附件4.7
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
以下是Recruiter.com Group，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”和“公司”)截至2021年12月31日的各類未償還證券的説明。下面的描述總結了這些證券最重要的術語。本摘要並不聲稱是完整的，完全受我們的公司章程、我們的章程、E系列可轉換優先股的指定條款、我們與作為權證代理的Philadelphia Stock Transfer，Inc.之間的權證代理協議的條款以及權證的形式的限制，所有這些都已提交給美國證券交易委員會，並通過引用納入Form 10-k年度報告中。您應該參考我們的公司章程、E系列可轉換優先股的指定條款、章程、我們與作為認股權證代理人的Philadelphia Stock Transfer，Inc.之間的認股權證代理協議、認股權證的形式以及內華達州修訂後的法規的適用條款，以獲取完整的説明。
我們的法定股本包括(I)100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。在我們的優先股中，775,000股已被指定為E系列可轉換優先股。
我們的普通股和認股權證是目前根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊的唯一證券類別。
普通股
股息權
根據可能適用於當時已發行優先股的任何優先股的優惠，如果本公司董事會(“董事會”)酌情決定只在本公司董事會決定的時間和金額宣佈和支付股息，則本公司普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息。
投票權
我們普通股的持有者有權就普通股持有者有權投票表決的所有適當提交給股東投票的事項，對持有的每股股票投一票。我們在公司章程中沒有規定董事選舉的累積投票權。董事由有權投票選舉董事的流通股過半數選舉產生。在所有其他事項上，出席會議或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的股份的多數投票權的贊成票構成股東的行為，除非內華達州修訂法規另有明確規定。
沒有優先購買權或類似權利
我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。
獲得清盤分派的權利
如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給當時我們普通股和任何參與發行的優先股的持有人，前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和支付清算優先股的優先股(如有)。
轉會代理和註冊處
Philadelphia Stock Transfer，Inc.是普通股的轉讓代理和登記商。
優先股
在內華達州法律規定的限制下，本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時的流通股數量)任何系列優先股的股份數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。本公司董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對本公司普通股或其他系列優先股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們對公司控制權的變化的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
E系列可轉換優先股
沒有到期、償債基金或強制贖回
E系列可轉換優先股(“現有優先股”)沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或強制贖回的約束。現有優先股的股份將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購，或持有者決定轉換它們。
股息權
如本公司董事會酌情決定宣佈及派發股息，則本公司現有優先股的持有人有權從合法可動用的資金中收取股息，而派息的時間及金額則由本公司董事會決定。在我們的BOAR宣佈派息後，我們現有優先股的持有人有權獲得有關對價，猶如現有優先股在緊接派息前已轉換為我們的普通股一樣。
投票權
現有優先股的持有者有權與我們普通股的持有者一起按折算後的基準投票，但須遵守下文所述的折算限制。
轉換權
每名現有優先股持有人有權將其持有的任何部分現有優先股的流通股轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股每股現有優先股可轉換為我們的普通股，轉換率相當於每1股現有優先股5股普通股，在發生某些股票分紅和分派、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件時須進行調整。
清算優先權
與普通股相比，現有優先股具有優先清算優先權。清盤後，現有優先股有權獲得規定價值20.00美元的優先股。
轉換限制
現有優先股的持有人不得轉換現有優先股的任何股份，條件是持有人連同其聯屬公司及任何其他作為集團行事的人士或實體在行使權力後將擁有超過4.99%的已發行普通股，因為該百分比的所有權是根據現有優先股的條款釐定的，除非持有人事先通知吾等，持有人可豁免不超過9.99%的百分比的限制。
零碎股份
在對現有優先股進行任何轉換時，不會發行我們普通股的零碎股份。如果轉換將導致發行普通股的一小部分，則在轉換時可發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數股。
認股權證
概述。以下納斯達克資本市場上交易的權證(“權證”)的某些條款和條款的摘要並不完整，受我們作為權證代理的我們與Philadelphia Stock Transfer，Inc.之間的權證代理協議的條款以及權證的形式的限制，兩者都已提交給美國證券交易委員會，並通過引用納入Form 10-k年度報告中。
認股權證使登記持有人有權在認股權證發行後立即以相當於每股5.50美元的價格購買普通股，調整如下所述，截止於2026年7月2日紐約市時間下午5點。
行使認股權證後可發行的普通股的行權價格和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行調整。
截至2021年12月31日，共有2961,688股普通股在認股權證行使後登記為可發行普通股。
可運動性。認股權證可在原始發行後的任何時間行使，直至原始發行後五(5)年為止的任何時間。根據認股權證協議的條款，吾等必須盡最大努力維持認股權證行使時可發行普通股的登記聲明及現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。倘若吾等未能維持有關於行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明及現行招股章程的效力，則認股權證持有人有權僅透過認股權證所規定的無現金行使功能行使認股權證，直至有有效的登記聲明及現行招股章程為止。
運動限制。持有人不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司及任何其他作為集團行事的人士或實體，在行使認股權證後將擁有超過4.99%的普通股流通股，因為該等百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的，除非持有人事先通知吾等，持有人可豁免不超過9.99%的限制。
行權價格。在行使認股權證時，可購買的普通股每股整股的行使價為5.50美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股股份，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行使價格將受到適當調整。
零碎股份。認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。至於持有人在行使該等權力後原本有權購買的任何零碎股份，本公司將視情況向上或向下舍入至最接近的整體股份。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。
基本面交易。如果發生認股權證所述的基本交易，一般包括對我們的普通股股份進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人將有權獲得證券的種類和金額。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。
股東的權利。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東表決的所有事項的每一股登記在案的股份投一票。
治國理政法.令狀和令狀代理協議受紐約法律管轄。
轉讓代理、權證代理和註冊官
費城股票轉移公司擔任認股權證的登記商、轉讓代理、認股權證代理以及股息和贖回價格支付代理。
內華達州法及我國公司章程各項條款的反收購效力
內華達州修訂後的法規、我們的公司章程和章程的規定可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們變得更加困難，或者罷免現任高級管理人員和董事。這些條款概述如下，預計將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們認為，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處將超過阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條款的改善。
空白支票優先股。我們的公司章程允許我們的董事會發行帶有投票權、轉換權和交換權的優先股，這可能會對我們普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響，董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這一行動。優先股的發行可能會推遲或阻止公司控制權的變更。
董事會空缺由其餘董事而非股東填補。我們的附例規定，董事會的任何空缺，包括任何新設立的董事職位，將由當時在任的大多數董事投贊成票，即使該等董事的人數不足法定人數。
股東罷免董事。我們的章程和內華達州修訂的法規規定，只有在有權投票的已發行股本的至少三分之二投票權的持有者投贊成票的情況下，股東才能罷免董事。
股東特別會議。根據我們的附例，只有本公司執行主席、行政總裁、董事會或合計實益擁有本公司全部流通股至少20%的股東有權在大會上投票，方可召開本公司股東特別會議。
內華達州反收購法規。我們受內華達州與利益相關股東合併法規(內華達州公司法78.411-78.444條)的約束，該法規禁止“利益相關股東”與公司達成“合併”，除非滿足某些條件。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起，實益擁有(或在前兩年內確實實益擁有)公司有權投票的10%或更多股本的人。