424B7

本招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的提議，我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (7) 條提交
註冊號 333-270964

視完成情況而定

2024 年 8 月 12 日的初步招股説明書補充文件

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 3 月 30 日的招股説明書）

19,000,000 個普通單位

西部中游合作伙伴，LP

代表有限合夥人利益的普通單位

出售單位持有人本招股説明書補充文件中確定的共出售19,000,000個普通單位（普通單位），代表西部中游合夥人有限合夥人（合夥企業、WES、我們、我們或我們）的權益。我們不會從本次發行中出售普通單位的獲得任何收益。

我們的普通單位在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 WES。2024年8月9日，我們在紐約證券交易所公佈的普通單位銷售價格為每單位39.58美元。

投資我們的普通單位涉及風險。有限合夥人的權益與公司的資本存量本質上是不同的。參見本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的風險因素，以及隨附的基本招股説明書第5頁的，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的其他風險因素。

承銷商已同意以每個普通單位美元的價格從出售單位持有人手中購買普通單位。承銷商可以在紐約證券交易所的交易中提供我們的普通單位非處方藥市場或通過以市場價格或議定的價格進行談判交易。請參閲承銷。出售單位持有人已授予承銷商以公開發行價格減去承保折扣和佣金後購買總額不超過2850,000套額外普通股的選擇權。參見第 S-6 頁開頭的出售單位持有人。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

普通單位將在2024年左右通過存託信託公司的賬面記錄設施交付。

巴克萊

這份招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年


關於這份招股説明書			1
關於 WES 和 WES 運營			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
風險因素			5
所得款項的使用			6
西部普通單位的描述			7
WES 首選單位的描述			17
現金分配政策			18
WES運營債務證券的描述			21
美國聯邦所得税的重大後果			31
通過員工福利計劃投資WES普通單位、WES優先單位或WES運營債務證券			46
分配計劃			49
法律事務			51
專家們			51
在這裏你可以找到更多信息			51

本文件的第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。本文件的第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是兩部分的合併。如果本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中有關此次發行的信息有所不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代基本招股説明書中的信息。

就本招股説明書而言，在本招股説明書或以引用方式納入或視為納入本招股説明書的文件中作出的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含或以引用方式納入本招股説明書中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。請閲讀本招股説明書補充文件第 S-v 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊。

除了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們或代表我們編寫的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的內容外，我們沒有，也沒有銷售單位持有人或承銷商授權任何人向您提供有關我們的任何信息或陳述任何有關我們的任何信息。我們、銷售單位持有人和承銷商對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書不構成出售除本協議下提供的證券以外的任何證券的要約。在任何不允許此類要約和出售的司法管轄區，我們不是，出售普通單位或尋求購買普通單位的要約，也不是向任何非法提出此類要約的人，也不是出售普通單位的承銷商。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或任何免費書面招股説明書中包含的信息在除此類文件相應日期以外的任何日期均準確無誤，也不應假設我們在此以引用方式納入的任何信息在適用的文件以引用方式納入之日以外的任何日期都是準確的。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

其他信息，包括我們的財務報表及其附註，已納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中，參考了我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告。請閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。在投資普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式全部包含的文件。

在做出投資決策時，潛在投資者必須依賴他們自己對合夥企業和發行條款（包括所涉及的優點和風險）的審查。潛在投資者不應將本招股説明書中的任何內容解釋為法律、商業或税務建議。每位潛在投資者應根據需要諮詢自己的顧問，以做出投資決策，並確定根據適用的法律法規是否被法律允許購買證券。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中的信息假設承銷商不會行使購買更多普通股的期權。

在本招股説明書補充文件中，當我們使用我們、我們或合夥企業的術語時，我們指的是西部中游合夥人有限責任公司（WES），或根據上下文的要求統指西部中游合夥人、有限責任公司及其子公司。本招股説明書補充文件中提及的西方石油公司及其子公司，包括WES的普通合夥人西部中游控股有限責任公司，該公司是 Occidental的全資子公司。

s-i

本招股説明書補充文件以引用方式納入其中，隨附的基本招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書可以包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證過這些信息。此外，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件中包含的風險因素、隨附的基本招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素，以及其他文件中的類似標題下以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

s-ii

我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的報告和文件中作出，並可能不時在其他公開文件、新聞稿和管理層聲明中發表前瞻性陳述，包括有關我們的業務、經濟表現和財務狀況的陳述。這些前瞻性陳述可能包括以相信、期望、預期、打算、估計、項目、目標、目標、目標、計劃、目標、應該、可能、可能、將來、潛力、可能或類似的表述或變體等詞語或變體。這些陳述討論了未來的預期，包含對經營業績或財務狀況的預測或包括其他前瞻性信息。

儘管我們和我們的普通合夥人認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們和我們的普通合夥人都無法保證此類預期將被證明是正確的。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。可能導致實際結果與預期存在重大差異的重要因素包括但不限於以下內容：

我們向單位持有人支付分紅的能力以及此類分配的金額；

我們對能源市場的假設；

由我們的資產收集、處理或通過其傳輸的未來吞吐量（包括西方產量）；

我們的經營業績；

競爭條件；

技術；

為收購、資本支出和其他合同義務提供資金的資本資源的可用性，以及我們通過債務或股權資本市場獲得融資的能力；

石油、天然氣、液化天然氣 (NGL) 及相關產品或服務的供應、需求和價格；

收益百分比、產品百分比、 keep-whole 和固定回收處理合同中固有的商品價格風險；

天氣和自然災害;

通貨膨脹；

商品和服務的可用性；

國際、國內或我們經營業務的司法管轄區的一般經濟狀況；

聯邦、州和地方法律以及州批准的選民投票倡議，包括限制生產商水力壓裂活動或其他石油和天然氣開發或運營的法律或投票舉措；

環境責任；

立法或監管變化，包括影響我們作為聯邦所得税目的的合夥企業地位的變化；

西方銀行財務或運營狀況的變化；

西方航空或我們的其他交易對手的信譽，包括金融機構、經營合作伙伴和其他各方；

s-iii

本招股説明書補充文件中全部提及或以引用方式納入的風險因素和其他因素可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

s-iv

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件，向您披露重要信息，而無需在本招股説明書補充文件中實際包含具體信息。參考文獻中包含的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書補充文件中的信息以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及終止本次發行之前，我們以引用方式將下列文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括提供而不是提交的任何信息）納入本招股説明書補充文件和基本招股説明書：

截至2023年12月31日止年度的WesS 10-k表年度報告，於2024年2月21日提交；

WesS截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，於2024年5月8日提交，截至2024年6月30日的季度報告，於2024年8月7日提交的截至2024年6月30日的季度報告；

WesS 於 2024 年 5 月 16 日提交的 8-k 表最新報告；以及

2024年2月21日提交的截至2023年12月31日的WesS10-k表年度報告附錄 4.1中對WesS普通單位的描述，包括為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

您可以通過上面提供的地址通過美國證券交易委員會網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。您可以訪問我們的網站 http://www.westernmidstream.com，或通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件的副本（包括本招股説明書補充文件中專門以引用方式納入的那些文件的附錄）的副本：

投資者關係

Western 中游合作伙伴，LP

伍德洛赫森林大道 9950 號，2800 套房

德克薩斯州伍德蘭茲 77380

電話：(346) 786-5000

我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的一部分。

s-v

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。它不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以參考方式納入的文件，以便更全面地瞭解本次發行。請閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的風險因素，以及隨附的基本招股説明書第5頁以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中引用的其他風險因素，瞭解在投資普通股之前應考慮的風險信息。

西部中游合作伙伴，LP

概述

WES 是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於 2012 年，旨在收購、擁有、開發和運營中游能源資產。我們擁有或投資位於德克薩斯州、新墨西哥州和落基山脈（科羅拉多州、猶他州和懷俄明州）的資產。我們是一家中游能源公司，以上市合夥企業的形式組建，從事天然氣收集、壓縮、處理、加工和運輸；收集、穩定和運輸冷凝水、液化天然氣 (NGL) 和原油；以及收集和處置產水的業務。作為天然氣加工商，我們還根據某些合同代表我們自己和客户購買和出售天然氣、液化天然氣和冷凝水。

我們的資產

截至 2024 年 6 月 30 日，我們全資擁有並運營了 18 個收集系統，包括五個產水處理系統、38 個處理設施、25 個天然氣處理廠/列車、三條液化天然氣管道、六條天然氣管道和三條原油管道。此外，我們在兩個運營的收集系統、三個運營的處理設施、三個運營的天然氣加工廠/列車和一條原油管道中擁有權益，根據權益法對一個收集系統、一個天然氣加工廠/列車、四條液化天然氣管道、一條天然氣管道和一條原油管道分別進行權益核算。

主要辦公室和互聯網地址

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州伍德蘭市伍德蘭市伍德蘭市伍德洛赫森林大道9950號2800套房，我們的電話號碼是 (346) 786-5000。我們的網站位於 http://www.westernmidstream.com。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的一部分。請參閲在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入本招股説明書補充文件第 s-v 頁開始，在哪裏可以找到更多信息，請參見隨附的基本招股説明書第 51 頁。

S-1

現金分配	我們的合作協議要求我們在每個季度結束後的55天內，在適用的記錄日期將所有可用現金分配給登記在冊的單位持有人。可用現金金額通常是本季度末所有手頭的現金，加上由我們的普通合夥人自行決定在該季度末之後進行的營運資金借款，減去我們的普通合夥人為保證我們正常開展業務而設立的現金儲備金額，包括：(i) 為資本支出提供資金；(ii) 遵守適用法律、債務工具或其他協議；或 (iii) 為未來四個季度中任何一個或多個季度的單位持有人分配提供資金。

2024 年 7 月 18 日，我們董事會宣佈 2024 年第二季度每個普通單位的現金分配為 0.8750 美元。該分配將於2024年8月14日支付給2024年8月1日營業結束時登記在冊的單位持有人。本次發行的購買者將不會收到2024年8月14日應付的分配。

2024年第三季度的現金分配（如果有）尚未申報或支付。由於本次發行預計將在2024年第三季度的現金分配記錄日期（如果有）之前結束，因此本次發行的購買者將有權獲得此類分配（如果有），只要他們在此類分配的記錄日期是登記持有人。支付的分配金額（如果有）以及進行任何分配的決定將由我們的普通合夥人在考慮合作協議條款的情況下決定。

美國聯邦所得税的重大後果

有關可能與作為美國個人公民或居民的潛在單位持有人相關的某些重大美國聯邦所得税後果的討論，請閲讀本招股説明書補充文件中的美國聯邦所得税重大後果。

S-2

對我們的普通單位的投資涉及高度的風險。具體而言，有限合夥人的利益與公司的股本本質上是不同的，儘管我們面臨的許多業務風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮隨附基本招股説明書第5頁開頭的風險因素，以及我們截至2023年12月31日的10-k表年度報告、截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度10-Q表季度報告以及我們的8-k表最新報告中所包含的風險因素，每份均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中，以及所有其他招股説明書本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，包括前瞻性陳述、隨附的基本招股説明書、任何適用的免費寫作招股説明書以及我們在評估普通單位投資時以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性。

如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。在這種情況下，我們向單位持有人進行分配的能力可能會降低，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分的投資。此處描述的任何風險以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生不利影響。

S-4

本招股説明書補充文件中列出的出售單位持有人正在出售本次發行中出售的所有普通單位，包括任何可能與承銷商購買額外普通單位的選擇權相關的普通單位。因此，我們不會從本次發行中出售普通單位獲得任何收益。我們將承擔與本次發行相關的所有成本、費用和費用，但出售單位持有人將支付各自的所有承保折扣和佣金。參見出售單位持有人和承保。

S-5

下表列出了有關我們的普通單位的銷售單位持有人的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條確定）、承銷商同意從出售單位持有人那裏購買的普通單位以及普通單位受承銷商從銷售單位持有人那裏購買額外普通單位的選擇權約束的普通單位的信息。

我們已經根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）支付了與出售單位持有人註冊普通單位相關的所有費用，並將支付其他發行費用，但出售單位持有人將支付所有承保折扣和佣金。在本次發行中，出售單位持有人出售普通單位不會獲得任何收益。

我們根據銷售單位持有人提供給我們的信息準備了下表。我們沒有試圖核實此類信息。

除非另有説明，否則我們認為出售單位持有人對標明為實益擁有的普通單位擁有唯一的投票權和處置權。


	受益的普通單位發行前擁有					常見單位已提供特此 (3)		受益的普通單位發行後擁有 (4)					額外常見單位在以下情況下提供選項到購買額外常見單位是已鍛鍊全文		常用單位之後實益擁有提供期權額外購買常見的單位是已全額行使
	數字		百分比 (2)			常見單位已提供特此 (3)		數字		百分比 (2)			額外常見單位在以下情況下提供選項到購買額外常見單位是已鍛鍊全文		數字		百分比 (2)
WGR 資產控股有限責任公司 (1)		14,139,260		3.7	%		14,139,260

Anadarko USH1 公司 (1)		14,364,949		3.8	%		4,860,740		9,504,209		2.5	%		2,850,000		6,654,209		1.75	%

(1)

特此提供的普通股由WGR資產控股有限責任公司（WGR Asset Holdings）和Anadarko USH1公司（AUSH1）記錄在案，兩者都是西方石油公司（西方石油公司）的間接全資子公司。Occidental是我們普通合夥人的間接所有者，是我們185,181,578個普通單位的間接受益所有人，約佔我們所有未償還普通單位的48.7％。西方間接擁有阿納達科石油公司（Anadarko）100％的已發行和流通普通股，該公司直接或間接擁有西部天然氣資源公司（WGRI）、APC中游控股有限責任公司（AMH）、AUSH1 和WGR資產控股公司100％的已發行和未償股權。 Occidentals 185,181,578 個普通單位包括 (i) WGRI 持有的156,219,520 個普通單位，(ii) AMH 持有的457,849個普通單位，(iii) AUSH1 持有的14,364,949個普通單位，以及 (iv) WGR Asset Holdings持有的14,139,260個普通單位。因此， Occidental可能被視為實益擁有WGRI、AMH、AUSH1 和WGR資產控股公司持有的普通股。有關我們普通單位的實益所有權以及我們與WGR Asset Holdings、AUSH1 和 Occidental的關係的更多信息，請參閲我們的10-k表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括其中標題為 “證券某些受益所有人和管理及相關股東事務、某些關係和相關交易，以及董事獨立性與WES和WES運營的章節評級與西方石油的關係公司。

S-6

本節總結了可能與潛在普通單位持有人相關的美國聯邦所得税的重大後果，其依據是經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）的現行條款、現行和擬議的美國財政部法規（《財政條例》），以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化。這些權限的變更可能導致美國聯邦所得税對潛在普通基金持有人的後果與下述後果有很大差異，可能具有追溯效力。除非上下文另有要求，否則本節中提及的我們或我們均指西部中游合夥人有限責任公司，本節中提及的單位或普通單位是指代表西部中游合夥人有限合夥人利益的普通單位單位。

除非另有説明，否則本節中包含的法律結論是盛德奧斯汀律師事務所的觀點，並基於我們為此目的向他們所作陳述的準確性。但是，本節並未涉及所有可能影響我們或我們的單位持有人的美國聯邦所得税問題，例如替代性最低税的適用。本節也未涉及地方税、州税、非美國税或其他可能適用的税費，但以下州、地方和其他税收注意事項中討論的有限範圍除外。此外，本節重點關注以美元為本位貨幣並使用日曆的美國個人公民或居民（用於美國聯邦所得税目的）的單位持有人年度作為他們的應納税年度，他們沒有實質性參與我們的行為商業活動以及誰持有資本資產（通常是為美國投資而持有的財產）等普通單位。本節僅適用於公司（包括出於聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）、合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）、遺產、信託、非居民外國人、美國外籍人士和前美國公民或長期居民或其他受特殊税收待遇的單位持有人，例如銀行、保險公司和其他金融機構、免税實體、非美國人、個人退休賬户 (IRA）、員工福利計劃、房地產投資信託或共同基金。、證券或貨幣交易商、證券交易商、本位幣不是美元的美國人、作為跨界、對衝、轉換交易或其他風險降低交易的一部分持有單位的人、因適用的任何總收入項目被考慮在內而受特殊税收會計規則約束的人員財務報表和被視為出售其普通股的人員《美國國税法》的建設性銷售條款。

因此，我們鼓勵每位潛在單位持有人諮詢單位持有人税務顧問，分析因我們的普通單位的所有權或處置以及適用税法的潛在變化而導致的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。

沒有要求國税局就出於美國聯邦所得税目的將我們歸類為合夥企業，也沒有要求美國國税局就我們的合夥企業和有限責任公司運營子公司的分類作出任何裁決。對於本文所述事項，我們依賴盛德奧斯汀律師事務所的意見和建議。律師的意見僅表示是最佳法律判斷的依據，對美國國税局（IRS）或法院沒有約束力。因此，如果美國國税局對本文提出的意見和陳述提出異議，法院可能不予支持。對本文所述的事項的任何此類爭議都可能對我們的普通單位市場和普通單位的交易價格產生重大和不利的影響。此外，我們與國税局的任何競爭費用將由我們的單位持有人和普通合夥人間接承擔，因為這些費用將減少我們可用於分配的現金。此外，對我們的投資的税收後果可能會因未來的立法或行政變化或法院裁決而發生重大變化，這些變化可能具有追溯效力。

出於下述原因，盛德奧斯汀律師事務所尚未就以下美國聯邦所得税問題發表意見：（1）以單位為標的普通單位持有人的待遇

S-8

的證券貸款（例如，向賣空者發放的貸款以彌補單位的賣空費用）（請閲讀普通單位所有權的税收後果——證券貸款的處理）；(2) 現行財政條例是否允許我們分配應納税所得額和損失的月度慣例（請閲讀普通單位處置——轉讓人和受讓人之間的分配）；以及 (3) 我們的方法是否允許考慮到第743條，調整在某些情況下是可持續的（請閲讀普通單位所有權的税收後果-第 754 節（單位的選舉和統一性）。

合作狀態

出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為合夥企業，因此，根據下文 “管理事項信息申報和審計程序” 中的討論，我們通常不承擔實體層面的美國聯邦所得税。相反，如下所述，我們的每位普通單位持有人在計算其美國聯邦所得税負債時，將考慮其在收入、收益、虧損和扣除項中各自的份額，就好像單位持有人直接獲得了此類收入一樣，即使我們沒有向單位持有人進行現金分配。除非分配的現金金額超過單位持有人調整後的普通單位納税基礎，否則我們向普通單位持有人進行的分配不會產生應納税的收入或收益。（請閲讀普通單位所有權的税收後果普通單位分配和處置的處理）。

該法典第7704條一般規定，出於美國聯邦所得税的目的，上市合夥企業將被視為公司。但是，如果合夥企業在公開交易的每個應納税年度的總收入中有90％或更多由合夥企業組成，則出於美國聯邦所得税的目的，該合夥企業可以繼續被視為合夥企業（合格收入例外）。符合條件的收入包括 (i) 從勘探、開發、採礦或生產、加工、提煉、運輸（包括輸送天然氣、石油或其產品的管道）或任何礦產或自然資源的營銷中獲得的收入和收益，（ii）利息，（iii）股息，（iv）經 {第 7704 (d) (3) 條修改的《守則》第856 (d) 條所指的不動產租金 br}《守則》，（v）出售或以其他方式處置不動產的收益，以及（vi）出售或以其他方式處置資本資產的收益（或《守則》第 1231 (b) 條所述的財產）是為產生收入而持有的，否則構成合格收入。我們估計，我們當前總收入中只有不到2％不符合條件的收入；但是，這一估計可能會不時發生變化。

盛德奧斯汀律師事務所認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為合夥企業，除非Sidley Austin LLP另有規定，否則我們的每家合夥企業和有限責任公司的運營子公司將被視為合夥企業或將被視為與我們分開的實體。在發表意見時，盛德奧斯汀律師事務所依據的是我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述，包括但不限於：

(a)

除了被盛德奧斯汀律師事務所認定為公司的以外，我們和我們的任何合夥企業或有限責任公司的運營子公司均未選擇或將選擇被視為美國聯邦所得税的公司；

(b)

對於自首次公開募股之後的每個應納税年度，我們總收入的90％以上是和將來都是盛德奧斯汀律師事務所認為屬於《守則》第7704（d）條所指的合格收入的收入；以及

(c)

根據適用的美國財政部條例，我們視為產生合格收入的每筆套期保值交易已經並將被適當確定為套期保值交易，並且過去和將來都與我們在盛德奧斯汀律師事務所認為或將會產生合格收入的活動中持有或將要持有的石油、天然氣或其產品相關聯。

我們認為這些陳述是真實的，並將在將來繼續如此。

如果我們未能滿足合格收入例外情況，但美國國税局認定為無意並且在發現後的合理時間內得到糾正的失敗除外（在這種情況下，美國國税局也可能要求我們

S-9

對我們的單位持有人進行調整或支付其他金額），在我們未能滿足合格收入例外情況以換取該公司的股票的當年的第一天，我們將被視為將所有資產（不包括我們的所有負債）轉讓給新成立的公司，，然後將其分配給我們的單位持有人，以清算他們在我們的權益。只要我們的負債總額不超過我們資產的調整後納税基礎或 (ii)，只要我們的負債總額不超過其單位中調整後的納税基礎，這種視同出資和清算不應導致我們確認 (i) 的應納税所得額（將分配給我們的單位持有人）。此後，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為應納税的協會。

現行美國聯邦對包括我們在內的公開交易合夥企業或對我們共同單位的投資的聯邦所得税待遇可能會隨時通過行政或立法行動或司法解釋進行修改。美國國會議員和總統不時提出並考慮對現行美國聯邦所得税法進行實質性修改，這將影響上市合夥企業，包括取消公開交易合夥企業的合夥企業税待遇。

法律變更可能會影響我們，並可能追溯適用。任何此類變化都可能對我們普通單位的投資的價值產生負面影響。如果出於任何原因我們在任何應納税年度作為公司應納税，則我們在確定美國聯邦所得税的應納税額時將考慮我們的收入、收益、虧損和扣除項目，而不是轉嫁給我們的單位持有人。

在州一級，一些州一直在評估通過徵收州收入、特許經營權或其他形式的税收使合夥企業接受實體級税收的方法。在我們經營業務的司法管轄區或我們可能擴展到的其他司法管轄區對我們徵收類似的税收可能會大大減少我們可用於分配給單位持有人的現金。

作為一家公司，我們的税收將大大減少可用於分配給單位持有人的現金，因此可能會大大降低我們普通單位的價值。在我們被視為公司時向單位持有人進行的任何分配都將是（i）按我們當前或累計收益和利潤的範圍內的應納税股息，然後（ii）單位持有人調整後的普通單位納税基礎（針對每個普通單位單獨確定）範圍內的免税資本回報，然後是 (iii) 應納税資本收益。

本次討論的其餘部分基於盛德奧斯汀律師事務所的觀點，即出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為合夥企業。

普通單位所有權的税收後果

有限合夥人身份

就美國聯邦所得税而言，被接納為WES有限合夥人的WES單位持有人以及普通單位以街道名義或被提名人持有且有權指示被提名人行使與普通單位所有權相關的所有實質性權利的單位持有人將被視為WES的合夥人。有關因證券貸款而失去伴侶身份的風險的討論，請閲讀證券貸款的處理。我們敦促未被視為上述合夥人的單位持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下適用於他們的税收後果。

應納税所得額的流動

視下文 “單位持有人税收和行政事務事項信息申報表和審計程序” 中有關我們可能的付款的討論而定

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必須代表我們的普通基金單位持有人繳納，我們不會繳納任何美國聯邦所得税。相反，每個年度的美國聯邦所得税申報表中，無論我們是否向其進行現金分配，每個單位持有人都必須在應納税年度或應納税年度結束的應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額。因此，即使單位持有人沒有獲得現金分配，我們也可能會向該單位持有人分配收入。

通用單位的基礎

單位持有人在其普通單位中的納税基礎最初將是為這些普通單位支付或被視為已支付的金額乘以單位持有人在我們負債中的初始可分配份額所增加的金額。該基準通常將（i）單位持有人在我們收入中所佔份額以及此類單位持有人在我們負債中所佔份額的任何增加增加，以及（ii）向單位持有人分配的所有金額、單位持有人在我們損失中所佔份額、其負債份額的減少以及分配給單位持有人的任何超額商業利息金額減少，，但不低於零。美國國税局裁定，通過單獨交易收購合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益維持統一的調整後税基。

分佈的處理

我們向普通單位持有人進行的分配通常無需向單位持有人納税，除非此類分配是現金或有價證券，被視為現金且超過普通單位持有人納税基礎，在這種情況下，單位持有人通常將按照下文普通單位單位處置中所述的方式確認應納税收益。

單位持有人在無追索權負債（合夥人不承擔經濟損失風險的負債）中所佔份額的任何減少都將被視為我們向該單位持有人分配的現金。由於我們增發普通股，單位持有人對我們的權益百分比下降可能會減少此類單位持有人在無追索權負債中的份額。出於上述目的，單位持有人在我們的無追索權負債中所佔的份額通常將基於該單位持有人在我們資產未實現增值（或折舊）中所佔的份額，在此範圍內，任何超額的無追索權負債將根據單位持有人在我們利潤中所佔的份額進行分配。請閲讀普通單位的配置。

如果分配減少了單位持有人在未實現應收賬款中的份額，包括折舊回收和大幅增值的庫存項目，均在《守則》第751節（第751條資產）中定義，則非按比例分配的金錢或財產分配（包括因上述無追索權負債的重新分配而產生的認定分配）可能會導致單位持有人確認普通收益。就此類減少的範圍而言，單位持有人將被視為獲得了第 751 條資產中的相應份額，並與我們交換此類資產以換取非按比例分配的一部分。該視同交易所通常會導致單位持有人確認普通收入，其金額等於該分配的非按比例比例部分超過（2）交易所視為的第751條資產中單位持有人税基（通常為零）的部分。

損失可扣除性的限制

普通單位持有人可能無權扣除我們分配給它的全部虧損金額，因為其虧損份額將限於（i）單位持有人調整後的普通單位納税基礎；（ii）如果單位持有人是個人、遺產、信託或某種類型的密切控股公司，則單位持有人被考慮的金額，以單位持有人所考慮的金額中較低者為準在我們的活動中處於危險之中。單位持有人在調整後的普通單位納税基礎範圍內將面臨風險，減去 (1) 該基準中歸因於單位持有人份額的無追索權負債的任何部分，(2) 該基準中代表本來可以免受因擔保、止損協議或類似安排而遭受損失的金額的任何部分，以及 (3) 單位持有人借給收購或持有的任何金額的資金它的普通單位，如果是這些單位的貸款人

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借入資金擁有我們的權益，與另一單位持有人有關係或只能向普通單位進行還款。受風險限制的單位持有人必須收回前幾年扣除的損失，前提是分配（包括被視為因單位持有人在無追索權負債中所佔份額減少而產生的分配）導致風險單位持有人在任何應納税年度結束時處於風險中的金額低於零。

單位持有人因基準或風險限制而被禁止或收回的損失將結轉，並允許在以後的一年作為扣除，前提是單位持有人調整後的税基或風險金額（以限制因素為準）隨後增加。在對我們的普通單位進行應納税處置後，單位持有人確認的任何收益都可以被先前被風險限額暫停的虧損所抵消，但不能由基準限制暫停的虧損。任何先前被風險限額暫停的超過該收益的虧損都不能再使用，也不能用來抵消單位持有人的工資或活躍的業務收入。

除了基準和風險限制外，被動活動損失限制還限制了個人、遺產、信託、一些緊密控股的公司和個人服務公司因被動活動（通常是納税人不實際參與的貿易或商業活動）而蒙受的損失的可扣性。被動損失限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失只能用於抵消我們產生的被動收入。當單位持有人在與非關聯方進行全額應納税交易中處置其所有普通單位時，超過單位持有人在我們產生的被動收入中所佔份額的被動損失可能會被全額扣除。被動活動損失規則在其他適用的扣除限制（包括風險和基準限制）之後適用。

對於在 2020 年 12 月 31 日之後和 2029 年 1 月 1 日之前的應納税年度的公司以外的納税人，超額營業損失限額進一步限制了此類納税人損失的可扣除性。超額業務損失是納税人應納税年度的總扣除額（如果有）超過該納税人可歸因於該納税人的貿易或業務（不考慮超額業務損失限額而確定）的總收入或收益超過該納税人在應納税年度的總收入或收益中歸因於此類貿易或企業的總收入或收益加上閾值金額。目前，納税人提交聯合申報表的門檻金額等於30.5萬美元或610,000美元，並且每年進行調整。不允許的超額業務損失被視為結轉至下一個納税年度的淨營業虧損。我們產生的分配給單位持有人且不受基準、風險或被動損失限制限制的任何虧損都將包括在確定此類單位持有人總貿易或業務扣除額時。因此，我們產生的任何不受其他限制的損失只能用於抵消單位持有人的其他貿易或業務收入以及等於適用的門檻金額的非貿易或營業收入。因此，除門檻金額外，我們不受其他限制的虧損可能無法抵消單位持有人的非貿易或業務收入（例如工資、費用、利息、股息和資本收益）。該超額業務損失限額將在被動活動損失限制之後適用。

利息扣除的限制

在某些情況下，我們扣除可適當分配給貿易或業務的債務已支付或應計利息、商業利息的能力可能受到限制。如果我們扣除營業利息的能力受到限制，則在限額生效的應納税年度分配給單位持有人的應納税所得額可能會增加。但是，在某些情況下，單位持有人可能能夠在未來的應納税年度使用受此限制的部分營業利息扣除。潛在單位持有人應就此業務利息扣除限制對我們單位投資的影響諮詢其税務顧問。

除了對合夥企業商業利息可扣除性的限制外，非公司納税人投資利息支出的可扣除性通常僅限於該納税人的淨投資收益金額。投資利息支出包括：

可分配給投資物業的負債利息；

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單位持有人投資利息支出的計算將計入賬户中任何保證金賬户借款或為購買或持有單位而產生的其他貸款的利息。淨投資收益包括用於投資的財產的總收入和被動虧損規則下被視為投資組合收益的金額，減去與產生投資收益直接相關的利息以外的免賠支出。淨投資收益不包括合格股息收入（如果適用）或可歸因於處置持有用於投資的財產的收益。就投資利息支出限制而言，單位持有人在公開交易的合夥企業投資組合收入中所佔份額以及根據美國國税局的説法，淨被動收益將被視為投資收益。

單位持有人税的實體層級徵收

如果根據適用法律，我們被要求或選擇代表任何現任或前任單位持有人或我們的普通合夥人繳納任何美國聯邦、州、地方或非美國税款，則我們的合夥協議授權我們將這筆款項視為向相關單位持有人或普通合夥人分配現金。如果税款是代表所有單位持有人繳納的，或者我們無法確定代表誰繳納税款的具體單位持有人，則我們的合夥協議授權我們將這筆款項視為對所有當前單位持有人的分配。我們有權以必要的方式修改我們的合夥企業協議，以保持普通單位固有税收特徵的統一性並調整以後的分配，這樣，在這些分配生效之後，儘可能保持合夥協議中原本適用的分配的優先權和特徵。我們如上所述的付款可能會導致單位持有人超額繳納税款，在這種情況下，單位持有人可能有權申請退還多付的款項。請閲讀管理事項信息申報和審計程序。我們敦促普通單位持有人諮詢其税務顧問，以確定我們代表他們繳納的任何税款會給他們帶來什麼後果。

收入、收益、虧損和扣除額的分配

我們的收入、收益、虧損和扣除項目通常將按基金單位持有人和普通合夥人按照他們在我們的權益百分比進行分配。

我們的特定收入、收益、虧損和扣除項將根據該守則第 704 (c) 條（或《守則》第704（c）條的原則）進行分配，以考慮在向我們出資此類資產時調整後的納税基礎和公允市場價值之間的任何差異（賬面税收差異）。因此，在發行之前，與任何賬面税收差異相關的美國聯邦所得税負擔將由我們在該發行之前持有我們權益的合作伙伴承擔。此外，收回收入項目將盡可能特別分配給獲得扣除額的單位持有人（受上述限制），以最大限度地減少其他單位持有人對普通收入的確認。

除了《守則》為消除賬面税收差異而要求的分配以外，我們的收入、收益、虧損或扣除項的分配，只有在分配具有實質性經濟影響的情況下，在確定單位持有人在所得、收益、虧損或扣除項中的份額時才會生效。在任何其他情況下，單位持有人在某項項目中的份額將根據單位持有人在所得、收益、虧損或扣除項中的份額來確定持有人對我們的利益，這將通過考慮所有事實和情況來確定，包括 (i)單位持有人對我們的出資額，（ii）所有合夥人在損益中的權益，（iii）所有合夥人在現金流中的利益，（iv）所有合夥人在清算時分配資本的權利。盛德奧斯汀律師事務所認為，除了第754條選舉中描述的問題外

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以普通單位為證券貸款（例如，向賣空者提供貸款以支付普通單位的賣空費用）的單位持有人可能被視為處置了這些普通單位。如果是，出於税收目的，在貸款期間，該單位持有人將不再被視為這些普通單位的合夥人，並且可以確認此類視同處置所產生的收益或損失。因此，在此期間（i）我們分配給這些普通單位的任何收入、收益、虧損或扣除額均不可由貸款單位持有人申報，（ii）貸款單位持有人收到的與這些普通單位相關的任何現金分配均可視為普通應納税所得額。

由於缺乏控制權限，盛德奧斯汀律師事務所尚未就就普通單位簽訂證券貸款的單位持有人的税收待遇發表意見。我們敦促希望確保其合夥人身份並避免普通單位貸款收入確認風險的單位持有人修改任何適用的經紀賬户協議，禁止其經紀人借出普通單位。美國國税局宣佈正在研究與賣空合夥權益的税收待遇有關的問題。請閲讀普通單位的處置收益或損失的確認。

税率

根據現行法律，適用於普通收入和長期資本收益（通常，出售或交換持有超過一年的某些投資資產的收益）的個人的最高美國聯邦所得税邊際税率分別為37％和20％，。新立法隨時可能對這些費率進行更改。

此外，3.8% 的淨投資所得税適用於個人、遺產和信託獲得的某些淨投資收入。出於這些目的，淨投資收益通常包括單位持有人在我們的收入中可分配的份額以及單位持有人通過出售普通單位實現的收益（不考慮下文討論的合格業務收入的20％扣除額）。就個人而言，將對 (i) 單位持有人從所有投資中獲得的淨投資收益，或 (ii) 單位持有人修改後的調整後總收入超過25萬美元（如果單位持有人已婚並共同申報或尚存配偶）、12.5萬美元（如果單位持有人已婚並分開申報）或20萬美元（如果單位持有人結婚並單獨申報）或20萬美元（如果單位持有人結婚並單獨申報）中較低者徵税未婚或在任何其他情況下）。對於遺產或信託，税收將針對 (i) 未分配的淨投資收益，或 (ii) 調整後總收入超過的超額調整後總收入（適用於遺產或信託的最高所得税等級開始）中較低者徵税。

對於自2017年12月31日之後開始並於2025年12月31日或之前結束的應納税年度，個人單位持有人有權獲得相當於其在我們合格業務收入中可分配份額的20％的扣除額，但有限制。就此扣除而言，我們的合格業務收入等於以下各項的總和：

我們在美國的收入、收益、扣除額和虧損項目的淨額，前提是這些項目在確定該年度應納税所得額時包含或允許， 不包括但是，某些特定類型的被動投資收益（例如資本收益和分紅）以及因向 WES提供服務而向單位持有人支付的某些款項；以及

處置我們的普通單位時確認的任何收益，只要該收益歸因於第 751 條資產，例如折舊回收和我們的庫存項目，因此根據《守則》第 751 條被視為普通收入。

S-14

我們已作出《守則》第754條允許的選擇，允許我們根據《守則》第743（b）條調整每項資產中普通單位的特定購買者的税基，以反映隨後購買普通單位時的普通單位購買價格，並在我們回購普通單位時調整《守則》第734（b）條規定的每項資產的税基。未經美國國税局同意，該選舉是不可撤銷的。第743（b）條的調整分別適用於根據購買相關單位時我們每項資產的價值和調整後的納税基礎從其他單位持有人那裏購買普通單位的單位持有人，調整將反映支付的購買價格。第 743 (b) 條調整不適用於直接從我們這裏購買普通單位的人。出於本次討論的目的，單位持有人在我們資產中的基礎將被視為包含兩個組成部分：（1）其在我們資產中所有單位持有人所佔的税基份額；（2）其第743（b）條對該税基的調整（可以是正數或負數）。

在某些限制的前提下，第743（b）條的調整可能會創建額外的折舊基礎，該基礎有資格根據第168（k）條獲得額外折舊，前提是該調整歸因於折舊財產，而不是商譽或不動產。但是，由於我們可能無法確定我們的單位的轉讓是否滿足所有資格要求，並且由於管理方面的其他限制，我們可能會選擇不適用第 168 (k) 條關於第 743 (b) 條基準調整的額外折舊條款。

根據我們的合作協議，我們有權採取立場保持普通單位的統一性，即使該立場與適用的財政部條例不一致。根據該守則第167條關於可折舊財產的第743（b）條的調整的美國財政部條例的字面適用可能會導致從我們這裏購買普通單位的單位持有人和從其他單位持有人那裏購買普通單位的單位持有人所得的税收差異。如果我們有任何此類財產，我們打算採用其他公開交易合夥企業所採用的方法來保持普通單位的統一性，即使不符合現行財政部法規，盛德奧斯汀律師事務所也沒有就這種方法的有效性發表意見。請閲讀通用單位的統一性。

由於缺乏控制權，美國國税局可能會質疑我們在折舊或攤銷第743（b）條調整以保持普通單位的統一性方面採取的立場。由於單位持有人調整後的普通單位納税基礎會減少其在扣除項目或虧損項目中所佔的份額，因此我們採取的任何低估扣除額的立場都將誇大單位持有人在其普通單位中的納税基礎，並可能導致單位持有人低估出售此類普通單位的收益或誇大虧損。請閲讀普通單位處置收益或損失的確認。如果此類待遇持續受到質疑，出售普通單位的收益可能會增加，而無需額外扣除。

第 754 條選舉所涉及的計算非常複雜，是基於對我們資產價值和其他事項的假設進行的。美國國税局可以尋求將我們分配給可折舊資產的任何第743（b）條調整的部分或全部重新分配為商譽或不可折舊資產。與我們的有形資產相比，商譽作為一種無形資產，通常可以在更長的時間內或以更快的速度攤銷。我們無法向任何單位持有人保證，美國國税局不會成功質疑我們做出的決定，或者由此產生的扣除額不會減少或完全不允許。如果國税局要求進行不同的納税基礎調整，並且我們認為合規費用超過選舉的收益，我們可以尋求國税局的許可，撤銷我們的第 754 條選舉。如果獲得許可，普通單位的後續購買者獲得的收入可能會超過選舉未被撤銷時分配的收入。

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我們使用截至12月31日的年度作為我們的應納税年度，並使用應計法進行美國聯邦所得税。每個單位持有人都必須在其納税申報表中包括其在截至應納税年度之內或其後的每個應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額。此外，如果單位持有人在應納税年度結束日期為 12月31日以外的其他日期，並在應納税年度結束後但在應納税年度結束之前處置其所有普通單位的單位持有人必須包括其在應納税年度的收入、收益、虧損和所得扣除額中所佔的份額，的結果是必須將應納税年度的收入份額計入應納税年度的收入超過十二個月的收入、收益、虧損和扣除額。請閲讀轉讓人和受讓人之間普通單位分配的處置。

税基、折舊和攤銷

我們每項資產的税基將用於計算折舊和成本回收扣除額，並最終計算處置這些資產的收益或虧損。在允許的範圍內，我們可以使用折舊和成本回收方法，包括在可用的範圍內進行額外折舊，這將使受這些補貼約束的資產投入使用後的最初幾年的扣除額最大。我們隨後收購或建造的財產可以使用《守則》允許的加速方法進行折舊。

如果我們通過出售、止贖或其他方式處置折舊財產，則參照先前扣除的折舊扣除額確定的任何收益的全部或部分可能受收回規則的約束，並作為普通收入而不是資本收益徵税。同樣，如果單位持有人對我們擁有的財產進行了成本回收或折舊扣除，則可能需要在出售其持有的權益時將部分或全部扣除額作為普通收入收回。請閲讀普通單位所有權的税收後果收入、收益、損失和扣除額的分配和普通單位的處置收益或損失的確認。

我們在提供和銷售普通單位時產生的成本（稱為銀團費用）必須資本化，並且不能在當前、按比例扣除或在我們終止時扣除。儘管將某些成本歸類為組織費用（可由我們攤銷）和銀團費用（我們可能無法攤銷）尚不確定，但我們產生的承保折扣和佣金將被視為銀團費用。請閲讀普通單位處置收益或損失的確認。

我們每處房產的估值和税基

普通單位所有權和處置的美國聯邦所得税後果將部分取決於我們對相對公允市場價值和每項資產的税基的估計。儘管我們可能會不時就估值問題諮詢專業評估師，但我們將自己進行許多相對公允的市場價值估算和税收基礎的確定。這些税基估算和確定可能會受到質疑，對美國國税局或法院沒有約束力。如果後來發現對公允市場價值的估計或納税基礎的確定不正確，則普通單位持有人先前報告的收入、收益、虧損或扣除項目的性質和金額可能會發生變化，普通基金單位持有人可能需要調整前幾年的納税義務，並因這些調整而產生的利息和罰款。

普通單位的處置

確認收益或損失

單位持有人將被要求確認出售或交換普通單位的收益或虧損，等於單位持有人已實現金額與出售普通單位調整後納税基礎之間的差額（如果有）

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（考慮到任何歸因於先前不允許的利息扣除的基差調整）。普通單位持有人實現的金額通常等於其收到的其他財產的現金和公允市場價值的總和，再加上其在出售或交換的普通單位中的無追索權負債份額。由於已實現的金額包括單位持有人在我們的無追索權負債中所佔的份額，因此出售或交換普通單位時確認的收益產生的納税義務可能超過此類出售或交換中獲得的任何現金。

除非下文另有説明，否則單位持有人在出售或交換持有超過一年的普通單位時確認的收益或虧損通常應作為長期資本收益或損失納税。但是，根據《守則》第751條，處置普通單位時確認的收益或虧損將單獨計算並作為普通收益或虧損徵税，但以歸因於第751條資產（例如折舊回收和我們的庫存項目）為限，無論此類庫存項目的價值是否大幅升值。歸屬於第 751 條資產的普通收益可能超過出售或交換普通單位時實現的淨應納税收益，即使出售或交換普通單位實現了淨應納税虧損，也可以予以確認。因此，單位持有人可以在出售或交換普通單位時確認普通收入和資本收益或虧損。淨資本損失可以抵消資本收益，對於個人而言，每年最多可抵消3,000美元的普通收入。

為了計算出售或交換普通單位的收益或虧損，單位持有人調整後的税基將根據其在出售當年我們普通單位收入或虧損中的可分配份額進行調整。此外，如上所述，美國國税局裁定，通過單獨交易收購合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益維持一個調整後的單一税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須使用公平的分配方法將該税基的一部分分配給出售的權益，這通常意味着分配給出售利息的税基等於合作伙伴在合夥企業中全部權益的税基與合作伙伴在合夥企業中的全部權益的税基的關係相同。

守則第1223條下的美國財政部條例允許能夠識別在可確定持有期限內轉讓的普通單位的出售單位持有人選擇使用所轉讓普通單位的實際持有期。因此，根據上段討論的裁決，單位持有人將無法像公司股票那樣選擇高基差或低基差普通單位進行出售或交換，但是，根據美國財政部條例，該單位持有人可以指定出售的特定普通單位，用於確定轉讓普通單位的持有期。選擇使用轉讓的任何普通單位的實際持有期的單位持有人必須始終使用該識別方法進行我們的普通單位的所有後續銷售或交換。我們敦促考慮購買更多普通單位或出售或交換在單獨交易中購買的普通單位的單位持有人就該裁決和適用《財政條例》可能產生的後果諮詢其税務顧問。

該法的具體條款影響了某些金融產品和證券（包括合夥權益）的税收，將納税人視為出售了升值的財務狀況，包括合夥企業權益，如果納税人或相關人員達成以下協議，則以公允的市值出售、轉讓或終止合夥企業權益，其收益將得到確認：

賣空；

抵消性的名義主合約；或

與合夥權益或基本相同財產有關的期貨或遠期合約。

此外，如果納税人先前就合夥權益進行了賣空、抵消性名義本金合約或期貨或遠期合約，則如果納税人或相關人員隨後收購合夥權益或基本相同，則納税人將被視為出售了該頭寸

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通常，我們的應納税收入或虧損將每年確定一次，將按月按比例分配，隨後將根據單位持有人在當月的第一個工作日（分配日期）相關交易所開盤時各自擁有的普通單位數量按比例在單位持有人之間分配。儘管如此，我們根據標的財產投入使用之日為資本增值的折舊分配某些扣除額，出售或以其他方式處置我們的資產所實現的收益或虧損，或由普通合夥人自行決定，任何其他特殊收入、收益、虧損或扣除項將在確認此類收入、收益、損失或扣除的當月的分配日分配給單位持有人。因此，轉讓普通單位的單位持有人可能是在轉讓之日後實現的分配收益、收益、虧損和扣除額。

儘管守則考慮了簡化慣例，而且大多數上市合夥企業也使用類似的簡化慣例，但現行的《財政部條例》並未明確授權使用我們採用的按比例分配方法。因此，Sidley Austin LLP無法就這種在受讓人和轉讓方單位持有人之間分配收入和扣除額的方法的有效性發表意見。如果美國國税局確定《財政條例》不允許使用這種方法，我們的應納税收入或損失可能會在我們的單位持有人之間重新分配。根據我們的合夥協議，我們有權修改我們在受讓人和轉讓方單位持有人之間以及在應納税年度權益發生變化的單位持有人之間的分配方法，以符合《財政條例》允許的方法。

在設定的該季度現金分配記錄日期之前處置普通單位的單位持有人將獲得可歸因於處置當月（以及與此類現金分配相關的季度中的任何其他月份，持有人在該月的第一天日持有普通單位）的收入、收益、虧損和扣除項目，但無權獲得該期間的現金分配。

通知要求

出售或交換任何普通單位的單位持有人通常需要在交易後的 30 天內以書面形式通知我們該筆交易（如果更早，賣方則為交易次年的 1 月 15 日）。收到此類通知後，我們需要將交易通知國税局並向轉讓人和受讓人提供特定信息。在某些情況下，不向我們通報共同單位的移交可能會導致處以罰款。但是，這些報告要求不適用於美國州公民的個人通過滿足此類要求的經紀人進行銷售或交易的個人進行的銷售。

常用單位的統一性

由於我們無法匹配普通單位的轉讓人和受讓人，以及出於其他原因，我們必須保持普通單位的經濟和税收特徵與這些普通單位的購買者的統一性。由於需要保持統一性，我們可能無法完全遵守許多美國聯邦所得税要求。任何的不均勻性都可能對我們的普通單位的價值產生負面影響。請閲讀普通單位所有權的税收後果第 754 條選舉。

我們的合作協議允許我們的普通合夥人在提交納税申報表時採取立場，以保持我們共同單位的統一性。這些狀況可能包括減少單位持有人本應有權獲得的折舊、攤銷或虧損扣除額，或者某些單位持有人報告的第743（b）條調整的攤銷幅度低於他們本應有權對的攤銷。盛德奧斯汀律師事務所無法就此類申報職位的有效性發表意見。

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單位持有人調整後的普通單位納税基礎將減少其在我們扣除額中所佔的份額（無論此類扣除是否在個人所得税申報表中申報），因此，我們採取的任何低估扣除額的立場都將誇大其普通單位中單位持有人的基準，並可能導致單位持有人低估出售此類普通單位的收益或虧損。請閲讀上文的《普通單位處置收益或損失的確認以及普通單位所有權的税收後果第 754 節選舉》。美國國税局可能會質疑我們為維護共同單位的統一性而採取的任何立場中的一個或多個立場。如果這樣的挑戰持續下去，普通單位的統一性可能會受到影響，在某些情況下，出售我們的普通單位的收益可能會增加，而不會受到額外扣除的影響。

免税組織和其他投資者

員工福利計劃和其他免税組織以及非居民外國個人、非美國公司和其他非美國人（統稱非美國人）對我們的普通單位的所有權單位持有人）提出的問題是這些投資者獨有的，如下所述，可能會對他們產生重大的不利税收後果。

員工福利計劃和大多數其他免税組織，包括IRA和其他退休計劃，都需要對無關的營業應納税收入繳納美國聯邦所得税。實際上，我們所有的收入都將是無關的營業應納税所得額，將向免税單位持有人納税。此外，免税組織在出售或以其他方式處置我們的普通單位時確認的任何收益的全部或部分可能是無關的營業應納税所得額，可能應向其納税。作為免税實體的每個潛在單位持有人在投資我們的普通單位之前都應諮詢其税務顧問。

非美國單位持有人將被視為在美國從事業務，因為他們擁有我們的普通單位，並且將被視為通過適用的税收協定所指的美國常設機構開展此類活動。因此，非美國單位持有人將被要求提交美國聯邦納税申報表，以報告他們在我們的收入、收益、虧損或扣除額中所佔的份額，並根據他們在我們的淨收入或收益中所佔的份額繳納美國聯邦所得税。此外，根據適用於公開交易合夥企業的規定，向非美國合夥企業進行分配單位持有人需要按最高適用有效税率進行預扣税。此外，向非美國的分配單位持有人還將對超過我們累計淨收入的任何分配金額繳納10％的預扣税。出於此類目的，我們打算將所有分配視為超過累計淨收益，需額外繳納10％的預扣税。因此，對非美國人的分配將適用合併預扣税率，該税率等於最高適用有效税率和 10% 的總和。每個非美國人單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別號，並通過 W-8BEN 表格將該號碼提交給我們的過户代理人或 W-8BEN-E（或其他適用的或後續形式）以獲得這些預扣税的抵免。

此外，如果是非美國單位持有人被歸類為非美國公司，將被視為從事美國貿易或業務，除了按公司收益和利潤反映的非美國公司美國淨資產變動調整後，的收入和收益份額還可能按30％的税率繳納美國分支機構利得税。美國與非美國公司單位持有人為合格居民的國家/地區之間的所得税協定可以減少或取消該税。此外，此類單位持有人受《守則》第 6038C 條規定的特殊信息報告要求的約束。

A 非美國出售或以其他方式處置普通單位的單位持有人將對出售或處置該普通單位實現的收益繳納美國聯邦所得税，前提是該收益與非美國人的美國貿易或業務有效相關。單位持有人。非美國人實現的收益單位持有人出售其在美國從事貿易或業務的合夥企業的權益將被視為與美國的貿易或業務建立了有效的聯繫，但以該收益為限

S-19

合夥企業出售其所有資產時確認的將與美國的貿易或業務有效相關。因此，非美國的一部分或全部單位持有人出售或以其他方式處置我們的普通單位所得的收益將被視為與單位持有人通過其對我們的投資構成的美國間接貿易或業務實際相關，並將繳納美國聯邦所得税。由於上述有效關聯的收入規則，《外國不動產投資税法》將出售定期在成熟證券市場上交易的合夥企業普通單位的收益排除在美國的税收之外不會妨礙非美國股票。單位持有人因出售或處置其普通單位的收益而需要繳納美國聯邦所得税，前提是此類收益實際上與美國的貿易或業務有關。我們預計，出售或處置普通單位的幾乎所有收益都將被視為與美國貿易或業務有效相關。

此外，參與美國貿易或業務的合夥企業權益的受讓人通常需要扣留轉讓人實現金額的10％，除非轉讓人證明其不是非美國人。美國財政部法規規定，轉讓公開交易合夥企業（例如我們的普通股）的權益所實現的金額通常是向代表轉讓人進行適當轉讓的經紀人支付的總收益金額。對於通過經紀人進行的公開交易合夥企業的權益轉讓，轉讓方的經紀人有義務扣押。潛在的非美國人單位持有人應就這些規則對我們普通單位投資的影響諮詢其税務顧問。

行政事務

信息申報和審計程序

我們打算在每個應納税年度結束後的90天內向每位單位持有人提供具體的税收信息，包括附表k-1，該附表描述了其在上一納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額。在準備這些不會由律師審查的信息時，我們將採取各種會計和報告立場，其中一些已在前面提到，以確定每位單位持有人在收入、收益、損失和扣除額中所佔份額。我們無法向我們的普通基金單位持有人保證，這些頭寸產生的結果將符合《守則》、《財政條例》或美國國税局行政解釋的所有要求。

國税局可能會審計我們的美國聯邦所得税信息申報表。我們和盛德奧斯汀律師事務所都無法向潛在單位持有人保證，美國國税局不會成功質疑我們採取的立場，這樣的挑戰可能會對我們普通單位的價值產生不利影響。美國國税局審計產生的調整可能要求每個單位持有人調整前幾年的納税義務，並可能導致對單位持有人自己的申報表進行審計。對單位持有人申報表的任何審計都可能導致與我們的申報表無關的調整。

就美國聯邦所得税審計、美國國税局對行政調整的司法審查和税收結算程序而言，上市合夥企業被視為與其所有者分開的實體。合夥企業的收入、收益、虧損和扣除項的税收待遇是在合夥企業程序中確定的，而不是在每個合夥人的單獨的程序中確定的。如果美國國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可能會直接向我們評估和徵收此類審計調整產生的任何税款（包括任何適用的罰款和利息），除非我們選擇讓我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人在所審計的應納税年度內根據他們在我們的利益考慮任何審計調整。同樣，對於此類應納税年度，如果美國國税局對我們作為成員或合作伙伴的實體提交的所得税申報表進行審計調整，則它可能會直接向該實體評估和徵收此類審計調整產生的任何税款（包括罰款和利息）。

通常，我們希望選擇讓我們的普通合夥人、單位持有人和前基金單位持有人在所審計的應納税年度根據他們在我們的利益考慮任何此類審計調整，但無法保證此類選擇在所有情況下都有效。如果我們無法或不是

S-20

讓我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人在接受審計的應納税年度根據他們在我們的利益考慮此類審計調整是經濟的，那麼我們目前的單位持有人可能會承擔此類審計調整產生的部分或全部納税義務，即使這些單位持有人在所審計的納税年度內不擁有我們的普通單位。如果由於任何此類審計調整，我們需要支付税款、罰款或利息，我們可能會要求我們的單位持有人和前單位持有人向我們償還此類税款（包括任何適用的罰款或利息），或者，如果我們直接承擔此類款項，可供分配給單位持有人的現金可能會大大減少。

我們必須指定在美國有大量業務的合夥人或其他人士作為合夥企業代表（合夥企業代表）。合夥企業代表擁有代表我們行事的唯一權力，其目的包括美國聯邦所得税審計和國税局對行政調整的司法審查。如果我們沒有做出這樣的指定，國税局可以選擇任何人作為合夥企業代表。我們已指定我們的普通合夥人為合夥企業代表。此外，我們或合夥企業代表代表我們在美國聯邦所得税審計和國税局行政調整司法審查等方面採取的任何行動都將對我們和我們的所有單位持有人具有約束力。

其他預扣税要求

預扣税可能適用於向外國金融機構（如《守則》中特別定義）和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款。具體而言，可以對應預扣款項徵收30％的預扣税，包括利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、向外國金融機構或非金融外國實體（FDAP 收入）支付給外國金融機構或非金融外國實體（如《守則》中特別定義）的利潤和收入，，除非 (i) 外國金融機構進行一定的調查和報告，(ii) 非外國金融實體要麼證明其沒有任何實質性美國所有者，要麼提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或（iii）外國金融機構或非金融外國實體的身份信息在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。雖然應預扣款項最初包括在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置任何可能產生利息或分紅的財產（總收入收益）的總收益，但擬議的《財政部條例》規定，此類總收益支付不構成應預扣款項。納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》，直到將其撤銷或最終的《財政條例》發佈為止。如果收款人是外國金融機構且受上文第 (i) 條的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的款項的30％。位於與美國簽訂了管理這些要求的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據上述規則，如果我們的FDAP收入未被視為與美國貿易或業務有實際關係（請閲讀免税組織和其他投資者），則外國金融機構或某些其他非美國實體的單位持有人或通過此類外國實體持有其普通單位的個人，可能會被預扣他們從我們那裏獲得的分配款或其在收入中的分配份額。

每位潛在的單位持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這些預扣税條款可能適用於其對普通單位的投資。

被提名人報告

作為他人的提名人持有我們權益的人必須向我們提供：

受益所有人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；

S-21

每個經紀商和金融機構都必須提供其他信息，包括該經紀商或金融機構是否為美國個人，以及該經紀商或金融機構為自己的賬户收購、持有或轉賬的任何普通單位的具體信息。對於未能向我們報告該信息，《守則》將對每次失敗處以罰款，並對每個日曆年處以鉅額的最高罰款。被提名人必須向我們普通單位的受益所有人提供提供給我們的信息。

與準確度相關的處罰

某些罰款可能是由於一個或多個特定原因導致的少繳税款而被處以的，包括疏忽或無視規章制度、大量低報所得税和大量估值錯誤陳述。但是，如果證明少付部分有合理的原因，並且納税人對少付部分的行為是真誠的，則不會對該部分的任何部分處以罰款。我們預計不會對我們進行任何與準確性相關的處罰。

州、地方和其他税收注意事項

除美國聯邦所得税外，單位持有人還可能需要繳納其他税款，包括州和地方所得税、未註冊的營業税和遺產、遺產税或無形資產税，這些税收可能由我們現在或將來開展業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收，或者單位持有人居住的司法管轄區徵收。我們在美國許多州開展業務或擁有處房產。其中一些州可能會對個人、公司和其他實體徵收所得税。當我們進行收購或擴大業務時，我們可能會在徵收個人所得税的其他州擁有財產或開展業務。儘管此處未對這些不同税收進行分析，但每個潛在的單位持有人都應考慮此類税收對其對我們的投資的潛在影響。

單位持有人可能需要在我們開展業務或擁有財產的部分或全部司法管轄區提交所得税申報表並繳納所得税，儘管在某些司法管轄區，該單位持有人可能無需提交申報表和納税，因為其來自這些司法管轄區的收入低於司法管轄區的申報和付款要求。此外，單位持有人可能因未遵守適用於該單位持有人的任何申報或付款要求而受到處罰。某些司法管轄區可能要求我們，或者我們可以選擇從分配給非該司法管轄區居民的單位持有人中扣留一定比例的收入。預扣金額可能大於或小於特定單位持有人向司法管轄區繳納的所得税義務，通常並不能免除非居民單位持有人提交所得税申報表的義務。為了確定我們分配的金額，預扣的金額將被視為分配給單位持有人。請閲讀普通單位所有權實體級集合的税收後果。

根據相關司法管轄區的法律，每個單位持有人都有責任調查其法律和税收後果

S-22

在美國投資。我們強烈建議每位潛在單位持有人就這些問題諮詢並依賴其税務顧問或其他顧問。此外，每個單位持有人有責任提交所有州、地方和非美國以及可能要求的美國聯邦納税申報表。盛德奧斯汀律師事務所尚未就州、地方、替代性最低限度税或非美國税發表意見在美國投資的税收後果。

S-23

巴克萊資本公司是本次發行的唯一承銷商。根據我們、我們的普通合夥人、銷售單位持有人和承銷商之間簽訂的承保協議中規定的條款和條件，出售單位持有人已同意向承銷商出售總計19,000,000個普通單位，承銷商也同意從銷售單位持有人那裏購買總計19,000,000個普通單位。

根據承保協議中規定的條款和條件，如果購買了任何普通單位，承銷商已同意購買根據承保協議出售的所有普通單位。

我們和出售單位持有人已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》和《交易法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行普通股須事先出售，但須事先出售，但須經其律師批准法律事宜，包括普通單位的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商最初提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每個普通單位美元的特許權向交易商發行。首次公開募股後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為400,000美元，由我們支付。

購買更多普通單位的選項

出售單位持有人已向承銷商授予了自本招股説明書發佈之日起30天內行使的期權，允許承銷商按公開發行價格減去承保折扣後最多購買285萬個普通單位。

禁止出售類似證券

我們、出售單位持有人以及我們的某些執行官和董事已同意，在未事先獲得巴克萊資本公司書面同意的情況下，在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內，不出售或轉讓任何普通股單位或可轉換為、可兑換、可行使或以普通單位償還的證券。具體而言，我們和其他人已同意（視情況而定），不得直接或間接：

(i) 提議出售、出售、質押或以其他方式處置（或訂立任何旨在或可能導致任何人在未來任何時候處置的交易或設備）任何普通單位或證券，可轉換為普通單位或證券，以及（ii）對於我們和我們的普通合夥人，出售或授予與以下有關的期權、權利或認股權證任何普通單位或可兑換成普通單位的證券（根據Western Gas Partners, LP授予的獎勵除外）2017年長期激勵計劃或 Western Midstream Partners，LP 2021年長期激勵計劃，前提是承銷商已收到此類獎勵獲得者的封鎖協議）；

S-24

該封鎖條款適用於普通單位和證券可轉換為普通單位或可兑換、可行使或用普通單位償還的證券。它還適用於協議執行人現在擁有或後來收購的普通單位，或協議執行人隨後獲得處置權的普通單位。除了上述封鎖外，西方航空還告知我們，在本次發行完成後，作為出售單位持有人的西方公司不打算在2024年剩餘時間內進一步公開發行普通股。

紐約證券交易所上市

普通單位在紐約證券交易所上市，代碼為WES。

價格穩定，空頭頭寸

在普通單位分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買我們的普通單位。但是，承銷商可能會進行穩定普通單位價格的交易，例如為掛鈎、固定或維持該價格而出價或收購。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在發行中購買的數量。擔保賣空是指銷售金額不超過承銷商購買額外普通單位的上述期權。承銷商可以通過行使期權購買更多普通單位或在公開市場上購買普通單位來平倉任何擔保空頭寸。在確定普通單位的來源以平倉擔保空頭寸時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的普通單位的價格與通過授予的期權購買單位的價格進行比較等。裸賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買普通單位來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心在對本次發行中購買的投資者產生不利影響後，公開市場普通單位的價格可能會面臨下行壓力，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通單位的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通單位的市場價格，或者防止或延緩我們普通單位市場價格的下跌。因此，我們的普通單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

我們和承銷商均未就上述交易可能對我們的普通單位價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們、銷售單位持有人和承銷商均未作出任何陳述，説明承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在互聯網站點上提供，也可以通過參與本次招股説明書的一家或多家承銷商和/或銷售集團成員維護的其他在線服務提供

S-25

發行，或由其關聯公司提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，並且可能允許潛在的投資者在線下訂單，具體取決於特定的承銷商或賣出集團成員。承銷商可能會同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通單位出售。任何此類在線發行分配將由巴克萊 Capital Inc. 在與其他分配相同的基礎上進行。

除電子格式的招股説明書外，任何承銷商或銷售集團成員網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商的身份批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他關係

在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-26

位於德克薩斯州休斯敦的Locke Lord Lord LLP將為我們移交出售單位持有人特此提供的普通單位的有效性以及某些其他法律事務。位於德克薩斯州休斯敦的盛德奧斯汀律師事務所將就某些税務問題發表意見。與特此提供的普通單位有關的某些法律事項將由位於德克薩斯州休斯敦的Gibson Dunn & Crutcher LLP移交給承銷商。位於德克薩斯州休斯敦的瑞生和沃特金斯律師事務所將移交出售單位持有人的某些法律事務。

專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日的Western Midstream Partners、LP及其子公司以及截至2023年12月31日的三年期間每年的合併財務報表以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據此處以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處並受該公司的授權，擔任會計和審計專家。

S-27

本招股説明書向您概述了WES和WES Operating可能提供的證券。每次WES或WES Operating 要約出售證券時，要約人將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關這些證券和發行條款的具體信息，包括這些證券發行的具體方式。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。只有在附有招股説明書補充文件的情況下，本招股説明書才可用於發行和出售證券。我們敦促您在投資之前仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。您還應閲讀我們在本招股説明書的 “哪裏可以找到更多信息” 部分中提及的文件，以瞭解有關WES和WES Operating及其各自的財務報表的信息。

WES和WES Operating的主要行政辦公室位於德克薩斯州伍德蘭茲市伍德蘭茲市伍德蘭市伍德蘭市9950號伍德洛克森林大道9950號2800套房，他們的電話號碼是 (346) 786-5000。

投資 WES和WES Operating的證券涉及風險。在投資此類證券之前，您應仔細考慮風險因素中描述的每個因素，這些因素從本招股説明書的第5頁開始。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 3 月 30 日


關於這份招股説明書			1

關於 WES 和 WES 運營			2

關於前瞻性陳述的警示性説明			3

風險因素			5

所得款項的使用			6

西部普通單位的描述			7

WES 首選單位的描述			17

現金分配政策			18

WES運營債務證券的描述			21

美國聯邦所得税的重大後果			31

通過員工福利計劃投資WES普通單位、WES優先單位或WES運營債務證券			46

分配計劃			49

法律事務			51

專家們			51

在這裏你可以找到更多信息			51

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們編寫或授權的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書和任何招股説明書補充文件都不是出售這些證券的要約，也不是購買要約的邀請。無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，您都不應假設以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的截至每份此類文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的任何信息，是我們使用現成註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，WES可以不時發行和出售其普通單位或優先單位，而WES Operating可以不時通過一次或多次發行發行和出售其債務證券。本招股説明書向您概述了WES、WES Operating以及根據本招股説明書發行的證券。

每當WES或WES Operating通過本招股説明書出售證券時，要約人將向您提供本招股説明書和一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款和所發行證券的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中與該發行有關的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書）以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，視情況而定。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均參照實際文件進行了全面限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交或將要提交或以引用方式納入作為註冊聲明的附件，您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，WES、我們、我們的及類似條款是指西部中游合夥人有限責任公司及其合併子公司，包括西部中游運營有限責任公司，除非背景另有要求。除非背景另有要求，否則WES Operating是指西部中游運營有限責任公司及其合併的子公司。西方石油公司是指西方石油公司及其子公司，包括西方中游控股有限責任公司，該公司是WES的普通合夥人，WES是 Occidental的全資子公司。阿納達科指的是阿納達科石油公司及其子公司，該公司於2019年8月8日成為西方航空的全資子公司。

WES是阿納達科於2012年9月成立的特拉華州有限合夥企業，擁有WES Operating98.0％的有限合夥人權益。WES Operating是阿納達科在2007年成立的特拉華州有限合夥企業，旨在收購、擁有、開發和運營中游資產以及西部中游運營GP, LLC（WES Operating GP）的所有未償股權，該公司持有WES Operating的全部非經濟普通合夥人權益。WESs的合併財務報表包括WES Operating的合併財務業績。

我們已在本招股説明書以及此處以引用方式納入的報告和文件中作出，並可能不時在其他公開文件、新聞稿和管理層聲明中發表有關我們的業務、經濟業績和財務狀況的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括陳述，其前後是或以其他方式包括相信、期望、預期、打算、估計、項目、目標、目標、計劃、目標、目標、目標、目標、應該或此類表達方式的類似表述或變體。這些陳述討論了未來的預期，包含對經營業績或財務狀況的預測或包括其他前瞻性信息。

儘管我們和我們的普通合夥人認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們和我們的普通合夥人都無法保證此類預期會被證明是正確的。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。可能導致實際業績與預期存在重大差異的重要因素包括但不限於以下因素：

我們向單位持有人支付分配款的能力；

我們對能源市場的假設；

由我們的資產收集、處理或通過我們的資產運輸的未來吞吐量（包括西方產量）；

我們的經營業績；

競爭條件；

技術；

為收購、資本支出和其他合同義務提供資金的資本資源的可用性，以及我們通過債務或股權資本市場獲得融資的能力；

石油、天然氣、液化天然氣及相關產品或服務的供應、需求和價格；

固有的商品價格風險收益百分比，產品百分比並保留全部合同;

天氣和自然災害;

通貨膨脹；

商品和服務的可用性；

國際、國內或我們經營業務的司法管轄區的總體經濟狀況；

聯邦、州和地方法律以及州批准的選民投票倡議，包括限制生產商水力壓裂活動或其他石油和天然氣開發或運營的法律或投票舉措；

環境責任；

立法或監管變化，包括影響我們作為聯邦所得税目的的合夥企業地位的變化；

西方銀行財務或運營狀況的變化；

西方航空或我們的其他交易對手的信譽，包括金融機構、經營合作伙伴和其他各方；

西方資本計劃、企業戰略或其他所需重點領域的變化；

我們對資本項目的承諾；

下文討論的其他因素有：風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析-關鍵會計政策和估計，這些因素包含在我們最新的10-k表年度報告、此處以引用方式納入的10-Q表季度報告和以引用方式納入的8-k表最新報告以及我們的其他公開文件和新聞稿中。

本招股説明書中提及或以引用方式納入本招股説明書中的風險因素和其他因素可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

普通單位與公司的資本存量本質上是不同的，儘管我們面臨的許多業務風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。我們敦促您在評估我們的普通單位投資時仔細考慮以下風險因素以及我們 10-k 表格中包含的所有其他信息。

如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，普通單位交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

投資我們的證券涉及高度的風險。具體而言，有限合夥人的利益與公司的股本本質上是不同的，儘管我們面臨的許多業務風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-k表年度報告、10-Q表季度報告和以引用方式納入的 8-k表最新報告中所包含的風險因素，以及可能在適用的招股説明書補充文件中描述的風險因素，以及本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、任何適用的免費寫作招股説明書補充文件中包含的所有其他信息説明書以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件。

如果發生上述文件中討論的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們向單位持有人進行分配或為任何債務證券支付利息或本金的能力可能會降低，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

以下對WES常用單位的描述是摘要，並不完整。它完全受到的約束和限定，參照我們經修訂的第二份經修訂和重述的有限合夥協議（我們的合夥協議）。我們鼓勵您閲讀我們的合夥協議和特拉華州修訂版統一有限合夥企業法（特拉華州法案）的適用條款，以獲取更多信息。有關普通單位持有人在WES分配中的權利和特權的描述，請閲讀現金分配政策。

普通的

共同單位代表有限合夥人在 WES 中的權益。普通單位持有人有權參與合夥分配，並行使有限合夥人根據我們的合夥協議享有的權利或特權。我們的普通單位在紐約證券交易所上市，代碼為WES。我們發行的任何其他普通單位也將在紐約證券交易所上市。

發行額外證券

未經單位持有人同意，我們可以發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券。任何額外普通股或其他股權的發行都將導致我們當時未償還的普通單位的現金分配和市場價格相應減少，並可能對當時未償還的普通單位的現金分配和市場價格產生不利影響。

根據我們的合作協議，我們的普通合夥人及其關聯公司有權要求我們根據《證券法》和適用的州證券法註冊發行和出售他們持有的任何單位。根據我們的合夥協議的條款和條件，這些註冊權允許我們的普通合夥人及其關聯公司或其持有任何單位或其他合夥證券的受讓人要求註冊任何這些單位或其他合夥證券，並將其中任何單位納入我們對其他單位（包括我們或任何單位持有人提供的單位）的註冊中。我們的普通合夥人在不再是我們的普通合夥人後的兩年內將繼續擁有這些註冊權。對於任何此類註冊，我們將賠償參與註冊的每位單位持有人及其高管、董事和控股人免受《證券法》或任何適用的州證券法規定的註冊聲明或招股説明書所產生的任何責任。我們將承擔與任何註冊相關的所有費用和費用，不包括任何承保折扣。我們的普通合夥人及其關聯公司也可以隨時在私人交易中出售其單位或其他合夥權益，但須遵守適用的法律。

投票權

我們的普通合夥人管理和運營我們。與公司普通股持有人不同，單位持有人在影響我們業務的事項上只有有限的投票權。單位持有人無權每年或連續選舉我們的普通合夥人或其董事。我們的普通合夥人可以通過持有至少大部分個已發行普通單位（不包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的普通股）作為單一類別投票的單位持有人投票將我們的普通合夥人免職。

限量版向右致電

如果我們的普通合夥人及其關聯公司在任何時候擁有未償還普通單位的95％以上，則我們的普通合夥人有權但沒有義務以不低於普通單位當時的市場價格的價格購買所有剩餘普通單位。

單位持有人不向我們的現金分配收取任何費用。對於因過户代理人、其代理人及其每位名股東、董事、高級職員和僱員因其以該身份從事或不作為而可能產生的所有索賠和損失，因為受賠個人或實體的任何重大過失或故意不當行為而產生的任何責任除外。

辭職或免職

轉讓代理人可以通過通知我們辭職，也可以被我們免職。轉讓代理人的辭職或免職將在我們任命繼任過户代理人和註冊商並接受其任命後生效。如果在收到辭職或免職通知後的30天內沒有任命繼任者並接受了任命，則在任命繼任者之前，我們的普通合夥人可以擔任過户代理人和註冊商。

普通單位的轉移

通過根據我們的合夥協議轉讓普通單位，當轉讓和准入反映在我們的賬簿和記錄中時，普通單位的每位受讓人將被接納為普通單位的有限合夥人。每位受讓人：

表示受讓人有能力、權力和權限受我們的夥伴關係協議的約束；

自動同意受我們的夥伴關係協議的條款和條件的約束，並被視為已執行該協議；以及

被視為已給予我們的合作協議中包含的同意和批准。

在我們的賬簿和記錄中記錄轉讓後，受讓人將自動成為我們合夥企業中轉讓普通單位的替代有限合夥人。我們的普通合夥人將使任何轉賬記錄在我們的賬簿和記錄上的頻率不低於每季度。

我們可以自行決定將普通單位的被提名持有人視為絕對所有者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於根據受益所有人與被提名持有人之間的任何協議而對被提名持有人的權利。

普通單位是根據證券轉讓法律可轉讓的證券。除了轉讓時獲得的其他權利外，轉讓人還賦予受讓人成為我們合夥企業中被轉讓普通單位的替代有限合夥人的權利。

除非法律或證券交易所法規另有規定，否則我們和過户代理人可以將該單位的記錄持有人視為所有目的的絕對所有者。

只有我們的普通合夥人或徵得其同意，才能對我們的合作協議進行修改。但是，我們的普通合夥人沒有義務或義務提出任何修正案，並且可以拒絕提出任何修正案，但不對我們或有限合夥人承擔任何信託義務或義務，包括本着誠意行事或為我們或有限合夥人的最大利益行事的責任。要通過除下文討論的修正案以外的擬議修正案，我們的普通合夥人必須尋求批准該修正案所需單位數量的持有人的書面批准，或者召集有限合夥人會議對擬議修正案進行審議和表決。除下述情況外，修正案必須得到我們未償還單位大多數的批准。

禁止的修正案

不得作出以下修正：

未經任何有限合夥人同意擴大其義務，除非得到受影響的類型或類別的至少大多數有限合夥人利益的批准，或

未經我們的普通合夥人同意，擴大我們的普通合夥人或其任何關聯公司的義務，以任何方式限制其行動或權利，或以任何方式減少我們向普通合夥人或其任何關聯公司可分配、可報銷或以其他方式支付的金額，其可自行決定給予或扣留這些金額。

經至少90％的未償還單位（包括我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的單位）的持有人批准，可以對我們的合夥協議中防止修正案產生上述第 (1) 或 (2) 條所述效果的條款進行修改。

未獲得單位持有人批准

我們的普通合夥人通常可以在未經任何有限合夥人或受讓人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改，以反映：

(1) 我們的名稱、我們的主要營業地點、我們的註冊代理人或其註冊辦事處的變更，

(2) 根據我們的合夥協議接納、替代、退出或驅逐合夥人，

(3) 我們的普通合夥人認為有必要或適當的變更使我們有資格或繼續我們作為有限合夥企業或有限合夥人根據任何州法律承擔有限責任的合夥企業的資格，或者確保我們不會被視為協會應納税或出於聯邦所得税目的作為實體徵税，

(4) 我們的法律顧問認為，一項必要的修正案，以防止我們或我們的普通合夥人或其董事、高級職員、代理人或受託人以任何方式受投資公司法、1940年《投資顧問法》或根據1974年《員工退休收入安全法》通過的計劃資產法規的約束，無論其實質上是否與目前適用或擬議的計劃資產法規的約束，

(5) 我們的普通合夥人認為與創建、批准或發行其他合夥證券或合夥證券收購權有關的修正案，

如果出現上述 “無單位持有人批准” 下所述的修正案之一，我們的普通合夥人無需徵求律師的意見，即修正案不會導致有限合夥人的有限責任損失，也不會導致 WES Operating 或出於聯邦所得税目的將我們視為一個實體。未經至少 90% 未償還單位持有人的批准，我們的合夥協議的任何其他修正案都不會生效，除非我們獲得律師的意見，即該修正案不會影響我們任何有限合夥人根據適用法律承擔的有限責任。任何降低採取任何行動所需的投票百分比的修正案都必須得到有限合夥人的贊成票的批准，該贊成票構成不少於所尋求降低的投票要求。

除上述限制外，任何可能對任何類型或類別的未償單位相對於其他類別的未償單位的權利或優惠產生重大不利影響的任何修正案都需要至少獲得受影響單位類型或類別的大多數批准。任何降低採取任何行動所需的投票百分比的修正案都必須得到有限合夥人的贊成票的批准，其未償還單位總額不低於所尋求降低的投票要求。

我們的合作協議通常禁止我們的普通合夥人在未經大多數已發行單位的事先批准的情況下，促使我們在單筆交易或一系列關聯交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，包括通過合併、合併或其他組合，或代表我們批准出售、交換或以其他方式處置WES Operating的全部或幾乎所有資產及其子公司。但是，未經批准，我們的普通合夥人可以抵押、質押、抵押或授予我們全部或幾乎所有資產的擔保權益。未經批准，我們的普通合夥人也可以在取消抵押品贖回權或以其他方式變現的情況下出售我們的全部或幾乎所有資產。

我們的合併、合併或轉換需要事先獲得普通合夥人的同意。此外，我們的合夥協議規定，在法律允許的最大範圍內，我們的普通合夥人沒有義務或義務同意我們的任何合併、合併或轉換，並且可以不對我們或我們的任何單位持有人承擔任何信託義務或義務的情況下拒絕這樣做。此外，在拒絕同意合併、合併或轉換時，我們的普通合夥人無需本着誠意行事，也無需遵守我們的合夥協議、任何其他協議、特拉華州法案下的任何其他協議或任何其他法律、法規或法規或衡平法規定的任何其他標準。

如果我們的合夥協議中規定的條件得到滿足，則我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司合併為新成立的實體，或將我們的部分或全部資產轉讓給新成立的實體，前提是該合併或轉讓的唯一目的是將我們的法律形式變更為另一個有限責任實體。如果發生合併或合併、出售我們的幾乎所有資產或任何其他交易或事件，我們的單位持有人無權根據我們的合夥協議或特拉華州適用的法律獲得異議評估權。

終止或解散

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議終止。我們將在以下時間解散：

(1) 如果獲得大多數已發行單位的批准，則選擇我們的普通合夥人解散我們，但是，在在普通合夥人是西方關聯公司時解散合夥企業的行動中，西方及其關聯公司可能投票贊成該行動的普通單位的數量不得超過未償普通單位投票的45％（解散上限）單一類別；此外，前提是如果西方及其附屬公司至少持有未償普通股的40％以下自本之日起連續12個月，則在解散合夥企業的行動中，西方及其關聯公司在該行動中進行表決時不受解散上限的約束；

(2) 沒有有限合夥人，除非根據適用的特拉華州法律我們在不解散的情況下繼續工作，

（3）我們的司法解散令的出臺，或

(4) 根據我們的合夥協議轉讓普通合夥人的權益，或者在繼任者獲得批准和接納後撤回或免職我們的普通合夥人，撤回或免職我們的普通合夥人，或導致其不再是以外的普通合夥人的任何其他事件。

根據上述第 (4) 條解散後，我們大部分未償還單位的持有人還可以在特定時間限制內，選擇按照我們的合夥協議中描述的相同條款和條件繼續開展業務，指定一個獲得大多數未償還單位持有人批准的實體為繼任普通合夥人，前提是我們收到法律顧問的意見，其大意是：

(1) 該行動不會導致任何有限合夥人的有限責任損失，以及

在我們的普通合夥人自願退出後，我們大部分已發行股份（不包括退出普通合夥人及其關聯公司持有的股份）的持有人可以選擇該退出普通合夥人的繼任者。如果未選出繼任者，或者當選但無法就有限責任和税務問題徵求律師的意見，則我們將解散、清盤和清算，除非在撤回後的180天內，大多數未償還股份（不包括退出的普通合夥人及其關聯公司持有的股份）的持有人書面同意繼續我們的業務並任命繼任普通合夥人。

除非我們的大多數已發行股份（不包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的股份）的持有人投票批准，並且我們會收到律師關於有限責任和税務問題的意見，否則我們的普通合夥人不得被免職。我們的普通合夥人的任何罷免也必須經繼任普通合夥人通過大多數已發行普通股股份（不包括普通合夥人及其關聯公司持有的股份）的持有人投票批准後繼普通合夥人的批准。

如果普通合夥人不是西方航空的關聯公司，則在 (i) 無故罷免普通合夥人或 (ii) 選擇繼任普通合夥人以取代無故被免職的離任普通合夥人的行動中，西方及其關聯公司對此類行動可能投贊成票的普通單位的數量不得超過未償普通單位（不包括普通股持有的任何普通單位）的45％（上限）合作伙伴及其關聯公司）按單一類別進行投票；但是，前提是如果西方航空及其關聯公司有自本協議發佈之日起，至少連續12個月持有不足 40% 的普通合夥人，然後在無故罷免普通合夥人或選舉繼任普通合夥人以取代無故被撤職的離任普通合夥人時，西方及其關聯公司在對此類行動進行投票時不受上限的約束。

此外，我們必須向離職的普通合夥人償還所有應付給離職普通合夥人的所有款項，包括但不限於因離職普通合夥人或其關聯公司為我們的福利而解僱的任何員工而產生的所有與員工相關的負債，包括遣散費。

我們的普通合夥人可以在未經任何單位持有人批准的情況下轉讓其在我們的全部或任何普通合夥人的權益。不允許普通合夥人將其普通合夥人的全部或任何部分權益轉讓給他人，除非 (i) 受讓人同意根據我們的合夥協議承擔普通合夥人的權利和義務並受我們合夥協議條款的約束，以及 (ii) 合夥企業收到律師的意見，認為此類轉讓不會導致特拉華州法案或原因下的任何有限合夥人的有限責任損失合夥企業應被視為協會，應像公司一樣納税或否則將作為一個實體徵税，用於聯邦所得税的目的（在尚未這樣處理或徵税的範圍內）。

會議；投票

除下文所述的個人或團體擁有當時未償還的20％或更多單位的外，在記錄日期的單位持有人將有權獲得有限合夥人會議的通知並在會議上投票，並有權就可能徵求批准的事項採取行動。非公民受讓人擁有的普通單位將由我們的普通合夥人代表這些非公民受讓人投票，我們的普通合夥人將按照與有限合夥人對其他單位的選票相同的比例分配這些普通單位的選票。

如果單位持有人簽署了描述所採取行動的書面同意書，則單位持有人要求或允許採取的任何行動都可以在單位持有人會議上採取，也可以在不舉行會議的情況下采取。基金單位持有人會議可以由我們的普通合夥人召集，也可以由擁有至少 20% 已發行單位的單位持有人召集。

基金單位持有人可以在會議上親自或通過代理人投票。大多數未發行單位的持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，都將構成法定人數，除非單位持有人的任何行動需要更大比例的單位持有人批准，在這種情況下，法定人數的百分比更高。

儘管可以發行其他擁有特殊投票權的有限合夥人權益，但每個單位的每位記錄持有人都有權根據其對我們的權益百分比進行投票。請閲讀上面的《額外證券的發行》以獲取更多信息。除非受益所有人與其被提名人之間的安排另有規定，否則被提名人或街道名稱賬户中持有的普通單位將由經紀人或其他被提名人按照受益所有人的指示進行投票。

根據我們的合作協議，要求或允許向普通單位記錄持有人提供或發出的任何通知、要求、請求、報告或代理材料都將由我們或轉讓代理人交付給記錄持有者。

有限合夥人身份

通過根據我們的合夥協議轉讓普通單位，當轉讓和准入反映在我們的賬簿和記錄中時，普通單位的每位受讓人將被接納為普通單位的有限合夥人。除非下文 “有限責任” 中另有説明，否則普通單位將全額支付，單位持有人無需額外繳款。

資本出資

除非下文 “有限責任” 中另有説明，否則我們的單位持有人沒有義務繳納額外的資本出資。

有限責任

假設有限合夥人不參與特拉華州法案所指的對我們業務的控制，並且他以其他方式按照我們的合夥協議的規定行事，他的

就特拉華州法案而言，構成參與控制我們的業務，那麼我們的有限合夥人可以對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任，其程度與我們的普通合夥人相同。這種責任將擴大到與我們進行業務往來但有理由認為有限合夥人是普通合夥人的人員。如果有限合夥人因普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，我們的合夥人協議和《特拉華州法案》均未明確規定對我們的普通合夥人提起法律追索權。儘管這並不意味着有限合夥人無法尋求法律追索權，但我們知道特拉華州判例法中沒有此類索賠的先例。

根據特拉華州法案，如果在分配後，有限合夥企業的所有負債，除了因合夥人的合夥權益和債權人追索權限於合夥企業特定財產的的負債外，將超過有限合夥企業資產的公允價值，則有限合夥企業不得向合夥人進行分配。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，特拉華州法案規定，僅當該財產的公允價值超過無追索權負債時，債權人追索權受到限制的財產的公允價值才會包含在有限合夥企業的資產中。特拉華州法案規定，如果有限合夥人收到分配，但在分配時知道分配違反了《特拉華州法案》，則應向有限合夥企業承擔為期三年的分配金額。根據特拉華州法案，有限合夥企業的替代有限合夥人有責任履行其轉讓人向合夥企業繳款的義務，但該人沒有承擔他在成為有限合夥人時所不知道的責任，也無法從我們的合夥協議中確定這種負債。

許多司法管轄區尚未明確規定有限合夥人對有限合夥人義務的責任限制。如果將來，根據我們在運營公司的所有權或其他方面，確定我們在任何州開展業務都不遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，，或者有限合夥人作為一個羣體行使解除或替換我們的普通合夥人、批准對我們的合夥協議的某些修正或根據我們的合夥協議採取其他行動的權利或行使權利構成參與我們業務的控制就任何國家的法規而言相關司法管轄區，則有限合夥人可能對我們在該司法管轄區的法律下的義務承擔個人責任，其範圍與在這種情況下的普通合夥人相同。我們將以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運作，以維護有限合夥人的有限責任。

非公民受讓人；兑換

如果我們受聯邦、州或地方法律或法規的約束，根據我們的普通合夥人的合理判斷，由於任何有限合夥人的國籍、公民身份或其他相關身份，存在取消或沒收我們權益的任何財產的重大風險，則我們可以按其當前市場價格贖回有限合夥人或受讓人持有的單位。為避免任何取消或沒收，我們的普通合夥人可能會要求每位有限合夥人或受讓人提供有關其國籍、公民身份或相關身份的信息。如果有限合夥人或受讓人在收到信息請求後的 30 天內未提供有關其國籍、公民身份或其他相關身份的信息，或者我們的普通合夥人在收到信息後確定有限合夥人或受讓人不是符合條件的公民，

這些條款下的任何賠償都將僅來自我們的資產。除非另有約定，否則我們的普通合夥人不對承擔個人責任，也沒有義務向我們提供或借出資金或資產以使其能夠進行賠償。無論我們是否有權根據我們的合作協議賠償個人的責任，我們都可以為個人因我們的活動而承擔的責任和產生的費用購買保險。

費用報銷

我們的合作協議要求我們向普通合夥人償還其代表我們產生的所有直接和間接費用以及可分配給我們的所有其他費用或我們的普通合夥人因經營我們的業務而產生的所有其他費用。這些費用包括支付給為我們或代表我們提供服務的人員的工資、獎金、激勵性薪酬和其他金額，以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。普通合夥人有權真誠地確定可分配給我們的費用。

書籍和報告

我們的普通合夥人必須在主要辦公室保留適當的業務賬簿。賬簿將按應計制保存，用於税務和財務報告目的。出於財務報告和納税申報的目的，我們的年度於每年 12 月 31 日結束。

我們在每個財政年度結束後的130天內，向單位的記錄持有人提供或提供一份包含經審計的財務報表的年度報告以及我們的獨立公共會計師關於這些財務報表的報告。除第四季度外，我們還會在每個季度結束後的 100 天內提供或提供財務信息摘要。

我們在每個日曆年結束後的 100 天內，向單位的每位記錄保持者提供納税申報所需的合理信息。預計這些信息將以摘要形式提供，這樣可以避免通常需要合作伙伴進行一些複雜的計算。我們向單位持有人提供此摘要信息的能力取決於單位持有人在向我們提供具體信息方面的合作。無論單位持有人是否向我們提供信息，每位單位持有人都將收到信息，以幫助他確定自己的聯邦和州納税義務並提交聯邦和州所得税申報表。

我們的合夥協議授權其在未經任何有限合夥人批准的情況下根據其普通合夥人制定的條款和條件發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券。根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，WES可以發行額外的合夥權益，擁有其普通單位無權獲得的特殊投票權。

如果WES根據本招股説明書提供優先單位，則與所提供的特定系列優先單位有關的招股説明書補充文件將包括這些優先單位的具體條款，除其他外，包括以下內容：

優先單位的名稱、規定價值和清算優先權以及提供的首選單位的數量；

發行優先單位的首次公開募股價格；

優先單位的任何轉換或交換條款；

優先單位的任何贖回或償債基金條款；

優先單位的分銷權（如果有）；

討論有關優先單位的任何其他重要的聯邦所得税注意事項；以及

首選單位的任何其他權利、偏好、權限、限制和限制。

我們的現金分配政策符合我們的合作協議的條款，該協議要求我們每季度分配所有可用現金。通常，我們的可用現金是我們（i）在支付費用和建立現金儲備後季度末的手頭現金和（ii）一個季度末的營運資本借款產生的手頭現金的總和。我們的普通合夥人可以設立儲備金，用於：

為我們的業務的正確開展提供條件；

允許WES Operating GP在WES Operating發行合夥證券時向WES Operating出資，以維持其2.0％的普通合夥人利息；

遵守適用法律、我們的任何未來債務工具或其他協議（如果有）；或

為未來四個季度的任何一個或多個季度向我們的單位持有人分配資金提供資金。

我們的合作協議規定，我們的普通合夥人以我們的普通合夥人的身份做出的任何決定，包括有關建立現金儲備的決定，都必須本着誠意做出，並且任何此類決定均不受我們的合夥協議、特拉華州法案或適用於我們或以股權為基礎的任何其他法律、規則或法規規定的任何其他標準的約束。我們的合作伙伴協議還規定，為了使我們的普通合夥人真誠地做出決定，我們的普通合夥人必須相信的決定符合我們的最大利益。

如果我們根據合作協議解散，我們將通過一種稱為清算的程序出售或以其他方式處置我們的資產。我們將首先按照合作協議和法律規定的優先順序將清算所得款項用於向債權人付款，然後，我們將根據單位持有人和我們的普通合夥人各自的資本賬户餘額將所有剩餘收益分配給他們，調整後以反映出售或以其他方式處置清算資產所產生的任何收益或損失。

我們的可分配現金來源

我們唯一的產生現金的資產是我們在WES Operating中的合夥權益。因此，我們的現金流和由此產生的現金分配能力將完全取決於WES Operating就這些合夥權益進行現金分配的能力。WES Operating可供分配的實際現金金額將主要取決於其運營產生的現金金額。根據某些因素，這筆現金的實際金額將逐季度波動，包括：

其資本支出水平；

其運營和維護水平以及一般和管理費用；

其還本付息要求和其他負債;

其營運資金需求的波動；

其借款和進入資本市場的能力;

出於美國聯邦所得税的目的，將其視為流通實體；

其加入的債務協議中包含的限制；以及

WES Operating GP 設立的現金儲備金額。

我們現金分配政策的理由

我們的合作協議要求我們每季度分配所有可用現金。我們的現金分配政策反映了一個基本判斷，即我們的分配比保留可用現金更有利於我們的單位持有人。請務必瞭解，我們唯一的產生現金的資產是我們在WES Operating中的合夥權益，由普通單位組成，我們預計將獲得季度分配。通常，我們的可用現金是指我們在支付費用和建立現金儲備後的手頭現金，以及本季度末後通過營運資金借款產生的手頭現金，這與我們的合作協議一致。

對現金分配的限制以及我們更改現金分配政策的能力

無法保證我們的單位持有人會收到我們的季度分配。除非我們的合作協議另有規定，否則我們沒有義務支付任何分配。我們的現金分配政策可能隨時更改，並受某些限制，包括以下限制：

我們現有的債務協議包含某些我們必須滿足的財務測試和契約。如果我們無法滿足未來任何債務協議的限制，儘管我們有明確的分配政策，我們仍可能被禁止向您進行分配。

我們的普通合夥人將有權設立儲備金，分別用於謹慎開展各自的業務以及將來向我們的單位持有人分配現金。這些儲備金的建立或增加可能會導致向您分配的現金減少到我們目前根據既定的分配政策所預測的水平，以及我們預計從WES Operating獲得的分配。我們的普通合夥人真誠地作出的任何建立現金儲備的決定都將對我們的單位持有人具有約束力。我們的合作協議規定，為了使我們的普通合夥人真誠地做出決定，我們的普通合夥人必須相信這一決定符合我們的最大利益。

如果WES Operating無法遵守其債務協議中當前和未來的限制，WES Operating可能會被禁止向我們分配現金，這反過來又會阻止我們向您分配現金，儘管我們有明確的分配政策。WES Operating將來可能會簽訂其他包含現金分配限制的債務安排。

雖然我們的合夥協議要求我們分配所有可用現金，但我們的合夥協議（，包括其中包含的要求我們進行現金分配的條款）可能會由我們大多數普通單位的持有人投票進行修改。

由於我們或WES 的運營或一般和管理費用、債務本金和利息支付、税收支出、營運資金要求以及我們或WES Operating及其子公司的預期現金需求增加，我們可能缺乏足夠的現金來向單位持有人支付分配。

我們的現金分配政策限制了我們的增長能力

與大多數其他公開交易的合夥企業一樣，由於我們會分配所有可用現金，因此我們的增長可能不如將可用現金再投資以擴大持續業務的企業的增長速度快。由於我們唯一的現金產生資產是我們在WES Operating中的合夥權益，因此我們的增長將取決於WES Operating增加其季度現金分配的能力。如果我們發行更多普通股或產生債務，包括信貸額度下的債務，則支付這些額外普通單位的分紅或該債務的利息可能會增加我們無法維持或提高單位分配水平的風險。

WES Operating將根據本招股説明書發行優先債務證券或次級債務證券，每種情況下都發行一個或多個單獨的債務證券系列。如果WES Operating提供一系列優先債務證券，WES Operating將根據截至2011年5月18日的優先基礎契約由WES Operating、其前子公司擔保人和全國協會Computershare信託公司（富國銀行的繼任者）作為受託人發行該系列，並輔之以WES Operating將與受託人簽訂的補充契約以確定形式和條款該系列優先債務證券中的。如果WES Operating提供一系列次級債務證券，它將根據次級基礎契約發行該系列，該契約將與Computershare信託公司全國協會（富國銀行的繼任者，全國協會）簽訂，並輔之以補充契約，還將與受託人簽訂一份補充契約，以確定該系列次級債務證券的形式和條款。本招股説明書中提及的契約是指WES Operating可能發行一系列債務證券所依據的特定基礎契約，在每種情況下，均輔以確定該系列債務證券的形式和條款的補充契約。WES Operating可能發行的任何系列債務證券都將受相關契約的規定以及根據1939年《信託契約法》構成該契約一部分的條款的管轄。

本説明概述了債務證券和契約的實質性條款。WES Operating敦促您閲讀適用於其根據本招股説明書可能提供的任何系列債務證券的契約，因為該契約，而不是本説明，將管轄您作為該系列持有人的權利。優先基礎契約和次級基礎契約作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。當WES Operating根據本招股説明書發行和出售其任何特定系列的債務證券時，它將提交規定該系列形式和條款的補充契約作為表格8-k最新報告的附件。

普通的

任何系列的債務證券：

可以以完全註冊的形式發行；以及

將是 WES Operatings 的一般義務。

該契約不會限制可能發行的債務證券的總金額。但是，任何系列的債務證券的發行將僅限於該系列的授權總額，並在與該系列相關的招股説明書補充文件中列出。

WES Operating將準備與其提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件和契約補充文件，其中將包括與以下部分或全部相關的具體條款：

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

債務證券的形式和標題；

債務證券的本金總額；

可以發行債務證券的一個或多個日期；

如果債務證券加速到期，本金中應支付的部分；

債務證券本金和溢價（如果有）的支付日期；

債務證券的利率和債務證券的利息支付日期；

如果一系列債務證券的違約事件（除上述第五點中描述的違約事件外）發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息的全部到期並應付利息。如果發生上述第五點所述的違約事件，則所有系列所有未償債務證券的本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需宣佈加速或採取其他行動。

除非受託人或該系列未償債務證券本金25％的持有人向我們提供書面違約通知，並且此類違約在收到通知後的60天內未得到糾正，否則上述第四點下的違約不構成違約事件。

持有一系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷受託人或持有人就該系列債務證券所作的任何加速聲明，但前提是：

撤銷加速聲明不會與具有管轄權的主管法院的任何判決或法令發生衝突；以及

與該系列有關的所有現有違約事件均已得到糾正或免除，但未支付的本金、溢價（如果有）或僅因宣佈加速而到期的債務證券利息除外。

如果一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人沒有義務應該系列債務證券任何持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了它可能要求的合理的賠償或擔保，除非這些持有人向受託人提供了可能要求的合理的賠償或擔保成本、負債或費用。任何持有人均不得就契約或任何系列的債務證券尋求任何補救措施，

持有一系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人與該系列債務證券的任何權利或權力的時間、方法和地點進行指示，但須遵守某些限制。但是，受託人可以拒絕遵循以下任何指示：

與法律衝突；

與契約的任何條款不一致；

受託人認定對未參與此類指導的任何其他持有人的權利造成了不當的損害；或

將使受託人承擔個人責任。

違約事件通知

在違約事件發生後 30天內，WES Operating必須通過官員證書向受託人發出書面通知，説明違約狀態以及為糾正違約行為正在採取或計劃採取的行動。此外，WES Operating必須在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付合規證書，證明其已經審查了是否履行和履行了契約規定的義務並遵守了契約中包含的所有契約，並説明上一年度是否發生了任何違約或違約事件。

受託人必須在其所知的任何違約行為發生後的90天內向受影響的系列債務證券的每位持有人發出違約通知，除非此類違約在發出此類通知之前已得到糾正或免除。除非違約支付任何系列債務證券的本金、溢價（如果有）、利息或支付任何償債基金，否則受託管理人可以不發出此類通知，但前提是董事會、執行委員會或董事委員會或受託管理人的負責官員善意地決定不予發放此類通知符合持有者的利益。

修正案和豁免

WES Operating可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下對契約進行補充或修改，除其他外：

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

規定繼任者承擔我們在契約下的義務；

此外，如果每個系列的所有債務證券的多數本金持有人同意，WES Operating可以修改該契約，這些債券將受到影響，當時未償還的債務證券的多數本金持有人同意該契約。但是，未經受影響的各系列未償債務證券的每位持有人的同意，WES Operating不得將契約修改為：

降低持有人必須同意修正案的任何系列債務證券的本金百分比；

降低任何債務證券的利率或延長支付利息的時間；

減少任何債務證券的本金或延長其規定到期日；

減少贖回任何債務證券時應付的保費，或更改可以或應該贖回任何債務證券的時間；

以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付任何債務證券；

對於任何次級債務證券，對次級債權條款進行任何變更，會對這些條款下任何持有人的權利產生不利影響；

損害任何持有人在適用的到期日當天或之後獲得這些持有人債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的權利；

損害任何持有人提起訴訟以強制執行向這類持有人債務證券支付的任何款項的權利；

發行任何與債務證券有關的證券；

對需要每位持有人同意的修訂條款進行任何更改；或

對豁免條款進行任何更改。

批准任何擬議修正案的特定形式均無須徵得契約持有人同意。如果這樣的同意批准了擬議修正案的實質內容，那就足夠了。契約中要求持有人同意的修正案生效後，WES Operating必須向所有持有人發出一份簡短描述該修正案的通知。但是，未能發出此類通知或其中的任何缺陷不會損害或影響修正案的有效性。

每個受影響系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表所有此類持有人，在受託人的某些權利的前提下，放棄：

遵守契約的某些限制性條款；以及

契約規定的任何過去的違約或違約事件及其後果；

但此類大多數持有人不得放棄違約；

該系列所有尚未交付給受託管理人註銷的未償債務證券均已到期並應付或將在規定的到期日在一年內到期支付，或根據受託人滿意的安排在一年內贖回，而且無論如何，WES Operating已不可撤銷地以信託基金現金、某些美國政府債務或其組合的形式存入受託管理人，金額如下足以償還此類債務證券的全部債務交付給受託人以取消、本金、溢價（如果有）和到期日或贖回日的應計利息；

(b)

WES Operating已經支付或促使我們支付了根據契約應支付的與該系列債務證券的相關的所有其他款項；以及

(c)

WES Operating已向受託管理人交付了一份會計師證書，證明信託基金在不進行再投資的情況下足以在到期時償還此類債務證券的全部債務。

儘管如此滿足和解除債務，WES Operatings仍有義務向受託人提供補償和賠償，在某些情況下為債務證券支付額外款項（如果有），並根據債務證券的條款及其義務轉讓或交換債務證券，以及受託人持有信託資金和根據契約條款使用此類資金的義務進行註冊、轉讓和交換與有關的債務證券，用於替換殘損、銷燬、丟失的債券或被盜債務證券以及在維持辦公室或機構付款方面, 在任何情況下均應在清償和解除債務後繼續有效.

防禦

對於特定系列的債務證券，WES Operating 可以隨時終止其在該系列債務證券和契約下的所有債務，這稱為法律辯護。但是，如果WES Operating決定提出法律辯護，則不得終止其在契約中規定的義務，包括：

與防禦信託有關；

登記債務證券的轉讓或交換；

替換損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券；或

WES Operating還可能隨時撤銷契約，這意味着它已選擇終止根據特定系列債務證券的條款訂立的附加契約下的義務，這些契約未在招股説明書中描述，但將在適用於該系列的招股説明書補充文件中描述，以及因未能遵守此類契約而導致的任何違約事件。

儘管事先行使過契約抗辯期權，仍可行使合法辯護權。如果行使了合法抗辯期權，則由於該系列債務證券的違約事件，該系列債務證券的支付可能無法加速。如果行使契約無效期權，則受影響系列債務證券的支付可能無法加速，因為出現違約事件（上述違約事件、補救措施和通知違約事件）第四小節中規定的某些協議的違約事件，或者專門為此類系列添加並在招股説明書補充文件中描述的違約事件。

為了行使任一防禦選項，WES Operating 必須：

視情況而定，不可撤銷地將信託資金或某些美國政府債務存入信託，用於支付系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，直至贖回或規定到期日；

遵守某些其他條件，包括髮行人未發生破產或違約，並且在信託存款91天后仍在繼續；以及

向受託人提供律師的意見，大意是，已失效的一系列債務證券的持有人不會因此類逾期而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類失敗時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。僅在法律辯護的情況下，律師的此類意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的變更。

不承擔個人責任

WES 運營合夥人（普通合夥人除外）以及任何董事、高級職員、員工、註冊人、股東、合夥人及其普通合夥人成員均不承擔以下責任：

其在債務證券或契約下的任何義務；或

基於、與此類義務或其產生有關或因這些義務的產生而提出的任何索賠。

通過接受債務擔保，每位持有人將被視為已免除並免除所有此類責任。該豁免和解除是發行債務證券對價的一部分。但是，這種豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

控制權變更時不提供保護

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不包含任何在控制權變更或發生高槓杆交易時保護債務證券持有人的條款，無論此類交易是否導致WES Operating控制權的變更。

僅與優先債務證券相關的條款

優先債務證券的支付權排名將與WES Operating的所有其他非次級債務相同。但是，優先債務證券實際上將從屬於所有WES

特定系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證書的形式發行，將作為紐約州存託信託公司（DTC）的託管人存放給受託人。這意味着，除非在下述有限的情況下，否則WES Operating不會向每位持有者頒發證書。取而代之的是，將向DTC發行一種或多種全球債務證券，DTC將保留客户購買債務證券的參與者（例如您的經紀人）的計算機化記錄。然後，參與者將記錄其購買債務證券的客户。除非將其全部或部分交換為認證債務證券，否則不得轉讓全球債務證券，除非DTC、其被提名人及其繼任者可以將全球債務證券作為整體相互轉讓。

全球債務證券的受益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，只能通過DTC及其參與者保存的記錄進行全球債務證券的轉讓。

DTC向WES Operating提供了以下信息：DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、美國聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（交易所）第17A條的規定註冊的清算機構法案）。DTC持有其參與者（直接參與者）向DTC存入的證券。DTC還通過直接參與者賬户的計算機化記錄，記錄直接參與者之間存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）的結算。這樣就無需交換證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

WES Operating將把全球債務證券的所有款項匯給DTC的被提名人。無論出於何種目的，WES Operating和受託人將把DTC的被提名人視為全球債務證券的所有者。因此，WES Operating、受託人和任何付款代理人都沒有直接的責任或義務向全球債務證券實益權益的所有者支付全球債務證券的應付款。

DTC目前的做法是，在收到全球債務證券的任何付款後，根據DTC記錄中顯示的直接參與者各自持有的全球債務證券實益權益，在付款之日將款項記入直接參與者的賬户。此外，DTC目前的做法是使用綜合代理將任何同意權或投票權分配給在記錄日期存入債務證券的Direct 參與者。參與者向全球債務證券實益權益所有者的付款以及參與者的投票將受參與者與受益權益所有者之間的慣例管轄，以街道名稱註冊的客户賬户持有的債務證券也是如此。但是，付款將由參與者負責，而不是 DTC、受託人或 WES Operating 的責任。

只有在以下情況下，由全球債務證券代表的債務證券才能兑換成具有相同授權面額條款的經認證的債務證券：

DTC通知WES Operating，它不願或無法繼續擔任存託人，或者如果DTC不再是根據適用法律註冊的清算機構，無論哪種情況，WES Operating都沒有在90天內指定繼任託管人；

發生違約事件，DTC通知受託人其決定將全球債務證券交易為認證債務證券；或

由WES運營根據契約條款規定。

適用法律

每份契約和所有債務證券將受紐約州法律管轄。

受託人

除非WES Operating在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列債務證券的受託人將是全國協會Computershare信託公司（富國銀行全國協會的繼任者）。WES Operating可以在正常業務過程中與其受託人和一個或多個關聯公司保持銀行關係。

受託人辭職或免職

如果受託人在違約發生後擁有或收購了1939年《信託契約法》所指的衝突利益並且仍在繼續，則受託人必須在 90 天內消除其利益衝突，向美國證券交易委員會申請繼續擔任受託人的許可或辭職，但須遵守信託契約法和適用的契約的規定假牙。任何辭職都需要根據該契約的條款和條件任命適用的契約下的繼任受託人。

受託人可以辭職或被免職，可以指定繼任受託人就就任何此類系列採取行動。WES Operating可以罷免一個或多個系列債務證券的受託人，前提是該系列債務證券沒有違約，該受託人不是由該系列的持有人任命的，並且繼任受託人的公司信託業務具有國家認可的地位。任何系列債務證券本金總額佔多數的持有人均可就該系列的債務證券罷免受託管理人。

如果受託人是我們的債權人，則對受託人的限制

如果受託人成為我們的債權人，則每份契約都將包含某些限制，受託人有權在某些情況下獲得索賠的支付，或者變現因任何此類索賠而獲得的某些財產，例如擔保或其他權利。

給債務證券持有人的年度受託人報告

受託人必須向債務證券持有人提交年度報告，內容包括受託人擔任債務證券的資格、受託人就其提供的某些預付款提出的索賠的優先權以及受託人採取的任何對債務證券產生重大影響的行動。

向受託人提供的證書和意見

每份契約將規定，除了契約其他條款可能特別要求的其他證明或意見外，WES Operating要求受託人採取行動的每份申請均應附有其某些高級管理人員的證書和律師（可能是其律師）的意見，説明簽署人認為，我們已遵守此類行動之前的所有條件。

本節總結了可能與潛在普通單位持有人相關的美國聯邦所得税的重大後果，其依據是經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）的現行條款、現行和擬議的美國財政部法規（《財政條例》），以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化。這些權限的變更可能導致潛在普通單位持有人面臨的聯邦所得税後果與下文所述的後果有很大差異，可能具有追溯效力。除非上下文另有要求，否則本節中提及我們或我們是指西部中游合夥人有限責任公司，本節中提及的單位或普通單位是指代表西部中游合夥人有限合夥人利益的普通單位。

除非另有説明，否則本節中包含的法律結論是盛德奧斯汀律師事務所的觀點，並基於我們為此目的向他們所作陳述的準確性。但是，本節並未涉及所有可能影響我們或我們的單位持有人的聯邦所得税問題，例如替代性最低税的適用。本節也未涉及地方税、州税、非美國税或其他可能適用的税費，除非此類税收注意事項在下文 “州、地方和其他税收注意事項” 中進行了有限的闡述。此外，本節重點關注身為美國個人公民或居民（用於聯邦所得税目的）的單位持有人，以美元為本位貨幣，使用日曆年作為本位貨幣他們的應納税年度，他們沒有實質性參與我們業務的開展活動以及誰持有資本資產（通常是為投資而持有的財產）等普通單位。本節僅適用於公司（包括出於聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）、合夥企業（包括出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）、遺產、信託、非居民外國人或其他受特殊税收待遇的單位持有人，例如免税實體、非美國人、個人退休賬户 (IRA)、員工福利計劃、房地產投資信託或共同基金。

因此，我們鼓勵每位潛在單位持有人諮詢單位持有人自己的税務顧問，分析該單位持有人因擁有或處置我們的普通單位以及適用税法的潛在變化而產生的聯邦、州、地方和非美國税收後果。

沒有要求美國國税局就我們出於聯邦所得税目的歸類為合夥企業或我們的合夥企業和有限責任公司運營子公司的分類作出任何裁決。對於本文所述事項，我們依賴盛德奧斯汀律師事務所的意見和建議。律師的意見僅表示建議最佳法律判斷，對國税局（IRS）或法院沒有約束力。因此，如果美國國税局對本文提出的意見和陳述提出異議，法院可能不予支持。對本文描述的事項的任何此類爭議都可能對我們的普通單位市場和普通單位的交易價格產生重大和不利的影響。此外，我們與國税局的任何競爭費用將由我們的單位持有人和普通合夥人間接承擔，因為這些費用將減少我們可用於分配的現金。此外，對我們的投資的税收後果可能會因未來的立法或行政變化或法院裁決而發生重大變化，這些變化可能具有追溯效力。

出於下述原因，盛德奧斯汀律師事務所尚未就以下聯邦所得税問題發表意見：（1）其單位為證券貸款（例如，向賣空者提供貸款以彌補單位賣空的費用）的普通單位持有人的待遇（請閲讀普通單位的税收後果證券貸款所有權待遇）；（2）我們的月度慣例是否現行《財政條例》允許分配應納税所得額和虧損（請閲讀普通單位的處置——兩者之間的分配）轉讓人和受讓人）；以及（3）我們在某些情況下考慮第743條調整的方法是否可持續（請閲讀普通單位所有權的税收後果——第754條選舉和單位統一性）。

出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為合夥企業，因此，根據下文管理事項信息申報和審計程序中的討論，我們通常不承擔實體級聯邦所得税的責任。取而代之的是，正如下文所述，我們的每位普通單位持有人在計算其聯邦所得税負債時，將考慮其在收入、收益、虧損和扣除項中各自的份額，就好像單位持有人直接獲得此類收入一樣，即使我們沒有向單位持有人進行現金分配。除非分配的現金金額超過單位持有人調整後的普通單位納税基礎，否則我們向普通單位持有人進行的分配不會產生應納税的收入或收益。（請閲讀普通單位的税收後果所有權分配和處置普通單位的税收後果）。

《聯邦所得税法》第 7704 條一般規定，出於聯邦所得税的目的，上市合夥企業將被視為公司。但是，如果合夥企業在每個公開交易的應納税年度的總收入中有90％或更多由合格收入組成，則出於聯邦所得税的目的，該合夥企業可以繼續被視為合夥企業（合格收入例外）。符合條件的收入包括 (i) 來自勘探、開發、採礦或生產、加工、提煉、運輸（包括輸送天然氣、石油或其產品的管道）或任何礦產或自然資源的營銷所得的收入和收益，(ii) 利息、 (iii) 股息，(iv) 經第 7704 (d) 條修改的《守則》第 856 (d) 條所指的不動產租金)《守則》，(v) 出售或以其他方式處置不動產的收益，以及 (vi) 出售或以其他方式處置資本資產的收益（或《守則》第 1231 (b) 條所述的財產，用於產生本來構成合格收入的收入。我們估計，在我們當前總收入中，不到 2% 的不符合條件的收入；但是，這個估計值可能會不時發生變化。

盛德奧斯汀律師事務所認為，出於聯邦所得税的目的，我們將被視為合夥企業，除非向盛德奧斯汀律師事務所另行指定，否則我們的每家合夥企業和有限責任公司的運營子公司將被視為合夥企業，或將被視為與我們分開的實體。在發表意見時，盛德奧斯汀律師事務所依據的是我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述，包括但不限於：

(a)

出於聯邦所得税的目的，我們和我們的任何合夥企業或有限責任公司的運營子公司都沒有選擇或將來選擇被視為公司；

(b)

(c)

我們認為這些陳述在過去是真實的，截至發佈之日也是真實的，並預計這些陳述將來將繼續是真實的。

如果我們未能滿足合格收入例外情況，除非美國國税局認定為無意中並在發現後的合理時間內得到糾正（在這種情況下，美國國税局還可能要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額），我們將被視為從一開始就將我們的所有資產（不包括我們的所有負債）轉移給新成立的公司一年中我們未能滿足合格收入例外情況以換取該公司的股票的那一天，然後是將該股票分配給我們的單位持有人，以清算他們在我們的權益。只要我們的負債總額不超過我們資產的調整後納税基礎，這種視同的出資和清算不應導致我們的單位持有人或我們確認應納税所得額。此後，出於聯邦所得税的目的，我們將被視為協會應納税。

現行美國聯邦對包括我們、或對我們普通單位的投資在內的公開交易合夥企業的所得税待遇可能會隨時通過行政或立法行動或司法解釋進行修改。例如，美國國會議員不時提議並考慮對現行聯邦所得税法進行實質性修改，這將影響上市合夥企業，包括取消公開交易合夥企業的合夥企業税待遇。

法律變更可能會影響我們，並可能追溯適用。任何此類變化都可能對我們普通單位的投資的價值產生負面影響。如果出於任何原因我們在任何應納税年度作為公司應納税，則我們在確定聯邦所得税應納税額時將考慮我們的收入、收益、虧損和扣除額，，而不是將其轉交給我們的單位持有人。

作為一家公司，我們的税收將大大減少分配給單位持有人的可用現金，因此可能會大大降低我們普通單位的價值。在我們被視為公司時向單位持有人進行的任何分配都將是（i）按我們當前或累計收益和利潤的應納税股息，然後（ii）按單位持有人調整後的普通單位納税基礎（為每個普通單位單獨確定）範圍內的免税資本回報，其後（iii）應納税的資本收益。

本次討論的其餘部分基於盛德奧斯汀律師事務所的觀點，即出於聯邦所得税目的，我們將被視為合夥企業。

普通單位所有權的税收後果

有限合夥人身份

出於聯邦所得税的目的，被接納為WES有限合夥人的WES單位持有人以及以街道名義或被提名人持有普通單位並有權指示被提名人行使與共同單位所有權相關的所有實質性權利的單位持有人將被視為WES的合夥人。有關因證券貸款而失去伴侶身份的風險的討論，請閲讀證券貸款的處理。我們敦促未被視為上述合夥人的單位持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下適用於他們的税收後果。

應納税所得額的流動

關於我們可能需要代表普通單位持有人支付的款項，我們將不繳納任何聯邦所得税，具體取決於下文 “實體級單位持有人税收徵收和行政事項信息申報表和審計程序” 下的討論。相反，每位單位持有人每年都必須在其聯邦所得税申報表上申報其在應納税年度或其應納税年度結束或之內的應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額。因此，即使單位持有人沒有獲得現金分配，我們也可能會向該單位持有人分配收入。

通用單位的基礎

單位持有人在其普通單位中的納税基礎最初將是為這些普通單位支付或被視為已支付的金額乘以單位持有人在我們負債中的初始可分配份額所增加的金額。這個基礎通常是

(i) 單位持有人在我們收入中所佔份額以及此類單位持有人在我們負債中所佔份額的任何增加，以及 (ii) 減少了向單位持有人分配的所有金額、單位持有人在我們損失中所佔份額、其負債份額的減少以及分配給單位持有人的任何超額商業利息金額，但不低於零。美國國税局裁定，通過單獨交易收購合夥企業中權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益維持統一的調整後税基。

分佈的處理

我們向普通單位持有人進行的分配通常無需向單位持有人納税，除非此類分配是現金或有價證券，被視為現金且超過普通單位持有人納税基礎，在這種情況下，單位持有人通常將按照下文普通單位處置中描述的方式確認應納税收益。

損失可扣除性的限制

普通單位持有人可能無權扣除我們分配給它的全部虧損金額，因為其虧損份額將限於（i）單位持有人調整後的普通單位納税基礎；（ii）如果單位持有人是個人、遺產、信託或某些類型的密切控股公司，則單位持有人被考慮的金額，以單位持有人所考慮的金額中較低者為準在我們的活動中處於危險之中。單位持有人在調整後的普通單位納税基礎範圍內將面臨風險，減去 (1) 該基準中歸因於單位持有人份額的無追索權負債的任何部分，(2) 該基準中代表本來可以免受因擔保、止損協議或類似安排而遭受損失的金額的任何部分，以及 (3) 單位持有人借給收購或持有的任何金額的資金如果這些借入資金的貸款人擁有我們的權益，則其普通單位與其他單位持有人有關係或者只能關注常用還款單位。受風險限制的單位持有人必須收回前幾年扣除的損失，前提是分配（包括被視為因單位持有人在無追索權負債中所佔份額減少而產生的分配）導致風險單位持有人在任何應納税年度結束時處於風險中的金額低於零。

單位持有人因基準或風險限制而被禁止或收回的損失將結轉，並允許在以後的一年作為扣除，前提是單位持有人調整後的納税基礎或風險金額（以限制因素為準）隨後增加。在對我們的普通單位進行應納税處置後，單位持有人確認的任何收益都可以被先前被風險限額暫停的虧損所抵消，但不能由基準限制暫停的虧損。風險人先前暫停的任何損失

除了基礎和風險限制外，被動活動損失限制還限制了個人、遺產、信託、一些緊密控股的公司和個人服務公司因被動活動（通常是納税人不實際參與的貿易或商業活動）而蒙受的損失的可扣性。對每個公開交易的合夥企業分別適用被動損失限制。因此，我們產生的任何被動損失只能用來抵消我們產生的被動收入。當單位持有人在與非關聯方的全額應納税交易中處置其所有普通單位時，超過單位持有人在我們產生的被動收入中所佔份額的被動損失可能會被全額扣除。被動活動損失規則在其他適用的扣除限制之後適用，，包括風險和基準限制。

對於在 2020 年 12 月 31 日之後之後和 2029 年 1 月 1 日之前的應納税年度的公司以外的納税人，超額的營業損失限額進一步限制了此類納税人損失的可扣除性。超額業務損失是納税人在應納税年度的總扣除額（如果有）中歸因於該納税人的貿易或業務（在不考慮超額業務損失限額的情況下確定）超過該納税人在應納税年度的總收入或收益中歸因於此類貿易或企業的總收入或收益加上門檻金額。對於提交聯合申報表的納税人，目前的門檻金額等於27萬美元或54萬美元。不允許的超額業務損失被視為結轉至下個納税年度的淨營業虧損。我們產生的分配給單位持有人且不受基準、風險或被動損失限制限制的任何損失都將包括在確定此類單位持有人總交易或業務扣除額時。因此，我們產生的任何不受其他限制的損失只能用於抵消單位持有人的其他貿易或業務收入以及等於適用門檻金額的非貿易或營業收入。因此，除門檻金額外，我們不受其他限制的損失可能無法抵消單位持有人的非貿易或業務收入（例如工資、費用、利息、股息和資本收益）。該超額業務損失限額將在被動活動損失限制之後適用。

利息扣除的限制

一般而言，我們有權扣除在應納税年度內適當分配給我們的貿易或業務的債務已支付或應計的利息。但是，我們對該商業利息的扣除額僅限於我們的營業利息收入和調整後應納税所得額的30％的總和。就此限制而言，我們的調整後應納税所得額的計算不考慮任何商業利息或營業利息收入。該限制首先適用於合夥企業層面，在確定我們的非單獨列出的應納税收入或虧損時，將考慮任何商業利息扣除額。然後，在合夥人層面適用此商業利益限制時，我們每位單位持有人調整後的應納税所得額是在不考慮任何所得額、收益、扣除額或虧損項目的分配份額的情況下確定的，並由此類單位持有人在我們超額應納税所得額中的分配份額增加，該份額通常等於我們調整後應納税所得額超過30％我們在應納税年度的營業利息扣除額。

如果我們對商業利息的扣除額不受限制，我們將根據單位持有人在我們中的百分比權益向其分配全部營業利息扣除額。在我們對商業利息的扣除有限的範圍內，任何不允許的商業利息扣除額的金額也將根據每位單位持有人在我們這裏的權益百分比分配給他們，但此類超額的商業利息目前不可扣除。在受某些限制和對普通單位單位單位持有人基礎的調整的前提下，單位持有人可以在未來的應納税年度結轉和扣除這筆超額的營業利息。此外，處置此類普通單位後，單位持有人在其普通單位中的基礎通常會增加任何超額商業利息的金額。

如果根據適用法律，我們被要求或選擇代表任何現任或前任單位持有人或我們的普通合夥人繳納任何聯邦、州、地方或非美國税款，則我們的合夥協議授權我們將這筆款項視為向相關單位持有人或普通合夥人分配現金。如果税款是代表所有單位持有人繳納的，或者我們無法確定代表誰繳納税款的具體單位持有人，則我們的合夥協議授權我們將這筆款項視為對所有當前單位持有人的分配。我們有權以必要的方式修改我們的合夥企業協議，以保持普通單位固有税收特徵的統一性並調整以後的分配，這樣，在這些分配生效之後，儘可能保持我們的合夥協議中原本適用的分配的優先權和特徵。我們如上所述的付款可能會導致單位持有人超額繳納税款，在這種情況下，單位持有人可能有權申請退還多付的款項。請閲讀管理事項信息申報和審計程序。我們敦促普通單位持有人諮詢其税務顧問，以確定我們代表他們繳納的任何税款會給他們帶來什麼後果。

收入、收益、虧損和扣除額的分配

我們的收入、收益、虧損和扣除項目通常將按基金單位持有人和普通合夥人按照他們在我們的權益百分比進行分配。

我們的特定收入、收益、虧損和扣除項將根據該守則第 704 (c) 條（或《守則》第704（c）條的原則）進行分配，以考慮在向我們出資此類資產時調整後的納税基礎和我們的資產公允市場價值之間的任何差異（賬面税收差異）。因此，在發行之前，與任何賬面税收差異相關的聯邦所得税負擔將由我們在發行之前持有我們權益的合作伙伴承擔。此外，收回收入項目將盡可能特別分配給獲得扣除額的單位持有人（受上述限制），以最大限度地減少其他單位持有人對普通收入的確認。

我們的收入、收益、虧損或扣除項的分配，除了《守則》為消除賬面税收差異而要求的分配，只有在分配具有可觀的經濟效益的情況下，才會在確定單位持有人在所得、收益、虧損或扣除項中所佔份額時生效，以滿足聯邦所得税的目的

效應。在任何其他情況下，單位持有人在某一物品中的份額將根據單位持有人對我們的權益來確定，該權益將根據所有事實和情況來確定，包括 (i) 單位持有人對我們的相對貢獻，(ii) 所有合夥人在盈虧中的利益，(iii) 所有合夥人在現金流中的利益，以及 (iv)) 所有合夥人在清算時分配資本的權利。Sidley Austin LLP認為，除了第754節普通單位的選舉和處置轉讓人和受讓人之間的分配中描述的問題外，我們的合夥協議下的收入、收益、虧損或扣除額的分配將用於聯邦所得税的目的。

證券貸款的處理

普通單位為證券貸款標的單位持有人可能被視為已處置這些普通單位（例如，向賣空者提供貸款，以支付普通單位的賣空費用）。如果是這樣，出於税收目的，在貸款期間，該單位持有人將不再被視為這些普通單位的合夥人，並且可以確認此類視為處置所產生的收益或損失。因此，在此期間（i）我們分配給這些普通單位的任何收入、收益、虧損或扣除額均不可由貸款單位持有人申報，（ii）貸款單位持有人收到的與這些普通單位相關的任何現金分配都可能被視為普通應納税所得額。

由於缺乏控制權，盛德奧斯汀律師事務所尚未就其普通單位向證券貸款的單位持有人的税收待遇發表意見。我們敦促希望確保其合夥人身份並避免普通單位貸款收入確認風險的單位持有人修改任何適用的經紀賬户協議，禁止其經紀人借貸其普通單位。美國國税局宣佈正在研究與合夥權益賣空的税收待遇有關的問題。請閲讀普通單位的處置收益或損失的確認。

税率

根據現行法律，適用於普通收入和長期資本收益（通常，出售或交換持有超過一年的某些投資資產的收益）的最高個人邊際聯邦所得税税率分別為37％和20％。新立法隨時可能對這些費率進行更改。

此外，3.8％的淨投資所得税適用於個人、遺產和信託獲得的某些淨投資收入。出於這些目的，淨投資收益通常包括單位持有人在我們的收入中可分配的份額以及單位持有人通過出售普通單位實現的收益（不考慮下文討論的合格業務收入的20％扣除額）。對於個人，將對（i）單位持有人從所有投資中獲得的淨投資收益，或（ii）單位持有人修改後的調整後總收入超過 25萬美元（如果單位持有人已婚並共同申報或尚存配偶）、12.5萬美元（如果單位持有人已婚並分開申報）或20萬美元（如果單位持有人結婚並單獨申報）或20萬美元（如果單位持有人結婚並單獨申報）中較低者徵税未婚或在任何其他情況下）。對於遺產或信託，税將針對 (i) 未分配的淨投資收益，或 (ii) 超出適用於遺產或信託的最高所得税等級的美元金額的調整後總收入中較低者徵收。

我們已經做出了《守則》第 754 條允許的選擇，允許我們根據《守則》第 743 (b) 條調整每項資產中普通單位的特定購買者的税基，以反映隨後購買普通單位時的普通單位購買價格，並在我們回購普通單位時根據《守則》第 734 (b) 條調整每項資產的税基。未經美國國税局同意，該選舉是不可撤銷的。第 743 (b) 條調整分別適用於根據購買相關單位時我們每項資產的價值和調整後的納税基礎從其他單位持有人那裏購買普通單位的單位持有人，調整將反映支付的購買價格。第743（b）條調整不適用於直接從我們這裏購買普通單位的人。出於本次討論的目的，我們資產中的單位持有人基礎將被視為包含兩個組成部分：（1）其佔所有單位持有人資產的税基份額以及（2）其第743（b）條對該税基的調整（可能為正數或負數）。

在某些限制的前提下，第743（b）條的調整可能會產生額外的折舊基礎，該基礎有資格根據第168（k）條獲得額外的折舊，前提是該調整歸因於折舊財產，而不是商譽或不動產。但是，由於我們可能無法確定我們的單位的轉讓是否滿足所有資格要求，並且由於管理方面的其他限制，我們可能會選擇不適用第 168 (k) 條關於第 743 (b) 條基礎調整的額外折舊條款。

根據我們的合作協議，我們有權採取立場保持普通單位的統一性，即使該立場與適用的財政部條例不一致。對《守則》第167條規定的可折舊財產的第743（b）條的調整的《財政條例》的字面適用可能會導致從我們這裏購買普通單位的單位持有人和從其他單位持有人那裏購買普通單位的單位持有人的税收出現差異。如果我們有任何此類財產，我們打算採用其他公開交易合夥企業所採用的方法來保持普通單位的統一性，即使不符合現行財政部法規，盛德奧斯汀律師事務所也沒有就這種方法的有效性發表意見。請閲讀通用單位的統一性。

由於缺乏控制權，美國國税局可能會質疑我們在折舊或攤銷第743（b）條調整以保持普通單位的統一性方面採取的立場。由於單位持有人調整後的普通單位納税基礎會減少其在扣除項目或虧損項目中所佔的份額，因此我們採取的任何低估扣除額的立場都將誇大單位持有人在其普通單位中的納税基礎，並可能導致單位持有人低估出售此類普通單位的收益或誇大虧損。請閲讀普通單位處置收益或虧損的確認。如果此類待遇持續受到質疑，則出售普通單位的收益可能會增加，而無需額外扣除。

我們使用截至12月31日的年度作為我們的應納税年度，並使用應計會計法來進行聯邦所得税。每個單位持有人都必須在其納税申報表中包括其在截至應納税年度之內或其後的每個應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額。此外，如果單位持有人在應納税年度結束日期為 12月31日以外的其他日期，並在應納税年度結束後但在應納税年度結束之前處置其所有普通單位，則必須包括其在應納税年度的收入、收益、虧損和所得扣除額中所佔的份額，的結果是必須將應納税年度的收入份額計入應納税年度的收入超過十二個月的收入、收益、虧損和扣除額。請閲讀轉讓人和受讓人之間普通單位分配的處置。

税基、折舊和攤銷

我們在提供和出售普通單位時產生的成本（稱為銀團費用）必須資本化，並且不能在當前、按比例扣除或在我們終止時扣除。儘管某些成本歸類為組織費用（可以由我們攤銷）和銀團費用（我們可能無法攤銷）存在不確定性，但我們產生的承保折扣和佣金將被視為銀團費用。請閲讀普通單位處置損益的確認。

我們每處房產的估值和税基

普通單位所有權和處置的聯邦所得税後果將部分取決於我們對相對公平市場價值和每項資產的税收基礎的估計。儘管我們可能會不時就估值問題諮詢專業評估師，但我們將自己進行許多相對公允的市場價值估算和税基的確定。這些税基估算和確定可能會受到質疑，對美國國税局或法院沒有約束力。如果後來發現公允市場價值或納税基礎的估計不正確，則普通單位持有人先前報告的項收入、收益、損失或扣除項的性質和金額可能會發生變化，普通單位持有人可能需要調整前幾年的納税義務，並因這些調整而產生利息和罰款。

普通單位的處置

確認收益或損失

單位持有人將被要求確認出售或交換普通單位的收益或虧損，等於單位持有人已實現金額與出售普通單位調整後納税基礎之間的差額（如果有）

（考慮到任何歸因於先前不允許的利息扣除的基差調整）。普通單位持有人實現的金額通常等於其收到的其他財產的現金和公允市場價值的總和，再加上其在出售或交換的普通單位中的無追索權負債份額。由於已實現的金額包括單位持有人在我們的無追索權負債中所佔的份額，因此出售或交換普通單位時確認的收益可能導致的納税義務超過此類出售或交換中獲得的任何現金。

除非下文另有説明，否則單位持有人在出售或交換持有超過一年的普通單位時確認的收益或損失通常應作為長期資本收益或損失納税。但是，根據《守則》第751條，處置普通單位時確認的收益或虧損將單獨計算並作為普通收益或虧損徵税，但以歸因於第751條資產（例如折舊回收和我們的庫存項目）為限，無論此類庫存項目的價值是否大幅升值。歸屬於第 751 條資產的普通收益可能超過出售或交換普通單位時實現的淨應納税收益，即使出售或交換普通單位實現了淨應納税虧損，也可以予以確認。因此，單位持有人可以在出售或交換普通單位時確認普通收入和資本收益或虧損。淨資本損失可以抵消資本收益，對於個人而言，每年最多可抵消3,000美元的普通收入。

為了計算出售或交換普通單位的收益或虧損，單位持有人調整後的税基將根據其在出售當年我們普通單位的收入或虧損中的可分配份額進行調整。此外，如上所述，美國國税局裁定，通過單獨交易收購合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益維持一個調整後的單一税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須使用公平的分配方法將該税基的一部分分配給出售的權益，這通常意味着分配給出售利息的税基等於合作伙伴在合夥企業中全部權益的税基與合作伙伴在合夥企業中的全部權益的税基的關係相同。

守則第1223條下的美國財政部條例允許能夠識別在可確定持有期限內轉讓的普通單位的出售單位持有人選擇使用轉讓普通單位的實際持有期。因此，根據上段討論的裁決，單位持有人將無法像公司股票那樣選擇高基差或低基差普通單位進行出售或交換，但是，根據美國財政部條例，該單位持有人可以指定出售的特定普通單位，用於確定轉讓普通單位的持有期。選擇使用轉讓的任何普通單位的實際持有期的單位持有人必須始終使用該識別方法進行我們的普通單位的所有後續銷售或交換。我們敦促考慮購買更多普通單位或出售或交換在單獨交易中購買的普通單位的單位持有人就該裁決和適用《財政條例》可能產生的後果諮詢其税務顧問。

賣空；

抵消性的名義主合約；或

與合夥權益或基本相同財產有關的期貨或遠期合約。

此外，如果納税人先前曾就合夥權益簽訂過賣空、抵消性名義本金合約或期貨或遠期合約，則如果納税人或相關人員隨後收購合夥權益或基本相同的財產，則納税人將被視為出售了該頭寸。財政部長有權發佈財政部條例，對待以下納税人：

通常，我們的應納税收入或虧損將每年確定一次，將按月按比例分配，隨後將根據單位持有人在當月的第一個工作日（分配日期）適用交易所開盤時各自擁有的普通單位數量按比例在單位持有人之間分配。儘管如此，我們根據標的財產投入使用之日為資本增值的折舊分配某些扣除額，出售或以其他方式處置我們的資產所實現的收益或虧損，或由普通合夥人自行決定，任何其他特殊收入、收益、虧損或扣除項將在確認此類收入、收益、損失或扣除的當月的分配日分配給單位持有人。因此，轉讓普通單位的單位持有人可能是在轉讓之日後實現的分配收入、收益、虧損和扣除額。

儘管守則考慮了簡化慣例，而且大多數上市合夥企業也使用類似的簡化慣例，但現行的《財政部條例》並未明確授權使用我們採用的按比例分配方法。因此，Sidley Austin LLP無法就這種在受讓人和轉讓方單位持有人之間分配收入和扣除額的方法的有效性發表意見。如果美國國税局確定《財政條例》不允許使用這種方法，我們的應納税收入或損失可能會在我們的單位持有人之間重新分配。根據我們的合作協議，我們有權修改我們在受讓人和轉讓方單位持有人之間以及在應納税年度權益發生變化的單位持有人之間的分配方法，以符合《財政條例》允許的方法。

通知要求

出售或交換任何普通單位的單位持有人通常需要在交易後的 30 天內以書面形式將該交易通知我們（如果更早，賣方則為交易次年的 1 月 15 日）。收到此類通知後，我們需要將交易通知國税局並向轉讓人和受讓人提供特定信息。在某些情況下，不向我們通報共同單位的移交可能會導致處以罰款。但是，這些報告要求不適用於美國州公民的個人通過滿足此類要求的經紀人進行銷售或交易的個人進行的銷售。

常用單位的統一性

由於我們無法匹配普通單位的轉讓人和受讓人，以及出於其他原因，我們必須保持普通單位的經濟和税收特徵與這些普通單位的購買者的統一性。由於需要保持統一性，我們可能無法完全遵守許多聯邦所得税要求。任何的不均勻性都可能對我們的普通單位的價值產生負面影響。請閲讀普通單位所有權的税收後果第 754 條選舉。

單位持有人調整後的普通單位納税基礎會減去其在我們扣除額中所佔的份額（無論此類扣除是否在個人所得税申報表中申報），因此，我們採取的任何低估扣除額的立場都會誇大其普通單位的單位持有人基礎，並可能導致單位持有人低估出售此類普通單位的收益或虧損。請閲讀上文的《普通單位處置收益或損失的確認以及普通單位所有權的税收後果第 754 節選舉》。美國國税局可能會質疑我們為維護共同單位的統一性而採取的任何立場中的一個或多個立場。如果這樣的挑戰持續下去，普通單位的統一性可能會受到影響，在某些情況下，出售普通單位的收益可能會增加，而不會受到額外扣除的影響。

免税組織和其他投資者

員工福利計劃和其他免税組織以及非居民外國個人、非美國公司和其他非美國人（統稱非美國人）對我們的普通單位的所有權單位持有人）提出的問題是這些投資者獨有的，如下所述，可能會對他們產生重大的不利税收後果。免税實體或非美國的潛在單位持有人單位持有人在投資我們的普通單位之前應諮詢其税務顧問。

員工福利計劃和大多數其他免税組織，包括IRA和其他退休計劃，都需要對無關的營業應納税收入繳納聯邦所得税。實際上，我們所有的收入都將是無關的營業應納税所得額，將向免税單位持有人納税。

非美國單位持有人將被視為在美國從事業務，因為他們擁有我們的共同單位，並且將被視為通過適用的税收協定所指的美國常設機構開展此類活動。因此，非美國單位持有人將被要求提交聯邦納税申報表，以報告他們在我們的收入、收益、虧損或扣除額中所佔的份額，並根據他們在我們的淨收入或收益中所佔的份額繳納聯邦所得税。此外，根據適用於公開交易合夥企業的規定，向非美國合夥企業進行分配單位持有人需要按最高適用有效税率進行預扣税。此外，向非美國的分配單位持有人需按適用的最高有效税率進行預扣税。此外，向非美國的分配單位持有人還將對超過我們累計淨收入的任何分配金額繳納10％的預扣税。累積淨收益的確定在某些方面既複雜又不明確，我們打算將所有分配視為超過此類目的的累計淨收益，並額外繳納10％的預扣税。因此，對非美國人的分配將適用合併預扣税率，該税率等於最高適用的有效税率和 10% 的總和。每個非美國人單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別號，並通過 W-8BEN 表格將該號碼提交給我們的過户代理人，或 W-8BEN-E（或其他適用的或後續形式）以獲得這些預扣税的抵免。

此外，如果是非美國單位持有人被歸類為非美國公司，它將被視為從事美國貿易或業務，除了的常規美國聯邦所得税外，還可能需要繳納美國分支機構利得税，税率為30％，該税率根據外國公司美國淨資產的變化進行調整，以反映在公司的收益和利潤中。美國與外國公司單位持有人為合格居民的國家之間的所得税協議可以減少或取消該税。此外，此類單位持有人受《守則》第 6038C 條規定的特殊信息報告要求的約束。

非美國出售或以其他方式處置普通單位的單位持有人將對出售或處置該普通單位實現的收益繳納美國聯邦所得税，前提是該收益與非美國人的美國貿易或業務實際相關。單位持有人。非美國人實現的收益單位持有人出售在美國從事貿易或業務的合夥企業的權益將被視為與美國貿易或業務的有效關聯，前提是該合夥企業出售其所有資產時確認的收益將與美國的貿易有效關聯

或企業。因此，非美國的部分或全部單位持有人出售或以其他方式處置我們的普通單位所得的收益將被視為實際上與單位持有人對我們的投資所構成的美國間接貿易或業務有關，並將繳納美國聯邦所得税。由於上述有效關聯的收益規則，《外國不動產投資税法》將出售定期在成熟證券市場上交易的合夥普通單位的收益排除在美國税的範圍內，不會妨礙非美國股票。單位持有人在出售或處置普通單位的收益與美國貿易或業務有效相關的範圍內，免繳美國聯邦所得税。我們預計，出售或處置普通單位的幾乎所有收益都將被視為與美國的貿易或業務有效相關。

此外，在美國從事貿易或業務的合夥企業中權益的受讓人通常需要扣留轉讓人實現金額的10％，除非轉讓人證明其不是外國人。美國財政部法規規定，公開交易合夥企業（例如我們的普通單位）的權益轉讓所實現的金額通常是向代表轉讓人進行適當轉讓的經紀人支付的總收益金額。美國財政部法規和最近的財政部指導方針進一步規定，這些規則不適用於2023年1月1日之前發生的公開交易合夥企業的權益轉讓。此後，轉讓方經紀人有義務扣留公開交易合夥企業中通過經紀人進行的權益轉讓。當前和潛在的非美國國家單位持有人應就這些規定對我們普通單位投資的影響諮詢其税務顧問。

行政事務

信息申報和審計程序

我們打算在每個應納税年度結束後的90天內向每位單位持有人提供具體的税收信息，包括附表k-1，該附表描述了其在上一納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額。在準備這些不會由律師審查的信息時，我們將採取各種會計和報告立場，其中一些已在前面提到，以確定每位單位持有人在收入、收益、損失和扣除額中所佔份額。我們無法向我們的普通單位持有人保證，這些持倉產生的結果將符合《守則》、《財政條例》或美國國税局行政解釋的所有要求。

國税局可能會審計我們的聯邦所得税信息申報表。我們和盛德奧斯汀律師事務所都無法向潛在單位持有人保證，美國國税局不會成功質疑我們採取的立場，這樣的挑戰可能會對我們普通單位的價值產生不利影響。國税局審計產生的調整可能要求每個單位持有人調整前幾年的納税義務，並可能導致對單位持有人自己的申報表進行審計。對單位持有人申報表的任何審計都可能導致與我們申報表無關的調整。

出於聯邦所得税審計、國税局對行政調整的司法審查和税收結算程序的目的，上市合夥企業被視為與其所有者分開的實體。合夥企業的收入、收益、虧損和扣除項的税收待遇是在合夥企業程序中確定的，而不是在每個合夥人的單獨程序中確定的。根據2015年《兩黨預算法》，對於自2017年12月31日之後的應納税年度，如果美國國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，則可以直接向我們評估和徵收此類審計調整產生的任何税款（包括任何適用的罰款和利息），除非我們選擇讓我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人根據他們在我們的利益考慮任何審計調整在所審計的應納税年度內。同樣，對於此類應納税年度，如果美國國税局對我們作為成員或合作伙伴的實體提交的所得税申報表進行審計調整，則它可能會直接向該實體評估和徵收此類審計調整產生的任何税款（包括罰款和利息）。

通常，我們希望選擇讓我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人根據他們在審計的應納税年度對我們的利益考慮任何此類審計調整，但是

無法保證此類選舉在所有情況下都有效。如果我們無法讓我們的普通合夥人、單位持有人和前基金單位持有人在所審計的應納税年度根據他們在我們的利益考慮此類審計調整，或者不合算，那麼我們目前的單位持有人可能會承擔此類審計調整產生的部分或全部納税義務，即使這些單位持有人在審計的應納税年度內不擁有我們的普通單位。如果由於任何此類審計調整，我們需要支付税款、罰款或利息，我們可能會要求單位持有人和前單位持有人向我們償還此類税款（包括任何適用的罰款或利息），或者，如果我們直接承擔此類款項，則可用於分配給單位持有人的現金可能會大大減少。這些規則不適用於從 2017 年 12 月 31 日或之前開始的應納税年度。國會已經提議修改《兩黨預算法》，我們預計可能會進行修改。因此，這些規則將來對我們適用的方式尚不確定。

此外，根據2015年《兩黨預算法》，該守則將不再要求我們指定税務事務合作伙伴。相反，對於2017年12月31日之後的應納税年度，我們將需要指定在美國有大量業務的合夥人或其他人員作為合夥企業代表（合夥企業代表）。合夥企業代表將擁有代表我們行事的唯一權力，其目的包括聯邦所得税審計和美國國税局對行政調整的司法審查。如果我們未作出這樣的指定，國税局可以選擇任何人作為合夥企業代表。我們目前預計將指定我們的普通合夥人為合作伙伴關係代表。此外，我們或合夥企業代表在聯邦所得税審計和美國國税局行政調整司法審查等方面代表我們採取的任何行動都將對我們和我們的所有單位持有人具有約束力。

其他預扣税要求

預扣税可能適用於向外國金融機構（如《守則》中特別定義）和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（如《守則》中特別定義）的可預扣款項徵收30％的預扣税，包括利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和來自美國境內的收入（FDAP 收入），除非 (i) 外國非金融機構進行某些調查和報告，(ii) 非金融外國機構實體要麼證明自己沒有任何重要的美國所有者，要麼提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或（iii）外國金融機構或非金融外國實體的身份信息在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。雖然應預扣款項最初包括在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置任何可能產生利息或分紅的財產的總收益（總收益），但擬議的財政部條例規定，此類總收益支付不構成應預扣款項。在這些擬議的《財政條例》被撤銷或最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。如果收款人是外國金融機構且受上文第 (i) 條的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求收款人承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的款項的30％。位於與美國簽訂了管理這些要求的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

每個經紀商和金融機構都必須提供其他信息，包括該經紀商或金融機構是否為美國個人，以及該經紀商或金融機構為自己的賬户收購、持有或轉賬的任何常見單位的具體信息。對於未能向我們報告該信息，《守則》將對每次失敗處以罰款，並對每個日曆年處以鉅額的最高罰款。被提名人必須向我們普通單位的受益所有人提供提供給我們的信息。

與準確度相關的處罰

州、地方和其他税收注意事項

除聯邦所得税外，單位持有人還可能需要繳納其他税款，包括州和地方所得税、非法人企業税和遺產、遺產税或無形資產税，這些税收可能由我們現在或將來開展業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收，或者單位持有人居住的司法管轄區徵收。我們在美國的許多州開展業務或擁有財產。其中一些州可能會對個人、公司和其他實體徵收所得税。當我們進行收購或擴大業務時，我們可能會在徵收個人所得税的其他州擁有財產或開展業務。儘管此處未對這些不同税收進行分析，但每個潛在的單位持有人都應考慮此類税收對其對我們的投資的潛在影響。

在我們開展業務或擁有財產的部分或全部司法管轄區，單位持有人可能需要提交所得税申報表並繳納所得税，儘管此類單位持有人可能無需在某些司法管轄區提交申報表和納税，因為其來自這些司法管轄區的收入低於司法管轄區的申報和付款要求。此外，單位持有人可能因未遵守適用於該單位持有人的任何申報或付款要求而受到處罰。某些司法管轄區可能要求我們，或者我們可以選擇從分配給單位持有人的金額中扣留一定比例的收入

根據相關司法管轄區的法律，每位單位持有人都有責任調查其在美國投資的法律和税收後果。我們強烈建議每位潛在單位持有人就這些問題諮詢並依賴自己的税務顧問或其他顧問。此外，每個單位持有人都有責任提交所有州、地方和非美國的以及可能要求的美國聯邦納税申報表。盛德奧斯汀律師事務所尚未就州、地方、替代性最低税或非美國税收提出意見在美國投資的税收後果。

WES 優先單位所有權的税收後果

將在與發行WES優先單位相關的招股説明書補充文件中描述收購、所有權和處置WES優先單位的美國聯邦所得税的重大後果。

WES 運營債務證券所有權的税收後果

與債務證券發行相關的招股説明書補充文件將描述收購、所有權和處置債務證券對美國聯邦所得税的重大影響。

按員工福利計劃投資 WES 普通單位、WES 優先單位或 WES 運營債務證券

以下是與員工福利計劃投資WES普通單位、WES優先單位或WES運營債務證券相關的某些注意事項的摘要，這些考慮因素受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）的信託責任和禁止交易條款、《守則》第4975條規定的禁止交易限制或任何聯邦、州、地方、非美國或其他地區的條款的約束與《守則》的此類規定相似的法律或法規，或ERISA（統稱為 “類似法律”）。此處使用的員工福利計劃一詞包括但不限於合格養老金、利潤分享和股票獎勵計劃、某些Keogh計劃、某些簡化的員工養老金計劃和延税年金、僱主或僱員組織設立或維持的個人退休賬户（IRA）和其他安排，以及標的資產被視為包括此類計劃、賬户和安排的計劃資產的實體。

本摘要基於截至本招股説明書發佈之日的ERISA和守則（以及相關法規和行政和司法解釋）的規定。這份摘要並不完整，未來的立法、法院判決、行政條例、裁決或聲明可能會對下文概述的要求進行重大修改。這些更改中的任何一項都可能具有追溯效力，因此可能適用於在其頒佈或發佈之日之前達成的交易。

一般信託事項

ERISA和該守則對受ERISA第一章或《守則》第4975條（ERISA計劃）約束的員工福利計劃的受託人規定了某些義務，並禁止某些交易

涉及ERISA計劃及其受託人或其他利益相關方的資產。根據ERISA和《守則》第4975條，任何對ERISA計劃的管理或ERISA計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或為ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的人，通常都被視為ERISA計劃的受託人。

政府計劃（定義見ERISA第3（32）節）和某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）節）和非美國計劃（定義見ERISA第4（b）（4）節），雖然通常不受ERISA信託責任條款或該法第4975條規定的約束，但可能受地方、州或其他聯邦或非聯邦或非國家的約束與 ERISA 和《守則》基本相似的美國法律。任何此類計劃的受託人在收購WES普通單位、WES優先單位或WES運營債務證券之前，均應諮詢其律師。

在考慮用員工福利計劃的任何部分資產投資WES普通單位、WES優先單位或WES 運營債務證券時，除其他外，員工福利計劃的受託人應考慮該投資是否符合管理員工福利計劃的文件和文書以及ERISA、《守則》或任何與員工信託義務有關的適用類似法律的適用條款福利計劃，包括但不限於：

根據ERISA第404 (a) (1) (B) 條和任何其他適用的類似法律，該投資是否謹慎；

在進行投資時，員工福利計劃是否會滿足 ERISA 第 404 (a) (1) (C) 條和任何其他適用的類似法律的分散化要求；

該投資是否會導致員工福利計劃確認無關的企業應納税所得額，如果是，潛在的税後投資回報。請閲讀美國聯邦所得税的重大後果免税組織和其他投資者；以及

進行投資是否符合 ERISA 第 406 條、《守則》第 4975 條以及任何其他適用的類似法律下的禁止交易條款（請閲讀下文 “禁止交易問題” 下的討論）。

違禁交易問題

除非有豁免，否則ERISA第406條和《守則》第4975條禁止ERISA計劃與根據ERISA計劃屬於ERISA利益相關方或該守則下被取消資格的人員（統稱 “利益方”）進行涉及計劃資產的特定交易。根據 ERISA 和《守則》第 4975 條，參與非豁免違禁交易的利益方可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。

通過與WES相關的ERISA計劃收購和/或持有證券。根據ERISA第406條和/或本法第4975條，WES Operating或任何承銷商或交易商被視為利益方均可能構成或導致直接或間接的禁止交易，除非證券是根據適用的法定、類別或個人違禁交易豁免進行收購和持有。在這方面，美國勞工部已經發布了違禁交易類別豁免（PTCE），可以為因收購、持有和（如果適用）轉換證券而產生的直接或間接違禁的交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括但不限於PTCE 75-1（涉及到員工福利計劃和經紀交易商、申報交易商和銀行的特定交易）；經修訂的PTCE 84-14（尊重獨立合格專業資產管理公司指導的交易）；PTCE 90-1（尊重保險公司合併獨立賬户的某些投資）；PTCE 91-38（尊重銀行集體投資基金的某些投資）；PTCE 95-60（尊重某些人壽保險公司的總賬目）；以及PTCE 96-23（尊重由內部資產管理公司確定的某些交易）。此外，ERISA 第 408 (b) (17) 條和《守則》第 4975 (d) (20) 條均提供了對 ERISA 和禁止交易條款的寬免

《守則》關於某些交易的第4975條，規定 (i) 如果證券發行人或任何承銷商或交易商是利益方，則僅因向ERISA計劃提供服務或成為此類服務提供商的關聯公司而成為利益方，並且沒有或行使任何自由裁量權或控制權，也沒有就ERISA計劃的資產提供任何投資建議的資產參與交易以及（ii）ERISA計劃為交易支付的對價不超過足夠的對價。這些法定豁免和PTCE均包含其申請條件和限制，不提供ERISA和該守則第4975條規定的自營交易禁令的救濟。因此，正在考慮依據任何豁免或任何其他豁免收購和/或持有WES普通單位、WES優先單位或WES運營債務證券的員工福利計劃的受託人應仔細審查豁免，並諮詢其律師以確認豁免是否適用。無法保證任何此類豁免或任何其他豁免都將適用於證券的收購或持有，或者任何此類豁免的所有條件都將得到滿足，WES和WES Operating均不提供任何保證。

因此，任何投資任何員工福利計劃的計劃資產的人都不得購買或持有任何WES普通單位、WES優先單位或WES運營債務證券（如果是可轉換債務，則不構成股權證券），除非此類購買和持有（或轉換，如果有）不構成ERISA或本守則規定的非豁免禁止交易或類似違反任何適用的類似法律的類似行為。

陳述

因此，通過接受 WES 普通單位、WES 優先單位或 WES 運營債務證券或其中的任何權益，此類普通單位、優先單位或債務證券的每位購買者和後續受讓人將被視為已代表且保證 (i) 該買方或受讓人用於收購和持有此類普通單位、優先單位或債務證券（或其中的任何權益）的資產的任何部分均不構成任何部分任何員工福利計劃的資產或 (ii) 收購和持有（以及任何轉換），如果該買方或受讓人對此類普通單位、優先單位或債務證券（或其中的任何權益）適用）不構成 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條下的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。此外，決定代表ERISA計劃（“計劃信託機構”）收購 WES普通單位、WES優先單位或WES運營債務證券的人在接受該計劃時將被視為已表示並擔保WES、WES Operating或提供此類單位或證券的任何承銷商或交易商，或其各自的關聯公司均未擔任ERISA計劃的信託機構，或對於計劃信託公司的收購、持有、出售的決定，任何建議或建議都依賴於此轉換此類普通單位、優先單位或債務證券或提供任何同意。

前面關於ERISA、《守則》和適用的類似法律下的員工福利計劃投資所產生的問題的討論本質上是一般性的，並不旨在做到包羅萬象，也不應將其解釋為法律建議。鑑於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易或其他違規行為的人員徵收的消費税、罰款和責任，考慮購買WES普通單位、WES優先單位或WES運營債務證券的計劃受託人應就根據ERISA、《守則》和類似法律進行此類購買的後果諮詢自己的律師。通過或向任何員工福利計劃出售任何WES普通單位、WES優先單位或WES運營債務證券，在任何方面均不表示該計劃發行人或其任何關聯公司或代表均未表示此類投資符合與此類員工福利計劃或任何特定員工福利計劃投資有關的所有相關法律要求，也不表示此類投資一般適用於此類員工福利計劃或任何特定的員工福利計劃。

如果我們在出售所發行證券時使用承銷商，則承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商的筆交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以通過一家或多家擔任承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以向或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以不時更改公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣、特許權或佣金。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及為彌補與本次發行相關的辛迪加空頭頭寸而進行的購買。承銷商還可能實施罰款出價，這意味着，如果辛迪加回購已發行證券以穩定或承保交易，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商為其賬户出售的已發行證券的銷售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，這些活動可以隨時終止。

如果我們使用交易商出售證券，我們可能會將證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），參與任何證券銷售的交易商可被視為承銷商，涉及這些證券的任何銷售。我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。我們也可能通過我們不時指定的代理人出售證券。此外，我們可能通過提供證券

在市場上交易。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述我們應付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其預約期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

對於任何證券的出售，我們可能會將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的《證券法》所指的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充文件中這樣規定，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向選定類型的機構徵求報價，根據延遲交付合同，以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能會與公司、代理商、交易商和承銷商簽訂協議，以補償他們的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為公司、代理人、交易商或承銷商可能需要支付的款項繳納款項。此類公司、代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或在其正常業務過程中為我們提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則每系列發行的證券都將是新發行的，除了我們在紐約證券交易所上市的普通單位外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一系列已發行證券中做市。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們無法向您保證，我們提供的任何證券的流動性交易市場將會發展。

由於FINRA將我們的普通單位視為直接參與計劃中的權益，因此根據本招股説明書所屬的註冊聲明發行的任何普通單位都將遵守《FINRA行為規則》第2310條。

位於德克薩斯州休斯敦的盛德奧斯汀律師事務所將向我們傳遞本招股説明書中提供的證券發行的有效性。盛德奧斯汀律師事務所還將就證券的重大聯邦所得税後果發表意見。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

Western Midstream Partners, LP截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的年度的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據本文以引用方式納入的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並且受該公司的授權，擔任會計和審計專家。

西部中游運營有限責任公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年期的年度的合併財務報表均根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及上述公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

在這裏你可以找到更多信息

每次我們提議出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將包括或向您介紹與每項發行有關的所有重要信息。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記了我們對本招股説明書所涵蓋證券的要約和出售。註冊聲明，包括其所附並在其中以引用方式納入的證物，包含有關我們的其他相關信息。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度及其他報告和其他信息（文件編號001-35753）。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov.

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦其他向美國證券交易委員會單獨提交的文件來向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含具體信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們隨後向美國證券交易委員會提供並被視為已向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新先前向美國證券交易委員會提交的信息，並可能取代本招股説明書中的信息和先前向美國證券交易委員會提交的信息。

在本招股説明書構成部分的註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交的註冊聲明之日之後，我們以引用方式納入以下文件以及我們根據交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括被視為已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息），直到根據該註冊聲明完成或終止為止:

截至2022年12月31日止年度的WesS 10-k 表年度報告及修正案編號截至2022年12月31日止年度的10-K/A表格上的 1；

截至2022年12月31日止年度的WES Operatings 10-k表年度報告及修正案編號截至2022年12月31日止年度的10-K/A表格上的 1；

我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供， http://www.Westernmidstream.com，我們的10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8-k表最新報告以及在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的這些報告的修正案。我們提供的網站內容僅供參考。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

您可以通過上面提供的地址通過美國證券交易委員會網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本。您也可以訪問我們的網站，免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（包括本招股説明書中特別以引用方式納入的文件的附錄） http://www.westernmidstream.com，或者通過以下地址寫信或致電我們：

投資者關係

Western 中游合作伙伴，LP

伍德洛赫森林大道 9950 號，2800 套房

德克薩斯州伍德蘭茲 77380

電話：(346) 786-5000


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-i
前瞻性陳述		s-iii
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併		s-v
摘要		S-1
這份報價		S-2
風險因素		S-4
所得款項的使用		S-5
出售單位持有人		S-6
美國聯邦所得税的重大後果		S-8
承保		S-24
法律事務		S-27
專家們		S-27

目錄

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