附件 99.2

薪酬委員會章程

普羅泰根治療公司(“本公司”)董事董事會

目的

董事會(“董事會”)薪酬委員會(“委員會”)的主要目的是批准、管理和解釋公司高管和關鍵員工的薪酬和福利政策，包括 公司的股權激勵計劃。委員會應確保公司高管和關鍵員工的薪酬和福利計劃與公司薪酬理念和公司關於重大公司治理問題的指導方針保持一致，並確定向公司高管提供的高管薪酬方案。

委員會的職責和權力包括：

● 委員會應審查和核準與高管薪酬有關的公司目標和目的，以及由高管薪酬創造的冒險激勵，並根據這些目標、宗旨和激勵評價高管的業績；
● 委員會應確定首席執行官和/或執行主席的薪酬；但首席執行官或執行主席不得出席對其薪酬的投票或審議；此外，在評估和確定首席執行官或執行主席的薪酬時，委員會應考慮根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第14A條所要求的最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票的結果。
● 委員會將審查和批准其他高管和關鍵員工的薪酬；但在評估和確定其他高管和關鍵員工的薪酬時，委員會應考慮 最近一次薪酬投票的結果；
● 委員會應審查並建議董事會成員和董事會委員會成員的薪酬；但非本公司僱員的董事會成員可以參與的任何薪酬計劃的通過、修訂或終止均不得生效，除非該計劃經董事會批准，並在法律 或納斯達克股票市場規則要求的範圍內得到公司股東的批准；
● 委員會應審查並與管理層討論要求包括在公司向美國證券交易委員會提交的文件中的薪酬討論和分析，並在審查和討論的基礎上，如果薪酬討論和分析建議包括在公司年度報告中的10-k表格或委託書中，則向董事會建議是否應將薪酬討論和分析包括在此類年報或委託書中；
● 委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，應審查和考慮股東對公司指定高管薪酬的諮詢投票結果；
委員會應就採用新的激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議，並管理公司現有的激勵性薪酬計劃和股權計劃，包括審查和批准股票期權授予。在適用法律和特定股權計劃的規定允許的範圍內，並符合適用法律和該股權計劃的要求，委員會可將根據該股權計劃授予公司的一名或多名 高管向非公司董事或高管的公司或公司任何子公司的員工授予期權或其他股票獎勵的權力；
● 委員會有權通過、修訂或終止適用於本公司和/或本公司任何子公司任何類別員工的補償計劃；

● 委員會應就薪酬的採納、修訂、管理和終止、福利、福利、養老金和其他與公司員工薪酬相關的計劃進行審議並採取行動，在每種情況下，應考慮適當的行業基準，並在適當的情況下，考慮與公司處境相似的公司所奉行的薪酬政策；
● 委員會應制定並審查公司關於向公司高管提供福利的政策，包括退休或其他終止僱用時提供的福利；
● 委員會應審查並向董事會建議公司就薪酬投票進行發言權的頻率，同時考慮到《交易所法案》第14A條所要求的關於薪酬投票發言權頻率的最近一次股東諮詢投票的結果。
● 委員會可自行決定保留或徵求任何賠償顧問、法律顧問或其他顧問的意見；
● 委員會直接負責任命、補償和監督委員會聘請的任何賠償顧問、法律顧問和其他顧問的工作；
公司必須提供委員會確定的適當資金，以便向委員會聘用的賠償顧問、法律顧問或任何其他顧問支付合理報酬；
● 委員會只有在考慮到下列因素後，才可選擇賠償顧問、法律顧問或委員會的其他顧問，而不是內部法律顧問，或接受他們的諮詢意見：

○ 聘用賠償顧問、法律顧問或其他顧問的人向公司提供的其他服務；
○ 聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的人從公司收取的費用，佔聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的人總收入的百分比。
○ 僱用賠償顧問、法律顧問或其他顧問的人為防止利益衝突而設計的政策和程序。
○ 賠償顧問、法律顧問或其他顧問與委員會成員的任何業務或個人關係；
○ 賠償顧問、法律顧問或其他顧問擁有的任何公司股票；以及
○ 薪酬顧問、法律顧問、其他顧問或聘用顧問的人與公司高管之間的任何業務或個人關係。

● 委員會應至少每年審查和評估本章程的充分性，並將任何更改提交董事會批准。
● 委員會應至少每年對委員會的業績進行一次評價，並向理事會報告評價結果。
● 委員會應審議董事會或委員會認為適當的其他事項。

會籍

委員會由至少三名董事組成，其中至少兩名董事應符合納斯達克股票市場的獨立性和資格要求，並由董事會根據公司治理與提名委員會的建議任命 。此外，委員會至少有兩名成員應符合經修訂的美國國税法第162(M)節 所指的“外部董事”資格，以及根據交易所法案第160條億.3所指的“非僱員董事”。在適用法律及法規的規限下，如委員會由三名或以上成員組成， 董事會可委任一名或多名不符合納斯達克市場獨立性要求及上文另有規定且不是本公司現任僱員或該僱員直系親屬的成員，任期不超過兩(2)年，前提是董事會在特殊及有限的情況下決定，為符合本公司及其股東的最佳利益而需由一名或多名個人成為委員會成員。董事會須在作出該等決定後的下一份委託書中披露有關關係的性質及作出決定的理由。

為履行其職責，委員會應按下列方式組織和管理：

● 委員會成員將由董事會根據公司治理和提名委員會的建議任免；
● 委員會(或委員會的任何小組委員會)可在委員會(或小組委員會)的多數成員投贊成票後採取行動，但在委員會由兩名成員組成的任何時候，如果一名成員因潛在的利益衝突而回避，則另一名成員可採取行動；
● 任何 委員會成員可在至少二十四小時向其他成員發出適當通知後召開委員會會議 會議之前（前提是參加任何會議應被視為構成對 中任何缺陷的豁免 此類通知）;
● 如果委員會所有成員均以書面或電子形式表示贊同，則委員會可在不舉行會議的情況下采取行動；以及
● 委員會有權將全體委員會的任何職責轉授給委員會的小組委員會。

通過 2016年3月25日

在預計公司名稱更改為Protag Treateutics，Inc.後，將於2016年5月修改為 。

修訂 2017年3月7日