附件 99.1

《審計委員會章程》

普羅泰根治療公司董事董事會

目的

審計與財務委員會(以下簡稱“委員會”)的主要目的是協助普羅吉治療公司(以下簡稱“本公司”)董事會(“董事會”)履行職責，監督本公司的會計和財務報告流程以及對本公司財務報表的審計，包括審核本公司提供的財務報告和其他財務信息、本公司的披露控制和程序、內部會計和財務控制以及年度獨立審計流程。

在 履行監督職責時，委員會有權調查提請其注意的任何事項，並有權完全接觸公司的所有簿冊、記錄、設施和人員，並有權在其確定為履行其職責所必需時聘請獨立律師和 其他顧問。委員會還有權在其認為履行委員會職責所需或適當的範圍內核準公司資金的使用。

委員會應負責公司外部審計師在編制或發佈審計報告或相關工作方面的任命(以及在適當情況下更換)、薪酬、保留和監督工作，包括解決管理層與外部審計師在財務報告方面的任何分歧。委員會應接受外部審計師的直接報告。委員會應負責監督外部審計師的獨立性，並負責批准外部審計師提供的所有審計服務和允許的非審計服務。

委員會應每年審查本章程的充分性，任何變更均應提交董事會批准。

會籍

委員會應由不少於兩名董事會成員組成，委員會的組成應符合 納斯達克審計委員會的要求。因此，在符合以下段落的情況下，所有成員將為 董事：

● 符合經修訂的1934年《證券交易法》第 條(受規則10A-3(C)所規定的豁免)規定的獨立性標準，以及 從未參與過本公司或本公司任何現有子公司在過去三年內任何時間編制財務報表的 。為了確保委員會成員的獨立性，委員會的 成員必須接受全年監督，以確認他們都保持獨立，符合納斯達克規則的要求。此外，必須考慮委員會的任何成員是否與公司有關係，可能造成缺乏獨立性的外觀，即使這種關係不會根據適用的法律和上市規則自動取消該人 “獨立”的資格；
● 除以董事會或其任何委員會成員的身份外，不從公司獲得任何諮詢、諮詢或其他補償費。
● 人員 必須能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，必須至少有一名成員具有過去在財務或會計方面的工作經驗、所需的會計專業認證，或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景，包括現在或曾經擔任首席執行官、首席財務官或其他負有財務監督責任的高級管理人員。除非董事會另有決定(在此情況下，該決定應在本公司提交給美國證券交易委員會的年報中披露)，否則委員會至少有一名成員應為“審計委員會財務專家”(定義見適用的“美國證券交易委員會”規則)。

除 董事會批准的特殊情況外，委員會成員不得同時擔任超過三家其他上市公司的審計委員會成員。在適用法律及法規的規限下，如董事會在特殊及有限的情況下決定為本公司及其股東的最佳利益而需要個人成為委員會成員，則董事會可委任一名不符合上述獨立性要求且並非本公司現任僱員或該僱員的直系親屬的成員。該成員的任期不得超過 兩年，也不得擔任委員會主席。董事會應在作出該等決定後的下一份委託書中披露有關關係的性質及作出決定的理由。

為履行其職責，委員會應按下列方式組織和管理：

● 委員會成員和委員會主席將由公司治理和提名委員會推薦，並由董事會任命和罷免，無論是否有理由；
● 委員會(或委員會的任何小組委員會)可在委員會(或小組委員會)的多數成員 投贊成票後採取行動；
● 任何 委員會成員可在至少二十四小時向其他成員發出適當通知後召開委員會會議 會議之前（前提是參加任何會議應被視為構成對 中任何缺陷的豁免 此類通知）;
● 行動 如果委員會所有成員均在 中表示批准，委員會可不召開會議即可通過 書面或電子傳輸;
● 委員會應有權將整個委員會的任何職責委託給委員會的小組委員會; 和
● 委員會應定期對委員會的業績進行評價，並向理事會報告評價結果。

主要職責

委員會的職責是監督，並承認公司管理層負責編制公司的財務報表，外部審計師負責審計這些財務報表。

下列職能應是委員會在履行其監督職能時的常見經常性活動。功能 是作為指南列出的，並可根據情況隨時改變。

● 委員會應與管理層和外部審計師一起審查將包括在公司10-k表格年度報告和提交給股東的年度報告中的經審計財務報表，包括公司在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的披露，並應與外部審計師一起審查和考慮根據公認的審計準則(包括審計準則第 16號)或上市公司會計監督委員會制定的其他此類要求需要討論的事項。
● 作為一個整體，或通過委員會主席，委員會應在向美國證券交易委員會提交文件之前，與外部審計師一起審查公司的中期財務信息，這些信息將包括在公司的10-Q表格季度報告中，以及 上市公司會計準則第61號或上市公司會計監督委員會制定的其他此類要求所要求討論的事項。
● 委員會應根據上述審查和討論，向董事會建議是否應將財務報表 列入
● 公司的年度報告，表格10-k。
● 委員會應定期與管理層和外部審計師討論公司內部控制和內部審計程序的有效性和充分性，包括這些控制的設計或操作中可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的任何重大缺陷或重大缺陷，以及涉及管理層或在公司內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。並與外部審計師討論公司的財務系統和控制與行業實踐相比有何不同。
● 委員會應定期與管理層和外部審計師一起審查公司會計政策的質量和可接受性，並與外部審計師討論公司的會計政策如何與行業內的會計政策和與管理層討論過的所有財務信息替代處理方法進行比較 ，使用此類替代披露和處理方法的後果以及外部審計師更喜歡的處理方式。

● 委員會應定期與外部審計師討論，外部審計師根據公認會計原則和美國證券交易委員會規則確定的所有重大更正調整是否都反映在 公司的財務報表中。
● 委員會應與管理層和外部審計師審查本公司財務報表中未出現的任何重大財務或其他安排，以及與第三方進行的任何重大交易或交易過程 ，或涉及與可能與 獨立各方談判的條款或其他方面不同的條款或其他方面，以及哪些安排或交易與對本公司財務報表的理解相關。
● 委員會應與管理層和外部審計師一起審查公司的關鍵會計政策和做法。
● 委員會應與外部審計師一起審查外部審計師與管理層之間的所有重要溝通，如任何管理層信函或未調整的差異時間表。
● 委員會應(I)每年要求外聘審計師提交一份正式的書面聲明，説明核數師與本公司之間的所有關係，以符合公共 公司會計監督委員會確立的其他要求；(Ii)與外聘核數師討論任何已披露的關係或服務及其對外聘核數師獨立性的影響；及(Iii)採取適當行動監督 外聘核數師的獨立性。
● 委員會應批准外部審計師的聘用，並應事先批准外部審計師向本公司提供的所有審計服務和所有允許的非審計服務。委員會還可以在兩次會議之間將這一責任 (最高50,000美元的服務)委託給主席，並在下一次定期會議上向委員會全體成員披露這些行動。
● 委員會應根據美國證券交易委員會規則的要求，批准公司高級財務人員以及委員會確定的公司其他員工和代理人的道德準則。
● 委員會應確保按照美國證券交易委員會或交易所的規章制度將本章程張貼在公司網站上。
● 根據S-k法規第404項，委員會應審查和批准公司向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露的所有交易(每筆交易均為“關聯方交易”)。在審議任何關聯方交易時，委員會應考慮與該交易有關的事實和情況，其中包括所涉及的金額 (包括交易金額是否超過120,000美元)、關聯人(包括S-K條例第404(A)項指示中確定的 人)與本公司的關係，以及與非關聯第三方進行類似交易時可獲得的條款。在評估任何關聯方交易時，委員會還應考慮其受託責任、公司根據適用的證券法承擔的義務，包括披露義務和董事獨立性規則，以及其他適用的法律。

投訴 程序

任何 重大財務不當行為問題均應提請委員會注意供其考慮。在這方面， 委員會應制定程序，以（i）接收、保留和處理公司收到的有關 會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及（ii） 公司員工祕密、匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。

通過 2016年3月25日

在預計公司名稱變更為Protagenic Therapeutics，Inc後，將於2016年5月進行修改。

修訂 2017年3月7日