美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

對於 結束的財年：2020年12月31日

或

對於 ，過渡期從_

委員會 文件號：000-51353

註冊人的 電話號碼，包括地區代碼：（212）994-8200

根據《交易法》第12(B)條註冊的證券：

根據《交易法》第12(G)條註冊的證券：

普通 股票，面值0.0001美元

(班級標題 )

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 []不是[X]

如果註冊人無需根據《交易法》第13或15（d）條提交報告，請勾選 。是的 [] 否[X]

檢查 通過勾選標記確認註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 ，以及（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。是的 [X]不是[]

驗證 通過勾選註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）需要提交的所有交互數據文件。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的申報公司 或新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。是[]不是[X]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是 []不是[X]

註冊人的非關聯公司於2020年6月30日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為12,005,860美元，這是基於場外交易委員會報告的收盤價1.17美元計算的。

截至2021年3月17日，註冊人的普通股有10,521,506股，面值0.0001美元。 註冊人的B系列優先股有872,766股，面值0.000001美元。

通過引用併入的文檔

沒有。

Protagenic THERAPEUTICS，Inc.

表格10-K年度報告

截至2020年12月31日的年度

目錄表

有關前瞻性陳述的特別説明

本10-k表格報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》(修訂後的1933年《證券法》第27A節)和《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》第21E節)的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的表述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能超出我們的控制範圍，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。 除歷史事實以外的所有表述均為前瞻性表述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“ ”“假設”、“應該”、“表明”、“將會”、“相信”、“考慮”、“預期”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“ ”項目、“預測”、“可能”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“打算”、“目標”、“潛在的”和其他類似的詞和表達的未來。這些前瞻性表述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性表述中預測、預期或暗示的結果大不相同。因此，您不應過度依賴任何前瞻性聲明。 除非在適用法律要求的有限範圍內，我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的重要因素的摘要。重要的是，本摘要並未解決我們面臨的所有風險和不確定性。有關本風險因素摘要中概述的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的其他討論，可在本年度報告表格10-k第I部分第1A項的“風險因素”項下找到。以下摘要通過對此類風險和不確定性 進行更全面的討論，對其全文進行了限定。在評估與投資我們證券相關的風險時，您應仔細考慮本年度報告(Form 10-k)第I部分第1A項中“風險因素” 項下描述的風險和不確定性。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

與臨牀開發和監管審批相關的風險

與我們對第三方的依賴有關的風險

與我們候選產品商業化相關的風險

與我們知識產權相關的風險

與我們的業務運營和行業相關的風險

與我們普通股相關的風險

第 部分I

第 項1.業務

概述

PROTAGENIC 治療公司(連同其子公司“PROTAGENIC”、“The Company”、“WE”、“Our”或“Us”)是一家生物製藥公司，專門從事治療應激相關神經精神和情緒障礙的療法的發現和開發。我們的專利、受專利保護的一流先導化合物PT00114是Teneurin羧基末端相關肽(TCAP)的合成 形式，TCAP是一種內源性大腦信號肽，可以抑制 過度應激反應。我們的臨牀前模型已經在抑鬱、焦慮、藥物濫用和成癮以及創傷後應激障礙的動物模型中證明瞭PT00114的有效性。

PT00114利用了一種全新的作用機制。通過與多倫多大學簽訂的許可協議，博雅擁有PT00114的全球獨家版權，並獨家授權David博士在多倫多大學洛夫喬伊實驗室產生的額外知識產權。此外，該公司還從事TCAP系列後續化合物的研究和開發。同行評議的科學期刊上發表的大量文章強調了壓力在抑鬱症、焦慮症、藥物濫用和成癮以及創傷後應激障礙等神經精神障礙的發病和擴散中所起的核心作用。TCAP的作用機制表明，它在細胞水平上抵消了大腦應激反應中的應激過度反應 下跌。TCAP致力於減輕這些疾病的有害行為、生化和生理影響，同時恢復大腦健康。這一機制已在上述精神疾病的臨牀前動物模型中得到證實。IND申報所需的臨牀前試驗已經完成，該公司將尋求通過將於2021年年中開始的初步臨牀研究來證明PT00114在人類身上的安全性和有效性。

隨着Protag向臨牀階段公司的轉型，我們的目標是在未來兩年內完成某些關鍵的戰略和戰術里程碑；

繼續我們的戰略，加強我們在這一重要的神經精神病學新領域的知識產權地位

IND 提交

我們預計將於2021年初提交新藥(IND)研究申請，以評估PT100114(TCAP)在健康志願者和精神疾病患者中的安全性、耐受性和早期活性。IND支持研究，包括 生成的臨牀前療效數據，以及GLP毒理學研究和I期臨牀試驗計劃摘要， 將是這份關鍵監管提交文件的組成部分。

臨牀發展

臨牀開發計劃將由馬薩諸塞州綜合醫院的首席精神病學家、哈佛醫學院精神病學的斯萊特家庭教授、世界精神障礙領域的領導者、醫學博士莫里齊奧·法瓦博士領導。Fava博士是STAR*D的聯合首席研究員，該研究是有史以來對抑鬱症進行的最大規模的研究，與人合著了800多篇醫學期刊 論文，是美國頂級註冊精神病學臨牀醫生之一。普羅吉的I/II期臨牀研究是由Fava博士設計的，他將是該試驗的首席研究員。

我們 將啟動我們的臨牀計劃，首先在一小羣健康的 志願者中評估TCAP的安全性，然後立即評估與壓力相關的神經精神障礙患者的安全性、藥理和臨牀活動，包括但不限於抑鬱、成癮、焦慮和創傷後應激障礙(PTSD)。我們將利用這項研究的安全性和初步療效，為最終支持新藥申請(NDA)和註冊的後期階段 開發確定適應症的優先順序。選擇這四個適應症是出於多種原因，包括TCAP減少生物應激信號的機制，這些疾病的動物模型的臨牀前有效性證據，以及這些患者羣體中大量未得到滿足的需求，這創造了巨大的市場機會。 我們相信籃子試驗結構在早期開發中提供了最有效的資本利用，並將使我們深入瞭解我們在高級臨牀試驗中應重點關注哪些適應症。健康志願者將是第一個隊列，隨後的平行隊列將包括患有以下疾病的患者：

試驗將使用經典的序貫劑量遞增設計，使用隊列複製，初始劑量從非臨牀 數據估計。這項研究將通過基於規則的劑量、安全性、有效性和生物標誌物的方法，通過標準隊列和小隊列來評估劑量範圍。試驗參與者將有最長28天的暴露時間。由於這將是TCAP的首次人體研究，安全性和不良反應將是主要終點。選擇關鍵的次要終點是為了確定在個別情況下的療效，並比較不同疾病的藥物影響。將測量所有疾病隊列的優點和困難問卷 (SDQ)，這是一種經過驗證的廣泛的自我評估結果衡量標準，在之前的試驗中表現優於臨牀醫生評級的Montgomery-äsberg抑鬱評定量表(MADRS)。患者還將接受壓力生物標誌物的評估。通過治療前和治療後的全身皮質醇水平和皮膚電導率。每個疾病隊列(焦慮、抑鬱、創傷後應激障礙和成癮) 還將進行疾病具體評估。

此外， 儘管臨牀研究中患者羣體及其對中樞神經系統藥物的反應可能有很大的差異，但我們試圖通過對最初的隊列序列分層來選擇和控制皮質酮水平，以實現最廣泛的效果檢測窗口 來緩解這種情況。TCAP的臨牀前研究表明，其有益作用最容易在應激動物中觀察到，這些動物在TCAP治療前血漿皮質酮水平在基線水平升高。焦慮或抑鬱的患者 皮質酮水平升高，這為識別更有可能從藥物和臨牀上受益的患者提供了機會。這也在臨牀前行為模型和人類臨牀研究之間提供了一座有用的轉換橋樑，並使評估給藥途徑變得靈活。

應激相關神經精神障礙的市場：抑鬱、成癮、焦慮和創傷後應激障礙

生活在我們現代世界中的人類，無論是在發達國家還是發展中國家，都面臨着多種生活壓力，這些壓力正在逐漸損害我們的心理健康。最近的新冠肺炎加劇了應激性精神障礙對現代社會的短期和長期全球影響。與應激相關的精神、情緒和行為障礙包括但不限於：難治性抑鬱(TRD)，這是嚴重抑鬱障礙(MDD)的一個亞類；成癮或物質使用障礙(SUD)；以及焦慮，包括廣泛性焦慮症(GAD)和創傷後應激障礙(PTSD)。這些疾病是世界範圍內導致殘疾的主要原因，也是自殺的主要原因。然而，這些患者中的大多數 沒有得到當前治療方案的充分服務，這些方案可能具有有限的療效、顯著的副作用和較高的治療負擔 。我們認為，這些應激相關的障礙是使用前列腺素治療神經肽類候選藥物的合適適應症。

嚴重的抑鬱障礙(MDD)非常普遍，並使人喪失能力。終身患病率約為12%，2019年美國7.8%的成年人過去一年的患病率為7.8%，相當於每年超過1900名萬成年人。世界衞生組織估計，全球有26400萬人患有抑鬱症，抑鬱症是世界上導致殘疾和死亡的最高原因之一。壓力在這種疾病中扮演着重要的角色，多達一半的被診斷為抑鬱症的人會受到影響。MDD的特徵是多種症狀，可能包括抑鬱情緒、失去興趣或快樂、食慾或體重變化、睡眠障礙、疲勞或精力喪失、神經認知功能障礙、精神運動激動或遲緩、無價值或過度內疚的感覺，以及自殺念頭和行為。MDD是高度耐藥的，在接受MDD初始治療的患者中，有45%-50%的患者無法實現長期緩解，通常被稱為治療難治性抑鬱症(TRD)。患有TRD的患者因其精神疾病而住院的風險更大，更有可能濫用藥物和酒精。這些患者的長期生活質量較低，試圖自殺的風險增加。MDD的複發率也很高，估計兩年內的複發率超過40%，在五年內兩次發作後複發率上升到75%。

治療指南建議結合藥物治療和心理治療，但經常使用單獨藥物治療和單獨心理治療 。對於抗抑鬱藥的初始藥物治療，推薦使用選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑(SSRI)。然而，有幾類抗抑鬱藥可供選擇，包括5-羥色胺-去甲腎上腺素再攝取抑制劑(SNRI)、非典型抗抑鬱藥和5-羥色胺調節劑，這些藥物的療效在不同類別之間和類別內大致相當。藥物選擇基於多個因素，包括副作用概況、並存疾病、同時用藥、患者偏好和成本。 如果初始反應不佳或患者經歷急性腦血管意外，醫生通常會循環使用多種仿製藥。在達到治療效果所需的幾周到幾個月期間，與每日劑量要求相結合，治療效果受到了不符合要求的挑戰。然而，SSRIs會產生嚴重的生活質量副作用，幹擾藥物的堅持，包括性功能障礙、胃腸道噁心和腹瀉、失眠和體重增加。作為最後的手段，這種疾病目前通過侵入性治療進行管理，主要是電休克治療(ECT)。然而，副作用和高昂的成本阻礙了廣泛採用。

近年來推出的幾種藥物驗證了這一領域的品牌代理的市場，儘管它們在安全性或有效性方面略有改善 。武田的Trintellix(氫溴酸伏替西汀)於2014年推出，2019年萬銷售額增長至83700美元， 主要是因為最初批准後添加到該標籤的研究顯示，認知功能得到改善，治療突發性性功能障礙的發生率 降低。儘管增加了這些標籤，但銷售額仍落後於分析師最初的普遍預測，分析師在發佈時預計2019年全球銷售額約為11億。

廣泛性焦慮症(GAD)是社區和臨牀上最常見的精神障礙之一。在美國，廣泛性焦慮症的終生患病率估計為5.7%，過去一年的患病率為2.7%，分別相當於1800名萬和900名萬。GAD的特點是過度和持續的擔憂，在大多數日子裏會造成重大的痛苦或損害 並且很難控制。其他症狀包括焦慮、易怒、疲勞加劇和肌肉緊張。GAD還與藥物濫用、創傷後應激障礙和強迫症的增加有關。GAD是一種潛在的慢性病，症狀嚴重程度隨着時間的推移而波動。對接受治療的患者進行的一項為期12年的研究 顯示，大約60%的患者症狀緩解，但其中約一半後來復發。

GAD的藥物治療主要是選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑(SSRIs)和5-羥色胺-去甲腎上腺素再攝取抑制劑(SNRI)， 這兩種藥物都是温和有效的。不同SSRI和SNRI的臨牀試驗顯示了大致相同的療效，藥物的有效率約為60%-70%，安慰劑的有效率約為40%。然而，SSRI可能會產生顯著的生活質量副作用，幹擾堅持用藥，包括性功能障礙、胃腸道噁心和腹瀉、失眠 和體重增加。因此，藥物的選擇通常取決於患者對個別藥物的副作用情況。苯二氮卓類藥物 有效，可在數小時內減輕情緒和軀體症狀。然而，對依賴風險的擔憂導致了它們的使用減少。丁螺環酮的療效與苯二氮卓類藥物相似，沒有依賴風險，但起效時間約為四周。由於這些藥物中的大多數現在都是仿製藥，全球GAD療法的市場在2019年僅為48300美元萬，分析師普遍預測到2026年將降至22200美元萬。

創傷後應激障礙(PTSD)是最常見的精神障礙之一，據估計，過去一年和終生患病率分別為4.7%和6.1%，相當於美國每年有1,150名萬成人。創傷後應激障礙在一些患者暴露於創傷性事件後發生，這些事件涉及對自己或他人的實際或威脅傷害，如戰爭、自然災害、強姦或襲擊。症狀可能是嚴重的、慢性的和致殘的，包括侵入性思維、噩夢和對過去創傷事件的閃回、 避免提醒創傷、過度警惕和睡眠障礙，所有這些都會導致嚴重的職業和社會損害 。目前，創傷後應激障礙的治療方法是心理治療和/或藥物治療，建議將心理治療作為主要幹預措施。物流和成本往往限制了獲得心理治療的機會，這導致許多患者需要依賴藥物治療。藥物治療指南建議一線治療舍曲林和帕羅西汀，選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑(SSRI)抗抑鬱藥，因為這些是PTSD唯一被批准的藥物。然而，這些藥物只治療症狀的一個方面，療效有限，只有不到30%的患者得到緩解。這些藥物的副作用導致顯著的停藥率，特別是自殺和性功能障礙等嚴重影響。5-羥色胺-去甲腎上腺素再攝取抑制劑(SNRI)和第二代抗精神病藥物在一些患者的標籤外使用，但療效是零星的， 和副作用可能使這些不可取的治療選擇。由於所有這些選項目前都是通用的，因此針對創傷後應激障礙的品牌商業銷售幾乎不存在。考慮到潛在目標人羣的規模和有限的治療選擇 ，具有優越治療指數的療法可以實現顯著的市場滲透率和銷售額。

物質使用障礙(萬)非常普遍，到2017年，12歲或以上的人中約有7.2%患有可診斷的SUD，在美國，約有2,000人患有物質使用障礙。大多數肥皂水涉及酒精使用障礙(1 400萬)，其次是非法藥物使用障礙(800萬)。非法藥物使用和非醫療藥物單獨使用或與酒精結合使用與美國急診科就診的相當大比例有關。治療肥皂症的藥物選擇通常 療效有限，治療負擔高，副作用不佳，最終導致攝入量有限，仍有很高的醫療需求未得到滿足。接受SUD護理的患者中有40%-60%經歷了慢性或復發的病程。

阿片類藥物使用障礙(OUD)和過量死亡的發生率已達到流行水平。阿片類藥物使用障礙通常是一種慢性、複發性疾病，與發病率和死亡率顯著增加有關。阿片類藥物使用障礙可能與濫用藥用阿片類藥物、海洛因或其他阿片類藥物如芬太尼及其類似物有關。海洛因使用和海洛因使用障礙的流行率在2002至2018年間幾乎翻了一番。2019年，在美國12歲及以上的人中，估計有2.1%的人在一生中的某個時候使用過海洛因，這相當於570名萬人，其中431,000人(0.2%)上個月報告使用過海洛因。這導致與海洛因有關的過量死亡人數增加，2018年美國約有1.5萬人。據報告，大約65%的主要吸食海洛因的人額外使用處方阿片類藥物，而首次使用非醫療用途/濫用處方阿片類鎮痛劑的人的海洛因使用量正在增加。這些處方類阿片可以 從親戚、朋友或直接從臨牀醫生那裏獲得。2015年，美國380名12歲及以上的萬患者報告過去一個月濫用處方止痛藥，其中200名萬符合阿片類藥物使用或依賴障礙的條件。

未得到滿足的需求在OUD中特別高。大多數患者的一線治療是藥物輔助治療，包括使用阿片類激動劑或拮抗劑的藥物治療和心理治療。藥物治療可包括阿片激動劑(美沙酮或丁丙諾啡)和/或阿片拮抗劑(如納曲酮)。輕度阿片類藥物使用障礙指南建議一線治療 每月使用長效注射用納曲酮(如Vivitrol)。中到重度阿片類藥物使用障礙指南 建議最初使用丁丙諾啡(例如亞博酮)，因為美沙酮致死過量的風險較高。治療可以讓患者恢復富有成效的生活方式，但成功率很低，可能會帶來極大的負擔。這些療法需要患者繼續使用阿片類激動劑維持治療多年，因為他們在身體上依賴藥物。 少數患者可能會在幾年後逐漸減少，減少治療本身需要幾個月到幾年的時間。

這些療法的治療負擔和副作用很大。丁丙諾啡在美國被歸類為附表III管制物質，僅限於經過認證和專門培訓的醫生使用。副作用包括鎮靜、頭痛、噁心、便祕、失眠和出汗。如果丁丙諾啡與其他物質，特別是苯二氮類藥物和酒精聯合服用，可能會導致死亡。美沙酮在美國受到嚴格監管，在那裏它被歸類為第二類藥物。只有獲得許可的阿片類藥物治療計劃或住院單位才被允許分配。美沙酮的典型副作用包括便祕、嗜睡、出汗、外周水腫、性慾下降和勃起功能障礙， 一些患者出現嚴重的不良反應，包括心律失常、痛覺過敏和服藥過量。

酒精使用障礙(AUD)非常普遍。在美國，大約30%的成年人以不健康的方式飲酒，可能需要某種形式的幹預。2019年美國全國毒品使用和健康調查估計，在過去30天內，12歲以上的美國人中，24%的人報告酗酒(一次飲酒五次或更多)，6%的人報告重度飲酒(五天或更長時間中的每一天五次或更多飲酒)。美國國家酒精濫用和酒精中毒研究所(NIAAA) 報告稱，28%的美國成年人超過了高風險飲酒的門檻，其中19%超過了每日限量，9%超過了每日和每週限量。根據第三次全國酒精流行病學調查的DSM-5標準可診斷的AUD比率和相關條件顯示，29%的人在一生中符合酒精使用障礙的標準，14%的人符合當前酒精使用障礙的標準。在全球範圍內，世界衞生組織估計，5%的成年人(>28300萬人) 在前12個月內有酒精使用障礙。

澳元是重大死亡率和發病率的罪魁禍首。過度飲酒是美國第三大可預防的死亡原因，每年直接導致約85,000人死亡，約佔工作年齡成年人死亡人數的10%。 全世界近5%的死亡(每年約300萬人)都歸因於飲酒，其中5%的死亡是由澳元引起的。美國疾病控制與預防中心估計，2010年美國過度飲酒的經濟成本為2,490美元億。治療需求得不到滿足對AUD來説意義重大，這種情況經常得不到治療。心理社會幹預可以有效地治療，但多達70%的人會回到酗酒的狀態。對於符合DSM-IV酒精濫用標準的患者，46%的患者正在緩解中，24%的患者繼續符合濫用標準，30%的患者符合未來的酒精依賴標準。對於符合DSM-IV酒精依賴標準的患者，39%的患者處於緩解狀態，15%的患者僅符合濫用標準，46%的患者繼續符合依賴標準。

可以使用幾種藥物來治療AUD，這可以減少酗酒和增加戒酒天數。對於大多數中度到重度酒精使用障礙的患者，指南建議一線治療納曲酮(如維維特羅)， 一種阿片類拮抗劑。Vivitrol是一種緩釋注射用納曲酮，2006年批准每月給藥一次 。Vivitrol的價格為每月1,370美元，全球銷售額已增長至33500美元萬。分析師一致預測，Vivitrol 項目銷售額將在2026年增至41900美元萬，專利將於2028年到期。安非他明(如Campral)推薦給那些禁忌納曲酮的患者，如服用阿片類藥物或急性肝炎的患者。Campral(阿卡米鬆)於2004年獲得美國食品和藥物管理局的批准，並在2008年達到全球最高銷售額8,700美元萬。Acamprosate目前僅在美國以仿製藥銷售，但仍以Campral(美國除外)品牌銷售。考慮到AUD的總體患病率，這些相對較低的銷售數字表明，大多數AUD患者沒有接受藥物治療。

Teneurin羧基末端相關肽(TCAP)的治療

我們治療與壓力相關的神經精神和情緒障礙的方法是基於該公司的科學創始人、多倫多大學的David·洛夫喬伊博士在過去15年裏對大腦機制進行的研究。TCAP是在全基因組搜索促腎上腺皮質激素釋放因子(CRF)相關蛋白質的過程中發現的。CRF是一種內源性腦多肽，被認為是將外部應激與心理、行為和內分泌反應聯繫起來的主要機制。LoveJoy博士和他的同事發現並鑑定了Teneurin羧基末端相關肽(TCAP)；他們的進一步工作 揭示了TCAP起源於古老的進化，在面對壓力的負面影響時保持健康的大腦結構和功能發揮着核心作用 。雖然已經發現了四個TCAP多肽，但只有TCAP-1是獨立於較大的Teneurin蛋白表達的，並且是我們開發的主要焦點(PT00114)。

TCAP 逆轉應激對下丘腦-垂體-腎上腺(HPA)軸的影響，HPA軸是內分泌和行為控制系統，通過大腦促腎上腺皮質激素釋放因子(CRF)和應激激素皮質醇的血液水平將環境應激與行為反應聯繫起來。壓力會導致CRF升高，而CRF反過來又會升高皮質醇水平。研究表明，TCAP 通過大腦中的非CRF受體途徑來抵消內源性或藥物給藥的CRF的影響， 據信經過數百萬年的進化，這是一條與體內平衡相關的途徑。幾十年來，製藥行業一直對開發通過嘗試直接拮抗CRF受體來阻斷CRF負面影響的候選藥物產生強烈興趣，但到目前為止，以前的CRF受體拮抗劑的臨牀結果一直令人失望。由於TCAP通過激活單獨的受體而不是直接阻斷CRF受體來抵消CRF的作用，我們認為它是緩解應激相關神經精神疾病的更好方法；TCAP-1通過與延伸的杏仁核神經細胞上表達的G蛋白偶聯受體(GPCRs)結合起作用；杏仁核是大腦中涉及記憶、情感和恐懼的區域。TCAP通過這些受體發揮作用，阻斷CRF和其他可能的應激介質，如精氨酸加壓素(AVP)的作用。由於作用機制的不同，TCAP有望在臨牀環境下有效 ，而早期對CRF受體拮抗劑的研究並不有效。我們相信，這種新的作用機制可以為對目前可用的治療方法不完全有效的患者提供一個有吸引力的治療方案。

TCAP的兩個關鍵作用可能有助於其在逆轉或防止應激誘導的行為扭曲方面的藥理活性。 在應激和抑鬱環境中，與在健康腦組織中觀察到的活動水平相比，特定神經迴路的活動可能會減少。給藥後，TCAP穿過血腦屏障，集中在大腦中與情緒障礙調節相關的區域。服用TCAP可導致與抑鬱症有關的一些神經元迴路的活性增加，表現為對葡萄糖的利用增加，葡萄糖是細胞活動的替代品。TCAP的藥理作用在藥物被清除後仍然存在，這一事實與TCAP應用於培養的 神經元穩定樹突棘的發現一致，樹突棘是從神經元表面萌發的結構，可以與 其他神經元形成突觸，創建功能電路。據報道，應激和CRF的相關升高會導致動物模型中突觸的丟失。TCAP的藥理作用持續數週的事實與其通過改變基因表達模式而產生持續的神經功能變化，從而產生相對穩定的神經功能變化是一致的。在許多這樣的模型中，單次皮下注射TCAP將防止三週後遇到的應激的行為後果 。這一點尤其值得注意，因為TCAP的給藥劑量在給藥後幾個小時內從血漿中消除。

我們的先導化合物是一種41個殘基的多肽合成的TCAP-1，我們將其命名為PT00114。此外，我們還有一系列針對TCAP途徑的早期神經肽，正在進行臨牀前評估。最初的劑型是皮下注射，但也適用於其他給藥途徑，包括舌下或鼻腔給藥。這 為生命週期管理提供了一系列目標產品簡檔和機會。

雖然許多TCAP的初步研究都是在David·洛夫喬伊博士的實驗室進行的，但我們在過去四年中設計了幾項臨牀前研究 以驗證PT00114的安全性和有效性，為此我們聘請了多個獨立的合同研究機構(CRO)進行這些研究。在臨牀前齧齒動物模型中，給予PT00114可重複性、劑量依賴地逆轉一系列應激誘導的行為扭曲，包括抑鬱、應激加劇焦慮、過度驚嚇、尋求藥物和阿片類藥物戒斷。應激誘導的焦慮通過高架+迷宮、有應激動物的開闊場地和CRF處理動物的聽覺驚厥來衡量。通過尾部懸吊和強迫游泳測量抑鬱程度。應激誘導的管束限制齧齒類動物的變化被用作亞急性應激的有效模型。值得注意的是，PT00114被發現在應激性齧齒動物中具有藥理活性，但在非應激性齧齒動物中相對不活躍。

在與芬蘭庫奧皮奧Charles River實驗室進行的 研究中，PT00114顯示了對慢性社會失敗的有益影響， 這是一種具有抑鬱特徵的應激誘導行為障礙的小鼠模型。在這個模型中，雄性小鼠與年長的、佔主導地位的雄性小鼠一起被放在籠子裏。這導致在經歷這種霸氣暴露的小鼠中，逐漸有更多的“聽天由命”的行為。這導致了被嚇壞的小鼠的一系列行為，稱為慢性社交失敗。PT00114逆轉了這個模型中通常測量到的許多組件行為，這表明它逆轉了“失敗的”動物的壓力的負面影響。

PT00114在一種具有焦慮和創傷後應激障礙特徵的可變慢性壓力模型中證明瞭有效性。在一項開放的現場評估中，小鼠或大鼠被置於試管中數小時，然後被置於打開的盒子中觀察它們的運動20分鐘。對照動物表現出應激反應行為，表現為不太移動和靠近盒子的邊緣。 在應激條件結束時接受PT00114的動物在開闊的田野周圍走動。接受多次注射對照小分子CRH拮抗劑的動物沒有冒險進入開闊的田野，這表明它們處於應激狀態。這些結果也反映在血液皮質醇水平上，對照組小鼠的皮質醇水平升高，PT00114治療後皮質醇水平降低，但小分子CRF拮抗劑沒有降低皮質醇水平。

壓力在包括酒精和阿片類藥物在內的一系列成癮中起着核心作用。PT00114鈍化過度應激的能力可能能夠為成癮提供非依賴形成治療。法國Lavel的Porsolt實驗室進行的一系列研究支持PT00114作為治療方法幫助人們戒除阿片成癮的潛在效用。在對阿片類藥物上癮的大鼠中，使用CRF建立了環境應激模型，導致它們瘋狂地尋找阿片類藥物。PT00114可減少CRF給藥後阿片類藥物的尋找行為。Porsolt遵循EMEA指南進行的進一步研究表明，PT00114本身不會使人上癮，長期給藥後大鼠不會對該肽產生依賴。

PT00114還在一種名為Saleens試驗的阿片類藥物戒斷小鼠模型中證明瞭臨牀前的療效。在這項測試中，小鼠 對阿片類藥物上癮，然後給動物注射阿片拮抗劑納洛酮，它會立即阻斷阿片 的作用，並引發深刻的壓力和阿片類藥物的戒斷。這表現為一種行為應激反應，小鼠在20分鐘的觀察期內跳躍超過70次，最高可達6英寸。在實驗中的三個不同時間點(納洛酮催促戒斷前、阿片成癮前或誘導戒斷前三週)應用PT00114可使患者恢復到非應激行為，並減少跳躍。值得注意的是，這並沒有伴隨着任何鎮靜或活動減少的證據。這種效應似乎獨立於使用的阿片類藥物，因為PT00114改善了同時停用芬太尼和嗎啡的小鼠的這種戒斷觸發的跳躍應激行為。

臨牀前安全性和毒理學

PT00114的臨牀前安全性數據表明，在大鼠和非人類靈長類動物中都有很強的安全性。由於其機制是獨特的，而且TCAP是健康大腦信號的一部分，我們相信PT00114將與現有的抗抑鬱藥和抗精神病藥物相比具有不同的副作用。TCAP機制的一個關鍵方面是，它不會完全阻止對壓力的感知和響應 ；它可以防止壓力過載。對環境壓力的一些感知和對壓力的比例反應 壓力是適應行為，不希望完全阻止壓力反應。與苯二氮卓類藥物不同，苯二氮卓類藥物可導致鎮靜並容易依賴，TCAP在沒有鎮靜和 不形成依賴的情況下防止對環境應激的不良適應反應。

我們已經完成了PT00114在大鼠和非人類靈長類動物中每天皮下注射5天的非GLP劑量範圍發現(DRF)毒理學研究 。測試的劑量大大高於預期的臨牀劑量，耐受性良好且安全，當劑量至少比預期的臨牀暴露劑量高50倍時，沒有觀察到劑量限制毒性。沒有看到血液學或臨牀化學方面的重大變化，包括催乳素水平或睾酮水平，這些變化可能會影響性慾。與SSRI不同的是，這種藥物對行走、鎮靜或體重增加沒有影響。重要的是，遵循EMEA指南進行的進一步研究表明，PT00114本身不會使人上癮，大鼠在長期服用後不會對該肽產生依賴 。大鼠和非人靈長類動物體內28天的GLP毒理學試驗已經完成。臨牀化學或病理方面的變化不會促使該計劃停止，如果治療幅度較大，則 。目前正在彙編最後的審計報告。

流程 開發和製造

我們 目前沒有任何製造設施，依賴3^研發我們有足夠的在cGMP條件下合成的PT00114，以完成GLP毒理學研究和第一階段人體臨牀試驗。 該材料目前正在進行必要的穩定性和加速穩定性測試。PT00114是高度溶解的，在幾種儲存條件下表現出極好的初步穩定性，材料至少穩定12個月。

開發的初始劑型將是皮下注射。由於PT00114也適用於其他給藥途徑，包括舌下或鼻腔給藥，我們將進行前期工藝工作以開發這些製劑，並預計 在後期臨牀研究中使用這些劑型之一。

技術 許可協議

2005年7月31日，公司與多倫多大學(“大學”或“多倫多大學”)簽訂了技術許可協議(“許可協議”)，根據該協議，多倫多大學同意將專利權和其他知識產權(包括其他事項)許可給公司(“技術”)。技術許可協議 於2015年2月18日修訂。除非提前終止，否則本許可協議的期限應在許可協議中最後發佈的專利到期或失效時終止

根據《許可協議》及其修正案，本公司獲得全球獨家許可，可根據《許可協議》及其修正案的條款製造、製造、使用、銷售和進口基於《技術》的產品，或對《技術》進行再許可。作為對價，公司同意向大學支付基於技術的任何產品淨銷售額的2.5%的特許權使用費。如果公司選擇再許可許可協議和修正案項下的任何權利，公司同意向大學支付2006年9月9日或之後發生的任何次級許可的預付次級許可費的10%，並代表次級被許可人支付次級被許可人基於技術的所有產品淨銷售額的2.5%。本公司於截至2016年12月31日止年度並無銷售收入，因此毋須支付任何特許權使用費。

如果公司未能向大學提供有關進展的半年度報告，或未能繼續做出合理的商業努力以獲得監管機構對基於技術的產品的批准，大學可將我們的 獨家許可轉換為非獨家安排。根據許可協議和修正案 欠下的任何金額的利息將為年息3%。因技術或其改進而產生的所有知識產權將保留 其他發明人和/或大學的David博士和/或大學的財產(視情況而定)。公司已同意支付與技術相關的任何專利相關的所有自付申請、起訴和維護費用。在侵犯與技術相關的任何專利的情況下，公司可以選擇自費提起訴訟理由，主張該侵權行為。在這種情況下，在扣除公司 可能產生的任何法律費用後，任何和解收益將以根據許可協議 及其修正案欠大學的2.5%的使用費為準。

專利申請是以洛夫喬伊博士和其他發明人的名義提出的，但公司對此類專利申請的全球獨家權利 包括在許可協議及其與大學的修正案中。該公司維護獨家許可協議，目前控制着六項知識產權。

銷售 和市場營銷

我們 目前沒有銷售、營銷或分銷能力。為了將PT00114和我們未來開發的任何候選產品進行商業化營銷，我們需要建立一個內部銷售團隊和市場營銷部門，或者與具有銷售和營銷能力的第三方合作。當我們在2021年進入診所時，我們預計將與市場準入專家或諮詢公司合作，以更好地瞭解我們關注的治療領域的臨牀醫生和付款人動態，因此，當我們開始後期研究時，我們將同時進行更深層次的商業評估。我們根據目前已批准和可用的針對精神疾病的治療方法，在仿製藥和專利領域都進行了一些高水平的定價基準 。

競爭

製藥和生物技術行業競爭激烈，以快速發展的技術和密集的研發努力為特徵。我們預計將與包括大型國際製藥公司 和其他機構在內的公司展開競爭，這些公司擁有更強大的財務、研發、營銷和銷售能力，在承擔產品的臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准以及營銷和銷售生物製藥產品方面擁有更豐富的經驗。我們將面臨基於產品功效和安全性、監管審批的時間和範圍、產品的易用性和價格等方面的競爭。

儘管患者數量龐大，目前的治療方法留有很大的改進空間，但開發管道仍然稀少 ，幾乎沒有新的候選藥物在開發中。當前藥物類別、副作用和缺乏療效的偶然發現 導致許多製藥或小型生物技術神經科學研究項目的萎縮或消亡。

下面討論了目前可用於TRD的每種藥物類別的競爭因素，以及我們認為PT00114可能提供的競爭優勢。我們對PT00114可能提供的競爭優勢的信念的基礎是我們自己的臨牀前動物研究。我們承認，這些關於競爭優勢的信念和結論 必須被視為理論上的，直到我們有人類臨牀數據支持並重新確認在臨牀前動物研究中看到的結果。

阿片受體調節劑

阿片受體調節劑有可能成為治療TRD的藥物，但濫用的可能性很高，因此受到監管 限制。我們認為，我們的競爭優勢是PT00114針對不同的受體系統，因此它不太可能在臨牀上與阿片受體調節劑有重疊。

具有抗抑鬱作用的非典型抗精神病藥物(多巴胺受體調節劑)

Brexpirazole(Rexulti產自Otsuka)是一種多巴胺(D2受體)部分刺激劑(激動劑)，被批准為口服TRD輔助療法。 其副作用包括自殺風險、體重增加和躁動。卡里普秦(AbbVie的Vraylar)是一種口服多巴胺D2和D3受體拮抗劑，被批准用於治療TRD中的精神分裂症和雙相情感障礙。報道的最常見的副作用是錐體外系症狀、運動不能(靜坐不能)、消化不良(消化不良)、嘔吐、嗜睡(嗜睡)和躁動。我們相信，我們的競爭優勢是PT00114，由於其低毒特性，在臨牀上將比這些抗精神病藥物更可取。

氯胺酮和埃斯氯胺酮

氯胺酮和埃斯氯胺酮(強生的Spratavo鼻噴劑)是氯胺酮的S(+)對映體，主要作為非競爭性的NMDA受體拮抗劑，但也是多巴胺再攝取的抑制劑。雖然氯胺酮在標籤外使用，埃斯氯胺酮最近被批准用於TRD，但限制和對使用的擔憂限制了更廣泛人羣的攝取。我們認為，我們的競爭優勢 是，與PT00114相比，毒性特徵可能不那麼有利。

GABA受體調節劑

當GABA受體被遍佈大腦的抑制性神經遞質結合時，就會對神經活動起到剎車的作用。Sage Treateutics 正在開發多種針對這一機制的化合物，預計將有更多候選人來自這一治療類別 ，這可能會對PT00114構成競爭挑戰。

NMDA 受體調節劑

N-甲基-D-天冬氨酸(或“NMDA”)受體是一種出現在神經元表面的分子。當NMDA受體被一種與之結合的藥物“激活”時，它是一種潛在的自然方式來抵消TRD。預計將有更多候選人 來自這一可能對PT00114構成競爭挑戰的治療課程。

S的競爭優勢

我們的臨牀前數據和PT00114已證實的作用機制表明，與目前批准的 療法相比，它具有優勢：

知識產權

我們 相信專利、商標、版權和其他專有權利對我們的業務非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來發展和保持我們的競爭地位。 我們尋求通過各種方式保護我們的知識產權，包括獲取專利、維護商業祕密和專有技術訣竅，以及技術創新，以在不侵犯他人專有權的情況下運營，並 防止他人侵犯我們的專有權。我們的政策是通過積極尋求美國和外國的專利保護等方法來保護我們的專利地位。

截至2020年12月15日，我們擁有由美國、加拿大、歐盟(在德國、法國和英國驗證)和澳大利亞政府頒發的四項基於我們原始平臺技術的專利。專利申請是以David·A·洛夫喬伊博士和發明人的名義提出的，但該公司在全球範圍內對此類專利申請的獨家權利包括在與UT的許可協議中。我們在公司擁有或擁有的相關技術方面還有3項已頒發的專利和8項正在申請的專利申請 。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過有效的專利申請及其對競爭對手的強制執行來保持我們的專有地位。儘管我們相信我們的專利申請提供了競爭優勢，但像我們這樣的公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。我們不知道我們的任何專利申請是否會導致任何專利的頒發。未來可能頒發的專利或我們獲得的專利可能會受到挑戰、無效或規避，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有 保護或相對於具有類似技術的競爭對手的競爭優勢。特別是，我們不知道競爭對手 是否能夠設計我們治療方法的變體，以繞過我們當前和預期的專利主張。此外， 競爭對手可以獨立開發類似技術或複製我們開發的任何技術。由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要較長的時間，因此，在我們的任何 產品可以商業化或上市之前，任何相關的專利權利要求都可能在商業化後很短的一段時間內失效或保持有效，從而降低專利的優勢。

我們 還依靠商業祕密、保密協議、專有技術訣竅和持續的技術創新來保持競爭力，尤其是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。我們繼續想方設法保護我們的專有技術和商業機密，包括與我們的員工和顧問 簽訂保密或許可協議，以及控制對我們技術和其他專有信息的訪問和分發。雖然我們使用 這些和其他合理的安全措施來保護我們的商業祕密，但我們的員工或顧問可能無意或 故意向競爭對手泄露我們的專有信息。

我們的商業成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方專利和專有權利的情況下運營的能力。目前尚不確定發放任何第三方專利是否會要求我們更改產品或技術、獲得許可證或停止某些活動。我們無法獲得發現、開發或商業化我們未來產品所需的技術許可證，這可能會對我們產生重大不利影響。一個或多個第三方專利 或專利申請可能與我們擁有權利的專利申請衝突。任何此類衝突都可能大大減少 我們擁有權利的專利申請可能產生的任何權利的覆蓋範圍。如果第三方在美國準備並提交了也要求我們有權使用的技術的專利申請，我們可能不得不參與美國專利商標局的幹預 訴訟程序，以確定發明的優先權。

我們 未來可能會在研究、開發和商業化活動方面與其他實體合作。由於我們和我們的子公司、合作者、合作伙伴、許可人和顧問共同創造或使用知識產權而導致的專有技術和發明的發明權和相應權利可能產生爭議 。因此，我們可能無法保持 我們的專有地位。

自2020年12月15日起，我們擁有或擁有以下知識產權：

在 未來，我們可能會提交更多基於TCAP系列專利配方和新化合物的專利申請。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。除了對人類生活的破壞性影響外，疫情還對全球經濟產生負面連鎖反應，導致全球金融市場中斷和波動。美國大多數州和許多國家都出台了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策。新冠肺炎和美國對疫情的應對對經濟產生了重大影響。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響， 沒有可比的事件提供指導，因此，大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對經濟、我們所服務的市場、我們的業務或我們的運營的影響有多大。

屬性

公司目前不擁有任何不動產。該公司租用位於紐約第五大道149號Suite500，New York 10010的主要執行辦公室的辦公空間。

法律訴訟

我們可能會不時在正常業務過程中出現的索賠中被點名。目前，沒有針對我們的法律程序、政府 行動、行政行動、調查或索賠待決，也沒有涉及我們的管理層認為可以合理預期對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的法律程序、政府行動、行政行動、調查或索賠。

子公司

加拿大PTI於2006年在加拿大安大略省成立。PTI加拿大公司是普羅泰吉公司的全資子公司。它 為在加拿大開展的公司和業務活動的實施提供業務支持和協助。 它還監督和支持在密歇根大學主持下進行的研究和開發活動。PTI加拿大公司有三名董事：加羅·H·阿門(主席)、亞歷山大·K·阿羅和維根·納扎裏安。PTI Canada還有一名兼職顧問Robert Ziroyan。 PTI Canada還通過加拿大政府和安大略省政府提供的税收激勵計劃受益。我們 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別從加拿大研發税收抵免中獲得了16,830美元和23,014美元的抵免。

員工

我們 目前有兩名兼職員工。我們還不時聘請顧問和臨時員工提供與我們的研發活動相關的服務，以及一般行政和會計服務。我們相信，我們現有的人員有能力在短期內滿足我們的運營需求。我們預計，隨着業務的增長，我們可能會招聘更多的人員來處理運營、臨牀前和臨牀活動方面日益增長的需求。

公司 和可用信息

我們的主要辦事處位於紐約第五大道149號，郵編：10010。我們的網址是Www.protagenic.com.

我們 通過我們的網站免費提供我們的10-k年度報告、10-Q季度報告、8-k當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)節提交或提交的經修訂的報告的修正案， 在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快提供這些材料。此外，您可以在正式工作日的上午10：00至下午3：00期間，在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給的任何材料您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室運行情況 。美國證券交易委員會有一個互聯網站，Www.sec.gov 其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。在我們的任何證券備案文件中作出的所有 聲明，包括所有前瞻性聲明或信息，都是在包含該聲明的文件的 日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些 聲明或文件的義務。

第 1a項。風險因素。

投資我們的普通股是投機性和非流動性的，涉及高度風險，包括您的全部投資損失的風險。在購買我們普通股的股份之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本報告中包含的其他信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。 可能還存在其他風險和不確定因素，這些風險和不確定性也可能對我們的業務、運營和前景產生不利影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、前景和/或運營都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下跌，您可能會損失您為我們普通股支付的全部或很大一部分錢。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

公司的財務報表是以持續經營為基礎編制的，不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的調整。

公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。截至2020年12月31日，本公司自成立以來已發生重大運營虧損，並將繼續產生運營虧損，累計赤字為17,698,936美元。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。本報告中包含的合併財務報表不包括與資產金額的可回收性和分類 或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

我們 有虧損的歷史，預計未來可能會繼續虧損。

我們 自開始運營以來產生了淨虧損，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為2,548,735美元和1,750,911美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為17,698,936美元。我們沒有獲得批准的 產品，也沒有產生任何產品收入。我們預計，產品開發、臨牀前和臨牀項目將在未來五年內顯著增加損失。為了實現盈利，我們需要產生可觀的收入。 我們不能確定是否會產生足夠的收入來實現盈利。我們預計我們將繼續產生運營虧損和負現金流，我們目前的現金狀況足以為我們目前的 業務計劃提供資金，至少到2024年第二季度。我們不能確定我們是否會實現盈利，或者即使實現了，也會保持盈利。如果我們的收入增長速度慢於我們的預期，或者如果我們的產品開發、營銷和運營費用超出我們的預期或無法進行相應調整，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響 ，我們可能無法繼續運營。

我們 將無法產生產品收入，除非我們的候選產品之一成功完成臨牀試驗 並獲得監管部門的批准。由於我們最先進的候選產品處於概念驗證的早期階段，我們預計在可預見的未來， 不會從任何候選產品中獲得收入。我們可能尋求通過與第三方的協作或 許可協議獲得收入。我們目前沒有這樣的協議，可以為我們提供實質性的持續的未來收入，我們可能永遠不會達成任何這樣的協議。即使我們最終產生收入，我們可能永遠不會盈利， 如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

我們 需要獲得融資才能繼續運營.

在預期的基礎上，我們將需要運營的短期融資和長期資本為我們的預期增長提供資金。 我們沒有現有的銀行信貸額度，也沒有為額外的融資建立任何明確的來源。我們可能無法獲得額外的 融資，或者如果可用，則可能無法按照我們可以接受的條款和條件獲得融資。 如果沒有足夠的資金，我們可能需要推遲、減少或取消產品開發或臨牀計劃。 由於資金限制，我們無法利用行業中的機會，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響 。如果我們無法獲得運營所需的資金，我們將無法推進我們的開發計劃並完成臨牀試驗。

此外，我們的研發費用可能會超出我們目前的預期。發生這種情況的原因有很多，包括：

雖然我們希望通過公共或私人融資尋求更多資金，但我們可能無法以可接受的 條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。此外，我們的融資條款可能會稀釋或以其他方式對我們普通股的持有者產生不利影響。我們也可以通過與合作者或其他第三方的安排尋求額外資金。這些安排通常要求我們放棄對我們的某些技術、候選產品或產品的權利，而我們可能無法 以可接受的條款簽訂此類協議。如果我們無法及時獲得額外資金， 我們可能需要縮減或終止部分或全部開發計劃，包括部分或全部候選產品。

如果 我們繼續遭受運營虧損，並且無法獲得運營所需的資金，我們將無法推進我們的開發計劃、完成臨牀試驗或將產品推向市場，或者可能被迫減少或完全停止運營 。此外，我們獲得的任何資本可能會以對我們、我們的投資者或兩者都不利的條款獲得。

開發新藥、進行臨牀試驗和監管審查過程涉及大量成本。我們根據各種假設預測了近期的現金需求 ，但部分或全部此類假設可能是不正確的 和/或不完整，可能在很大程度上是相反的。我們的實際現金需求可能與這些預測有很大偏離， 市場狀況或其他因素的變化可能會增加我們的現金需求，或者我們可能無法成功籌集到我們目前預測的近期所需的現金金額。我們未來將需要籌集額外資本； 所需額外資本數額將因多種因素而有所不同，包括但不限於以下因素：

當 我們嘗試籌集額外融資時，不能保證我們能夠獲得 足夠數量或根本不充足的此類額外融資。我們可能無法籌集額外資本，原因包括但不限於我們的運營和/或財務業績、投資者對我們和生物製藥行業的信心、銀行和其他金融機構的信貸供應、當前項目的狀況以及我們獲得任何必要監管批准的前景。 潛在投資者的資本投資可能已轉移到其他預期收益更高和/或風險更低的機會，從而減少了我們可用資本(如果有的話)。

此外，可能無法獲得任何額外的融資，即使有，也可能不會以對我們或我們當時的現有投資者有利的條款提供。我們將尋求通過公開或私募股權發行、債務融資、企業合作或許可安排、合併、收購、出售知識產權或其他融資工具或 安排來籌集資金。如果我們通過發行股權證券或其他證券來籌集額外資本，我們當時現有的 投資者將受到稀釋。如果我們通過債務融資或銀行貸款籌集資金，我們可能會受到限制性契約的約束，我們的資產可能會被抵押為債務的抵押品，我們現有投資者的利益將 從屬於債務持有人或銀行。此外，我們使用和利用作為債務或貸款抵押品的資產的能力可能會受到限制或被沒收。如果我們通過協作或許可安排籌集額外資金，我們可能會被要求 放棄對我們的技術或候選產品的重要權利(包括但不限於知識產權)，或以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在 可接受的條款下或根本無法籌集到所需的資金，則我們將不得不減少開支，包括可能的選擇：縮減業務、放棄機會、許可或出售資產、將成本降低到影響臨牀開發或其他進展的程度、 或完全停止運營。

我們 的運營歷史有限，預計會出現重大運營虧損，並且存在永遠無法盈利的高風險。

我們 於2016年2月通過反向合併開始運營，運營歷史有限，不到五年。因此，可用來評估我們業績的歷史財務或運營信息有限。我們的前景必須根據公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難進行 考慮。在我們的發展階段，我們行業中的許多公司(如果不是大多數公司)從未實現盈利，在成功開發任何通過商業銷售產生收入或實現盈利的產品之前，它們會被收購或倒閉。

截至2020年12月31日，我們的累計赤字為17,698,936美元。我們預計，在未來幾年內，由於我們當前和未來許可或購買的候選產品的臨牀開發，我們將繼續遭受巨大的運營虧損。

未來虧損的金額以及我們何時(如果有的話)將實現盈利尚不確定。我們沒有從商業銷售中獲得任何收入的產品，也不希望在不久的將來從產品的商業銷售中獲得收入。 如果有的話。我們能否創造收入和實現盈利將取決於以下因素：成功完成我們候選產品的開發；獲得FDA和國際監管機構的必要監管批准；與第三方建立製造、銷售和營銷安排；獲得第三方付款人的足夠報銷；以及籌集足夠的資金為我們的活動提供資金。如果我們的部分或全部業務不成功， 我們的業務、財務狀況和運營結果預計將受到重大不利影響。

作為一家最近成立的公共報告公司，我們受到美國證券交易委員會報告和其他要求的約束，這將導致 為滿足這些要求而增加的運營成本。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們籌集資金的能力產生嚴重的不利影響，這可能會導致我們停止 或推遲運營。

全球和國內信貸和金融市場不時經歷極端的破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、以及經濟穩定性的不確定性。我們的融資戰略將受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果股票和信貸市場惡化， 可能會使債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，將對我們的業務戰略和財務業績產生重大不利影響，並可能要求我們停止或推遲運營。

我們的財務和經營業績可能會受到冠狀病毒大流行的不利影響。

最近在美國爆發的一種冠狀病毒(新冠肺炎)對我們的業務運營產生了不利影響。聯邦、州和地方政府為控制病毒傳播而強制關閉的企業 擾亂了我們管理、業務和財務團隊的運營。此外，新冠肺炎疫情對美國經濟和金融市場造成了不利影響，這可能會導致長期的經濟低迷，從而對未來的表現產生負面影響。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務和我們的綜合財務業績將取決於未來的發展，這些發展 具有高度不確定性，在提交本10-k表格時無法預測，但預計將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大 不利影響。

新冠肺炎可能會對我們的業務，包括我們的臨牀試驗和財務狀況產生不利影響。

我們 面臨與公共衞生危機相關的風險，例如與新冠肺炎相關的全球大流行。2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株中國在武漢浮出水面。從那時起，新冠肺炎已擴展到大多數國家和地區 以及美國所有50個州，包括我們計劃或正在進行臨牀試驗的國家和州。 隨着新冠肺炎繼續在全球推廣，我們已經和/或可能會經歷可能嚴重影響我們的業務和臨牀試驗的中斷，包括：

許多州和地方司法管轄區已經實施了，其他司法管轄區未來也可能會實施“原地避難”命令、隔離措施、行政命令以及類似的政府命令和限制措施，以控制新冠肺炎的傳播。從2020年3月中旬開始，我們的企業運營總部所在的紐約州州長髮布了無限期限制非必要活動、旅行和商業運營的“原地避難所”或 “待在家裏”命令，但必要活動的某些例外情況除外。加利福尼亞州和馬薩諸塞州也實施了類似的命令和限制，這些命令或限制導致我們的辦公室關閉、停工、減速和延誤、 旅行限制和活動取消等影響，從而對我們的運營產生負面影響。此外， 即使取消了針對當地居民控制新冠肺炎傳播的“就地”命令、隔離、行政命令以及類似的政府命令和限制，我們的業務仍可能繼續受到幹擾。

新冠肺炎的全球大流行繼續快速發展。新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的業務，包括我們的臨牀試驗和財務狀況，將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法自信地預測。 例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家/地區的旅行限制和社會距離 、企業關閉或業務中斷以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

與臨牀開發和監管審批相關的風險

到目前為止，我們的 結果無法預測我們的任何候選產品是否安全或有效，或者是否獲得監管部門的 批准.

該公司的五種新神經肽激素專利組合正處於不同的研究和臨牀前評估階段 ，它們失敗的風險很高。我們無法預測我們的任何神經肽荷爾蒙何時或是否會被證明對人類有效或安全，或將獲得監管部門的批准。這些化合物可能不會在患者身上表現出實驗室研究中歸因於它們的化學和藥理特性，它們可能會以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統或其他藥物相互作用。如果我們不能發現或成功開發出對人類有效和安全的藥物，我們就不會有一個可行的業務。

我們 可能無法為我們的候選產品啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗，這可能會對我們的業務產生不利的 影響.

我們 必須為我們的候選產品成功啟動並完成廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，然後我們 才能獲得監管批准。臨牀前研究和臨牀試驗費用高昂，需要數年時間才能完成，可能不會產生支持進一步臨牀開發或產品批准的結果。為我們的任何候選藥物在美國進行臨牀研究以獲得批准，需要提交IND並與FDA就臨牀 協議達成協議，找到合適的臨牀地點和臨牀研究人員，確保此類研究獲得每個此類地點的獨立審查委員會的批准，生產臨牀數量的候選藥物，向臨牀地點供應藥品 ，並招募足夠數量的參與者。我們不能保證能夠成功完成啟動和完成臨牀試驗所需的所有活動。

因此，我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的產品成功商業化。

藥品開發和審批流程不確定、耗時且成本高昂。

獲得和維持新治療產品的監管批准是漫長、昂貴和不確定的過程。IT 還可以根據產品的類型、複雜性和新穎性而變化很大。我們必須向FDA和外國監管機構提供臨牀前和臨牀數據，證明我們的產品是安全有效的，然後才能批准 商業銷售。臨牀開發，包括臨牀前試驗，是一個漫長、昂貴和不確定的過程。我們可能需要幾年時間才能完成測試，測試的任何階段都可能失敗。任何臨牀前或臨牀試驗都可能無法產生令FDA滿意的結果。臨牀前和臨牀數據可以用不同的方式解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。臨牀前研究或臨牀試驗的陰性或非決定性結果、臨牀試驗期間的不良醫療事件或同類藥物產品引起的安全問題可能會導致臨牀前研究或臨牀試驗重複或計劃終止，即使與該計劃相關的其他研究或試驗 成功。

監管審批流程既昂貴又宂長，我們可能無法成功獲得所有必需的監管審批.

藥品的臨牀前開發、臨牀試驗、製造、營銷和標籤都受到美國和其他國家和地區眾多政府當局和機構的廣泛監管。在營銷或銷售任何候選產品之前，我們都必須獲得監管部門的 批准。無法預測FDA或任何其他適用的聯邦或外國監管機構或機構對我們的任何產品的審批過程需要多長時間 ，也無法預測最終是否會批准任何此類審批。FDA和外國監管機構在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權 ，臨牀前測試或臨牀研究早期階段的積極結果並不能保證在審批過程的後期階段取得成功。通常，產品的臨牀前和臨牀測試可能需要數年時間 並需要花費大量資源，而從這些測試和試驗中獲得的數據可能會受到各種不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。如果我們在監管流程中遇到重大延誤，導致成本過高，這可能會阻止我們繼續開發我們的候選產品。在獲得批准方面的任何延誤或未能獲得批准都可能對我們產品的營銷和我們創造產品收入的能力產生不利影響。 與批准過程相關的風險包括：

即使 如果我們營銷我們的候選產品獲得監管批准，如果我們未能遵守持續的監管要求， 我們可能會失去監管批准，我們的業務將受到不利影響.

即使產品獲得初步批准，FDA仍會繼續對其進行審查。如果我們獲得將任何候選產品商業化的批准 ，這些藥物的製造、營銷和銷售將受到持續監管，包括遵守質量體系法規、良好的生產實踐、不良事件要求以及禁止將產品用於未經批准的用途 。由於我們未能遵守政府和監管要求而導致的執法行動可能會 導致罰款、暫停審批、撤回審批、產品召回、產品扣押、強制運營限制、 刑事起訴、民事處罰和其他可能損害我們潛在產品的製造、營銷和銷售以及我們開展業務的能力的行動。

即使 如果我們能夠為我們的任何候選產品獲得監管批准，如果它們在批准後顯示出有害的副作用， 我們的監管批准可能會被撤銷或以其他方式受到負面影響，我們可能會受到代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠 。

即使 如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們在臨牀試驗期間也只在一小部分患者身上進行了測試。如果我們的營銷申請獲得批准，更多的患者開始使用我們的產品，可能會發現與我們的產品相關的新風險和副作用。因此，監管機構可能會撤銷他們的批准；我們 可能被要求進行額外的臨牀試驗、更改我們產品的標籤、重新配製我們的產品或進行 更改，併為我們和我們的供應商的製造設施獲得新的批准。我們可能需要從市場上撤回或召回我們的產品。如果我們的產品獲得監管部門的批准，我們在市場上的聲譽可能會受到損害，或者受到包括集體訴訟在內的 訴訟，那麼我們的產品潛在銷售額可能會大幅下降。這些結果中的任何一個都可能減少或阻止我們批准的產品的任何銷售，或者大幅增加我們產品商業化和營銷的成本和費用。

如果我們在臨牀試驗的受試者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

識別、 篩選和招募患者參與我們產品候選的臨牀試驗對我們的成功至關重要，我們 可能無法識別、招募、招募和給出足夠數量的具有所需或所需特徵的患者以及時完成我們的臨牀試驗。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募患者參與的能力，以及隨後給這些患者服藥和完成所需的隨訪期的能力。

此外，在某些臨牀試驗地點，我們可能會遇到與增加或不可預見的法規、法律和後勤要求有關的登記延遲 。這些延遲可能是由監管機構的審查和與個別臨牀試驗地點的合同討論造成的。在我們計劃的臨牀試驗中，在招募和/或給患者配藥方面的任何延誤都可能導致 增加成本、延遲推進我們的候選產品、延遲測試我們候選產品的有效性 或完全終止臨牀試驗。

如果我們的競爭對手正在使用與我們的候選產品具有相同適應症的產品進行臨牀試驗，而原本有資格參加我們的臨牀試驗的患者轉而參加我們競爭對手的臨牀 試驗，則患者的註冊可能會受到影響。患者登記還可能受到其他因素的影響，包括：

我們 無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，並可能要求我們 完全放棄一項或多項臨牀試驗。這些臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加 ，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

關於藥品進口的新聯邦法律或法規可能會提供我們未來產品的低成本版本，如果有的話，這可能會對我們的收入產生不利影響.

由於政府監管和市場條件的原因，一些藥品在其他國家的價格低於美國。 根據現行法律，通常不允許向美國進口藥品，除非藥品在美國獲得批准，並且持有該批准的實體同意進口。已提出各種建議，以允許 從其他國家進口藥品，以提供美國現有產品的低成本替代品。 此外，MMA要求衞生與公共服務部部長在某些情況下，包括當藥品的銷售價格低於美國 時，頒佈從加拿大向美國重新進口藥品的規定。

如果更改法律或法規以允許在當前不允許的情況下將藥品進口到美國，則此類更改可能會對我們的業務產生不利影響，因為我們會提供價格更低的替代產品來替代我們的 未來產品。

如果未能在外國司法管轄區獲得監管和定價審批，可能會推遲或阻止我們的產品在海外商業化.

如果我們成功開發了任何產品，我們打算在歐盟和其他外國司法管轄區銷售這些產品。要做到這一點，我們必須獲得單獨的監管批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家/地區而異，可能涉及額外的測試。在國外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。外國監管審批流程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險，以及與我們將為我們的產品尋求監管 批准的外國司法管轄區的特定要求相關的額外風險。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，如果有的話。FDA的批准不能確保獲得其他國家/地區監管機構的批准，一個外國監管機構的批准不能確保 獲得其他國家/地區監管機構或FDA的批准。我們和我們的合作者可能無法申請監管批准，也可能無法獲得在美國以外的任何市場將我們的產品商業化所需的批准 。如果未能獲得這些批准，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。

不確定產品責任保險是否足以處理產品責任索賠，也不確定針對此類索賠的保險是否負擔得起或在未來以可接受的條款提供。

臨牀研究包括根據臨牀試驗方案在人類志願者身上測試新藥。此類檢測涉及因不良副作用、新藥使用不當或志願者行為不當等原因造成患者人身傷害或死亡的風險。索賠可能來自患者、臨牀試驗志願者、消費者、醫生、醫院、公司、機構、研究人員或其他使用、銷售或購買我們產品的人，以及政府機構。此外，產品責任和相關風險可能會隨着時間的推移而增加，特別是在我們或與我們達成開發、營銷或分銷合作的各方對任何產品進行商業化或營銷時。 儘管我們正在與正在進行的業務簽訂一般責任保險合同，但無法保證 在發生任何索賠時，此類保險的金額和範圍是否適當和足夠，如果我們嘗試這樣做，我們 將能夠確保額外的保險範圍，或我們的保險公司不會抗辯或拒絕我們就此類保單收取費用的任何嘗試。此外，不能保證適當的產品責任保險 (在臨牀階段和/或商業階段)將繼續以我們可以接受的條款提供，或者不能保證，如果獲得了 ，保險範圍將是適當的和足夠的，以涵蓋任何潛在的索賠或責任。

如果我們當前和潛在的未來候選藥物的市場機會比我們認為的要小，我們產生產品收入的能力將受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們對患有壓力相關症狀的人數的瞭解，包括但不限於：難治性抑鬱症(“TRD”)，這是嚴重抑鬱障礙(“MDD”)的一個子組；成癮、再犯或藥物使用障礙(“SUD”)；焦慮，包括廣泛性焦慮症(“GAD”)和創傷後應激障礙(“PTSD”)。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會證明或建議這種情況的估計發病率或流行率較低。美國或其他地方的患者數量可能會低於預期，可能無法接受PT00114治療，或者接受治療的患者可能會變得越來越難以識別和獲得，所有這些都會對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們 可能無法獲得和維護開發、商業化和製造我們的部分或所有候選產品所必需的第三方關係 .

我們 希望依靠合作者、合作伙伴、被許可方、臨牀研究組織、製造商和其他第三方來支持我們的發現工作，制定候選產品，為我們的部分或全部候選產品進行臨牀試驗， 生產臨牀和商業規模的候選產品和產品，並營銷、銷售和分銷我們成功開發的任何產品。

我們 不能保證我們能夠成功地與合作者、合作伙伴、 被許可人、臨牀研究人員、製造商和其他第三方以優惠條款談判協議或保持關係(如果有的話)。如果我們無法獲得或維護這些協議，我們可能無法在臨牀上開發、制定、製造、獲得 的監管批准或將我們的候選產品商業化，這反過來將對我們的業務產生不利影響。

我們 預計將花費大量的管理時間和精力與第三方建立關係，如果我們成功地 建立了這樣的關係，我們將管理這些關係。此外，我們的大量支出將支付給這些關係中的第三方。但是，我們無法控制合同合作伙伴將 投入到我們的研發計劃、候選產品或潛在候選產品的資源的數量或時間，我們也不能保證 這些各方將及時履行對我們的義務(如果有的話)。

我們 沒有銷售、營銷和分銷方面的經驗，可能需要與第三方簽訂協議才能執行這些 功能，這可能會阻礙我們將候選產品成功商業化.

我們 目前沒有銷售、營銷或分銷能力。要將我們的候選產品商業化，我們必須開發我們自己的銷售、營銷和分銷能力，這將是昂貴和耗時的，或者與 第三方安排為我們執行這些服務。如果我們決定自己營銷我們的任何產品，我們將不得不投入大量資源來發展一支營銷和銷售隊伍，並支持分銷能力。如果我們決定與第三方簽訂履行這些服務的協議，我們可能會發現這些服務無法以我們可接受的條款 提供，或者根本無法提供。如果我們不能與第三方建立和維護成功的安排，或不能建立自己的銷售和營銷基礎設施，我們可能無法將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務 和財務狀況產生不利影響。

協作者和我們所依賴的其他方提供的數據 未經獨立驗證，可能被證明不準確、 具有誤導性或不完整。

我們 依賴第三方供應商、科學家和合作者為我們提供與我們的項目、臨牀試驗和業務相關的重要數據和其他信息。我們不會獨立核實或審計所有此類數據(可能包括重要的 部分)。因此，這些數據可能是不準確的、誤導性的或不完整的。

在 某些情況下，我們可能需要依賴一家供應商提供特定的製造材料或服務，而該供應商的任何中斷或終止服務都可能延遲或中斷我們產品的商業化。

我們 依賴第三方供應商提供用於製造化合物的材料。其中一些材料有時可能只能從一個供應商處獲得。此類單一來源供應商的任何服務中斷或終止都可能導致生產延遲或中斷，直到我們找到替代供應來源為止。不能保證我們在尋找替代貨源或與潛在供應商談判可接受的條款方面會成功。

我們依賴第三方進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功地 履行其合同職責或在預期期限內完成，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對我們當前候選產品或任何未來產品的批准或將其商業化，我們的財務狀況將受到不利影響 。

我們 沒有能力獨立進行非臨牀研究和臨牀試驗。我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室、合作伙伴和其他第三方，如合同研究機構或臨牀研究機構，對我們的候選產品進行非臨牀研究和臨牀試驗。與我們簽約執行我們的非臨牀研究和臨牀試驗的第三方 在進行這些研究和試驗以及隨後的數據收集和分析方面發揮着重要作用。但是，這些第三方不是我們的員工， 除了合同職責和義務外，我們無法控制他們 為我們的計劃投入的資源數量或時間安排。

儘管我們依賴第三方進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每項非臨牀研究和臨牀試驗都是按照其研究計劃和方案進行的。此外，FDA、EMA和其他外國監管機構要求我們遵守法規和標準，包括一些通常稱為良好臨牀實踐(GCP)的法規和標準，以進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和結果具有科學可信度和準確性，並確保試驗對象 充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。

此外，非臨牀研究和臨牀試驗的執行，以及隨後產生的數據的彙編和分析， 需要各方協調。為了有效和高效地履行這些職能，這些各方必須相互溝通和協調。此外，這些第三方還可能與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。在某些情況下，這些第三方可以在短時間內終止與我們的協議。如果進行臨牀試驗的第三方未履行其合同職責或義務、遭遇停工、未在預期截止日期前完成工作、終止與我們的協議或需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀試驗規程或GCP而受到影響，或者由於任何其他原因，我們可能需要與替代的 第三方簽訂新的安排，這可能是困難、昂貴或不可能的，並且我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止 ，或者可能需要重複。如果發生上述任何情況，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對在此類試驗中測試的候選產品的批准或將其商業化，因此，我們的財務狀況將受到不利影響。

與我們候選產品商業化相關的風險

作為一家公司，我們 沒有任何產品商業化的經驗。如果我們無法獲得商業專業知識，在監管機構批准產品後，我們的產品發佈和收入可能會被推遲。

作為一家公司，我們從未獲得過任何產品的監管批准或商業化。因此，我們尚未開始 建立任何銷售或營銷能力。如果我們無法建立有效的銷售和營銷能力或簽訂合同 ，或者如果我們無法與第三方達成協議，以優惠的條款或任何合理的條款將我們的候選產品商業化，則一旦我們的候選產品 獲準上市，我們可能無法有效地產生產品收入。如果我們在藥品審批後無法獲得商業專業知識或能力，我們的產品發佈和後續收入可能會推遲和/或無法發揮其商業潛力。

我們 可能無法獲得市場對我們的候選產品的接受，這將阻止我們實現盈利.

我們 無法確定我們的任何候選產品是否會獲得醫生、患者、醫療保健付款人、 製藥公司或其他人的市場認可。證明我們的候選產品的安全性和有效性並獲得監管批准 不能保證未來的收入。醫療產品的銷售在很大程度上取決於政府醫療保健計劃和私人健康保險公司對患者醫療費用的報銷 。政府和私營保險公司密切檢查醫療產品 ，以確定它們是否應得到報銷，如果是，將適用的報銷水平。我們無法 確保第三方付款人將充分補償我們產品的銷售，或使我們能夠以有利可圖的價格銷售我們的產品。類似的擔憂還可能限制其他國家/地區的健康保險公司或政府機構為我們的產品準備支付的報銷金額。在我們計劃銷售產品的許多國家/地區，包括歐洲和加拿大，處方藥的定價由政府或監管機構控制。這些國家/地區的監管機構可以 確定我們產品的定價應基於針對同一疾病的其他市售藥物的價格，而不是允許我們以溢價銷售我們的產品作為新藥。醫療產品的銷售還取決於醫生 是否願意開出治療處方，這很可能是基於這些醫生確定產品是安全的、具有治療效果和成本效益的。我們無法預測醫生、其他醫療保健提供者、政府機構或私營保險公司是否會確定我們的產品相對於競爭對手的療法 是安全的、具有治療效果和成本效益的。

我們 可能無法批量生產我們的候選產品，這將阻止我們將我們的候選產品商業化 .

到目前為止，我們的候選產品已經由我們和第三方製造商少量生產用於臨牀前研究。 如果我們的任何候選產品被FDA或其他監管機構批准用於商業銷售，我們將需要大量生產它，我們打算使用第三方製造商進行商業批量生產。我們的第三方製造商 可能無法及時或高效地為我們的任何候選產品成功提高產能 ，或者根本無法。如果我們無法成功提高候選產品的製造能力，則可能會推遲該候選產品的監管審批或商業發佈，或者該候選產品可能出現供應短缺 。我們的第三方製造商未能遵守FDA的良好製造規範，以及未能通過FDA或其他監管機構對製造設施的檢查，可能會嚴重損害我們的業務。

我們的 產品可能無法接受報銷或第三方付款人無法正確報銷。

我們可能開發的任何產品的成功商業化將在很大程度上取決於我們的產品和相關治療的成本是否得到政府當局、私人醫療保險公司和其他第三方 付款人(如醫療保健組織)在可接受的水平上的報銷。根據第三方付款人、保險計劃的類型以及其他相似或不同的因素，報銷費率可能會有所不同。如果我們的產品沒有實現足夠的報銷，那麼我們產品的醫生處方數量 可能不足以使我們的產品盈利。

比較 顯示競爭對手產品的優勢的有效性研究可能會對我們產品的銷售產生不利影響 候選產品。如果第三方付款人不認為我們的產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們 可能不會將我們的產品作為他們計劃下的福利來覆蓋，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓 我們在盈利的基礎上銷售我們的產品。

可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們無法維持足夠的價格水平，以實現該產品產品開發投資的適當回報 。此外，在美國，無論是私人支付者還是政府機構，都越來越重視比較效果研究。如果發現其他藥物或療法比我們的產品更有效，付款人可以選擇承保此類療法以替代我們的產品，或以較低的費率報銷我們的產品 。

新的聯邦立法可能會增加降低聯邦醫療保險支付的藥品價格的壓力，這可能會對我們的收入產生不利的 影響.

從2006年開始，《2003年聯邦醫療保險處方藥改進和現代化法案》(簡稱MMA)擴大了老年人和殘疾人購買藥品的聯邦醫療保險覆蓋範圍。新立法使用處方、首選藥物清單和類似的機制 ，可以限制任何治療類別中涵蓋的藥物數量，或減少某個類別中某些藥物的報銷 。最近，2010年的《患者保護和平價醫療法案》也包含了一些條款，可能會影響藥品的定價。

由於立法的擴大，包括最近的醫療保險立法，以及聯邦政府對藥品覆蓋範圍的擴大，我們預計將面臨控制和降低成本的額外壓力。這些降低成本的舉措 可能會降低我們未來產品的覆蓋範圍和價格，並可能嚴重損害我們的業務。雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設置自己的報銷系統時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和付款 限制，並且在聯邦醫療保險計劃中發生的任何報銷限制或減少可能會導致對私人支付者的付款進行類似的限制或減少。

與我們的科學顧問或臨牀研究人員在關鍵協議或利益衝突方面的爭端 可能會推遲或阻止我們候選產品的開發或商業化.

我們已經或可能與第三方達成的任何 協議，例如合作、許可、配方供應商、製造、 臨牀研究組織或臨牀試驗協議，都可能引起關於雙方權利和義務的爭議。可能會在知識產權所有權或使用權、研發的範圍和方向、監管批准的方法或商業化戰略等方面產生分歧。我們打算在一系列治療領域進行研究計劃，但我們對這些機會的追求可能會導致與這些 協議的其他各方發生衝突，後者可能在這些相同的治療領域開發或銷售藥品或進行其他活動。任何 糾紛或商業衝突都可能導致我們終止協議、推遲我們產品開發計劃的進度、 損害我們續簽協議或獲得未來協議的能力、導致知識產權損失或導致 代價高昂的訴訟。

我們 與學術機構和其他機構的外部科學顧問和合作者合作，幫助我們進行研究和開發。我們的科學顧問不是我們的員工，他們可能有其他職責限制了他們對我們的可用性 。如果他們為我們工作和他們為另一個實體工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。

我們的競爭對手和潛在競爭對手開發的產品和技術可能會降低我們的吸引力或使其過時.

與我們相比，許多 開發競爭產品候選產品的公司、大學和研究機構在財務、研發、製造、營銷、銷售、分銷和技術監管方面擁有更多的資源和更豐富的經驗。此外，許多競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的協作關係。 我們的競爭對手可以比我們更快地開始和完成其候選產品的臨牀測試，獲得監管部門的批准，並開始其產品的商業規模生產。他們可以開發的產品會使我們和我們的合作者的候選產品過時且不具競爭力。如果我們無法 有效地與這些公司競爭，那麼我們可能無法將我們的候選產品商業化，或在市場上獲得具有競爭力的 地位。這將對我們創造收入的能力產生不利影響。

生物技術和製藥行業的競爭 可能會導致競爭產品、其他產品的卓越營銷以及我們的收入或利潤下降。

有許多公司正在尋求開發治療情緒、焦慮和神經退行性疾病的產品和療法。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源，可能會更好地開發、製造和營銷技術領先的產品。此外，許多競爭對手 在承擔新藥的臨牀前測試和人體臨牀研究以及獲得人類治療產品的監管批准方面擁有比我們更豐富的經驗。因此，我們的競爭對手可能會成功獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對優質產品的批准。

其他 風險和不確定性包括：

臨牀前研究和早期臨牀試驗的積極的 或及時的結果並不能確保後期臨牀 試驗或FDA或任何其他監管機構的產品批准的積極或及時的結果。表現出積極臨牀前或 早期臨牀結果的候選產品通常在後期臨牀試驗中失敗。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據很容易 受到不同解釋的影響，這可能會延遲、限制或阻止監管機構的批准。

我們在進行獲得監管部門批准所需的臨牀試驗方面的經驗有限。我們可能無法在首選地點進行臨牀試驗、招募臨牀研究人員、招募足夠數量的參與者或及時開始或成功完成臨牀試驗。任何未能執行的情況都可能推遲或終止試驗。我們目前的臨牀試驗可能不足以證明我們的潛在產品將是有效、安全或有效的。如果臨牀試驗結果為陰性或不確定，則可能需要額外的 臨牀試驗，這將需要我們產生額外的 成本和重大延誤。如果我們沒有獲得必要的監管批准，我們將無法產生產品 收入，並且可能無法盈利。

與我們知識產權相關的風險

我們 可能無法保持使用和開發PT00114的全球獨家許可，這可能會對我們的業務計劃產生重大影響 .

2005年7月21日，我們與多倫多大學（Ut）簽訂了許可協議，根據該協議，Ut同意向我們許可 與PT 00114相關的專利權和其他知識產權等。技術許可協議於2015年2月18日 進行了修訂。除非提前終止，否則本協議的期限應在協議中最後頒發的專利到期或無效時終止

根據許可協議，我們獲得了全球獨家許可，可根據許可協議的條款製造、製造、使用、銷售和進口基於技術的產品，或對技術進行再許可。如果我們未能 向UT提供關於我們進展的半年度報告，或未能繼續做出合理的商業努力以獲得基於技術的產品的監管批准，UT可能會將我們的獨家許可轉換為非獨家許可。在這種情況下，我們將失去基於PT00114的治療開發的競爭優勢。

我們 必須維護並進一步建立我們的知識產權。

如果 我們不能維持和進一步建立我們的知識產權，競爭對手將能夠利用我們的研究和開發努力來開發競爭產品。如果我們不能保護我們的專有技術、商業祕密、 和專有技術，我們的競爭對手可能會利用我們的發明開發與之競爭的產品。Protag已獲得PT00114和UT開發的相關技術的全球獨家 權利。該公司目前擁有美國、加拿大、歐盟和澳大利亞政府頒發的四項專利。截至2020年12月15日，我們在我們的原始平臺上擁有由美國、加拿大、歐盟(在德國、法國和英國驗證)和澳大利亞政府頒發的四項專利 這些專利申請是以David·A·洛夫喬伊博士和發明人的名義提出的，但該公司對此類專利申請的獨家全球權利包括在與UT的許可協議中。在公司擁有或擁有的相關技術方面，我們還有三項已頒發的專利 和八項正在申請的專利申請。

然而，我們的專利和專利申請即使獲得批准，也可能無法保護我們免受競爭對手的攻擊。我們的專利地位以及其他製藥和生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。美國專利商標局用來授予專利的標準和法院用來解釋專利的標準並不總是可預測地或統一地應用，而且可能會發生變化，特別是隨着新技術的發展。 因此，如果我們試圖強制執行專利，那麼我們的專利將提供的保護級別(如果有的話)是不確定的，而且它們受到了 挑戰。此外，未來將向我們發佈的專利聲明的類型和範圍還不確定。 任何已發佈的專利都可能不包含允許我們阻止競爭對手使用類似技術的聲明。

除了我們的專利技術外，我們還依賴非專利技術、商業祕密和機密信息。我們 可能無法有效保護我們對此技術或信息的權利。其他方可以獨立開發基本上等同的信息和技術，或以其他方式獲取或披露我們的技術。我們通常要求我們的每個 員工、顧問、協作者和某些承包商在與我們開始 僱傭、諮詢、協作或合同關係時簽署保密協議。但是，這些協議可能無法為我們的技術或信息提供有效的 保護，或者在未經授權使用或披露的情況下，它們可能無法提供足夠的 補救措施。

我們的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。此外，一些外國 國家的法律沒有像美國法律那樣保護專有權，其他生物技術公司 在外國司法管轄區保護和捍衞其專有權方面遇到了重大問題。無論是在美國還是在國外提交的專利申請，我們的專利申請都可能受到挑戰，或者可能無法獲得頒發的專利。此外，我們未來獲得的任何專利都可能不夠廣泛，不足以阻止其他人實踐我們的技術、開發 或將競爭產品商業化。此外，其他公司可以獨立開發或商業化類似或替代技術或藥物，或圍繞我們的專利進行設計。我們的專利可能會受到挑戰、失效或無法為我們提供任何競爭優勢 。我們可能沒有資金來保護我們的專利或其他技術；這樣的保護成本很高，而且可能會導致進一步的訴訟費用。

如果 我們在美國沒有獲得或無法對我們的產品進行充分的專利或商業祕密保護， 競爭對手可以複製它們，而不需要重複我們將被要求進行的廣泛測試，以獲得FDA對產品的批准。無論任何專利保護，根據當前的法定框架，法律禁止FDA在批准我們的產品後三年內批准我們任何產品的任何仿製藥版本。在該期限到期後，或者如果該時間期限發生更改，FDA可以批准我們產品的仿製藥版本，除非我們有足夠的專利保護來阻止該仿製藥版本。如果沒有足夠的專利保護，我們產品的仿製版本的申請者將只需要進行一項相對便宜的研究，以證明其產品與我們的產品具有生物等效性 ，並且可能不必重複我們需要進行的研究，以證明該產品是安全和 有效的。在其他國家缺乏足夠的專利保護的情況下，競爭對手可能同樣能夠在這些國家獲得複製我們產品的監管 批准。

我們 必須遵守我們與第三方在知識產權許可中的義務.

如果 我們未能履行我們與第三方在知識產權許可中的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權 . 我們是與UT簽訂的許可協議的一方，根據該協議，我們獲得了實踐和使用重要第三方專利權的權利。我們可能會在未來獲得更多許可證。我們現有的許可證 將各種勤奮、里程碑付款、版税、保險和其他義務 強加給我們，我們預計未來的許可證將會強加給我們。如果我們不遵守這些義務，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們 可能無法銷售許可專利涵蓋的任何產品。

我們 可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞我們的知識產權，包括向我們頒發的任何專利。如果 競爭對手或合作者提交了聲稱也是我們發明的技術的專利申請，為了保護我們的權利， 我們可能不得不在美國專利商標局參與一項昂貴且耗時的幹預程序。我們不能保證我們的候選產品不會被第三方指控我們侵犯了他們的知識產權。第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術 並且他們可能會訴諸訴訟來試圖強制執行他們的權利。第三方可能在未來擁有或獲得專利，並且 聲稱使用我們的技術或我們的任何候選產品侵犯了他們的專利。由於其他公司擁有專利保護，我們可能無法開發或 將候選組合產品商業化。如果我們無法 獲得必要或理想的許可，只能在我們認為不具吸引力或不可接受的條款下獲得此類許可，或者如果我們無法重新設計我們的候選產品或流程以避免實際或潛在的專利或其他知識產權侵權，我們的業務將受到損害 。獲取、保護和捍衞專利和其他知識產權的成本可能很高， 可能需要我們承擔大量成本，包括管理和技術人員的分流。專利或知識產權訴訟中的不利裁決 可能會使我們對第三方承擔重大責任，要求我們停止開發、製造或銷售受影響的產品或使用受影響的工藝，要求我們從第三方獲得有爭議的 權利許可，或者導致對我們的鉅額損害賠償。

不能保證我們會在任何知識產權侵權訴訟中獲勝，不能保證我們能夠以商業合理的條款獲得對 任何第三方知識產權的許可，不能保證在 的基礎上成功開發非侵權替代方案，或根據商業合理條款許可非侵權替代方案(如果存在)。任何嚴重的知識產權 阻礙我們產品開發和商業化的能力都可能嚴重損害我們的業務和前景。

與我們的知識產權相關的專利 訴訟或其他訴訟可能會導致可能損害我們聲譽的宣傳 並且我們普通股的價值可能會下降.

在 任何專利訴訟過程中，可能會公開公告聽證會、動議和其他臨時 程序或訴訟進展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的， 我們普通股的價值可能會下降。主要公眾人物的一般聲明或聲明也可能對我們知識產權的感知價值產生負面影響 。

保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響.

我們可能會不時收到他人侵犯我們專有權利或我們侵犯他人知識產權的通知 。不能保證侵權或無效索賠不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。無論索賠主張的有效性或成功與否，我們都可能在保護或防禦索賠時產生重大成本和資源轉移，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。我們可能沒有資金或資源 來保護我們的知識產權。

知識產權糾紛可能需要我們花費時間和金錢來解決此類糾紛，並可能限制我們的知識產權 。

生物製藥行業的特點是大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，公司利用知識產權訴訟和USPTO授權後訴訟來獲得競爭優勢。 我們可能會受到侵權索賠或因我們的競爭對手的專利和未決申請而引起的訴訟， 或USPTO宣佈的額外幹擾訴訟，以確定發明的優先權和可專利性。知識產權訴訟的辯護和起訴、美國專利商標局的訴訟以及相關的法律和行政訴訟費用高昂且耗時，其結果也不確定。可能需要訴訟來強制執行我們已頒發的專利，保護我們的商業祕密和專有技術，或確定其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。我們可能成為當事人的訴訟或USPTO授權後和幹預程序中的不利裁決可能會使我們承擔重大責任，要求我們從第三方獲得許可，或者限制或阻止我們在某些市場銷售我們的產品 。即使通過許可或類似安排解決了特定的專利或知識產權糾紛，我們與此類安排相關的成本也可能很高，可能包括我們支付的大筆固定付款和 持續使用費。此外，必要的許可證可能不是以令人滿意的條款提供的，或者根本不是。即使我們有有理有據的索賠或抗辯，訴訟成本也可能會阻止我們提出這些索賠或抗辯，和/或可能需要 大量的財力和人力資源來進行這些索賠或抗辯。此外，我們當前和未來的專利中可能存在形式上的缺陷 ，這可能導致我們無法為預期的索賠辯護。由上述因素或其他因素引起的知識產權糾紛可能會對我們的業務造成實質性的損害。

我們 可能無法在全球範圍內強制執行我們的知識產權。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國公司的法律。在某些外國司法管轄區， 在保護和捍衞知識產權方面遇到了嚴重的問題。 一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護 ，尤其是與生命科學有關的專利和其他知識產權保護。這可能會使我們很難阻止對我們專利的侵犯或對我們其他知識產權的挪用。例如，許多外國國家都有強制 許可法，根據這些法律，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家/地區，專利可能會帶來有限的好處，甚至沒有好處。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望在其中銷售PT00114或任何未來產品的所有 司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和其他國家/地區法律和法院判決的變化可能會影響我們為我們的產品和技術獲得和執行充分的知識產權保護的能力。

更改美國和其他司法管轄區的專利法可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力 。

與其他生物製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。 在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術複雜性，也涉及法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥專利成本高昂、耗時長，而且存在內在的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力產生越來越大的不確定性外，這種事件的組合還造成了對獲得專利後的價值的不確定性。 根據美國國會、聯邦法院和USPTO以及世界各地其他司法管轄區未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他 要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效 ，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這樣的活動中，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。

如果 我們未能履行任何許可、協作或其他知識產權相關協議下的義務，我們 可能被要求支付損害賠償金，並可能失去開發、商業化和保護我們當前或未來的技術或候選藥物所必需的知識產權，或者我們可能失去授予再許可的某些權利。

我們簽訂的任何許可、合作或其他知識產權相關協議，以及未來達成的任何許可、合作或其他知識產權相關協議，都可能強加給我們各種開發、商業化、資金、 里程碑、使用費、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行或其他義務。如果我們違反了這些義務中的任何一項，或以未經授權的方式使用授權給我們的知識產權，我們可能需要支付 損害賠償金，許可人可能有權終止許可。儘管我們盡了最大努力，但我們未來的任何許可方 可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而使我們無法開發和商業化這些許可協議涵蓋的產品和技術。我們簽訂的任何許可協議都可能很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能出現的任何合同解釋分歧 可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務， 這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們 將來可能會尋求從許可方獲得許可證，但是，我們可能無法以合理的 成本或合理的條款獲得任何此類許可證(如果有的話)。此外，如果我們未來的任何許可方終止任何此類許可協議， 許可終止可能會導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的產品 或可能使競爭對手獲得許可技術的訪問權限。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和實現盈利的能力產生實質性的不利影響。

此外， 我們可能無權控制我們從第三方授權的專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。因此，我們不能確定這些專利和專利申請 是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。 如果我們未來的許可方未能起訴、維護、強制執行和捍衞我們可能獲得許可的專利，或者失去獲得許可的專利或專利申請的權利，我們的許可權可能會減少或取消。在這種情況下，作為此類許可權利標的的我們的任何產品或候選藥物的開發和 商業化的權利可能會受到重大不利影響 。在某些情況下，我們被許可的專利權取決於我們向許可人報銷其專利訴訟和維護費用。

此外， 我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，我們可能會受到 侵權、挪用或以其他方式侵犯許可人的知識產權的索賠，無論其是非曲直，以及如果此類索賠成功，將導致的任何損害賠償或未來使用費義務的金額， 將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，由於這些義務，我們可能無法實現 或保持盈利。

與我們的業務運營和行業相關的風險

如果我們不能留住我們現有的高級管理團隊和科學顧問，或者不能繼續吸引和留住合格的科學、技術和商業人才，我們的業務將受到影響.

我們的業務成功有賴於我們管理團隊的成員和我們的科學顧問。我們戰略的一個重要元素是利用我們目前管理層的研發專業知識，並利用我們科學顧問的獨特專業知識。我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議。失去我們的任何一位高管或關鍵科學顧問，特別是包括董事會主席Garo Armen博士和首席科學顧問David·A·洛夫喬伊博士，都可能導致我們作為一個組織所擁有的知識和經驗的重大損失，並可能導致我們候選產品的開發和進一步商業化方面的重大延誤或徹底失敗 。

要實現增長，我們最終需要僱傭大量合格的商業、科學和管理人員。然而， 人力資源競爭激烈，包括我們運營的技術領域的管理，我們可能 無法吸引和留住成功開發我們的產品並將其商業化所需的合格人才 候選人。我們無法吸引新員工或留住現有員工，這可能會限制我們的增長，損害我們的業務。

我們 在管理我們的增長時可能會遇到困難，這可能會對我們的運營產生不利影響.

我們能否有效地管理我們的運營和增長取決於我們的程序、報告系統以及運營、財務和管理控制的持續改進。我們可能無法高效或及時地實施改進 並可能發現現有系統和控制中的缺陷。如果我們不能應對這些挑戰，我們可能無法利用市場機會、執行我們的業務戰略或應對競爭壓力，這反過來可能會減緩我們的增長 或導致效率低下，從而增加我們的損失。

我們 未來可能會收購更多技術和補充業務。收購涉及許多風險，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害，包括管理層將注意力從核心業務上轉移、未能利用已獲得的技術，或者我們的業務或被收購業務的關鍵員工流失。

醫療保健 改革措施可能對我們的業務產生不利影響.

政府和第三方付款人控制或降低醫療保健成本的努力可能會對製藥公司的業務 和財務狀況產生不利影響。在美國和外國司法管轄區，已經提出了許多旨在改變醫療保健系統的立法和監管提案，我們預計還會繼續提出。 例如，在美國以外的一些國家，處方藥的定價受到政府控制， 我們預計在美國實施類似控制的提案將繼續下去。此類提案的懸而未決或批准 可能會導致我們的普通股價值下降或限制我們籌集資本或進行合作或 對我們的產品許可權的能力。

我們的業務和運營容易受到計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷的影響，這可能會增加我們的費用，轉移我們管理層和關鍵人員對業務運營的注意力，並對我們的運營結果產生不利的 影響。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方計算機系統仍將因以下原因損壞 ：計算機病毒；惡意軟件；自然災害；恐怖主義；戰爭；電信和電氣故障；互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵；電子郵件附件；組織內部人員；或能夠訪問組織內部系統的人員 。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子 。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們的產品開發計劃造成重大中斷。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並 顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露， 我們可能會招致重大法律索賠和責任，並損害我們的聲譽，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲 。我們可能被迫花費大量資源來應對網絡安全漏洞，包括修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本、支付監管罰款以及解決法律索賠和監管行動，所有這些都會增加我們的支出，將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移出來，並對我們的運營結果產生不利影響。

如果 不遵守健康和數據保護法律法規，可能會導致政府執法行動(可能包括 民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。

我們 以及我們當前和未來的任何合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律法規的約束 (即涉及隱私和數據安全的法律法規)。在美國，許多聯邦和州法律和法規，包括聯邦健康信息隱私法(例如，《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂)，州數據泄露 通知法，州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)，管理收集、使用、健康相關信息和其他個人信息的披露和保護可能適用於我們的運營或我們合作者的運營。此外，我們可能會從受HIPAA(經HITECH修訂)或其他隱私和數據安全法律的隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們故意獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式維護的個人可識別健康信息， 我們可能會受到刑事處罰。

國際數據保護法，包括被稱為一般數據保護條例(GDPR)的2016/679號法規，也可能 適用於在美國境外獲得的與健康有關的信息和其他個人信息。GDPR於2018年5月25日生效。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，以及對違規公司的潛在罰款，最高可達2000歐元萬或全球年收入的4%以上。該法規對個人信息的收集、使用、存儲和披露提出了許多新的要求，包括關於同意和 必須與數據主體共享的關於如何使用其個人信息的信息的更嚴格的要求，向監管機構和受影響的個人通報個人數據違規的義務，廣泛的新的內部隱私治理義務，以及 尊重個人與其個人信息相關的擴展權利(例如，訪問、更正和刪除其數據的權利)的義務。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR增加了我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能會被要求 建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。此外，英國投票支持退出歐盟，通常稱為英國退歐，這給英國的數據保護法規 帶來了不確定性。特別是，尚不清楚如何監管進出英國的數據傳輸 。

此外，加州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多隱私和安全義務。CCPA將要求涵蓋的公司向消費者提供有關此類公司數據收集、使用和共享做法的新披露，為此類消費者提供選擇退出某些銷售 或轉移個人信息的新方式，併為消費者提供其他訴訟理由。CCPA將於2020年1月1日生效，加利福尼亞州總檢察長可能會從2020年7月1日開始對違規行為採取執法行動。CCPA已於2018年9月23日進行了修訂，目前尚不清楚將對該立法進行哪些進一步修改(如果有)或將如何解釋。如目前所述，CCPA可能會影響我們的業務活動，並體現出我們的業務在與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。

遵守美國和國際數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務， 限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區的運營能力。 如果不遵守美國和國際數據保護法律和法規，可能會導致政府執法行動 (可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或不良宣傳，並可能對我們的運營 結果和業務產生負面影響。

如果我們、我們的CRO或我們的IT供應商遇到安全或數據隱私被違反或其他未經授權或不當訪問、使用或破壞個人數據的情況，我們可能面臨成本、重大責任、對我們品牌的損害和業務中斷。

在我們的藥物研發工作中，我們或我們的CRO可能會收集和使用各種個人數據，如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。儘管我們有廣泛的措施 防止在與我們開發的技術和候選藥物相關的臨牀試驗過程中共享和丟失患者數據 ，但任何未能防止或減少安全漏洞或不當訪問、使用或披露我們的 臨牀數據或患者個人數據的行為都可能導致根據州法律(例如州違規通知 法律)、聯邦法律(例如經HITECH修訂的HIPAA)和國際法(例如GDPR)承擔重大責任。任何未能防止或緩解安全漏洞或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為都可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們進行新研究的能力，並可能擾亂我們的業務。我們 還可能依賴第三方IT供應商託管或以其他方式處理我們和用户的某些數據，而此類 IT供應商未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問或披露此類信息可能會對我們造成類似的 不利後果。如果我們無法防止或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響，我們 可能會面臨訴訟和政府調查，這可能會導致我們的業務潛在中斷。

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響 。

我們的研發和候選藥物以及未來的商業生產可能涉及使用危險材料和各種化學品。我們目前沒有維護研究實驗室，但我們聘請第三方研究機構和製造商進行臨牀前研究、臨牀試驗和製造。這些第三方實驗室和製造商受管理這些危險材料的使用、製造、存儲、搬運和處置的聯邦、州和地方法律法規的約束 。我們必須依賴第三方在其設施中存儲、處理和處置這些材料的程序，以遵守這些材料所在州和美國勞工部職業安全與健康管理局的相關指導方針。儘管我們認為他們處理和處置這些材料的安全程序 符合適用法規規定的標準，但無法消除這些材料造成意外污染或傷害的風險 。如果發生事故，可能會導致我們的開發嚴重延誤。我們還受到眾多環境、健康和工作場所安全法律法規的約束。儘管我們維持工傷賠償保險，以支付因員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。未來可能會通過影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規 。我們可能會因遵守這些法律或法規而招致鉅額成本，如果我們違反了這些法律或法規，則可能會受到鉅額罰款或處罰。

與我們普通股相關的風險

我們的 普通股是一種“便士股”，受其向投資者出售股票的特定規則的約束，這些規則可能會影響其流動性。

美國證券交易委員會採用了第15G-9條規則，該規則為與我們的普通股相關的目的，將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求經紀或交易商批准某人的細價股交易賬户；經紀或交易商從 投資者那裏收到交易的書面協議，列出要購買的細價股的身份和數量。

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀商或交易商必須獲得該人的財務信息和投資經驗目標，併合理確定該人適合進行細價股交易，且該人在財務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

經紀商或交易商在進行任何細價股交易之前，還必須提交美國證券交易委員會規定的與細價股市場有關的披露時間表，其中以突出顯示的形式闡述了經紀商或交易商做出適宜性確定的基礎，並聲明經紀商或交易商在交易前收到了投資者簽署的書面協議。

一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會增加投資者出售我們普通股的難度。

還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀自營商和註冊代表的佣金，證券的當前報價，以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送每月報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股的有限市場信息 。

我們的普通股最近沒有交易活動，也不能保證未來會有活躍的市場發展。

雖然我們的普通股目前在OTCQB(由場外市場集團運營的交易商間電子報價系統)上報價，代碼為“PTIX”，但我們普通股的交易可能非常零星。例如，可能需要幾天時間 才能交易任何股票。因此，投資者可能會發現很難出售或獲得我們普通股價格的準確報價 。我們不能保證我們的普通股市場會發展得更加活躍，或者如果一個人發展起來，也不能保證它會持續下去。這嚴重限制了我們普通股的流動性， 可能會對我們普通股的市場價格和我們籌集額外資本的能力產生重大不利影響。

我們 要想在納斯達克上市，將需要籌集大量資金；如果不具備在納斯達克上市的資格，將使我們更難籌集資金。

我們 已申請將我們的普通股在全國性證券交易所--納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。如果我們在納斯達克上上市，我們將需要在未來幾個月籌集大量額外資金，才能開始我們的臨牀試驗 計劃。我們相信，如果我們的股票在納斯達克資本市場交易，將使我們更容易獲得資金。納斯達克 對在納斯達克資本市場交易的證券有上市要求，包括股東股權為 $400萬(市值標準)或$500萬(股權標準)，公開持有的股票市值為1,500萬，根據股權標準經營 兩年的歷史或按市值標準上市的證券的市值為5,000萬， 100萬公開持有的股票，300名股東，3名做市商，以及4美元的出價或收盤價3美元(股權標準) 或2美元(市值標準)。如果我們無法繼續在納斯達克上市，可能會使我們更難在短期和長期內籌集資金 。如果我們無法在未來需要時籌集資金，我們可能不得不 停止或減少運營。不能保證我們會成功地將我們的普通股納入納斯達克交易 ，不能保證我們的普通股會繼續上市，也不能保證我們的普通股市場會發展起來。

我們的 未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌。

如果在獲得納斯達克首次上市資格後，未能滿足納斯達克資本市場繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求等，納斯達克證券市場可以採取措施 將我們的普通股退市。這樣的退市或宣佈退市將對我們普通股的價格 產生負面影響，並將削弱您出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市，我們將採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止 未來不符合納斯達克上市要求的行為。

我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資.

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因各種 因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，並將取決於多種因素，其中許多因素超出了我們 的控制範圍，並且可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資 ，因為您可能無法以或高於您支付的股票價格出售您的股票。可能 導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不一定限於以下：

此外，在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

遵守聯邦證券法的報告要求可能代價高昂。

我們 是美國的一家公共報告公司，因此，必須遵守《交易法》和其他聯邦證券法的信息和報告要求，以及《薩班斯-奧克斯利法案》的某些合規義務。 向美國證券交易委員會準備和提交年度和季度報告以及其他信息，並向股東提供審計報告的成本很高 。

適用的 監管要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中包含和發佈的要求，可能會使 我們難以留住或吸引合格的高級管理人員和董事，這可能會對其業務管理及其獲得或保留我們普通股上市的能力產生不利影響。

我們 可能無法吸引和留住那些需要提供有效管理的合格高級管理人員、董事和董事會委員會成員，因為管理上市公司的規則和法規，包括但不限於主要高管的認證。薩班斯-奧克斯利法案的頒佈導致美國證券交易委員會發布了一系列相關規章制度，加強了現有的規章制度，證券交易所也採用了 新的更嚴格的規則。與這些變化相關的個人風險可能會增加，這可能會阻止符合條件的個人接受董事和高管職位。

此外，其中一些變化提高了對董事會或委員會成員的要求，特別是在個人獨立於公司以及在財務和會計事務方面的經驗水平方面。我們可能難以吸引和留住具備所需資格的董事。如果我們無法吸引和留住合格的高級管理人員和董事， 我們的業務管理和我們獲得或保留我們普通股在任何證券交易所上市的能力 (假設我們選擇尋求併成功獲得上市)可能會受到不利影響。

如果我們未能維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或 發現欺詐行為。因此，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會降低我們股票的交易價格 。

我們 必須保持有效的內部控制，以提供可靠的財務報告並發現欺詐行為。我們一直在評估我們的內部控制 ，以確定需要改進的領域，並將繼續監控內部控制以改進它們。如果不對我們的內部控制或其認定為維持有效的內部控制系統所需的任何其他更改實施 這些更改，可能會損害我們的經營業績，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。任何這樣的信心喪失都會對我們股票的交易價格產生負面影響。

管理層 得出結論，在截至2020年12月31日的年度內，我們的內部控制和程序未能有效地檢測到美國公認會計準則的不當應用。管理層在我們對財務報告的內部控制中發現了以下重大缺陷。

我們普通股的價格可能會波動，這可能會導致投資者損失和代價高昂的證券訴訟。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會因以下因素而波動：

股市會受到價格和成交量大幅波動的影響。過去，在公司證券的市場價格波動一段時間後，通常會針對此類公司提起證券集體訴訟。針對我們提起的訴訟 ，無論是否成功，都可能導致鉅額成本並轉移我們管理層的注意力 和資源，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

由於未來增發普通股，投資者 的所有權權益可能會被稀釋。

在 未來，我們可能會發行額外的授權但以前未發行的股本證券，導致我們現有股東的所有權 權益被稀釋。我們還可以額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，用於僱傭或保留員工、未來收購、未來出售我們的證券以籌集資金或用於其他商業目的，其中一些發行的價格(或行使價)可能低於我們普通股在場外交易市場的當前報價。未來發行任何此類增發的普通股可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。

我們的普通股由內部人控制

我們的高級管理人員和董事實益擁有約26%的普通股流通股。對我們普通股的這種集中控制 可能會對我們普通股的價格產生不利影響。收購我們普通股的投資者可能在我們的運營管理中沒有有效的話語權。我們內部人士或附屬公司的銷售，以及任何其他市場交易，都可能影響我們普通股的市場價格。

我們 在可預見的未來不打算分紅，也可能永遠不會分紅。

我們 迄今尚未為我們的普通股支付任何股息，預計在可預見的未來也不會向我們 普通股的持有者支付任何股息。雖然我們未來的股息政策將基於我們業務的經營業績和資本需求 ，但目前預計任何收益都將保留下來，為我們未來的擴張和實施我們的業務計劃提供資金。作為投資者，您應該注意這樣一個事實，即缺少股息可能會進一步影響我們股票的市場價值，並可能顯著影響任何投資的價值。

不能保證我們將通過出售我們的公司向投資者提供流動資金。

雖然像我們這樣的製藥公司收購併不少見，但我們提醒潛在投資者，不能保證我們公司將進行任何形式的合併、合併或出售，也不能保證任何合併、合併或出售，即使完成，也會為我們的投資者提供流動性或利潤。您不應期望我們能夠通過出售業務來為投資者提供流動資金或利潤，因此不應投資於我們的公司。

我們的公司註冊證書允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權發行我們的優先股，其相對權利和優先權由董事會決定，無需股東進一步批准。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這將向持有人授予特殊和獨特的權利，包括但不限於，清算時對我們資產的優先權利，在股息分配給普通股持有人之前獲得股息支付的權利，以及以比您收購我們普通股時更優惠的價格轉換為我們普通股的權利。發行任何優先股可能會降低您的普通股價值和我們普通股的相對投票權 ，或者導致我們現有股東的股權被稀釋。

此外，我們還受《特拉華州公司法》(DGCL)第203節的規定管轄，該條款可能禁止大股東，特別是那些擁有我們普通股15%或更多投票權的股東，在規定的時間內與我們進行某些業務合併，除非符合 某些標準。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用 。

第 項2.屬性。

公司目前不擁有任何不動產。該公司租用位於紐約第五大道149號Suite500，New York 10010的主要執行辦公室的辦公空間。

第3項：法律訴訟。

我們可能會不時被列入正常業務過程中產生的索賠中。截至2020年12月31日，我們的管理層認為，沒有針對我們或涉及我們的法律訴訟、政府行動、行政行動、調查或索賠 合理預計會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股目前可以在場外交易市場交易，並在場外交易市場上以“PTIX”的代碼報價。 我們的普通股市場非常有限，交易量可以忽略不計。不能保證我們的普通股會發展出活躍的交易市場。下表列出了所示期間和場外交易市場上報告的我們普通股的最高和最低投標價格。此類報價反映的是經銷商間的價格，不含零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

持有者

截至 2021年3月17日，我們的普通股約有331名創紀錄的持有者和我們的b系列優先股的三名持有者。

分紅政策

我們 從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的 普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定， 將取決於許多因素，包括我們的經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

最近銷售的未註冊證券

2019-2020年可轉換票據發行

自2019年11月21日至2020年7月8日，普羅泰根治療股份有限公司(“本公司”)與認可投資者(“投資者”)訂立可轉換票據購買協議(“購買協議”)，據此，本公司於2019年11月21日、2019年12月4日、2019年12月23日、2019年1月29日提交的8-k表格中，向投資者發行及出售本金總額為1,570,000美元(“可轉換票據發售”)的無抵押可轉換本票(統稱為“票據”)，詳情請參閲於2019年11月21日、2019年12月4日、2019年12月23日、2019年1月29日提交的8-k表格報告。2020年3月3日、2020年5月14日和2020年7月8日。

2020年8月11日，本公司在電話會議上通知投資者，將重新啟動可轉換票據融資，條款與上一輪相同，但截止日期現已定為8月21日(星期五)^ST， 下午5：00

於2020年8月28日，“本公司”與若干認可投資者訂立可換股票據購買協議，據此，本公司向投資者發行及出售本金總額為427,500美元的無抵押可換股本票。

對於這兩套債券，債券將於2023年11月6日(“到期日”)到期，並按未轉換和未償還本金總額的6%按年計息，從2020年10月31日開始按年支付。 債券的到期日和利率與本公司先前發行並分別於2019年11月21日、2019年12月4日、2019年12月23日、2019年1月29日、2019年1月29日提交的可轉換票據的本金總額為1，57萬美元的可轉換票據相同。2020年3月3日、2020年5月14日和2020年7月8日。本公司將於每個付息日期及到期日將該等利息(包括按下文定義的違約利率計算的利息，如有的話)加至當時未償還的票據本金金額，以支付應付利息(“PIK付款”)。每筆PIK付款前，本公司將向每位票據持有人發出書面通知，合理詳細地列出該等PIK付款的 金額以及該等PIK付款後的票據本金金額。該批債券將於違約(定義見下文)後按年息12%(“違約率”)計息。

持有人可在到期日前的任何時間，按其選擇權全部或部分轉換其票據(包括應計利息) ，轉換價格(“轉換價格”)為公司普通股每股1.2美元，每股票面價值0.0001美元。轉換價格可能會因任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似資本重組事件而進行調整 。於到期日，本公司須按換股價以現金或按其選擇以普通股股份償還全部票據(包括應計利息)。

公司可於2021年11月5日或之後選擇以現金或普通股股份贖回全部或任何部分債券，條件是在緊接其發出贖回通知日期之前的任何連續30個交易日(包括緊接其發出贖回通知日期之前的 交易日)內，其普通股的最後報告銷售價格至少為當時有效換算價的120%(無論是否連續)。贖回將按贖回價格進行，贖回價格相等於將贖回的債券未償還本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。任何此類贖回必須按比例在所有可轉換票據中按比例應用於其各自的未償還本金餘額，外加應計和未付利息。除根據此項贖回權利外，本公司不得預付票據。

第 項6.選定的財務數據。

不適用 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本報告末尾包含的相關説明。本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素的影響，包括本報告“風險因素”部分列出的因素，我們的實際 結果可能與以下 討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以Protag公司的財務報表為基礎的，該公司是根據美國公認會計原則編制的財務報表。在編制這些財務報表時，Protag需要作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額，以及披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。Protag持續評估此類評估和判斷，包括下文更詳細描述的評估和判斷。保誠的估計基於歷史經驗和保誠認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們 預計在可預見的未來，運營將繼續產生鉅額支出和最低限度的運營淨現金流或負的運營淨現金流，這些支出和虧損可能會在季度之間和年度之間大幅波動。我們預計，我們的費用將大幅波動，因為我們：

● 繼續我們正在進行的臨牀前研究、臨牀試驗和為我們的候選產品流水線進行的產品開發活動；

● 為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；

● 繼續研究和臨牀前開發，並啟動我們其他候選產品的臨牀試驗；

● 尋求在內部或與其他製藥公司合作發現和開發更多候選產品；

● 調整我們的法規遵從性努力，以納入適用於上市產品的要求；

● 維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

● 作為上市公司運營會產生額外的法律、會計和其他費用。

運營結果

我們 是一家處於開發階段的公司，目前正在進行臨牀試驗，以獲得食品和藥物管理局(FDA)的批准並將我們的產品商業化。

在截至2020年12月31日的年度內，我們的運營虧損為2,551,611美元，而截至2019年12月31日的年度為2,086,130美元。虧損的增加是由於研發費用從截至2019年12月31日的年度的807,947美元減少到截至2020年12月31日的年度的699,797美元，以及由於股票薪酬支出的增加，一般和行政費用增加了573,631美元，從截至2019年12月31日的年度的1,278,183美元增加到截至2020年12月31日的年度的1,851,814美元。

流動性 和持續經營

我們 不斷預測預期的現金需求，主要來自我們神經肽藥物 開發計劃的持續資金需求。這些費用中的大部分用於支付外部供應商，如合同研究機構(CRO)和多肽合成器公司。它們還可能包括業務合併、資本支出和新藥開發 營運資金要求。截至2020年12月31日，我們擁有671,091美元的現金和224,060美元的營運資本。本公司目前賬面上的衍生負債為83,670美元，我們預計不會以現金結算這一負債。 從營運資本計算中扣除衍生負債將使我們的營運資本增至307,730美元。我們預計我們的業務發展還會出現 虧損。根據目前的預測和預算，管理層認為其現金資源 將至少在2021年第三季度末之前足以為其運營提供資金。如果公司業務計劃的執行沒有產生足夠的 收入，公司將需要在2021年第三季度之前獲得債務或股權融資。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，運營活動分別使用了1,348,779美元和487,990美元的現金。於截至2020年12月31日止年度的經營活動中使用現金 ，主要包括淨虧損2,548,735美元、股票1,654,754美元 補償開支、衍生工具負債自2019年12月31日以來的公允價值變動(248,552美元)、預付開支減少164,802美元、債務折讓攤銷154,899美元，以及應付帳款及應計開支減少(196,629美元)，包括支付税款、法律及會計專業人員、支付顧問及其他行政 開支。

投資活動在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別提供了0美元和250,000美元的現金。在截至2019年12月31日的年度內，投資活動提供的現金包括出售有價證券所得的250,000美元。

融資活動在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別提供了1,223,410美元和670,000美元的現金。融資提供的現金包括來自可轉換票據的收益1,177,500美元，來自關聯方的可轉換票據收益150,000美元，以及(104,090美元)支付截至2020年12月31日的年度的可轉換票據的債務發行成本。融資提供的現金 包括截至2019年12月31日止年度的可轉換票據收益420,000美元及關聯方可轉換票據收益250,000美元 。

合同義務

下表列出了有關我們在2020年12月31日可轉換票據項下未來合同義務的某些信息。

運營計劃

業務 概述

該公司正處於發展階段，有令人鼓舞但非決定性的證據表明，其主要候選藥物PT00014可能 作為抗焦慮和/或抗抑鬱藥物有效。它的重點是確認該候選藥物的療效，同時執行其他臨牀前步驟，以在此過程中取得進展，將該候選藥物帶入人類臨牀試驗，並最終推向全球市場，為患有焦慮或難治性抑鬱症的患者提供一種新藥。

我們 預計2021財年的資本支出為4,225,000美元，以實施與PT00114開發相關的當前運營計劃 。

如果 我們能夠成功開發我們的藥物PT00114並獲得FDA批准，我們就可以開始在美國進行營銷和銷售，並創造收入。FDA批准開始商業銷售是允許我們 開始在美國產生銷售收入的唯一門檻項目，因此它將對我們的業務計劃和財務狀況產生巨大影響。 預計出售我們的藥物將使公司產生足夠的銷售收入，以支持我們的所有業務 並創造利潤。然而，考慮到開發階段，即使獲得FDA的批准，我們預計在2024年前也不會從銷售中獲得任何收入。

發展里程碑 (即將到來的發展里程碑)

即將到來的開發里程碑包括確認我們的主要候選藥物在CRO動物模型中的療效，在兩種動物物種上進行毒理學 測試，以及提交IND申請開始人類臨牀試驗。

人力資源 (員工當前狀態)

公司有兩名兼職員工：執行主席加羅·H·阿門博士和首席財務官亞歷山大·K·阿羅醫學博士。該公司還有6名付費顧問：首席運營官安德魯·斯利博士、醫學博士羅伯特·S·斯坦、首席醫療官達莉亞·巴賽特、科學顧問David·洛夫喬伊博士和戰略顧問扎克·阿門。

融資 -資金需求

除了通過發行可轉換票據獲得的營運資金外，本公司預計在未來一年左右，公司將需要籌集額外資金以支持其研發活動，因為公司準備 開始人體臨牀試驗。本公司並無就該等額外資本作出任何承諾。

在未來三年中，我們目前預計2021年的資本支出為4,225，00美元，2022年為6,278,000美元，2023年為12,215,000美元。這些支出預計將集中在與我們的主要候選藥物以及其他潛在候選藥物相關的研究和開發活動上。

資產負債表外安排

我們 沒有可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本資源或資本支出的變化產生當前或未來影響的重大表外安排。

重要的會計政策和估計

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的綜合財務報表，該綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。 本年度報告中包含的綜合財務報表附註描述了我們在編制綜合財務報表時使用的重要會計政策。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們不斷評估我們的關鍵會計政策和估計。

我們 相信下面列出的關鍵會計政策反映了在編制我們的合併財務報表時使用的重大判斷、估計和假設。

外幣折算和交易。我們的外國子公司PTI Canada的資產和負債使用資產負債表日期的有效匯率從本位幣折算為 美元。此外，業務表上的賬目 是按年內平均匯率折算的。權益 帳户按歷史匯率折算。將財務報表從當地貨幣轉換為美元所產生的折算調整將累計並作為股東權益 (赤字)的單獨組成部分反映。交易調整的本年度影響作為外匯交易的已實現收益 (虧損)計入營業報表。

使用預估的 。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。管理層不斷評估其估計和判斷，包括與應計項目、或有事項、遞延税項資產的估值撥備以及股票期權和認股權證的估值有關的估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下是合理的因素。實際結果可能與這些估計值不同。宏觀經濟狀況可能會直接或通過我們的業務合作伙伴和供應商間接影響我們的財務業績和可用資源。這些條件反過來可能會影響上述估計和假設。

公平的 價值計量。會計準則編纂ASC 820《公允價值計量和披露》將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格，不根據交易成本進行調整。ASC 820還建立了公允價值等級 ，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的等級，對相同資產或負債在活躍市場的報價給予最高優先 (第一級)，對不可觀察到的投入給予最低優先 (第三級)。

下面介紹三個級別：

第1級投入--公司可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；

第2級投入--不活躍的市場的報價或所有重要投入均可觀察到的金融工具的報價，直接或間接的；

第3級投入-資產或負債的不可觀察的投入，包括公司和其他市場參與者的重大假設。

衍生責任 本公司評估其期權、認股權證或其他合約(如有)，以確定該等合約或該等合約的 嵌入成分是否符合衍生工具的資格，並須根據ASC 815-10-05-4及815-40-25分開入賬。這種會計處理的結果是，嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄為資產或負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值的變動在綜合經營報表中作為其他收入或費用入賬。於轉換、行使或註銷衍生工具時，該工具於轉換、行使或註銷之日計入公允價值，然後將相關公允價值重新分類為權益。

衍生工具的 分類，包括該等工具應記作負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。最初被歸類為權益併成為重新分類標的的權益工具，將按重新分類日期工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債將在資產負債表中根據衍生工具是否預期在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動負債。

基本 和每股普通股攤薄淨額(虧損)。每股普通股基本（損失）的計算方法是將淨（損失）除以 每個時期已發行普通股的加權平均股數。每股稀釋（虧損）的計算方法是： 將淨（虧損）除以已發行普通股的加權平均股數加上 通過普通股等效發行的股票的稀釋效應。截至2020年12月31日，由期權、期權和 可轉換票據組成的潛在稀釋證券，總計11，085，039股，包括根據優先股的轉換特徵可發行的普通股、期權、價值1，997，500美元的可轉換票據，可轉換為1，598，000股普通股，非公開發行和可轉換票據發行結束和合並交易中發行的認購憑證不包括在已發行普通股加權平均股數的計算中，因為它們被確定為具有反稀釋性。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。除了對人類生活的破壞性影響外，疫情還對全球經濟產生負面連鎖反應，導致全球金融市場中斷和波動。美國大多數州和許多國家都出台了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策。新冠肺炎和美國對疫情的應對對經濟產生了重大影響。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響， 沒有可比的事件提供指導，因此，大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對經濟、我們所服務的市場、我們的業務或我們的運營的影響有多大。

最近 發佈了會計公告

沒有一

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用 。

第 項財務報表和補充數據

見表格10-k中本年度報告附件索引後面的F-1至F-20頁。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

財務報告內部控制有效性評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中規定的標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估，我們的管理層得出結論，截至本年度報告10-k表格所涵蓋的期間結束時，我們對財務報告的內部控制並不有效 。

(A) 管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，以根據美國公認的會計原則對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證。財務報告的內部控制 包括符合以下條件的政策和程序：

(I) 與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關。

(Ii) 提供合理的保證，保證交易的記錄是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和/或我們董事會的授權進行；以及

(Iii) 就防止或及時發現任何可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

截至2020年12月31日，管理層已根據2013年贊助組織委員會(COSO)框架完成了對公司財務報告內部控制的適當評估、風險評估和監控。管理層的結論是，在本報告所述期間，我們的內部控制和程序未能有效地發現GAAP的不當應用。管理層發現了以下重大弱點，並得出結論，對財務報告的內部控制無效。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。由於我們既不是大型加速申報機構，也不是加速申報機構，根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中只提供管理層報告的規則，我們的管理層報告 不需要我們的註冊會計師事務所進行認證。

(B) 對披露控制和程序的評價

根據交易所法案下的規則13a-15(B)，本公司在包括本公司董事會、首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的參與下，對截至本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序(見規則13a-15(E)在交易所 法案下的定義)的有效性進行了評估。基於該評估，公司管理層得出結論： 公司的披露控制和程序不能有效地確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息，並積累此類信息並將其傳達給公司管理層，以便及時決定因以下原因而需要披露的信息：

在截至2020年12月31日的季度中，公司分析並記錄了會計政策和程序。此外，管理層 實施了某些政策和程序，但得出結論認為，仍然存在重大弱點，這種控制在COSO框架下並不 有效。

對控制措施有效性的限制 。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤 和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制 ，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已檢測到。

(C) 財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義) 沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

執行官員和董事

以下 闡述了有關我們的高管和董事的某些信息。

加羅·H·阿門博士，執行主席，是我們的創始人之一，於2004年9月加入我們。阿爾門博士是Agenus Inc.的董事長兼首席執行官，這是一家他在1994年與人共同創立的生物技術公司。從2002年年中到2004年，他還擔任生物製藥公司Elan Corporation，plc的董事會主席，併成功地對該公司進行了重組。在加入Agenus Inc.之前，Armen博士創建了Armen Partners，這是一家專門從事生物技術和製藥公司的資金管理公司。他是1993年廣為人知的免疫Lederle腫瘤學業務創建的設計師。早些時候，他是迪恩·維特·雷諾茲研究所的高級副總裁研究員，他的職業生涯始於華爾街，在EF Hutton擔任分析師和投資銀行家。2002年，阿爾門博士創立了亞美尼亞兒童基金會，這是一個致力於顯著重建和振興亞美尼亞貧困鄉村城鎮的非營利性組織，為兒童和青年提供直接和可持續的利益。 他因其人道主義努力於2004年獲得埃利斯島榮譽勛章，並於2006年獲得薩賓疫苗研究所頒發的薩賓人道主義獎，以表彰他在生物技術和不斷進步的醫學研究方面的成就。阿爾門博士也是安永2002年度紐約市生物技術企業家，並於2005年獲得了黑色素瘤研究基金會頒發的希望之翼獎，以表彰他對黑色素瘤社區的持續承諾。Armen博士在紐約市立大學研究生院獲得物理化學博士學位 ，之後在紐約長島布魯克海文國家實驗室擔任研究員。

Alexander k.Arrow萬.D.，首席財務官。阿羅博士於2016年2月成為我們的首席財務官。Arrow博士 是Carlsmed，Inc.的首席財務官，該公司是一家脊柱植入物製造商，其使命是改善結果並降低 複雜脊柱手術及其他手術的醫療成本。他在銷售微創鼾症緩解工具的醫療設備公司Zeleent，Inc.和領先的固體器官輸送設備供應商Parager Technologies的董事會任職。在此之前，Arrow博士是Neumedicines，Inc.的董事的一員，Neumedicines，Inc.是一家在腫瘤學、血液學和免疫學領域開發蛋白質療法的公司。從2010年到2014年，Arrow博士擔任董事的董事以及Biolase， Inc.(納斯達克代碼：BIOL)的審計和薪酬委員會主席，並擔任總裁和首席運營官。Biolase，Inc.是領先的牙科激光製造商。在加入Biolase之前，他是Circle Treateutics公司光遺傳學領域的首席醫療和戰略官。2007至2012年間，Arrow博士擔任心臟病設備製造商Arstallation，Inc.的首席財務官。2002年至2007年，他在全球投資銀行Lazard Capital Markets LLC負責醫療技術股票研究。1999-2001年間，Arrow博士在專利與許可證交易公司擔任了兩年的首席財務官，在韋德布什·摩根證券公司擔任了三年的生命科學研究分析師。阿羅博士於1999年獲得了CFA學位。1996年，他獲得了哈佛醫學院的醫學博士學位和生物物理學學士學位。以優異成績獲得最高榮譽，1992年從康奈爾大學畢業。

羅伯特·b·斯坦博士。首席醫療官MD、董事在2016年2月合併完成時加入我們。羅伯特·b·斯坦博士於2017年4月從Agenus Inc.研發總監總裁的職位上退休。他繼續擔任Agenus公司及其細胞治療子公司AgenTus的高級研發顧問。Robert B.Stein博士領導Agenus的研究、臨牀前開發和轉化醫學功能。他幫助制定疫苗和佐劑的臨牀開發戰略。此外，他還領導了4-抗體、PhosImmune和Xoma試點植物收購的整合，其中包括該公司完全人類抗體藥物發現和優化技術平臺，以及免疫檢查點抗體計劃組合。在他35年的生物製藥行業經驗中，他在將Sustiva推向市場的過程中發揮了關鍵作用^®， Fablyn^®、Viviant^®，Panretin^®，Targretin^®、Promacta^® 和Eiquis^®。在加入Agenus之前，他曾在Ligand製藥公司、杜邦(DuPont)默克公司、Incell製藥公司、羅氏帕洛阿爾託公司和KineMed擔任高管管理職務。斯坦博士的職業生涯始於默克、夏普和多美律師事務所。他擁有杜克大學生理學和藥理學博士學位。Stein博士於2012年8月根據《破產法》第7章提出個人自願破產申請，並於2013年5月解除破產。

安德魯·斯利博士，首席運營官。安迪·斯利博士於2016年4月加入我們。在他37年的醫藥生涯中，Slee 先生從一開始就服用了幾種藥物，一直到臨牀前和早期臨牀試驗。在過去的37年裏，他曾在臨牀前CRO、免疫腫瘤公司和天然產品公司工作，專注於抗感染、癌症、中樞神經系統、糖尿病和炎症性疾病。他的影響力超越了一家公司，他創建並運營了自己的合同 研究組織(CRO)，VivoSource實驗室，從2003年到2013年的十年時間裏，該實驗室為生物製藥公司提供臨牀前概念證明 。在那之前的18年裏，從在杜邦製藥公司開始，斯利先生在幾個治療領域領導了多個藥物靶點。他畢業於錫拉丘茲大學和利茲大學。

董事的Khalil 彈幕於2007年7月加入我們。哈利勒·巴拉奇先生自2003年以來一直擔任INVUS Group，LLC的董事董事總經理，負責他於2003年9月成立的公開股本集團。INVUS管理着超過30美元的億資本，主要專注於私募股權投資、生物技術和醫療保健。此外，Invus還管理着基金的基金流動替代投資，最近還管理着新設立的公開股票投資組合活動。巴拉奇是一位價值投資者。他於1988年在奧拉揚集團(Olayan Group)開始了他的職業生涯，這是一個數十億美元的私人集團。他負責該集團的美國公開股票投資組合，管理着超過20美元的億資產。巴拉奇先生擁有貝魯特美國大學的學士學位。

董事的布萊恩·J·科爾維斯於2017年7月28日加入我們，填補了格雷戈裏·H·埃基茲安空出的董事會席位。自1999年以來，Corvese先生一直是Vencor Capital(“Vencor”)的創始人兼總裁，Vencor Capital是一家在中東和地中海地區進行電信和技術投資的私募股權公司。在加入Vencor之前，Corvese先生擔任董事董事總經理和索羅斯基金管理公司合夥人，從事美國和全球股票市場的投資工作，索羅斯基金管理公司是當時世界上最大的對衝基金。從1988年到1996年，科爾維塞先生是億資本管理公司的合夥人，這是一家市值250億美元的基金管理公司。在總理任職期間，Corvese先生是一名投資組合經理，負責在基礎行業、重組和特殊情況下進行的投資，公司治理投資，以及創建和管理他自己的對衝基金。1981年至1988年，Corvese先生在Drexel Burnham Lambert(“Drexel”)擔任跟蹤化工和特種化工行業的股票分析師，並參與了大量併購活動。 在Drexel任職期間，Corvese先生是機構投資者 排名中的頂級化學和特種化學品研究團隊的成員。Corvese先生目前在埃及開羅的Agenus Inc.和國家電信公司的董事會任職。Corvese先生在羅德島大學獲得金融和政治學學位，並就讀於紐約大學研究生院。Corvese先生擁有30多年的金融行業經驗，為我們的董事會帶來了豐富的金融專業知識。

董事的喬舒亞·西爾弗曼目前是Parkfield Funding LLC的管理成員。Silverman先生是投資諮詢公司易洛魁資本管理有限公司(“易洛魁”)的聯合創始人、負責人和管理合夥人。自2003年成立至2016年7月，西爾弗曼一直擔任易洛魁的聯席首席投資官。在易洛魁時，他設計和執行復雜的交易，對上市公司和私人公司的投資進行結構設計和談判， 公司經常要求他解決與公司結構、現金流和管理相關的低效率問題。 從2000年到2003年，Silverman先生擔任商業銀行Vertical Ventures，LLC的聯席首席投資官。在創建易洛魁之前，Silverman先生是Joele Frank的董事的一員，Joele Frank是一家專門從事併購的精品諮詢公司。此前，西爾弗曼先生曾擔任美國總裁的新聞助理祕書。Silverman先生目前是Akers Biosciences，Inc.、Ayro，Inc.、Proaggen Treateutics、Petros PharmPharmticals，Inc.和Synaptogenix，Inc.的董事 所有這些公司都是上市公司。他之前在2014年7月至2016年8月期間擔任國家控股公司的董事，並在2016年8月至2018年10月期間擔任Marker Treeutics，Inc.的董事。西爾弗曼先生於1992年在利哈伊大學獲得學士學位。

董事博士詹妮弗·貝爾於2020年7月加入我們的董事會。Buell博士是Agenus，Inc.的總裁兼首席運營官 ，此前她曾在該公司擔任全球研發運營主管、研究主管和首席公關兼對外事務官。憑藉20年的生物製藥研發經驗，Buell博士擁有豐富的知識，通過開發和與外部利益相關者(包括監管機構、投資者、 和合作者)的溝通來推動候選發現。她在研發領導方面擁有公認的成功記錄，最近的一次是在Agenus，在那裏她領導高績效的 團隊將候選人推向診所，並在關鍵的聯盟合作中提供服務。在加入Agenus之前，Buell博士在百時美施貴寶擔任研發運營領導職位，後來在哈佛臨牀研究所(Bim)負責項目和聯盟管理，在那裏她參與了行業和政府資助的臨牀項目組合的開發戰略和運營 。Buell博士在波士頓塔夫茨大學獲得生物統計學碩士學位，獲得細胞、生化和分子生物化學博士學位。

顧問 和顧問

David A.洛夫喬伊博士，科學顧問，是我們的創始人之一，於2004年9月加入我們。他擁有維多利亞大學(卑詩省維多利亞州)神經內分泌學博士學位，並在索爾克研究所(加利福尼亞州聖地亞哥)克萊頓基金會多肽生物學實驗室工作了三年，擔任博士後研究員。洛夫喬伊博士在曼徹斯特大學(英國曼徹斯特)接受了他的第一個學術職位，這是英國頂級研究型大學之一。他於2000年加入多倫多大學(安大略省多倫多)，目前是多倫多大學細胞和系統生物學系神經內分泌學教授。他是210多種科學出版物的作者，其中包括該領域的三本書， 一本科學期刊的副編輯，我們所有知識產權的發明人或共同發明人。

達莉亞·巴塞特博士，科學顧問。達莉亞·巴賽特博士在英國曼徹斯特大學獲得了分子和細胞生物學博士學位。她曾在曼徹斯特大學和安大略省癌症研究所接受博士後培訓，目前 是多倫多大學結構基因組學聯盟的科學家，她自2009年以來一直在那裏工作。Barsyte博士是Progan公司的一項關鍵專利的發明人，也是腫瘤學和神經科學領域50多篇科學出版物的作者。Barsyte博士的科學興趣包括通過多肽或小分子化學探針化合物在治療靶點驗證中探索化學生物學，以及基於患者來源細胞培養的新型疾病體外模型。

扎克·阿爾門，戰略顧問扎克·扎克於2018年秋季加入博智科技，通過在高盛、旗艦先鋒、Cibo Technologies擔任的職位以及他 目前在Valo Health擔任的企業發展董事的角色，為公司帶來了戰略金融和生命科學風險投資方面的經驗。

董事 獨立

Corvese先生、Silverman先生、Barge先生和Buell博士都是我們董事會的“獨立”成員，因為“獨立性” 在納斯達克商城規則5605(A)(2)中有定義。

家庭關係

董事、行政人員或由本公司股東或本公司提名或選擇出任董事或行政人員的人士之間並無家族關係。戰略顧問扎克·阿爾門和我們的執行主席加羅·阿爾門之間有一個家族關係(加羅·阿爾門是扎克·阿爾門的父親)。

投票 協議

2016年2月12日，本公司與其若干股東(目前約佔本公司已發行和已發行普通股的43%)，包括Armen，Arrow和Ekizian先生以及Strategic Bio Partners，LLC，達成了一項投票協議，根據該協議，這些股東同意投票贊成設置並維持董事會規模為5名董事(除非董事會增加)，選舉由Strategic Bio Partners指定的一名股東，西爾弗曼先生“) 和選舉加羅先生指定的四名董事(只要加羅先生是本公司的高管或董事)。投票協議於2019年2月12日終止。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事、高管、發起人、控制人或被提名者中沒有一人：

在刑事訴訟中被判有罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)；

除上述關於斯坦博士的申請外，在申請破產時或在申請破產前的兩年內， 個人或其普通合夥人或高管所屬的任何合夥企業、公司或商業協會的企業或財產或針對其提出的任何破產申請；

受到任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的制約，且隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或 與從事任何此類活動的人有關聯；

在民事訴訟中被有管轄權的法院或美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定為 違反了聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、暫停或撤銷；

一直是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或一方，後來未被撤銷、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解)，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規、任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤職或禁止令，或禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規。或成為任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所定義)、或對其會員或與會員有紀律權限的任何同等 交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的對象或當事人，這些制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷。

商業行為和道德準則

2017年2月24日，我們通過了書面《商業行為和道德準則》。重大治理問題指南，以及證券持有人與董事溝通的流程，每一項都作為本年度報告的附件提交。

董事會 委員會

我們的董事會設立了五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、科學委員會和臨牀和監管委員會。每個委員會都將根據我們董事會批准的章程 運作。

審核 委員會。審計委員會將監督和監督我們的財務報告流程和內部控制系統，審查和評估我們的註冊獨立會計師進行的審計，並向董事會報告審計過程中發現的任何實質性問題。審計委員會將直接負責我們註冊獨立公共會計師的任命、薪酬和監督工作。審計委員會將審查和批准與關聯方的所有交易。審核委員會由兩名或以上獨立董事組成，每年委任一次，董事會可隨時罷免其職務。審核委員會的每名成員均應符合納斯達克證券市場、有限責任公司和美國證券交易委員會條例的獨立性要求以及任何其他適用的要求。Corvese先生(委員會主席) 和巴拉格先生組成審計委員會，每個人都符合獨立性要求。此外，董事會還指定布萊恩·科爾維斯為“審計委員會財務專家”，因為該詞是由新科創板上市規則和美國證券交易委員會規則所定義的。

薪酬 委員會。薪酬委員會將就員工薪酬、福利計劃和董事薪酬等領域向董事會提供意見和建議。薪酬委員會還將審查我們首席執行官總裁和其他高管的薪酬，並就此向整個董事會提出建議。薪酬委員會應由三名或三名以上董事組成，每年任命一次，並可隨時被董事會免職。 薪酬委員會必須至少有兩名成員，且必須僅由獨立董事組成。巴拉奇、科爾維塞和西爾弗曼組成了薪酬委員會，他們都是獨立的。

提名 和公司治理委員會。提名和公司治理委員會將提名個人，由我們的股東選舉 進入董事會。提名和公司治理委員會將確定董事 董事會選舉的提名名單，以確定和推薦候選人以填補年度股東會議之間出現的空缺，審查與公司責任事項相關的公司政策和計劃，包括對公司及其股東具有重大意義的公共 問題。薪酬委員會須由三名或以上董事組成 ，每年委任一次，並可隨時由董事會罷免。提名和公司治理委員會的每一名成員可能符合也可能不符合納斯達克證券市場、有限責任公司和美國證券交易委員會規則的獨立性要求。西爾弗曼先生(委員會主席)以及阿爾門和斯坦博士組成了提名和公司治理委員會。

科學委員會。科學委員會將定期召開會議，審查管理層在開發公司科學資產方面採取的戰略方向。科學委員會的一項關鍵職能是確保公司在公司可用營運資金的限制範圍內，針對其候選藥物的疾病適應症，充分利用候選藥物的潛力。預計這一過程將需要繼續進行艱難的 選擇，以確定要追求的疾病目標數量。科學委員會將直接負責公司最高科學人員的任命、薪酬和監督。科學委員會將審查和批准與合同研究組織簽訂的所有主要合同協議。科學委員會應由兩名或兩名以上的董事組成 ，他們應每年任命，並可隨時被董事會免職。科學委員會由斯坦博士(委員會主席)、阿爾門和西爾弗曼先生組成。

臨牀和監管委員會：臨牀和監管委員會每年至少召開一次會議，審查公司 臨牀試驗計劃的進展情況。臨牀和監管委員會成立於2020年7月，Jennifer Buell博士被任命為主席。

董事責任限制和賠償

《特拉華州一般公司法》授權公司在一定條件下限制或免除董事因違反受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的公司證書 在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。

我們 有董事和高級管理人員責任險，以承保我們的董事和高級管理人員因其向我們提供的服務而可能產生的責任，包括根據證券法產生的事項。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員，因為他或她是我們公司的高級管理人員或董事之一，涉及與他們在公司的董事會角色有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查。

我們 已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。預計未來的 董事和高級管理人員將以基本類似的形式與我們簽訂賠償協議。賠償協議規定，除其他事項外，我們將在適用法律允許的最大範圍內，對受賠償協議約束的每個人(每個人，“受賠方”)進行賠償並使其不受損害，使其免於承擔可能導致或產生的所有損失、成本、 責任、判決、處罰、罰款、開支以及其他與該受保方 以董事的身份或在我們的指導下作為董事、高級職員、僱員、受託信託 或其他實體的代理而產生的一切損失、費用、責任、判決、處罰、罰款、開支和其他事宜。《賠償協議》還規定，應受賠方的要求，我方將在適用法律允許的最大限度內向受賠方墊付費用。根據《賠償協議》，受賠方被推定為有權獲得賠償，我們有責任證明並非如此。《賠償協議》還要求我們按照《賠償協議》中所述的條款，全面維持董事責任保險。如果受賠方因任何原因無法獲得《賠償協議》項下的賠償，我們將按在所有情況下被視為公平合理的比例，向受賠方支付與受賠方相關的任何金額，以反映雙方因此類事件而獲得的相對利益或相對過錯。

鑑於根據證券法產生的責任可根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中明示的公共政策，因此不可執行。 如果董事、高管或控制人就此類責任(支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外)提出賠償要求， 對於註冊的證券，除非其法律顧問認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決 管轄的問題。

我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人均無任何未決訴訟或訴訟需要或允許進行賠償 。我們不知道有任何可能導致索賠的訴訟或程序受到威脅。

項目 11.高管薪酬

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年我們向指定高管支付或授予的各個薪酬要素的信息。

彙總表 薪酬表

聘用 與高級管理人員和董事的安排

我們的首席財務官Alexander Arrow博士每年為我們的兼職工作獲得125,000美元的基本薪酬，但從2019年2月至2020年8月的18個月期間，他獲得了零現金工資和三筆贈款，共計354,162份替代現金工資的選擇權。從2016年到2020年，Arrow博士累計獲得了2006年計劃下的100,000個期權和2016年計劃下總計335,000個激勵期權的三筆贈款，行權價分別為每股1.25美元和1.75美元。Arrow博士的期權授予條款包括控制權變更時的完全授權加速。

諮詢 協議

安德魯·斯利博士，首席運營官。2020年12月，我們與Slee博士簽訂了一項諮詢協議，擔任我們的首席運營官。我們於2016年4月15日授予Slee博士100,000份期權，行權價為1.25美元/份，(Ii)2017年10月16日授予75,000份期權，行權價為1.75美元/份，(Iii)2020年7月18日授予75,000份期權，行權價為1.25美元/份，以及(Iv)2020年2月13日授予150,000份期權，行權價為1.75美元/份。

達莉亞·巴塞特博士，科學顧問。我們的子公司Protag Treateutics Canada(2006)Inc.與Dalia Barsyte博士簽訂了一項諮詢協議。Barsyte博士負責監督i)TCAP檢測方法的設計和開發，ii)TCAP暴露生物標記物分析的評估，iii)管道多肽的開發，iv)TCAP臨牀兼容配方的開發，以及配方和提取方法的所有試驗枱研究和開發。她的諮詢 協議有效期至2017年12月。如果她代表公司工作至少20個小時，她將獲得每月最高3,000美元(加拿大)的補償。此外，我們還授予Barsyte博士10,000股我們的普通股以及購買150,000股我們的普通股的十年期權。以每股1.00美元的行權價購買100,000股普通股的期權已全部授予；以每股1.25美元的行權價 購買剩餘50,000股普通股的期權已於2016年3月授予。2017年10月16日，我們授予Barsyte博士另一項為期10年的期權，以每股1.75美元的行權價購買20,000股我們的普通股。2020年2月13日，我們授予Barsyte博士十年期權 ，以每股1.75美元的行使價購買10,000股我們的普通股。

羅伯特·斯坦，博士，醫學博士，董事，首席醫療官。我們與Stein博士簽訂了一份諮詢協議，從2015年1月起生效，並於2020年12月修訂並重新聲明瞭該諮詢協議，任命Stein博士為我們的首席醫療官。斯坦博士負責為我們提供與我們的研發工作相關的技術和諮詢服務。2015年1月23日，我們授予斯坦博士為期10年的期權，以每股1.25美元的行權價購買20萬股我們的普通股(“1月期權”)。1月份的期權已完全授予。我們於2016年4月15日授予Stein博士40,000份期權 ，行權價為1.25美元/份，(Ii)2017年10月16日授予200,000份期權，行權價為1.75美元/份，以及(Iii)2020年2月13日授予150,000份期權，行權價為1.25美元/份，使Stein博士的期權總數達到590,000份。

董事 薪酬

在2020財年，我們向Buell博士發放了45,000份期權，行權價為1.75美元，以表彰她在董事會的服務。

展望未來，我們計劃在每個財年的4月15日，根據2016年計劃，向每位非員工董事授予購買40,000股普通股的選擇權，以及為他們擔任主席的每個委員會購買5,000股普通股的選擇權。在沒有擔任委員會主席的情況下擔任委員會成員，不得給予額外的 選擇。所有期權將在授予之日按2016年計劃中定義的公平市場價值授予，並將在三年內按月等額分期付款。歸屬 將在某些情況下加速，例如公司控制權變更，未歸屬期權將在 個人停止以董事身份向我們提供服務時終止。

非僱員 董事出席董事會和委員會會議的合理費用可獲報銷。

我們 在2020財年與醫學博士Robert B.Stein簽訂了修訂和重述的諮詢協議，根據該協議，我們 於2020年2月13日發佈了150,000份期權，每個期權的行權價為1.25美元。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

股權 薪酬計劃

權益 薪酬計劃信息

2006年員工、董事和顧問股票計劃

2016年6月17日，我們的股東通過了我們2016年的股權補償計劃，因此，我們終止了2006年的計劃。我們將不再根據2006年計劃授予任何其他獎勵。2006年計劃下所有尚未支付的贈款將根據特別贈款和2006年計劃的條款繼續有效。

以下對2006年計劃相關條款的説明為摘要，全文由 2006年計劃進行限定。

行政管理。 2006年計劃的管理人(“管理人”)為董事會，但董事會授權給董事會的薪酬委員會(“委員會”)的情況除外。在這種情況下，薪酬委員會即為管理人。

期權條款和條件 。根據2006年計劃授予的期權可以是旨在滿足守則第422節要求的“激勵性股票期權”，也可以是不符合守則第422節要求的“非限制性股票期權”。管理人將確定根據 2006計劃授予的期權的行權價格。股票期權的行權價格不得低於授予之日我們普通股的每股公平市值(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不低於公平市值的110%)。

如果在授予之日普通股在證券交易所或國家市場系統上市，則公允市場價值通常為授予之日的收盤價。如果普通股在授予之日沒有在證券交易所或全國市場系統進行交易 ，則公允市場價值通常為普通股在適用日期之前的交易日在場外交易市場收盤時的出價和要價之間的平均值。如果沒有這樣的價格，公平的市場價值應由署長真誠地確定。

自授予之日起十年內(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為五年)，不能行使 符合ISO資格的期權。根據2006年計劃授予的期權可在授予時由署長規定的一個或多個時間行使。任何員工不得獲得任何日曆年首次可行使金額超過100,000美元的激勵性股票期權。

通常，期權的行權價格可以(A)以現金或保兑銀行支票支付，(B)由管理人自行決定， 通過交付持有至少六個月且公平市值等於購買價的普通股股票， (C)由管理人自行決定，通過交付受讓人的個人票據，以獲得全部、部分或無追索權， 在行使之日按市場利率、不低於守則第1274(D)節規定的適用聯邦利率的100%支付利息，或(D)根據與證券經紀公司建立並經署長批准的無現金行使計劃，(D)根據與證券經紀公司建立並經署長批准的無現金行使計劃，(D)由署長酌情決定，或(E)由署長酌情決定，通過上述方法的任何組合。

除遺囑或繼承和分配法外，不得轉讓任何選擇權，在接受者的有生之年，只能由接受者行使選擇權。管理人將確定股票期權持有人在終止與我們的服務後可以在多大程度上行使該期權。

在與我們的服務終止後， 管理員將確定股票期權持有人可以在多大程度上行使該期權。

某些公司交易的影響 。如果本公司將與另一實體合併或被另一實體收購， 出售本公司的全部或幾乎所有資產(僅為改變公司註冊狀態的交易除外)(“公司交易”)，承擔本公司在本協議項下義務的任何實體(“繼任者董事會”)的管理人或董事會應就未償還期權作出適當的 撥備，以在公平的基礎上替代當時受該等期權約束的股份，以供繼續持有該等期權； 或(Ii)在書面通知參與者後，規定所有期權必須在通知之日起指定天數內全部或部分行使(在當時可行使的範圍內，或在管理人的酌情決定下，全部或部分行使)，在期限結束時終止；或(Iii)終止 交換中的所有期權，以換取相當於受該等期權約束的普通股股票公允市場價值的現金支付 (在當時可行使的範圍內，或在管理人酌情決定下，所有期權可全部或部分行使) 高於其行使價格的現金支付。

預繳税款 。在適當的情況下，我們有權要求購買普通股的每一位受購人和根據2006年計劃獲得普通股獎勵的每一位受讓人支付法律規定的任何聯邦、州或地方税。

2016股權薪酬計劃

以下對2016年計劃主要條款的説明為摘要，全文受2016年計劃全文的限制。

行政管理。 2016計劃由我們董事會的薪酬委員會管理，前提是整個董事會 可以在任何事項上代替薪酬委員會行事，但要符合2016計劃中提出的某些要求。薪酬委員會可以授予購買我們普通股、股票增值權、股票單位、普通股限制性股票、績效股票、績效單位、激勵獎金獎勵、其他現金獎勵和其他股票獎勵的期權 。薪酬委員會還擁有廣泛的權力來確定每一種選擇或其他類型的獎勵的條款和條件，並通過、修訂和廢除2016年計劃的管理細則和條例。在符合適用法律的情況下，薪酬委員會可授權一名或多名舉報人(定義見2016年計劃)或其他官員作出獎勵(但對舉報人或薪酬委員會明確授權 作出獎勵的其他官員的獎勵除外)。在本公司董事會通過2016計劃十週年當日或之後，不得根據2016計劃授予任何獎勵，但在該十週年之前授予的獎勵可延續至該日期之後。

資格。 根據2016年度計劃，獎勵可授予任何為本公司或任何附屬公司的僱員、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者的人士，或薪酬委員會認定為本公司或任何附屬公司的未來僱員、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者的任何人士。

受2016年計劃影響的股票 。根據2016年計劃授予的期權和獎勵，可供發行的普通股總數為3,000,000股。激勵性股票期權可(但不必)授予2016年計劃下所有可供發行的股票；但條件是，可就激勵性股票期權發行的普通股的最大總數 不得超過6,000,000股，在股票、拆分和類似交易的情況下，須經調整 。如果根據2016計劃授予的任何以普通股股份支付的獎勵因未能滿足歸屬要求而被沒收、取消或退還，否則在未支付款項的情況下終止， 或者如果普通股股票被扣留以支付期權或其他獎勵的預扣税，則被沒收或被扣留的普通股股票數量將可用於2016計劃下的未來授予。

此外，2016年度計劃還包含一項“常青樹”條款，允許在2017年1月1日起至2026年1月1日(包括該日)期間，每年1月1日增加2016年度計劃下可供發行的普通股數量。每年增加的股份數量應等於(一)上一歷年12月31日已發行普通股總數的百分之五點五(5.5%)， 或(二)根據2016年計劃可能發行的普通股(與獎勵股票期權除外)，(X)上一歷年12月31日已發行普通股總數的18%(18%)之間的差額。以及(Y)在上一歷年12月31日根據2016計劃預留的普通股總數(包括未予獎勵、根據獎勵發行或可用於未來獎勵的股票)，如果該數額大於緊接上文(I)所確定的數額；然而，如果我們的董事會 可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該日曆年不得增加普通股，或增加的普通股數量應少於其他情況下的普通股數量。2017年1月1日、2019年1月1日和2020年1月1日，根據這一常青樹條款，2016年計劃每年增加564,378股普通股。

期權條款和條件 。根據2016年計劃授予的期權可以是旨在滿足守則第422節要求的“激勵性股票期權”，也可以是不符合守則第422節要求的“非限制性股票期權”。薪酬委員會將確定根據2016年計劃授予的期權的行權價格。股票期權的行權價格不得低於授予之日我們行使期權時可發行的普通股的每股公允市值 (如果是授予10%股東的激勵性期權，則不得低於公允市值的110%)。

如果普通股在授予之日在證券交易所或全國市場系統上市，公允市場價值通常為截至該日的收盤價，或者，如果在該日沒有交易記錄，則為該交易記錄之日之前的最近日期。如果在授予之日普通股在場外交易市場交易，則公平市場通常為截至該日期普通股股票的收盤價和要價的平均值，或者，如果在該日期沒有普通股的收盤價和要價，則該出價的平均值和 在該收盤價和要價之前的最近日期的普通股的要價 。如果普通股未在國家證券交易所或國家市場系統上市或在場外交易市場進行交易，則公平市場價值應由薪酬委員會以符合《準則》第409a節的方式確定。儘管有上述規定，如果在授予之日普通股在證券交易所上市或在全國市場系統中報價，或在場外交易市場交易，則僅為確定授予股票期權的行使價或授予股票增值權的基準價格，補償委員會可酌情根據授予前的最後一次銷售或授予後的第一次銷售、授予前一天或交易日的交易收盤價，授予前一個交易日或授予前一個交易日的高低價的算術平均值，或使用普通股交易所在交易所或市場報告的普通股實際交易的任何其他合理方法。此外，公平市場價值的確定也可以使用財政部條例第1.409A-1(B)(5)(Iv)節允許的任何其他方法。

自授予之日起十年內不得行使任何期權(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為五年)。根據2016計劃授予的期權將在授予時補償委員會規定的時間或多個時間內行使。任何員工在任何日曆年均不得獲得首次可行使金額超過100,000美元的激勵性股票期權。薪酬委員會可酌情允許非合格股票期權的持有人在該期權以其他方式可行使之前行使該期權，在這種情況下，我們向接受者發行的普通股股票將繼續遵守行使前適用於該期權的歸屬要求。

通常，期權價格可以現金、銀行支票或薪酬委員會可能接受的其他方式支付。如獎勵協議中所述或補償委員會以其他方式確定的，在授予時或授予後，可在授予時或之後以普通股的形式支付期權的全部或部分行權價格：(A)以普通股的形式支付，該普通股由參與者持有，時間為補償委員會認為適當的會計目的或其他方面，估值為行使期權之日此類股票的公允市值；(Ii)向公司交出行使期權時應收的普通股；(Iii)通過薪酬委員會實施的與2016年計劃相關的無現金行使計劃；和/或(Iv)通過薪酬委員會批准並在裁決協議中規定的其他方法。

除遺囑或繼承和分配法外，不得轉讓任何選擇權，在接受者有生之年，只能由接受者或接受者的監護人或法定代表人行使選擇權。但是，補償委員會可以允許將不受限制的股票期權、以股份結算的股票增值權、限制性股票獎勵、 績效股票或以股票結算的其他基於股票的獎勵，可以(A)通過文書轉讓給參與者的直系親屬 (見2016年計劃)，(B)通過文書轉讓給生前組織或遺囑信託(或其他實體)，其中獎勵 將傳遞給參與者的指定受益人，或(C)通過贈送給慈善機構。薪酬委員會將決定股票期權持有者在服務終止後可以在多大程度上行使期權。

股票 增值權利。薪酬委員會可授予獨立於或與 相關的股票增值權。薪酬委員會將決定適用於股票增值權的條款。股票增值權的基本價格將由補償委員會確定，但不會低於授予該股票增值權之日普通股的公平市值的100%。根據2016年規劃授予的任何特別行政區的最長期限為自授予之日起十年。一般來説，每項香港特別行政區股票增值權將使參與者在行使時 有權獲得相當於：

付款 可以是我們普通股的股票，也可以是現金，或者部分是普通股，部分是現金，所有這些都由薪酬委員會決定。

受限 股票和股票單位.薪酬委員會可根據 2016計劃授予受限普通股和/或股票單位。限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的股票，但受限制，如果不滿足指定條件， 可能導致沒收。股票單位授予在薪酬委員會指定的特定條件達到或之後的未來日期接受我們普通股、現金或股票和現金組合的權利。薪酬委員會將確定適用於每個限制性股票或股票單位獎勵的限制和條件，其中可能包括基於業績的條件。與限制性股票有關的股息可以在向股東支付股息時或在限制性股票獎勵的歸屬或其他支付時間 支付給股票持有人。股票單位獎勵可與股息等價權一起授予，股息等價權可累積， 可被視為再投資於額外的股票單位，由薪酬委員會酌情決定。如果在股票單位獎勵受到限制的情況下支付任何股息等價物，除非獎勵協議另有規定，股息等價物應遵守與標的股票單位相同的 轉讓限制。除非薪酬委員會另有決定，否則限制性股票的持有者將有權投票表決股票。

績效 份額和績效單位.薪酬委員會可根據2016年計劃授予績效股和/或績效單位 。績效份額和績效單位是在特定績效期間 內根據達到薪酬委員會所確定的績效標準而獲得的獎勵。薪酬委員會將 確定適用於每個績效股票和績效單位獎勵的限制和條件。

獎勵 獎金獎勵。薪酬委員會可根據2016年度計劃授予獎勵獎金。獎勵獎金 可基於公司或子公司績效達到特定水平的情況，該水平由薪酬委員會自行決定，由預先設定的目標績效標準衡量。獎勵獎金將按照獎勵協議的規定以現金或普通股的形式支付。

其他 股票和現金獎勵.薪酬委員會可根據2016年計劃授予其他類型的股權或現金獎勵，包括授予或要約出售我們普通股的非限制性股票，並以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額。

第 162(M)節合規。如果以股票或現金為基礎的獎勵旨在滿足守則第(Br)162(M)節規定的“績效薪酬”扣除條件，績效標準將從以下各項中選擇：(A)税前收入；(B)税後收入；(C)淨收入；(D)營業收入或利潤。(E)現金流量、自由現金流量、現金流量投資回報、運營提供的淨現金或超過資本成本的現金流量；(F)每股收益；(G)股本回報；(H)銷售或收入回報；(I)投資資本或資產回報；(J)可供分配的現金、資金或收益； (K)普通股公允市場價值的增值；(L)運營費用；(M)關鍵項目或過程的實施或完成；(N)投資回報；(O)對股東的總回報；(P)支付的股息；(Q)淨收益增長；(R)相關回報率；(S)收入增長；(T)根據股東總回報，公司公佈的相對於同行製藥公司的排名；(U)淨收益；(V)普通股每股或合計市場價格的變化(或沒有變化)；(W)出售的證券數量；(X)在下列任何一個或多個項目之前或之後的收益：利息、税項、折舊或攤銷，反映在公司適用 期間的財務報告中；(Y)總收入增長；(Z)創造的經濟價值；(Aa)營業利潤率或利潤率；(Bb)股價或股東總回報；(Cc)成本目標、削減和節省、生產力和效率；(Dd)戰略業務標準，包括基於滿足客觀可確定標準的一個或多個目標：指定的市場滲透率、業務擴展、研發活動的進展、投資者滿意度、員工滿意度、人力資源管理、訴訟監督、信息技術以及與收購、資產剝離、合資企業和類似交易有關的目標，以及預算比較；(Ee)客觀可確定的個人或專業目標，包括以下任何業績目標：政策和計劃的實施、交易的談判、長期業務目標的發展、合資企業的成立、研發合作和完成其他公司交易，以及(Ff)上述任何目標的任何組合或具體增加或改進。

在與任何獎勵相關的績效期限結束時，薪酬委員會將確定為該獎勵確定的一個或多個績效目標已達到的程度，並在此基礎上確定該獎勵中已獲得的績效份額或績效單位的數量以及將支付的金額。賠償委員會將以書面形式證明它已確定已達到其為此種獎勵確定的一項或多項業績目標。

根據守則第162(M)條，根據守則第162(M)條的規定， 任何參與2016年度計劃的人士均不得在任何一個財政年度獲得(A)超過1,000,000股本公司普通股的期權或股票增值權，以及(B)以普通股計價的股票單位、限制性股份、業績股份、業績單位或其他基於股票的獎勵。在本公司的一個會計年度內，就股票單位、績效單位或獎勵獎金或其他以現金或其他財產(普通股除外)結算的股票獎勵而言，應支付給任何參與者的最高美元價值為1,500,000美元。

某些公司交易的影響 。賠償委員會可在授予裁決時規定對任何裁決的控制權變更(定義見2016年計劃)的影響，包括(I)加快或延長行使、歸屬或實現任何裁決的期限，(Ii)取消或修改裁決的業績或其他條件，(Iii)規定賠償委員會確定的等值現金價值的裁決的現金結算，或(4)補償委員會認為適當的對裁決的其他修改或調整，以在控制權變更時或之後維持和保護參與者的權利和利益。補償委員會可根據其自由裁量權，在不需要任何獲獎者同意的情況下，視控制權發生變化而採取下列一項或多項行動：(A)使任何或所有未行使的期權和股票增值權全部或部分立即可行使；(B)使任何其他獎勵全部或部分不可沒收；(C)取消任何期權或股票增值權以換取替代期權；(D)取消對限制性股票、股票單位、業績單位或業績單位的任何獎勵，以換取任何繼承人公司的股本的類似獎勵； (E)以現金和/或其他替代代價贖回任何限制性股票、股票單位、業績股份或業績單位 ，其價值相當於控制權變更當日我們普通股的非限制性股票的公平市場價值； (F)取消任何期權或股票增值權，以換取現金和/或其他替代對價，以換取我們普通股在控制權變更日期的價值 ,(G)取消受控制權變更影響的參與者持有的任何股票 單位或業績單位，以換取現金和/或其他對價，其價值等於控制權變更當日普通股的每股公允市場價值，或(H) 對尚未支付的獎勵進行補償委員會認為必要或 適當的其他修改、調整或修訂。

修改， 終止。2016年度計劃將持續有效至2026年3月，或(如較早)已授予涵蓋2016年度計劃下所有可用股份的獎勵，或2016年度計劃由董事會以其他方式終止。董事會可以任何不違反2016年計劃的方式修改獎勵條款，但未經參與者同意，不得對參與者的權利造成不利影響。此外，本公司董事會 可隨時修訂、暫停或終止2016年計劃，但條件是：(I)未經任何參與者同意，此類修訂、暫停或終止不得 對任何參與者在任何懸而未決的裁決下的權利產生實質性不利影響 和(Ii)在遵守任何適用法律、法規或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，2016計劃要求我們徵得股東同意。任何增加2016計劃下可供發行的普通股數量或改變有資格獲得獎勵的個人或類別的計劃修訂都需要得到股東的批准。

預繳税款 。公司有權扣除或扣繳，或要求參與者向公司匯款， 法律或法規要求扣繳的聯邦、州和地方税(國內或國外)的最低法定金額。

退款政策 。根據2016計劃授予的獎勵將受制於適用法律中關於獎勵薪酬退還或退還的任何規定，例如根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》實施的條款；授予獎勵時生效的任何公司退還、退還或類似政策的條款；以及適用獎勵協議中可能包括的任何退還、退還或類似條款。

聯邦 所得税後果。以下是適用於根據2016計劃授予的獎勵 的美國聯邦所得税後果的簡要摘要，該獎勵基於本報告日期生效的聯邦所得税法。本摘要並非詳盡無遺，也不會根據特定參與者的具體 情況處理與其相關的所有事項。摘要明確不討論任何州、市或非美國税收管轄區的所得税法， 或贈與、遺產、消費税(包括法典第409a節適用於遞延補償的規則)，或聯邦所得税法以外的其他税法 。以下內容不打算或以書面形式使用，也不能用於避免納税人處罰的目的。由於個別情況可能有所不同，本公司建議所有參與者就2016年計劃下授予的獎勵的税務影響諮詢其自己的税務顧問。

股票期權或股票增值權的接受者在授予股票期權或股票增值權後，將不再享有應納税所得額。對於非法定股票期權和股票增值權，參與者將在行使時確認普通收入 ，金額等於股票的公允市值與行使日行權價格之間的差額 。在以後的任何股份處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。

在行使激勵性股票期權時收購股份不會為參與者帶來任何應納税所得額， 可能用於替代最低税額的情況除外。參與者在以後出售或處置此類股票時確認的收益或虧損將是長期資本收益或虧損或普通收入，這取決於參與者 是否在法定期限內(授予之日起兩年，行使之日起一年)持有該等股票。如果 股票未在法定期限內持有，參與者將確認等於以下兩者中較小者的普通收入：(I)股票在行使日的公允市值與行使價之間的差額，或(Ii)銷售價與行權價之間的差額，以及收益餘額(如有)，將給予資本利得處理。

對於股票授予的 獎勵，參與者在收到獎勵時將不會有應納税所得額(除非參與者選擇在股票授予時而不是在股票歸屬時納税)。股份授予一般將於歸屬時按相當於歸屬時股份公平市價的普通收入減去為該等股份支付的金額(如有) 繳税。

在授予限制性股票單位獎勵時，參與者不被視為獲得任何應納税所得額。當歸屬的 限制性股票單位(以及股息等價物，如果有)結算和分配時，參與者將確認普通 收入，等於收到的現金和/或股票的公平市值減去為此類限制性股票單位支付的金額(如果有)。

如果參與者是員工或前員工，參與者確認為普通收入的金額與任何 獎勵相關的金額需繳納預扣税(不適用於激勵性股票期權)，公司可獲得與參與者確認的普通收入金額相等的減税 。此外，法典第162(M)節包含關於支付給公司首席執行官和某些公司其他高管的薪酬的聯邦所得税扣減的特殊規則。一般規則是，支付給這些指定高管的年薪 只能扣除不超過1,000,000美元。然而，本公司可以保留超過1,000,000美元的某些薪酬的扣除 ，前提是該等薪酬符合“績效薪酬” ，符合守則第162(M)條規定的某些條件(包括設定在一個財政年度內可向任何一名員工授予獎勵的股份的最高數目 )。

選項 授予和股票獎勵

截至2020年12月31日，我們擁有可購買5,597,861股股票的未償還股票期權，平均行權價約為每股1.34美元。在未償還股票期權總額中，包括於2020年根據2006年度計劃授予的0份股票期權，以及於2020年根據2016年度計劃授予高管及其他人員的1,762,495份非限定股票期權，行權價 為每股1.75美元。

根據2016年計劃進行的所有 獎勵都是酌情決定的，受2016年計劃條款的限制。因此，根據2016年計劃將收到或分配的福利和金額 目前通常無法確定。針對我們非僱員董事的股權授予計劃在本委託書的董事薪酬部分中進行了説明。下表 彙總了向我們指定的高管、所有高管和非執行主管員工以及顧問頒發的2016年度獎項。

財政年度末未償還的 股權獎勵

下表彙總了在2020年12月31日向我們指定的高管頒發的尚未完成的股權獎勵。

對於ARMAN和ARROW博士，在有條件的控制權變更、有充分理由的辭職或非自願終止(br}非原因)後，高管當時未授予的期權應100%立即歸屬。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了有關截至2021年3月17日普通股實際所有權的信息，除非 另有説明，（1）公司已知的5%以上已發行股份的受益所有人 ，（2）公司每位董事，（3）公司現任高管，和（4）公司作為一個整體的所有現任董事 和執行官員。除非另有説明，否則表中列出的個人和實體對其擁有的所有此類股份擁有唯一投票權和投資權。

* 上表中所列各方的地址為C/o Protag Treateutics，Inc.，地址：紐約第五大道149號，Suite500，New York，郵編：10010。

(1) 首席執行官和/或董事。

(2) 包括以每股約1.00美元的行使價購買1,253,367股普通股的認股權證。包括阿爾門博士名下持有的2,296,012股和以加羅·H·阿門愛爾蘭共和軍名義持有的250,000股，阿爾門博士對此擁有唯一投票權和處置權。還包括以1.25美元或每股1.75美元的行權價購買872,916股普通股的選擇權。不包括在本報告發布之日起60天內不能行使的177,084股股票的購買權。還包括200,000美元的可轉換票據，按每股1.25美元轉換為總計160,000股普通股。

(3) 代表以1.25美元或每股1.75美元的行使價購買590,000股普通股的期權。

(4) 包括50,000股普通股和以1.25美元或每股1.75美元的行使價購買360,000股普通股的期權。還包括200,000美元的可轉換票據，按每股1.25美元轉換為總計160,000股普通股 。

(5) 包括以Arrow博士的名義持有的100,000股和以Alexander k.Arrow IRA的名義持有的18,260股，其中Arrow博士擁有唯一投票權和處置權。還包括以每股1.00美元、1.25美元或1.75美元的行使價購買712,495股普通股的選擇權 。不包括購買總計76,667股普通股的選擇權，這些普通股在本報告日起60天內不能行使。

(6) 包括以範伯格先生名義持有的200,000股普通股，以及以每股1.00美元的行使價購買600,000股普通股的認股權證 。

(7) 包括以每股1.75美元的行使價購買215,000股普通股的選擇權。

(8) 包括以洛夫喬伊博士的名義持有的148,800股普通股，以及購買總計531,945股普通股的期權，行權價從每股1.00美元到1.75美元不等。不包括購買21,354股普通股的選擇權，這些普通股在本報告日期後60天內不可行使。

(9) 包括以每股1.25美元或1.75美元的行使價購買210,000股普通股的選擇權。

(10) 包括以每股1.75美元的行使價購買40,833股普通股的選擇權。不包括購買104,167股普通股的選擇權，這些普通股在本報告發布之日起60天內不可行使。

(11) 包括以1.25美元或每股1.75美元的行使價購買216,406股普通股的選擇權。不包括 購買183,594股普通股的選擇權，這些普通股在本報告日期後60天內不可行使。

(12)Hudson Bay Master Fund Ltd.(“管理成員”)。 Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，HBC的普通合夥人。HBC、管理成員和Sander Gerber均放棄對這些證券的實益所有權。

(13) 包括購買1,253,367股普通股的認股權證 和購買3,217,650股普通股的期權。還包括400,000美元的可轉換票據，按每股1.25美元轉換為總計320,000股普通股。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

某些 關係和關聯方交易

除了我們指定的高管和董事的薪酬安排外，我們在下面介紹自2016年1月1日以來我們參與或將參與的每筆交易或一系列類似交易，其中：

薪酬 我們指定的高管和董事的薪酬安排在第11項(高管薪酬)中介紹。

我們的主要辦事處位於紐約第五大道149Five Avenue，Suite500，New York 10010，位於Agenus，Inc.的會議室內。我們 免費利用我們的主要辦事處召開季度董事會會議和年度股東大會。我們的人員和顧問都是遠程工作，公司的基礎科學實驗室工作在多倫多大學的洛夫喬伊實驗室進行，臨牀前療效工作在CROS進行。因此，除了用於會議的郵寄地址和會議室設施外，公司不再需要日常辦公場所。因此，Agenus會議室符合其用途，不會給Agenus帶來任何不便。阿門博士是我們的執行主席，也是Agenus Inc.的董事長兼首席執行官。

2019-2020年可轉換票據產品

加羅·H·阿門和哈利勒·巴拉奇分別以與所有其他投資者相同的條款在可轉換票據發行中投資了20萬美元和20萬美元。

扎克 阿爾門

在2018年下半年和2019年第一季度，我們執行主席Garo H.Armen博士的兒子扎克·阿爾門幫助我們開發幻燈片演示文稿和摘要、視頻編輯以及預測和市場規模預測， 已納入向投資者和其他人的演示文稿中。我們已將這些演示包括在我們提交給證券交易委員會的表格8-k中的各種當前報告中。2019年6月17日，董事會薪酬和審計委員會批准根據2016年計劃向扎克·阿爾門先生發行25,000份股票期權，以換取他的服務。 這些期權在發行時全部歸屬，期限為十年，可按每股1.75美元的價格行使。2020年2月21日，扎克·阿門先生還獲得了額外的50,000份股票期權，授予期限為48個月，可按每股1.75美元的價格行使。2020年7月18日，扎克·阿門先生還獲得了額外的30,000份股票期權，授予時間為 48個月，可按每股1.75美元的價格行使。

關聯方交易的政策和程序

我們 採取了一項政策，即我們的高管、董事、被選舉為董事的被提名人、持有我們任何類別普通股超過5%的實益所有者、任何上述人士的直系親屬以及任何前述人士受僱於其或擔任合夥人或委託人或處於類似職位或在其中擁有5%或更多實益所有權權益的任何公司、公司或其他實體，我們統稱為關聯方。未經我們董事會通過審計委員會行事的事先同意， 不得與我們進行交易 ，在某些情況下，也不得經審計委員會主席同意。任何要求我們與關聯方達成交易的請求，如果涉及金額超過100,000美元，並且該關聯方將有直接或間接利益，則必須首先 提交我們的審計委員會，或在某些情況下提交我們的審計委員會主席進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的審計委員會或我們的審計委員會主席將 考慮交易的重要事實，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款 ，對我們的好處 的程度，可比產品或服務的其他來源的可用性，以及關聯方在交易中的利益程度 。

董事 獨立

我們 目前沒有在任何國家證券交易所上市，也沒有在交易商間報價系統中上市，該系統要求 董事會獨立。然而，在評估我們成員的獨立性和董事會委員會的組成時，我們的董事會使用了“獨立性”的定義，因為該詞是由適用的納斯達克股票市場上市標準和美國證券交易委員會規則定義的，包括與審計委員會的獨立性標準有關的規則和根據交易所法案頒佈的規則第160億.3條的非僱員董事定義。

我們的董事會預計將繼續評估其獨立性標準，以及董事會及其委員會的組成是否符合這些標準，以及在多大程度上符合這些標準。我們最終打算任命符合國家證券交易所規定的公司治理要求所需的人員進入我們的董事會和委員會。 因此，我們打算我們的大多數董事將是獨立董事，其中至少有一名董事有資格 成為 美國證券交易委員會頒佈的法規S-k第407(D)(5)項所指的“審計委員會財務專家”。

我們 相信巴拉奇先生、科爾維斯先生、西爾弗曼先生和比爾博士各自都是“獨立的”董事，因為該術語是由納斯達克股票市場公司的市場規則和美國證券交易委員會規則定義的。此外，董事會還指定Brian Corvese 為審計委員會財務專家，因為該詞由納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規則定義。

關於Silverman先生的獨立地位，董事會考慮到他是其中一家機構基金(易洛魁資產管理公司)的前首席執行官，擁有公司略低於5%的普通股。董事會注意到，Silverman先生不再是易洛魁資產管理公司的首席執行官，因此，他不代表任何大股東。

關於Corvese先生的獨立地位，董事會認為他與 公司沒有業務關係。

關於巴拉奇先生的獨立地位，董事會認為他與 公司沒有業務關係。

關於Buell博士的獨立地位，董事會考慮到她除了擔任協助臨牀試驗設計的諮詢角色外，與公司沒有任何業務關係。

斯坦因博士是科學委員會、臨牀委員會和監管委員會的成員，是我們的首席醫療官，因此 不被視為“獨立”。

阿爾門博士是科學、臨牀和監管委員會的成員，是我們的執行主席，因此不被認為是“獨立的”。

我們的 主要辦事處位於149 Fifth Avenue，Suite 500，New York，New York 10010，位於Thomus，Inc.的會議室內。我們 每月利用我們的主要辦事處以名義 價值舉行季度董事會會議和年度股東大會。我們的執行主席Armen博士也是Thomus Inc.的董事長兼首席執行官。

第 項14.主要會計費用和服務

下表列出了Malone Bailey LLP所提供和合理預期的服務費用。以下 是截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年向公司收取的專業服務費用摘要。

審計費用：在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們的獨立審計師收取的審計費用總額為：為審計和季度審查我們的合併財務報表提供的專業服務，以及幫助 審查提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和文件。

與審計相關的費用：與審計相關的費用用於擔保和其他與財務報表審計沒有明確關係的活動。

税費：在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，分別沒有税費。

所有其他費用：在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，分別為0美元和0美元

審核 委員會的審批前政策和程序。審計委員會監督和監督我們的財務報告流程和內部控制系統，審查和評估我們的註冊獨立會計師進行的審計，並向董事會報告審計過程中發現的任何實質性問題。審計委員會直接負責我們註冊獨立會計師的任命、薪酬和監督工作。審計委員會每季度召開一次會議，批准每一份季度申報文件，並每年召開一次會議，審查公司外聘審計師的聘用情況。

審計委員會審議了上述與審計相關的費用、税費和所有其他費用的提供是否與保持MaloneBailey LLP的獨立性 兼容，並已確定分別在2020財年和2019財年提供此類服務是兼容的。在該規則適用的範圍內，所有該等服務均獲審計委員會根據《交易所法》第 S-X規則第2-01條批准。

第四部分

第 項15.物證、財務報表附表。

(A) 作為本報告一部分提交的文件清單

(1) 合併財務報表

F-1至F-20遵循本表格10-k第II部分第8項“財務報表和補充數據”所要求的清單。

(2)財務報表明細表。

計劃 被省略，因為它們要麼不是必需的、不適用的，要麼是以其他方式包括的信息。

(3)展品

根據《交易所法案》第120條億.32，本公司已向本報告提交了本報告，或通過引用將某些證物納入本報告。有關與本報告一起提交的文件的完整列表，請參閲本報告簽名頁後面的附件索引。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據 經修訂的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員 以所示身份和日期簽署。

PROTAGENIC 治療公司和子公司

合併財務報表

截至 年度

2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

Protagenic Therapeutics，Inc.

對財務報表的意見

我們 審計了普羅吉治療公司及其子公司(統稱為“公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東赤字變化和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

關注問題

隨附的財務報表是在假設公司將繼續持續經營的情況下編制的。正如財務報表註釋2中所討論的 ，該公司遭受了經常性的運營損失，並且存在淨資本短缺 ，這對其持續經營的能力提出了重大懷疑。管理層有關這些事項的計劃 也在註釋2中描述。財務報表不包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵 審計事項是指已傳達或要求 傳達給審計委員會的財務報表本期審計中產生的事項，並且：（1）與對財務報表重要的賬目或披露有關 和（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵審計 事項。

PROTAGENIC 治療公司和子公司

合併資產負債表

見合併財務報表附註

PROTAGENIC 治療公司和子公司

合併 經營報表和全面虧損

見合併財務報表附註

PROTAGENIC 治療公司和子公司

合併的股東虧損變動表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年

見合併財務報表附註

PROTAGENIC 治療公司和子公司

合併現金流量表