附錄 5.1

2024年8月12日

萬豪國際有限公司

威斯康星大道 7750 號

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

回覆：

萬豪國際有限公司

S-3 表格的註冊聲明（文件編號 333-277039）

女士們、先生們：

我們曾擔任萬豪酒店的顧問 International, Inc.，一家特拉華州公司（“公司”），負責編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交一份註明日期的招股説明書補充文件 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第424（b）條於2024年8月9日向委員會提交的2024年8月8日（“招股説明書補充文件”），以及委員會的發行 據此，公司將公司2030年到期的4.800％PP系列票據（“PP系列票據”）的本金總額為5億澳元，以及公司5.350％Q系列QQ系列的本金總額為1,000,000,000美元 2035年到期的票據（“QQ系列筆記”，以及PP系列票據一起的 “筆記”）。與此相關的是，我們已經檢查了表格上的註冊聲明 S-3，文件編號333-277039（“註冊聲明”），根據《證券法》及其中的招股説明書。

這些票據是根據截至1998年11月16日的契約（“基本契約”）發行的，該契約是在兩者之間簽訂的 該公司和紐約梅隆銀行，作為北卡羅來納州摩根大通銀行（前身為大通曼哈頓銀行（“受託人”）的繼任契約受託人，並由高管證書作為補充 2024年8月12日與公司與受託人之間的票據（“301證書”）有關的基本契約第301條。

在得出下述意見時，我們檢查了原件或經認證或以其他方式確認為真實的副本，以及 原件、基本契約、301證書和票據以及我們認為必要的其他文件、公司記錄、公司高級職員和公職人員證書以及其他文書的完整副本 或者為了使我們能夠提出這些意見是可取的。在我們的審查中，我們在未經獨立調查的情況下假定了所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、所有簽名的真實性 以原件形式提交給我們的文件，以及以副本形式提交給我們的所有文件是否符合原始文件。至於對這些意見具有重要意義的任何事實，我們在我們認為適當的範圍內進行了依據，沒有獨立性 對公司高級職員和其他代表及其他人的陳述和陳述進行調查。 

吉布森、鄧恩和 Crutcher LLP

200 Park Avenue | 紐約州紐約 10166-0193 | T: 212.351.4000 | F: 212.351.4035 | gibsondunn.com

萬豪國際有限公司

2024年8月12日

頁面 2

基於上述內容，並遵守設定的假設、例外情況、限定條件和限制 在本文中，我們認為票據是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

上述觀點受以下其他例外、限制、限制和假設的約束：

答：我們對涉及除紐約州和特拉華州通用公司法以外的任何司法管轄區的法律的事項不發表任何意見。 我們未獲準在特拉華州執業；但是，我們總體上熟悉現行的《特拉華州通用公司法》，並進行了我們認為必要的調查以提出上述意見。這個 意見僅限於紐約州法律和特拉華州通用公司法的現狀及其目前存在的事實的影響。如果出現以下情況，我們不承擔修改或補充本意見的義務 此類法律的未來變化或其解釋或此類事實。

b. 以上各觀點均受（i）任一意見的效力約束 一般影響債權人權利和救濟措施的破產、破產、重組、暫停、安排或類似法律，包括但不限於有關欺詐性轉讓的成文或其他法律的效力，或 優惠轉讓，以及 (ii) 一般公平原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念，以及可能無法獲得具體履約、禁令救濟或其他措施 公平的補救措施，無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮可執行性。

C. 我們對以下問題沒有發表任何意見 (i) 任何豁免居留、延期或高利貸法律的效力；(ii) 與賠償、免責或捐款有關的條款，前提是此類條款可能因違反公共政策或聯邦政策而被認定為不可執行；或 州證券法或由於受賠方的疏忽或故意不當行為所致；（iii）任何有關票據的文件中放棄對任何法庭開庭提出異議的權利的任何條款；（iv）向受賠方提交的任何協議 任何聯邦法院的管轄權；（v）對陪審團審判權的任何放棄；或（vi）任何規定每項權利或補救措施都是累積性的，可以在任何其他權利或補救措施或選舉之外行使的條款 某些特定的補救辦法並不排除訴諸一種或多種其他補救辦法。

我們同意將本意見作為證物提交登記處 聲明，我們還同意在註冊聲明中的 “證券有效性” 和招股説明書補充文件中的 “法律事務” 標題下使用我們的名稱。因此，在給予這些同意時，我們不承認 我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法頒佈的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP