附錄 4.2
該證券是下文所述契約所指的全球證券,以保管人的名義登記 或其被提名人。不得以存管人或被提名人以外的任何人的名義將該證券全部或部分兑換成已登記的證券,也不得登記該證券的全部或部分轉讓 其中,契約中描述的有限情況除外。
除非此證書由授權人員出示 存託信託公司(一家紐約公司(“DTC”)的代表向發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記,並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者在 DTC授權代表要求的其他名稱(任何款項都將支付給CEDE & CO.或向其他實體(應DTC的授權代表的要求)將其任何轉讓、質押或其他用途轉讓、質押或其他用途 由於本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益,因此任何人對任何人進行估值或以其他方式進行估值或以其他方式獲得的價值都是不當的。
萬豪國際有限公司
5.350% 系列 QQ 筆記 2035 年到期
沒有。R- | $ | |
CUSIP 571903 BS1 |
萬豪國際有限公司,一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司(以下簡稱 被稱為 “公司”,該術語包括契約(以下簡稱)下的任何繼任者,對於收到的價值,特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付本金為 2035年3月15日為美元,並從2024年8月12日起,每半年在3月15日和9月15日支付利息,從2025年3月15日開始,按每年5.350%的利率支付利息 直至本協議的本金已支付或可供付款.
所有此類本金、利息和溢價(如果有)應為 用立即可用的資金支付。根據該契約的規定,在任何利息支付日按時支付或按時支付或按時規定的利息將支付給以本證券名義的人(或一個或多個前身) 證券)在正常記錄日營業結束時進行登記,視情況而定,該利息支付日之前的3月1日或9月1日(無論是否為工作日)。任何 未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人,並且可以支付給本證券(或一種或多項前身證券)名義的人 在特殊記錄日營業結束時註冊,以支付此類違約利息,由受託人確定,應在該特別記錄日之前不少於10天向本系列證券持有人發出通知 記錄日期,或隨時以與本系列證券可能上市的任何證券交易所要求不一致的任何其他合法方式進行支付,並在收到該交易所可能要求的通知後, 上述契約中有更全面的規定。
將支付該證券的本金(以及溢價,如果有)和利息 在紐約州紐約為此目的設立的受託管理人辦公室或機構中,以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣; 提供的, 然而,利息可以通過郵寄到有權獲得利息的人的地址的支票支付,因為該地址應出現在證券登記冊中;以及 提供的, 更遠的,儘管有前述情況, 以本證券的名義註冊的人可以選擇通過電子資金將立即可用的資金轉賬到該人開設的賬户來接收本證券的利息(到期時除外), 提供的 該人通過向指定此類賬户的付款代理人發出書面通知來選擇這樣做,視情況而定,不遲於3月15日或9月15日利息支付日之前的3月1日或9月1日。 除非該人撤銷了該指定,否則該人就此類證券所作的任何此類指定對於未來應付給該人的任何此類證券的款項均應有效。如果有的話 利息支付日,證券的規定到期日或贖回或回購日期不是工作日,否則要求在該日期支付的款項將在下一個工作日支付,無需支付任何額外款項 這是這種拖延的結果。
特此提及本證券背面載列的本證券的進一步條款,其中 就所有目的而言,其他條款應具有與本地點規定的相同效力。
除非認證證書 本證券由本協議背面提及的受託人通過手動、電子或傳真簽名簽名簽署,本證券無權獲得契約規定的任何利益,也無權為任何目的有效或強制性的。
為此,公司促使本文書根據其正式簽署,以昭信守 公司印章。
註明日期:
萬豪國際有限公司 | ||
作者: |
| |
詹妮弗·梅森 | ||
副總裁兼財務主管 |
證明: |
|
斯蒂芬妮·N·卡里克 |
助理祕書 |
[簽名頁——全球備註]
這是其中提及的其中指定的系列證券之一 內述契約。
註明日期:
紐約梅隆銀行 | ||
作為受託人 | ||
作者: |
| |
授權官員 |
[簽名頁——全球備註]
[反向安全]
本證券是經正式授權發行的公司證券(以下簡稱 “證券”)之一,已發行和 根據公司與新銀行簽訂的契約(以下稱為 “契約”,該術語的含義應與該文書中規定的含義相同)分成一個或多個系列發行 約克·梅隆是北卡羅來納州摩根大通銀行(前身為大通曼哈頓銀行)的繼任者,擔任受託人(此處稱為 “受託人”,該術語包括契約下的任何繼任受託人),特此提及 向契約索取一份聲明,説明公司、受託人和證券持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免,以及證券現在和將要遵循的條款 經下文及本協議正文修改後經過認證和交付.該證券是本文正面指定的系列之一, 最初的本金總額限制為1,000,000,000美元。這個 隨後,公司可能會根據契約發行更多證券,作為該系列證券的一部分。
公司可以兑換 在2034年12月15日之前(證券到期日前三個月)(“面值收回日”),隨時隨地按贖回價格(表示為 本金的百分比,四捨五入到小數點後三位)等於 (1) (a) 折現至贖回日的剩餘定期還款本金和利息的現值總和(假設 按美國國債利率加25個基點,每半年到期的證券(假設360天全年包括十二個30天),按面值收回日)到期 減去(b)截至贖回之日應計的利息,以及(2)要贖回的證券本金的100%,加上無論哪種情況,截至贖回日的應計利息和未付利息。
在面值看漲日當天或之後,公司可以隨時隨地選擇贖回全部或部分證券 贖回價格等於所贖回證券本金的100%加上截至贖回日的應計和未付利息。
在不存在的情況下,公司在確定贖回價格方面的行動和決定對所有目的均具有決定性和約束力 明顯的錯誤。
任何兑換通知均應按照以下規定郵寄或以電子方式發送(或以其他方式傳輸) 存託人程序)在贖回日期前至少10天但不超過60天向每位要贖回的證券持有人。
如果是部分贖回,則應通過抽籤選擇要贖回的證券。沒有本金為的證券 2,000 美元或以下應部分兑換。如果任何證券只能部分兑換,則與證券相關的贖回通知應註明證券本金中要贖回的部分。一個新的安全性 等於證券未贖回部分的本金應在交出以取消原始證券時以證券持有人的名義發行。只要證券由DTC(或其他機構)持有 存託機構),證券的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。
1
除非公司拖欠贖回價格的支付,否則在贖回時和贖回之後 日期,證券或其中要求贖回的部分將停止計息。
”國庫利率” 意味着, 對於任何贖回日期,收益率由公司根據以下兩段確定。
財政部 利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後(或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後的第三個工作日)確定 在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計報告中,根據最近一天的一個或多個收益率發出贖回通知的日期,該日期是在該日期之後發佈的 在 “美國政府證券——國債固定到期日——名義利率” 標題下的 “選定利率(每日)——H.15”(或任何後續名稱或出版物)(“H.15”)(或任何 後繼標題或標題)。在確定國債利率時,公司應視情況選擇:(1) H.15國債恆定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限( “剩餘壽命”);或(2)如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘壽命,則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日將立即縮短 一個以上收益率對應於美國國債在H.15的固定到期日,其期限立即長於剩餘壽命——並且應使用此類收益率按直線計算(使用實際天數)推算到面值收回日 將結果四捨五入到小數點後三位;或 (3) 如果H.15的國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命,則H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘期限 生活。就本段而言,適用的國庫固定到期日或H.15的到期日應視為等於該國庫自該持續到期日起的相關月數或年數(視情況而定) 兑換日期。
如果在贖回通知 H.15 或任何後續指定日期之前的第三個工作日,或 出版物不再發布,公司應根據年利率計算國債利率,該利率等於紐約時間前第二個工作日上午11點的半年期等值到期收益率 美國國債的贖回通知日期(視情況而定)到期日或最接近面值回收日。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券,但有兩張或 更多到期日與票面看漲日相等的美國國債,一種到期日早於面值看漲日,另一種到期日晚於面值看漲日,公司應選擇美聯儲 到期日早於面值看漲日期的州財政部證券。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期,或者有兩張或更多符合以下標準的美國國庫證券 在前一句中,公司應根據美國的買入價和要價的平均值,從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券 紐約時間上午11點的美國國債。在根據本款的條款確定國債利率時,適用的美國國債的半年到期收益率應基於 紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值(以本金的百分比表示),四捨五入到小數點後三位。
2
如果發生控制權變更回購事件(定義見下文),除非公司有 公司行使贖回本系列證券的權利,將向本系列證券的每位持有人提出要約,要求他們回購該持有人的全部或部分(按1,000美元的整數倍數計算,超過2,000美元) 本系列證券的現金回購價格等於回購本系列證券本金總額的101%,外加截至當日回購的本系列證券的任何應計和未付利息 購買。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內,或者根據公司的選擇,在任何控制權變更之前(定義見下文),但在公開宣佈控制權變更之後,公司將交付 向每位持有人發出通知,並向受託人提供一份副本,描述構成或可能構成控制權變更回購活動的交易,以及在付款之日回購本系列證券的提議 在通知中指定,該日期將不早於30天,不遲於該通知發出之日起60天。如果通知在控制權變更完成之日之前發出,則應説明購買要約 以在通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。公司將遵守《證券》第14e-1條的要求 經修訂的1934年《交易法》以及與控制權變更後回購本系列證券相關的任何其他證券法律和法規,前提是這些法律法規適用 回購活動。如果任何證券法律法規的規定與本文中的控制權變更回購事件條款相沖突,則公司將遵守適用的證券法律法規,並將 不得因此類衝突而被視為違反了本協議控制權變更回購活動條款規定的義務。
在控制權變更回購活動付款之日,公司將在合法範圍內:
1. 接受根據公司適當投標的本系列所有證券或本系列證券的部分付款 報價;
2. 向付款代理人存入一筆等於本系列所有證券的總購買價格的金額,或 本系列證券的部分已正確投標;以及
3. 向受託人交付本證券或安排向受託人交付本證券 該系列被正確接受,以及一份載有公司購買證券本金總額的高級管理人員證書。
付款代理人將立即向正確投標的本系列證券的每位持有人支付證券的購買價格, 受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人交付(或促成通過賬面記賬進行轉移)一筆新證券,其本金等於已交還的任何證券中任何未購買的部分; 提供的 每一個都是新的 證券的本金為2,000美元或1,000美元的整數倍數。
公司無需向以下人提出要約 在控制權變更回購事件發生時回購本系列證券,前提是第三方以符合公司和該第三方報價要求的方式、時間和其他方式提出此類要約 一方購買了本系列中所有經過適當投標且未根據其要約撤回的證券。
3
”低於投資等級評級事件” 指本系列的證券 從公佈可能導致控制權變更的安排之日起,兩家評級機構(定義見下文)的評級均低於投資等級(定義見下文),直至公開通知控制權變更後的60天期限(只要本系列證券的評級處於公開宣佈的考慮之下,該期限就會延長) 任何一家評級機構都可能下調評級); 提供的 因評級的特定下調而發生的低於投資等級的事件不應被視為與特定變更相關的發生 如果評級機構按照本定義降低評級,則控制權的(因此就本文控制權變更回購事件的定義而言,不應被視為低於投資等級的評級事件) 否則,請勿應公司的要求以書面形式宣佈、公開確認或告知本公司,減少的全部或部分是由於以下原因或引起的任何事件或情況所致 適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否應在低於投資等級評級事件發生時發生)。
”控制權變更” 指任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併) 其結果是,任何 “個人”(如經修訂的1934年《證券交易法》第13(d)(3)條中使用的術語)直接或間接成為公司50%以上投票權的受益所有人 股票,以投票權而不是股票數量來衡量。儘管如此,在以下情況下,為公司創建控股公司而進行的交易將不被視為涉及控制權變更:(1) 根據控制權變更 交易公司成為該控股公司的直接或間接全資子公司,(2) (A) 在該交易之後立即持有該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人基本上是 與該交易前夕的公司有表決權股票的持有人相同,或(B)在該交易之後立即沒有人(滿足本句要求的控股公司除外)是受益人 直接或間接擁有該控股公司50%以上的有表決權股票的所有者,以投票權而不是股份數量來衡量。
”控制權變更回購事件” 指同時發生控制權變更和低於投資等級的評級 事件。
”投資等級” 指穆迪評級為Baa3或以上(或任何後續評級下的同等評級) 穆迪的類別);標準普爾評級為bBb-或更高(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級);以及任何替代品的同等投資級信用評級 公司選擇的評級機構或評級機構。
”穆迪” 指穆迪投資者服務公司和 它的繼任者。
”評級機構” 指 (1) 穆迪和標準普爾各有;以及 (2) 如果是穆迪中的任何一個 或者標準普爾停止對該系列的證券進行評級,或者由於公司無法控制的原因(替代評級機構)未能公開該系列證券的評級。
”標準普爾” 指標普全球評級及其繼任者。
”替代評級機構” 是指 “國家認可的統計評級組織”,其含義是 經修訂的 1934 年《證券交易法》第 3 (a) (62) 條由公司(經公司董事會決議認證)選為穆迪或標準普爾的替代機構,視情況而定 可能是。
4
”有投票權的股票” 任何指定的 “人”(如該術語所用 自任何日期起,1934年《證券交易法》(經修訂)第13(d)(3)條均指該人當時有權在該人董事會選舉中普遍投票的股本。
該契約包含隨時免除本證券或某些限制性契約的全部債務的規定,以及 與本證券相關的違約事件,每種情況均以遵守契約中規定的某些條件為準。
如果 本系列證券的違約事件應發生並持續下去,本系列證券的本金可以按照契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。
除了其中規定的某些例外情況外,契約允許修改契約和修改權利和義務 經當時證券本金50%的持有人同意,公司和受託人可隨時根據契約影響公司以及每個系列證券持有人的權利 每個系列都表現出色,將受到影響。該契約還包含允許持有人代表所有持有人按指定百分比持有每個系列證券本金的條款,持有人在未償還時按指定百分比持有該系列的證券 此類系列的證券,免除公司對契約某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約行為及其後果的規定。本證券持有人的任何此類同意或豁免應為 對該持有人以及本證券和本證券轉讓登記時發行的任何證券的所有未來持有人具有決定性並具有約束力,無論此類同意或棄權的註明是否是 在這張證券上做的。
根據契約的規定,在契約規定的前提下,本證券的持有人不應擁有 有權就契約、任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟,除非該持有人事先向受託人發出書面通知受託人有關持續事件的書面通知 對於本系列證券的違約,未償還時本系列證券本金不少於25%的持有人應向受託管理人提出書面請求,要求就此提起訴訟 以受託人身份發生此類違約事件,並向受託管理人提供了令其滿意的賠償,受託管理人不應從本系列證券本金的多數持有人那裏收到未兑現指示 與此類請求不一致, 並且在收到此類通知, 請求和賠償提議後的60天內未提起任何此類訴訟.前述規定不適用於本證券持有人就此提起的任何訴訟 在本文規定的相應到期日當天或之後,強制執行本協議中的任何本金或此處的任何溢價或利息。
此處對契約的任何提及以及本證券或契約的任何規定均不得改變或損害契約的義務 公司是絕對和無條件的,應按本協議規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本證券的本金和任何溢價和利息。
5
根據契約的規定,在契約中規定的某些限制的前提下, 本證券的轉讓可在證券登記處登記,交出本證券後,在本證券的本金和任何溢價和利息所在地的受託人辦公室或機構進行轉讓登記 應由本文件持有人或其經正式書面授權的律師以令公司和證券登記處滿意的形式支付、正式背書或附有書面授權的書面轉讓文書,然後由該文書的持有人或其律師正式簽署 將向指定的一個或多個受讓人發行更多本系列和期限相似的新證券,其面額和本金總額相同。
該系列的證券只能以註冊形式發行,不包括面額為2,000美元的息票和1,000美元的整數倍數 超過了。根據契約的規定,在契約中規定的某些限制的前提下,本系列的證券可以兑換成與本系列證券本金總額相似的不同期限的證券 授權面額,應持有人要求交出相同面額。
除了條款中規定的情況外 (2) 契約第305節最後一段,在該段中,該系列的全球證券可以全部或部分兑換該系列的註冊證券,以及該全球證券的全部或部分轉讓 可以以此類全球證券的存託人以外的人員名義或其被提名人的名義註冊,公司可自行決定將此類全球證券兑換為在全球證券註冊的證券 除保管人或其被提名人以外的人的姓名,並將其決定通知受託管理人。
不得收取任何服務費 對於任何此類轉讓或交換登記,但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。
在本證券到期交付轉讓登記之前,公司、受託人和公司的任何代理人或受託人 無論本證券是否逾期,均可出於所有目的將本證券以其名義註冊為本證券的所有者對待,並且相反通知不應影響公司、受託人或任何此類代理人。
本證券中使用的契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予它們的含義。
6
在內側正面的銘文中使用以下縮寫 安全應解釋為它們是根據適用的法律或法規完整寫出來的。
TEN CoM — | 作為共同的租户 | UNIF GIFT MIN 法案 —_____託管人 ________ | ||||
(Cust)(小調) | ||||||
TEN NET — | 被所有人當作租户 | 根據《向未成年人贈送統一禮物法》________ | ||||
(州) | ||||||
Jt Ten — | 作為擁有權利的共同租户 | |||||
生存下去,而不是作為房客 | ||||||
共同點 |
也可以使用其他縮寫,但不在上面的列表中
對於收到的價值,下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓給
請輸入社會保障或其他內容
識別號碼 受讓人
(受讓人的姓名和地址,包括郵政編碼,必須打印或打字)
內部證券及其下的所有權利,特此不可撤銷地構成和任命
委託律師移交公司賬簿上的上述證券,並在場所擁有全部替代權。
註明日期:
注意:此簽名 每一個細節的分配都必須與內部證券正面上顯示的名稱一致,不得修改或擴大任何變動。