美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
(註冊人章程中規定的確切名稱)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊的 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 條)或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條(本章第 240.12b-2 條)中定義的新興成長型公司
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 8.01。其他活動。
2024年8月8日,萬豪國際集團(“我們”)與摩根大通證券有限責任公司、高盛公司簽訂了條款協議。有限責任公司、斯科舍資本(美國)有限公司、Truist Securities, Inc.及其附表一所列的其他承銷商(“條款協議”,其中以引用方式納入了2021年3月3日的承保協議一般條款和條款(我們之前於2021年3月5日作為8-K表最新報告的附錄1.1提交)),將發行2030年到期的4.800%PP系列票據的本金總額為5億美元(“PP系列票據”)以及我們在2035年到期的5.350%系列QQ票據(“系列QQ票據”)的本金總額為1,000,000,000美元,以及連同PP系列票據(以下簡稱 “註釋”)。我們於 2024 年 8 月 12 日發行了票據。扣除承保折扣和本次發行的估計費用後,本次發行的淨收益約為14.80億美元。我們打算將發行票據的淨收益用於一般公司用途,其中可能包括營運資金、資本支出、收購、股票回購或償還未償債務。
我們將在每年的3月15日和9月15日支付PP系列票據的利息,從2025年3月15日開始,我們將從2025年3月15日開始,在每年的3月15日和9月15日為QQ系列票據支付利息。系列PP票據將於2030年3月15日到期,系列QQ票據將於2035年3月15日到期。根據適用的票據表格中規定的條款,我們可以選擇全部或部分贖回票據。
我們根據截至1998年11月16日的契約發行票據,由紐約梅隆銀行(前身為大通曼哈頓銀行)的繼任者紐約梅隆銀行作為受託人(“契約”)(我們之前作為截至1999年1月1日財政年度10-k表年度報告的附錄4.1提交)。
關於票據的公開發行,我們於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交了招股説明書和2024年8月8日的招股説明書補充文件,這兩份文件均構成我們在S-3表格(註冊號333-277039)(“註冊聲明”)上的註冊聲明(“註冊聲明”)的一部分。我們正在提交條款協議、契約第301條規定的契約官員證書、票據表格以及我們的法律顧問Gibson、Dunn & Crutcher LLP關於這些票據的法律意見作為本報告的證物,目的是將其作為證物納入註冊聲明。
第 9.01 項。財務報表和展品。
(d) 展品。
本報告附有以下證物:
1.1 | 萬豪國際集團與其中所列承銷商於2024年8月8日簽訂的條款協議。 | |
4.1 | 2030年到期的4.800%PP系列票據的票據表格。 | |
4.2 | 2035年到期的5.350%系列QQ票據的票據表格。 | |
4.3 | 根據契約第301條於2024年8月12日簽發的契約官員證書(涉及2030年到期的4.800%PP系列票據和2035年到期的5.350%QQ系列票據)。 | |
5.1 | Gibson、Dunn & Crutcher LLP 於 2024 年 8 月 12 日發表的意見。 | |
23.1 | Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意(包含在本文附錄5.1中)。 | |
104 | 本表8-k最新報告的封面,採用行內XBRL格式。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
日期:2024 年 8 月 12 日 | 萬豪國際有限公司 | |||||
作者: | /s/ Felitia O. Lee | |||||
Felitia O.Lee | ||||||
主計長兼首席會計官 |