附件5.1

2024年4月16日

Sow Good Inc.
聯合鮑爾路N 1440號
德克薩斯州歐文，郵編：75061

回覆：S-1表格註冊聲明(註冊號333-277042)

女士們、先生們：

我們曾為Sow Good Inc.，一家特拉華州的公司(“公司”)提供法律顧問，涉及公司擬發行和出售的(I)最多15,000,000美元的新發行的公司普通股，面值0.001美元(“普通股”)(包括行使授予承銷商的期權可發行的最多2,250,000美元的股份)(“股份”)和(Ii)購買普通股股份(“代表認股權證”)的認股權證(“代表認股權證”)將向承銷商的代表(“代表”)發行，如表格S-1的註冊聲明(註冊號第333-277042號)(經不時修訂及補充的“註冊聲明”)所載，註冊聲明最初於2024年2月13日根據經修訂及不時修訂的1933年證券法(“該法案”)提交證券交易委員會。吾等理解，股份將按登記聲明所述及根據一份包銷協議出售予承銷商以供公眾轉售，該等承銷協議主要採用將由本公司與承銷商訂立並於本公司與承銷商之間訂立的登記聲明附件1.1格式(“包銷協議”)。

本意見是根據《S-1表格》第16(A)項和《S-k條例》第601(B)(5)(I)項的登記要求提出的。

作為以下意見的基礎，我們已經審查了：(I)(A)註冊説明書；(B)公司現行有效的公司註冊證書；(C)公司現行有效的修訂和重新修訂的章程；(D)公司董事會的某些決議；(E)承銷協議的形式；(F)代表權證的形式；以及(G)就本意見而言，我們認為必要或適宜的其他文書和文件的正本或副本；以及(Ii)我們認為就本意見而言必要或適宜的法規，包括《特拉華州公司法》。我們沒有獨立核實與這一意見有關的任何事實。

除對美利堅合眾國聯邦法律和特拉華州一般公司法(包括法定條款、特拉華州憲法的適用條款和已報道的解釋上述內容的司法裁決)外，我們不發表任何意見。

基於上述情況，我們認為：

(I)如該等股份已以買方的名義或代買方妥為登記在轉讓代理人及登記處的簿冊內，並按照包銷協議的條款發行、出售及交付，則該等股份將會有效發行、已繳足股款及無須評税；

(Ii)根據承銷協議的條款發行的代表認股權證，將是本公司有效發出的具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行；及

(Iii)如代表認股權證股份已以代表的名義或代表的名義在轉讓代理及登記處的簿冊上正式登記，並已按照代表認股權證的條款發行、出售及交付，則該等代表認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估。

我們同意將本意見用作註冊聲明的證物，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書的“法律事宜”一欄中提及我們的姓名。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於該法案第7節或根據該法案頒佈的規則和條例所要求的同意的人的類別。