圖表10.83

從屬企業貸款和擔保協議

本附屬商業貸款和擔保協議(視情況而定不時修改、重述、修改或補充本文件“協議”) 截至2024年7月25日(“生效日期”) 作為抵押品代理的Agile Capital Funding LLC(以這種身份，連同其繼任者和受讓人， “抵押品代理”)與弗吉尼亞州一家有限責任公司(“牽頭貸款人”) 和根據第12.1條成為本協議一方的每個受讓人(分別與牽頭貸款人、“貸款人” 和牽頭貸款人、“貸款人”集體簽署) ，和藍星食品公司(“BSFC”)是一家國內的特拉華州公司。(“母公司”)及其子公司，John Keeler&Co.公司，(“JKNC”) 一家國內佛羅裏達公司，連同母公司，以及作為本協議簽字人或不時作為借款人加入的其他實體，(“借款人”)， 並規定了貸款人應向借款人放貸的條款，借款人應向貸款人償還本文中所述的貸款。抵押品代理人、貸款人和借款人各為“一方”和“各方”，擬受法律約束，特此約定如下：

1.1此處使用的大寫術語應具有第13節中定義的含義。使用但未在本文中定義的所有其他大寫術語應具有本規範中賦予此類術語的含義。使用但未在本文中定義的任何會計術語應按照公認會計原則解釋，所有計算應按照公認會計原則進行。“財務報表”一語應包括附註和附表。除非另有説明，否則任何章節、小節、時間表或附件均指本協議。

2.1承諾 付款。借款人在此無條件承諾向每一貸款人支付貸款人預付給借款人的定期貸款的未償還本金金額 及其應計和未付利息，以及根據本協議到期應支付的任何其他款項。

2.2定期貸款.

(A)可用性。 貸款人依據本協議中所列的每一項陳述和保證，以及其他貸款文件中所列的每一項陳述、契諾和保證，特此分別與借款人達成協議，但不共同同意，在符合 和本協議的條款和條件的情況下，借款人應在生效日期向借款人墊付本金貸款，但在任何情況下，不得遲於本協議生效後兩(2)個工作日將資金匯入借款人的賬户。

(B)償還。 借款人同意支付根據本協議條款所欠的所有款項，包括任何融資費、指定費用、利息 以及根據本協議的規定或商業貸款和擔保協議附錄(“附錄”)或附屬擔保本票(定義見下文)進行評估的任何其他費用。借款人應在本協議附件b-4中指定的日期(每個“預定還款日期”)，按照與每個預定還款日期相對的金額(每個“預定還款金額”)，並根據 定期貸款攤銷時間表，償還定期貸款。如果附屬擔保本票的任何付款在非營業日 日到期，則該付款應在下一個營業日到期，在計算本票據項下的應付利息金額時應考慮這一延長的時間。與定期貸款有關的所有未付本金以及應計和未付利息應在到期日到期並全額支付。定期貸款只能按照第2.2(C)條和第2.2(D)條的規定預付。定期貸款一經償還，即不能再借入任何部分。

(C)強制性預付款 。如果發生本合同第7.2節所述事件，或者在違約事件發生後定期貸款加速，借款人應立即向貸款人支付一筆金額 ，並根據其各自的比例份額支付給每一貸款人：(I)定期貸款的所有未償還本金加上通過預付款 日累計的應計和未付利息，(Ii)預付費(如下文第2.2(D)節所定義)，加上(Iii)所有其他到期和應付的債務，包括但不限於，按任何逾期金額的違約利率計算的利息。

(D)允許的預付款和全額保費。借款人有權根據本協議附件E中的預付款修正案，對任何或全部債務進行全額或部分預付款。儘管有上述規定，借款人在預付任何本金後，應有義務就所支付的本金支付全額保費，該保費應等於截止到期日應支付的利息總額和實際金額(按合同利率計算)(“預付費”)。

2.3定期貸款利息的支付 .

(A)利率。借款人同意全額支付本協議附件b-5附錄中規定的利息。為免生疑問，定期貸款本金自該定期貸款生效之日起計利息， 在本協議的整個期限內，應被視為作為本協議附件b-5所規定的全額付款，並將前210,000美元視為本金，餘額視為利息。(*)只有在全部本金餘額 全部付清後，借款人才支付利息。

(B)違約率。 違約事件發生後，在違約事件持續期間，債務應按固定年利率計息，利率等於適用於該債務的利率加上5個百分點(5.00%)(“違約率”)。 支付或接受本第2.3(B)條規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案 不應構成對任何違約事件的放棄，也不應以其他方式損害或限制抵押品的任何權利或補救措施 代理人。

(C)一年360天。 利息應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數計算。

(D)賬户借記； 付款。附屬擔保本票的所有付款應通過自動清算所轉賬方式進行，借款人應根據本協議附件b-6中規定的借款人對牽頭貸款人的授權和指示，立即啟動可用資金的自動轉移。

(E)高利貸儲蓄 條款。本協議和其他貸款文件受一項明確條件的約束，即借款人在任何時候都不得要求借款人支付因超過最高法定利率而導致貸款人承擔民事或刑事責任的定期貸款本金餘額的利息。如果根據本協議或其他貸款文件的條款，借款人在任何時間被要求或有義務支付本協議項下到期本金餘額的利息，利率超過最高法定利率，則利率或違約率應被視為立即降至最高法定利率，超過最高法定利率的所有以前付款應被視為本金減少付款，而不是本協議規定的利息 。支付或同意支付給抵押品代理人或貸款人的所有款項，在適用法律允許的範圍內，應在適用法律允許的範圍內攤銷、按比例分配並在整個貸款期限內分攤，直至全額付款。

2.4費用。借款人 應向抵押品代理和/或貸款人支付：

(A)行政代理費 。行政代理費10,000美元(10,000.00美元)，應在抵押品代理賬户的定期貸款收益結算時支付。

2.5附屬的 擔保本票。定期貸款應以附於本協議附件D(“附屬擔保本票”)形式的附屬擔保本票作為證明，並應按照本協議的規定予以償還。

3.1條件 定期貸款的先決條件。每一貸款人發放定期貸款的義務須受先例條件的約束，即每一貸款人 應同意或已收到每一貸款人可能合理地認為必要或適當的、形式和實質上令每一貸款人滿意的文件以及其他 事項的完成。

4.1授予 擔保權益。自定期貸款生效之日起及之後生效，借款人特此授予抵押品代理人，以確保所有債務的全部償付和履行、抵押品代理人的持續擔保權益以及抵押代理人的質押，以保證貸款人的應課差餉利益、抵押品代理人的抵押品(無論位於何處)、抵押品代理人現在擁有或以後獲得或產生的抵押品以及抵押品的所有收益和產品。如果借款人獲得商業侵權債權(見《守則》的定義)，則借款人應為貸款人的應計權益向抵押品代理人授予擔保權益，並在其收益中授予擔保權益， 所有條款均應符合本協議的條款，書面形式和實質內容均應合理地令抵押品代理人滿意。如果本 協議終止，抵押品代理人對抵押品的留置權應持續至債務(早期賠償義務除外)全額現金償還為止。在貸款人延長定期貸款的義務終止時，抵押品代理人應以全額現金支付債務(早期賠償義務除外)和 ，抵押品代理人應由借款人承擔全部費用和費用，解除其對抵押品的留置權，抵押品的所有權利應歸借款人所有。

4.2授權提交融資 報表。借款人特此授權抵押品代理提交此類融資聲明和/或採取任何其他必要措施，以完善抵押品代理在抵押品中的擔保權益，而無需通知借款人，並由所有適當的司法管轄區 完善或保護抵押品代理在抵押品和貸款文件下的權益或權利；但前提是，抵押品 代理人只能在發生違約事件時才能提交融資聲明。

4.3保修。 (故意遺漏)。

每個借款人共同和各自向抵押品代理和貸款人作出如下陳述和擔保：

5.1法定組織， 授權：權力和權威。每一借款人及其每一家附屬公司均已正式成立、有效存在，且根據其組織或組成的司法管轄區法律具有良好的信譽，而每一借款人及其每一家附屬公司 均合資格及獲許可開展業務，且在其業務的進行或其對財產的所有權 要求其符合資格的任何司法管轄區內均具良好信譽，但如未能做到這一點則不能合理地預期會導致重大不利的 改變。

5.2抵押品。 借款人和子公司對其聲稱根據貸款文件授予留置權的抵押品的每一項都有良好的所有權、權利和權力，不受任何和所有留置權的限制，但允許留置權除外，借款人及其任何子公司除抵押品以外都沒有任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他投資賬户(如果有)。借款人已根據第6.6(A)節的規定向抵押品代理人發出通知並採取必要的行動，以使抵押品代理人獲得完善的擔保權益，借款人已就此向抵押品代理人發出完善證書。本協議授予的擔保權益 在任何時候都是抵押品的第一優先權完善的擔保權益，僅受本協議條款允許優先於抵押品代理人留置權的允許留置權。作為抵押品一部分的所有庫存和設備在所有重要方面都是良好的、適銷對路的，沒有重大缺陷。

5.3訴訟。 除完美證書上披露的情況外，沒有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序懸而未決，據任何負責人所知，借款人或其任何子公司沒有任何涉及金額超過50萬美元(500,000.00美元)的訴訟、訴訟、調查或訴訟。

5.4無重大不利變化；財務報表。提交給抵押品的母公司及其子公司的所有合併財務報表 代理人按照公認會計準則在所有重要方面公平地列報母公司及其子公司的合併財務狀況 以及母公司及其子公司的綜合經營業績。自最近向任何貸款人提交財務報表之日起 ，未發生重大不利變化。

5.5償付能力。借款人及其子公司作為一個整體具有償付能力。

5.6合規性。借款人及其任何附屬公司均未違反任何法律、條例或規則，而違反該等法律、條例或規則可合理地預期會導致重大不利變化。借款人及其子公司已獲得所有同意、批准 和授權，向所有政府當局作出了所有必要的聲明或備案，並收到了所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

5.7投資。 除允許的投資外，借款人及其任何子公司均不擁有任何股票、股份、合夥權益或其他股權證券。

5.8納税申報表 和付款；養卹金繳款。每個借款人及其各自的子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，並且，除已披露的情況外，每個借款人及其各自的子公司已及時支付借款人及其子公司在該借款人或其子公司應納税的所有司法管轄區(包括美國)所欠的所有外國、聯邦、州、 和地方税、評税、保證金和繳款，除非該等税項是出於善意提出異議的。

5.9收益的使用。 借款人應根據本協議的規定，將定期貸款的收益僅用於滿足其一般業務需求，不得用於個人、家庭、家庭或農業用途。

5.10全面披露。 在提供給抵押品代理或任何貸款人的任何證書或書面聲明中，沒有任何借款人或其任何子公司的書面聲明、擔保或其他聲明，與提供給抵押品代理或任何貸款人的所有此類書面證書和書面聲明一起 。包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述為使證書或陳述中的陳述不具誤導性所必需的重大事實(認識到借款人基於善意和合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測或預測結果不同)。

5.11股。每個借款人都有完全的權力和授權對其股份設定第一留置權，並且不存在禁止借款人根據本協議質押股份的行為能力或合同義務 。據借款人所知，並無任何認購、認股權證、優先購買權或有關轉讓的其他限制，或有關股份可行使的期權。就作為公司的每一間附屬公司而言，股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估。據借款人所知，該等股份並非任何現行或威脅進行的訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他法律程序的標的，且借款人並不知悉任何合理理由 提起任何該等法律程序。

5.12保證。 (有意遺漏)

借款人應並應促使其每一家子公司完成下列所有事項：

6.1政府合規性。維護其及其所有子公司在其各自組織管轄範圍內的合法存在和良好地位，並在每個司法管轄區內保持資格，如果未能獲得資格，可能會有重大不利的變化 。

6.2財務報表、報告、證書、通知.

(A)向抵押品 代理人和每家貸款人交付：(I)在每個月的最後一天後三十(90)天內，公司 儘快編制合併和合並的資產負債表、損益表和現金流量表，涵蓋母公司及其子公司在該月的綜合業務 ，並採用抵押品代理人合理接受的形式；(Ii)及時通知借款人(母公司除外)的資本化表和借款人或其任何子公司的經營文件的任何重大修訂或其他更改，以及反映此類修訂或更改的任何副本；(Iii)借款人或其子公司所保存的每個抵押品賬户的月末賬目報表副本可由借款人提供給抵押品代理人和各貸款人，或直接從適用機構(S)獲得，但不得遲於每月最後一天後三十(90)天；(Iv)如發生下列情況，應立即發出通知：(A)可合理預期對借款人的知識產權造成重大不利影響，且(B)可合理預期導致重大不利變化；(V)在借款人根據第6.10節的條款設立新子公司前至少(10)天發出書面通知；(Vi)在借款人(A)更改其組織管轄範圍、(B)更改其組織結構或類型、(C)更改其法定名稱、(D)更改其組織管轄範圍分配的任何組織編號(如果有)或 (E)登記或備案任何知識產權之前至少(90) 天發出書面通知；(Vii)在借款人意識到存在任何違約事件或在發出通知或經過一段時間後會構成違約事件，或兩者兼有的情況下，應立即(在任何情況下在三(3)個工作日內)發出關於該事件的書面通知，該通知應包括對該違約事件或事件的合理詳細描述，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之時構成違約事件；(Viii)借款人或任何擔保人的任何商業侵權索賠及其一般細節的通知；(Ix)抵押品代理或任何貸款人合理要求的其他 信息。(X)針對借款人或其任何子公司的任何未決或威脅(書面)的訴訟或政府程序的書面通知，可合理預期 將給借款人或其任何子公司造成超過50萬美元(500,000.00美元)的損害或費用；以及(Xi) 關於涉及庫存的所有單獨或總計超過50萬美元(500,000.00美元)的退貨、追回、爭議和索賠的書面通知。

(B)按照公認會計準則和在所有重要方面保存適當、完整和真實的記錄和賬簿。借款人應允許借款人、抵押品代理或任何貸款人在正常營業時間內經合理的 事先通知(但違約事件已經發生且仍在繼續時無需通知)訪問和檢查其任何財產，檢查並製作其任何賬簿和記錄的摘要或副本，並對其運營和抵押品進行質押品審計和分析，費用由借款人、抵押品代理或任何貸款人承擔。此類審計每年不應超過兩次，除非(如果)違約事件已經發生並仍在繼續，則應更頻繁地進行。儘管有上述規定，但應任何貸款人的要求，借款人同意 允許該貸款人在借款人的負責人或家長在場的情況下與借款人的會計師事務所就根據第6.2節提交的合併財務報表進行溝通。

6.3庫存 和退貨。保持所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有材料缺陷。借款人、 或其任何子公司及其各自的賬户債務人之間的退還和津貼應遵循借款人或該子公司在生效日期存在的慣例。

6.4納税。 及時提交併要求其每個子公司及時提交所需的所有納税申報單和報告並及時支付，並要求其每個子公司及時支付借款人 或其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款，除非根據本合同第5.8節的條款另有允許。

6.5保險。保留借款人及其子公司的業務和抵押品的風險和保險金額標準 借款人及其子公司所在行業和地點的公司，作為抵押品代理人可以合理要求(包括 慣常貸款人的應付損失背書，並將抵押品代理人指定為額外的被保險人)，並在任何此類保單或任何此類保單被實質性更改或取消之前，提前 代理人提前三十(30)天書面通知抵押品(但因未支付保費而取消的情況除外，要求提前十(10)天書面通知)。應抵押品代理人的要求，借款人應向抵押品代理人提交經認證的保單副本和所有保費支付的證據。如果借款人或其任何子公司未能按照本第6.5條的要求獲得保險，或未能向借款人的第三方支付任何金額或提供任何所需的付款證明，擔保品代理人和/或任何貸款人可能(但沒有義務這樣做)。支付全部或部分此類費用或獲得第6.5節所要求的此類保單 ，並根據保單抵押品代理人或貸款人認為審慎的規定採取任何行動。

6.6訴訟 合作。自生效日期起至本協議終止期間，只要抵押品代理或任何貸款人合理地認為有必要對抵押品代理或任何貸款人就任何抵押品 或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟進行起訴或抗辯，抵押品代理或任何貸款人可向抵押品代理或貸款人、借款人和借款人的高級管理人員、員工和借款人的每位管理人員、員工和 代理人和借款人的每一位官員免費提供抵押品 代理和貸款人。

6.7房東 豁免；保利豁免。如果借款人打算在生效日期後根據第7.2條在每個情況下增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫，或以其他方式將抵押品的任何部分存儲在受託保管人處，或將任何部分抵押品交付給受託保管人，則借款人必須首先獲得抵押品代理人的書面同意。

6.8進一步保證。 簽署任何其他文書，並作為抵押品代理人或任何貸款人採取任何和所有進一步行動，以完善或 繼續抵押品代理人對抵押品的留置權或實現本協議的目的，包括但不限於，允許 抵押品代理人或任何貸款人在借款人或母公司的負責人在場的情況下與借款人的會計師討論借款人的財務狀況。

未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得 且不得允許其任何子公司進行下列任何行為：

7.1處置。 轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓、處置(統稱“轉讓”)，或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產(包括知識產權)，但轉讓(A)(A)在正常業務過程中的庫存和(Ii)在生效日期前已與相關有形資產和非物質知識產權一起減記或註銷的庫存；(B)陳舊或陳舊的設備除外；(C)關於允許的留置權、允許的投資、允許的債務和允許的許可證；(D)任何非物質知識產權；(E)借款人向另一借款人擔保人、(Ii)借款人的非借款人子公司、以及(Iii)另一非借款人的非借款人子公司 ；或(F)下文第7.3節允許的。

7.2業務或管理層、所有權方面的變更。(A)從事或允許其任何附屬公司從事借款人在生效日期所從事或合理相關的業務以外的任何業務；(B)清算或解散其任何附屬公司，或允許其任何附屬公司清算或解散；或(C)自願或非自願地導致或允許任何關鍵人員停止積極參與借款人的管理，除非在該等關鍵 人員停止積極參與借款人管理的十(10)日內向抵押品代理人和每一貸款人提供書面通知，

7.3產權負擔。 在其任何財產上創建、產生、允許或遭受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，但允許留置權除外，或允許任何抵押品不受本協議授予的優先擔保權益的約束(允許留置權除外)，或簽訂任何協議、文件、文書或其他 安排(與抵押品代理人或以抵押品代理人為受益人的除外)，為了貸款人的應課税金利益)與任何直接或間接 禁止或具有禁止借款人或其任何子公司轉讓、抵押、質押、授予擔保 在借款人或該附屬公司的任何知識產權中或其上的權益或對借款人或該附屬公司的知識產權設定產權的人之間的關係。

7.4維護抵押品賬户 。維持任何抵押品賬户，除非符合本合同第6.6節的規定。

7.5受限的 付款。在違約事件發生後和持續期間，支付任何股息(僅以股本支付的股息除外)，或就或贖回、報廢或購買任何股本進行任何分派或付款。

7.6與附屬公司的交易 。直接或間接與借款人的任何聯屬公司或其任何附屬公司 (借款人之間除外)進行任何重大交易，但(A)在借款人或該附屬公司的正常業務過程中按不遜於借款人或該附屬公司與非關聯人士進行的公平及合理交易條款進行的交易除外；及(B)借款人的投資者對借款人或其附屬公司的附屬債務或股權投資。

7.11實質性協議。放棄。

7.12金融契約。放棄。

根據本協議，下列任何一項均構成違約事件(“違約事件”)：

8.1違約。 借款人未能(A)在到期日支付定期貸款的本金或利息，或(B)在債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(根據本合同第9.1(A)條，這三(3)個工作日的寬限期不適用於在到期日或提速日到期的付款 。

8.2公約 違約。借款人或其任何子公司未能或疏於履行第6.2節(財務報表、報告、證書)、第6.4節(税務)、第6.5節(保險)中的任何義務，或借款人違反第7節中的任何規定，且此類違規行為在借款人意識到違約後三十(30)天內未得到糾正。

8.3重大不利變化。一種實質性的不利變化已經發生，並正在繼續。

8.4附件； 徵税；業務限制.

(A)(I)尋求通過受託人或類似程序將借款人或其任何重要子公司或借款人或其重要子公司控制下的任何實體的任何資金存放在借款人或其任何子公司設有抵押品賬户的機構的程序的送達，或(Ii)任何政府機構對借款人或其任何重要子公司或其各自資產提出的留置權、徵費或評估通知，而本款第(I)和(Ii)款下的相同規定不適用，在事件發生後十(10)天內解除或滯留(無論是通過保證書或其他方式)；和

(B)(I)借款人或其任何附屬公司資產的任何重大部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附屬公司進行其業務的任何部分；

8.5破產。(A)母公司已破產或將資不抵債；(B)母公司及其子公司作為一個整體已或將全部破產；(C)借款方或任何重要子公司開始破產程序；或(D)針對借款方或任何重要子公司啟動破產程序，在四十五(45)天內未被解除或中止(但在母公司或任何子公司破產期間和/或在任何破產程序被撤銷之前，不得延長定期貸款)；

8.6判決。 (A)一項或多項判決、命令或判令，用於個別或合計支付至少500,000,000美元(500,000.00美元)(不在獨立第三方保險範圍內)的款項，應針對借款人或其任何子公司作出，並應在其進入後二十(20)天內保持不滿意、未撤銷或未暫停，或(B) 任何針對借款人作出的可合理預期會導致重大不利變化的判決、命令或判令；

8.8歪曲事實。 借款人或其任何子公司或任何代表借款人或其任何子公司行事的任何人士在本協議、任何貸款文件或以任何書面形式交付給抵押代理和/或貸方或 促使抵押代理和/或貸方簽訂本協議或任何貸款文件，以及此類陳述、保證或其他聲明， 從整體來看，在任何重大方面都是錯誤的。

8.9優先權。 根據或任何其他貸款文件設定的任何優先權在任何時候都不能構成對 聲稱由其擔保的任何抵押品的有效且完善的第一優先優先權，但不受任何優先或同等優先權的限制，許可的優先權或作為適用法律產生的優先權除外。

9.1權利和補救措施。在發生本協議項下的違約事件時(除非所有違約事件已由借款人治癒，如適用，或貸款人書面放棄)，貸款人可選擇：(I)向借款人發出書面通知，宣佈定期貸款的全部未付本金餘額，連同其所有應計利息和本協議項下應支付的任何其他費用或費用，立即到期並應支付，而不考慮任何先前的容忍；和(Ii)行使借款人根據附屬擔保本票和/或適用法律可獲得的任何和所有權利和補救措施，包括但不限於，有權向借款人收取本協議和附屬擔保本票項下到期的所有款項，並收回任何抵押品，費用由借款人承擔。借款人應支付貸款人或抵押品代理人或其代表因貸款人行使其在本協議或附屬擔保本票項下的任何或全部權利和補救措施而發生的所有合理費用和支出，包括但不限於合理的律師費。借款人 放棄獲得任何暫緩執行的權利以及現在或今後生效的所有豁免法的好處。

9.2授權書。借款人特此不可撤銷地指定抵押品代理人為其事實上的合法代理人，可在違約事件發生時和違約事件持續期間行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人或其任何子公司的名稱；(B)在任何發票或提單上籤署借款人或其任何子公司的名稱 用於任何賬户或針對賬户債務人的匯票；(C)就抵押品代理人認為合理的金額和條款，直接與賬户債務人解決和調整有關賬户的爭議和索賠；(D)根據借款人的保險單進行、結算和調整所有索賠；(E)在抵押品中或對抵押品支付、抗辯或和解任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益和不利索賠， 或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；以及(F)在守則或任何適用法律允許的情況下，將抵押品轉移到抵押品代理人或第三方的名下。借款人特此指定抵押品代理人為其 事實上的合法代理人，在完善或繼續完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益和留置權所需的任何文件上籤署借款人或其任何子公司的姓名，而不論是否發生違約事件 直到所有義務(除初期賠償義務外)全部清償，且抵押品代理人和貸款人不再有義務延長本合同項下的定期貸款。抵押品代理人前述指定為借款人的 或其任何子公司的實際代理人，以及抵押品代理人的所有權利和權力，連同利息，在所有債務(早期賠償義務除外)全部償還和履行以及抵押品代理人的 和貸款人提供定期貸款的義務終止之前， 不可撤銷。

9.3無豁免； 累積補救。抵押品代理或任何貸款人未能在任何時間或任何時間要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不應放棄、影響或削弱抵押品代理或任何貸款人此後要求嚴格履行或遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。除非抵押品代理和所需貸款人簽字，否則本協議項下的任何豁免均不生效，且僅對其提供的特定情況和目的有效。抵押品代理和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的。抵押品代理 和貸款人擁有本守則、任何適用法律、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押品代理人或任何貸款人對一項權利或補救措施的行使不是一種選擇，抵押品代理人或任何貸款人對任何違約事件的放棄也不是持續的放棄。抵押品代理或任何貸款人延遲行使任何補救措施不是放棄、 選舉或默許。

9.4要求放棄。 借款人在法律允許的最大範圍內放棄要求、違約或退票通知、付款通知和不付款、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或更新帳户、單據、票據、動產文件，以及抵押代理人或任何貸款人持有的擔保，借款人或任何子公司對此負有責任。

本協議或任何其他貸款文件的任何一方發出的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信(統稱為“通信”)必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際收據後，以及三(3)個工作日後，收到要求的美國郵件、頭等艙、掛號信或掛號信回執，並預付適當的郵資；(B)在發送時，通過傳真或電子郵件發送；(C)寄存於信譽良好的夜間快遞員後的一(1)個營業日 ，所有費用均已預付；或(D)如果由信使親手遞送，則所有 均應寄給被通知的一方，併發送至下列地址、傳真號碼或電子郵件地址。任何抵押品代理人、任何貸款人或借款人均可根據本條款第10條的規定向對方發出書面通知，更改其郵寄地址或傳真號碼。

如果給借款人：

藍星食品公司

西北109大道3000號

邁阿密橄欖球33172

郵箱：jkeeler@Bluestarfoods.com

如果給抵押品代理：

敏捷資本融資有限責任公司

麥迪遜大街244號，168號套房

紐約州紐約市，郵編：10016

電子郵件地址：aron@agilecapitalfunding.com

11.1放棄陪審團審判。借款人、抵押品代理人和貸款人均無條件放棄對基於或產生於本協議、任何其他貸款文件、任何由此擔保的債務、借款人、抵押品代理人和/或貸款人之間與本交易標的或任何相關交易有關的任何交易、和/或借款人、抵押品代理人和/或貸款人之間正在建立的關係的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的任何權利。本豁免的範圍旨在 涵蓋可能向任何法院提起的任何和所有爭議。這項豁免是不可撤銷的。本免責聲明不得以口頭或書面形式修改 。豁免還應適用於本協議、任何其他貸款文件、或與本交易或任何相關交易有關的任何其他文件或協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。 本協議可作為法院審判的書面同意提交。

11.2適用法律和管轄權 .

(A)本協議、 其他貸款文件(不包括根據其自身條款明確受另一司法管轄區法律管轄的貸款文件) 以及雙方在本協議和其他司法管轄區項下的權利和義務應在所有方面受弗吉尼亞州國內法的管轄和解釋(不考慮會導致適用弗吉尼亞州聯邦法律以外的任何法律的法律原則的衝突)，包括所有關於解釋、有效性和履約的事項，無論抵押品的所在地如何，但是，如果弗吉尼亞州以外的任何司法管轄區的法律適用於 任何留置權的有效性、完美性或完美性或影響抵押品任何留置權執行的程序事項 ，則該等其他司法管轄區的此類法律應繼續在該範圍內適用。

(B)提交司法管轄。與貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟程序應僅在弗吉尼亞州聯邦法院提起，包括但不限於弗吉尼亞州阿靈頓縣巡迴法院，借款人在簽署和交付本協議後，特此為自己及其財產接受 上述法院的管轄權。儘管有上述規定，抵押品代理人和貸款人有權在任何其他司法管轄區的法院對借款人(或借款人的任何財產)提起任何 訴訟或訴訟，抵押品代理人或貸款人 認為必要或適當，以實現抵押品或債務的其他擔保。本合同雙方不可撤銷地放棄他們中的任何一方現在或以後可能對在此類司法管轄區提起的任何此類訴訟或程序提出的任何反對意見，包括對設立地點或基於法院不方便的理由的任何反對意見。

(C)服務 流程。借款人不可撤銷地放棄面交送達任何和所有法律程序、傳票、通知和其他文件及其他 送達程序，並同意通過適用法律要求允許的任何方式 在美利堅合眾國提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中 送達任何貸款文件，包括通過郵寄(掛號信或掛號信，預付郵資)至本協議中規定的借款人地址(並且在郵寄生效時有效)。借款人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(D)非專屬管轄權。第11.2款中包含的任何內容均不影響抵押品代理人或貸款人以適用法律要求允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利，或在任何其他司法管轄區對借款人提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。

12.1繼承人 和分配人。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經抵押品代理人事先書面同意，借款人不得轉讓、質押或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(根據第12.5條的規定，可由抵押品代理人酌情給予或扣留)。貸款人有權在未經借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、質押、談判或授予參與(任何此類出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與、“貸款人轉讓”)任何一個或多個貸款人在本協議和其他貸款文件項下的義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益。在此類貸款人轉讓的情況下，抵押代理或牽頭貸款人有權根據其各自的唯一和絕對選擇權：(A)根據本條款第10節的規定，將此類轉讓通知借款人，並指示借款人直接向該等其他貸款人支付款項，表明 該等其他貸款人在定期貸款中的比例份額和與此相關的付款金額，或(B)繼續 根據本條款和其他貸款文件收取款項，並按比例向該等其他貸款人支付定期貸款份額，按照貸款人和貸款人之間確定的條款和條款。

12.2彌償。借款人共同和各自同意賠償、保護和持有抵押品代理人和貸款人及其各自的成員、經理、董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、律師或與抵押品代理人或貸款人有關聯或代表其的任何其他人(每個人均為“受保障人”)：(A)任何其他方聲稱的與貸款文件預期的交易有關的、與下列交易有關的、與下列交易有關的、或在這些交易下產生的、產生於或之下的所有義務、要求、索賠和責任(統稱為“索賠”)；和(B)受賠人因抵押品代理人和/或貸款人與借款人之間擬進行的交易而發生或支付的所有損失或費用(包括合理的律師費和開支)，但因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的索賠和/或損失除外。此外，借款人還特此， 就任何調查、迴應、補救、行政、行政事務或司法事項或法律程序，共同和個別地賠償、保護並使每一受保障人免受任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、費用和任何種類或性質的支出(包括為該受保障人提供的律師的費用和支出)，無論該受保障人是否應被指定為訴訟一方，也包括由借款人或其代表提起的任何此類訴訟，工程師、環境顧問和類似的技術人員的合理調查費用，以及任何經紀人(抵押品代理或貸款人聘請的經紀人除外)要求的任何佣金、費用或賠償，該經紀人聲稱有權就擬進行的交易獲得任何付款，而該等權利是由於或與本擬進行的交易以及對貸款收益的使用或預期用途有關，但債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用除外。因該受補償人的重大過失或故意行為而直接造成的費用和支出。

12.3撥備可分割性 。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。

12.4貸款文件更正 。擔保品代理人可以更正專利錯誤，並在本協議和與雙方協議一致的其他貸款文件中填寫任何空白 。

12.5在寫作方面的修改 ；整合。(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，其下的任何批准或同意，以及借款人或其任何子公司的任何離開的同意，在任何情況下均無效，除非這些條款應以書面形式出現並由借款人、抵押品代理和所需的貸款人簽署，條件是：

(I)未經貸款人書面同意，任何會增加或減少貸款人的定期貸款承諾或承諾百分比的修訂、豁免或其他修改，對該貸款人無效；

(Ii)沒有抵押品代理人的書面同意或簽字，任何影響抵押品代理人權利和義務的修改、豁免或修改均不生效；以及

(Iii)除非所有直接受其影響的貸款人簽署，否則不得(A)降低定期貸款的本金、利率或與定期貸款有關的任何費用，或免除定期貸款的任何本金、利息(違約利息除外)或費用(遲交費用除外)，(B)推遲確定的日期或放棄，支付定期貸款本金或定期貸款利息(違約利息除外)或本協議規定的任何費用(滯納金或終止任何承諾的費用除外)；(C)更改“所需貸款人”一詞的定義或貸款人採取本協議項下任何行動所需的貸款人百分比；(D)解除抵押品的全部或實質上所有重要部分，授權借款人出售或以其他方式處置抵押品的全部或實質全部或任何實質部分，但在本協議或其他貸款文件(包括與本協議或其他貸款文件所允許的任何處置有關的情況下)對第(D)款另有明確允許的情況下，則不在此限；(E)修改、放棄或以其他方式修改第12.5節或第12.5節中使用的術語的定義，只要這些定義影響第12.5節的實質內容；(F)同意借款人轉讓、轉授或 以其他方式轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務，或免除借款人在任何貸款文件下的付款義務 ，但根據本協議允許的合併或合併，與第(F)款有關的每種情況除外；(G)修改第9.4節的任何規定或修改按比例分攤、定期貸款承諾、承諾百分比或規定貸款人按比例獲得抵押品的任何費用、付款、抵銷或收益的任何定義 ；(H)將授予抵押品代理人擔保債務的留置權置於次要地位。茲理解並同意，所有貸款人應被視為直接受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)中所述類型的修訂、豁免或其他修改的影響。

(B)除第12.5(A)(I)(Iii)條明確規定的 以外，如果所需貸款人提出要求，抵押品代理可不時通知借款人代表，指定本協議中的契約限制較少。

(C)本協議 和貸款文件代表關於該標的的全部協議，並取代之前就該標的進行的談判或達成的協議。雙方之間關於本協議標的和貸款文件的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本協議和貸款文件中。

12.6對應； 電子簽名。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署， 在簽署和交付時，每個副本都是一份正本，所有副本一起構成一個協議。任何和所有電子簽名，無論是通過掃描、電子郵件、PDF、DocuSign或類似方式，以及任何以電子方式交付的簽名頁面，均應視為原件。

12.7存續。 本協議中作出的所有契諾、陳述和保證將繼續完全有效，直至本協議根據其條款終止，並且所有義務(初始賠償義務和根據其條款將在本協議終止後仍繼續有效的任何其他義務除外)均已履行。借款人在第12.2節中對每個貸款人和抵押品代理人進行賠償的義務以及下文第12.8節中的保密條款應一直有效，直至該索賠或訴訟原因的訴訟時效 失效為止。

12.8保密。在處理借款人的任何保密信息時，貸款人和抵押品代理人應對其自己的專有信息採取同樣的謹慎態度，但可以：(A)在遵守本協議的條款和條件的情況下，向貸款人和抵押品代理人的子公司或附屬公司披露；(B)對定期貸款中任何權益的潛在受讓人(上文(A)項所述除外)或購買者(但前提是，貸款人和抵押品代理人應獲得該準受讓人或購買者對本條款條款或類似保密條款的同意)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的；(D)向 貸款人或抵押品 代理人的監管機構或與審查或審計有關的其他要求；(E)作為擔保品代理人合理地認為在根據貸款文件行使補救措施時是適當的；和(F)貸款人和/或擔保品代理人的第三方服務提供商，只要該服務提供者已與貸款人和擔保品代理人簽署保密協議或同意類似的保密條款，且條款不低於本文所載條款。機密信息不包括以下信息： (I)在向貸款人和/或抵押品代理披露時處於公共領域或在貸款人和/或抵押品代理手中，或者在向貸款人和/或抵押品代理披露後成為公共領域的一部分 在貸款人或抵押品代理沒有過錯的情況下成為公共領域的一部分；或(Ii)在貸款人和/或抵押品代理不知道禁止第三方披露信息的情況下由第三方向貸款人和/或抵押品代理披露。抵押品 代理商和貸款人可以將機密信息用於任何目的，包括但不限於客户 數據庫的開發、報告目的和市場分析。前一句話的規定在本協議終止後繼續有效。第12.8節規定的協議取代雙方之間關於第12.8節主題的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判。

12.9在 右側出發。借款人特此向抵押品代理人和每個貸款人授予留置權、擔保權益和抵押品抵押權，作為抵押品代理人和每個貸款人的擔保 在抵押品代理人或貸款人或貸款人控制下的任何實體或貸款人(包括抵押品代理人附屬公司)或轉移中的任何實體在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，無論是現在存在的還是以後產生的所有存款、信用、抵押品和財產，現在或以後由抵押品代理人或貸款人(包括抵押品代理人關聯公司)或在轉移中的任何實體擁有、保管、保管或控制。抵押品代理人或貸款人可以抵銷相同的抵押品或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使是未到期的， 無論任何其他擔保債務的抵押品是否足夠。要求抵押品代理人在對借款人的此類存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求抵押品代理人對擔保義務的任何其他抵押品行使權利或救濟的任何和所有權利，借款人特此知情、自願和不可撤銷地放棄。

12.10借款人責任。每一借款人均可根據本協議單獨申請信貸延期。各借款方特此指定另一方作為對方的代理人，用於本協議項下的所有目的，包括本協議項下的信貸延期申請。本協議項下的每個借款人應承擔連帶義務償還本協議項下的所有信貸延期，而不管實際哪個借款人獲得了所述信貸延期，就好像本協議項下的每個借款人直接獲得了所有信貸延期一樣。借款人放棄(A)根據《守則》或任何其他適用法律可獲得的任何擔保，以及(B)要求抵押品代理或任何貸款人：(I) 對任何借款人或任何其他人提起訴訟；(Ii)針對或用盡任何擔保；或(Iii)尋求任何其他補救的任何權利。抵押品 代理人和/或任何貸款人可以對任何借款人或其持有的任何證券行使或不行使其所擁有的任何權利或補救措施(包括通過司法或非司法出售取消抵押品贖回權的權利)，而不影響任何借款人的責任。 儘管本協議或其他相關文件有任何其他規定，每個借款人不可撤銷地放棄其在法律上或在衡平法上可能享有的所有權利(包括但不限於，任何法律取代借款人在本協議下的抵押品代理人和貸款人的權利)，以尋求任何其他借款人的出資、賠償或任何其他形式的補償。或任何其他人 現在或以後對任何義務、借款人就本協議或其他方面的義務所作的任何付款，以及因借款人就與本協議或其他方面的義務所作的任何付款而可能受益於或參與其義務的所有權利。 任何規定賠償、補償或本第12.10條所禁止的任何其他安排的協議均為無效 。如果向借款人支付了違反第12.10條規定的任何款項，借款人應為抵押品代理人和貸款人託管該款項，並應迅速將該款項交付給抵押品代理人以申請債務，無論是到期的還是未到期的。

12.11.更改法律 。如果由於適用法律或法規的任何變更，或由於在本協議日期之後具有管轄權的任何法院或其他管轄機構對其進行解釋，本協議任何條款的履行、根據本協議發放的貸款或本協議擬進行的任何交易都將成為非法、不可行或不可能的交易，貸款人在徵得借款人的同意後， 有權本着善意修改本協議條款，以遵守當時的現行法律、規則和/或條例，在其合理判斷下，最佳且最貼切地反映了本協議中協商並擬在此使用的條款和條件。

12.12。優先債務從屬於高級債務。除了任何從屬協議或債權人間協議中包含的從屬或其他規定外，借款人、抵押品代理和貸款人同意，在優先債務項下的所有債務到期時，支付本協議項下和附屬擔保本票項下的所有應付金額的付款權利明確從屬於支付。

本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“應收賬款”指母公司的應收賬款。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的人，任何控制或受該人控制或控制的人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人(如果該人是合夥企業)，以及該人的經理和成員(對於任何有限責任公司而言)。

“借款 基礎”指的是，在任何時候，借款金額均等於符合條件的賬户的100%。

“營業日”指的是週六、週日以外的任何一天，也不是弗吉尼亞州銀行關閉的日子。

“代碼”是弗吉尼亞州頒佈的統一的商業代碼。

“抵押品”是指附件A所列借款人的任何財產、權利和資產。

“付款指示表格” 是作為附件b-2所附的特定表格。

“提款”指根據本條例規定(以任何方式)借入或將借入的本金。

“合格的 帳户”是指未因下列一項或多項標準而被排除為不合格的帳户。 下列各項均不是合格的帳户：(A)預定到期日在原始發票日期後60天以上的帳户，(Ii)未支付的帳户(A)原始發票日期後90天以上的帳户；(B)並非因在正常業務過程中出售貨物或履行服務而產生的帳目，(Ii)沒有發票或其他合理地令抵押品代理人滿意的文件作為證明，(Iii)代表進度賬單，或(Iv)取決於借款人完成任何進一步的履約；(C)賬户債務人所欠的賬户，而該賬户債務人(I)未維持其在美國的首席執行官辦公室，或(Ii)不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的任何適用法律組織的；(D)以美元以外的任何貨幣所欠的賬户；或(E)任何附屬公司、僱員、管理人員、董事或任何借款人或擔保人的股東所欠的賬户。

"設備" 是指本規範中定義的所有"設備"，並在下文中對該術語進行了補充，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛（包括機動車和拖車）以及上述任何設備的任何利益。

“現有負債” 是完美證書中所列借款人的負債。

“負債”是指(A)借入資金的負債或財產或服務的遞延價格，如擔保債券和信用證的償付和其他債務，(B)票據、債券、債券或類似票據證明的債務，(C)資本租賃債務，(D)商業現金墊款，以及(E)與上述任何一項有關的或有債務。

“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產或破產法律由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、債務重整或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“資不抵債”指的是非溶劑型。

“知識產權”是指所有(A)商標、商標權、商號、商號權、服務商標、服務標記權、徽標、商業外觀、域名、網站和所有其他來源或質量的標記，以及與之相關並由此產生的商譽；(B)專利和專利權；和(C)由美國專利商標局、美國任何州、美國版權局或任何外國類似機構簽發或提交的原創作品及其版權，以及上述所有內容中的所有普通法權利，以及由美國專利商標局、美國任何 州、美國版權局或任何外國類似機構發佈或提交的所有前述內容的註冊和申請，以及前述所有(A)-(C)在 中使用、在 中使用或與 相關使用和/或(I)進行任何借款人的業務和/或(Ii)使用和/或運營抵押品所必需的權利。

“存貨” 指在本守則生效之日起生效的所有“存貨”，加上根據本守則在下文中可能作出的增補，包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於暫時由任何人保管或持有或運輸的存貨，幷包括任何退回的貨物和代表上述任何事項的任何所有權文件。

"投資" 是指任何人的任何實益所有權權益（包括股票、合夥權益或其他證券），以及對任何人的任何貸款、墊款 或出資。

“關鍵人物”是約翰·R·基勒

“留置權”是指抵押、信託契據、徵費、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的 ，還是因法律實施或其他原因而產生的、針對任何財產的。

“貸款文件” 統稱為本協議、每張附屬擔保本票、每份付款指示表格、任何附屬協議、借款人或任何其他人簽署的任何票據、票據或擔保，以及借款人或任何其他人為貸款人和抵押品代理人的利益而簽訂的任何其他當前或未來的文件、證書、表格或協議；所有內容均已不時修訂、重述或以其他方式修改或補充。

“重大不利變化”是：(A)母公司、母公司或母公司及其每一子公司的業務、運營或狀況(財務或其他方面)的重大不利變化；(B)債務任何部分償還前景的重大損害；或(C)對抵押品的重大不利影響。

“材料 協議”是指與個人或政府當局達成的任何許可證、協議或其他類似的合同安排，根據該協議，借款人或其任何子公司有可能被要求在到期日 之前以實物或現金的形式轉讓總價值超過50,000美元(50,000.00美元)的資產或財產(賬面或市場)，或轉讓任何重要知識產權的權利的任何許可證、協議或其他類似的合同安排。

“到期日”是自生效日期起計的 27周。

“最高 法定利率”是指根據本票或其他貸款文件的規定，在任何時間或不時為票據所證明的債務訂立、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如果有的話)。 根據該州或其他貸款文件的法律，該州的法律適用於管轄定期貸款的利率條款 。

“債務” 是指借款人在到期時支付借款人現在或以後欠貸款人的任何債務、本金、利息、預付費、最終費用和其他金額的所有義務。 借款人現在或以後欠貸款人的任何債務、本金、利息、預付費、最終費用和其他金額，與本協議或其他貸款文件相關、相關、後續或產生的，或在其他方面產生的，包括破產程序開始後的應計利息(無論是否允許)和 借款人分配給貸款人和/或抵押品代理人的債務、債務或義務，以及借款人在貸款文件項下的職責的履行。

對任何人來説，“運作文件”是指由國務大臣(或同等機構)在不早於生效日期前三十(30)天的日期內由國務大臣(或同等機構)認證的此人的成立文件，以及：(A)如果此人是公司，則其現行形式的章程；(B)如果此人是有限責任公司，則其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如果此人是合夥企業， 其合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其目前的所有修正案或修改。

“完美證書” 是作為證據b-1附於本合同的特定表格。

“允許的債務”是：(A)借款人在本協議和其他貸款文件項下對貸款人和抵押品代理人的債務；(B)生效日存在並在完善證上披露的債務(S)；(C)對貿易債權人的無擔保債務和在正常業務過程中產生的信用卡債務；(D)對上文(A)至(C)項的任何準許債務項目進行延期、再融資、修改、修訂和重述，但不得增加其本金金額或修改其條款，使借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)承擔更沉重的條款；

“允許的投資”是：(A)與客户或供應商的破產或重組有關的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；(B)在正常業務過程中向客户和非關聯公司的供應商提供的由應收票據或預付使用費和其他信用擴展組成的投資；但本款(B)項不適用於借款人在任何子公司的投資。

“許可許可證” 是商業上對公眾開放的非處方軟件的許可證。

“允許留置權”是指在生效之日存在並在完善性證書上披露的留置權，或在本協議和其他貸款文件下產生的留置權。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“財產”指任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形的財產或資產。

“按比例分攤”是指在任何確定日期，就每個貸款人而言，通過將該貸款人持有的定期貸款的未償還本金金額除以該定期貸款的未償還本金總額而確定的百分比(以小數點表示，舍入至小數點後第九位)。

“相關人員”對於任何人而言，是指該人的每個關聯公司以及該個人或其任何關聯公司的每個董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、 代表、律師、會計師和每個保險、環境、法律、財務和其他顧問及其他顧問和代理人 。

“所需貸款人”是指(I)只要牽頭貸款人沒有轉讓或轉讓其在定期貸款中的任何權益，貸款人 持有定期貸款未償還本金餘額總額的100%(100%)，或(Ii)在 牽頭貸款人轉讓或轉讓其定期貸款的任何利息後的任何時間，貸款人至少持有定期貸款未償還本金餘額的51%(51%)。

“負責人”指借款人或母公司的總裁、首席執行官或首席財務官中的任何一位。

“高級負債”是指在生效之日存在並在完善證上披露的允許負債(S)。

“股份” 指借款人或其子公司持有的任何 根據美國法律組建的子公司的百分之一百（100.0%）的股票、單位或其他股權所有權證據。

“償付能力”對於任何人來説是：此人的合併資產(包括商譽減去處置成本)的公允可出售價值超過此人負債的公允價值；此人在本協議中的交易後不會留下不合理的小資本；此人有能力在其債務(包括貿易債務)在正常過程中到期時償付(而不考慮與之相關的任何容忍和延期)。

“次級債務”是指借款人或其任何子公司在抵押品代理人、借款人和/或其任何子公司和其他債權人之間簽訂的、附屬於借款人和/或其子公司對貸款人的所有債務的債務(根據抵押品代理人、借款人和/或其任何子公司和其他債權人之間簽訂的、形式和實質上令抵押代理人和貸款人滿意的從屬、債權人間或其他類似協議)。

“次級有擔保背書 票據”在第2.5節中定義。

“子公司” 對於任何人來説，是指任何人直接或間接或通過一個或多箇中間人擁有或控制超過50%(50%)有表決權的股票或其他股權(在除公司以外的個人的情況下)的任何人。 除非另有説明，否則這裏提及的子公司是指借款人的子公司。

“定期貸款”的定義見本文第2.2（a）節 。

“定期貸款 攤銷計劃”是指本協議附件b-4中規定的攤銷計劃。

[頁面餘額故意留空]

特此證明， 雙方已促使本協議由本協議之日正式授權的一名官員正式簽署。

後續展品

附錄1

借款人名單

附件A

宣傳品説明

抵押品包括借款人對以下財產的所有權利、所有權和利益：

借款人的所有貨物、賬户、設備、存貨、合同權或貨幣支付權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產(包括知識產權)、商事侵權債權、文件、票據(包括任何本票)、 動產紙(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户和其他抵押品賬户、所有存款證、固定裝置、 信用證權利(無論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他投資財產、 支持債務和金融資產。無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處；和

借款人的所有與上述有關的賬簿和記錄，以及上述任何內容的任何和所有索賠、權利和利益，以及對任何 或所有上述內容的添加、附件、附件、加入和改進及替換、產品、收益和保險收益的所有替代。

儘管有上述規定，抵押品不包括(I)任何許可或合同，在每種情況下，如果根據管轄該許可或合同的協議，在該許可或合同中授予留置權是被禁止的或將構成違約的(但(A)僅限於根據適用法律可強制執行此類禁止的範圍和(B)任何此類條款將根據《守則》第9分部第9-406、9-408或9-409(或任何其他部分)被視為無效的範圍)；但在任何此類禁令終止、失效或到期時，該許可證或合同(視情況而定)應自動受制於本合同項下授予抵押品代理人的擔保權益，併成為“抵押品”的一部分。

附件A

宣傳品説明

附件B-1

完美 證書

簽名人是藍星食品公司(以下簡稱“BSFC”)的總裁。(“本公司”)， 茲證明：(I)截至2024年7月25日的商業貸款和擔保協議(“貸款協議”)、作為抵押品代理的Agile Capital Funding，LLC(以該身份，連同其繼承人和受讓人， “抵押品代理”)和Agile Lending，LLC，弗吉尼亞州一家有限責任公司(“牽頭貸款人”) 和根據第12.1條成為本協議一方的每一位受讓人(分別與牽頭貸款人、貸款人和主要貸款人(貸款人)和藍星食品公司(BSFC)國內特拉華州公司(母公司)及其子公司John Keeler&Co.。Inc.，(“JKNC”)國內的佛羅裏達公司、母公司和其他作為本協議簽字人或不時作為借款人加入的實體(單獨和集體、共同和個別地“借款人”)如下：

1.名稱、税務ID和形成國。借款人在經修訂的組織證書上所顯示的該名稱的確切法定名稱如下：

2. 其他識別因素.

(一)以下為借款人的郵寄地址：

佛羅裏達州邁阿密第109大道西北3000號33172

(B)以下是借款人的任何DBA：

3. 其他當前位置。

(A)以下 是借款人保存與任何抵押品有關的任何簿冊或記錄的所有其他地點，這些抵押品包括賬户、票據、動產紙、一般無形資產或移動物品：

(B)以下 為本公司在美利堅合眾國的所有其他營業地點：

(C)以下 是由庫存或設備組成的任何抵押品所在的所有其他地點：

(D)以下 是公司以外的所有個人或實體的名稱和地址，例如動產票據的承租人、收貨人、倉庫管理員或購買者 ，他們擁有或打算擁有任何抵押品，包括票據、動產票據、庫存或設備：

4. 以前的位置。

(A)以下 是第(4)(A)或(B)款所要求的關於公司在過去五年內的任何時間在過去四個月內的任何時間保持營業地點或地點的信息：

(B)以下 是第(4)(C)或(D)款所要求的關於在過去12個月中的任何時間持有任何由庫存或設備組成的抵押品的其他地點或其他個人或實體的信息：

5.固定裝置。以下列出的是UCC§9-502(B)或前UCC§9-402(5)所要求的每個州的信息，其中任何由固定裝置組成的抵押品 將位於或將位於其中，以及將記錄該等固定裝置所在的房地產的抵押貸款的每個房地產記錄辦公室的名稱和地址。

6. 知識產權。

下面的 是以公司名義註冊或等待申請的所有美國和外國專利、版權、商標、商品名稱和服務商標的完整清單。

7.證券； 票據。以下是公司擁有的所有股票、債券、債券、票據和其他證券和投資財產的完整清單 （提供發行人名稱、證券和價值描述）.

8.機動車。 以下是借款人擁有的所有機動車的完整清單(按製造商、型號和年份描述每輛車，併為每輛車標明註冊所在的州和所基於的州):

9. 允許的債務。

10.允許 留置權：

與許可債務有關的保留權。

11.銀行賬户 以下是借款人維護的所有銀行賬户（包括證券和商品賬户）的完整列表（提供 存管銀行的名稱和地址、賬户類型和賬號):

12.異常 交易。所有抵押品均由借款人在借款人的正常業務過程中產生 或由借款人在正常過程中從從事銷售此類商品的人員處購買的商品組成。

13. 訴訟

a.以下 是未決和威脅的訴訟或索賠的完整列表，涉及針對借款人索賠金額不確定的金額 或每種情況超過500，000美元：

B.以下 是借款人對他人提出的唯一索賠（應收賬款索賠除外），借款人正在主張或打算主張，並且潛在收回金額超過500，000美元：

14.保險 經紀人。以下經紀人處理借款人的財產保險：

借款人同意 通知您對上述任何信息或本協議所附任何續頁上提供的任何補充信息的任何變更或修改，並且在您收到該通知之前，您有權依賴該信息並假設其是正確的。借款人承認，您接受本完美證書和任何後續頁面並不意味着您與借款人達成貸款交易的任何承諾 ，並且任何此類承諾只能通過明確的書面貸款 承諾做出，由您的授權官員之一簽署。

附件B-2

遣散 通知表

定期 貸款的第一筆預付款的收益應按以下方式支付：

期限 貸款的淨收益總額應按以下方式轉移至存款指定賬户：

借款人：藍星食品公司

定期貸款後續預付款的收益 應按以下方式支付：

附件B-3

提款 時間表

截止日期後2個工作日內。

附件B-4

還款和股權計劃

附件 b-5

商業貸款和擔保協議補充

展品 b-6

授權 協議

用於自動結算所交易

借款人特此授權貸款人和/或服務機構(或其代表)將自動結算所(ACH)的借方記入下列支票賬户，金額為借款人根據《商業貸款和擔保協議》的條款應向貸款人支付的費用和其他義務，以及貸款人和借款人簽訂的附屬擔保本票，可不時對其進行修訂、補充或更換。此外，如果發生違約事件(如《商業貸款與擔保協議》或有擔保本票所定義)，借款人 授權貸款人和/或服務機構(或其代表)從借款人控制或與借款人具有相同聯邦税務識別號的任何 實體控制的任何和所有帳户借記，包括但不限於根據協議條款應向借款人支付的所有費用和 費用。

本授權書將保持完整的效力和效力，直到本協議項下對借款人的所有義務均已履行。