美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的季度報告書 |
截至季度結束
或者
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的過渡報告書 |
關於從_________________到_________________的過渡期
委員會文件編號：
（公司章程中指定的準確公司名稱）
(州或其他司法管轄區 文件編號) （組織）的註冊地點 |
（美國國税局僱主號碼） (主要 執行人員之地址) |
（主要執行辦事處地址 郵政編碼）
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
無數據
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)
在證券交易所12（b）條款下注冊的證券：
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
請打勾，表示公司是否：（1）在過去的12個月內（或公司需要提交這些報告的較短期間內）已經提交了《1934年證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內需要提交這些報告。 是 ☐
請打勾，表示公司是否在過去的12個月內（或公司需要提交此類文件的較短期間內）已經遞交了根據《S-t法規》第405條（第232.405章）提交的所有交互式數據文件。 是 ☐
大型加速 申報人 ☐
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 小型報告公司 | |||
| 新興成長公司 |
如為新興成長型企業，請在複選框內打勾，表示登記人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行合規。 ☐
請打勾，表示公司是否為殼公司（按照《交易所法規》120億.2規定定義）： 是 ☐ 否
截至2024年8月9日， 普通股股票，$面值為持股量。
表格 第10-Q季度報告
指數
第一部分 財務信息 | ||
| 項目 1 | 財務報表 | |
| 未經審計的2024年6月29日與2023年12月30日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年6月29日和2023年7月1日三個和六個月的 簡明合併收入表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年6月29日和2023年7月1日三個和六個月的 簡明合併綜合損失表（未經審計） | 5 | |
| 未經審計的2024年6月29日至2023年7月1日合併股東權益變動簡明財務報表 | 6 | |
| 截至2024年6月29日和2023年7月1日六個月的 簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 | |
| 簡明聯合財務報表附註(未經審計) | 9 | |
| 項目 2 | 分銷計劃 | 36 |
| 項目 3 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 45 |
| 項目 4 | 控制和程序 | 45 |
第II部分 其他信息 | ||
| 項目 1 | 法律訴訟 | 46 |
| 項目 1A | 風險因素 | 46 |
| 項目 2 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 47 |
| 項目 3 | 對優先證券的違約 | 48 |
| 項目 4 | 礦山安全披露 | 48 |
| 項目 5 | 其他信息 | 48 |
| 項目 6 | 展示資料 | 48 |
| 簽名 | 49 | |
| 2 |
STAFFING 360解決方案, 全資子公司
彙編簡明資產負債表
（除股數、每股和票面價值以外的所有金額均以千為單位）
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2024年6月29日 | 2023年12月30日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 持有待售的流動資產 | - | |||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產, 淨額 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資税 | ||||||||
| 遞延費用-關聯方 | ||||||||
| 流動負債-相關方 | ||||||||
| 償還短期債務 | ||||||||
| 分紅派息負債 | ||||||||
| 應收賬款融資 | ||||||||
| 租賃-流動負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 待售的流動負債 | - | |||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 非流動租賃 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和 contingencies | — | — | ||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$0.0001每股面值，股份授權; | - | - | ||||||
| 普通股，每股面值為 $0.0001；每股面值，自家保管的股票數為52,184股)和頁面。 股份為2024年6月29日和2023年12月30日的已發行和流通股份，分別為。 | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益不足 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。
| 3 |
STAFFING 360解決方案, 全資子公司
精簡 合併損益表
(所有金額均以千位為單位，股份、每股價格和每股價值除外)
(未經審計)
| 截至三個月期末 | 截至六個月期末 | |||||||||||||||
| 2024年6月29日 | 2023年7月1日 | 2024年6月29日 | 2023年7月1日 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業成本，不包括以下折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用/收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務折扣和延期融資成本的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他淨收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用/收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停用的營業 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税負擔 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本淨營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本停用的營業淨收益（虧損） | $ | — | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 基本加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本淨營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本停用的營業淨收益（虧損） | $ | — | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 基本和稀釋加權平均股本 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。
| 4 |
STAFFING 360解決方案, 全資子公司
綜合損益簡表
(所有金額均以千為單位)
(未經審計)
| 三個月截止日期 | 六個月截止日期 | |||||||||||||||
| 2024年6月29日 | 2023年7月1日 | 2024年6月29日 | 2023年7月1日 | |||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益（損失） | ||||||||||||||||
| 外匯轉換調整 | - | - | ||||||||||||||
| 歸公司綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。
| 5 |
STAFFING 360解決方案, 全資子公司
精簡合併股東權益（赤字）變動表
（除股數和麪值以外的所有金額以千為單位）
(未經審計)
| 股份 | Par Value | 股本超額支付 | 其他綜合收益（虧損）累計額 | 累計虧損 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 發行給/發行給： | ||||||||||||||||||||||||
| 員工，董事和顧問 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證的銷售 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 外匯翻譯收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2023年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股份 | 股票名義價值 值 | 股本超額支付 | 累計 其他綜合收益 | 累計虧損 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023年4月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 發行給/發行給： | ||||||||||||||||||||||||
| 員工、董事和顧問 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權銷售 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
| 外匯翻譯收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2023年7月1日的結存 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。
| 6 |
STAFFING 360解決方案, 全資子公司
股東權益變動表
（除股份和票面價值外，所有金額均以千為單位）
(未經審計)
| 股份 | Par Value | 股本超額支付 | 累計其他綜合損失 | 累計虧損 | 總赤字 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月30日結存 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行/用於： | ||||||||||||||||||||||||
| 員工、董事和顧問 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 認股權行使 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 外匯翻譯損失 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2024年6月29日結存 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 股份 | 股票名義價值 值 | 股本超額支付 | 累計 其他綜合收益 | 累計虧損 | 總（赤字） | |||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月30日結存 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行/用於： | ||||||||||||||||||||||||
| 員工、董事和顧問 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 認股權行使 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 外幣翻譯虧損 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2024年6月29日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。
| 7 |
STAFFING 360解決方案, 全資子公司
簡明綜合現金流量表
(所有金額均以千為單位)
(未經審計)
| 2024年6月29日 | 短期 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整使淨損益收入與繼續經營活動中提供的淨現金相一致： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務貼現和推遲融資成本的攤銷 | ||||||||
| 壞賬費用 | — | |||||||
| 使用權資產折舊 | ||||||||
| 以股票為基礎的補償 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計工資税 | — | |||||||
| 應付賬款，關聯方 | — | |||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期負債和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 繼續經營活動提供的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 已停用經營活動的淨現金流出： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 購置固定資產等資產支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 繼續投資活動的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 中止投資活動產生的淨現金流 | ||||||||
| 所有板塊投資活動產生的淨現金流 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 關聯方的第三方融資成本 | — | ( | ) | |||||
| 以實物支付的股息 | — | |||||||
| 應收賬款融資的融資（償還），淨額 | ( | ) | ||||||
| 普通股出售所得 | — | |||||||
| 賺足夠的費用後支付 | ( | ) | — | |||||
| 繼續融資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 中止融資活動的淨現金流量 | — | ( | ) | |||||
| 籌資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 現金流量淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金匯率影響 | — | |||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。
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STAFFING 360解決方案, 全資子公司
壓縮合並財務報表附註
（除每股股價、每股淨值和每股面值外，所有金額均以千為單位）
(未經審計)
注意 1 - 組織和業務描述
Staffing 360 Solutions, Inc.（以下簡稱“我們”、“我們的”、“Staffing 360”或“公司”）於2009年12月22日在內華達州註冊成立，最初名為金色叉子公司，後於2012年3月16日更名為Staffing 360 Solutions, Inc.，股票代碼為“STAF”。2017年6月15日，公司在特拉華州重新註冊公司。
我們是國內人力資源行業的上市公司。我們的業務模式基於發現和收購適當的、成熟的、利潤豐厚的、美國本土的人力資源公司。我們的目標是以會計和財務、信息技術（“IT”）、工程、行政（“專業人士”）和輕工業（“商業”）為重點進行有針對性的整合。我們的典型收購模式是以現金、股票、盈餘和/或期票的形式支付代價。為進一步實現我們的業務模式，我們定期與各種適當的成熟的收購目標進行討論和談判。迄今為止，自2013年11月以來，我們完成了10宗收購。2014年2月，公司處置了其英國業務。因此，除特別註明外，所有數據，包括股份和每股信息，均已進行修訂，只反映持續經營業務的結果。
公司專注於代表員工行業的五個戰略垂直領域。這五個戰略支柱，包括會計與財務、信息技術、工程、行政和商業，是公司銷售和營收的基礎，也是公司的增長收購目標。
Headway業務包括EOR（“僱主記錄”）服務合同。EOR項目通常是大量的、長期的，為靈活的勞動力提供HR外包的工資和福利。EOR項目的收益率百分比較傳統的短期用工任務低，但因為提供這些服務的成本較低，所以產生了可比較的貢獻。 EOR項目的典型貢獻率為毛利潤的80-85％，而傳統的短期用工則為40-50％，從而抵消了毛利潤率較低的影響。
公司已開發出一個集中的、銷售和招募中心。 Headway的加入，以其單一的辦公室和全國範圍的運營覆蓋，支持並加速了公司通過技術推動效率、淡化磚石和沙漿、為所有品牌提供更高效且更具成本效益的服務交付的目標。
公司的管理團隊具有重大的運營和併購經驗。 這種管理經驗的結合以及EOR服務和全國擴張增加了其核心品牌擴張的機會，提供了顯著有機增長的機會，同時繼續其商業模式，找到並收購合適、成熟、有利可圖、運營的基於美國的人員配置公司。
我們於2024年6月25日實施了1為10的股票逆向拆分（“股票逆向拆分”）。本季度10-Q表格中的所有股票和每股信息（包括附註的精簡合併財務報表等）均已在適用的範圍內進行了回溯性調整以反映股票逆向拆分的情況。
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STAFFING 360解決方案, 全資子公司
壓縮合並財務報表附註
(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
注意 2 - 重要會計政策摘要
報告的表述基礎和合並原則
這些精簡合併財務報表及其相關注釋以美國通用會計準則（“US GAAP”）為基礎，並以美元表示。除非另有説明，所有金額均以千元為單位，包括每股股份、每股價格和額定每股價值。
附表的精簡合併財務報表反映了所有必要的調整，包括常規調整，以便在GAAP下對所呈現的期間的財務狀況、經營成果和現金流作出公平的陳述。所有重要的公司內部結算的餘額和交易均已在合併所示的財務報表中進行了消除。
流動性
隨附的簡明合併財務報表不包括由於公司可能無法繼續作為一家持續經營的公司而可能導致的任何調整或分類。隨附的簡明合併財務報表是根據預計在業務正常進行過程中實現資產和償付負債的基礎上編制的。此信念有重要的假設前提條件，包括但不限於我們的業務、流動性、資本要求不會出現任何重大不利變化並且我們與貸款人的信貸設施將繼續保持對我們的可用性。從附表彙編財務報表截至2024年6月29日的情況來看，公司累積虧損為$ 。
由於某些負債的到期時間，我們正在與我們的貸款人商談確定最佳解決方案。
包括在第10-Q表格中的簡明合併財務報表是根據假定我們將繼續作為持續經營公司而編制的，該假定包括在業務正常進行過程中回收資產和償還負債。此信念有重要的假設前提條件，包括但不限於我們的業務、流動性、資本需求不會出現重大不利變化，並且我們與貸方的信貸設施將繼續對我們可用。
此外，發給Jackson Investment Group LLC（“Jackson”）的票據包括某些財務習慣慣例和公司目前不符合。我們正在與貸款人合作，使公司符合這些契約。
Jackson Notes（如下所定義）的全部未償還本金餘額為
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STAFFING 360解決方案, 全資子公司
壓縮合並財務報表附註
(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
預計繼續運營
隨附的簡明合併財務報表符合GAAP的要求，這需要在維持公司作為一項持續經營業務的前提下進行。歷史上，公司通過運營現金流或通過額外的債務或股權籌集資金來資助這些付款。如果公司無法獲得額外資本，那麼這些付款可能無法按時支付。
公司董事會評估了所有戰略選擇，確定解決持續經營資格方案的方式，並將在任何重要解決方案已確定並準備好採取行動時更新股東。這些解決方案可能包括債務重組和籌集額外債務，開支管理，籌集額外股權，潛在資產出售，另外還包括已經發生的保護現金流的Uk運營出售。
使用估計值
按照GAAP的要求，簡明合併財務報表的編制需要管理層做出有關負債和資產的報告金額、營收和開支報告期的估計和假設。公司的估計和假設是基於當前事實、歷史經驗和其他各種它認為在情況下合理的因素，其結果構成對資產和負債的賬面價值以及未在其他來源中容易獲取的成本和開支的承擔的判斷的基礎。公司實際經歷的結果可能與其估計相比有重大的不利差異。在估計與實際結果之間存在重大差異時，操作結果將受到影響。截至2024年6月29日和2023年7月1日結束的季度中，重要的估計包括信貸損失的計量、無形資產（包括商譽）的估值、對租用權（“ROU”）的借款利率考慮、與收購義務相關的負債、為減值測試的長期資產的儲備、對遞延税收資產的估值減值儲備以及與未解決的工資税負責任、股份補償、權證和期權的公平價值有關的懲罰。
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STAFFING 360解決方案, 全資子公司
壓縮合並財務報表附註
(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
商譽
商譽是連接各種收購的金額，並代表使用收購會計法時標識的無形淨資產和有形淨資產在公平價值之間的差異。商譽不計提攤銷，但會定期進行減值評估。表示減值的事件和觸發中期減值評估的事件包括但不限於當前的經濟和市場狀況，業務的股權價值下降，會影響報告的運營結果或業務的營運績效以及監管機構的行動或評估。
每個報告單位的賬面價值基於將適當的資產和負債分配給每個報告單位。如果資產或負債用於報告單位的經營，並且考慮該資產和負債，那麼將這些資產和負債分配給每個報告單位。
營業收入 確認
公司按照ASC 606確認收入，其核心原則是實體應該以反映其期望從客户處獲得的的對價格為代價，將承諾的貨物或服務的轉移描繪給客户。要實現此核心原則，在確認收入之前必須滿足五個基本標準：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履行義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配到合同中的履行義務；（5）在公司滿足履行義務時或隨之滿足時確認收入。
當合同的雙方都批准合同、確定了雙方的權利和義務、確定了付款條件並且收款依據可靠時，公司會計算收入。對客户的付款條件因客户和所提供的服務而異。
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STAFFING 360解決方案, 全資子公司
壓縮合並財務報表附註
(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
公司主要有兩種形式的收入——臨時承包商收入和永久安置收入。臨時承包商收入按時間單一履行義務計算，因為客户同時收到和消費公司的履行好處，每週或每月計費，公司已選擇根據合同率的“按發票”實用快捷方法來根據合同率識別收入，因為我們有權要求的付款金額直接與到目前為止完成的業績的價值相對應。永久安置收入是在候選人全職就業於客户之日確認的，並在啟動日期發票，合同規定的付款期限各不相同，通常為30天。與客户的合同規定了保證期限，如果員工在短時間內被解僱，客户可以退款，但這在歷史上很少發生，並在發生時是微不足道的。因此，公司的履行義務是在就業開始時滿足的，此時控制權已轉移給了客户。2024年6月29日結束的三個月和六個月的收入分別由$44,077，$85,246的永久安置收入組成，而2023年7月1日結束的三個月和六個月的永久安置收入為$95,512。有關細分信息，請參閲第11條——分段信息註釋。
所得税
公司採用會計準則法規（“ASC”）主題740，“所得税會計”，要求識別遞延税資產和負債，以包括在財務報表或税務申報表中的預期未來税收後果為基礎。根據該方法，遞延所得税應根據內定税法和適用於預計影響應税收入的期間的法定税率，於各期末基礎上識別各種資產和負債的税基和其財務報告金額之間的差異所期望的税收後果。為了將遞延税收資產減少到預期實現的金額，必要時應建立估值撥備。
公司應用ASC 740-10-50的規定，“會計不確定性的核算”，其提供了有關核算在財務報表中承認的不確定税務問題所涉及的流程的澄清。審計期限仍然開放以進行審查，直到陳訴時效已過期。審核期限的完成或達到時效限制，可能導致調整公司的所得税負債。任何此類調整都可能對給定季度或年度的公司經營業績產生重大影響，這在一定程度上取決於該季度或年度的經營業績。截至本文提交日期，公司的企業、聯邦和州税務申報表均為最新狀態。公司的政策是將未足額認定的税務利益的利息和罰款記錄為所得税費用。
有效所得税率為 (
權證
公司根據會計準則的指導，將認股權證分類為權益類或負債類工具，基於389993注“區分負債和權益的區別”（“ASC 480”）和45注“衍生產品和對衝”（“ASC 815”）的分析認定股票權證的具體條款和適用的權威指南。該評估考慮了股票權證是否為根據ASC480不受拘束的金融工具，是否根據ASC480的定義為負債，以及股票權證是否在ASC815下滿足股權分類的所有要求，包括股票權證是否緊隨公司自身的普通股票，並滿足其他股權分類的條件。此評估需要運用專業判斷，在發放認股權證時和在認股權證未償還的每個隨後的季度期末日進行。
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STAFFING 360解決方案, 全資子公司
壓縮合並財務報表附註
(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
對於符合權益分類所有標準的發行或修改的權證，應在發行時作為另當的股本組成部分記錄。對於不符合權益分類的所有標準的發行或修改的權證，在發行日的初始公允值上進行記錄，以及此後的每個資產負債表日。權證預計公允值的變更計入損益表的非現金收益或損失。有關詳細信息，請參閲第9條“股東權益”的説明。
最近的會計準則
2023年12月，FASB 發佈了ASU 2023-09《收入税披露的改進（主題740）》，這項指南除修改或廢除某些現有要求外，還制定了新的收入税披露要求。新指南要求在税率調整中具有一致的分類和更大的細分，並進一步細分已支付的所得税。該變化適用於2024年12月15日後開始的年度期間。該變化將適用於截至生效日期後開始的年度財務報表，但允許在的所有以前報告的時期進行追溯應用。公司不認為採用該ASU將對其財務報表產生重大影響。
公司採用 ASC 260《每股收益》。基本每股收益計算方法是將可供股東使用的收入 / 損失除以每個期間內普通股股份數的加權平均數。
稀釋的每股收益是使用加權平均數計算期間內普通股股份和可稀釋普通股股份。可稀釋普通股股份包括優先股、可換股債券、未發放的股權獎勵以及股票期權的行權（使用修改後的庫存方法計算）。如下所示，這些證券以普通股等效的方式呈現，並在2024年6月29日和2023年7月1日未納入稀釋的每股收益計算中，因為它們的納入將是抗稀釋的，由於公司截至2024年6月29日和2023年7月1日淨損失：
| 2024年6月29日 | 2023年7月1日 | |||||||
| 權證 | ||||||||
| 限制的股份 - 未發行 | ||||||||
| Options | ||||||||
| 總費用 |
| |||||||
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(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
註釋 4 – 中型企業
Funding X Trust
在2017年9月15日之前，公司的某些美國子公司是MidCap的一項循環貸款設施的一方，可增加金額$
2020年10月26日，公司與關鍵人物簽訂了第17號修正案，該修正案修改了於2017年4月8日簽署的某個信貸和擔保協議，協議由公司作為母公司，單羅體育文化集團有限公司，德克薩斯州Lighthouse放置服務有限公司，麻薩諸塞州放置服務有限公司，佐治亞州放置360有限公司和北卡羅萊納州關鍵資源有限公司作為承借人（ “信貸設施借款人”），MidCap Funding IV Trust作為放款人代理（作為放款人的繼任者）以及金融機構或其他實體（從時間到時間），從而以供在截至2022年9月1日之前的時間內作為我方的資產為基礎的循環貸款。此外，公司還同意了與財務契約的某些修正案。
，延長了承諾到期日
此外，第27號修正案將適用的保證金從貸款本金餘額的30%降至25%。
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(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
高於違約事件發生前此類債務適用的利率
根據該協議的條款，公司受到肯定性契約的約束，這些契約對於此類融資是常規的，包括契約：（i）保持良好的地位和政府授權，（ii）向MidCap提供某些信息和通知，（iii）向MidCap提供每月報告和季度財務報表，（iv）保持保險，（v）承擔所有税務，（vi）保護其知識產權，以及（vii）通常保護授予MidCap的抵押品。公司還受到此類融資的負面契約的限制，包括（i）進行合併或合併或某些控制權變動事件，（ii）在抵押品上產生留置權，（iii）除了在日常業務中以外，不獲取任何重要資產，（iv）承擔某些額外的優先級債務，或（v）修改任何組織文件。公司目前未能遵守其債務協議中包含的某些肯定性契約。我們正在與放貸人合作，以使公司符合這些契約。
2023年8月30日，公司和信貸設施借款人與MidCap和貸款方進行了第28次《信貸及抵押協議修正案》（“修正案28”）。 修正案28包括但不限於：
此外，根據修正案28，公司必須在接到來自其股權持有人的權益發行或其他現金貢獻的現金收益後的五（5）個營業日內以等於（i）$
與修正案28有關，公司向MidCap支付了（i）修改費用為$
2023年8月30日，公司根據某個第一期綜合修正和重申協議與擔保方和傑克遜簽署協議（“第一期綜合修正協議”）2023年傑克遜票據（如下所述）和第28號修正案，公司，傑克遜，貸款人和MidCap簽署了第六號修正案《反擔保人協議》（“第六條修正案”），該修改案修改了2017年9月15日簽署的反擔保人協議（根據情況，已經修改、重申、修改和重申、補充或修改）。 },公司，傑克遜和MidCap之間的協議）。第六條修正案，就：（i）貸款人對第一期綜合修正協議的同意進行了規定；以及（ii）Jackson同意接受第28號修正案。
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(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
截至2024年6月29日和2023年12月30日，MidCap的餘額為 $
注意 5 – 290,268
以下是截至2024年6月29日的無形資產細分:
| 2024年6月29日 | ||||||||||||||||
| 商標 | 非競爭條款 | 客户關係 | 總費用 | |||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累計，攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 無形資產，扣減每項分別為$99,443和$83,456的信貸損失準備 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||
| 2023年12月30日 | ||||||||||||||||
| 商標 | 非競爭條款 | 客户關係 | 總費用 | |||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累計，攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 無形資產，扣減每項分別為$99,443和$83,456的信貸損失準備 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||
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(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
截至2024年6月29日，未來五個財年的估計年攤銷費用如下:
| 截至6月 | 數量 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總費用 | $ | |||
分別為$，用於2024年6月29日和2023年7月1日的無形資產攤銷。無形資產的加權平均有用壽命尚餘
注意 6-隨後事件商譽
下表列出了商譽的變化情況:
| 2024年6月29日 | 2023年12月30日 | |||||||
| 期初餘額，總數 | $ | $ | ||||||
| 收購 | — | — | ||||||
| 貨幣翻譯調整 | — | — | ||||||
| 期末餘額淨額 | $ | $ | ||||||
按報告範圍段分的商譽如下:
| 2024年6月29日 | 2023年12月30日 | |||||||
| 專業人員 - 美國 | $ | $ | ||||||
| 商業人員 - 美國 | ||||||||
| 期末餘額淨額 | $ | $ | ||||||
商譽代表了企業合併中購買價格超過淨資產公允價值的差額。ASC 350要求，在每年的資產負債表日和在情形表達恢復商譽賬面價值存疑時，以運營板塊層次（運營板塊或運營板塊下面一級）普遍測試商譽減值。ASC 280-10-50-11説明，若運營板塊擁有類似的經濟特徵，通常會展示出類似的長期財務表現。在截至2024年6月29日的季度中，管理層根據ASC 350判斷該公司有兩個運營板塊，分別為商業和專業板塊，所以商譽將不再在5個報告單元的單元層次進行測試，而將在運營板塊層次測試減值。
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(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
注 7-債務
| 2024年6月29日 | 2023年12月30日 | |||||||
| 傑克遜投資集團 - 關聯方 | $ | $ | ||||||
| 可贖回H系列優先股 | ||||||||
| 總負債、毛額 | ||||||||
| 減：折扣和推遲融資費用、淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、淨額 | ||||||||
| 減：非流動部分 - 關聯方 | — | — | ||||||
| 減：非流動部分 | — | — | ||||||
| 總流動負債、淨額 | $ | $ | ||||||
傑克遜票據
於2023年8月30日，公司及擔保方（與公司一起，稱為“債務人”）簽署了《關於票據文件的第一次綜合修改和重申協議》（“第一次綜合修改協議”）與傑克遜，該第一次綜合修改協議主要：(i) 修改了第三次A＆R協議，(ii) 頒發了一張新的12%的優先擔保票據，到期日為2024年10月14日（“2023傑克遜票據”和2022傑克遜票據一起，“傑克遜票據”），由傑克遜持有，和 (iii) 加入了公司的某些子公司作為擔保方或出質人（適用時），並修改了擔保協議和擔保協議的某些條款和條件。
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(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
公司所進行的所有普通股票和股權增發的的淨收益的
可贖回序列H優先股
公司於2022年5月18日與Headway簽訂了《Headway購買協議》，購買了Headway的
根據ASC 480-10-15-3的規定，協議包括某些類似於債務和權益的特定權利和選擇，包括贖回、股息、投票和轉換。由於序列H優先股是可贖回的，並且具有初始發行日起三週年的定義到期日。因此，根據權威指南，序列H優先股符合債務工具的定義。公司獲得了第三方估值報告，以計算序列H優先股的公允價值。截至2022年5月18日，贖回價格的公允價值計算為$
2023年7月31日，本公司與Chapel Hill Partners, L.P.(“Chapel Hill”)和Jean-Pierre Sakey (“Sakey”)根據Headway購買協議達成了協議。
根據協議，如果在2023年9月30日或之前，公司不贖回Series H優先股股份並匯出附帶費用支付（如Headway購買協議中所定義），則公司應支付附帶費用，金額為$
根據信函協議，公司也沒有義務支付Series H可轉換優先股股息（根據“Series H可轉換優先股股權、權利和限制的設計證明書”修改定義）於2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日。
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(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
注8-其他重大交易租賃
截至2024年6月29日，我們記錄了大約$
年的辦公室租賃協議，位於Worcester, MA。這導致了租賃資產權益和租賃負債的增加$
截至2024年6月29日的公司租賃定量信息如下：
| 租賃成本 | 分類 | 2024年6月29日 | ||||
| 經營租賃成本 | 銷售和管理費用 | |||||
| 其他信息 | ||||||
| 加權平均剩餘租期（年） | ||||||
| 加權平均貼現率 | % | |||||
截至2024年6月29日，非可取消租賃的未來最低租賃付款如下：
| 未來租金支付 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 承租人的營業租賃負債支付到期 | $ | |||
| 減去: 計入利息費用的金額 | ||||
| 租賃負債 | $ | |||
| 租賃 - 當前 | $ | |||
| 租賃 - 非流動負債 | $ | |||
由於公司的大多數租賃協議不包含隱含費率，因此我們使用公司在開始日可用信息所基於的增量借貸利率來確定租賃付款的現值。本方法被視為在所有實質方面適當地表述了ROU租賃資產和相關租賃負債的計量。
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(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
注9 -股東權益虧損
本公司在截至2024年6月29日的六個月內發行了以下普通股：
| 未行使的股票 | 公允價值 | 發行時的公允價值 | ||||||||||||||
| 普通股 | 股票數 | （最小和最大值 | ||||||||||||||
| 股票發行給/用於： | 已發行 | 已發行 | 每股價值 | |||||||||||||
| 行權證 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 所有板塊和委員會成員 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
公司在2023年7月1日結束的六個月內發行了以下普通股：
| 未行使的股票 | 公允價值 | 發行時的公允價值 | ||||||||||||||
| 普通股 | 股數 | （最低和最高每股） | ||||||||||||||
| 發行/用於： | 已發行 | 已發行 | 每股 | |||||||||||||
| 股權籌集 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 員工 | $ | $ | ||||||||||||||
| 所有板塊和委員會成員 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
股票拆分
於2024年6月25日，公司實施了股票反向拆分。本季度報告中所有關於股數和每股信息的內容（包括簡明的綜合財務報表和註釋）如適用，已經進行追溯性調整以反映本次股票反向拆分。
增加已授權普通股的數量以及相應更改已授權股票的數量（“普通股增發修正案”）。
於2023年12月27日，股東批准了修訂公司憲章以增加普通股授權數量的提案，每股票面價值為$（普通股）從至 公司股票授權在我們的章程下最高為[insert number]股。此次股東大會批准通過增發修正案，將股票授權數增加200,000,000股，由此增加了普通股的授權數量，並將所有股票類別的授權數量從[insert number]股增加到[insert number]股。
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(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
我們之前在公司憲章下授權的資本股票總數為 根據公司的股票授權，發行了以下股票： 普通股和 每股股票價格為 每股[insert price]的優先股。此項批准允許董事會向特拉華州國務卿辦公室提交普通股增發修正案，使普通股的授權數量從[insert number]股增加到[insert number]股，並將所有股票類別的授權數量增加到[insert amount]股，每份預投資單位的優先股價值為[insert price]。2023年2月的發行於2023年2月10日結束。 至 每個授權領域 至授權優先股股票數量保持不變。
2023年2月公開發行。
2023年2月7日，公司與機構認可投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“2023年2月購買協議”），以通過最佳努力公開發行（“2023年2月發行”）發行和出售（i）每單位包括公司普通股股票一股，每股面值為美元和一個認股權證書（“2023年2月認股權證書”），以及（ii）預先資助的單位每預先資助單位包括一份預先資助的認股權證書（“2023年2月預付款認股權證書”）和一個2023年2月認股權證書。公開發行價格為每單位美元，每預先資助單位美元。2023年2月發行於2023年2月10日結束。
與2023年2月發行有關，投資者與公司簽訂了認股權證書修正協議（“2023年2月認股權證書修正協議”），以修正之前發給投資者的購買最高總共87,666股普通股股票的認股權證書的行權價格為每股美元，到期日為
公司利用2023年2月發行的淨收益用於一般的營運資本需求。
[insert percentage]
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(未經審計)
2023年2月發行的單元、預先撥出單元、作為單元和預先撥出單元一部分的普通股股票、2023年2月預先撥出認股權證、2023年2月認股權證、通過2023年2月預先撥出認股權證和2023年2月認股權證行使而可以發行的普通股股票，2023年2月份代理商認股權證以及行使該認股權證而可以發行的普通股股票，存在於根據證券法1933年修訂之註冊聲明（修訂稿編號333-269308）下，該公司進行的發行。該聲明最初於2023年1月20日提交給美國證券交易委員會，並於2023年2月7日宣佈生效。
A系列優先股 - 關聯方
截至2024年6月29日和2023年7月1日，公司向A系列優先股股東應付分紅派息的金額分別為
受限制股票
公司根據其2015年全面激勵計劃，2016年全面激勵計劃，2020年全面計劃和2021年全面計劃向員工和董事會成員發行了限制性股票。根據這些計劃，股份的限制期限為自發行之日起3年。截至2024年6月29日，公司發行了總計 限制性普通股份，仍然受到限制。根據ASC718《報酬-股份報酬》的規定，公司以直線法按發行時的公允價值除以歸屬期扣除限制期對限制性股票進行股份報酬的確認。發行時的公允價值是通過公司股票的發行日期價格乘以限制股票的數量計算的。歷史上，因拋售而產生的影響對財務報表的影響極小。在2024年6月29日和2023年7月1日的六個月內，公司確認了與這些限制性股票相關的補償費用 和 $以下表格是發行給員工和董事會成員的未獲豁免的受限制股票情況。
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | ||||||||
| 限制性股票 | 平均值 每股價格 | |||||||
| 截至2022年12月31日未解決的問題 | $ | |||||||
| 已行權 | ||||||||
| 已配股份 / 調整 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年12月30日的未行權總數 | ||||||||
| 已行權 | — | — | ||||||
| 已配股份 / 調整 | ( | ) | ||||||
| 2024年6月29日未行權未到期 | $ | |||||||
權證
2022年7月定向增發的私下配售（“2022年7月定向增發”）相應地，公司於2022年7月7日與每一位現有的參與投資者簽署了認股權證修正協議（“認股權證修正協議”），修正了可購買普通股數量為
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(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
與第三份股權歸屬修正協議相關，公司（i）向傑克遜發行了為期五年的認股權，以購買最多2,434股普通股，行權價格為每股0美元，到期日為認股權證行使價格為$開多的募股價值，每股普通股的價格為$
關於2023年2月發行，公司與投資者簽訂了2023年2月購買協議，擬通過盡最大努力進行公開發行，發行和銷售以下證券：(i)單位，每個單位包括一股公司普通股和一張2023年2月認股證，以及(ii) 預先認購單位，每個單位包括一張2023年2月預先認購權證和一張2023年2月認股證。公開發售價格為每單位$價格1，每個預先認購單位的價格為價格2。2023年2月發售在2023年2月10日結束。
2023年9月1日，公司與某家現有認股權證的持有人（“持有人”）簽訂了誘因信函協議（“誘因協議”）。根據該協議，若該持有人在2023年12月31日之前持有公司全部或部分認購權證，則該持有人將獲得一筆現金獎勵。該持有人必須在達到獎勵條件的30天內行使其所有認購權證，公司將使用該持有人行使權利的行使價給予獎勵。
根據引誘信，持有人同意行使現有認股證以購買總計276117股普通股，以降低行使價格為每股4美元，作為公司同意發行新的未註冊普通股購買認股證的對價（以下稱“2023年9月認股證”），該證券以購買總計552234股普通股的權利描述如下。
根據引誘信的約定，在2023年9月6日（“交割日期”）進行的交易中，公司通過持有人行使現有認股證獲得了約3,060,494美元的總收益，不包括支付給放置代理的費用和其他由公司支付的發行費用。
Wainwright或其指定者獲得的股票認股權（以下稱為“2023年9月放置代理認股權”），其條款基本與2023年9月認股證相同，但其行使價格為每股10.375美元，並於股東批准日期（如2023年9月認股證中所定義的）或股東批准日期五週年後立即行使。
10.375美元每股。
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公司發放的證券的交易情況如下：
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | ||||||||
| 未行使的股票 | 平均值 | |||||||
| 股份 | 行使價格 | |||||||
| 至2022年12月31日時尚未償還的債務 | $ | |||||||
| 已發行 | ||||||||
| 行使 | ( | ) | ||||||
| 已失效或取消的 | ( | ) | ||||||
| 至2023年12月30日仍未到期的 | ||||||||
| 行使 | ( | ) | ||||||
| 調整 | — | |||||||
| 至2024年6月29日仍未到期的 | $ | |||||||
| 加權平均值 | ||||||||||||||
| 數量 | 剩餘 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | ||||||||||||
| 未償還金額 | 加權 | 平均值 | ||||||||||||
| 行使價格 | 及可行使 | 壽命（年） | 行使價格 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
期權
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| Options | 行使價格 | |||||||
| 持有 在2022年12月31日 | $ | |||||||
| 已行權 | — | — | ||||||
| 行使 | — | — | ||||||
| 到期或取消 | — | — | ||||||
| 持有 在2023年12月30日 | ||||||||
| 已行權 | — | — | ||||||
| 行使 | — | — | ||||||
| 到期或取消 | ( | ) | ||||||
| 持有 在2024年6月29日 | $ | |||||||
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(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
公司在截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度中均記錄了基於股份的支付費用，分別為$, $, $ 和 $ 分別為截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月和六個月的期權活動。
有限期股東權益協議
在2023年9月27日，公司董事會（“董事會”）宣佈派發優先股認股權（“認股權”），每持有一股普通股及H系列優先股的股東可獲得一份認股權及0.03889份認股權，合共（與普通股一同，稱為“表決權股票”）.該股利於2023年10月21日派發給2023年10月21日業務收盤時的股東（“股份持有人”）。每個認股權最初使登記持有人有權從公司購買1000份A類普通股，面值每份$0.01，價格為每份優先股1/1000（“認購價格”），視情況調整。認股權的説明和條款載於認股權協議中，該協議除了可能因時而異外，於2023年10月1日簽訂，公司與證券轉讓有限公司（作為認股權代理）簽訂。 每股進行購買，購買價格為$ 認股權行權條件和股東的權利 認股權在沒有合併，合併或變更變現問題的情況下，於2023年10月1日或發行認股權的日期（較晚的日期）登記記錄的股東名下有效。登記持有人的認股權將在關停營業的第30個日曆日之前或提前交付行使後支付證券轉讓公司。 除了因法律規定必須得到股東贊同的情況外，對於除本協議明確賦予股東投票權之外的任何公司持有人行為，股東的同意不是必要的。
在第一個公開公告的10個營業日內（在此定義中，這將包括未修訂的《證券交易法》第13（d）條規定的報告），公司或收購方（如下所述）宣佈收購人已成為目標企業，或者董事會確定的其他日期，此前任何人已成為收購人，或（ii）在發出第一個意願開始的之後的10個營業日（或董事會在任何人或一組關聯或關聯人成為收購人之前確定的較晚日期）公告任何要約或交換要約的完成，這將導致任何人或一組關聯或關聯的人成為收購人，（先前的任何日期被稱為“分配日期”），（x）權益將由註冊在持有人名下的投票權股份證書（或關於這些投票權的賬簿股份）表示，而不是權益證書（下文定義）並且（y）權益僅在與投票權股份轉讓有關的情況下可轉讓。
在配股日期之前（或權利到期之前），（i）在R記錄日後發行的新投票權證書在轉讓或發行Voting Stock將包含將權利協議條款引入的傳説，以及（ii）投票權所代表的任何股票證書的認購或轉讓（或賬簿存入股票）的放棄也將構成與其相關的權利的轉讓。分配日期之後，將盡快向持有者郵寄單獨的證明“權利”的證書（“權利證書”），這些證書只視為權利。
除非權利協議另有規定，否則直至分配日期，權利不得行使。權利將在以下最早的時間到期：（i）2026年10月2日或董事會在權利到期之前確定的任何後續日期，（ii）根據權利協議的條款贖回權利，（iii）公司進行任何併購或其他收購 涉及權利協議所描述的類型的協議，屆時權利終止，或（iv）根據權利協議的條款，此類權利將被交換。
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(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
根據時間的推移，購買價格可支付，以及可行使權益的優先股或其他證券或財產的數量，包括但不限於（i）如果發放新的優先股的股口息或細分組合或再分類購買後的優先股權益證或股價；（ii）如果按照少於當時現行市場價格的價格向優先股持有人授予某些訂購或購買優先股的權利或認股權，或將可轉換為優先股的證券轉換為某些訂購或購買優先股的權利；（iii）在向優先股持有人分發上述除現金支付一般週期性現金紅利或支付在優先股中的股息之外的證據或證券或財產的證明或認股權或認購證。
在分配日期之前發生的任何投票權股票類別或系列上發放的股票股票股息或股票子類、合併或組合，其全部未行使權利的權利數量將受到調整。
如果宣佈，則每股優先股購買權行權後可以購買的優先股份額將不可贖回。每股優先股將享有在宣佈，且滿足以下條件時的最低優先紅利支付的權利，其中最小值為
如果普通股的發行量被轉換或交換，每股優先股都將有權獲得每股普通股換算出的10,000倍的股份、證券、現金和/或其他財產（按實物支付或是，如果是這樣的話）。
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(所有金額單位為千，除股份，每股和股份價值每股外)
(未經審計)
如果在一個翻轉事件過後，公司被併購或進行其他業務合併交易，或售出其合併資產或收入額的百分之
Flip-In事件發生後，在收購人獲得議池中已發行股份中表決權的達到或超過%s之前的任何時候，董事會可以選擇以一個普通股對應一個權利的兑換比率，全部或部分地兑換權利（除收購人擁有的權利之外，這些權利將變為無效）換取普通股。
除非另有規定，否則不需要調整購買價格，除非此類調整需要使購買價格增加或減少至少1％。
在Flip-In事件之前的任何時候，董事會可以以每份%s的價格贖回除未流通權利外的所有權利，贖回價格為每份$%s，視情況支付現金、普通股或董事會確定的其他形式的補償。對權利的贖回可以在董事會自行決定的時間、基礎和條件下生效。一旦贖回權利，行使權利的權力將終止，持有權利人的唯一權利將是收到贖回價格。在Flip-In事件之前的任何時候，董事會可以以每份%s的價格贖回除未流通權利外的所有權利，贖回價格為每份$%s，視情況支付現金、普通股或董事會確定的其他形式的補償。對權利的贖回可以在董事會自行決定的時間、基礎和條件下生效。一旦贖回權利，行使權利的權力將終止，持有權利人的唯一權利將是收到贖回價格。
在權利仍然可以贖回的情況下，公司可以自行決定，在不需要任何權利持有人的批准下，除了關於贖回價格之外，在權利協議中補充或修訂任何條款。在權利不再可贖回之後，公司可以在不需要任何權利持有人的批准下補充或修改權利協議，除非這樣的補充或修改可能會不利於權利持有人的利益，否則將使權利協議違反權利協議的規定，或者使權利再次成為可贖回的。
在權利未行使或交換之前，持有人不具備股東的任何權利，包括但不限於投票權或獲得股息的權利。
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(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
注8-其他重大交易承諾事項和不確定事項
業績補償負債
根據2018年8月27日收購KRI的協議，購買價格包括支付給賣方的業績補償，金額為$%s，分別於2019年8月27日和2020年8月27日支付。 對業績補償的支付取決於KRI實現一定的滾動毛利潤金額。2019年9月11日，公司與賣方簽訂了修訂協議，將第一年的業績補償支付延遲到最遲2020年2月27日。 對於每超過2019年8月27日的完整日曆月，造成第一年的延遲支付，公司必須支付賣方%s的利息費用，第一筆利息的支付截止日為2019年9月30日。此外，修訂協議還進一步修改了第二年業績補償的到期日，將其更改為2020年2月27日。
於2024年3月9日，雙方簽署瞭解決和解協議。根據該協議，公司同意在以下日期和金額上全額結算支付$
根據於2022年5月18日完成的Headway收購協議，購買價格包括總計高達$的Earnout款項。
公司對可能支付的調整後EBITDA進行了分析和預測，並且截至2024年6月的調整後的EBITDA TTm預測高於$
法律訴訟
Whitaker訴Monroe Staffing Services，LLC&Staffing 360 Solutions，Inc。
於2024年3月9日，雙方簽署瞭解決和解協議。根據該協議，公司同意在以下日期和金額上全額結算支付$
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(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
截至本次申報日，除以上披露的以外，我們不知道我們或我們的任何子公司參與的其他任何重大法律訴訟，或我們的任何財產受到的其他任何重大法律訴訟。
參見注釋11 -板塊信息
下表顯示了公司按業務部門劃分的營業收入和毛利潤：
| 三個月之內結束 | 銷售額最高的六個月 | |||||||||||||||
| 2024年6月29日 | 短期 | 2024年6月29日 | 短期 | |||||||||||||
| 商業人員 - 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 專業人員 - 美國 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商業人員 - 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 專業人員 - 美國 | ||||||||||||||||
| 所有板塊的毛利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售，總務及管理費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出和債務貼現及延期融資成本攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停產業務 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 其他損失收入淨額 | ||||||||||||||||
| 税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
以下表格按板塊分解了營業收入：
| 截至2024年6月29日的季度 | ||||||||||||
| 商業用途 美國人員配備 | 專業的 美國人員配備 | 總費用 | ||||||||||
| 永久營業收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 臨時營業收入 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023年7月1日季度截止日 | ||||||||||||
| 商業用途 美國人員配備 | 專業的 美國人員配備 | 總費用 | ||||||||||
| 永久營業收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 臨時營業收入 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2024年6月29日的六個月 | ||||||||||||
| 商業服務業務 美國人員配備 | 專業的 美國人員配備 | 總費用 | ||||||||||
| 永久營業收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 臨時營業收入 | ||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2023年7月1日的六個月 | ||||||||||||
| 商業服務業務 業務-美國 | 專業的 業務-美國 | 總費用 | ||||||||||
| 永久營業收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 臨時營業收入 | ||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | |||||||||
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(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
附註12 - 關聯方交易
除Jackson發行的A系列優先股、票據和認股權外，以下是其他相關方交易:
董事會及委員會成員
| 2024年6月29日結束的三個月 | ||||||||||||||||
| 現金薪酬 | 已發行股票 | 發行股票的價值 | 確認的補償費用 | |||||||||||||
| 迪米特里·維拉德 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 尼克·弗洛裏奧 | ||||||||||||||||
| 文森特·塞布拉 | ||||||||||||||||
| 艾麗西亞·巴克 | - | |||||||||||||||
| Brendan Flood | - | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年7月1日的三個月 | ||||||||||||||||
| 現金薪酬 | 已發行股票 | 發行股票的價值 | 確認的補償費用 | |||||||||||||
| 迪米特里·維拉德 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 傑夫·格勞特 | ||||||||||||||||
| 尼克·弗洛裏奧 | ||||||||||||||||
| 文森特·塞布拉 | ||||||||||||||||
| 艾麗西亞·巴克 | - | |||||||||||||||
| Brendan Flood | - | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至2024年6月29日的六個月 | ||||||||||||||||
| 現金薪酬 | 已發行股票 | 發行股票的價值 | 確認的補償費用 | |||||||||||||
| 迪米特里·維拉德 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 尼克·弗洛裏奧 | ||||||||||||||||
| 文森特·塞布拉 | ||||||||||||||||
| 艾麗西亞·巴克 | - | |||||||||||||||
| Brendan Flood | - | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023年7月1日止的六個月 | ||||||||||||||||
| 現金薪酬 | 已發行股票 | 發行股票的價值 | 確認的補償費用 | |||||||||||||
| 迪米特里·維拉德 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 傑夫·格勞特 | ||||||||||||||||
| 尼克·弗洛裏奧 | ||||||||||||||||
| 文森特·塞布拉 | ||||||||||||||||
| 艾麗西亞·巴克 | - | |||||||||||||||
| Brendan Flood | - | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
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(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
注意 13 – 補充現金流量資料
| 銷售額最高的六個月 | ||||||||
| 2024年6月29日 | 短期 | |||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | — | — | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 可贖回H系列優先股付息 | — | |||||||
| 債務折扣- H系列 | ||||||||
| 債務折扣-關聯方票據 | ||||||||
注意 14 - 已停用業務
2023年12月，由於Professional Staffing Uk的不斷虧損，管理層決定出售其資產。2024年1月6日，Staffing 360 Solutions有限公司的英國子公司向英國高等法院申報意向，表明公司擬任命管理人員以防止破產。管理人員於2024年1月18日被任命，並於2024年2月12日將業務轉讓給新業主。這次轉讓在報告期截至2024年6月29日的損益表中確認了收益。
注意 15 - 後續事件
納斯達克的合規性
最低買盤價格要求
2023年7月17日，公司收到了Nasdaq股票市場的上市資格部門（以下簡稱“部門”）的一封信，該信提到，根據公司普通股在6月1日至7月14日期間的30個連續營業日收盤買入價，公司未達到每股 $納斯達克要求繼續上市所需的每股最低價格根據《納斯達克上市規則》5550(a)(2)規定。該信函還指出，公司將享有180個日曆日的符合期限，或至2024年1月15日（“符合期限”）為止，以符合《納斯達克上市規則》5810(c)(3)(A)規定。2024年7月25日，公司收到納斯達克的通知，公司已符合5550(a)(2)上市規則。
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(所有金額均為千元，除股份，每股和股份的面值外)
(未經審計)
10-Q季度報告
2024年5月22日，公司被告知由於未能及時提交截至2024年3月30日的10-Q表格，它不再符合《上市規則》5250(c)(1)的要求，並被告知最遲在2024年6月17日之前提交計劃説明如何恢復符合要求。
2024年7月15日，公司提交了其截至2024年3月30日的10-Q表格。2024年7月25日，公司收到通知，此非符合領域現已得到解決。
股權標準
2024年6月20日，公司收到了員工的一封信，涉及其不符合5550(b)(1)法規，即維護股東權益至少為美元的要求。若公司計劃恢復合規性的申請被接受，納斯達克可以給予180個日曆日的延期來證明合規。
上述通知對公司普通股的上市沒有立即影響。但無法保證公司將恢復納斯達克規定的合規性或符合任何其他納斯達克上市要求。
公司董事會一直在審查公司的戰略選項，以推進業務，避免違反上市規定的持續問題。2024年2月15日，董事會任命Transact Capital Securities LLC，為公司開發和引入可能包括出售公司的戰略事件。此外，公司還在2月份處置了其英國業務，該事件在此中被涵蓋。
H系列優先股
2024年7月26日，公司通知H系列持有人，它將行使根據Headway購買協議的權利，以優先股的形式支付季度股息，而不是現金，於2024年4月1日生效。
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項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本節中的我們的業績和財務狀況的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本季度報告的其他地方的相關注視一起閲讀。本節包括多項前瞻性聲明，並受1995年私人證券訴訟改革法的規定。所有關於未來期望或預測的聲明，包括但不限於，關於我們的計劃，策略，資源充足性和未來財務業績的聲明(如營業收入，毛利潤，營業利潤，現金流)，都是前瞻性聲明。一些前瞻性聲明可以通過與未來時期相似的期間的“預計”、“相信”、“期望”、“可能”、“將”、“可以”、“應該”、“打算”、“項目”、“預測”、“計劃”、“估計”、“目標”、“目標”，“”“潛在”、“可能”的個別詞語確定。這些聲明不能保證未來的表現，並涉及一些難以預測的風險、不確定性和假設。因為這些前瞻性聲明是基於涉及重大的商業、經濟和競爭方面的不確定性的估計和假設的，這些不確定性大多是超出我們的控制範圍或隨時發生變化的，實際的結果與這些前瞻性聲明所表達或預測的結果可能會有顯著的不同。導致實際結果與前瞻性聲明顯着不同的重要因素包括但不限於我們恢復並保持符合納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市標準的能力；我們是否能繼續作為一個為期限公司存在的能力；未決索賠和訴訟結果是否為負面的；我們能否訪問資本市場，通過接受可接受我們的業務計劃和費用的額外債務和權益融資來資助我們的業務計劃和費用；我們能否遵守我們的合同約定，包括我們的債務約定方面的內容；可能的成本超支和業務模式和/或銷售方法的可能被拒絕；我們服務的行業中客户的一般經濟條件和資本支出的弱點；金融和資本市場的弱點或波動性，可能導致客户推遲或取消其資本項目或客户無法支付我們的費用；美國政府支出的延誤或減少；與我們的客户有關的信用風險；市場競爭壓力；合格勞動力的可用性和成本；在吸引、培訓和保留合格的管理人員和其他員工方面我們的成功水平；税法和其他政府法規的變化，包括醫療保健改革法律和法規的影響；有可能因我們的業務活動承擔責任，包括臨時僱員的活動；我們履行客户合同的表現；不利於我們業務的政府政策、立法或司法裁決。讀者被警告不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅在此日期(本文)發表時有效。我們沒有任何義務更新這些聲明，除非法律要求。我們建議讀者仔細審查本季度報告上的全部內容，包括報告第1A部分中“風險因素”下列出的風險因素以及我們隨時向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他報告和文件中相同或類似的標題。關於10-Q季度報告和關於8-k現行報告。
概述
我們在特拉華州註冊成立。我們是國內人員配置行業中快速發展的上市公司。我們的高增長業務模式基於尋找和收購合適的、成熟的、有利潤的、運營的美國人員配置公司。我們的目標整合模式專門針對會計和財務、信息技術（IT）、工程、管理（專業）和輕工業（商業）學科。
我們於2024年6月25日實施了1為10的股票逆向拆分（“股票逆向拆分”）。本季度10-Q表格中的所有股票和每股信息（包括附註的精簡合併財務報表等）均已在適用的範圍內進行了回溯性調整以反映股票逆向拆分的情況。
業務模式、經營歷史和收購
我們是一家高成長的國內人員配置公司，致力於收購人員配置公司。作為我們整合模式的一部分，我們追求廣泛的支持專業和商業業務流的人員配置公司。我們典型的收購模型是以現金、股票、掙扎款項和/或期票的形式支付考慮因素。為了促進我們的業務模式，我們經常討論和談判各種適當的、成熟的收購目標。自2013年11月以來，我們已經完成了10筆收購。
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近期發展
我們於2023年12月27日(“年度股東大會”)召開了2023年股東年度大會，在該次大會上，我們的股東批准了一份修正案(“逆向股份分拆修正案”)，即對我們的修證和重申的公司章程(“公司章程”)進行一定比例在1比2到1比20的範圍內的所有已發行和流通普通股，面值為0.00001美元的每股股份(“普通股”)。確保股票交易價值不低於美元后股價的逆向股權分割，股份會按比例轉換為新的股份數量，並派發現金激勵合適，新預計將在2024年初宣佈。
作為逆向股票分拆的結果，任何10股已發行和流通的普通股都會自動合併成1股已發行和流通的普通股，每股的面值和授權股票的數量不變。不再發行部分的股票。任何分數股份的分數將被舍入到下一個整數。逆向股票分拆後，普通股的發行數量從6,397,388股減少到約639,739股。公司章程下允許發行的普通股總數由兆刻限數未發生變化。
我們對我們授予的普通股期權、受限制的股票單位和認股權證的每股行權價格和購買的普通股的數量，每股可轉換優先股的轉換價格和發行的普通股的數量以及在我們的2016綜合獎勵計劃下保留用於未來發行的普通股的數量進行了比例調整。
普通股在2024年6月26日在納斯達克資本市場上以反向股份拆分調整後的基礎上開始交易，交易代碼為“STAF”。在反向股份拆分後，普通股的新CUSIP編號為852387604。
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截至2024年6月29日和2023年7月1日結束的三個月的數據顯示：
| 三個月之內結束 | 三個月之內結束 | |||||||||||||||||||
| 2024年6月29日 | 收入的% | 短期 | 收入的% | 增長 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | $ | 44,177 | 100.0 | % | $ | 48,615 | 100.0 | % | -9.1 | % | ||||||||||
| 營業收入成本 | 38,362 | 86.8 | % | 41,588 | 85.5 | % | -7.8 | % | ||||||||||||
| 毛利潤 | 5,815 | 13.2 | % | 7,027 | 14.5 | % | -17.2 | % | ||||||||||||
| 營業費用 | 6,405 | 14.5 | % | 8,061 | 16.6 | % | -20.5 | % | ||||||||||||
| 經營虧損 | (590 | ) | -1.3 | % | (1,034 | ) | -2.1 | % | -42.9 | % | ||||||||||
| 利息費用 | (1,371 | ) | -3.1 | % | (1,086 | ) | -2.2 | % | 26.2 | % | ||||||||||
| 停產業務 | - | 0.0 | % | (837 | ) | -1.7 | % | -100.0 | % | |||||||||||
| 其他(費用)收益 | 41 | 0.1 | % | 85 | 0.2 | % | -52.2 | % | ||||||||||||
| 所得税費用 | （50 | ) | -0.1 | % | （7 | ) | 0.0 | % | 614.3 | % | ||||||||||
| 淨（虧損）利潤 | $ | (1,970 | ) | -4.5 | % | $ | (2,879 | ) | -5.9 | % | -31.6 | % | ||||||||
截至2024年6月29日和2023年7月1日結束的六個月的數據顯示：
| 銷售額最高的六個月 | 銷售額最高的六個月 | |||||||||||||||||||
| 2024年6月29日 | 收入的% | 短期 | 收入的% | 增長 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | $ | 85,621 | 100.0 | % | $ | 96,239 | 100.0 | % | -11.0 | % | ||||||||||
| 營業收入成本 | 74,496 | 87.0 | % | 81,726 | 84.9 | % | -8.8 | % | ||||||||||||
| 毛利潤 | 11,125 | 13.0 | % | 14,513 | 15.1 | % | -23.3 | % | ||||||||||||
| 營業費用 | 13,980 | 16.3 | % | 16,342 | 17.0 | % | -14.5 | % | ||||||||||||
| 經營虧損 | (2,855 | ) | -3.3 | % | (1,829 | ) | -1.9 | % | 56.0 | % | ||||||||||
| 利息費用 | (2,467 | ) | -2.9 | % | 我們主要的流動性來源是倉庫經營、現金及現金等價物和短期投資餘額。截至2018年5月13日，現金及現金等價物和短期投資分別為7044美元和5779美元。其中，大約1311美元和1255美元代表未結的信用卡應收款項和貸記卡應收款項。這些應收款項通常在四天內結清。管理層認為，我們的現金狀況和經營現金流量將足以滿足我們的流動性和資本需求需求預測。雖然我們認為我們的美國現有和預測資產狀況足以滿足我們的美國流動性需求，但從財務 | ) | -2.2 | % | 15.2 | % | ||||||||||
| 停產業務 | 901 | 1.1 | % | （1,689 | ) | -1.8 | % | -153.3 | % | |||||||||||
| 其他(費用)收益 | （5 | ) | 0.0 | % | （28 | ) | 0.0 | % | -82.1 | % | ||||||||||
| 所得税費用 | (100 | ) | -0.1 | % | (47 | ) | 0.0 | % | 124.8 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,526 | ) | -5.3 | % | $ | (5,734 | ) | -6.0 | % | -21.1 | % | ||||||||
營業收入
截至2024年6月29日結束六個月的營業收入同比下降11.0％，為85,621美元，而2023年7月1日結束的六個月的營業收入為96,239美元。營業收入的下降在商業用工方面更為明顯，這是由於美國運營環境的挑戰而導致的。商業用工下降了16％，專業用工業務下降了6.1％。截至2024年6月29日季度結束，商業用工下降了16.5％，專業用工下降了1.7％。
截至2024年6月29日結束的六個月的營業收入為85,246美元的臨時承包商貨幣收入和375美元的永久性放置貨幣收入，比2023年7月1日結束的六個月的臨時承包商貨幣收入和永久性放置貨幣收入分別為95,512美元和727美元。
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營業成本、毛利潤和毛利率：
營業成本包括與員工（臨時和永久性）以及分包商和顧問相關的人力可變成本和各種非可變成本（例如員工賠償保險）。截至2024年6月29日的營業成本為74,496美元，比2023年7月1日的六個月的營業成本為81,726美元下降了9.8％，而營收下降了11.0％。總的毛利率從15.1％下降到13.0％，主要是由於低邊際錄用僱主（EOR）驅動的收入比例在2024年6月29日結束的六個月中為38.6％，而在2023年7月1日結束的六個月中為32.1％。
營業費用
2024年6月29日止六個月的總營業費用為13,980美元，比2023年7月1日止六個月的16,342美元減少了14.4%。營業費用的減少主要是由於2023年5月和2024年2月實施的人員削減導致的。
其他費用，淨額
2024年6月29日止六個月的總其他收入（費用），淨額為896美元，比2023年7月1日止六個月的（1,717）美元增加了153.3%。增長是由於2024年7月29日確認了停產經營的收入901美元，而2023年7月1日確認的費用為1,689美元導致的。
2024年6月29日止六個月的債務折價及發行費用攤銷為260美元，比2023年7月1日止六個月的債務折價及發行費用攤銷202美元增加了58美元。此外，截至2024年6月29日的六個月中，我們有其他收入255美元，而2023年7月1日止六個月的其他收入為174美元。
非GAAP措施
為了補充我們按照GAAP制定的簡明合併財務報表，我們還使用了非GAAP財務措施和關鍵績效指標（“KPI”）作為我們的GAAP結果之外的補充信息。我們認為，非GAAP財務措施和KPI可以提供有用的信息，用於評估我們的現金運營績效、還債能力、債務契約合規情況及與競爭對手的比較。這些信息應視為補充性質的信息，不應僅僅作為與GAAP制定的相關財務信息的替代品或孤立出現。此外，這些非GAAP財務措施可能無法與其他公司報告的同等標題措施相比較。
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我們在本報告中提供以下非GAAP財務措施和KPI：
業務流的收入和毛利潤。我們使用這個KPI來衡量我們兩大主要業務領域之間的收益和相應的盈利能力，因為它們的利潤率不同。為了清晰起見，這些業務領域不是我們的經營部門，因為當前未定期由首席經營決策者審查以分配資本和資源。相反，我們使用這個KPI來對我們的業務進行行業比較。
下表詳細説明瞭各個板塊的營業收入和毛利潤：
| 三個月之內結束 | ||||||||||||||||
| 2024年6月29日 | 產品比重 | 短期 | 產品比重 | |||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 商業人員 - 美國 | $ | 20,162 | 46 | % | $ | 24,145 | 50 | % | ||||||||
| 專業人員 - 美國 | 24,015 | 54 | % | 24,470 | 50 | % | ||||||||||
| 服務總收入 | $ | 44,177 | $ | 48,615 | ||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 商業人員 - 美國 | $ | 3,240 | 56 | % | $ | 4,293 | 61 | % | ||||||||
| 專業人員 - 美國 | 2,575 | 44 | % | 2,734 | 39 | % | ||||||||||
| 所有板塊的毛利潤 | $ | 5,815 | $ | 7,027 | ||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 商業人員 - 美國 | 16.1 | % | 17.8 | % | ||||||||||||
| 專業人員 - 美國 | 10.7 | % | 11.2 | % | ||||||||||||
| 總毛利率 | 13.2 | % | 14.5 | % | ||||||||||||
| 銷售額最高的六個月 | ||||||||||||||||
| 2024年6月29日 | 產品比重 | 短期 | 產品比重 | |||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 商業人員 - 美國 | $ | 39,798 | 46 | % | $ | 47,392 | 49 | % | ||||||||
| 專業人員 - 美國 | 45,823 | 54 | % | 48,847 | 51 | % | ||||||||||
| 服務總收入 | $ | 85,621 | $ | 96,239 | ||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 商業人員 - 美國 | $ | 6,290 | 57 | % | $ | 8,096 | 56 | % | ||||||||
| 專業人員 - 美國 | 4,835 | 43 | % | 6,417 | 44 | % | ||||||||||
| 所有板塊的毛利潤 | $ | 11,125 | $ | 14,513 | ||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 商業人員 - 美國 | 15.8 | % | 17.1 | % | ||||||||||||
| 專業人員 - 美國 | 10.6 | % | 13.1 | % | ||||||||||||
| 總毛利率 | 13.0 | % | 15.1 | % | ||||||||||||
調整後的EBITDA。這個指標被定義為歸屬於普通股的淨收入（虧損）之前：利息費用，所得税福利；折舊和攤銷；收購、融資和其他非經常性費用；其他非現金費用；商譽減值；應收賬款重估收益；重組費用；其他收益（虧損）；以及公司認為是非經常性的費用，如與訴訟相關的法律費用、與潛在和完成的收購有關的專業費用等。我們使用這個指標，因為我們認為它可以更有意義地理解我們的利潤和現金流情況。
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| 三個月之內結束 | 銷售額最高的六個月 | 過去十二個連續月 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月29日 | 短期 | 2024年6月29日 | 短期 | 2024年6月29日 | 短期 | |||||||||||||||||||
| 淨（虧損）利潤 | $ | (1,970 | ) | $ | (2,879 | ) | $ | （4,526 | ) | $ | （5,734 | ) | $ | （18,408 | ) | $ | (18,140 | ) | ||||||
| 利息費用 | 1,371 | 1,086 | 2467 | 2,141 | 5,335 | 4,207 | ||||||||||||||||||
| 所得税支出（收益） | 50 | 7 | 100 | 47 | 332 | （178 | ) | |||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 581 | 485 | 1,213 | 1,075 | 2,490 | 3,732 | ||||||||||||||||||
| EBITDA | $ | 32 | $ | (1,301 | ) | $ | (746 | ) | $ | （2,471 | ) | $ | （10,251 | ) | $ | （10,379 | ) | |||||||
| 收購、融資和其他非經常性費用（1） | 507 | 1,216 | 1,565 | 3,128 | 5,589 | 7,782 | ||||||||||||||||||
| 其他非現金費用（2） | 322 | 39 | 362 | 74 | 442 | 922 | ||||||||||||||||||
| 停產業務 | - | 837 | (901 | ) | 1,690 | 7,393 | 9,340 | |||||||||||||||||
| 其他損失（收益） | （150 | ) | （188 | ) | （255） | ) | （174 | ) | （271 | ) | (613 | ) | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 711 | $ | 603 | $ | 25 | $ | 2,247 | $ | 2,902 | $ | 7,052 | ||||||||||||
| 調整後的毛利潤 | $ | 25,143 | $ | 33,526 | ||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA佔調整後的毛利潤的百分比 | 11.5 | % | 21.0 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 收購、籌資和其他非經常性費用主要涉及籌資費用、收購和整合費用以及與業務常規事項無關的法律費用。 | |
| (2) | 其他非現金費用主要涉及員工期權和股票獎勵費用、董事們因董事會服務獲得的股票發放費用以及諮詢服務費用。 |
運營槓桿。按照過去12個月調整後毛利潤增量與調整後EBITDA增量之比計算。我們使用這個關鍵績效指標，因為我們認為它提供了我們將增量毛利潤轉化為調整後EBITDA的效率的衡量標準。
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| 2024年6月29日 | 短期 | |||||||
| 毛利潤 - TTm (當前期) | $ | 25,143 | $ | 33,526 | ||||
| 毛利潤 - TTm (前一期) | 33,526 | 35,866 | ||||||
| 毛利潤 - 增長（下降） | $ | （8,383 | ) | $ | （2,340 | ) | ||
| 調整後EBITDA - TTm (當前期) | $ | 2,902 | $ | 7,052 | ||||
| 調整後EBITDA - TTm (前一期) | 7,052 | 2,180 | ||||||
| 調整後EBITDA - 增長（下降） | $ | （4,150 | ) | $ | 4,872） | |||
| 營業槓桿效應 | 49.5 | % | （208.2 | % | ||||
槓桿比率。按照12個月調整後的EBITDA計算，除以總債務（淨額，在任何原始發行折扣的基礎上毛額），我們使用這個關鍵績效指標作為將來償還債務的能力的指標。
| 2024年6月29日 | 2023年12月30日 | |||||||
| 到期總債務，淨額 | $ | 19,032 | $ | 18,453 | ||||
| 加：總債務折扣及推遲融資成本 | 353 | 663 | ||||||
| 總負債 | $ | 19,385 | $ | 19,116 | ||||
| TTM調整後的EBITDA | $ | 2,902 | $ | 2,180 | ||||
| 調整後的TTm EBITDA | $ | 2,902 | $ | 2,180 | ||||
| 調整後槓桿比率 | 6.68 | x | 8.77 | x | ||||
包括應收賬款融資收益的經營現金流。計算公式為經營活動產生的現金淨額加減應收賬款融資淨收益。由於我們許多臨時的支付支出是每週支付的，而且是在客户付款之前預付的，所以在收入和應收賬款增長的用工公司中，經營現金流往往較弱。應收賬款融資本質上是客户回款的預付款，主要用於資助短暫的工資支出。因此，我們認為這個指標有助於投資者瞭解我們潛在的經營現金流指標。
| 六個月的結束 | ||||||||
| 2024年6月29日 | 短期 | |||||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | $ | 1,344 | $ | (673 | ) | |||
| 應收賬款融資的融資（償還） | 124 | (661 | ) | |||||
| 包括應收賬款融資收益在內的經營活動中的淨現金流 | $ | 1,468 | $ | (1,334 | ) | |||
槓桿比率和經營活動的現金流，包括應收賬款融資收益，應與下面的“流動性和資本資源”部分的信息一起考慮。
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流動性, 去 Concern 和資本資源
流動性是公司支持其當前和未來運營、滿足其債務以及以其他方式持續運作的能力。歷史上，我們通過貸款、本票、債券、可轉換票據、私人配售和股票銷售來資助我們的運營。
我們的現金主要用途包括還債、償還收購中延期支付的報酬、與我們的業務和財務報告要求有關的專業費用以及報酬、福利和諮詢費用的支付。根據我們繼續執行公司的戰略，以下趨勢可能會發生:
| ● | 增加流動資本要求以資助有機增長; | |
| ● | 隨着業務增長，增加行政和銷售人員; | |
| ● | 在現有市場擴張或進入新市場時，增加對現有和新品牌的廣告、公共關係和銷售促銷; | |
| ● | 作為一家上市公司繼續承擔的成本; 和 | |
| ● | 用於增加技術的資本支出。 |
我們的流動性可能會受到與我們公開公司報告要求相關的重大成本、與新適用的公司治理要求相關的成本的負面影響，包括修正後的2002年美國《薩班斯-奧克斯利法案》下的要求以及證券交易委員會實施的其他規則。我們預計所有這些適用的規則和監管法規都可能顯著增加我們的法律和財務合規成本，並增加資源使用。
截至2024年6月29日的季度，我們的流動資本缺口為47，890美元，累積虧損為131，582美元，淨虧損為4，526美元。
隨附的簡明合併財務報表已按GAAP準則編制，這種準則預計作為一項持續經營的前提進行。我們在未來12個月內有一個無抵押的付款與歷史性收購有關，並且有保證的電流債務安排，代表大約19，385美元，超過手頭的現金和現金等價物，此外還有資金籌集運營增長需求。歷史上，我們通過運營現金流或通過額外的債務或股本融資來資助此類付款。如果我們無法獲得額外的資本，這些付款可能無法及時付款。這些因素在我們能否繼續作為持續經營的存在方面產生了重大質疑。隨附的簡明合併財務報表不包括可能源於我們可能無法繼續作為持續經營的情況下的任何調整或分類。
此外，截至2024年6月29日，我們有眾多合同租賃義務，總額約為5，149美元，涉及當前租賃協議。我們打算通過運營現金流以及通過額外的債務或股本籌集資金來資助其中的大部分義務。
本季度10-Q報告中包含的簡明合併財務報表及其相關注釋均是基於我們將作為持續經營的前提編制的，這預計在業務正常運作的情況下，我們將恢復資產和償還負債。這種信仰下有重大假設，包括，但不限於，我們的業務、流動性、資本需求沒有任何重大不利的發展，以及我們與我們的貸方的信貸設施將繼續對我們開放。
| 43 |
營業活動
截至2024年1月29日的六個月中，持續經營活動中淨現金流使用量為1，344美元，主要歸因於4，526美元的淨虧損，2，284美元的應收賬款增加，以及各自的應付賬款和應計工資成本的1，544美元和5，118美元的增加。所有經營活動的淨現金流都受到3，010美元的中止經營的影響，總現金使用量為1，666美元。
截至2023年7月1日的六個月中，持續經營活動中的淨現金流使用量為673美元，主要歸因於5，734美元的淨虧損，4，263美元的其他資產增加以及2，635美元的非現金項目的影響。中止經營帶來的7，611美元的負面影響使總經營活動現金使用量達到8，284美元。
投資活動
截至2024年6月29日的六個月中，投資活動提供的淨現金為2，016美元，主要由中止經營相關的2，045美元組成，抵消了購買物業和設備的29美元。
截止2023年7月1日止，投資活動提供的淨現金總額為3134美元，主要歸因於62美元的物業和設備購買和3196美元的停止營業。
融資活動
截止2024年6月29日止，融資活動提供的淨現金為193美元，由於應收賬款融資淨現金增加124美元。
截止2023年7月1日止，融資活動提供的淨現金總額為3200美元，主要歸因於應收賬款融資的661美元償還，出售普通股的淨籌資4433美元，第三方融資成本320美元和停止營業的252美元。
關鍵會計政策和估計
有關關鍵會計政策的更改，請參閲2024年6月11日向SEC提交的10-k表格年度報告，截至2024年6月30日結束的六個月中，我們的關鍵會計政策沒有發生變化。
最近的會計準則
2023年12月，FASB 發佈了ASU 2023-09《收入税披露的改進（主題740）》，這項指南除修改或廢除某些現有要求外，還制定了新的收入税披露要求。新指南要求在税率調整中具有一致的分類和更大的細分，並進一步細分已支付的所得税。該變化適用於2024年12月15日後開始的年度期間。該變化將適用於截至生效日期後開始的年度財務報表，但允許在的所有以前報告的時期進行追溯應用。公司不認為採用該ASU將對其財務報表產生重大影響。
| 44 |
第3項。關於市場風險的定量和定性披露。
項目 第8條。
I第4項。控制和程序
披露控制和程序的評估
根據交易所法案第13a-15條的規定，在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了本季度報告形式10-Q的期末“披露控制和程序”的設計和運作的有效性。
我們保持根據交易所法案第13a-15（e）和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序，旨在確保應記錄、處理、彙總和報告在交易所法案項下提交或提交給SEC的報告中所需的信息在SEC的規則和表格規定的時間段內，並且信息被累積並及時傳達給相關方進行及時決策。基於該評估，我們確定了一個與完整、準確地記賬、審查和披露我們進入的交易有關的足夠配備有能力的財務人員的缺陷相關的重大弱點。我們的管理層還確定了關於缺少足夠的用於確定商譽資產價值評估的流程的內部控制的重大缺陷。
我們的首席執行官和首席財務官評估了本季度報告形式10-Q的期末評估日期，根據交易所法案第13a-15（b）條的規定，根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至評估日期，我們的披露控制和程序不有效，由於我們控制環境和財務報告流程中的重大缺陷。
管理層認為，本季度報告形式10-Q中的簡明合併財務報表，在所有重要方面公平地反映了我們2024年6月30日評估日期的財務狀況和經營業績，符合US GAAP。
財務報告內部控制的變化
在有關內部控制的評估中，未發現影響內部控制的重大變化。
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第二部分-其他信息
項目1. 法律訴訟
Whitaker訴Monroe Staffing Services、LLC和Staffing 360 Solutions，Inc。
於2024年3月9日簽署了和解及免責協議，雙方同意以避免高昂的法院費用為目的。根據該協議，公司同意在以下日期和金額全額以150萬美元的價格支付款項：2024年5月1日支付115美元，2024年6月1日支付114美元，2024年7月1日支付114美元，2024年8月1日支付113美元，2024年9月1日支付112美元，2024年10月1日支付1511美元的最後一次付款，併為每個付款設有五天的履行期，以及以不遵守為由有有利於被告的認罪協議，其金額為原始收益權加利息的全部金額。
截至本次申報日，除以上披露的以外，我們不知道我們或我們的任何子公司參與的其他任何重大法律訴訟，或我們的任何財產受到的其他任何重大法律訴訟。
事項1A.風險因素。
下面的風險因素描述包括我們的業務、財務狀況和運營結果相關的任何重大更改，並且可以直接或間接地導致我們的實際財務狀況和運營結果與過去或預期未來的財務狀況和運營結果發生重大變化。其中任何一個因素，全部或部分，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和股票價格造成實質性和不利影響。
下面的風險因素討論包含前瞻性陳述。這些風險因素可能對本季度報告形式10-Q中的其他陳述具有重要影響。應當結合本季度報告形式10-Q中包含的簡明合併財務報表和相關注釋以及本季度報告形式10-Q第一部分第1項“財務報表”和第一部分第2項“管理討論與分析部分”一起閲讀本信息。
與我們的普通股相關的風險
我們可能無法滿足Nasdaq的持續上市要求，這可能導致我們的普通股被摘牌。
如先前報道，2024年5月22日，我們收到了Nasdaq上市資格部門（Staff）的一封信，通知我們，由於我們還沒有根據Nasdaq Listing Rule 5250（c）（1）提交適用於截至2024年3月30日的表格10-Q，此事為Nasdaq從清單中摘牌我們的證券提供了基礎。
| 46 |
2023年7月17日，公司收到了納斯達克證券交易所（納斯達克）上市資格部門（Staff）的一封信，指出，根據公司普通股的收盤買入價，在2023年6月1日至2023年7月14日期間連續30個營業日內，公司未達到繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低買入價，買入價的最低要求根據納斯達克上市規則5550（a）（2）規定。該信函還指出，公司將獲得一個符合期限為180個日曆日，即到2024 年1月15日（“符合期”），以恢復符合納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）的要求。2024年1月16日，我們被告知有資格再獲得180個日曆日，恢復符合規定，根據上市規則5810（c）（3）（A），這將把符合期限延長到2024年7月15日。2024年7月25日，公司收到了納斯達克的通知，稱該公司已符合上市規則5550（a）（2）。
2023年12月27日，公司召開了股東年會（“年會”）。年會上提出了一個提案，並獲得通過，即對公司的所有普通股進行一項反向股票分割，比率在1:2到1:20之間，由公司董事會按自己的判斷確定並公告，在投票生效後的12個月內。在董事會會議上，召開於2024年5月28日，通過了1:10的反向股票分割比率。2024年6月12日，公司通知了Nasdaq上市中心，其打算推進股票反向分割。在Nasdaq的批准下，反向股票分割的生效日期和新CUSIP的交易將於2024年6月26日開始。
儘管我們希望採取措施來恢復符合上市要求，但我們不能保證我們採取的任何行動都會成功。如果納斯達克因未達到納斯達克的持續上市標準而取消我們的普通股在其交易所的交易，在投資者想要處置或獲得我們的股票時可能會發現這更加困難，而且我們通過出售股票或發行股票作為收購的對價籌集未來資本的能力可能會嚴重受限。此外，我們可能無法在其他全國證券交易所上市，這可能導致我們的證券在櫃枱市場上被報價。如果這種情況發生，我們的股東可能會面臨重大的負面後果，包括我們的普通股限制市場報價的有限性和股票交易流動性減少。退市還可能產生其他負面影響，包括員工信心的潛在流失、機構投資者興趣的流失和更少的業務發展機會。
如果您還未使用您的moomoo賬户，請使用它查看該功能。
本季度報告期內，不存在未在此前提交的8-k現報告中報告的證券未註冊銷售。在本季度報告期間內，我們沒有買賣過自己的證券。
| 47 |
第三項.對重要證券的違約。
無。
項目4. 煤礦安全披露。
項目 第8條。
項目5. 其他信息。
無。
項目 6. 附件。
| 展示編號 | 描述 | |
| 3.1 | Staffing 360 Solutions修訂和重申《公司修訂和重申章程》證書，日期為2024年6月24日（此前已作為公司於2024年6月24日提交給證券交易委員會的8-k表格的附件3.1提交）。 | |
| 10.1 | 《僱傭協議》於2023年10月26日由公司與Melanie Grossman簽署（此前已作為公司於2024年1月12日提交給證券交易委員會的8-k表格的附件10.1提交）。 | |
| 31.1* | 遵照《Sarbanes Oxley Act of 2002》第302條的規定，根據18 U.S.C.第1350條，首席執行官認證。 | |
| 31.2* | 遵照《Sarbanes Oxley Act of 2002》第302條的規定，根據18 U.S.C.第1350條，首席財務官認證。 | |
| 32.1** | 遵照《Sarbanes Oxley Act of 2002》第906條的規定，根據18 U.S.C.第1350條，首席執行官和首席財務官認證。 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
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| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內嵌XBRL税務分類展示鏈接庫 | |
| 104* | 內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件 |
| * | 已提交。 |
| ** | 隨信附上 |
| 48 |
簽名
根據1934年證券交易法的13或15(d)條款的要求，註冊人已經授權並代表其簽署了此報告。
| Staffing 360 Solutions，Inc. | ||
| 日期：2024年8月__日 | 通過： | /s/ Brendan Flood |
| Brendan Flood | ||
| 主席兼首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024年8月__日 | 通過： | /s/ 梅蘭妮·格羅斯曼 |
Melanie Grossman 高級副總裁，人形機器人-電機控制器 | ||
| （主要會計及財務負責人） Lee Pei Pei | ||
| 49 |