貝爾大道726號/301套房/郵政信箱457號
賓夕法尼亞州卡內基15106
412/456-4400
2024年8月8日
David·安德森先生
空氣和液體系統公司貝爾大道726號，302號套房
賓夕法尼亞州卡內基15106
親愛的戴夫：
本協議(“本協議”)修訂您與AMPCo-Pittsburgh Corporation(“公司”)和Air&Liquid Systems Corporation(“Air&Liquid Systems”)於2022年1月1日(“原生效日期”)簽訂的協議，以修改第2款。
AMPCo-Pittsburgh Corporation(“公司”)和Air&Liquid Systems認可您的經驗和對Air&Liquid Systems和公司成功的潛在貢獻，並希望確保Air&Liquid Systems繼續聘用您。在這方面，公司董事會(“董事會”)和空氣和液體系統公司董事會(“A&L董事會”)認識到控制權變更的可能性可能存在，這種可能性及其可能在公司和空氣和液體系統公司管理層中引起的不確定性，可能導致管理人員的離職或分心，從而損害空氣和液體系統公司、公司和公司股東的利益。
董事會和A&L董事會已各自決定，應採取適當措施，加強和鼓勵公司及空氣和液體系統公司管理層成員，包括您，在公司或空氣和液體系統公司控制權可能發生變化的潛在令人不安的情況下，不分心地繼續關注和奉獻於他們分配的職責。
為了促使您繼續受僱於Air&Liquid Systems，本公司和Air&Liquid Systems均同意，如果您受僱於Air&Liquid Systems，您將獲得本信函協議(“協議”)中規定的遣散費
在以下描述的情況下，在“控制權變更”(如本合同第2節所定義)後終止。
1.
協議條款。本協定自本協定生效之日起生效，並自該日起持續有效二十四(24)個月；但自2024年1月1日起及其後的每一週年日起，本協定的期限應自動延長一年，除非不遲於
在該日期前三十(30)天，公司或空氣和液體系統公司應已發出通知，表示不想延長本協議；但是，如果在本協議的原始期限或延長期限內發生了控制權變更，則不能取消本協議。
(a)
除本協議第6節所規定的情況外，除非發生如下所述的控制權變更，否則不應在本協議項下支付任何福利。就本協議而言，在下列情況下，“控制權變更”應被視為已發生：
(i)
任何“人”(如“交易法”第13(D)和14(D)條所界定)，除在此日控制公司或空氣及液體系統的個人或團體外，直接或間接是或成為公司或空氣及液體系統證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，佔公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上；
(Ii)
除公司外，任何“個人”(如交易法第13(D)和14(D)條所界定)是或成為空氣和液體系統公司證券的直接或間接實益擁有人，這些證券佔空氣和液體系統公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或更多。
(Iii)
在連續兩年的任何期間內(不包括本協議簽署前的任何期間)，董事會應不再有過半數成員，其成員如下：在上述期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(以下簡稱董事)，其選舉經在任董事中至少三分之二(2/3)以上的在任董事投票批准，此等董事在期間開始時是董事，或其當選或提名參選先前已獲批准；
(Iv)
本公司或Air&Liquid Systems的股東(視情況而定)批准本公司或Air&Liquid Systems的合併或合併，其中(A)本公司的普通股，每股面值1.00美元(該股票或任何其他證券，該股票或該股票已通過再註冊、資本重組或類似交易轉換成的任何其他證券，以下稱為“本公司的普通股”)或Air&Liquid Systems的普通股，面值$。[1.00]每股分別轉換為另一公司的股票或證券，或現金或其他財產，或(B)公司的普通股未如(A)條所述轉換，但在合併中尚存的公司的普通股超過40%(40%)由合併前擁有該數額的股東以外的其他股東擁有；或任何其他交易，在該交易之後，公司的普通股不再公開交易；在任何情況下，不包括僅為將公司在另一司法管轄區重新註冊或對公司普通股進行資本重組的交易；或
(v)
本公司或空氣及液體系統公司的股東分別批准本公司或空氣及液體系統公司的完全清算計劃，或由公司或空氣及液體系統公司分別出售或處置公司或空氣及液體系統公司的全部或幾乎全部資產的協議，其中任何一項均須將全部或幾乎所有淨收益分配給股東。
3.
僱員的協議。您同意，在控制權發生潛在變更的情況下，在控制權變更發生之前，您不得以任何理由終止與空氣和液體系統公司的僱傭關係。
就本協議而言，在以下情況下，“控制權的潛在變更”應被視為已經發生：(I)公司或空氣及液體系統公司或空氣及液體系統公司訂立協議，該協議的完成將導致控制權變更的發生；(Ii)任何人士(包括公司及空氣及液體系統公司)公開宣佈有意採取或考慮採取行動，而如果達成協議，將構成控制權變更；或(Iii)董事會或A&L董事會通過決議，大意是就本協議而言，公司的控制權可能發生變更。
(a)
如果第2節中描述的構成控制權變更的任何事件已經發生，您有權在控制權變更發生後二十四(24)個月內或根據控制權變更前的第6款終止僱傭時享受第5(D)款規定的福利，除非此類終止是(I)由於您的死亡或殘疾，(Ii)由於原因而由Air&Liquid Systems終止，或
(Iii)由你作出，但並非有好的理由。
(b)
就本協議而言，“殘疾”是指，如果您因身體或精神疾病而喪失工作能力，您已連續六(6)個月缺勤，並且在接到書面終止通知後三十(30)天內，您將不再全職履行您的職責。
(c)
就本協議而言，Air&Liquid Systems因“原因”而終止您的僱傭應意味着在下列情況下終止：
(i)
在A&L董事會向您提出實質性履行要求後，您故意並持續不履行與您在空氣和液體系統公司的職務相符的職責(但因身體或精神疾病導致的喪失工作能力或您有充分理由終止工作而導致的任何此類失敗除外)，以及A&L董事會決議的副本，該決議明確指出董事會認為您沒有實質性履行職責的方式，該決議必須在A&L董事會召開的會議上獲得全體董事會三分之二(2/3)以上的通過，並在A&L董事會有機會聽取您和您的律師的意見後通過，且您未能在收到此類要求後十四(14)日內恢復連續實質性履行職責，
(Ii)
您故意從事在金錢上或其他方面對空氣和液體系統或公司造成明顯和實質性損害的行為，如A&L董事會決議所述，該決議必須在A&L董事會召開的會議上獲得全體董事會至少三分之二(2/3)的通過，並在A&L董事會有機會聽取您和您的律師的意見後，或
(Iii)
您被判重罪或涉及空氣和液體系統公司或公司資產的輕罪定罪。
就本第4(C)條而言，除非您非善意且非善意地作出或遺漏作出任何作為或沒有采取任何行動，否則不得視為“故意”。
有理由相信您的行為或不作為符合空氣及液體系統公司和公司的最佳利益。
(d)
就本協議而言，“充分理由”應指在未經您明確書面同意的情況下，下列任何一種或多種情況發生後發生的情況，該情況在發出通知後仍未得到公司及時和徹底的補救，如下所述：
(i)
如果在控制權變更後，您作為空氣和液體系統公司總裁的地位在控制權變更後不再繼續，或者您不被賦予該職位的權力、責任和特權並直接向公司或母公司的首席執行官報告(視情況而定)；
(Ii)
Air&Liquid Systems在您的基本工資中的削減與緊接控制權變更之前生效的情況相同，未能以與控制權變更前相同的時間間隔增加基本工資，增加的金額至少等於控制權變更前最後一次增加的百分比，或在控制權變更後獎金比控制權變更前支付的最後一次獎金減少，除非空氣和液體系統的所有高管的獎金都有同等的減少；
(Iii)
要求您的工作地點距離您當前工作地點超過二十五(25)英里；
(Iv)
Air&Liquid Systems未能繼續實施您參與或有權享受福利的Air&Liquid Systems的任何員工福利計劃、政策、做法或安排，或Air&Liquid Systems未能繼續以與緊接控制權變更前存在的福利金額和您相對於其他參與者的參與程度相同的基本相同的基礎繼續參與或享有福利；或
(v)
由於公司或空氣和液體系統公司未能分別從公司或空氣和液體系統公司的任何繼任者那裏獲得令人滿意的協議，以承擔並同意履行本協議，如第7節所述，公司或空氣和液體系統公司違反本協議。
儘管有上述規定，您仍應在第4(D)款所述的某一特定情況初步存在後90天內通知公司，公司應在發出通知後30天內完全補救該特定情況，使您處於與該情況從未發生過的情況相同的地位。如果公司按照上述要求及時、徹底地補救該情況，則您所通知的特定情況的特定發生將不再構成充分理由。如果公司沒有及時和徹底地補救您所通知的特定條件的特定情況，您將被視為在您通知公司後的第31天有充分理由終止僱傭。
(e)
就本協議而言，“母公司”應指作為氣液系統或其後繼者的最終控制實體的氣液系統的任何“聯營公司”，在不限制前述規定的一般性的情況下，應包括直接或間接實益擁有氣液系統當時已發行有表決權股票的50%(50%)或以上的任何實體，或直接或間接實益擁有、
公司當時已發行的有表決權股票的總投票權的40%(40%)或以上(但少於50%(50%)，如果該實體(或關聯人或實體)在空氣和液體系統公司的董事會中至少有一名代表)。
(f)
即使您可能因身體或精神疾病而喪失工作能力，但如果沒有根據第4(B)節的規定確定您的殘疾情況，也可以認定為“有充分理由”。您在控制權變更後繼續受僱，不應構成放棄本協議規定的任何權利，包括但不限於與構成正當理由的任何情況有關的權利或第8條規定的權利。
5.
解僱或喪失工作能力期間的補償。在控制權變更後、在您的僱傭終止後、或在喪失工作能力期間但在因殘疾而被終止之前，您將有權享受以下福利：
(a)
在因殘疾終止之前的任何期間內，如果您因身體或精神疾病而無法履行您在Air&Liquid Systems的全職職責，您將繼續按任何此等期間開始時的有效比率領取基本工資。在因殘疾終止後，您的福利將根據空氣和液體系統公司當時有效的退休、保險和其他適用計劃和計劃來確定。
(b)
如果Air&Liquid Systems因正當理由或非正當理由終止您的僱傭關係，Air&Liquid Systems應向您支付截至終止僱傭之日為止的全部基本工資，按當時有效的比率，外加到期時您根據Air&Liquid Systems的任何補償或福利計劃有權獲得的所有其他金額，且Air&Liquid Systems和本公司均不再根據本協議對您負有進一步的義務。
(c)
如果您的僱傭因您的死亡而終止，您的福利將根據Air&Liquid Systems當時有效的退休、遺屬津貼、保險和其他適用的計劃和計劃來確定。
(d)
如果您在控制權變更後二十四(24)個月內終止受僱於Air&Liquid Systems，除非此類終止是(I)由Air&Liquid Systems出於原因，(Ii)由於您的死亡或殘疾，或(Iii)您並非出於正當理由，您應有權獲得以下福利(“遣散費”)：
(A)
空氣和液體系統公司將按當時有效的費率向您支付到您終止僱傭之日為止的全部基本工資；
(B)
空氣和液體系統將向您支付一筆遣散費，作為遣散費，金額為(I)您在控制權變更時或終止時(以較高者為準)年基本工資的三倍，以及(Ii)您上一年獎金的三倍；
(C)
根據公司的激勵股票期權計劃或根據不時生效的任何附加、替代或繼任期權計劃或計劃(這些期權應在支付下文所述的付款後註銷)授予您的未償還期權(“期權”)(如果有的話)，您將獲得一份
現金金額等於以下乘積：(I)您終止僱傭之日在紐約證券交易所報告的每股收盤價或與控制權變更相關的實際支付的每股最高價格乘以(Ii)每個此類期權所涵蓋的股份數量；
(D)
如第5(I)節更完整地描述，在此類終止後的二十四(24)個月內，Air&Liquid Systems將安排向您提供Air&Liquid Systems健康、牙科、傷殘、人壽保險和其他適用於受薪員工的類似員工福利保險計劃下的福利，或與您在緊接您的僱傭關係終止前根據此類計劃所獲得的福利基本相似的福利；
(E)
根據Air&Liquid Systems的租賃安排，您有機會按當時的賬面價值購買租賃的Air&Liquid Systems汽車(如果有的話)，但如果您選擇這樣的機會，您必須在您終止合同的日曆年後的兩個半月內完成購買；
(F)
任何根據股東批准的公司股票激勵計劃授予您的公司未賺取的限制性股票單位，將從您的僱傭終止之日起立即獲得和歸屬；以及
(G)
根據AMPCO-匹茲堡公司退休計劃、AMPCO-匹茲堡公司高管補充退休計劃或任何其他在終止時生效的固定福利或退休計劃向您支付的所有福利，均應符合其條款和規定。
(e)
儘管本協議有任何相反的規定，但如果確定Air&Liquid Systems向您或為您的利益而支付或分配的任何款項或分配(無論是否根據本協議的條款支付或應付，或分配或分配)(“支付”)將適用經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第499條(或任何後續條款)徵收的消費税，或者您就該消費税(該等消費税，連同任何該等利息和罰款)產生的任何利息或罰款，以下統稱為“消費税”)，則在税後(考慮聯邦、州和地方所得税以及消費税的徵收)的情況下，如果這種減少會導致您保留比收到所有付款時更大的金額，則應減少(但不低於零)支付。AIR&Liquid Systems應減少或取消支付，首先減少或取消非現金支付的部分，然後減少或取消現金支付，在每種情況下，都應從距離確定時間最遠的支付或福利開始，按相反的順序開始支付。根據本第5(E)條規定必須作出的所有決定，包括是否需要以及何時需要調整任何付款，以及(如果適用)需要調整哪些付款，應由
本公司選定的會計師事務所(以下簡稱“會計師事務所”)應在收到您的付款通知後十五(15)個工作日內，或在Air&Liquid Systems要求的較早時間內，向Air&Liquid Systems和您提供詳細的支持計算。如果會計師事務所擔任實施控制權變更的個人、實體或集團的會計師或審計師，您應指定另一家國家認可的會計師事務所做出本協議所要求的決定(該會計師事務所在下文中稱為會計師事務所)。會計師事務所的所有費用和費用由空氣和液體系統公司單獨承擔。如果會計師事務所確定您無需繳納消費税，應向您提供書面意見，説明不在您適用的聯邦所得税申報單上報告消費税不會導致實施疏忽或類似的處罰。會計師事務所的任何決定對空氣和液體系統公司和您都有約束力。
(f)
第5(D)(A)、(B)和(C)條規定的付款應不遲於您根據第5(D)條的規定終止僱用後的第五天支付；然而，如果在該日或之前不能最終確定該等付款的金額，空氣和液體系統公司應在該日向您支付由空氣和液體系統公司真誠確定的對該等付款的最低金額的估計，並應儘快支付該等付款的剩餘部分(連同按本守則第1274(B)(2)(B)條規定的利率計算的利息)。
終止，但在任何情況下不得遲於終止之日後第三十天。在任何情況下，這種付款都將在終止僱用發生的歷年之後的兩個半月內支付。如果估計付款的金額超過後來確定的到期金額，則超出的部分應構成Air&Liquid Systems向您提供的貸款，在公司提出要求後的第五天支付(連同按守則第1274(B)(2)(B)條規定的利率計算的利息)。
(g)
Air&Liquid Systems還應向您支付因Air and Liquid Systems(空氣和液體系統)、Air and Liquid Systems(非正當理由)或您有充分理由(包括因抗辯或爭議此類終止或尋求獲得或執行本協議規定的任何權利或利益，或因適用本守則第499條所規定的任何付款或利益而進行的任何税務審計或程序)而產生的所有法律費用和開支。
(h)
您不應被要求通過尋找其他工作或其他方式減少本協議中規定的任何付款金額，也不應因您在終止僱傭日期後因另一僱主僱用您而獲得的任何補償而減少本協議中規定的任何付款金額，或其他方面。
(i)
關於根據第5(D)(D)條將某些員工福利延續二十四(24)個月的情況，應適用以下規定：
(A)
在18個月的COBRA延續期內，本公司將提供以下保險：
(i)
如果您選擇COBRA繼續承保，您將繼續參加您在終止日期參加的所有醫療、牙科和視力保險計劃，並且本公司應支付全部適用保費。在眼鏡蛇延續期間，你將有權享受基本相同的福利，其基礎和費用與如果你沒有離開服務的情況下提供的基本相同。只要上述福利計劃提供此類福利，並且您在緊接僱傭終止前已享有此類福利，則只要您正在根據第5款領取福利，您的此類福利的延續也應涵蓋您的受撫養人。本第5(I)條規定的醫療和牙科保險的眼鏡蛇續期應被視為與聯邦政府授權的續期(通常為18個月)或任何其他法定和適用的聯邦、州或地方醫療保健計劃下的終止員工福利的承保期同時生效。就本協議而言，(1)“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合預算調節法，以及
(2)“眼鏡蛇續行期”是指根據本協議條款提供的醫療和牙科保險的續行期。
應從終止日期所在月份的下一個日曆月的第一天開始，一般持續18個月。
(Ii)
在18個月的COBRA延續期結束後，該公司將提供以下保險：
(1)
如果相關計劃是自我保險(符合守則第105(H)節的含義)，並且該計劃允許您承保，則本公司將繼續根據該計劃提供額外十八(18)個月的保險，並每年將保費的公平市場價值計入您的收入。
(2)
然而，如果任何此類計劃不允許在上述眼鏡蛇延續期結束後繼續參加，則本公司應採取一切商業上合理的努力，向您提供或幫助您獲得與您在眼鏡蛇延續期內享有的承保相當的持續醫療和牙科保險。您特別確認，如果此類保險是在公司贊助的自我保險計劃下提供的，它將以税後為基礎提供，您每年將獲得相當於保費公平市場價值的收入。如果本保險不能由本公司提供(或如果繼續承保將對提供本保險的計劃的納税狀況產生不利影響)，則本公司將向您報銷相當於您繼續可比保險的實際和合理費用的金額，以代替該保險。
(B)
關於適用於受薪僱員的傷殘、人壽保險和其他類似的僱員福利保險計劃的延續
根據第5(D)(D)節，在二十四(24)個月內，應適用以下條款：
(i)
如果您的傷殘、人壽保險和其他適用於受薪員工的類似僱員福利保險計劃不能根據公司的保險計劃提供，公司將補償您獲得類似保險範圍的保費費用。
(C)
根據上述第5(I)(A)或(B)條向您作出的補償，只能在下列情況下進行：(1)該等支出實際上是在某一歷年發生並經合理證明的；(2)補償不得遲於您招致該等支出的下一歷年年底進行；(3)任何
在一個納税年度發生的費用將影響另一個納税年度的可用金額；以及(4)獲得這一報銷的權利不受清算或交換其他福利的限制。儘管如上所述，在福利延續36個月後發生的任何費用或與該日期之後的保險有關的任何費用將不會得到報銷。
(j)
儘管本協議有任何相反的規定，但如果本協議項下的付款受守則第409A節的約束(且不例外)，並因您離職而支付，則如果您是指定員工(即守則第416(I)節所界定的“關鍵員工”，不考慮第(5)款，根據守則第409A節發佈的規定和公司制定的程序確定)，此類付款應在您的離職日期(或更早，您的死亡)後六個月內延遲支付。本應在該六個月期間到期或欠款的任何此類付款，將在您終止合同之日六個月週年的下一個月的六個月期間結束後立即支付，並按守則第1274(B)(2)(B)節規定的利率支付利息。
6.
控制權變更前的終止通知。儘管本協議有任何其他規定，但如果在控制權變更之前，參與控制權變更的人(或該人的關聯公司)發表了任何聲明，表示在控制權變更後，將採取任何行動或行動，以產生第4(D)節所述的條件，允許您在控制權變更後有充分理由終止僱用，並且此類聲明已出現在任何委託書或其他委託書徵集材料中，任何投標要約、交換要約、或招股説明書或向美國證券交易委員會或其他政府機構公開發布或提交的與預期的控制權變更相關的任何其他文件或新聞稿(包括公司發佈的報道該聲明的任何此類文件)，則您有權通知公司，除非構成充分理由的條件在
如果在控制權變更生效日期，您打算在控制權變更生效日期有充分理由終止您的僱傭關係，在這種情況下，您的僱傭關係將在控制權變更生效日期終止，並且您將有權根據第5(F)節所述的付款條款獲得第5(D)和(E)節規定的到期付款。
(a)
公司將要求僱用您的公司或其任何部門或子公司的所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意以相同的方式和相同的方式履行本協議
如果沒有發生這樣的繼承，公司將被要求履行的範圍。公司未能在任何此類繼承生效之前取得上述假設和協議，即屬違反本協議，並使您有權從公司獲得補償，其金額和條款與您在有充分理由終止僱傭時根據本協議有權獲得的補償相同，但為實施前述規定，任何此類繼承生效的日期應視為您終止僱傭的日期。
(b)
本協議適用於貴方的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代包括原協議在內的任何其他協議和諒解。
8.
注意。就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並在通過美國掛號信、要求的回執、預付郵資、寄往本協議首頁規定的各自地址或我們任何一方向對方發出的任何更改地址的通知時視為已妥為發出。
9.
其他的。本協議的任何條款均不得修改、放棄或解除，除非此類放棄、修改或解除經您和董事會可能特別指定的高級人員書面同意並簽署。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受賓夕法尼亞州法律管轄。
10.
效度本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，該等條款應保持完全有效。
你。
* * *
如果這封信闡述了我們就本主題達成的協議，請簽署並將隨附的這封信副本返還給公司，該副本將構成我們就本主題達成的協議。
真誠地
安普科-匹茲堡公司
作者：_/s/ J. Brett McBrayer
姓名：J. Brett McBrayer
頭銜：首席執行官
空氣與液體系統公司
作者：/s/ J.Brett McBrayer
姓名：J. Brett McBrayer
頭銜：董事長
接受並同意
2024年8月8日這一天。
/s/大衞·安德森
David·安德森