貝爾大道726號，301套房
賓夕法尼亞州卡內基15106
2024年8月8日
塞繆爾·C·里昂先生
聯合電工鋼鐵公司貝爾大道726號101號套房
賓夕法尼亞州卡內基15106
親愛的山姆：
本協議(“本協議”)修訂貴公司於2019年3月6日(“原生效日期”)與AMPCo-Pittsburgh Corporation(“Corporation”)和Union Electric Steel Corporation(“UES”)簽訂的協議，以修改第2款和第3款。
公司和UES認可您的經驗和對UES和公司成功的潛在貢獻，並希望向UES保證您將繼續受僱。在這方面，公司董事會(“董事會”)和UES董事會(“UES董事會”)認識到，控制權變更的可能性可能存在，這種可能性及其可能在公司和UES管理層中引起的不確定性，可能會導致管理人員的離職或分心，從而損害UES、公司和公司的股東。
董事會及UES董事會已各自決定，應採取適當步驟加強及鼓勵本公司及UES管理層成員(包括閣下)繼續關注及全心全意履行其所指派的職責，而不會因本公司控制權可能變更而產生的潛在不安情況而分心。
為了促使您繼續受僱於UES，本公司和UES各自同意，如果您在下文所述的情況下因“控制權變更”(見本協議第2節的定義)而終止與UES的僱傭關係，您將獲得本函件協議(“協議”)中規定的遣散費福利。
1.
協議條款。本協議自本協議生效之日起生效，有效期至2021年3月6日；但自2021年3月6日起及之後的每個週年日起，本協議的期限應自動延長一年，除非公司或UES在不遲於該日期前三十(30)天發出通知，表示不希望延長本協議；然而，如果控制權在本協議期限內發生變更，則本協議不能取消。
(a)
除本協議第6節所規定的情況外，除非發生如下所述的控制權變更，否則不應在本協議項下支付任何福利。就本協議而言，在下列情況下，“控制權變更”應被視為已發生：
(i)
任何“人”(如“交易法”第13(D)和14(D)條所界定)，除在此日控制公司的個人或團體以外，直接或間接是或成為公司證券的“實益擁有人”(如《交易法》第13d-3條所界定)，佔公司當時已發行證券總投票權的50%(50%)或以上；
(Ii)
除本公司外，任何“個人”(如交易法第13(D)和14(D)條所界定)是或成為UES證券的直接或間接實益擁有人，該等證券佔UES當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或更多；
(Iii)
在連續兩年的任何期間內(不包括本協議簽署前的任何期間)，董事會應不再有過半數成員，其成員如下：在上述期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(以下簡稱董事)，其選舉經在任董事中至少三分之二(2/3)以上的在任董事投票批准，此等董事在期間開始時是董事，或其當選或提名參選先前已獲批准；
(Iv)
本公司或UES的股東(視情況而定)批准本公司或UES的合併或合併，其中(A)本公司的普通股，每股面值1.00美元(該股票或已通過重新註冊、資本重組或類似交易轉換為本公司的任何其他證券，下稱“本公司的普通股”)或UES的普通股，面值$[1.00]每股分別轉換為另一公司的股票或證券，或現金或其他財產，或(B)公司的普通股未如(A)條所述轉換，但在合併中尚存的公司的普通股超過40%(40%)由合併前擁有該數額的股東以外的其他股東擁有；或任何其他交易，在該交易之後，公司的普通股不再公開交易；在任何情況下，不包括僅為將公司在另一司法管轄區重新註冊或對公司普通股進行資本重組的交易；或
(v)
本公司或UES的股東分別批准本公司或UES的完全清算計劃，或由本公司或UES分別出售或處置本公司或UES的全部或幾乎所有資產的協議，其中任何一項都將全部或幾乎所有淨收益分配給股東。
3.
僱員的協議。您同意，在控制權發生潛在變更的情況下，在控制權變更發生之前，您不會以任何理由終止與UES的僱傭關係。
就本協議而言，“控制權的潛在變更”應被視為
如果(I)本公司或UES訂立協議，而協議的完成將導致控制權的變更，(Ii)任何人士(包括本公司和UES)公開宣佈有意採取或考慮採取行動，而該等行動一旦完成將構成控制權的變更，或(Iii)董事會或UES董事會通過一項決議，表明就本協議而言，本公司的控制權可能發生變更。
(a)
如果第2節中描述的構成控制權變更的任何事件已經發生，您應有權在控制權變更發生後二十四(24)個月內或根據控制權變更前的第6款終止您的僱傭關係時，享受第5(D)款規定的福利，除非此類終止是(I)由於您的死亡或殘疾，(Ii)UES出於正當理由，或(Iii)您出於正當理由以外的原因。
(b)
就本協議而言，“殘疾”指的是，如果您因身體或精神疾病而喪失工作能力，您已連續六(6)個月不在UES全職履行職責，並且在接到書面終止通知後三十(30)天內，您將不再全職履行您的職責。
(c)
就本協議而言，UES因“原因”終止您的僱傭應意味着在下列情況下終止您的僱傭：
(i)
在UES董事會向您提出實質性履行要求後，您故意和持續不履行與您在UES的職務相符的職責(但因身體或精神疾病導致喪失工作能力或您有充分理由終止工作而導致的任何此類失敗除外)，並附上UES董事會決議的副本，該決議明確指出您沒有切實履行職責的方式，該決議必須在UES董事會召開的會議上以至少三分之二(2/3)的多數通過，並在有機會讓您和您的律師聽取UES董事會的意見後，並且您未能在收到此類請求後的十四(14)天內繼續履行您的職責，
(Ii)
您故意從事對UES或公司在金錢上或其他方面造成明顯和實質性損害的行為，如UES董事會決議所述，該決議必須在UES董事會為此目的召開的會議上以至少三分之二(2/3)的多數通過，並在UES董事會有機會聽取您和您的律師的意見後，或
(Iii)
您被判犯有重罪或涉及UES或公司資產的輕罪。
就本第4(C)條而言，除非您出於善意且沒有合理地相信您的行為或不作為符合UES和公司的最佳利益，否則您的任何行為或不作為不應被視為“故意”。
(d)
就本協議而言，“充分理由”應指在未經您明確書面同意的情況下，下列任何一種或多種情況發生後發生的情況，這種情況仍在繼續，且未得到
(i)
如果在控制權變更後，您作為上海宇航的總裁的地位將不再繼續，或您將不被賦予該職位的權力、責任和特權，並直接向公司或母公司的首席執行官報告(視情況而定)；
(Ii)
UES在緊接控制權變更前有效的基本工資的減少，未能以與控制權變更前相同的時間間隔增加基本工資，其金額至少等於控制權變更前最後一次增加的百分比，或在控制權變更後獎金在控制權變更前支付的最後一次獎金基礎上減少，除非UES所有高管的獎金都有同等的減少；
(Iii)
要求您的工作地點距離您當前工作地點超過二十五(25)英里；
(Iv)
UES未能繼續實施您參與或有權獲得福利的任何UES員工福利計劃、政策、做法或安排，或UES未能按緊接控制權變更前存在的福利金額和您相對於其他參與者的參與水平繼續您參與其中或根據該等福利繼續享有福利；或
(v)
由於公司或UES未能分別從公司或UES的任何繼任者那裏獲得令人滿意的協議，以承擔並同意履行本協議，如第7節所述，公司或UES違反本協議。
儘管有上述規定，您仍應在第4(D)款所述的某一特定情況初步存在後90天內通知公司，公司應在發出通知後30天內完全補救該特定情況，使您處於與該情況從未發生過的情況相同的地位。如果公司按照上述要求及時、徹底地補救該情況，則您所通知的特定情況的特定發生將不再構成充分理由。如果公司沒有及時和徹底地補救您所通知的特定條件的特定情況，您將被視為在您通知公司後的第31天有充分理由終止僱傭。
(e)
就本協議而言，“母公司”應指作為公司或其繼任者的最終控制實體的公司的任何“關聯公司”，在不限制前述規定的一般性的情況下，應包括直接或間接實益擁有50%股權的任何實體(以及關聯個人和實體
(50%)或任何直接或間接實益擁有本公司當時已發行有表決權股票合共投票權的40%(40%)或以上(但少於50%(50%)的實體，如該實體(或關聯人士或實體)在本公司董事會中至少有一名代表)。
(f)
即使您可能因身體或精神疾病而喪失工作能力，但如果沒有根據第4(B)節的規定確定您的殘疾情況，也可以認定為“有充分理由”。您在控制權變更後繼續受僱應
不構成放棄本協議項下的任何權利，包括但不限於與構成正當理由的任何情況有關的權利或第8條下的權利。
5.
解僱或喪失工作能力期間的補償。在控制權變更後、在您的僱傭終止後、或在喪失工作能力期間但在因殘疾而被終止之前，您將有權享受以下福利：
(a)
在因殘疾終止之前的任何期間內，如果您因身體或精神疾病而無法履行您在UES的全職職責，您將繼續按任何此類期間開始時的有效比率領取基本工資。在因殘疾終止後，您的福利將根據UES當時有效的退休、保險和其他適用計劃和計劃來確定。
(b)
如果UES因正當理由或非正當理由而終止您的僱傭關係，UES應向您支付截至您終止僱傭之日為止的全部基本工資，按當時有效的比率，外加您在該等款項到期時根據UES的任何補償或福利計劃有權獲得的所有其他金額，UES和本公司均不再根據本協議對您負有進一步的義務。
(c)
如果您的僱傭因您的死亡而終止，您的福利將根據UES當時有效的退休、遺屬津貼、保險和其他適用的計劃和計劃來確定。
(24)控制權變更後的24個月內，除非是(I)UES因由、(Ii)因您死亡或殘疾或(Iii)您並非出於正當理由而終止，否則您將有權獲得以下福利(“遣散費”)：
(A)
UE應按當時有效的費率向您支付到您終止僱傭之日為止的全部基本工資；
(B)
UE應向您支付一筆遣散費，作為遣散費，金額為(I)您在控制權變更時或終止時(以較高者為準)的年度基本工資的三倍，以及(Ii)您上一年獎金的三倍；
(C)
如S(I)節中更完整地描述的那樣，在終止後的二十四(24)個月內，UES將安排向您提供UES健康、牙科、殘疾、人壽保險和其他類似項目下的福利，費用由UES承擔
適用於受薪員工的員工福利保險計劃，或與您在緊接終止僱傭前根據此類計劃獲得的福利基本相似的福利；
(D)
任何根據股東批准的公司股票激勵計劃授予您的公司未賺取的限制性股票單位，將從您的僱傭終止之日起立即獲得和歸屬；以及
(E)
根據AMPCO-匹茲堡公司退休計劃、AMPCO-匹茲堡公司高管補充退休計劃或任何其他在終止時生效的固定福利或退休計劃向您支付的所有福利，均應符合其條款和規定。
(e)
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果確定UES向您或為您的利益而支付或分配的任何款項或分配(無論是否根據本協議的條款支付或支付、分配或分配)(“支付”)將適用經修訂的1986年《國税法》第499條(或任何後續條款)徵收的消費税，或您就該消費税產生的任何利息或罰款(該等消費税連同任何該等利息和罰款，以下統稱為“消費税”)，則在以下情況下，付款須予減少(但不得低於零)，即在以下情況下：
税後基礎(考慮到聯邦、州和地方所得税以及消費税的徵收)，如果你收到了所有的付款。UE應減少或取消支付，首先減少或取消非現金支付的部分，然後減少或取消現金支付，在每種情況下，從距離確定時間最遠的支付或福利開始，按相反的順序開始支付。本第5(E)條規定的所有決定，包括是否以及何時需要調整任何付款，以及(如果適用)調整哪些付款，應由公司選定的會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該會計師事務所應在收到您的付款通知後十五(15)個工作日內，或在UES要求的較早時間內，向UES和您提供詳細的支持計算。如果會計師事務所擔任實施控制權變更的個人、實體或集團的會計師或審計師，您應指定另一家國家認可的會計師事務所做出本協議所要求的決定(該會計師事務所在下文中稱為會計師事務所)。會計師事務所的所有費用和開支應由UES獨自承擔。如果會計師事務所確定您無需繳納消費税，應向您提供書面意見，説明不在您適用的聯邦所得税申報單上報告消費税不會導致實施疏忽或類似的處罰。會計師事務所的任何決定對UES和您都有約束力。
(f)
第5(D)(A)及(B)條所規定的付款，須在你依據
但是，如果在該日或之前無法最終確定該等付款的金額，則UES應在該日向您支付由UES善意確定的該等付款的最低金額的估計數，並應在確定金額後儘快支付其餘款項(連同按本守則第1274(B)(2)(B)條規定的利率計算的利息)，但在任何情況下不得遲於該終止日期後第三十天。在任何情況下，這種付款都將在終止僱用發生的歷年之後的兩個半月內支付。如果估計付款的金額超過後來確定的到期金額，超出的部分將構成UES向您提供的貸款，該貸款應在公司提出要求後第五天支付(連同按守則第1274(B)(2)(B)條規定的利率計算的利息)。
(g)
UE還應向您支付您因UES以非正當理由終止您的僱傭，或您有充分理由終止您的僱傭關係而招致的所有法律費用和開支(包括因競爭或爭議任何此類終止或尋求獲取或強制執行本協議規定的任何權利或利益，或因適用本守則第499條規定的任何付款或利益而進行的任何税務審計或訴訟所產生的所有費用和開支(如果有))。
(h)
您不應被要求通過尋找其他工作或其他方式減少本協議中規定的任何付款金額，也不應因您在終止僱傭日期後因另一僱主僱用您而獲得的任何補償而減少本協議中規定的任何付款金額，或其他方面。
(i)
根據第5(D)(C)條，某些員工福利的延續時間為二十四(24)個月，適用以下條款：
(A)
在18個月的COBRA延續期內，本公司將提供以下保險：
(i)
如果您選擇COBRA繼續承保，您將繼續參加您在終止日期參加的所有醫療、牙科和視力保險計劃，並且本公司應支付全部適用保費。在眼鏡蛇延續期間，你將有權享受基本相同的福利，其基礎和費用與如果你沒有離開服務的情況下提供的基本相同。在上述福利計劃下可獲得此類福利，並且您在緊接僱傭終止之前已有此類保險時，您的此類福利的延續也應涵蓋您的受撫養人，只要您正在根據本第5條領取福利。根據本第5(I)條規定的眼鏡蛇醫療和牙科保險的延續期應被視為與COBRA聯邦授權的延續期同時生效
(通常為18個月)，或根據醫療保健計劃向離職員工提供福利的任何其他法定和適用的聯邦、州或地方承保期。就本協定而言，(1)“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合總括預算調節法，及(2)
“眼鏡蛇持續期間”是指根據本協議條款提供的醫療和牙科保險的持續期間，從終止日期所在月份的下一個日曆月的第一天開始，一般持續18個月。
(Ii)
在18個月的COBRA延續期結束後，該公司將提供以下保險：
(1)
如果相關計劃是自我保險的(符合守則第105(H)條的含義)，並且該計劃允許為您承保，則本公司將繼續根據該計劃為
額外的十八(18)個月，並將每年的收入計入您的公平市場價值的保費。
(2)
然而，如果任何此類計劃不允許在上述眼鏡蛇延續期結束後繼續參加，則本公司應採取一切商業上合理的努力，向您提供或幫助您獲得與您在眼鏡蛇延續期內享有的承保相當的持續醫療和牙科保險。您特別確認，如果此類保險是在公司贊助的自我保險計劃下提供的，它將以税後為基礎提供，您每年將獲得相當於保費公平市場價值的收入。如果本保險不能由本公司提供(或如果繼續承保將對提供本保險的計劃的納税狀況產生不利影響)，則本公司將向您報銷相當於您繼續可比保險的實際和合理費用的金額，以代替該保險。
(B)
對於根據第5(D)(C)節適用於受薪員工的傷殘、人壽保險和其他類似的僱員福利保險計劃，應適用以下條款：
(i)
如果您的傷殘、人壽保險和其他適用於受薪員工的類似僱員福利保險計劃不能根據公司的保險計劃提供，公司將補償您獲得類似保險範圍的保費費用。
(C)
根據上述第5(I)(A)或(B)條向你作出的補償，只在下列情況下方可獲得：(1)該等開支實際上是在某一公曆年度招致的，並經合理證明；(2)該等開支不得遲於你招致該開支當年的下一個公曆年終付；(3)就某一課税年度所招致的任何開支所作的任何補償，不會影響另一課税年度的可用款額；及(4)獲得這項補償的權利不受清算或其他課税年度的限制。
換取另一項福利。儘管如上所述，在福利延續36個月後發生的任何費用或與該日期之後的保險有關的任何費用將不會得到報銷。
(j)
儘管本協議有任何相反的規定，但如果本協議項下的付款受守則第409A節的約束(且不例外)，並因您離職而支付，則如果您是指定員工(即守則第416(I)節所界定的“關鍵員工”，不考慮第(5)款，根據守則第409A節發佈的規定和公司制定的程序確定)，此類付款應在您的離職日期(或更早，您的死亡)後六個月內延遲支付。本應在該六個月期間到期或拖欠的任何此類付款，將在該六個月期間結束後立即支付。
根據本守則第1274(B)(2)(B)條所規定的利率，在包含終止日期6個月週年紀念的月份之後的下一個月支付利息。
6.
控制權變更前的終止通知。儘管本協議有任何其他規定，但如果在控制權變更之前，參與控制權變更的人(或該人的關聯公司)發表了任何聲明，表示在控制權變更後，將採取任何行動或行動，以產生第4(D)節所述的條件，允許您在控制權變更後有充分理由終止僱用，並且此類聲明已出現在任何委託書或其他委託書徵集材料中，任何投標要約、交換要約、或招股説明書或向美國證券交易委員會或其他政府機構公開發布或提交的與預期的控制權變更相關的任何其他文件或新聞稿(包括公司發佈的報道該聲明的任何此類文件)，則您有權通知公司，除非構成充分理由的條件在控制權變更生效日期之前得到完全補救，否則您打算以自控制權變更生效日期起的充分理由終止您的僱傭關係，在這種情況下，您的僱傭將於控制權變更生效之日終止，並且您有權根據第5(F)節所述的付款條款獲得第5(D)和(E)節規定的到期付款。
(a)
本公司將要求聘用您的本公司或其任何部門或子公司的所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。公司未能在任何此類繼承生效之前取得上述假設和協議，即屬違反本協議，並使您有權從公司獲得補償，其金額和條款與您在有充分理由終止僱傭時根據本協議有權獲得的補償相同，但為實施前述規定，任何此類繼承生效的日期應視為您終止僱傭的日期。
(b)
本協議適用於貴方的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代包括原協議在內的任何其他協議和諒解。
8.
注意。就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並在通過美國掛號信、要求的回執、預付郵資、寄往本協議首頁規定的各自地址或我們任何一方向對方發出的任何更改地址的通知時視為已妥為發出。
9.
其他的。本協議的任何條款均不得修改、放棄或解除，除非此類放棄、修改或解除經您和董事會可能特別指定的高級人員書面同意並簽署。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受賓夕法尼亞州法律管轄。
10.
效度本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，該等條款應保持完全有效。
* * *
如果這封信闡述了我們就本主題達成的協議，請簽署並將隨附的這封信副本返還給公司，該副本將構成我們就本主題達成的協議。
真誠地
安普科-匹茲堡公司
作者：/s/ J. Brett McBrayer
姓名：J. Brett McBrayer
頭銜：首席執行官
聯合電工鋼鐵公司
作者：/s/ Michael McAuley
姓名：邁克爾·麥考利
職務：副總裁兼 司庫
接受並同意2024年8月8日。
/s/塞繆爾·C.里昂
塞繆爾·C里昂