安普科-匹茲堡公司

根據賓夕法尼亞州的法律進行註冊

附例

2024年6月4日修訂和恢復

目錄表

Ampco-Pittsburgh Corporation（“公司”）

根據賓夕法尼亞州法律成立

附例

於2024年6月4日修訂並重述

第一條
股東

第1節年會

為選舉公司董事而召開的年度股東大會(每個股東大會稱為“董事”)和在該會議之前可能適當舉行的其他事務的處理，應在公司董事會(“董事會”)指定的日期和時間舉行，其時間、日期和時間載於依照本條第一款規定的年度會議通知中。如果確定的年度會議日期或續會的重新召開日期是法定假日，會議應在下一個非法定假日的完整工作日的同一時間舉行。

第2節年會上須處理的事務

在年度股東大會上，必須遵守並完全受第二條第17款管轄的董事提名以外的事務，應按照以下方式在會議上進行：(I)根據公司的會議通知；(Ii)由董事會或在董事會的指示下；(Iii)由會議主席；或(Iv)由在發出本條第2條規定的通知時和在年度會議時都是登記在冊的股東的任何公司股東處理，前一句中的第(Iv)款是股東在年度股東大會之前提交此類業務(不包括根據1934年證券交易法(“交易法”)第14a-8條適當提出幷包括在公司會議通知中的事項)的唯一手段。

任何此類業務如要由股東根據本條第2條提交年度會議，書面通知必須在上一年度年度會議一週年前不少於90天但不超過120天交付或以掛號郵寄方式送交公司祕書(“祕書”)，並在公司各主要辦事處收到；然而，如股東周年大會日期將於週年大會日期前30天或之後60天以上，股東必須於該週年大會日期前120天及不遲於該週年大會日期前90天收到股東的通知，或如該提前或延遲舉行的股東周年大會日期首次公佈日期少於該週年大會日期前100天，則須於首次公佈該年度會議日期的翌日起第十天收到。在任何情況下，股東周年大會或其公告的任何延期或延期均不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

該等股東通知應就股東擬向股東周年大會提出的每項事項，列明下列各項：

(A)須提交週年會議審議的事務的簡要描述及在該會議上處理該等事務的理由，以及該建議或該等事務的文本(包括任何建議供考慮的決議文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的文本)；

(B)發出通知的股東及代其提出該建議的任何股東相聯者：

(1)該股東及每名股東聯繫者在公司簿冊上的姓名或名稱及地址；

(2)該股東及各股東聯繫者直接或間接實益並登記擁有的公司證券的類別或系列及數量；

(3)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似的權利，連同行使或轉換特權或與公司任何證券有關的結算付款或機制，或與公司任何證券的價值有關的全部或部分衍生價值，不論該等票據或權利是否須以公司的相關證券或由該股東或股東相聯者直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生工具”)結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享從公司任何證券的價值增減所衍生的利潤的機會；

(4)由或代其訂立的任何對衝或其他交易或一系列交易，或任何其他協議、安排或諒解(包括任何借入或借出股份)，而其效果或意圖是減輕虧損或管理風險，或增加或減少該股東或股東聯繫者對公司任何股份的投票權；

(I)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東或股東相聯者有權投票表決公司任何類別或系列股本的任何股份；

(Ii)該股東或股東聯繫者在公司的任何證券中的任何空頭股數(就本條第2條而言，任何人如直接或間接通過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享從證券標的的任何減值所得的任何利潤，則須被視為在證券中持有空頭股數)；

(Iii)該股東或股東相聯者實益擁有的任何公司證券的股息權利，而該等權利是與公司的相關證券分開或可分開的；

(Iv)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的任何類別或系列的公司股本或衍生工具的股份中的任何比例權益，而該股東或股東相聯者在該合夥中是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；

(V)該股東或股東聯繫者根據截至該通知日期的本公司證券或衍生工具的價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括該股東或股東聯繫者的直系親屬共用同一住户所持有的任何該等權益(該等資料須由該股東及股東聯繫者在不遲於大會記錄日期後十(10)天補充，以披露截至記錄日期的擁有權)；及

(Vi)與該股東或股東聯繫者有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須就根據《交易所法案》第14條及根據該等條文頒佈的規則及條例，就建議及/或在競爭性選舉中選舉董事的委託書(視何者適用而定)徵集委託書而作出；

(Vii)在該等業務中代其提出建議的股東或股東相聯者的任何重大權益；

()該股東或該股東聯繫者與任何其他人士(包括他們的姓名)就該業務的建議而達成的所有協議、安排及諒解的描述；

(Ix)表示該股東是公司股本紀錄持有人，有權在該會議上表決，並擬親自或委派代表出席週年會議以提出該等業務；及

(X)關於該股東或該股東聯繫者是否或打算成為一個集團的成員的陳述，而該集團有意(A)向至少持有批准或採納該建議所需的本公司已發行股本百分比的持有人交付委託書及/或委託書形式，及/或(B)以其他方式向支持該建議的股東徵集委託書。

就本附例而言，任何股東的“股東相聯者”包括(X)直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的任何人或實體；(Y)該股東記錄在案的或由該股東實益擁有的公司股份的任何實益擁有人；或(Z)由第(X)或(Y)款所述的任何人或實體控制、控制或共同控制的任何人或實體。

股東及任何股東聯繫人士應更新及補充本條第2條所規定的通知，通知該通知所提供或要求提供的資料須真實無誤：(1)截至會議記錄日期及(2)截至大會或其任何續會或休會前十(10)個營業日。這些更新和補充材料應在會議記錄日期後五(5)個工作日內送達或郵寄給祕書，並在不遲於會議記錄日期後五(5)個工作日內送達公司的主要執行辦公室(如果更新和補充材料要求在會議或其任何休會或休會前十(10)個工作日進行)，並且不遲於會議日期前五(5)個工作日或在可行的情況下任何休會或休會(如果不可行，在會議休會或休會日期之前的第一個切實可行的日期)。

如事實證明有需要，董事會主席(“主席”)可裁定任何建議的事務並未按照本第2節的規定適當地提交股東周年大會；如主席如此決定，則主席須向股東周年大會作出聲明，而任何該等事務不得處理。尋求按照本第2條的規定在年會上開展業務的股東，也應遵守與本第2條所述事項有關的《交易所法》及其下的規則和條例的所有適用要求；但是，本附例中對《交易所法》或其下公佈的規則的任何提及並不意在也不得限制根據本第2條的適用要求。本第2條的任何規定均不得被視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。本第2節的規定也適用於根據《交易法》第14a-4(C)條的規定，什麼構成及時通知。

第三節特別會議

股東特別大會須於根據本條第一條第五節提供的股東特別大會通告所載的日期及時間舉行，除適用法律規定者外，股東特別大會只可由主席或當時在任的過半數董事召開。在股東特別大會上處理的唯一事務應是該特別會議通知中所述的事務。在妥為召開特別會議的一名或多於一名人士(視屬何情況而定)以書面或電子方式提出要求後，祕書有責任定出會議的日期及時間，該會議須在接獲要求後不超過60天舉行。

第4節會議地點

每次股東周年大會或特別大會均應於董事會指定的地點(賓夕法尼亞州境內或境外)舉行，有關地點載於根據本條第I條第5節提供的有關會議的通告內；然而，倘若會議以互聯網或其他電子通訊技術方式舉行，而根據該方式，股東有機會在會議進行的同時閲讀或聆聽會議過程、就提交予股東的事項進行表決及向董事提出問題，則會議無須在特定的地理位置舉行。

第5條會議通知；棄權

祕書須郵寄或以電子方式傳送、或安排郵寄或以電子方式傳送通告，列明每次股東大會的地點(或如以互聯網或其他電子通訊技術舉行，股東及受委代表可被視為親身出席並於會上投票的遠程通訊方式)、日期及時間，如為特別大會，則須説明根據賓夕法尼亞州商業公司法(“PBCL”)所載任何規定處理的事務的一般性質。如該通知已郵寄，則該通知於寄往美國郵寄、預付郵資、寄往本公司股東記錄上的股東地址或該股東為發出通知而向本公司提供的地址時，應被視為已發給股東。以電子傳輸方式發出的通知，如(I)如以傳真方式發出，則以股東同意收取該通知的號碼發出；(Ii)如以電子郵件發出，則以股東同意接收該通知的電子郵件地址發出；(Iii)如以電子網絡郵寄連同就該特定張貼而向股東發出的單獨通知，則於(A)該張貼及(B)發出該單獨通告兩者中較後者視為已發出；及(Iv)如以任何其他形式的電子傳輸，則於向股東發出該通知時。

任何股東如在股東大會之前或之後以及以書面或電子傳輸或其他方式適當放棄通知，則無須向其發出任何股東大會通知。任何會議都不需要在放棄通知中指明要處理的事務，也不需要指明會議的目的。任何股東親身或委派代表出席任何股東大會，應構成適當的免除有關會議的通知，除非該股東出席會議的明確目的僅為在該會議之前或開始時以該會議並非合法召開或召開為由反對任何事務的處理。

第六節記錄日期。

董事會可根據PBCL確定一個日期和時間作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或投票、收取任何股息或分派、收取任何權利分配或任何變更、轉換或交換股份的股東。只有在如此指定的記錄日期營業時間結束時登記在冊的股東才有權在該會議上通知或投票、收取股息或分派的支付、收取有關權利的分配或就任何股份的變更、轉換或交換(視屬何情況而定)行使權利，即使本公司賬面上的任何股份在上述指定的記錄日期後發生任何轉讓也是如此。

第7條法定人數

除適用法律或本公司公司章程細則(經修訂)另有規定或準許外，就股東大會就該事項採取行動而言，有權就擬採取行動的特定事項投下所有股東有權投下的至少過半數投票權的股東親自出席或委派代表出席，即構成法定人數。如果親自或委派代表出席股東大會的法定人數不足，則出席者可不時休會，以便在其決定的日期、時間及地點重新召開會議。出席任何正式組織的股東大會的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，否則剩餘股東的人數不足法定人數。

第8條投票

除適用法律或公司章程另有規定外，股東有權就公司賬簿上所反映的其持有的每股股本股份投一票，並有權親自或委派代表在股東出席的特定股東大會上投票。除適用法律、公司章程或本章程另有規定外，在有法定人數出席的股東大會上，所有有權就特定事項投票的股東(如任何股東有權就某一事項投票，則在獲得有權投票的股東的多數票時)投下過半數贊成票，即為股東就該事項作出的行為。在選舉董事的每一次股東大會上，只要出席會議的人數達到法定人數，董事應以在該選舉中有效投票的多數票選出。在PBCL允許的範圍內，股東有權在董事選舉中享有累積投票權。主席應在每次股東大會上確定並宣佈股東將在該會議上採取行動的每一事項的投票開始和結束日期和時間。

第9條投票表決

除非適用法律另有要求，股東投票不需要以書面投票方式進行或由選舉檢查人員進行。股東的任何表決，如不需要以投票方式進行，均可按主席批准的任何方式進行。如經董事會授權，可通過電子傳輸提交投票，但任何此類電子傳輸必須載明或提交可確定電子傳輸是由股東或代表持有人授權的信息。

第10條休會

在任何股東大會上，只有有權親自出席或委派代表出席會議的主席或持有過半數表決權的股本股份的持有人才有權將會議延期至另一日期、時間或地點，或通過互聯網或其他電子通訊技術舉行，但在大會上宣佈重新召開會議的日期、時間和地點(如有的話)以及可被視為親自出席並在該延會上投票的電子通訊技術手段(如有)除外；但是，適用法律要求的任何通知均應發出。在出席會議法定人數的任何延會上，任何本可在會議原定日期處理的事務均可予以處理。

第11條委託書

任何有權在任何股東大會上投票或以書面形式對公司訴訟表示同意或不同意的股東，均可授權他人代表該股東行事。股東可以適用法律允許的任何方式授權有效的委託書，包括簽署由該股東簽署的書面文書，或通過任何合理的方式在該書面文件上貼上該股東的簽名，包括通過傳真簽名或通過向指定為該委託書持有人的人、委託書徵集公司或類似的授權代理人發送或授權電子傳輸。自委託書之日起滿三年後，該委託書不得投票或代理，除非該委託書規定了更長的期限。任何委託書均可由簽署該委託書的股東隨意撤銷，除非該委託書附帶法律上足以支持不可撤銷權力的權益，且除非適用法律規定該委託書不可撤銷。股東可向祕書或祕書的指定代理人發出書面撤銷通知或以電子傳輸方式撤銷任何不可撤銷的委託書。通過電子傳輸授權的委託書必須列出或提交能夠確定電子傳輸是由股東授權的信息。根據第11條製作的文字或電子傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製，可用於原始文字或電子傳輸(視情況而定)可用於的任何和所有目的，以替代或使用原始文字或電子傳輸，但該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或電子傳輸(視情況而定)的完整複製。每份委託書均須送交或送交運輸司或地鐵公司的指定代理人。

任何直接或間接向其他股東徵求委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，該委託卡應保留給公司專用。

第12節.組織；程序

於每次股東大會上，主席應主持會議，或如主席職位出缺或缺席，則由下列其中一位出席人士按所述次序主持會議：董事會根據本附例第III條第12節指定的任何主持會議人員、首席執行官、總裁、按最早當選次序選出的副總裁或經出席會議的股東投票選出的人士。祕書，或如祕書缺席或無行為能力，則由一名助理祕書擔任會議祕書，或如無助理祕書出席，則由主持會議的官員委任的一名人士擔任會議祕書。每次股東大會的議事順序和所有其他程序事項應由主持會議的高級職員決定。

第13條選舉督察

在每次股東大會之前，董事長或董事會決議指定的任何公司高管應為會議任命一名或多名選舉檢查員(每名檢查員一名)。如果任何一名檢查員不出席、拒絕或不能任職，主席應指定一名替補。檢查員可以是公司的僱員，並應履行適用法律規定的職責。應主席的要求，督察須忠實地宣誓並簽署誓言，嚴格公正地並盡其所能履行選舉督察的職責。

第14節投票名單

負責公司股票分類賬的高級職員應準備一份完整的有權在股東會上表決的股東名單。名單應按字母順序排列，顯示每名股東的地址和以每名股東名義登記的股份數量；但在符合適用法律的情況下，本公司不應要求該名單上的股東包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。名單應在股東大會召開的時間和地點提交併公開，並應在股東大會期間為此目的接受任何股東的查閲。董事會還可以選擇在適用法律允許的其他時間和其他方式提供名單。如果董事會決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保僅向公司股東提供此類信息。如股東大會僅以遠程通訊方式舉行，則該名單亦應在整個會議期間在合理可接達的電子網絡上公開供任何股東查閲，而查閲該名單所需的資料須與股東大會通知一併提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份，以及每個該等股東可在會議上投票的股份數量。

第15節.以電子方式參加會議

主席可按其釐定的條件，準許一名或多名股東或委託書持有人蔘加股東大會，計算會議法定人數，並行使如該等人士或該等人士(視屬何情況而定)親身出席該會議時可能享有的一切權利及特權(包括投票或同意或反對任何行動的權利)，包括透過會議電話或其他電子方式(包括互聯網)。除非董事會通過決議或董事長允許，否則任何人不得通過電話會議或其他電子方式(包括互聯網)參加股東大會。

第16節會議未經股東同意。

公司股東不得采取任何行動，包括授權任何業務或對任何公司行動表示同意或反對，除非獲得公司所有有權就該行動進行表決的股本持有人的一致同意，否則不得以書面同意或其他方式召開會議。

第二條
董事會

第1節一般權力

除適用法律、公司章程或本章程另有規定外，董事會管理或指導公司的財產、事務和業務的管理，董事會可行使公司的所有權力。除本附例明確授予董事會的權力外，董事會可行使本公司的所有權力，並作出適用法律、公司章程細則或本附例所指示或規定僅由本公司股東行使或作出的所有合法行為及事情。

第二節任期和任期

董事會成員人數按照公司章程規定的方式確定。董事應按照公司章程規定的條件任職。董事的任期直至其當選的任期屆滿，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須事先死亡、辭職、退休、取消資格或免職。

第三節空缺。

除本條第二款第五款規定外，董事會中的空缺，包括因增加董事會成員而產生的空缺，應按照公司章程規定的方式填補。

第四節辭職。

任何董事均可隨時向主席、行政總裁或祕書遞交書面辭職通知或以電子郵件方式提出辭職。除合同另有規定外，辭職自交付之日起生效。

第5節董事的免職

根據公司章程的規定，任何董事均可隨時通過股東投票予以撤銷。任何該等罷免所導致的董事會空缺，可由有權投票選舉遭罷免的董事的股東在有關大會上填補。如果該等股東在股東大會上沒有填補該空缺，則該空缺可按本細則第二節第三節規定的方式填補。任何禁止董事會、某類董事會或任何一名或多名董事的股東在其當選期間罷免董事會、某類董事會或任何一名或多名董事的規定的廢除，或在公司章程細則或本附例中加入的任何規定的廢除，均不適用於任何現任董事在其當選期間的剩餘任期。

第6節年會

董事會年會須於股東周年大會後於每年切實可行範圍內儘快在股東大會舉行地點舉行，或在董事會為組織、選舉高級職員及處理會議前須處理的其他事務而指定的其他日期及其他時間及地點舉行，不論是在賓夕法尼亞州境內或境外。

第七節定期會議

董事會可不時通過決議規定舉行定期會議。董事會定期會議可在董事會指定的日期、時間和地點舉行，無論是在賓夕法尼亞州聯邦之內還是之外。股東不需發出例會通知；惟董事會如決定或更改任何例會的時間或地點，有關行動的通知應以普通郵件、電子郵件或其他電子傳輸、電話或面交方式發給每名並未出席採取有關行動的會議的董事。任何董事在上述會議之前或之後以書面或電子方式向祕書提交放棄通知，或在採取上述行動後出席第一次例會，而在該會議之前或開始時沒有就上次例會向其發出通知一事提出抗議，應被視為已在適用法律允許的最大程度上放棄關於該行動的通知。任何會議都不需要在放棄通知中指明要處理的事務，也不需要指明會議的目的。

第8節特別會議

董事會特別會議只可由主席、行政總裁或過半數在任董事召開，召開日期、時間及地點由召開會議的人士(視屬何情況而定)指定，地點為賓夕法尼亞州聯邦以內或以外的地方。任何事務均可在任何董事特別會議上處理。祕書應以頭等或特快專遞、專人遞送、速遞服務或電子傳輸方式發出或安排發出通知，説明每次董事會特別會議的地點(或如以互聯網或其他電子通訊技術舉行，則可視為董事親自出席及參與該等會議的遠程通訊方式)、日期及時間。根據第8條以電子傳輸方式發出的通知應在會議召開前至少24小時發出；根據第8條以專人遞送、快遞或特快專遞方式發出的通知應在會議至少48小時前發出；根據第8條以頭等郵件方式發出的通知應至少在會議前五(5)天發出。任何特別會議的通知無須發給出席有關會議或其後的第一次例會而沒有在該等會議之前或開始時就沒有向他發出通知而提出抗議的任何董事，或向任何董事在該會議之前或之後提交放棄通知的任何董事發出通知。

第9節會議法定人數及表決

在董事會會議上就適當事項採取行動的法定人數為當時在任董事的過半數。如果出席董事會會議的人數不足法定人數，出席的董事可以不時休會，在他們決定的時間和地點重新召開會議。出席任何正式組織的董事會會議的董事可以繼續處理事務，直至休會，即使有足夠的董事退出，否則剩餘的董事將不足法定人數。除適用法律或公司章程另有要求外，出席董事的過半數表決

出席董事會會議的法定人數為董事會的行為。

第10條休會

於任何董事會會議上，主席或過半數董事有權將有關會議延期至另一日期、時間或地點或透過互聯網或其他電子通訊技術舉行，除非在大會上公佈將於何時重新召開該會議及以電子通訊技術方式(如有)將董事視為已出席及於續會上表決，而無須另行通知。

第十一節董事會主席

董事會可以從董事會成員中推選董事長。董事長應主持董事會的所有會議，並應履行董事會不時指派給他的其他職責。主席亦可以是公司的行政總裁(“行政總裁”)，或以任何其他身份受僱於公司。在主席缺席或喪失行為能力的情況下，董事會指派給主席的任何職責可由董事會過半數選出的主持人員執行，該主持人員可被授權採取適用法律、公司章程細則或本附例要求或允許主席採取的任何行動，猶如該主持人員是主席一樣。在本附例中，凡提述“主席”之處，須包括在主席缺席或無行為能力時的主持會議人員。

第12條補償

董事的服務報酬由董事會決議確定。董事出席董事會決議不時決定的董事會和委員會會議的費用也應得到報銷。

第13條委員會

董事會可由當時在任的董事以過半數通過決議，委任其認為可取的其他委員會，每個委員會具有董事會授予該委員會的權力，並履行董事會授予該委員會的職責；但董事會所委任的任何委員會均無權(I)向股東提交任何根據PBCL須經股東批准的行動，(Ii)在董事會中設立或填補空缺，(Iii)採納、修訂或廢除本附例，(Iv)修改或廢除任何根據其條款只能由董事會修改或廢除的董事會決議，或(V)就董事會決議專門向董事會另一個委員會或整個董事會提出的事項採取行動。在每次董事會會議上，各委員會自上次董事會會議以來採取的所有行動均應向董事會報告。儘管本第13條有任何規定，任何委員會均不得擁有適用法律、公司章程或本章程禁止賦予該委員會的任何權力或權力。

本附例中與董事會的組織或程序或採取行動的方式有關的任何規定中使用的“董事會”或“董事會”一詞，應為

被解釋為包括並提及董事會的任何執行委員會或其他委員會。在董事會就董事會委員會通過的任何章程的規限下，本附例中與董事會將採取的行動或所需程序有關或提及的任何規定，應通過董事會委員會採取相應行動來滿足，但根據本第13條的規定，採取行動的權力已授予該委員會。

第14節遠程參加會議。

一名或多名董事可以通過電話會議或其他遠程通信設備(包括電子通信設備)參加董事會會議或董事會任何委員會的會議，所有與會人員都可以通過這些設備聽到對方的聲音。倘會議以互聯網或其他電子通訊技術方式舉行，而根據該等方式，董事有機會在會議進行期間大致同時閲讀或聆聽議事程序、就提交予董事的事項進行表決以及與任何一名或多名其他董事交談及提出問題，則該會議無需於特定地理位置舉行。

第15節不開會就採取行動。

任何需要或允許在董事會會議或董事會任何委員會會議上採取的行動，只要在行動生效日期之前、當天或之後，書面或電子傳輸的書面同意或電子傳輸已由所有董事或特定委員會的成員(視情況而定)在簽署第一份同意書之日簽署，則可在沒有會議的情況下采取行動。同意書必須與董事會的會議紀要一起提交。

第16條。規例；行事方式。

在不與適用法律、公司章程和本章程相牴觸的範圍內，董事會可採用董事會認為適當的規則和規章，以舉行董事會會議和管理公司的財產、事務和業務。董事僅作為一個集體董事會行事，個別董事無權這樣做。

第17條董事的提名

(A)只有按照本附例所列程序獲提名的人士才有資格當選為董事。就本第17條而言，“被提名人”應包括正在考慮填補董事會空缺的任何人。

(B)符合第(17)款第(D)款規定的董事選舉資格的候選人可由董事會提名，或由董事會授權由董事會指定的委員會提名，或由任何符合第(17)款第(C)款規定的股東提名。

(C)符合第(17)款(D)項選舉董事資格的人士，可由下列人士提名：(I)在發出第(17)款所規定的通知時及在股東周年大會上均為登記在冊的股東，(Ii)有權在週年大會上投票選舉董事，及(Iii)符合第(17)款所列通知程序。

第17條第(C)款是股東在股東大會前進行提名的唯一手段。根據本第17條第(C)款的規定，為使提名適當地提交股東大會，股東只有在下列情況下方可作出提名(填補因股東根據公司章程第六條D節投票罷免而產生的空缺的提名除外)：

(1)由股東提出並列明根據本條例第17條(E)節所規定的資料的建議提名的預先書面通知，須在不遲於(I)就將於上一年度股東周年大會週年日前90天舉行的週年大會上舉行的選舉，或(Ii)將於上一年週年大會週年日前70天前舉行的特別股東大會或週年會議上舉行的選舉，交付或以掛號郵遞方式送交祕書，並於公司各主要執行辦事處收到，首次以公告方式向股東發出大會通知之日後第十天營業時間結束。在任何情況下，任何會議的延期或延期或其公告都不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)；

(2)根據上述第17(C)(1)條交付的通知的任何更新或補充，是按照本第17條(F)和(G)款的要求交付的；

(3)提名股東已在所有方面遵守《交易法》第14節的要求，包括但不限於規則14a-19的要求(該規則和條例可由美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)不時修訂，包括與此相關的任何委員會工作人員解釋)；以及

(4)董事會或董事會指定的一名高管已認定股東已合理地滿足本第17條的要求。

(D)根據第17條有資格成為董事選舉的被提名人，準被提名人(無論是由董事會或在董事會或股東的指示下提名的)，或代表該準被提名人行事的人，必須(就股東依據本條第17條所作的任何提名，根據本條款第17條規定的遞交通知的任何適用期限)向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於該人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景的書面問卷(該問卷應由祕書在提出書面請求時提供)。應要求，準被提名人還必須以祕書應書面請求提供的格式提供書面陳述和協議，表明該準被提名人：

(1)不是也不會成為(A)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該準被提名人如果當選為公司董事的成員，將如何就尚未向本公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或(B)任何可能限制或幹擾該準被提名人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾；

(2)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就與董事的服務或行動相關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解中並未披露；以及

(3)如果被選為公司的董事，將遵守公司的所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及公司的交易政策和指導方針。

(E)根據本條第17條第(C)(1)款交付的每份通知應列明：

(1)有關股東擬提名參選或連任董事的每名人士：

(I)根據交易法第14A條的規定，在董事選舉委託書徵集中必須披露的或以其他方式被要求披露的與該人有關的所有信息(包括該人同意(1)在與公司下一次年度會議或特別會議(視情況而定)有關的任何委託書材料中被點名為被提名人，以及(2)當選後擔任董事)；和

(Ii)描述在過去三年內的所有直接及間接補償及其他具關鍵性的金錢協議、安排及諒解，以及該等股東及實益擁有人與其各自的相聯者及相聯者或與其一致行事的其他人與每名建議的代名人及該等被提名人的相聯者及相聯者或與其一致行事的其他人之間的任何其他實質關係，包括所有依據根據S-k規例頒佈的第404條須予披露的資料(如作出提名的股東與任何代其作出提名的實益擁有人)，或其任何聯營公司或聯營公司或與其一致行動的人，是該規則所指的“註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或主管人員；

(2)關於發出通知的股東及代表其作出提名的任何股東相聯人士：

(I)該股東及每名股東聯繫者在公司簿冊上的姓名或名稱及地址；

(Ii)由該股東及每名股東聯繫者直接或間接、實益及有記錄地擁有的公司證券股份的類別或系列及數目；

(Iii)由該股東或股東相聯者直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及任何其他直接或間接獲利或分享從公司任何證券的價值增加或減少所得的利潤的機會；

(Iv)由或代其訂立的任何對衝或其他交易或一系列交易，或任何其他協議、安排或諒解(包括任何借入或借出股份)，而其效果或意圖是減輕損失或管理風險，或增加或減少該股東或股東相聯者就公司任何股份的投票權；

(V)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東或股東聯繫者有權投票表決公司任何類別或系列股本的任何股份；

(Vi)該股東或股東相聯者在公司的任何證券中的任何空頭股數(就本條第17條而言，任何人如直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享從證券標的的任何減值所得的任何利潤，則須被視為在證券中擁有空頭股數)；

(Vii)該股東或股東相聯者實益擁有的任何公司證券的股息權利，而該等權利是與公司的相關證券分開或可分開的；

(Viii)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的任何類別或系列的公司股本或衍生工具的股份中的任何比例權益，而該股東或股東相聯者在該合夥中是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；

(Ix)該股東或實益擁有人根據截至該通知日期的本公司證券或衍生工具(如有)的價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括由該股東或股東相聯者的直系親屬成員共用同一住户所持有的任何該等權益(該等資料須由該股東及股東相聯者在會議記錄日期後十(10)天內補充，以披露該等截至記錄日期的擁有權)；

(X)該股東在公司的任何主要競爭對手中所持有的任何重大股本權益或任何衍生工具或淡倉權益；

(Xi)該股東或任何股東聯繫者在與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手的任何合同中的任何直接或間接利益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(Xii)如該股東或實益擁有人(如有的話)根據《交易所法令》及根據該法令頒佈的規則及條例，須在依據規則13d-1(A)提交的附表13D或依據規則13d-2(A)提交的修正案中列出的所有資料；

(Xiii)(如屬依據本條第17條交付的提名通知)該提名股東或實益擁有人(如有的話)，

擬徵集持有表決權股份至少67%的股份持有人，以根據規則第14A-19條支持董事的被提名人以外的其他被提名人；以及

(Xiv)有關該股東或股東聯繫者的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須就根據交易所法令第14條及根據該等條文頒佈的規則及規例就建議及/或在競爭性選舉中選舉董事(視何者適用而定)徵集委託書而作出。

(3)該股東是公司股本記錄持有人的陳述，有權在該會議上投票，並擬親自或委派代表出席週年大會，以提出該項提名；及

(4)關於該股東或任何該等股東聯繫者是否或有意成為擬向股東徵集委託書以支持該項提名的團體的申述。

(F)股東及任何股東聯繫人士須更新及補充本條第17條所規定的通知，通知有關通知所提供或須提供的資料須真實無誤(1)截至會議記錄日期及(2)於大會或其任何延會、延期或休會前十(10)個營業日。這些更新和補充材料應在會議記錄日期後五(5)個工作日內送達或郵寄給祕書，並在不遲於會議記錄日期後五(5)個工作日內送達公司主要執行辦公室(如果更新和補充材料需要在會議或其任何延期、延期或休會前十(10)個工作日之前進行)，或不遲於會議日期前五(5)個工作日，或在可行的情況下，任何休會、推遲或休會(如果不可行，在會議休會、延期或休會日期之前的第一個切實可行的日期)。該等補充或更新不得包括任何新獲提名人，而該等新獲提名人並未在原來的提名通知內被點名，或被當作可補救任何缺點或限制公司可就任何缺點而採取的補救措施(包括但不限於根據本附例)。

(G)此外，作出提名的股東應迅速提供公司合理要求的任何其他信息，包括用於確定(1)該建議的被提名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息；(2)除了根據公司的公司治理準則或其關聯方交易政策被視為絕對無關緊要的關係之外，該建議的被提名人是否與公司有任何直接或間接的關係；(3)建議的被提名人擔任董事會成員是否會違反或導致公司違反本附例、公司章程、公司普通股上市所在的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或規定，以及(4)建議的被提名人是否正在或曾經受到《美國證券交易委員會》S-k法規第401(F)項(或繼任規則)所指明的任何事件的影響。

(H)根據本條第17條遞交提名通知的股東，應立即以書面向本公司證明其已遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19的要求，並在不遲於上市前五個工作日遞交提名通知。

年度會議或特別會議(視情況而定)其已遵守該等要求的合理證據。

(I)即使本附例有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如任何股東(I)依據根據《交易所法》頒佈的第14a-19條提供通知，而(Ii)其後(A)通知公司該股東不再打算按照第14a-19條徵集委託書以支持除本公司的董事代名人外的本公司董事代名人，(B)未能遵守本規則第14a-19條的規定，或(C)未能提供充分合理證據令本公司信納該等要求已獲符合，該股東(S)的提名將被視為無效，本公司將不理會該股東為任何被提名人提出的任何委託或投票。

(J)如事實證明有充分理由，主席可裁定任何建議的提名沒有按照本條第17條的條文妥為提交週年大會；如主席如此決定，主席須向週年會議宣佈，而任何該等提名如未妥為提交週年大會，則不得予以考慮。提出董事提名的股東也應遵守交易所法案及其下的規則和條例中與第17節所述事項相關的所有適用要求；但前提是，本章程中對交易所法案或其下公佈的規則的任何提及並不意在也不得限制根據第17節所作的適用要求。

(K)除根據證券交易法頒佈的規則14a-8及14a-19另有規定外，本附例不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在與本公司下一屆週年大會或特別會議(視乎適用而定)有關的任何代表委任材料中包括或散佈或描述任何董事董事提名或任何其他業務建議。

(L)在符合適用法律的情況下，本條第17條第(H)、(I)和(K)款適用於在2023年股東周年大會之後召開的年度股東大會。

第18條責任限額

董事不應對以其身份採取的任何行動或未能採取任何行動的任何金錢損害承擔個人責任，但本規定不得免除或限制董事的責任，前提是此種責任的消除或限制在被指控的董事採取行動或未採取行動時是有效的。

對本第18條的任何廢除或修改，不應對任何董事或前董事根據本第18條有權享有的在廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。對於任何已不再是董事的人，本第18條授予的權利繼續存在，並使任何董事或前董事的繼承人、任何董事或前董事的遺產遺囑執行人和管理人受益。

第19節.董事榮休。

董事會可酌情通過決議指定任何前董事為董事榮譽退休成員。每一位董事榮休人士的任命、人數和任期由董事會全權決定，董事會可以隨時無故或無故罷免董事榮休人士。董事榮休，應董事會不時提出的要求向董事會提供諮詢或顧問服務，並可應邀出席

應主席要求召開的董事會會議，但不得投票，不得在任何董事會委員會任職，不得參與確定法定人數，不得承擔董事或公司高管根據董事、公司章程或本章程規定承擔的任何職責或義務，除非本第19條最後一句另有規定，否則應被視為董事或公司高管。每名董事榮譽退休人員應獲得董事會不時通過的決議決定的服務報酬和已發生的費用。董事榮休人士有權依照本條第II條第18節及本附例第五條的規定享受利益和保護，猶如該人被當作為公司的董事或前董事(視屬何情況而定)一樣。

第20節.諮詢委員會

董事會可酌情通過決議指定一個或多個由一名或多名榮休董事組成的諮詢委員會，應董事會不時提出的要求向董事會提供諮詢或諮詢服務。就所有目的而言，在諮詢委員會任職的名譽董事應被視為受本條第二條第19款的規定管轄。

第三條
高級船員

第1條高級船員

董事會可隨時選舉一名首席執行官、一名總裁、一名或多名副總裁、一名司庫、一名祕書以及根據本條款第三條第12款選舉產生的其他高級職員。任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任。高級職員不必是該公司的董事成員。董事應根據第二條第六款的規定在董事會年會上選舉產生。

第2節術語。

除非董事會另有指定，否則每名高級職員應任職至其當選的任期屆滿及繼任者獲選並符合資格為止，但須受事先死亡、辭職、退休、取消資格或免職的規限。

第三節補償。

本章程第三條第一節明確規定的公司所有高級管理人員的薪金和其他報酬應由董事會或董事會授權的董事會委員會確定；但根據本第三條第十二節任命的任何額外高級職員的薪金和其他報酬也可由公司首席執行官或總裁(“總裁”)確定。

第四節職責

公司的所有高級人員均具有本附例所規定的權力和履行本附例所規定的職責，或董事會或主席另有決定的權力和職責。然而，每名官員應行使適用法律可能要求的權力和履行其職責。

第5條遣離

董事會可隨時免去任何高級職員的職務，不論是否有理由。根據本細則第三條第12節委任的任何額外高級職員，亦可由行政總裁或總裁免職，不論是否有理由。任何高級職員均可隨時向董事會、行政總裁或總裁遞交經其簽署的書面辭職通知或以電子方式遞交辭呈。在任何情況下，本條款第三條第一款中明確指定的任何高級職員也應向董事會提供該書面辭職通知的副本。除合同另有規定外，高級船員的辭職自辭職之日起生效。本細則第III條第1節指明的任何職位因該高級人員死亡、辭職或免職或其他原因而出現的任何空缺須由董事會填補，而因根據本條第III條第12節委任的高級人員死亡、辭職或免職或其他原因而出現的任何空缺須由行政總裁或總裁酌情決定(如有)。

第六節機關權限的規定

即使本附例另有規定，董事局仍有權不時藉決議訂明某些文件或文書可由或應由公司的高級人員或代理人簽署、會籤、背書或籤立。

第7條行政總裁

首席執行官應對公司的政策和業務進行全面控制和監督，但須經董事會的審查和取代。行政總裁須履行適用法律、公司章程細則及本附例所規定的所有職責及權力，並在適用法律及公司章程細則的規限下，履行董事會不時規定的所有其他職責及擁有所有其他權力，並可酌情將任何該等權力或職責轉授本公司的其他高級人員。

第八節總裁。

總裁將履行董事會或行政總裁不時委派或轉授的所有職責及權力，但須受適用法律及公司章程細則規限，並須經董事會或行政總裁審閲及取代。如行政總裁缺席或喪失行為能力，行政總裁的所有職責及權力均由總裁在行政總裁指定的範圍內執行及行使，或如行政總裁沒有指定，則所有該等職責及權力均須由總裁執行及行使，但在任何情況下須由董事會覆核及取代行動。

第9節副總統。

本公司各副總裁(各為“總裁副”)將履行董事會、行政總裁或總裁不時指派或轉授的所有職責及權力，但須受適用法律及公司章程細則的規限，並須受董事會、行政總裁或總裁的審議及取代行動所規限。在首席執行官和/或總裁缺席或喪失能力的情況下，首席執行官和/或總裁(視情況而定)應履行所有職責，所有

行政總裁及/或總裁(視情況而定)的權力可由總裁副董事按行政總裁或總裁(視情況而定)指定的範圍行使，或如未獲指定，則所有該等職責及所有該等權力可由總裁副董事按彼等最早獲選出任該職位的順序行使，但在任何情況下須由董事會、首席執行官或總裁進行覆核及取代行動。

第10條司庫

公司的司庫(“司庫”)應：

(A)掌管和監管公司的款項、證券、收入及支出，並對公司的款項、證券、收入及支出負責，並備存或安排備存公司所有收入的全面準確紀錄；

(B)安排將公司的款項和其他有價財物以公司的名義存入按第六條第4節規定選定的銀行或信託公司或銀行或其他寄存人；

(C)促使公司的款項以支票或匯票(按第六條第3節的規定簽署)向公司的授權存放人支付，併為支付的所有款項取得和保存適當的憑單；

(D)簽署(除非已有助理司庫、祕書或助理祕書籤署)代表公司股票的證明書，而該等證明書的發出須經董事局授權；及

(E)一般地執行與司庫職位有關的所有職責，以及本附例所指明或董事會、行政總裁或總裁不時委予司庫的其他職責。

第11條。祕書。

祕書應：

(A)在為此目的而提供的簿冊內備存或安排備存股東會議及董事會的所有議事程序的紀錄；

(1)安排按照本附例的條文及按法律規定妥為發出所有通知；

(2)每當依據董事局的決議委任任何委員會時，須向該委員會的成員提供該決議的副本；

(3)作為海洋公園公司紀錄及印章的保管人，並安排將該印章(或其傳真機)加蓋於所有代表海洋公園公司股份的股票，以及所有已按照本附例妥為授權代表海洋公園公司籤立蓋上海洋公園公司印章的文書，而在如此蓋上該印章後，運輸司可予以見證；

(4)妥善保存和歸檔適用法律、公司章程或本章程要求的所有賬簿、報告、報表、證書和所有其他文件和記錄；

(5)掌管公司的股票簿冊及分類賬，並安排備存股票及轉讓簿冊，以隨時顯示公司已發行及尚未發行的各類股票的數目、該等股份的紀錄持有人的姓名及地址、每名持有人所持有的股份數目及成為該等紀錄持有人的日期；

(6)簽署(除非公司的司庫或助理司庫或助理祕書已簽署)代表公司股份的證書，而該等股票的發行須經董事會授權；及

(7)概括而言，執行祕書職位所附帶的一切職責，以及本附例所指明的其他職責，或執行董事會、行政總裁或總裁不時委予祕書的其他職責。

第12條。額外人員。

董事會、行政總裁或總裁可委任其認為適當的其他高級職員及代理人(視乎情況而定)(包括助理祕書及助理司庫)，而該等其他高級職員及代理人的任期及權力及職責由董事會、首席執行官或總裁(視乎情況而定)不時釐定。董事會可不時將任命下屬高級職員或代理人的權力授予任何高級職員或代理人，並規定他們各自的權利、任期、權力和職責。任何該等高級人員或代理人均可免去其委任的任何該等部屬人員或代理人的職務，不論是否有理由。公司的任何助理司庫或助理祕書及任何高級人員的任何其他助理，均須履行其助理人員、董事會、行政總裁或總裁不時轉授給他的職責。應董事會、董事長、行政總裁或總裁的要求，公司的任何高級職員可暫時執行助理祕書或助理司庫的職責，而在執行職務時，應被視為臨時助理祕書或助理司庫(視屬何情況而定)，並具有該高級職員的權力並受其限制。

第13節責任限額

公司的高級人員不應對以其身份採取的任何行動或沒有采取任何行動的任何金錢損害承擔個人責任；但本規定不得免除或限制高級人員的責任，但在該高級人員採取被指控的行動或沒有采取行動時，這種責任的消除或限制是由PBCL明示禁止的；但進一步規定，本第13條只適用於本附例的本第13條經公司股東按照賓夕法尼亞州法律批准(“第1735條股東批准”)後的公司高級人員。

本第13條應適用於任何公司高管在獲得第1735條股東批准後的任何違反職責或不履行職責的情況。對本第13條的任何廢除或修改，不得對公司的任何高級人員或前任高級人員根據本第13條有權享有的在廢除或修改時已存在的任何權利或保護產生不利影響。本第13條所賦予的權利對於以下任何人應繼續存在

已停任公司高級人員，並須使公司任何高級人員或前高級人員的繼承人以及公司任何高級人員或前高級人員的遺產遺囑執行人及管理人受益。

第四條
股本

第一節股票。

公司的股本股份應以股票表示，但董事會可通過決議或決議規定，公司的部分或全部或所有類別或系列的股票應為無證書股票，登記在賬簿記賬賬户中。在每張股票交回本公司前，任何該等決議案不適用於股票所代表的股份。儘管董事會已通過該決議，但本公司每名持有股票的股東及在提出要求時，每名無證書股份持有人均有權獲得由本公司行政總裁、總裁或總裁副董事及司庫或任何助理司庫、或祕書或任何助理祕書以本公司名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股份數目。在符合適用法律、公司章程和本章程的範圍內，該證書的格式應由董事會決定。

在適用法律允許的範圍內，該證書上的所有簽名可以是雕刻或印刷的傳真。如任何高級人員、移交代理人或登記員已簽署或已加蓋傳真簽署，則在該證書發出前，該證書須已停止擔任該職位或不再是該移交代理人或登記員(視屬何情況而定)，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出日期當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

第二節證件遺失、被盜或損毀。

董事會可指示簽發新的證書或記錄適當的賬簿記項，以取代公司先前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書，前提是向董事會提交該證書的擁有者陳述該指控的宣誓書。董事會可要求該遺失、被盜或損毀證書的所有人或其法定代表人向公司提交一份足夠的保證金，以補償因任何該等證書被指稱遺失、被盜或銷燬或因任何該等新證書的發出或任何該等適當簿記的記錄而向該公司提出的任何索償。

第三節股票轉讓。

在向公司或公司的轉讓代理交出股票時，公司須向有權獲得該證書的人(視屬何情況而定)發出一張新的股票，或以適當的簿記程序記錄該項繼承、轉讓或轉讓，註銷舊股票並將交易記錄在其賬簿上。在轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有者發出書面通知，其中載有根據適用法律要求在證書上列出或註明的信息。在適用法律、公司章程及本附例的規限下，董事會可就本公司股份的發行、轉讓及登記訂立其認為適當的其他規則及規例。

第四節登記股東。

在為登記轉讓而妥為交出股份前，公司可將股份的登記擁有人視為唯一有權收取股息及其他分派、投票、接收通知及以其他方式行使該證書所代表的股份擁有人的所有權利及權力的人，而公司並無義務承認任何其他人對該等股份的衡平法或法律上的申索或權益，不論公司是否知悉該申索或權益。凡股份轉讓須作為附帶擔保而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人雙方均要求公司轉讓，則須在轉讓事項的記項中註明該轉讓事項。

第5條轉讓代理及註冊處處長

董事會可就本公司任何類別或系列的股本委任一名或多名轉讓代理人及/或一名或多名登記員，並可要求代表該類別或系列股份的所有股票須有任何該等轉讓代理人或登記員的簽署。

第五條
對董事、高級人員及其他人的彌償

第一節董事和高級管理人員的強制性賠償

公司應在現在或今後適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，迅速賠償公司的每一名董事或公司高級人員(包括每名前董事人員或高級人員)(以下稱為“受彌償人”)，使其成為或被成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、調查或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查還是公司外部或內部的)訴訟、訴訟、調查或訴訟的一方或證人，賠償所有費用(包括律師費、支出和其他費用)、判決、損失、罰款(包括消費税和罰款)和為達成和解而支付的金額(統稱為“損失”)。本條第一款規定的賠償應包括根據《中國人民銀行條例》第17章D分節的規定允許賠償的情況。除下列情況外，應根據本條第1款對本條款第1款所述的每一種情況進行賠償：

(A)與獲彌償保障人發起的法律程序(或其中的任何申索、爭論點或事宜或其任何部分)有關連，但如(1)公司董事會已批准發起或提出該等申索，或(2)獲彌償保障人在並非由獲彌償人發起的法律程序中提出任何強制性反申索、強制性交叉申索或要求合併，則屬例外；或

(B)根據對獲彌償保障人不利的不可上訴的最終裁決而確定的任何作為，而該作為對如此判決的訴訟因由具有關鍵性，並構成故意的不當行為或罔顧後果；或

(C)根據《交易法》第16(B)節的規定或任何適用的州法律的類似規定，在由公司或為公司的利益進行的訴訟中施加的追回任何利潤的責任；但本條(C)中的排除不適用於受賠人在此類訴訟中發生的費用(包括律師費、支出和其他費用)。

儘管有本條第1款的前述規定，但如果被賠付者在任何訴訟或其任何部分的抗辯或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，包括但不限於在不承認責任的情況下獲得解僱或和解，公司應立即賠償被賠付者與之相關的實際和合理地發生或遭受的所有損失。

根據本條款第1款授予獲得賠償的權利是為了吸引和保留高素質董事和高級管理人員的服務，並鼓勵他們在不擔心罷工訴訟和法律騷擾的情況下做出公司決定。因此，根據本條款第1款進行的賠償與公司董事會的受託責任相一致。除本節第1款特別規定外，此類賠償應由公司作出，不要求公司的董事會、股東或法律顧問作出任何決定或採取任何行動。董事會、股東或法律顧問未能根據本條款第1款作出有利於受賠方要求賠償的決定或採取有利行動，或未作出有悖於此類要求的決定或採取不利行動，不應排除根據本條款第五款進行的賠償，也不得推定受賠方無權獲得此類賠償。

第2節強制預支董事及高級職員的開支

在適用法律、公司章程和本附例所允許的最大限度內，公司應在收到下列承諾後，立即支付被賠付人因在本條款第一節所述的任何訴訟中辯護或出庭而實際發生的所有費用(包括律師費、支出和其他費用)，一旦收到(A)被賠付人或其代表承諾償還所有預付款項(如果最終明確裁定)，不可上訴的裁決，即公司無權獲得公司的賠償，以及(B)不可撤銷地將公司根據任何保險單或其他方式有權獲得或有權獲得的所有付款轉讓給公司，以償還公司根據本第2款支付的任何此類費用。儘管有前述規定，如果董事會通過不是訴訟當事人的在任董事的多數票合理和迅速地確定，基於董事會在作出決定時已知的事實，公司不得根據本第2條預付任何款項。該事項屬於第五條第一款(甲)項所述的事項。

第三節允許賠償和墊付費用。

如董事會不時決定，本公司可：

(A)在本條第V條第1條所準許的最大限度內，彌償曾是或正成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方或被要求出席、被威脅成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，或曾經或以其他方式涉及該等受威脅、待決或已完成的法律程序的任何其他人，以該人的官方身分或在擔任該職位或職位時以另一身分提起的訴訟，賠償該人在與該訴訟或法律程序有關連的情況下實際和合理地招致或蒙受的一切損失，其效力等同於該人是本條第五條第一款所界定的“受賠償人”；和

(B)在收到承諾後，在該法律程序最終處置之前，支付任何該等其他人因參與任何該等法律程序而招致的開支

如最終裁定該人無權獲得保險公司的彌償，並償還根據任何保險單或其他方式獲償付的所有墊付款項，則該人或其代表須償還上述款項，其效力猶如該人是本條第五條第一節所界定的“受彌償人”一樣。

第四節強制執行

如果公司拒絕或沒有按照本條款第五條的要求向被賠付人支付任何款項，公司應立即向被賠付人賠償因被賠付人在有管轄權的法院的訴訟中成功確立其獲得全部或部分賠償或墊付費用的權利而實際發生的費用(包括律師費、支出和其他費用)。

第5節一般規定

每名董事或公司高級職員應被視為依據本條第五條規定的彌償和墊付費用的權利而行事。本條第五條規定的彌償和墊付開支的權利不得被視為不包括任何尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或公正董事的投票、法規或其他規定有權享有的任何其他權利，無論是關於以該人的公務身份提起訴訟，還是關於擔任該職務或職務期間以另一身份提起訴訟，並須繼續適用於已不再是公司獲授權代表的人，並須符合該人的繼承人及遺產代理人的利益。無論賠償責任是否因公司或根據公司的權利採取的任何威脅、待決或已完成的行動而產生或產生，本條第五條下的賠償和墊付費用均應予以規定。對本第五條的任何廢除或修改，不應對任何人根據本第五條有權享有的在廢除或修改時存在的任何權利或保護造成不利影響。

第6節公司的定義。

就本條第五條而言，對“公司”的提及應包括在合併、合併或分立中吸收的所有組成公司，以及因合併、合併或分立而存續或產生的尚存或新成立的公司，因此(I)任何現在或曾經是某一組成公司的授權代表的人，根據本細則第V條的規定，尚存或新成立的法團就尚存或新成立的法團而言，其地位一如該人士曾以相同身分任職該尚存或新成立的法團；及(Ii)任何現時或曾經是該公司的授權代表的人士，根據本細則第V條的規定，就該尚存或新成立的法團而言，所持的地位與該人士如繼續獨立存在時就該公司所處的地位相同。

第7節授權代表的定義

就本條第五條而言，“獲授權代表”一詞指的是公司或公司任何附屬公司(包括任何前附屬公司)的董事、高級職員、僱員或代理人，或由公司或公司的任何直接或間接附屬公司(包括任何前附屬公司)設立和維持的任何僱員福利計劃(包括前僱員福利計劃)的受託人、託管人、管理人、受委委員或受託人，或應公司要求以任何上述身分為其他公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業服務的人士。

第8節保留條款

如果有管轄權的法院認定本條款第五條的任何規定要求公司採取違反適用法律的行動，則該條款在適用於該行動時應在避免該違法行為所需的最低限度內加以限制或修改，並且在如此限制或修改的情況下，該條款和本第五條的其餘部分應在適用法律允許的最大限度內根據其條款予以執行，包括但不限於PBCL。在不限制前述規定的一般性的情況下，如果因任何原因無法獲得本條第五條規定的部分或全部賠償，則公司應按適當的比例，按照公司(包括公司的任何子公司或前子公司)和公司(或公司的任何子公司或前子公司或本條款第七節所述的其他相關企業的其他高級管理人員、董事和僱員)與被賠付者共同承擔責任的比例，按適當比例分擔被賠付者可能承擔的責任，以反映本條第五條的意圖。在法律要求的範圍內，本公司(包括本公司的任何附屬公司或前附屬公司)和本公司(或本公司的任何附屬公司或前附屬公司或本條第五條第7節所述的其他相關企業的任何附屬公司或前附屬公司)的所有其他高級管理人員、董事和僱員的相對過錯，以及被賠付人的相對過錯而進一步調整。

第9條保險

公司可代表任何現在或過去是董事或公司高級人員，或現在或曾經是公司授權代表的人，就該人以任何該等身分所指稱或招致的任何法律責任，或因該人的身分而引致的任何法律責任，購買和維持保險，而不論公司是否有權根據本條第五條的條文就該等法律責任彌償該人。

第10款.履行賠償義務的資金

董事會有權在未經公司股東批准的情況下代表公司借款，包括將公司的資產質押的權力，以隨時履行公司在本條第五條所指的賠償、墊付和報銷費用以及購買和維持保險方面的義務。公司可以設立和維持任何性質的基金，或以其他方式擔保或以任何方式為其賠償義務提供擔保。不論是根據或依據本第五條或以其他方式產生的。

第六條
一般條文

第一節財政年度。

除董事會另有規定外，公司的會計年度為歷年。

第2節印章。

公司的印章應是圓形的，並應包含公司的名稱及其在邊境周圍的註冊狀態，或印章可以是董事會不時通過決議決定的其他形式。

第3節文書的籤立

每名行政總裁、總裁、任何副總裁、祕書及司庫均可以本公司名義及代表本公司訂立任何合約或籤立及交付任何文件。董事會、行政總裁及總裁均可授權任何其他高級職員或代理人以本公司名義及代表本公司訂立任何合約或籤立及交付任何文件。任何這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的合同或文書。公司的所有支票、匯票或索要款項及票據，均須由公司的高級人員或代理人按董事會、行政總裁或總裁不時決定的方式籤立。

第四節存款

本公司的任何資金可不時存入董事會、行政總裁、總裁、司庫或董事會、行政總裁、總裁或司庫授權的其他高級職員或代理人所決定的銀行、信託公司或其他託管銀行。

第五節以股東身份投票。

除董事會決議案另有決定外，各行政總裁、總裁及任何副總裁總裁均有全權代表本公司出席本公司可能持有股份或其他所有權權益的任何法團、有限責任公司、合夥企業或其他法人實體的股東、單位持有人、成員、合夥人或其他股權擁有人會議，並親自或委託代表行事、表決(或委託代表投票)及行使與該等股份或其他所有權權益的擁有權相關的所有其他權利、權力及特權。該等代表公司行事的高級人員有完全權力及權力簽署任何文書，表示同意或反對任何該等公司、有限責任公司、合夥或其他法律實體的任何行動，而無須舉行會議。董事會可不時通過決議，將這種權力和授權授予任何其他人。

第六節電子傳輸的定義。

就本細則而言，“電子傳輸”係指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第七節公告的定義。

就本附例而言，“公開公佈”指在道瓊斯新聞社、美通社、美聯社或類似新聞服務機構所報道的新聞稿中，或在本公司根據交易所法案第13、14或15(B)節向委員會公開提交或提供的文件中披露信息，而術語“集團”的含義應符合交易所法案第13節賦予該術語的含義。

第七條
附例的修訂

本章程可根據公司章程的規定予以修改或修改。

第八條
《緊急附例》

第1節。開始運作時。

以下各節規定的緊急附例在因戰爭損害或對美國的攻擊或任何核災難或原子災難而引起的任何緊急情況下有效，儘管附例、公司章程或PBCL的前述章程另有規定。在不牴觸緊急情況附例的範圍內，上述各條所規定的附例在該等緊急情況期間繼續有效，而在該等緊急情況終止後，該等緊急情況附例即停止實施，除非與直至另一次該等緊急情況發生為止。

第2節.會議

在本條第一款規定的緊急情況下，：

(A)任何董事會會議均可由任何董事召集。當公司任何非董事的高級職員有理由相信沒有董事可以參加會議時，該高級職員可根據本第二節的規定召開會議。

(B)根據本條第2款的規定召開的每一次會議的通知應由召集會議的人發出，或應其要求由公司的任何高級人員發出。通知須指明會議的時間及地點，如可行，會議地點為公司的總辦事處，否則為通知所指明的賓夕法尼亞州聯邦以內或以外的任何其他地點。通知只需向當時可行的董事發出，並可通過當時可行的方式發出，包括刊登或廣播。通過郵寄、信使、電話、電子傳遞或電報等方式發出的通知，應寄往董事本人的住所、個人或公司的電子郵件地址、營業地址或發出通知的人認為合適的其他地方。

如果會議是由不是董事的官員召開的，在可行的情況下，也應以同樣的方式向本條第二節第(Iii)部分所指名單上的人發出通知。如果發出通知的人認為可行，應至少在會議召開前兩(2)天發出通知，否則，會議可以他認為合適的較短的時間通知舉行。

(C)在根據本條第2款的規定召開的任何會議上，出席的董事或董事應構成處理業務的法定人數。若董事並無出席由非董事主管人員召開的會議，而董事會於緊急情況發生前批准的人員名單上至少有三(3)人出席，則出席者(但不多於該名單上排名最高的九(9)人)將被視為該會議的董事，並構成處理事務的法定人數。

第三節繼承權。

董事會可在本條第VIII條第1款所設想的任何緊急情況期間及之前，規定並不時修改在緊急情況下公司的任何或所有高級人員或代理人因任何原因而不能履行其職責的繼承線。

第4節辦公室

董事會在本細則第一節所述任何緊急情況發生期間及之前，可於該等緊急情況發生後更換總公司或指定數間備用總公司或地區辦事處，或授權高級職員這樣做。

第五節責任。

除故意的不當行為外，按照本緊急附例行事的高級人員、董事或僱員均不對公司或公司的任何股東負責。

第6條廢除或更改

該等緊急章程可由董事會或股東採取行動予以廢除或更改，但該等廢除或更改不得修改本細則第VIII條第5節有關在該等廢除或更改前採取行動或不採取行動的規定。

第九條
法規不適用

《公司條例》第25章E分節(前稱1933年《公司條例》修訂後的第910節)不適用於本公司。(本附例於1984年2月28日經董事會通過，除公司章程修正案外，不得撤銷。)

PBCL第二十五章G、H分節不適用於本公司。(本附例於1990年7月20日經董事會會議通過。)

第十條
建設

如不時生效的本附例的條文與不時生效的適用法律或公司章程細則的條文有任何衝突，則以適用法律或公司章程細則(視屬何情況而定)的條文為準。除文意另有所指外，本附例的解釋以《中國人民銀行章程》的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括自然人、公司或任何類型的任何其他實體，男性包括女性。本附例的所有限制、限制、規定及其他條文，須儘可能解釋為適用於本附例標的物的所有法律條文的補充和補充，併除上述法律條文外，亦須完全遵守，但如遵守該等條文屬違法，則屬例外。本附例的任何條款、章節、小節、分部、句子、條款或短語，如按本第X條規定的方式解釋，即與任何適用法律相牴觸或不一致，只要上述法律條文符合下列條件，則不適用

仍然有效，但該結果並不影響本附例任何其他部分的有效性或適用性，現聲明：本附例及其每一條、條、款、分部、句子、條款或詞句本應已獲採納，而不論任何一條或多於一條、條節、分節、分部、句子、條款或詞句是非法的。本附例中凡提述任何法規、法律、規例或規則之處，亦包括任何後繼的法規、法律、規例或規則(視屬何情況而定)。凡提及條文及章節，均指本附例的條文及章節。本附例中的標題及副標題只為方便起見，並不構成本附例的一部分，亦不影響本附例的釋義。凡在本附例中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應以非排他性方式解釋，猶如緊跟在“無限制”字眼之後一樣。

第十一條
論壇選擇

第一節獨家論壇。

(A)除非公司書面同意選擇另一法院，否則位於阿勒格尼縣併為阿勒格尼縣設立的賓夕法尼亞州聯邦州法院即普通法院，在法律允許的最大範圍內應是以下案件的唯一和專屬法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的申索的任何訴訟；(C)依據《賓夕法尼亞州協會守則》的任何條文而針對公司或針對公司的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟。(D)任何旨在解釋、應用、強制執行或確定公司章程或本章程的有效性的訴訟；或(E)根據內部事務原則對公司、董事或公司的任何高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。如果有管轄權的法院最終裁定股東違反了本條款第一款的規定，則公司有權收回其合理的法律費用和成本，以及法律或衡平法上存在的任何和所有其他權利和補救措施。

(B)除非公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的《1933年證券法》提出訴因的任何申訴的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意xi本條第1(B)款。

第2節服從司法管轄權。

而不限制15Pa.根據本條第1505條，任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股份的任何權益，應在法律允許的最大範圍內被視為xi本條第一節所指的“股東”，並已知悉並同意xi本條的規定。股東提起本條第一款(A)至(E)項所述類型的訴訟或程序，或在本條第一款(A)項規定的法院以外的法院提起本條xi第一款(B)項所述類型的訴訟或程序(稱為“外國訴訟”)，應被視為同意(I)在向任何一家法院提起的針對股東的訴訟或程序中，行使第一款相應款所規定的法院的屬人管轄權，以強制執行《外國訴訟》第一款。本條xi(“強制執行訴訟”)和(二)在執行訴訟中通過美國郵寄給股東的方式向股東送達法律程序文件的

公司記錄上顯示的地址，或在外國訴訟中通過美國郵寄給股東律師的地址。