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美國

證券交易所

華盛頓特區20549

附表13D/A

根據1934年證券交易法

（第28號修正案）*

世紀鋁業公司

發行人名稱

普通股，面值0.01美元

(證券類別名稱)

156431 10 8

（CUSIP號碼）

史蒂文·卡爾明

咕嚕士國際公司

巴爾馬特街3號

CH-6340巴爾

瑞士

+41 41 709 2000

抄送:

馬蒂亞斯·維加律師

卡蒂斯，馬萊特-普雷沃斯特，科爾特和莫斯爾律師事務所

101 Park Avenue

紐約州紐約市10178號

如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況，並且 因為規則13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的緣故而報告此表格，請打勾此框☐。

）

2024年8月5日

（觸發此聲明提交要求的事件的日期）

如果申報人以前曾文件提交過調度表13G以報告與本調度表13D主題有關的收購，並因§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本調度表，則勾選以下框。o

注：以紙質方式提交的調度表應包括一份簽署原件和五份調度表的所有附件副本。參見§240.13d-7以獲取其他應發送副本的當事方。

*本封面其餘部分所需的信息不應被認為是根據1934年證券交易法（“法案”）第18條的目的而被“提交”的文件，或者不受該部分或法案的其他責任的限制，而應受該法案的所有其他規定（但請參閲説明）。

説明：

本第28次修正案(“修正案28”)修訂並重申了嘉能可AG、嘉能可國際AG和嘉能可控股AG於2001年4月12日、2004年5月25日、2007年11月27日、2008年7月8日、2008年7月21日、2009年1月28日、2009年2月4日、2009年5月5日、2010年3月22日、2010年4月7日、2010年7月2日、2010年7月6日、2010年9月16日、2011年2月1日、2011年3月14日、2011年4月6日、2011年6月2日（由嘉能可AG、嘉能可國際AG和嘉能可國際plc(現已改名為嘉能可plc)第16次修正案修訂）、2011年10月4日、2014年7月14日、2014年9月17日、2015年7月2日、2017年9月15日、2017年12月15日、2020年6月19日、2020年8月18日、2020年9月30日、2022年12月16日和2024年1月5日提交給美國證券交易委員會原始13D表格陳述（下稱“陳述”），關於Century Aluminum Company公司（下稱“公司”或“發行人”）普通股票，每股面值$0.01。修正案28反映了第2項的變化（更新附表1和2），並更新第5項。

此聲明涉及該公司的普通股，一家特拉華公司。

該公司的總部位於芝加哥，伊利諾伊州60606號，南沃克大道1號，1000號套房。

（a）-（c）和（f）此聲明是由嘉能可plc，原名為嘉能可Xstrata plc，前身是嘉能可國際plc(“嘉能可國際”), 嘉能可AG(“嘉能可AG”), 以及嘉能可plc，嘉能可國際和嘉能可AG的報告人共同提交的。嘉能可plc是根據澤西法律組織的公司。嘉能可國際和嘉能可AG均是根據瑞士法律組織的公司。每個報告人的營業地址均為瑞士巴爾市Baarermattstrasse 3號，郵政編碼為6340。嘉能可plc是一家公開公司，其普通股在倫敦證券交易所和約翰內斯堡證券交易所上市。嘉能可plc是嘉能可國際的母公司，後者及其子公司（包括嘉能可AG）是全球領先的綜合性自然資源生產商和營銷商，在金屬和礦物、能源產品和農產品的生產、精煉、加工、儲存、運輸和營銷方面開展業務。嘉能可AG是嘉能可國際直接全資擁有的子公司。每個報告人的董事和高管的姓名、地址、國籍和現職或工作範圍，以及任何開展此類工作的公司和其他組織的姓名、主營業務和地址，均列於附表1中，該附表1已被併入本聲明。

（d）-（e）除附表2所述事項外，報告人及其所列附表1中的任何人在過去5年內並未受到刑事訴訟（不包括交通違章或類似輕罪）的定罪處罰。報告人及所列附表1中的任何人在過去5年內也未參與過管理或司法機構的民事訴訟，作為此類訴訟的結果，已或正在受到命令，禁止或要求遵守聯邦或州的證券法律，或者發現有違反這些法律的行為。

自公司普通股的首次公開發行以及在1934年修改的證券交易法第12節註冊普通股票以來，報告人已通過公司的公開註冊發行和場外交易購買了共計19,678,311股普通股 (不包括報告人擁有的可轉換優先股的普通股股份或展期或其他補償獲得的股票，這些股票由於威利·R Strothotte先生以公司董事的身份名義持有這些選擇權或其他授權而交由報告人）, 於2001年4月以私人交易方式從公司購買5萬股累積可轉換優先股，每股面值$0.01（在2004年5月轉換為1,395,089股普通股），於2008年7月份以私人交易的方式從公司購買了160,000股A系列優先股，每股面值為$0.01，這些股份如第6項所述可以按照規定轉換為普通股

報告人購買的19,678,311股普通股、500,000股可轉換累積優先股和160,000股A系列優先股的代價分別為$359,657,954、$25,000,000和$1,090,259,200，全部來自於報告人的內部營運資本。

自報告人出售其普通股的約60%以來，報告人一直持有普通股，並出於投資目的購買其他證券。

報告人可能會購買發行人的額外普通股和其他證券。此類收購可能在公開市場上進行，也可能在私下磋商或結構化交易中進行，前提是任何此類交易均由報告人決定。此外，報告人可能制定計劃或建議，與公司管理層、公司董事會、公司股東以及有關交易、討論或與本表格第13D條款(a)-(j)項中的任何項目有關的其他方面進行討論，並保留探討或制定與此類交易、討論、行動有關的計劃或建議的權利。報告人考慮或討論的任何行動均基於其對各種相關因素的評估，以及任何後續影響公司及其前景的因素。

(a) 嘉能可(adr)有限公司實際擁有12311084股普通股，即所有流通普通股的13.3%，這些股票直接持有，並且嘉能可(adr)和嘉能國際有限公司各自實際擁有39811084股普通股，即所有流通普通股的42.9%，其中嘉能國際有限公司直接持有27500000股普通股，嘉能可(adr)直接持有12311084股普通股。上報人實際擁有的股票數量並未包括由嘉能可(adr)直接持有的5194863股普通股，這些普通股可以在(1)發生尚未發生的事件，或者(2)不會導致上報人實際擁有的普通股比例增加的情況下轉換成股份。 Schedule 1 所示的上報人以外的每個人(不包括上報人)實際擁有的普通股數量和比例均寫在Schedule 1中。報告期內實際擁有的股票比例是基於2024年8月7日時發佈給美國證券交易委員會的公司季度報告中的流通普通股數量92,785,652股而計算的。請參考該備案Declaration Item6中的級別設計討論。

(b) 上報人共享表決權和指導表決權，以及處理或指導處理在此處報告為他們擁有益股數的共39811084股普通股的處置權，但是嘉能可(adr)僅共享表決權和指導表決權，以及處理或指導處理直接持有的12311084股普通股的處置權。據上報人最好的瞭解，Declaration Item2之外列出的每個人(不包括上報人)有權獨自表決或指導表決，並決定或指導決定在證券1表中所列普通股的數量，如果有的話。

(c) 上報人中，也不是上報人已知任何列在Schedule 1中的人在過去60天內進行過任何普通股的交易。

(d) 無。

(e)不適用。

Series A Preferred Stock Purchase：2008年7月7日，公司與嘉能可投資私人有限公司簽訂了股票購買協議，嘉能可投資私人有限公司購買了A類優先股。以下是與2008年7月7日購買的A類優先股有關的協議和文件的條款摘要，這些協議和文件仍然有效：

權利指定書。證書上註明的A類優先股的權利和特權已在2008年7月7日提交至德克薩斯州祕書處(“版權設計證書”)。以下是版權設計證書中反映的A類優先股的特定The的要點：

股息對A類優先股進行轉換後，可以在與公共股票相同時，放棄當下宣佈並支付的普通股相同金額(按照轉換基礎計算)的時候宣佈並支付A類優先股的股息。

投票A類優先股沒有表決權，除非按照特殊情況下分別形成意見的財產或企業交易的類別單獨表決，這種情況是為了修改、更改、改變或其他方式更改公司的章程或版權設計證書，使得這種修改會增加或減少A類優先股的授權股數或提高或降低A類優先股的特權或表決權。

清算優先權在公司的清算、解散或停業之時，A類優先股持有人有優先享有每股0.01美元的清算折算權利，此後股東按比例(以轉換為基礎)分享殘餘資產(減去折算特權的總額)。

自動轉換當以下事件發生時，A類優先股將自動按轉換比例轉換為普通股，轉換比例為每100股普通股轉換為1股A類優先股。“轉換基礎”在以下事件中被定義為：(i) 任何導致上報人擁有的普通股比例(按照1934年修改版證券交易法規13d-3規定的實際擁有定義)因發生稀釋而必需維持與發生稀釋之前相同比例的事件，(ii) 將A類優先股轉售給上報人的非附屬公司，以及(iii) 在公司的企業併購交易發生或銷售全部或主要的公司和其子公司的財產或資產後，除非在交易中的內容是以現金或流通證券為以外，而且上報人以他們的普通股對交易進行了投票(在該情況下，A類優先股將作為以下所述而被贖回)。

可選轉換每位持有人都可以選擇將A類優先股按轉換比例轉換為普通股，並進行招標或交換報價，其中大多數流通股已被招標。

強制贖回如果公司提出(x)參與涉及公司的企業併購交易或出售其子公司的全部或主要財產或資產的計劃，涉及的普通股的股東擬獲得的代價是現金、流通證券或公司的子公司的股份之外的獎勵，或(y)除了作為涉及(x)或(x)一部分的某項交易的解散和清算的情況的其他資產分佈之外，任何資產分佈純粹是作為公司股東的計劃，而且不是現金、流通證券或公司的子公司的股份，A類優先股持有人投了他們所有普通股票的反對票，公司必須按照以下規定贖回全部A類優先股：贖回價相當於納斯達克二十(20)個交易日的普通股平均收盤價，該平均收盤價從第一個公開宣佈公司計劃的交易日前二十二(22)個交易日起計算。

優先權如果公司提議在向普通股持有人借發行或銷售任何與普通股相關的股票或其他股票和其他股票(或任何可以轉讓或兑換的證券或任何認購權、認股權或其他訂購權)(但不包括根據員工計劃發行或股東權益計劃的觸發性發行)，價格低於納斯達克二十個交易日的普通股平均收盤價，該平均收盤價從董事會批准此類發行或銷售之前的二十二(22)個交易日開始計算，則必須按照轉換基礎向A類優先股份持有人提供機會參與這種發行。

交易限制除了轉讓給質權人(受某些條件限制)以外，只有在廣泛的公開招股或符合1933年修改版證券法規144號規定的交易中，A類優先股才可以進行轉讓，並在進行任何此類轉讓後自動轉換為普通股。

停滯和治理協議。與股票購買協議相關，2008年7月7日，嘉能可(adr)與公司簽訂了停滯和治理協議(the “治理協議”)。在該治理協議下，嘉能可(adr)及其附屬公司的某些停滯義務於2009年4月8日和2010年1月7日分別到期。目前，治理協議下沒有任何嘉能可(adr)或其附屬公司的停滯義務有約束力。以下是治理協議的材料條款摘要，這些條款目前仍有效:

董事會代表：富士康創投將在獲得CFIUS清除並完成隨後的普通股交割後有權任命兩名代表進入董事會。如果富士康創投不再持有代表其持股的普通股、優先股和普通股轉股的股份（依據轉換後的基礎），其將放棄一個董事會席位；如果富士康創投不再持有其作為投資交易一部分所獲得的普通股股數的至少25%（依據轉換後的基礎），其將放棄另一個董事會席位（“25%所有權要求”）。上報人有權指派一位代表入選董事會，但需要提名委員會的同意。如果上報人(和其附屬公司)在連續三個月內實際擁有(符合Regulation13D-3的定義)的普通股少於10%，則此權利將終止。

註冊權協議2008年7月7日，Glencore Investment Pty和公司簽署了一份登記權協議，其中包含慣例條款和條件(“登記權協議”)，根據該協議，公司同意登記A系列優先股，以便於報告人及其關聯方及其各自質押人進行轉售。登記權協議下的銷售必須進行符合1933年證券法修正案下144號規則的公開市場交易，或進行廣泛分佈的公開發行。自2008年11月5日之後，報告人及其關聯方及其各自質押人有權要求進行最多六次登記，並在某些習慣性限制的情況下，可以隨時參與公司為其自身或其他股東的賬户發起的已登記的發行。根據設計證書，登記權協議下出售的A系列優先股將自動轉換為普通股。除了要求登記的數量限制外，登記權將持續到A系列優先股所轉換的普通股發行至有效的註冊聲明或A系列優先股不再持有。公司將負責與任何A系列優先股的登記相關的所有費用和開支，除了報告人將負責任何承銷商佣金和任何由他們僱傭的法律顧問和其他顧問的費用和開支(包括在需求登記情況下的承銷商律師)。

支持協議:公司在於2009年5月27日舉行的股東年會的通知和相關的代理聲明中披露了一份管理提案，以修改公司的修正章程以增加普通股的授權數量。在提交代理聲明後，Glencore AG和公司進行了關於增加授權資本的討論。公司決定修改提案，將授權股份的數量從100,000,000股增加到195,000,000股，並於2009年5月4日與Glencore AG簽署了一份支持協議(“支持協議”)，根據該協議，(a) Glencore AG同意投票支持修改的授權資本提案和其他由公司提出的待審批事項；(b)除了某些侷限性和戰略性的交易和其他習慣性例外，公司同意授予報告人通過現金髮行和增發的方式購買額外普通股和其他證券或權益（包括現金結算衍生品）證券及其關聯方所發行的普通股和其他證券或權益，如轉換或兑換或者對普通股進行行權。（ii）在任何到2010年11月4日前的十二個月裏發行的債券交換中，若增發數量累計達到3000萬股或者其相當的數量，供報告人認購的證券獲得權益。如果報告人持有的普通股的比例在三個連續月內達不到公告13d-3的規定，購買證券的權利將終止。

不可撤銷的委託代理書:2017年9月14日，Glencore AG授予公司首席會計師和財務主管一份五年的不可撤銷的委託代理書(“2017 Glencore Irrevocable Proxy”)，以按照Glencore AG的指示投票其擁有或記錄的所有普通股，前提是這些代理必須限制他們在提交給股東的每件事項中所投票的這些股份的數量，以使它們投票的股份數量，加上Glencore AG及其關聯方有權投票的其他股份(包括指定股份)，不超過所有股東投票的總股份的50%。 Glencore Irrevocable Proxy於2022年9月14日按照其條款到期。 2023年3月23日，報告人向公司首席會計師和財務主管授予了一份五年的不可撤銷的委託代理書(“2023 Glencore Irrevocable Proxy”)，其與2017 Glencore Irrevocable相同的條款。

安防-半導體: 2023年12月1日，Glencore International和Glencore AG共同質押了共計39,655,115股普通股(“質押股份”)，作為貸款人HSBC Bank PLC提供給Glencore International的循環授信的擔保(“2023年授信設施”)。 2023年信貸設施將一直有效，直到貸款人終止。 2023年信貸設施和相關的安全協議，根據這些協議，每個質押人授予了它所擁有的質押股份的質押(“2023年安全協議”)，其中包括這種類型設施慣例保證、違約事件和其他條款和條件。 Glencore International在2023年信用設施下的義務由Glencore plc擔保。

上述關於證書的説明，管治協議、登記權協議、支持協議、2017 Glencore Irrevocable Proxy、2023 Glencore Irrevocable Proxy和2023年安全協議不打算完全，並且受到，而且在其全部範圍內經仔細參考，均以已提交或曾經作為本聲明副本提交給美國證券交易委員會作為展品，並且現在通過引用併入此處作為對此處合格部分的補充。除了上述類似文件的條款之外，據報告人所知，箇中本人在項目2中所列出的任何人以及該等人與公司的任何人之間不存在任何（合法或其他的）合同、安排、瞭解或關係，包括但不限於對本公司的任何證券轉讓或投票，中介費、合資企業、貸款或期權安排，看漲或看跌期權利潤保證、利潤分配或虧損、或代對股權投票等。

簽名

經過合理的調查並據我所知，本聲明中列出的信息真實，完整且正確。

日期：2024年8月12日

附表1

以下是嘉能可(adr)、Glencore International AG和Glencore AG董事和高管的姓名、業務地址和目前主要從業

嘉能可(adr)的董事：

嘉能可(adr)的執行官員:

Glencore International AG的董事和高管：

嘉能可(adr)董事會成員和高管:

時間表2

2022年5月24日，嘉能可(adr)旗下的全資子公司——嘉能國際同美國司法部（Department of Justice, DOJ）達成協議，受法院最終批准後，同意支付罰款428,521,173美元和有關去年早些時候在境外某些司法管轄區行動違反美國《反海外腐敗法》(FCPA)的共謀指控而在紐約南區認罪的指控。嘉能國際同意向美國支付262,590,214美元，其中直接向英國當局解決協議的最高額為136,236,140美元，向瑞士當局解決協議的最高額為29,694,819美元，這兩部分與相關行為的調查有關。DOJ解決方案規定了181,457,195美元的沒收，以及以商品期貨交易委員會（CFTC）對嘉能國際的90,728,597美元認罪為折扣。DOJ協議規定，將委任獨立合規監察員三年，以評估並監督嘉能國際的合規條款、合規計劃和內部控制的有效性。

2022年5月24日，嘉能可AG公司與美國司法部另籤一項協議，同意支付341,221,682美元罰款，43,1443,203美元的沒收款項，並在康涅狄格區認罪一項，涉嫌在某些美國燃料油市場上進行商品價格操縱的共謀罪。其中242,819,443美元將用於抵消CFTC的解決方案。司法部協議規定，委任一名獨立合規監督員，評估和監督嘉能可AG公司3年內是否遵守協議，評估合規計劃和內部控制的效力。

2022年5月24日，嘉能可國際AG、嘉能可AG和化油公司（嘉能可plc的全資子公司）與CFTC達成單獨解決方案，解決了與過去某些美國燃油市場上的市場行為以及在某些境外司法管轄區中過去的腐敗行為有關的商品交易法和CFTC規定的民事違規行為的調查。這些公司同意支付333,548,040美元的民事罰款和不當得利給CFTC，其中852,797,810美元會用於抵消其他機構對這些公司的罰款。

2022年5月24日，嘉能可公司根據與巴西聯邦檢察官辦公室簽署的解決方案，同意支付39,598,367美元的賄賂調查款項。

2022年6月21日，嘉能可plc的全資子公司嘉能可能源英國有限公司在Southwark Crown Court認罪，承認在英國賄賂法2010年下的五項賄賂罪和兩項未能防止賄賂罪。2022年11月3日，該公司被判罰款280,965,093英鎊。

2024年8月5日，瑞士檢察機關宣佈已對嘉能可國際公司進行刑事調查，發出了一個摘要罰款令和一個放棄令。摘要罰款令認定嘉能可國際公司不承擔刑事責任，未採取必要和合理的組織措施，防止一個業務夥伴在2011年行賄剛果民主共和國的公共官員，以便該業務夥伴從國有礦業公司收購兩家礦業公司的少數股權。瑞士檢察機關在摘要罰款令中指出，未發現嘉能可員工知道業務夥伴的行賄行為，也沒有從業務夥伴的行為中獲得經濟利益。嘉能可國際公司被判罰款200萬瑞士法郎，瑞士檢察機關對業務夥伴獲得的15000萬美元的估計收益提出賠償索賠。嘉能可已完全配合瑞士檢察機關的調查，並採取了重要措施，加強了其合規計劃，尤其是自2016年以來，這被認為是減輕罰款的因素之一。