附屬擔保

本附屬擔保，日期為2024年8月12日（以下簡稱 “擔保”）， 由本協議的每個簽署方（以及本協議中規定的可能成為本協議當事方的任何其他實體，即 “擔保人”）以有利於持有人的方式簽訂 特拉華州的一家公司Elicio Therapeutics, Inc.（“公司”）本金為20,000,000.00美元的優先擔保可轉換本票（“票據”）（及其允許的受讓人，即 “購買者”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，根據該特定證券購買 截至本文發佈之日公司與買方之間的協議（“購買協議”），公司已同意向買方出售和發行， 並且買方已同意從公司購買票據，但須遵守其中規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到前提和 誘使買方簽訂購買協議並進行由此設想的交易，每位擔保人特此與買方達成以下協議：

1。定義。除非此處另有定義，否則術語定義在 此處使用的購買協議應具有購買協議中賦予的含義。在本擔保中使用的 “此處”、“此處”、“此處” 和 “下文” 等字樣以及類似含義的詞語應將本擔保稱為 全部而非本擔保的任何特定條款，除非另有説明，否則提及的章節和附表均指本保證。此處定義的術語的含義應同樣適用於單數和複數 此類術語的形式。以下術語應具有以下含義：

“違約事件” 應具有該術語中賦予的含義 注意事項。

“擔保” 是指本附屬擔保，可能會對其進行修改， 不時補充或以其他方式修改。

“持有人” 應具有票據中該術語所賦予的含義。

“重大不利影響” 應具有該術語所賦予的含義 第 3 (a) 節。

“購買協議” 應具有該術語中賦予的含義 序言。

 

“債務” 除所有其他費用和支出外，還指 買方在執行任何此類義務和/或本擔保、所有到期或即將到期的負債和義務（主要、次要、直接、或有的、獨立、共同或多項）時產生的收款 此後與買方簽訂的或收購的或應得的公司或任何擔保人的合同，包括但不限於本擔保、票據、文件以及任何其他文書、協議或其他文件下的所有義務 在每種情況下，無論是現在還是將來存在、自願還是非自願、直接或間接、絕對或或有的、已清算的還是未清的，無論是否與他人共同欠下的，與之相關的執行和/或交付的， 以及是否不時減少或消失，然後增加、產生或發生，以及已支付的此類債務或負債的全部或任何部分，但以此類付款的全部或任何部分得以避免或收回為限 作為優先權、欺詐性轉讓或其他方式，可以不時修改、補充、轉換、延期或修改此類義務，直接或間接地從任何購買者處獲得。在不限制前述內容概括性的情況下, “債務” 一詞應包括但不限於：（i）票據中規定的本金、利息和任何其他欠款；（ii）任何和全部 根據文件應承擔的義務；(iii) 公司或任何擔保人根據本擔保、票據、文件和任何其他任何不時承擔或與之相關的任何及所有其他費用、賠償、成本、義務和責任 與上述事項相關的文書、協議或其他文件；(iv) 與上述事項有關的所有款項（包括但不限於申請後的利息），除非有以下事實，否則應予支付 由於存在涉及公司或任何擔保人的破產、重組或類似程序，支付此類款項的義務不可執行或不可允許；以及（v）公司或任何擔保人的所有外國資產。

 

2。保證。

(a) 保證。

(i) 擔保人特此共同和個別、無條件和不可撤銷地向買方及其各自提供擔保 繼承人、背書人、受讓人和受讓人，債務到期時（無論是在規定的到期日，加速償還還是其他方式）的及時和全部付款和履行。

(ii) 儘管此處或文件中有任何相反的規定，但本協議下每位擔保人的最大責任以及 根據這些文件，在任何情況下都不得超過該擔保人根據適用的聯邦和州法律（包括與債務人破產、欺詐性轉讓或轉讓有關的法律或影響債務人的法律）可以擔保的金額 一般債權人的權利（在使第2（b）節規定的繳款權生效之後）。

(iii) 每位擔保人同意，債務可隨時不超過此類擔保人的責任金額 本協議下的擔保人不損害本第 2 節中包含的擔保或影響購買者在本協議下的權利和補救措施。

(iv) 本第 2 節中包含的擔保應 在履行本第 2 節所載擔保項下每位擔保人的所有義務和義務之前，均保持完全效力和效力 無法全額付款。

 

(v) 公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人未支付任何款項，也未收到或收取任何款項 通過任何訴訟或程序，或任何抵消、撥款或申請，向本公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人購買者，以減少或支付 義務應被視為修改、減少、免除或以其他方式影響本協議下任何擔保人的責任，即使有任何此類付款（該擔保人就義務支付的任何款項除外）或任何 從此類擔保人那裏收到或收取的款項），仍對債務負責，但不超過該擔保人在本協議下承擔的最大責任，直到債務以不可避免的全額償還為止。

 

(vi) 儘管本擔保中有任何相反的規定，但對於任何違約的非金錢債務， 擔保人無法合理履行的具體行為（例如公司普通股的發行），擔保人僅對在金錢基礎上使買方因公司未能履約而承擔全部責任 文件規定的此類義務。

 

(b) 繳款權。在不違反第 2 (c) 節的前提下，每位擔保人特此同意，如果擔保人支付的款項超過其在本協議下支付的任何款項的相應份額，則該擔保人有權尋求 並根據本協議向未按比例繳納此類款項的任何其他擔保人繳納攤款.每位擔保人的供款權應受第 2 (c) 節的條款和條件的約束。本第 2 (b) 節的規定在任何方面均不限制任何人的義務和責任 買方擔保人和每位擔保人仍應向買方承擔由該擔保人在本協議下擔保的全部款項。

(c) 不設代位權。無論任何擔保人支付了任何款項 根據本協議或買方對任何擔保人資金的任何抵消或使用，任何擔保人均無權代位獲得買方對公司或任何其他擔保人的任何權利或任何抵押擔保或 買方為支付債務而持有的擔保或抵消權，任何擔保人也不得要求或有權就此類擔保人所支付的款項向公司或任何其他擔保人尋求任何分攤或補償 本協議規定的擔保人，直到公司因債務而欠買方的所有款項全部付清為止。如果有任何款項，應隨時根據此類代位權向任何擔保人支付任何款項，而所有 不應全額償還債務，此類款項應由該擔保人以信託形式為購買者保管，與該擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即移交給買方 買方應按照該擔保人收到的確切形式（必要時由該擔保人向買方正式認可），按照買方可能確定的順序向到期或未到期的債務提出申請。

(d) 修正案等關於義務。每位擔保人 應繼續承擔本協議規定的義務，儘管如此，在不對任何擔保人作出任何權利保留的情況下，也未經任何擔保人通知或進一步同意，購買者提出的任何支付義務的要求可能是 被買方撤銷並繼續履行任何義務，任何其他人對其任何部分承擔的義務或責任，或與此相關的任何抵押擔保或擔保或抵消權，都可以， 買方不時續訂、延期、修改、修改、加快、妥協、放棄、交出或發佈全部或部分內容，並簽署和交付購買協議和文件及任何其他文件 買方可視情況不時修改、修改、補充或終止與之相關的全部或部分內容，並可隨時由買方持有的任何抵押擔保、擔保或抵消權 為了支付債務，可以出售、交換、免除、交還或解除債務。購買者沒有義務隨時保護、保障、完善或投保他們持有的任何留置權作為債務或債務的擔保 本第 2 節中包含的擔保或任何與之相關的財產。

(e) 絕對和無條件的保障。每位擔保人免除任何和 關於任何義務的設立、續期、延期或累積的所有通知以及買方對本第 2 節中包含的擔保的信賴的通知或證據 或接受本第 2 節中包含的擔保；這些義務及其中任何義務應最終被視為已設立、簽訂合同或產生的，或 依據本第 2 節中包含的擔保續期、延期、修改或豁免；以及公司與任何擔保人之間的所有交易，均以此為依據 另一方面，也應最終推定買方是根據本第 2 節中包含的擔保而獲得或完成的。 在法律允許的範圍內，每位擔保人均放棄向公司或任何擔保人或向公司或任何擔保人發出與債務有關的盡職調查、出示、抗議、付款要求以及違約或不付款的通知。每個擔保人都明白 並同意應將本第 2 節中包含的擔保解釋為對付款和履約的持續、絕對和無條件的擔保，不論如何 (a) 購買協議或任何文件、任何債務或由其持有的任何其他抵押擔保、與之相關的擔保或抵消權的有效性或可執行性 買方，(b) 公司或任何其他人可能隨時向買方提出或由其對買方提出的任何抗辯、抵消或反訴（不包括對付款、履約或買方欺詐的辯護），或 (c) 構成或可能被解釋為構成公司公平或合法解除義務的任何其他情況（無論是否通知或不知情本公司或此類擔保人） 本第2節所載擔保下的擔保人，處於破產或任何其他情況下。根據本協議提出任何要求或以其他方式追求其權利時，以及 根據本協議對任何擔保人的補救措施，買方可以但沒有義務向公司、任何其他擔保人或任何其他人提出類似的要求或以其他方式行使可能享有的權利和補救措施，或 抵押任何抵押擔保或債務擔保或與之相關的任何抵消權，以及買方未提出任何此類要求、未行使此類其他權利或補救措施或未向其收取任何款項的行為 公司、任何其他擔保人或任何其他人士，或以任何此類抵押品變現擔保或擔保，或行使任何此類抵消權，或解除公司、任何其他擔保人或任何其他人或任何此類抵押品 擔保、擔保或抵消權，不得免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，也不得損害或影響購買者的權利和補救措施，無論是明示的、暗示的還是法律規定的 針對任何擔保人。就本文件而言，“要求” 應包括任何法律程序的啟動和繼續。

 

(f) 復職。如果任何義務的付款或其任何部分在任何時候被撤銷或必須，則本第 2 節中包含的擔保將繼續有效或恢復（視情況而定） 以其他方式在公司或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在指定接管人、介入人或保管人後，或由於指定了該公司的接管人、介入人或保管人，或者 公司或任何擔保人或其財產的任何實質部分的受託人或類似人員，或其他方面，都好像沒有支付此類款項一樣。

 

(g) 付款。每位擔保人特此保證根據本協議付款 將按購買協議簽名頁中規定或提及的地址以美元支付給買方，無需抵消或反訴。

 

3.陳述和保證。每位擔保人特此作出 截至本文發佈之日，向買方作出以下陳述和保證：

(a) 組織和資格。擔保人確實是一個實體 根據附表1規定的適用司法管轄區的法律註冊成立，有效存在且信譽良好，擁有和 使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。擔保人具有開展業務的正式資格，並且作為外國實體在業務性質所在的每個司法管轄區都信譽良好，或 它擁有的財產使得這種資格是必要的，除非不具備這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不可能單獨或總體而言，(x) 對合法性、有效性或可執行性產生不利影響 本擔保的任何實質性方面，(y) 對擔保人的經營業績、資產、前景或財務狀況產生重大不利影響，或 (z) 在任何實質方面對擔保人的能力造成不利影響 及時充分履行本擔保規定的義務（“重大不利影響”）。

(b) 授權；執行。擔保人擁有必要的權力 以及訂立和完成本擔保所設想的交易以及以其他方式履行其義務的權力。擔保人對本擔保的執行和交付以及擔保人對本擔保的完成 擔保人採取的所有必要行動已正式批准了本文所設想的交易。本擔保已由擔保人正式簽署和交付，構成擔保人的有效和具有約束力的義務 可根據擔保人的條款對擔保人強制執行，除非這種強制執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與擔保人有關或普遍影響的類似法律的限制 強制執行、債權人權利和補救措施或其他普遍適用的公平原則。

(c) 無衝突。此項的執行、交付和執行 擔保人的擔保和擔保人對由此設想的交易的完成不會也不會 (i) 與其公司註冊證書、章程或組建文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與任何協議、契約或文書的終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書相沖突、構成違約（或在通知後或兩者都將成為違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利 擔保人是未被放棄的一方，或（iii）導致違反擔保人受其管轄的任何法院或政府機構的任何法律、規則、條例、命令、判決、禁令、法令或其他限制 （包括聯邦和州證券法律法規），或者擔保人的任何重大財產或資產受其約束或受其影響，除非第（ii）和（iii）條中的每一項情況除外，此類衝突、違約， 終止、修改、加速、取消和違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生或導致重大不利影響。擔保人的業務沒有違反任何法律、法令 或任何政府機構的規章，但個人或總體上未產生重大不利影響的違規行為除外。

(d) 同意和批准。擔保人無需獲得任何 同意、放棄、授權或命令任何法院或其他聯邦、州、地方、外國或其他政府機構或其他人員就其執行、交付和履行事宜向其提交任何文件或登記 本擔保的擔保人。

(e) 購買協議。的陳述和保證 購買協議中規定的與此類擔保人相關的公司（特此以引用方式將每份擔保人納入此處）在每次被視為根據此類收購作出的陳述時都是真實和正確的 協議，買方有權依賴每份協議，就如同本協議中已有完整規定一樣，前提是就本第 3 節而言，每份此類陳述和擔保中提及的公司知情均應被視為對該擔保人所知情的引用。

4。盟約。

(a) 每位擔保人承諾並與買方達成協議，即從本擔保之日起及之後，直到債務終止為止 此類擔保人應視情況採取或不採取的所有商業上合理的行動，並/或不得視情況採取任何商業上合理的行動，以免造成違約事件 該擔保人未能採取此類行動或不採取此類行動。

(b) 只要任何債務尚未償還，除非持有人另行書面同意，否則每位擔保人就不會直接或 在本擔保之日或之後間接地：

5。雜項。

(a) 書面修正案。本條款或規定均無 擔保可以免除、修改、補充或以其他方式修改，除非持有人和公司以書面形式作出。

(b) 通知。向本公司發出或向本公司提出的所有通知、要求和要求， 本協議規定的擔保人或買方應按購買協議中規定的方式生效，前提是向任何擔保人或向任何擔保人發出的任何此類通知、要求或要求應按公司設定的通知地址發給公司 《購買協議》第 5.4 節。

(c) 不因行為而放棄；累積補救措施。購買者 不得通過任何行為（根據第 5 (a) 條通過書面文書除外）、拖延、縱容、疏忽或其他方式被視為放棄任何權利或補救措施 或默許違約文件或違約事件下的任何違約。購買者未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利、權力或特權的放棄。沒有 單次或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，應排除對這些權利、權力或特權的任何其他或進一步的行使，或任何其他權利、權力或特權的行使。買方對任何人在本協議下的任何權利或補救措施的放棄 不得將場合解釋為妨礙購買者在未來任何場合享有的任何權利或補救措施。此處提供的權利和補救措施是累積性的，可以單獨行使，也可以同時行使，並不排除 法律規定的任何其他權利或補救措施。

 

(d) 執法費用；賠償。

(i) 每位擔保人同意向買方支付或向買方償還因向此類擔保人收取費用而產生的所有費用和開支 第 2 節所載擔保下的擔保人，或以其他方式執行或保留本擔保人和該擔保人所持文件下的任何權利 當事方，包括但不限於向買方支付的合理費用和律師費用。

(ii) 每位擔保人同意支付與之有關或由此產生的任何及所有責任，並使買方免受損害 因延遲支付本擔保所設想的任何交易而可能應繳或確定應繳的任何及所有印花税、消費税、銷售税或其他税款。

(iii) 每位擔保人同意支付任何和所有責任、義務和損失，並使買方免受損失， 與本擔保的執行、交付、執行、執行、履行和管理有關的任何種類或性質的損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出，但不得超出公司的預期 根據購買協議必須這樣做。

(iv) 本節中的協議應在償還債務和購買項下的所有其他應付金額後繼續有效 協議和文件。

(e) 繼任者和受讓人。本保證對以下人員具有約束力 每位擔保人的繼承人和受讓人，並應為買方及其各自的繼承人和受讓人的利益投保；前提是任何擔保人均不得轉讓、轉讓或委託其在本擔保下的任何權利或義務 未經購買者事先書面同意。

(f) 抵消。每位擔保人特此不可撤銷地授權購買者 在任何文件下的違約事件已經發生並持續期間，不時地，在不通知該擔保人或任何其他擔保人的情況下，每位擔保人均明確放棄任何此類通知， 抵消、適當並適用買方隨時持有或拖欠的以任何貨幣支付的所有存款、信貸、債務或索賠，無論是直接還是間接、絕對或有的、到期的還是未到期的 信貸或此類擔保人的賬户，或其中的任何部分，其金額由買方選擇，以抵消該擔保人根據本協議對買方承擔的義務和責任以及各種性質的索賠，以及 買方根據購買協議、任何文件或其他方式，以任何貨幣對該擔保人作出的描述，無論買方是否提出任何付款要求，無論買方是否提出任何付款要求，以及 儘管此類債務, 負債和索賠可能是或有的, 也可能是未到期的.購買者應將任何此類抵消以及買方就抵消所得款項提出的申請立即通知該擔保人，前提是未這樣做 發出此類通知不應影響這種抵消和申請的有效性。購買者在本節下的權利是對購買者的其他權利和補救措施（包括但不限於其他抵消權）的補充 可能有。

(g) 對應方。本擔保可由一個或多個機構執行 本擔保各方在任何數量的單獨對應物（包括通過傳真複印件）上籤訂本擔保的當事方以及所有上述對應方合起來應被視為構成同一份文書。

(h) 可分割性。本保證中任何禁止的條款或 在任何司法管轄區內不可執行，如果不使本協議的其餘條款無效，以及任何此類禁令或不可執行性的任何此類禁令或不可執行性無效，則就該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行的範圍內無效 司法管轄權不得使任何其他司法管轄區的此類條款失效或使其不可執行。

(i) 章節標題。本擔保中使用的章節標題是 僅為便於參考，不影響本文的解釋，也不應在解釋本文時予以考慮。

(j) 整合。本擔保和文件代表 擔保人和買方就本協議標的及其標的達成協議，買方對本協議標的及其未明示的任何承諾、承諾、陳述或保證 此處或文件中列出或提及。

(k) 適用法律。與結構、有效性有關的所有問題 本保證的執行和解釋應受紐約州內部法律的管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。公司各位和 擔保人同意，與本擔保所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有訴訟（無論是針對本擔保的一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東提起的， 合夥人、會員、僱員或代理人）只能在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院提起訴訟。本公司和擔保人特此不可撤銷地向獨家聲明 設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院對裁決本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議的管轄權，以及特此規定 不可撤銷地放棄任何關於其個人不受任何此類法院管轄、該訴訟不當的主張，也同意不在任何訴訟中斷言。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人服務 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將該程序的副本郵寄給該當事方，並將該程序的副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，處理並同意在任何此類程序中處理正在送達的程序 保證並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。每個派對 在適用法律允許的最大範圍內，本協議不可撤銷地放棄由本擔保或本協議設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

(l) 致謝。每位擔保人特此承認：

(i) 在本擔保及其所涉文件的談判、執行和交付過程中，律師已向其提供諮詢意見 派對;

(ii) 買方與由此產生或與之相關的任何擔保人沒有信託關係或對任何擔保人負有任何責任 擔保或任何文件，以及擔保人與買方之間的關係，與本文件或相關文件有關的關係完全是債務人和債權人的關係；以及

(iii) 本文或文件中沒有設立任何合資企業，也沒有因本文所設想的交易而存在任何合資企業 在擔保人和購買者之間。

(m) 釋放擔保人。每位擔保人將被解除所有擔保人 本協議規定的責任，同時還要全額償還購買協議、票據和文件所欠的所有款項。

(n) 資歷。下文中每位擔保人的義務等級 優先於該擔保人的任何其他債務。

(o) 放棄陪審團審判。每位擔保人，通過接受 本協議的好處，購買者特此不可撤銷和無條件地放棄陪審團對與本擔保有關的任何法律訴訟或訴訟以及其中任何反訴的審判。

[簽名頁如下]

為此，下列每位簽署人都是造成的，以昭信守 保證應在上述第一天起正式簽署並交付。

 

[Elicio Therapeutics, Inc. 子公司擔保的簽名頁]

附表 1

擔保人

以下是每個擔保人的組織名稱和司法管轄區：