知識產權擔保協議
本知識產權擔保協議（“協議”）
由特拉華州的一家公司 Elicio Therapeutics, Inc.（及其繼任者和受讓人 “授予人”）於 2024 年 8 月 12 日執行，以支持 GKCC, LLC
(“有擔保方”).
演奏會
A. 設保人簽發的優先有擔保可轉換本票
根據該證券購買協議向有擔保方不時修訂、修改或以其他方式補充的票據（“票據”），
日期截至本協議發佈之日（不時修訂和重述）（“購買協議”）。
b. 作為購買票據設保人的交換條件
應向擔保方 (i) 授予某些版權、商標和專利（如下文所述）的擔保權益，以及（ii）該特定擔保協議中規定的設保人某些抵押品的擔保權益
在本協議發佈之日訂立的（“擔保協議”），每種情況下都是為了擔保設保人根據票據承擔的義務。
C. 根據擔保協議的條款，
設保人已將設保人對所有抵押品（定義見擔保協議）的所有權利、所有權和權益的擔保權益授予了有擔保方，無論是目前存在的還是今後獲得的。
因此，現在作為抵押品，為了獲得良好和寶貴的報酬，特此確認收到，並打算受法律約束
擔保在履行購買協議規定的義務時，設保人特此陳述、擔保、承諾並同意如下：
協議
1。授予擔保權益。為了擔保其在購買協議下的義務，設保人向有擔保方授予並質押出押人在其中、向其擁有和根據其享有的所有權利、所有權和權益的擔保權益
除外抵押品以外的知識產權（定義見擔保協議）（所有這些知識產權統稱為 “知識產權”）
抵押品”），包括但不限於以下內容：
(a) 任何及所有版權、版權申請，
無論已出版還是未出版，無論是現在還是將來存在、創作、獲得或持有的每件作品或其衍生作品的版權註冊和類似保護，無論它們是否構成商業祕密，
包括但不限於本文所附附錄 A 中規定的內容（統稱為 “版權”）；
(b) 所有專利、專利申請和類似保護
包括但不限於改進、分割、延續、續訂、補發、延期和延續，部分內容包括但不限於本文所附附錄 b 中列出的專利和專利申請（統稱為 “專利”）；以及
(c) 任何商標和服務商標權利，無論是
註冊與否、相同及類似保護的註冊和註冊申請，以及與此類商標有關並以此類商標為象徵的全部商譽，包括但不限於本文所附附錄C中規定的商譽（統稱為 “商標”），前提是該術語
“知識產權抵押品” 不包括意向使用的商標申請，直到向美國專利商標局提交了有關此類意向使用的商標申請的使用聲明；
2。記錄; 通知。設保人授權專利專員、商標和版權登記局局長（統稱 “登記處”）及任何其他政府官員根據擔保方的要求記錄和註冊本協議，前提是有擔保方不得將本協議記錄在任何意向使用的商標上
應用程序。對於知識產權抵押品的任何重要增補，如果知識產權抵押品需要在一個或多個登記處進行登記，設保人應立即通知有擔保方。
3.授權。設保人特此授權有擔保方 (a) 通過修改本協議的附物來單方面修改本協議，將設保人隨後獲得的任何知識產權抵押品包括在內
至本協議簽訂之日，並且 (b) 提交本協議的原件副本，其中包含反映此類新知識產權抵押品的經修訂的證物。
4。貸款文件。本協議是根據購買協議並與之一起簽訂的，該協議特此以引用方式納入。購買協議的條款應取代和
控制此處任何衝突或不一致的條款。有擔保方在知識產權抵押品方面的權利和救濟措施由購買協議、擔保協議和相關文件規定，以及
本協議中的任何內容均不應被視為限制此類權利和補救措施。
5。在對應機構中執行。本協議可以在對應方中籤署（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署），每份協議均構成原件，但所有對應方合併在一起應當
構成單一合同。通過傳真或電子方式（即 “pdf” 或 “tif” 格式）交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付本協議的手動簽署副本一樣有效
協議。
6。繼任者和受讓人。本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。
7。管轄法律。本協議以及基於、由本協議和計劃進行的交易引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他方面）
此處及因此應受美國和紐約州法律管轄，並根據這些法律進行解釋，但不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何法律的規定或規則）
其他司法管轄區）。
8。修正案；豁免。除本協議第 3 節的規定外，除非有擔保方簽署的書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款。
簽名頁面如下。
為此，雙方當事人促使本知識產權擔保協議由其官員正式簽署，以昭信守
自上面寫的第一天起獲得授權.
| |
設保人：
|
| |
|
|
|
| |
ELICIO THERAPEUTICS, INC.
|
| |
|
|
|
| |
作者：
|
/s/ 羅伯特·康納利
|
|
| |
姓名：羅伯特·康納利
|
|
| |
職務：首席執行官
|
|
為此，雙方當事人促使本知識產權擔保協議由其官員正式簽署，以昭信守
自上面寫的第一天起獲得授權.
| |
有擔保的一方
|
| |
|
|
|
| |
GKCC, LLC
|
| |
|
|
|
| |
作者：
|
/s/ 葉卡捷琳娜·丘德諾夫斯基
|
|
| |
姓名：葉卡捷琳娜·楚德諾夫斯基
|
|
| |
標題：經理
|
|