擔保協議

 

安全協議，日期為 2024 年 8 月 12 日，由雙方簽署 特拉華州的一家公司 Elicio Therapeutics, Inc.，總部位於 D 街 451 號 5^th Floor，馬薩諸塞州波士頓 02210（“債務人”），以及 本協議附表A中列出的投資者（統稱為 “有擔保方”）。

 

債務人特此同意支持有擔保方如下：

 

1。作為以債務人優先有擔保可轉換本票為憑證的向債務人提供或將要向債務人提供的貸款的對價，其本金額如本協議附表A所列，按以下順序支付 有擔保方（例如不時修訂、修改、補充、替換或替代的優先有擔保可轉換本票，此處稱為 “票據”），債務人特此向有擔保方授予持續的擔保權 擔保權益、留置權和抵消權，債務人特此將債務人在第 2 節所述抵押品中的所有權利、所有權和利息轉讓給有擔保方，以擔保全額及時付款， 履行和遵守現在或將來存在的根據票據或與票據有關的債務人對有擔保方的所有現有和未來債務、義務、負債和協議（全部 前述內容在此處稱為 “義務”）。

 

2。抵押品載於作為本協議一部分的附表b以及債務人隨時或不時向有擔保方提供的任何單獨的附表（全部）上 特此視為本擔保協議的一部分），包括債務人就任何抵押品的損失、損壞或毀壞向第三方提出的索賠；前提是，在債務人獲得債務人授予所需的所有同意之前 有擔保方根據第8節由第三方共同擁有的債務人知識產權的擔保權益，抵押品不應包括第三方共同擁有的任何知識產權及任何相關知識產權 許可或權利（“除外抵押品”）。

 

3.債務人特此保證、陳述、承諾和同意（截至本文發佈之日，只要任何債務仍未償還）：(a) 債務人首席執行官辦公室、與債務有關的賬簿和記錄 抵押品（有擔保方持有或控制的記錄除外）和抵押品位於 451 D 街 5 號^th Floor，波士頓，馬薩諸塞州 02210，在沒有至少提前十 (10) 天書面通知的情況下，債務人不得更改任何相同內容、更改名稱或以任何貿易、假名或虛構名稱開展業務 與有擔保方相同（如果是抵押品所在地，將不時通知有擔保方其所在地），或在未事先書面通知有擔保方並徵得擔保方同意的情況下與任何人合併或合併； (b) 抵押品現在和將來都將用於債務人的業務；(c) 抵押品現在和將來都將由債務人擁有，不含所有留置權、擔保權益、債權和抵押物，許可留置權除外；(d) 未經事先書面通知指定人並徵得其同意，債務人不得放棄或轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何抵押品，債務人也不會承受或允許任何抵押品發生任何相同情況 在每種情況下，都有擔保方的代表，但債務人的正常業務過程中或證券購買協議允許的除外；(e) 債務人將支付或規定在到期時支付所有税款， 已經或可能向債務人徵收或評估的與抵押品或債務人支付的任何工資或薪金有關的攤款或繳款或其他公共或私人費用（任何税款除外， 本着誠意對攤款、繳款或收費提出異議，以及已為哪些攤款、繳款或以其他方式不會對抵押品產生重大不利影響），並將根據要求向有擔保方交付， 有擔保方合理滿意的證明書或其他證據；(f) 債務人將僅為合法目的使用抵押品，採取一切合理的謹慎和謹慎態度，並在所有重要方面符合所有條件 適用的法律、法令和法規；(g) 債務人將自擔成本和費用保持抵押品的良好狀態、維修、運行狀態，並保持與本文發佈之日基本相同的狀態，合理的磨損 除外，未經有擔保方事先書面同意，債務人不得更改或刪除任何抵押品上的任何識別符號或數字；(h) 有擔保方應始終有合理的訪問權和檢查權 任何抵押品（經合理的事先通知並在正常工作時間內）以及與之相關的任何文件、文書和記錄（以及從債務人那裏摘錄和接收此類抵押品原件或真實副本的權利） 記錄、文件和文書（應要求提供），債務人特此向有擔保方授予所有此類記錄、票據和票據的擔保權益，以擔保債務的支付、履行和遵守；(i) 抵押品現在和將來都是個人或無形財產，未經有擔保方事先書面通知和同意（這種同意不會是不合理的），債務人不得允許任何其他類型的抵押品成為固定資產 扣留、附帶條件或延遲），沒有事先做出所有安排，也沒有向有擔保方交付或促成交付所有文書和文件，包括但不限於任何人的棄權和從屬協議 房東或抵押權人應有擔保方的要求並在合理程度上令其滿意，以維護和保護此處授予的主要擔保權益，使之免受所有人的侵害；(j) 債務人將自費和費用履行所有行為，以及 執行有擔保方不時合理要求的所有文件，以證據、完善、維護或執行此處授予的擔保方擔保權益，或以其他方式促進本擔保協議的條款；(k) 債務人應隨時不時按照《統一商法》（“UCC”），自行承擔成本和費用，向有擔保方執行和交付此類融資報表，或安排執行和交付此類融資報表， 有擔保方可能合理要求的與本擔保協議相關的所有權證書和其他文件、文件或文書的申請，在適用法律允許的範圍內，債務人特此授權 有擔保方可隨時不時地簽署和提交一份或多份融資報表或其副本，或本擔保協議的副本，僅由有擔保方簽署，債務人同意支付（或促成） （待支付）因提交任何此類融資報表而產生的任何記錄税或類似税款，並進一步同意支付與之相關的任何額外記錄税或類似税；（l）債務人承擔所有責任 抵押品產生的責任和責任；(m) 有擔保方可自行決定在違約發生時和持續期間（定義見下文），隨時不時地要求、起訴 隨時收取或接收任何款項或財產，應付或應收款項，以任何抵押品作為交換，或就任何抵押品達成有擔保方認為需要的任何折衷或和解，和/或延長抵押期限 付款、安排分期付款，或以其他方式修改或解除任何債務和/或抵押品的條款，或任何債務的承付人、製造商、背書人、接受者、擔保人或擔保人或任何一方 或抵押品，均無需通知債務人或未經債務人同意，也無需以其他方式解除或影響債務或抵押品；(n) 有擔保方可自行決定隨時不時出於以下原因： 債務人支付本協議要求債務人不履行或支付的任何款項或採取任何行動，任何此類付款均應視為有擔保方向債務人提供的預付款，按需支付，並按當時應付的最高利率支付利息 關於任何債務；(o) 債務人應立即向擔保方支付有擔保方根據本擔保協議的規定可能支付或承擔的所有合理和有據可查的自付款項、費用和費用，或 在完善、辯護、保護或執行本擔保協議或本協議中授予的擔保權益，或強制償還債務或其他與本協議條款相關的條款，包括但不限於所有 搜查、申報和記錄費、税費、票據和文件提交的費用和開支、債券和承諾的溢價、警長、保管人、拍賣人的費用、法庭費用、收款費、差旅費用，以及 合理的律師費，加上當時為任何債務支付的最高利率的利息，應成為債務的一部分，應按要求支付；以及 (p) 在債務發生時和持續期間 違約，由有擔保方選擇並在向債務人發出書面通知後，債務人收到的抵押品的任何收益不得與債務人的其他財產混合，但應分開，由債務人以信託形式持有擔保 當事方，並以收到的表格立即交付給有擔保方，並在適當情況下以空白方式正式背書，以使本協議的規定生效，由有擔保方作為本協議下的額外抵押品持有，或在有擔保方持有 選項，適用於償還債務，無論是否到期，按順序排列。每當此處提及擔保方採取的任何行為時，均指擔保方根據第 6 節指定的代理人 在這裏。

 

4。本擔保協議中使用的 “違約” 一詞是指附註中定義的任何違約事件。

 

5。發生時和發生期間 任何違約的繼續，有擔保方可以在不通知債務人（除非此處另有規定）或要求債務人的情況下宣佈任何債務立即到期並應付款，有擔保方應擁有以下權利和救濟措施（在限度內） 適用法律允許）除了《統一競爭法》下的有擔保方或有擔保方根據債務享有的所有權利和救濟措施外，所有此類權利和救濟措施都是累積性的，不是排他性的，可以依次執行 或者同時發生：

 

(a) 有擔保方可以隨時和 不時地，無論是否有司法程序或他人的援助和協助，(i) 進入任何可能存放任何抵押品的場所，並在沒有債務人抵制或幹預的情況下佔有抵押品，(ii) 在任何此類場所處置抵押品的任何部分或全部，(iii) 要求債務人在有擔保方指定的任何地點和時間彙集並向有擔保方提供抵押品的任何部分或全部，費用由債務人承擔 這對雙方來説都相當方便，(iv) 從任何此類場所移除抵押品的任何部分或全部以進行出售或其他處置（如果有任何抵押品由機動車輛組成，則為有擔保） 一方可以使用債務人的牌照），以及（v）出售、轉售、租賃、轉讓和交付、授予期權或以其他方式處置抵押品的任何部分或全部以當時的狀態或經過任何商業上合理的準備後，或 在公開或私下銷售或訴訟中或以其他方式通過一份或多份合同，在相同或不同的時間處理一個或多個包裹，無論是否在銷售或其他處置地點有抵押品，以換取現金和/或 根據任何條款，在有擔保方認為最佳的地點和時間以及向其提供信貸，所有這些都無需要求、通知或廣告，除非適用的法規要求發出合理的銷售通知或其他通知 處分，債務人特此同意，根據本擔保協議第15節通過隔夜郵寄方式向債務人發送十天的通知應被視為合理的通知。如果有任何抵押品由出售 有擔保方在信貸或未來交付時，有擔保方對買方未付款不承擔責任，在這種情況下，有擔保方可以轉售或以其他方式處置此類抵押品。有擔保方可以購買任何 任何公開發售的部分或全部抵押品，如果抵押品的任何部分或全部屬於通常在認可市場上出售的類型或屬於廣泛分發的標準價格報價標的類型，則為有擔保方 可以在私下出售時購買此類抵押品，並且在任何情況下都可以通過任何方式付款，無論是通過抵押債務的信貸還是其他方式。有擔保方可使用從任何出售或其他處置中實際獲得的現金收益 到收回、持有、準備出售、租賃等合理和有據可查的費用，以及合理和有據可查的外部律師費以及擔保方可能產生的所有法律、差旅和其他費用 在試圖收取債務、對抗抵押品或執行本擔保協議時，或者對與債務、抵押品或本擔保協議相關的任何訴訟或程序進行起訴或辯護時；然後 按有擔保方可能希望的順序和本金或利息償還債務；債務人應繼續承擔責任，並將根據要求向有擔保方支付任何剩餘的差額，並按當時的最高利率向有擔保方支付利息 按債務和任何未付費用的餘額支付，任何盈餘應支付給債務人，但須遵守法律對有擔保人已知的抵押品中任何次級擔保權益的持有人規定的任何責任 派對。

 

(b) 有擔保方可以隨時和 在違約發生之後和持續期間，酌情不時抵消並適用於有擔保方或其代理人存入或佔有的任何抵押品的償付，恕不另行通知 債務人以及有擔保方可以自行決定的方式。

 

6。有擔保方和債務人可以相互指定和指定抵押代理人（“代理人”）作為債務人的事實上的受託人，不可撤銷且具有替代權，有權做債務人所做的任何事情 本擔保協議要求在設立, 管理, 保護, 維護或執行有擔保方在抵押品中的權利方面做出的規定, 包括:在任何票據上背書債務人姓名, 承兑票、支票、匯票、匯票、票據或其他可能由有擔保方佔有的抵押品證據；在任何發票、文件、轉讓上簽名債務人的姓名；簽發索賠和損失證明；執行 背書、轉讓或其他運輸或轉讓文書；調整和妥協根據保險單或其他方式提出的任何索賠；執行免責聲明。擔保方和代理人均不對以下行為承擔責任 因任何判斷錯誤或任何事實或法律錯誤而出於善意的行為或不作為。該授權書加上利息是不可撤銷的，而任何債務均應未支付。

 

7。關於執行 受保方在本擔保協議下的權利，除有擔保方或代理人的重大過失、欺詐或故意不當行為外，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，債務人特此聲明 免除擔保方和代理人隨時因本擔保協議、債務、抵押品及其使用和/或已採取或未採取的任何行動而產生或與之相關的任何索賠、訴訟理由和要求 有擔保方或代理人本着誠意行事，債務人特此同意使有擔保方和代理人免受所有此類索賠、訴訟原因和要求的影響。

 

8。債務人同意商業用途 在本協議發佈之日起一百二十 (120) 天內，努力獲得所有必要的同意，以促進將第三方共同擁有的任何知識產權列為抵押品；前提是此類同意 只要債務人採取商業上合理的努力來獲得此類同意，則一百二十（120）天的期限應以額外的三十（30）天為增量自動延長。

 

9。有擔保方對任何事先追索權 抵押品不應構成任何要求償付或收取債務的要求、訴訟或訴訟的條件，任何要求償付或收取債務的要求、訴訟或訴訟也不得構成任何追索的條件 由抵押品的有擔保方。有擔保方為追回任何債務而提起的任何訴訟或程序不應被視為放棄或禁止有擔保方就任何其他債務提起的後續訴訟和/或 關於抵押品。有擔保方的任何行為、不作為或延誤均不構成對本協議或其他條款規定的權利和補救措施的放棄。有擔保方對任何契約、擔保、陳述均不作任何單一或部分豁免 他們可能擁有的違約或權利或補救措施應視為對任何其他契約、保證、陳述、違約、權利或補救措施的豁免，或對未來場合的相同契約、保證、陳述、違約、權利或補救措施的豁免。 債務人特此放棄對任何債務或抵押品中包含或證明的所有票據的出示、羞辱和抗議通知，以及所有其他通知和要求（本文明確規定的除外）。

 

10。債務人特此同意付款 要求擔保方為執行票據、本擔保協議和債務以及與任何修正案有關而產生的所有合理和有據可查的自付費用，包括不是 限制、合理的費用和律師向擔保方支付的款項。

 

11。如果發生任何訴訟 對於與本擔保協議、債務、抵押品或票據有關的任何事項，債務人特此放棄陪審團審判的權利和所有抵消權。債務人特此放棄為任何程序提供個人服務 與任何此類行動或程序有關聯，並同意根據本擔保協議第15節，可通過發給債務人的掛號信或掛號信送達這些行動或程序。或者，有擔保方可以加入 他們的自由裁量權以法律允許的任何其他形式或方式向債務人提供服務。

 

12。在全額支付票據後 並根據票據、本擔保協議以及本抵押品中特此授予的擔保權益的清償將終止，本協議下抵押品的所有權利應歸還債務人。之後 任何此類終止，債務人應有權提交UCC—3融資報表或合理要求的其他發佈文件，以反映本文設想的擔保權益終止。

 

13。有擔保方可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給有擔保方的任何關聯公司，前提是該關聯公司承擔本協議項下有擔保方的所有責任或義務。出於以下目的 本節，任何人的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或受該人控制，或與該個人或實體共同控制的任何其他個人或實體。“控制”（包括 相關含義，對任何個人或實體使用的 “受控制” 和 “共同控制”）這兩個術語，是指直接或間接擁有指揮或指示管理層的權力，以及 此類個人或實體的政策，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

 

14。此處的所有條款均應包含 UCC或證券購買協議中定義的含義，除非上下文另有要求。除非有明確提及的書面文書，否則不得修改、更改、放棄、發佈、終止或限制本協議的任何條款 本擔保協議及此類條款，並由被指控方執行。本擔保協議的執行和交付已獲得債務人任何必要的投票或同意的授權。本安全協議及所有內容 債務應對債務人的繼承人和受讓人具有約束力，並應連同有擔保方在本協議下的權利和救濟措施，在允許的情況下，有利於有擔保方、其執行人、管理人、繼承人的利益 認可和允許的受讓人。本擔保協議和債務在所有方面均受紐約州法律的管轄，該法律適用於在該州簽訂和將要履行的合同。如果本證券有任何條款 協議應被視為無效、非法或不可執行，本協議所有其他條款的有效性不應因此受到任何影響。有擔保方有權在此附上此處提及的任何附表。

 

15。所有通知和其他通信 根據本協議，本協議應以書面形式提出，當您親自送達、通過電子郵件、隔夜郵件或送貨服務或通過掛號信郵寄給各方時，應視為已送達，如附註中規定的退貨收據。

 

[頁面餘額故意留空；

簽名頁如下]

 

為此，下列簽署人已在上述第一天簽訂或促成本擔保協議的執行，以昭信守。

 

有擔保方：

 

GKCC, LLC

 

作者：/s/ 葉卡捷琳娜·丘德諾夫斯基

姓名：葉卡捷琳娜·楚德諾夫斯基

標題：經理

 

附表 A

 

GKCC, LLC

 

附表 B

 

“抵押品” 是指債務人的所有有形和無形財產，包括 以下所有產品、收益、替代品，無論是現已擁有的還是現在到期的，或者債務人擁有權益的，或此後，在將來的任何時候收購、產生或即將到期的，或者債務人獲得權益的， 替代和加入或加入以下任何內容：

 

(i) 所有設備和所有保修， 與之相關的明示或暗示，

 

(ii) 所有賬户和賬户 應收賬款，

 

(iii) 所有庫存，

 

(iv) 所有一般無形資產（包括 支付無形資產、軟件、商標、專利、版權或債務人的其他知識產權），

 

(v) 所有貨物，

 

(vi) 所有投資財產，

 

(vii) 所有現金和現金等價物，

 

(viii) 所有存款賬户和證券 賬户，

 

(ix) 所有文書，動產紙， 信用證和信用證權利（無論信用證是否有書面證明），

 

(x) 所有商業侵權索賠，

 

(xi) 所有燈具，

 

(xii) 所有文件，

 

(xiii) 所有金錢和任何權利 付錢，

 

(xiv) 所有書籍、記錄和信息 與抵押品有關，

 

(xv) 所有保險收益、退款和 保費回扣，包括火災和信用保險的收益，無論此類收益、退款和保費回扣是否源於上述任何原因或其他原因，以及

 

(xvi) 每項的所有收益和產品 前述條款、與之相關的所有輔助義務以及對上述任何條款的所有加入、替代和替代。