證券購買協議

本證券購買協議（“協議”）於8月簽訂 2024 年 12 月 12 日，特拉華州的一家公司 Elicio Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及本協議簽名頁上註明的每位購買者（均包括其繼承人和受讓人，“買方”，統稱為 “購買者”）。

演奏會

答：公司和每位買方正在執行和根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的證券註冊豁免來交付本協議。

b. 每位購買者單獨而非共同希望購買票據，公司希望根據本協議中規定的條款和條件以附表1規定的金額和價格出售票據在這裏。

因此，現在，考慮到本協議中所載的共同契約，併為了其他有益和寶貴的考慮，收到和特此確認其充分性，本公司和每位買方特此同意如下：

第一條
定義

1.1 定義的條款。除了本協議中其他地方或本協議任何補充、修正案或附錄中定義的術語外，在本協議中使用時，以下術語應具有以下含義：

(a) “關聯公司” 是指直接或間接地總體上擁有或控制任何其他人的百分之十（10%）或更多權益，或者由其他人控制或共同控制的任何人任何其他人。

(b) “工作日” 是指除星期六或星期日或紐約聯邦儲備銀行不營業的任何其他日子以外的任何一天。

(d) “截止日期” 是指買方從公司購買票據的日期。

(e) “抵押品” 的含義見擔保協議。

(f) “抵押日期” 的含義見擔保協議。

(g) “普通股” 指 (i) 公司的普通股，每股面值0.01美元，以及 (ii) 此類普通股應變更為的任何股本或因重新分類而產生的任何股本這樣的普通股。

(h) “普通股等價物” 是指公司在任何時候和任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股本或其他證券，和/或以其他方式使其持有人有權收購公司的任何股本或其他證券（包括但不限於普通股）。

(i) 對任何人而言，“或有債務” 是指該人與他人的任何債務、租賃、股息或其他義務相關的任何直接或間接負債，無論是或有責任還是其他責任，如果承擔此類責任的人的主要目的或意圖或其主要後果是向此類責任的債權人提供保證，即此類責任將得到償付或解除，或任何與之相關的協議將得到遵守，或者此類責任的持有人將受到（全部或部分）保護，免受相關損失。

(j) “轉換日期” 的含義見附註。

(k) “轉換股份” 的含義見附註。

(l) “文件” 統指本協議、附註、擔保協議、知識產權擔保協議、附屬擔保和此類其他文件、文書、證書、補充、修正案，根據本協議和/或任何上述文件，和/或與上述協議、文件和/或文書以及本協議下的交易相關的任何其他文件和/或文書，所需和/或附件和/或其下的和/或本協議或其下要求或考慮的任何其他協議、文件或文書，無論是現存的還是今後任何時候出現的。

(m) “美元” 和 “美元” 指美國的合法貨幣。

(n) “違約事件” 應具有附註中規定的含義。

(o) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(p) “GAAP” 是指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

(q) “政府實體” 是指任何國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府，或任何政治分支機構、法院、機構、機構或監管機構，以及任何行使該實體的個人上述任何一項或與之相關的行政、立法、司法、監管、税收或行政職能。

(r) 對於任何人而言，“債務” 是指，在任何日期不重複的情況下，(a) 該人對借款的所有債務，(b) 該人對延遲購買房產價格的所有債務，或服務（貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用除外），（c）該人以票據、債券、債券或其他類似票據為憑證的所有債務，（d）產生或產生的所有債務根據與該人所購財產有關的任何有條件銷售或其他所有權保留協議（即使賣方或買方在該協議下在違約情況下享有的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產），（e）該人根據公認會計原則將出現在資產負債表上的所有資本租賃義務的資本化金額，（f）該人員的所有或有或其他債務購買、贖回、撤銷或以其他方式收購該人的任何股本，（g）該人與信用證、銀行承兑匯票有關的所有未付提款的所有債務，無論是或有債務還是其他債務類似的債務，(h) 該人就上文 (a) 至 (g) 條款中提及的那種債務承擔的所有擔保義務，(i) 上文 (a) 至 (g) 條款中提及的所有債務由（或該債務的持有人對該人擁有的財產（包括但不限於賬户和合同權利）擁有的任何留置權（包括但不限於賬户和合同權利）擁有現有權利（或有或其他權利）作為擔保，無論該人是否承擔了或在每種情況下，如果上述任何債務在根據該人編制的資產負債表（不包括其腳註）上顯示為負債，則在任何情況下，均有責任償還此類債務採用公認的會計原則；前提是，如果該人沒有承擔或不承擔支付此類債務的責任，則金額此類債務應限於 (A) 所擔保債務的本金和 (B) 設押財產的公允市場價值；以及 (j) 與債務或債務有關的所有或有債務中較低的部分上文 (a)-(i) 條所述的任何人士。

(s) “知識產權擔保協議” 指截至本協議發佈之日的、下文經修訂和/或補充的知識產權擔保協議，以及該知識產權擔保的所有證物、附表和附件協議。

(t) “負債” 是指公司根據票據、本協議和/或任何其他文件對買方承擔的所有直接或間接責任和義務。

(u) “留置權” 或 “留置權” 是指留置權、抵押貸款、抵押權、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他權利限制。

(v) “重大不利影響” 是指對 (a) 公司及其所有子公司的業務、資產、財產、前景、運營或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響， (b) 本協議或任何其他文件的有效性或可執行性，或 (c) 購買者在本協議或其下的權利或補救措施。

(w) “票據” 是指本文附錄A所附形式的所有優先擔保可轉換本票，以及為交換、轉讓或替換票據而發行的所有票據。

(x) “OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室。

(y) “外國資產管制處條例” 是指外國資產管制處頒佈的、不時修訂的條例。

(z) “允許的債務” 指 (i) 以票據、本協議和/或任何其他有利於買方的文件所證明的公司債務，包括所有負債，(ii) 公司的債務以及其子公司在公司最新的美國證券交易委員會報告中列出，前提是這些債務均未增加、延期和/或以其他方式發生自美國證券交易委員會最新報告（再融資債務除外）發佈之日起發生變化），（iii）附屬於票據且不等於票據或優先於票據的債務，（iv）在正常業務過程中產生的貿易債務， (v) 由許可留置權定義中 “(iv)” 和 “(v)” 條款所述的許可留置權擔保的債務，(vi) 截至本文發佈之日存在的債務；以及 (vii) 前述的任何再融資債務。

(aa) “允許的留置權” 是指 (i) 針對尚未到期或拖欠的税款的任何留置權，或根據公認會計原則設立了充足儲備金的適當訴訟中本着誠意提出異議的留置權，(ii) 任何在正常業務過程中通過法律運作產生的與尚未到期或拖欠的責任有關的法定留置權，(iii) 依法設立的任何留置權，例如物資人留置權、機械師留置權和其他類似的留置權留置權，在正常業務過程中產生的與尚未到期或拖欠的責任或正通過適當程序進行真誠質疑的責任有關的留置權，(iv) 對公司購置或持有的任何設備或設備上的留置權 (A) 公司將為此類設備的購買價格或僅為購置或租賃此類設備融資而產生的債務提供擔保，以及 (B) 收購時此類設備上存在的債務，前提是該留置權僅限於以這種方式獲得的財產及其改進，以及此類設備的收益，(v) 留置權產生的留置權與資本租賃義務有關（且僅附於所租賃的財產）或（vi）允許負債定義第（i）至（iii）和（v）至（vii）節中規定的任何擔保許可債務的留置權。

(bb) “個人” 指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、機構、實體、黨派或政府（無論是國家、聯邦、州、縣、市、市或其他方面（包括但不限於其任何部門、部門、機構、機構或部門）。

(cc) “主要市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的市場或交易所。

(dd) “購買價格” 是指每位買方為購買此類買方票據而以現金支付的價格。

(ee) “再融資債務” 是指用於退款、再融資、替換、續期、延期或抵消（統稱為 “再融資” 與 “再融資”、“再融資” 以及具有相關性的 “再融資” 的 “再融資”）的債務含義）任何允許的債務（包括任何未付的利息、保費、抵押成本、承保折扣、費用、成本和開支（包括原始發行折扣、預付費用或與此相關的類似費用）再融資）；但是，前提是此類再融資債務發生時的加權平均到期壽命不少於該再融資債務到期前的剩餘加權平均壽命對債務進行再融資（或在票據到期日後的91天之前，不要求以現金或名義形式支付債務），在此範圍內，再融資負債為附屬於票據的債務再融資，此類再融資債務從屬於票據，其次要程度至少與再融資的債務相同。

(ff) “最低要求” 的含義見第 4.4 節。

(gg) “SEC” 或 “委員會” 指美國證券交易委員會。

(hh) “美國證券交易委員會報告” 的含義見本文第 3.1 (p) 節。

(ii) “證券” 是指根據本協議購買的票據以及公司所有標的股票和以替換、替代和/或與任何交換、轉換和/或相關的方式發行的任何證券本公司向買方提供全部或任何此類證券所依據的任何其他交易。

(jj) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(kk) “擔保協議” 是指截至本協議發佈之日的、經下文修訂和/或補充的擔保協議，以及該擔保協議的所有證物、附表和附件。

(ll) “賣空” 是指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括普通股可借入股的存放和/或保留）。

(mm) 就任何人而言，“子公司” 是指擁有股份的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體擁有普通投票權的股票或其他所有權權益（股票或僅因突發事件發生而具有這種權力的其他所有權權益除外），可以選舉董事會多數成員或其他所有權權益此類公司、合夥企業或其他實體的經理當時由該人擁有或以其他方式通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或兩者兼而有之。

(nn) “附屬擔保” 是指截至本文發佈之日的附屬擔保，經以下修訂和/或補充包括此類附屬擔保的所有證物、時間表和附件。

(oo) “交易日” 是指普通股在交易市場上交易的任何一天，前提是 “交易日” 不應包括普通股計劃在交易市場上交易少於4.5小時的任何一天或普通股暫停交易的任何一天在交易市場交易的最後一小時內（或者如果交易市場沒有提前指定交易市場交易的收盤時間，則在紐約時間下午 4:00:00 結束的時段內），除非該日是否則買方以書面形式指定為交易日。

(pp) “交易市場” 是指普通股（或任何其他人提及其普通股交易市場的任何其他普通股）上市或報價的以下任何市場或交易所在有關日期交易：場外交易公告板、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所阿卡、紐約證券交易所市場或OTCQX市場、OTCQB市場，場外交易粉紅市場或場外交易市場集團公司（或上述任何產品的繼任者）運營的任何其他等級。

(qq) “過户代理人” 是指大陸股票轉讓和信託公司，郵寄地址為州街廣場 1 號，30^th Floor，紐約，紐約 10004，電話號碼為 (212) 509-4000，以及任何繼任者公司的過户代理人。

(rr) “UCC” 是指紐約州不時生效的《統一商法》；但是，前提是由於法律的強制性規定，任何抵押品上買方留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施均受頒佈並生效的《統一商法》管轄紐約州以外的司法管轄區，“UCC” 一詞是指在該其他司法管轄區頒佈和生效的《統一商法》，僅適用於其中與此類扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的。

(ss) “標的股份” 是指轉換股份。

1.2 其他定義條款。

(a) 定義術語的使用。除非本協議中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在其他文件或根據規定製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有明確的含義此處或其它。

(b) 建築。本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款，以及第除非另有説明，否則附表和附錄均指本協議。此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。

第二條
票據的購買和出售

2.1 關閉。截止日期為第一天 (1) 的截止日期^st) 本條規定的收盤條件的交易日根據本協議其他規定，或在公司和買方同意的其他日期和時間以書面形式滿足或免除本協議。

2.2 購買票據的條件。根據本協議的條款和條件，每位買方將在截止日收盤時按金額和收購價格從公司購買票據如附表1所述。

2.3 票據的購買價格和購買價格的支付。每位買方在收盤時購買的票據的購買價格應符合附表1的規定，並應在收盤時由該買方根據公司的書面匯款指示，在票據交付時通過電匯向公司支付即時可用資金。

第三條
陳述和保證；其他項目

3.1 公司的陳述和保證。除本協議和文件所設想的交易外，如美國證券交易委員會報告所述，公司向每位買方作出陳述和保證截至截止日期（除非截至截止日期）：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告中列出了公司所有需要披露的直接和間接子公司。公司直接或間接擁有所有股本或其他股權除許可留置權以外的任何留置權的每家子公司的權益，以及每家子公司所有已發行和流通的股本或其他股權權益均已有效發行並全額支付，不可評估且不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組織並有效存在的實體，根據該實體，公司和每家子公司信譽良好其公司或組織管轄權的相應法律，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。公司和任何子公司都不是違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和每家子公司都具有開展業務的正式資格並且狀況良好在每個司法管轄區均以外國公司或其他實體的身份行事，在這些司法管轄區，其經營業務的性質或擁有的財產需要具備此類資格，除非資格或信譽不佳，如案件可能、不可能產生或合理地預計會導致重大不利影響，並且在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力的訴訟，以及權限或資格。

(c) 無衝突。以購買價格發行和出售票據，任何文件所設想的任何其他交易的完成或其條款的履行都不會與，相沖突，導致違反、違反或對公司或其子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權，(i) 任何契約、合同的條款，租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、債務、條件、契約或文書，公司作為當事方或受其財產約束的文書，除非相關契約，合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書已被免除，或 (iii) 任何適用於的法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或其任何財產（第 (iii) 款中列出的項目，統稱為 “適用法律”）具有管轄權的公司。

(d) 授權；執法。公司、其高級職員、董事和股東為授權、執行和交付文件以及履行所有文件所必需的所有公司行動公司根據文件承擔的義務，是在本文件發佈之日或之前承擔的。本協議已由公司正式授權、執行和交付。每份文件均已由公司正式簽署，何時根據本協議及其條款交付的，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：（i）受適用的破產、破產限制， (ii) 受普遍公平原則的限制，不論這種強制執行是在衡平程序中考慮的，還是考慮強制執行債權人權利的，重組、暫停執行和其他普遍適用的法律在法律上，（iii）受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及（iv）在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的情況下。

(e) 資產所有權。公司及其子公司對其擁有的所有不動產和所有個人財產、其他有形財產和資產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不受留置權和缺陷，除非此類缺陷不會產生或無法合理預期會產生重大不利影響。公司及其子公司根據有效、持續和可執行的租約持有任何租賃的不動產或個人財產公司及其子公司遵守規定，無一例外，除非此類子公司不會產生或不合理預計會產生重大不利影響。

(f) 不違反法律。公司沒有違反或違反（i）其章程或章程的任何條款，（ii）任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議的條款或其作為一方或受其財產約束的其他協議、義務、條件、契約或文書，或 (iii) 任何適用法律，第 (ii) 和 (iii) 條除外，這是不合理預期的產生重大不利影響。

(g) 信息的準確性。本協議、美國證券交易委員會報告、任何其他文件或由買方或代表買方提供的任何其他文件、證書或陳述中不包含任何聲明或信息公司以書面形式用於本協議和/或所包含的其他文件，截至該聲明、信息、文件或證書的制定或提供之日（視情況而定），任何不真實的重大事實陳述或漏述了作出此處或其中所載陳述所必需的重大事實，總體而言，不具有重大誤導性。公司所知的事實不合情理預計將產生重大不利影響，但此處、其他文件或提供給買方用於交易的任何其他文件、證書和聲明中未明確披露的重大不利影響在此和其他文件中均考慮到了這一點。

(h) 關聯交易。公司的高級管理人員或董事目前均未參與與公司的任何交易，據公司所知，本公司的任何員工目前都不是與公司進行的任何交易的當事方（除了（以員工、高級職員和董事身份提供服務），包括規定向或由其提供服務、規定向借款提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排來自任何高級職員、董事或該僱員的款項或向其借款，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該僱員支付款項，或據公司所知，任何高管、董事或任何此類僱員在其中擁有重大利益的任何實體或者是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元，但以下情況除外：（i）為所提供服務支付工資或諮詢費，（ii）報銷代表公司發生的費用公司，（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議以及（iv）文件所考慮的交易。

(i) 税收。公司已及時提交所有需要提交的納税申報表或已要求延期納税申報表（不提交納税申報表不會產生重大不利影響的任何情況除外，無論是不源於正常業務過程中的交易），並已繳納其要求繳納的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，但前提是上述任何款項到期應付的除外目前本着誠意或不會產生重大不利影響的任何此類評估、罰款或罰款。

(j) 轉讓税。根據聯邦法律或任何州或其任何政治分支機構的法律，無需繳納與執行有關的轉讓税或其他類似的費用或收費本協議的交付、票據或公司發行的票據或公司出售票據。

(k) 勞資糾紛。與公司或其子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，而且公司不知道其或其子公司任何主要供應商的員工存在任何現有或即將發生的勞資糾紛，製造商、客户或承包商，無論哪種情況，都會造成重大不利影響。

(l) 財政年度。公司的財政年度於每年的12月31日結束。

(m) 知識產權。公司擁有或擁有專利、專利申請項下的有效、具有約束力和可執行的許可或其他權利，許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱或其他知識產權本公司業務所必需或用於開展或擬議開展的公司業務（統稱為 “知識產權”）；據公司所知，其中包含的專利、商標和版權（如果有）知識產權有效、可執行且有效；除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，但據公司所知（A）公司沒有義務支付實質性特許權使用費、向其授予許可或提供其他向任何第三方提供與知識產權有關的實質性對價，(B) 本公司未收到任何有關侵權、挪用或與他人主張的權利衝突的索賠的通知公司的候選藥物、服務、流程或知識產權，（C）美國證券交易委員會報告中提及的任何公司發現、發明、候選藥物、服務或流程的銷售或使用都沒有或將來，據公司所知，侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何權利或有效的專利主張，(D) 公司未獲得或正在使用本公司採用的任何技術以嚴重違反對公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知，對任何高級職員、董事或僱員具有約束力的合同義務，或者以其他方式侵犯任何人的權利，(E) 任何第三方對任何第三方均不擁有任何所有權公司擁有的知識產權，但美國專利商標局（“USPTO”）記錄中列出的任何構成知識產權的專利的任何共同所有人以及任何專利的任何共同所有人除外該專利申請中提及的構成知識產權的申請，據本公司所知，在任何專門使用領域中，任何第三方均不擁有任何知識產權或對任何知識產權的所有權向本公司授予許可，但本公司的此類知識產權許可人除外，(F) 據本公司所知，沒有第三方對任何知識產權的實質性侵權，(G) 沒有待處理的知識產權或本公司知悉，其他人對公司在任何知識產權中的權利提出質疑、威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠，並且（H）沒有待處理或據公司所知的威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟或他人質疑任何知識產權的有效性或範圍的索賠。公司在所有重大方面都遵守了向公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，而且所有這些協議都完全生效和有效.為公司開展或擬議開展業務所必需或使用的所有專利和專利申請，由公司擁有或許可給本公司或根據其許可據公司所知，公司有權按時妥善地提交和維護；據公司所知，起訴此類專利申請的各方已履行了坦率和向公司披露的義務美國專利商標局與此類申請有關；公司不知道有任何需要向美國專利商標局披露的事實，這些事實未向美國專利商標局披露，也無法授予與任何此類申請相關的專利申請或合理預計將構成認定為此類申請而頒發的任何專利無效的依據。據公司所知，所有專利和專利申請均歸公司所有公司並向美國專利商標局或任何外國或國際專利局（“公司專利權”）提交，以及由公司許可並向美國專利商標局或任何外國或國際專利局提交的所有專利和專利申請專利授權（“未經許可的專利權”）已按正當方式提交；該公司認為已履行了向美國專利商標局坦誠披露公司專利權的義務，據公司所知，許可專利權的許可人履行了向美國專利商標局坦率和披露許可專利權的義務。

(n)《反海外腐敗法》。本公司及其子公司，或據公司所知，不包括任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他人代表公司或其子公司行事的人知道或已經採取了任何直接或間接的行動，這些行動將導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》以及相關規則相關法規（“FCPA”），包括但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具，以促進要約、付款、付款承諾或授權向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何外國政黨或其官員支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的物品外國政治職位候選人違反《反海外腐敗法》，而且據公司所知，其關聯公司一直按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維持了政策以及為確保持續遵守這些規定而設計的程序, 有理由預計這些程序將繼續確保這些程序繼續得到遵守.

(o) 證券的有效發行。證券已獲得正式授權，在根據適用文件發行和付款後，將按時有效發行，全額付清且不可估税，免費且取消所有留置權和除聯邦證券法明確規定的限制以外的所有轉讓限制，並賦予買方對證券的全部和唯一所有權和權力。公司已從其正式授權中保留未發行股本用於發行標的股票的普通股數量，至少等於最低要求的股份。

(p) 資本和投票權。截至本文發佈之日，公司的法定股本由3.1億股股本組成，其中3億股被指定為普通股，1,000萬股被指定為普通股，1,000萬股為指定為優先股，每股面值0.01美元。截至2024年6月30日：（i）已發行和流通10,258,873股普通股；（ii）未發行和流通優先股；（iii）1,679,045股普通股在行使購買截至該日已發行普通股的期權後可以發行（且該數量已留待發行）；以及（iv）1,181,466股普通股可供發行（該數量已保留用於發行）行使認股權證購買截至該日已發行的普通股。公司所有已發行的普通股和其他證券均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可估税。其他與美國證券交易委員會報告中所述相比，沒有任何協議或安排規定公司有義務根據《證券法》登記公司任何證券的出售。沒有普通股和/或其他證券本公司有權獲得優先購買權，沒有未償還的債務證券，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司有義務或可能必須發行額外股本和/或本公司的其他證券或期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或任何性質的承諾，或可轉換為或可兑換成任何股本的證券或權利除根據公司的股權激勵和/或補償計劃或安排在正常業務過程中發行或授予的公司以外。除了簽訂的協議中所載的慣常轉讓限制外本公司出售限制性證券的協議的當事方，也不知道任何限制對公司任何股本和/或其他證券進行投票或轉讓的協議。致公司的知識，發行公司任何此類證券時公司所有股本、可轉換或可交換證券、權利、認股權證、期權和/或任何其他證券的發行和出售均符合所有適用條件聯邦和州證券法，本公司任何證券的現任和/或前任持有人均無任何撤銷權或損害賠償權或任何可能產生重大不利影響的 “看跌期權” 權或類似權利。沒有本公司包含反稀釋或類似條款的證券或工具，這些條款將由證券的發行和/或出售和/或完成此處或任何其他協議中描述的交易觸發文件。

(q) 美國證券交易委員會報告。公司的普通股根據《交易法》第12條註冊。公司已提交了公司根據本規定提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條的規定，自2023年1月1日起（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”），或已獲得該提交期限的有效豁免或延期，並在任何此類此類美國證券交易委員會報告到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告延期。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求，在每種情況下，都遵守了根據該法頒佈的規則（如適用），而美國證券交易委員會報告在提交時均未遵守載有任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，沒有説明其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。

(r) 財務報表；重大變動；未披露的事件、負債或發展。美國證券交易委員會報告中包含的公司的財務報表和相關附註在所有重大方面均符合適用的會計要求以及在提交報告時有效的委員會有關細則和條例.除非另有説明，否則此類財務報表均根據公認會計原則編制在此類財務報表或其附註中，除未經審計的財務報表外，未經審計的財務報表不得包含公認會計原則要求的所有腳註，也不得在所有重大方面公允列報公司截至目前的合併財務狀況以及其日期和截至該日止期間的合併經營業績和現金流量, 如果是未經審計的報表, 則須進行正常, 非實質性的年終審計調整.自最近一次審計之日起美國證券交易委員會報告中包含的財務報表，除非在本報告發布之日之前提交的隨後美國證券交易委員會報告中特別披露的除外，沒有發生過或可以合理預期發生的事件、事件或發展導致重大不利影響。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面過去和現在都沒有不遵守以下規定 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和條例（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括第 402 條與貸款有關。除非在美國證券交易委員會報告中披露或在本協議簽訂之前向買方披露的內容，否則公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表；維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；(iv) 將資產的記錄問責制與現有資產進行合理的比較間隔時間並對任何差異採取適當行動。除非在美國證券交易委員會報告中披露或在本協議簽訂之前向買方披露的內容，(i) 公司對財務報告的內部控制是有效的，而且（ii）該公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。

(t) 披露控制和程序。公司維持 “披露控制和程序”（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則此類披露控制和程序是有效的。

(u) 沒有訴訟。任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其財產的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，受到威脅，無論是否源於正常業務過程中的交易，都可能產生重大不利影響。

(v) 沒有綜合發行。本公司、本公司的任何關聯公司或代表公司行事的任何其他人均未直接或間接參與任何形式的一般性招標或一般性招標有關證券的廣告，也沒有任何此類人員提出任何要約或出售本公司或公司任何關聯公司的任何證券，也沒有徵求任何購買公司或公司任何證券的提議或任何關聯公司，如果根據《證券法》或任何其他證券法需要註冊證券，或者導致本次證券發行與公司先前發行的任何證券合併就《證券法》而言，以任何可能影響《證券法》針對本協議下證券發行和出售的私募豁免的有效性的方式進行。

(w) 穩定或操縱。根據《交易法》，公司沒有直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能合理預期會導致或導致的行動否則，穩定或操縱本公司任何證券的價格以促進轉換股份的出售或轉售

(x) 不同意。除非根據本協議另有要求，否則無需同意、批准、授權、向任何法院或政府機構或機構提交文件或下達與本協議所設想的交易相關的命令《證券法》，任何司法管轄區與購買者購買證券有關的藍天法律。

(y) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司現在不是，在票據的發行和出售生效之後，也不會是 “投資公司”。

(z) 會計師。Baker Tilly US, LLP是獨立的，該公司已經認證了公司的某些財務報表，並就美國證券交易委員會報告中包含的經審計的財務報表提交了報告在《證券法》及根據該法發佈的適用規則和條例的含義範圍內，與公司有關的公共會計師。

(aa) 資歷。截至截止日期，無論是利息、清算或解散時還是其他方面，針對公司的債務或其他索賠均不優先於票據的付款權而不是由購貨款擔保權益（僅優先於所涵蓋的標的資產）和資本租賃債務（僅優先於購貨款擔保權益）所擔保的債務。

(bb) 符合DTC資格。普通股符合存託信託公司（“DTC”）資格，DTC並未對普通股 “凍結” 或 “凍結” 股票和公司沒有理由相信DTC有意使普通股不符合DTC資格，也沒有理由相信DTC有任何意圖 “凍結” 或 “凍結” 普通股。

(cc) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在或據其所知可能採取的行動的效力，根據《交易法》終止普通股的註冊，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告中披露的那樣，在本文發佈之日之前的十二 (12) 個月內，公司沒有收到普通股上市或報價的任何交易市場發出的關於公司不遵守上市規定的通知，或此類交易市場的維護要求。

(dd) 保險。公司由承保公司承保，該保險公司承保此類損失和風險，其金額是公司合理認為是謹慎和慣常的業務金額其參與的保單；為公司或其業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險和保真保單或擔保債券均完全有效；公司遵守了此類保單的條款以及所有重要方面的工具；公司沒有根據任何保險公司否認責任或根據權利保留條款進行辯護的保單或工具提出索賠；公司沒有拒絕了任何尋求或申請的保險；而且公司沒有理由相信在現有保險到期時無法續保，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險以不論是否在正常業務過程中產生重大不利影響的成本繼續開展業務可能是必要的。

(ee) 許可證。公司擁有所有適用機構頒發的所有執照、證書、許可證和其他授權，以開展業務所必需的，並且公司尚未收到任何有關以下情況的通知與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟，這些證書、授權或許可證如果受到不利的決定、裁決或裁決，則無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(ff) 美國食品和藥物管理局。除美國證券交易委員會報告中所述外，該公司：（A）一直嚴格遵守所有法規、規則或美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和其他類似政府實體適用於所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤的法規，促銷、銷售、要約出售、儲存、進口、出口或處置公司正在開發、製造或分銷的任何產品（“產品法”）；(B) 尚未簽發任何 FDA 483 表格、不良調查結果通知， FDA 或任何其他政府實體指控或聲稱嚴重違反任何產品法或任何許可證、證書、批准、許可的警告信、無標題信件或其他信函或書面通知，任何此類產品法（“授權”）要求的豁免、授權、許可和補充或修正案；（C）擁有所有重要授權，此類授權有效且完全有效，以及公司沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 尚未收到美國食品和藥物管理局或任何人就任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知其他政府實體或第三方聲稱任何產品運營或活動嚴重違反任何產品法律或授權，並且不知道 FDA 或任何其他政府實體或第三方考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(E) 尚未收到美國食品和藥物管理局或任何其他方面的通知政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重大授權，並且不知道食品和藥物管理局或任何其他政府實體正在考慮採取此類行動；並且（F）已提交，獲取、維護或提交了任何產品法律或授權要求的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，以及所有此類報告、文件，表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日基本上是完整和正確的 (或經隨後提交的材料更正或補充)。

(gg) 醫療保健法。公司已經運營並且目前遵守了所有適用的醫療保健法律、規章和條例它們適用於公司及其當前活動的範圍（除非此類不運營或違規行為單獨或總體上不會造成重大不利影響），包括但不限於（i）聯邦，《食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 及其後各節）；（ii）所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括但不限於《聯邦反回扣法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b))、美國《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、所有與醫療保健欺詐相關的刑法濫用行為，包括但不限於《美國法典》第 18 章第 286 條和 287 條、《1996 年美國健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）（42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）下的醫療欺詐刑事條款、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）和民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）；（iii）經《健康信息技術促進經濟臨牀健康法》（42《美國法典》第 17921 條及其後各節）修訂的 HIPAA；(iv) 根據此類法律頒佈的法規；以及 (v) 任何其他類似的地方、州、聯邦或外國法律（統稱為 “醫療保健法”）。無論是公司還是據公司所知，其任何高級職員、董事，員工或代理人從事的活動會導致虛假索賠、責任、民事處罰或強制性或許可性地被排除在醫療保險、醫療補助或任何其他州或聯邦醫療計劃之外（如適用）。這個公司未收到任何法院、仲裁員或政府關於任何索賠、訴訟、審計、調查、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動（“訴訟”）的書面通知或其他信函聲稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法的實體或第三方，據公司所知，沒有此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行為行動受到威脅。根據任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、計劃，公司不是該協議的當事方，也沒有任何持續的舉報義務任何政府實體規定的更正或類似協議。此外，本公司，據公司所知，其任何員工、高級管理人員或董事均未被排除、停職、取消資格或禁止其參加參與任何美國州或聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或據公司所知，參與政府調查、調查、訴訟或其他可能合理的類似行動預計將導致取消資格、停職、取消資格或排除在外。

(hh) FFDCA。據公司所知，或代表公司進行的非臨牀研究和臨牀試驗過去是，如果仍然如此正在進行中，正在根據公認的專業科學標準以及所有授權和產品法的實驗協議、程序和控制措施在所有重大方面進行的，包括沒有限制、《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的規章制度（統稱為 “FFDCA”）；美國證券交易委員會報告中對此類非臨牀研究和臨牀試驗結果的描述據公司所知，在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了來自此類非臨牀研究和臨牀試驗的數據；除非美國證券交易委員會報告中披露的範圍，否則公司不知道任何非臨牀研究或臨牀試驗，如果從結果的背景來看，公司認為其結果合理地使美國證券交易委員會報告中描述或提及的任何研究或試驗結果受到質疑已描述；而且，除美國證券交易委員會報告中披露的範圍外，公司尚未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體要求終止或暫停任何研究的任何書面通知或其他信函，或由公司或代表公司進行的臨牀試驗。

(ii) 許可證。除非美國證券交易委員會報告中所述或不願意，單獨或總體地造成重大不利影響，(A) 公司或任何子公司均未違反或違反與以下有關的任何適用法律：污染或保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品有關的法律法規，含石棉材料或黴菌（統稱為 “危險材料”）或用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料（統稱為 “環境”）法律”），（B）公司及其子公司擁有任何適用的環境法規定的運營所需的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求，（C）沒有待處理的許可、授權和批准或者，據公司所知，威脅對公司或任何子公司採取與任何環境法有關的行政、監管或司法行動，以及（D）據公司所知，不存在以下事件或情況：可以合理地預期將構成清理或補救命令或任何私人團體或政府實體針對或影響公司或任何子公司與危險材料有關的行動的依據環境法。

(jj) ERISA。以下事件均未發生或存在：(i) 未能履行美國僱員退休收入保障第302條最低資金標準規定的義務（如果有）經修訂的1974年法案（“ERISA”），以及有關需要資助的計劃的法規和根據該法案公佈的解釋，該法案是在未經批准的情況下確定的關於對此類義務的任何豁免或任何攤還期的延長；(ii) 美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他聯邦或州的審計或調查政府機構或任何外國監管機構就本公司僱用員工或向其提供薪酬而合理預計會產生重大不利影響的問題；(iii) 任何違反任何合同的行為與公司僱用或補償員工有關的義務或任何違反法律或適用的資格標準的行為，這些行為可以合理預期會產生重大不利影響；或 (iv) 非豁免 ERISA第406條或《守則》第4975條所指的禁止交易，涉及任何合理預計會產生重大不利影響的計劃。以下事件均未發生或不合理可能發生：（i）與最近完成的財年相比，公司本財年要求向所有計劃繳納的繳款總額大幅增加公司年份；(ii) 與大多數此類債務的金額相比，公司的 “累計退休後補助金債務”（根據財務會計準則報表106的定義）大幅增加公司最近結束的財政年度；（iii）根據ERISA第四章合理預計會產生重大不利影響的任何事件或條件；或（iv）由一個或多個人提出索賠與其工作相關的本公司僱員或前僱員合理預計會產生重大不利影響。就本款而言，“計劃” 一詞指受ERISA第四章約束的計劃（根據ERISA第3（3）節的定義），公司可能對此承擔任何責任。

(kk)《洗錢法》。公司及其子公司的運營在任何時候都遵循以下規定經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何由任何政府實體發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”）；任何涉及公司或其政府實體未採取任何行動與《洗錢法》有關的子公司尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(ll) 制裁。本公司、其子公司或據公司所知，不包括任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或公司或其子公司的代表是目前受到美國政府（包括但不限於美國政府）管理或執行的任何制裁的對象或目標的個人或實體（“個人”）。財政部外國資產控制辦公室）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）；公司不會直接或間接使用出售票據的收益，或向任何子公司聯名出借、捐款或以其他方式提供此類收益風險合夥人或其他個人，為在提供此類資金時受到制裁的任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務提供資金，或以任何其他會導致任何人違規行為的方式提供資金制裁人員（包括以代理人、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）。

(mm) 受制裁的司法管轄區。本公司、其子公司或據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表均不是 50% 或以上的個人由以下人員擁有或以其他方式控制：(i) 任何制裁對象；或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區或其政府受到廣泛禁止的制裁對象的國家或地區國家或地區（統稱為 “制裁司法管轄區”，分別為 “受制裁司法管轄區”）。在過去的3年中，公司及其任何子公司均未與受制裁人或受制裁司法管轄區或在受制裁司法管轄區進行過任何交易或交易，或為受制裁人的利益進行任何交易或交易，公司也沒有任何計劃增加與受制裁人或受制裁司法管轄區或在受制裁司法管轄區內的交易或交易。

（nn）納斯達克上市。普通股在納斯達克全球市場上市。公司沒有采取任何旨在終止普通股在聯交所註冊或可能產生效力的行動將普通股從納斯達克全球市場採取行動或將其退市，公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克全球市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據該公司所知，它符合納斯達克全球市場的所有適用上市要求。該公司不知道有任何情況會導致轉換股票未獲納斯達克全球市場批准上市。

(oo) 取消資格活動。1933 年法案第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條中描述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格事件”）適用於本公司，或據公司所知，適用於任何公司承保人員（定義見下文），但適用第 506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外。就根據1933年法案頒佈的第506條而言，就公司作為 “發行人” 而言，“公司受保人” 是指規則506（d）（1）第一段中列出的任何人。

(pp) 私募股權。假設第 3.2 節中規定的每位購買者的陳述和擔保是準確的，則無需註冊按照本文的設想，公司向購買者發行和出售證券必須符合《證券法》。

(qq) 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何買方是任何控制權、股份收購、業務下的 “收購人” 的索賠組合物、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類條款的規定通過根據交易文件或公司與買方之間的任何其他協議獲得任何證券來計劃或安排。

(rr) 資產負債表外安排。公司與未合併實體或其他資產負債表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係。

3.2 每位購買者的陳述和保證。截至本文發佈之日和截止日期，每位買方特此分別而不是共同向公司陳述和擔保如下：

(a) 授權。該買方聲明並保證：(i) 買方擁有所有必要的法律和公司或其他權力和能力，並已採取所有必要的公司或其他行動來執行和交付該權力協議，購買票據並履行和履行其在本協議下的所有義務；以及 (ii) 本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對買方強制執行及其條款，除非受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他與債權人權利強制執行有關或影響普遍執行的類似法律的限制。

(b) 自有賬户。每位買方均為自己的賬户購買票據，僅用於投資目的，不得在內全部或部分轉售、分銷或分拆票據《證券法》的含義。每位買方都瞭解並承認證券是 “限制性證券”，並瞭解其對證券的收購尚未根據《證券法》進行登記或註冊或根據任何州證券法的特定豁免，均符合任何州證券法的資格，除其他外，豁免可能取決於本文所述每位買方投資意向的善意性質。每個購買者都不會，除非符合《證券法》和規章制度，否則直接或間接地出售、出售、轉讓或以其他方式處置證券（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或質押證券的要約）據此頒佈。

(c) 合格投資者身份；投資經驗。向該買方提供票據時，該票據是，截至本文發佈之日是：（i）根據規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）的定義的 “合格投資者” 或（a）（8）《證券法》或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”。根據《交易法》第15條，此類購買者無需註冊為經紀交易商。這樣買方有權購買和擁有票據，並且有合法的資格購買和擁有該票據。該買方承認，它有機會審查公司向委員會提交的文件，並有 (i) 機會就票據銷售條款和條件、持有票據的利弊和風險以及 (ii) 機會向公司代表提出其認為必要的問題並獲得答覆獲取公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方不是金融業監管局或 “關聯人士”（該術語的定義見FINRA規則和條例）。

(d) 買方的經驗。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估利弊以及對證券的潛在投資的風險，因此對此類投資的優點和風險進行了評估。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 一般招標。此類買方聲明並承認，其未被要求通過任何一般性招標或廣告提出要約購買或購買任何票據《證券法》第D條。

(f) 對豁免的依賴。該買方明白，向其發行和出售的證券依賴於美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免並且公司部分依賴於本文中規定的每位購買者的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性以及每位買方對這些陳述、保證、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及每位買方收購證券的資格。每位買方進一步承認並理解，除非在交易中，否則不得轉售或以其他方式轉讓證券根據《證券法》註冊，或者除非有此類註冊的豁免。

(g) 信息。該買方有機會向公司提問。該買方知道其對證券的投資涉及高度的風險。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購其證券做出明智的投資決定。此類買方僅依賴自己的會計、法律和税務顧問，而不是在公司或其任何代理人或代表的任何報表上，就其收購證券提供此類會計、法律和税務建議。

(h) 不進行政府審查。每位買方都明白，向其發行和出售的證券依賴於美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免並且公司部分依賴於本文中規定的每位購買者的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性以及每位買方對這些陳述、保證、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及每位買方收購證券的資格。每位買方進一步承認並理解，除非在交易中，否則不得轉售或以其他方式轉讓證券根據《證券法》註冊，或者除非有此類註冊的豁免。

(i) 有效性；執行；無衝突。本協議和該買方作為當事方的每份文件均已獲得正式和有效的授權、簽署和交付，應構成此類買方的合法、有效和具有約束力的義務可根據其各自的條款對該買方強制執行，除非此類可執行性可能受到一般衡平原則或適用的破產的限制，破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人權利和救濟措施的執行有關或普遍影響執行的類似法律。

(j) 組織和地位。根據其成立所在州的法律，此類購買者組織合理、有效存在且信譽良好。

(k) 經紀人或發現者。此類買方不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金關於文件所設想的交易。對於任何費用或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠，本公司不承擔任何義務：可能因文件所設想的交易而到期。

(l) 執行能力。任何法院或政府機構均未對此類買方或此類買方資產提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查（也沒有任何相關威脅）以任何方式損害該買方簽訂並充分履行其在本協議及其作為一方的文件下的承諾和義務或本協議或由此設想的交易的能力。

(m) 保密性。向本協議的其他當事方或買方代表（包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律人員和其他人）進行保密披露除外顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。

第四條
契約

4.1 傳輸限制。

(a) 只有在合規的情況下才能處置證券符合州和聯邦證券法。對於除根據有效註冊聲明或第144條向公司或買方關聯公司進行的任何證券轉讓，公司可能要求在公司的費用，即轉讓人向公司提供由轉讓人選定且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司滿意這意味着此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的證券進行註冊。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應具有買方在本協議下的權利和義務。

(b) 購買者同意印記，只要是本第 4.1 節要求以以下形式在任何證券上註明圖例：

[無論是] 該證券 [還是可轉換成該證券的證券] [都沒有] 在證券交易所註冊根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）豁免註冊的任何州的委員會或證券委員會，因此，除非根據有效的協議，否則不得發行或出售根據《證券法》或根據現有豁免或在不受《證券法》註冊要求約束的交易中以及根據適用的州證券法作出的註冊聲明（如有證據）通過法律顧問以公司可接受的形式提出的法律意見。

4.2 規則 144 可用性；公共信息。如果在自本協議發佈之日起六（6）個月週年紀念日起至票據不再流通之日止的期間內的任何時候，如果公司出於任何原因都無法滿足《證券法》第144（c）條規定的當前公共信息要求（“公共信息失敗”），然後，在除了買方的其他可用補救措施外，公司還應以違約金而不是罰款的形式向買方支付一定金額的現金，因為其出售任何標的股票的能力出現任何延遲或減少的情況等於該購買者在公開信息失敗之日以及此後每隔三十（30）天（按比例分配，總共少於三十（30）天），直到 (1) 天中較早者為止的購買價格的百分之一（1.0%）此類公共信息故障已得到糾正，而且（2）根據《證券法》第144條，購買者不再需要此類公開信息來轉讓證券。買方應支付的款項根據本第 4.2 節的規定有權在此處稱為 “第 144 條失敗補助金”。規則 144 違約補助金應在 (i) 發生此類規則 144 失敗補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 引發規則 144 的事件或故障發生後的第三 (3) 個交易日支付，以較早者為準失敗付款已修復。

4.3 非公開信息。除文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司承諾並同意，無論是公司還是根據其行事的任何其他人將代表任何買方或其代理人或法律顧問向任何構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非買方在此之前已同意收到此類信息，並同意本公司對此類信息保密。公司瞭解到，每位買方都可能依賴上述契約來進行公司的證券交易。到如果公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則本公司特此承諾並同意，該買方對公司或其任何人不承擔任何保密責任高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，或公司或其任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司有責任不根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。只要根據任何文件提供的任何通知構成或包含實質性的非公開信息有關公司的信息，公司應根據表格8-k的最新報告同時向委員會提交此類通知。此類買方對公司或其任何董事、高級管理人員不承擔任何責任，員工、股東或代理人，用於任何此類披露。公司瞭解到，每位買方在進行公司證券交易時可能依賴上述契約和義務。不管怎樣相反，本第4.3節不適用於任何買方，即公司的高級職員、董事或員工。

4.4 保留股份。

(a) 公司承諾並同意，它將一如既往時間儲備並保留其授權和未發行的普通股中至少等於所需最低限額（定義見下文）的普通股。“所需的最低限額” 是指截至任何日期，根據文件當時發行或將來可能發行的普通股的最大總數，包括可發行的任何標的股份對附註進行全額轉換，忽略其中規定的任何轉換限制。為了計算所需的最低限額，公司應假設所有票據的所有未償本金在適用之前將保持未償還狀態到期日。

(b) 如果適用，公司應：(i) 在時間和按照主要市場要求的方式，準備並向該交易市場提交額外的股票上市申請，涵蓋至少等於該申請之日最低要求的普通股，(ii) 採取一切必要措施，使此類普通股在此後儘快獲準在該交易市場上市或報價，（iii）向買方提供此類上市或報價的證據，以及（iv）維持此類普通股在任何日期上市或報價，至少等於該日期在該交易市場或其他交易市場上的最低要求。公司同意維持普通股的電子轉賬資格通過存託信託公司或其他知名清算公司，包括但不限於及時向存託信託公司或其他與此類清算公司有關的費用付款電子轉賬。

4.5 證券法披露；宣傳。(i) 不遲於本文發佈之日後的第四個交易日上午9點30分（美國東部夏令時間），公司應發佈8-k表的最新報告（“當前報告”），披露本文設想的交易的實質條款，幷包括要求作為附件包含在該當前報告中的文件。該公司表示購買者，自發布第一份此類當前報告時，公司應公開披露公司或其任何相應機構截至當時向買方交付的所有重要非公開信息（如果有）與文件所設想的交易有關的高級職員、董事、僱員或代理人。公司應為每位買方和作為買方法律顧問的Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP（“Orrick”）提供合理的機會進行審查和評論，應就任何媒體的形式和實質與他們協商，並應適當考慮他們對任何媒體的所有此類評論在發行、提交或公開披露任何文件之前，發佈、美國證券交易委員會備案或本公司代表公司就此類購買者、文件和/或任何文件所設想的交易進行的任何其他公開披露，以及除非法律要求，否則公司不得發佈、歸檔或公開披露任何買方合理反對的任何此類信息。為免生疑問，不得要求公司提交任何此類文件供審查根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含的披露內容，前提是美國證券交易委員會此前曾提供與先前申報文件相同或基本相同的披露以供審查。儘管有上述情況, 未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非：(a) 根據聯邦證券法在向委員會提交最終文件方面的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，公司應提供本條款 (b) 允許買方事先通知此類披露。

4.6 税收和負債。公司應在到期時支付所有材料税、攤款和其他負債，但出於善意和通過適當程序提出異議且有足夠的儲備金的除外已確定符合公認會計原則。

4.7 業務維護；公司名稱。公司應做出商業上合理的努力，以 (i) 保持其業務中所有有用和必要的物質財產和系統的良好工作秩序和狀態實質方面，(ii) 維護其在其組織或組建管轄範圍內的存在、權利和特權，成為或保留，並促使其每家子公司成為或保持在每家子公司中具有正式資格和信譽良好其擁有或租賃的房產的性質或其業務交易使此類資格成為必要條件的司法管轄區（不符合資格但對公司無關緊要的除外），(iii) 不是經營除與本協議簽訂之日有效的業務或任何與本協議實質性相關或附帶業務基本相同的業務以外的任何業務；但是，它可以在提前三十 (30) 天向買方發出書面通知後更改其組織或組建機構的管轄權。公司應向買方提供三十 (30) 在公司更改名稱或以任何其他名稱開展業務之前，提前幾天發出書面通知。

4.8 員工福利計劃。公司應 (i) 嚴格遵守法律法規的所有適用要求，維持其可能承擔的任何責任的每項計劃和/或每項員工福利計劃所有重要方面；以及 (ii) 及時支付根據此類計劃和/或計劃所需的所有款項和繳款。

4.9 標題不錯。公司應始終保持其業務運營所需的所有重要資產的良好和可銷售的所有權。

4.10 維護知識產權。公司將採取一切必要或可取的合理行動，維護公司所有必要或重要的知識產權。以全面和有效的方式開展業務，但公司過去曾做出決定，將來可能會決定放棄其認為不符合公司最大利益的某些知識產權公司。

4.11 負面盟約。在全額償還所有負債之前，公司承諾並同意：

(a) 限制性付款。除非文件另有規定，否則公司不得通過支付現金或現金等價物直接或間接地贖回、撤銷、回購、償還或支付任何與之相關的款項（全部或部分，無論是通過公開市場購買、要約、私人交易還是其他方式）任何債務的全部或任何部分，無論是以支付本金（或溢價，如果有的話）或利息的方式債務，許可負債除外；但是，前提是無論此處或其他地方有任何相反的規定，在任何情況下都不是公司應直接和/或間接向任何高級職員、董事或公司有表決權的普通股的5％或以上的受益持有人或公司的關聯公司和/或任何此類人的任何關聯公司支付任何款項代表直接和/或間接償還債務、保費和/或負債利息，和/或應計但未付的利息，除非任何此類款項是以買方身份向該人支付的。

(b) 對贖回和分紅的限制。除文件允許或要求外，公司不得直接或間接地以現金、股權和/或財產形式贖回或回購超過最低數量的股份，也不得申報或支付任何股息或分配。

(d) 留置權。除許可留置權外，公司不得為任何資產設立或允許存在任何留置權或擔保權益，無論這些資產是現在擁有的還是以後收購和擁有的。

(e) 擔保、貸款或墊款。公司不得成為或成為任何其他人的擔保人或擔保人，也不得以任何方式對任何其他人的任何承諾承擔或承擔任何責任，也不得作出或許可存在向任何其他人提供的任何貸款、墊款或對任何其他人的投資，但以下情況除外：(i) 屬於許可債務的擔保義務以及 (ii) 在正常收款過程中對應付給該人或其訂單的票據的背書。

(f) 控制權變更。公司不得進行任何控制權變更交易（定義見附註），除非票據下的所有負債在交易完成之前或同時全額支付控制權變更交易，但是，前述限制不適用於涉及買方的任何控制權變更交易。

(g) 業務性質的變化。公司不得直接或間接從事與公司在截止日期開展的業務有實質性差異的任何業務或任何實質性業務與之相關的或附帶的。

(h) 違反法律。公司不得違反任何聯邦、州或地方當局、法院、機構、局、董事會、委員會的任何法律、法規、條例、規則、規章、判決、法令、命令、令狀或禁令，部門或政府機構，如果此類違規行為可能產生重大不利影響。

(i) 與關聯公司的交易。除根據本協議以買方身份與某人簽訂外，公司不得直接和/或間接簽訂、續訂、延期或成為任何協議的當事方需要在向美國證券交易委員會提交的任何公開文件中披露的交易或一系列關聯交易（包括但不限於向關聯公司貸款和/或向任何關聯公司借款、購買、出售、向該人的任何高級職員、董事、關聯公司和/或任何關聯公司租賃、轉讓或交換財產、證券或任何種類的資產、證券或資產（或提供任何種類的服務），除非此類交易是在公平交易的基礎上進行的並得到大多數不感興趣的董事的明確批准（即使低於董事會批准所需的法定人數）。

4.12 進一步保證。公司應不時簽訂和交付，或促使執行和交付額外的文書、證書或文件，並採取買方可能採取的行動為實施或執行本協議和其他文件的規定而合理地提出請求。

4.13 附擔保債務。為避免疑問，根據擔保協議，公司在文件下的義務由抵押品擔保。此外，“義務” 一詞的定義見於擔保協議應包括但不限於票據的本金和利息以及據此發放的貸款。

4.14 股東批准。在定於2025年舉行的公司股東年會上，或者如果在此日期之前舉行了公司股東特別會議，則公司應包括以下方面的所有提案：根據《納斯達克上市規則》第5635（b）條，納斯達克適用的規章制度可能要求的有關公司控制權變更的任何批准。

第五條
成交條件

5.1 買方的成交條件。每位買方在收盤時購買票據的義務取決於在收盤前或同期滿足以下每一項條件（除非該買方以其唯一和絕對的自由裁量權以書面形式放棄）：

(a) 交付文件。每位買方應從公司收到以下各項（以及所有證物、附表和以下各份的附件），其形式和實質內容都相當令人滿意致該買方及其律師，並在適用的情況下正式簽署和記錄（在要求的範圍內）：

(i) 本協議；

(ii) 以該買方名義出具的票據附表1所列的本金；

(iii) 擔保協議；

(iv) 知識產權安全協議；

(v) 附屬擔保；

(vi) 明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基的觀點以及截至截止日期的公司法律顧問Popeo, P.C.，其形式為買方合理接受；

(vii) 證明其良好信譽的證書公司和特拉華州或馬薩諸塞州的每家子公司擔保人（如適用）；

(viii) 經認證的證書副本在截止日期後的五（5）天內經特拉華州國務卿認證成立公司；以及

(ix) 一份證書，其形式可以合理接受買方就 (i) 公司董事會或其指定委員會以合理形式通過的批准文件的決議，由公司祕書籤署，日期截至截止日期買方可以接受，(ii) 公司註冊證書和 (iii) 公司章程，均在收盤時生效。

(b) 批准。每位買方收到與執行和履行文件及其所設想的交易有關的所有政府和第三方批准，所有這些都是同意/批准應完全有效。

(i) 陳述和保證。公司在文件和本協議的所有附表和/或附錄中或根據本協議和/或任何其他文件做出的每項陳述和擔保均應為截止日期當天及截至截止日期的所有重要方面均真實和正確，就好像在截止日期作出（或給出）一樣（除非此類陳述和保證涉及特定日期，在這種情況下，此類陳述和保證應為截至該日期的真實和正確的）。

(ii) 沒有違約事件。任何違約事件或任何其他事件，如果隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件的發生，或將因出售違約事件而發生買方附註或任何文件中列明或考慮的任何其他交易的執行情況。

(iii) 遵守法律。公司應遵守與執行、交付和履行本文件有關的所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、規章和條例協議及其作為當事方的其他文件以及本協議及由此設想的交易的完成，包括但不限於本公司應獲得任何協議所要求的所有許可證和資格適用於公司向買方發行和出售證券的州證券或 “藍天” 法律。

(iv) 沒有禁令。任何主管法院或政府機構均不得以書面形式頒佈、簽署、頒佈、威脅或認可任何法規、規章、命令、法令、令狀、裁決或禁令禁止完成或實質性修改或延遲文件和/或文件所設想的任何交易的執行和履行的司法管轄權。

(v) 沒有訴訟或訴訟。不得以書面形式啟動或威脅向任何仲裁員或任何法院或政府機構提起任何訴訟、訴訟或程序，也不得進行任何調查或調查應以書面形式啟動或威脅對公司或公司的任何高級職員、董事或關聯公司授予政府權力，以期限制、阻止或更改文件和/或任何交易文件所考慮的，或就此類文件和/或交易尋求物質損失。

(vi) 無重大不利影響。任何構成重大不利影響的狀況、事件、事實狀況或事件都不應發生或繼續下去。

(vii) 普通股不得暫停交易或發出退市通知。美國證券交易委員會、主要市場或FINRA不得暫停和/或停止普通股的交易。本公司不得已收到任何最終且不可上訴的通知，告知普通股在主要市場的上市或報價應在特定日期終止（除非在該日期之前確定該普通股在任何其他地方上市或報價）交易市場）；主要市場上報告的證券交易一般不得暫停或限制，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務；不應有 DTC已對持續的普通股暫停電子交易或結算服務；公司不應收到DTC關於暫停電子交易的任何通知或DTC正在或考慮提供與普通股有關的結算服務（除非在暫停之前，DTC應以書面形式通知公司，DTC已決定不實施任何此類暫停）；或是否發生任何實質性爆發或敵對行動升級或其他國家或國際災難或危機，這些災難或危機已經或可以合理預期會對任何美國金融、信貸產生重大不利變化，或證券市場仍在繼續。

5.2 公司成交條件。公司在收盤時向買方出售和發行票據的義務取決於在收盤前或之前的履行情況，並使公司合理滿意在收盤的同時，滿足以下每項條件（除非公司以書面形式全權和絕對的自由裁量權免除）：

(a) 交付文件。公司應從每位買方那裏收到以下各項（以及以下各項的所有證物、附表和附件），其形式和實質內容都相當令人滿意致公司及其法律顧問，並在適用的情況下正式簽署和記錄（在要求的範圍內）：

(i) 本協議；

(ii) 擔保協議；以及

(iii) 知識產權安全協議。

(b) 批准。公司收到與執行和履行文件及其所設想的交易有關的所有政府和第三方批准，所有這些都是同意/批准應完全有效。

(i) 陳述和保證。買方在文件和/或本協議的所有附表和/或附錄中或根據本協議和/或任何其他文件做出的每項陳述和保證在截止日期當天及截至截止日期的所有重要方面均應是真實和正確的，就好像在截止日期作出（或給出）一樣（除非此類陳述和保證涉及特定日期，在這種情況下，此類陳述和擔保）自該日起應是真實和正確的）。

(ii) 遵守法律。購買者應遵守所有與執行、交付和履行相關的聯邦、州和地方政府法律、規則、規章和條例本協議及其作為當事方的其他文件以及本協議及由此設想的交易的完成，包括但不限於任何適用的州證券或 “藍天” 法律。

(iii) 沒有禁令。任何主管法院或政府機構均不得以書面形式頒佈、簽署、頒佈、威脅或認可任何法規、規章、命令、法令、令狀、裁決或禁令禁止完成文件所設想的任何交易或將對文件所設想的任何交易進行實質性修改或延遲的司法管轄權。

(iv) 收據購買價格。公司應按照本協議附表1的規定從每位買方那裏收到購買價格。

第六條

註冊權

6.1 定義。就本第 6 節而言：

(a) “轉售註冊聲明” 一詞是指下文第6.2節要求提交的任何註冊聲明，並應包括或中包含的任何初步招股説明書、最終招股説明書、證物或修正案與此類註冊聲明有關；以及

(b) “可註冊股份” 一詞是指轉換股份；但是，前提是證券不再是可登記股份最早發生以下情況：(i) 根據《證券法》登記此類證券的轉售註冊聲明已宣佈或生效，持有人已出售或以其他方式轉讓此類證券根據此類有效的轉售註冊聲明並以其所設想的方式出售，(ii) 此類證券是根據規則144出售的，在這種情況下，此類證券帶有任何與限制有關的傳言根據《證券法》或其他規定，公司取消了其可轉讓性，(iii) 根據第144條，此類證券有資格不受條件或限制地出售，包括對銷售量沒有任何限制，以及如果持有人不遵守第144條規定的任何銷售方法要求或通知要求，或（iv）此類證券在發行後應停止未兑現。

6.2 註冊程序和費用。公司應：

(a) 盡最大努力提交轉售登記 2024 年 11 月 15 日當天或之前向委員會提交的聲明（“強制性註冊聲明”）（“備案”）日期”）根據《證券法》在S-3表格上註冊適用的可註冊股份（規定根據委員會規則415對此類可註冊股份進行上架登記）；

(b) 盡其商業上合理的努力造成每種情況強制性註冊聲明應在每個申請日期後的30天內宣佈生效（或者，如果委員會的工作人員（“工作人員”）進行審查和在收到此類書面評論後 90 天內（前述日期中較早者或第 1.6 (h) 節規定的適用日期，即 “生效日期”）對任何強制性註冊聲明進行了書面評論，此類努力包括在不限制前述內容概括性的前提下編制和向委員會提交任何財務報表或其他信息必須在該強制性註冊聲明生效之前提交；

(c) 儘管本協議中包含任何內容相反，如果委員會限制了可註冊股份的數量或以其他方式要求減少買方在強制性註冊聲明中可能包含和出售的可登記股份的數量（在每種情況下，視第6.3節而定），則公司應在委員會首次將此類排除在外的註冊股份納入轉售註冊聲明之日起的20個工作日內準備並提交（i）應在公司得知此類額外股份之日起的30天內，通知公司某些可註冊股份沒有資格包含在該轉售註冊聲明中，或 (ii) 在所有其他情況下需要轉售註冊聲明（“額外申請日期”），轉售註冊聲明（任何此類註冊聲明除外）可登記股份、“附加註冊聲明” 以及與強制性註冊聲明一起的 “轉售註冊聲明”），用於登記任何已排除的可登記股份（或者，如果適用，允許公司註冊轉售的此類除外可登記股份的最大數量）關於此類附加註冊聲明（符合委員會指導方針）（如果有），不得在《強制性註冊聲明》上註冊；

(d) 盡其商業上合理的努力造成任何此類補充註冊聲明應在補充申請日之後儘快宣佈生效，此類努力包括在不限制前述內容概括性的前提下編寫和向委員會提交任何在任何此類附加註冊聲明生效之前必須提交的財務報表或其他信息；

(e) 編寫此類修正案並向委員會提交以及對此類轉售註冊聲明和與之相關的招股説明書的補充，以保持此類轉售註冊聲明的持續有效性，並且不存在任何重大的錯誤陳述或遺漏在下文第6.5節規定的義務終止之前，在其中陳述重要事實，但公司有權根據第6.4節暫停；

(f) 向購買者提供如此數量的副本符合《證券法》要求的招股説明書以及購買者可能合理要求的其他文件，以促進所有或任何可註冊股份的公開發售或其他處置購買者；

(g) 提交本公司可能要求的文件根據買方合理要求在美國各州轉售可註冊股份，以獲得正常的證券法許可，並盡其商業上合理的努力來維持此類藍天資格在此期間，公司必須保持轉售註冊聲明的有效性；但是，前提是公司不得根據本第 1.6 (g) 節，必須具備外國公司資格，或在其目前沒有資格或未經同意的任何司法管轄區簽署關於送達程序的普遍同意；

(h) 在委員會發出轉售通知後註冊聲明將不接受委員會的審查或進一步審查，公司應在該通知發出之日起的五個工作日內申請加快該轉售註冊聲明（以及要求的生效日期不超過兩個工作日）；

(i) 在委員會發出通知後委員會已宣佈轉售註冊聲明生效，公司應根據《證券法》第424條（“第424條”）提交最終招股説明書在規則424規定的適用期限內；

(j) 立即告知買方：

(i) 轉售註冊的有效性聲明或其任何生效後的修正案；

(ii) 委員會提出的任何修正請求轉售註冊聲明或招股説明書修正案或與之相關的其他信息；

(iii) 委員會發出的任何中止令命令暫停《證券法》規定的轉售註冊聲明的效力，或任何州證券委員會暫停在任何司法管轄區發行或出售可登記股票資格的命令，或為上述任何目的啟動任何訴訟；以及

(iv) 任何事實的存在和發生的情況任何在轉售註冊聲明、招股説明書及其修正案或補充文件或其中以引用方式納入的任何文件中對重大事實的陳述不真實或需要作任何陳述的事件對轉售註冊聲明或招股説明書進行補充或更改，以使其中陳述不具誤導性；

(k) 促使所有可登記股份在每股上市證券交易所（如果有），則説明公司的股票證券隨後在哪個證券交易所上市；

(l) 承擔與程序有關的所有費用在本第 6.2 節 (a) 至 (l) 段中，以及在該轉售註冊聲明上註冊可註冊股份以及滿足這些州的藍天法律的情況；以及

(m) if (i) 最初的轉售註冊聲明涵蓋可登記股份的申請日當天或之前未向委員會提交，(ii) 委員會未宣佈初始轉售註冊聲明或任何其他轉售註冊聲明（如適用）生效（或以其他方式未生效）在適用的生效日期當天或之前，（iii）在其生效日期之後，（A）此類註冊聲明因任何原因（包括但不限於因中止而終止）終止命令（或公司未能更新轉售註冊聲明）對要求其生效的所有可註冊股份保持持續有效，或（B）不允許買方使用招股説明書在其中轉售此類可註冊股份或 (iv) 在申請日之後，並且只有在轉售註冊聲明無效或無法出售所有可註冊股份的情況下，公司才未向委員會提交任何要求的文件根據《交易法》第13或15（d）條報告其不符合第144（c）（1）條，因此，非關聯公司的購買者無法不受第144條限制地出售可註冊股份（任何上述第 (i) 至 (iv) 條中的此類失敗或違反被稱為 “事件”，就第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條而言，此類失敗或違反被稱為 “事件” 的日期事件發生，被稱為 “活動日期”），然後，除了購買者根據本協議或適用法律可能對每項此類事件擁有的任何其他權利外日期和每個此類活動日期的每個月週年紀念日（如果適用的活動在該日期之前尚未恢復），直到適用的活動得到糾正為止，公司將向每位買方支付一定金額的現金，作為違約金，以及不作為罰款（“違約賠償金”），相當於該買方根據本協議為持有的任何可登記股份支付的總購買價的1％活動當天的此類購買者。本協議條款規定的違約賠償金應按每日比例適用於事件解決前一個月的任何部分，第一個事件日期除外。此類付款應構成買方對此類事件的專屬金錢補救措施，但不應影響買方尋求禁令救濟的權利。此類款項應在購買後的五 (5) 個工作日內以現金支付給每位購買者付款日期（例如適用日期，“付款日期”）。利息應根據未在付款日之前支付的違約金額累計，利率為每月1％，從違約金到期之日起每天累計，直到該金額及其利息全額支付。儘管本文有任何其他規定，但關於買方 (i) 申報日期和每項效力如果公司未能提交轉售註冊聲明或未取得該等效力，則應延長轉售註冊聲明的日期，且不違約，也不應根據本協議向該持有人支付違約金該買方應及時向公司提供公司要求的以及根據《證券法》的要求填寫轉售註冊聲明所必需的信息（在這種情況下，任何此類截止日期均為延期適用於該買方持有的所有可註冊股份（直至買方提供所要求的信息），但據瞭解，該買方未能及時向公司提供此類信息不得影響本協議中其他購買者的權利，並且 (ii) 在任何情況下，根據本協議向任何買方支付的違約賠償金（或其利息）的總金額不得超過總購買額的5％該買方根據本協議購買的可註冊股份的價格。

6.3 規則 415；削減。

如果工作人員在任何時候認為在註冊聲明中發行部分或全部可註冊股份沒有資格根據《證券法》第415條的規定，延遲或連續進行或要求將任何買方指定為 “承銷商”，公司應（與買方法律顧問協商）將其商業用途合理努力説服委員會相信註冊聲明所考慮的發行是有效的二次發行，而不是規則415中定義的 “由發行人或代表發行人” 的發行，也沒有一個購買者是 “承銷商。”如果儘管公司做出了商業上合理的努力並遵守了本第6.3節的條款，但員工仍拒絕改變其立場，則公司應 (i) 從註冊聲明中刪除以下內容部分可註冊股份（“削減股份”）和/或（ii）同意對可註冊股份的註冊和轉售的限制和限制為員工可能需要確保公司遵守規則415的要求（統稱為 “美國證券交易委員會限制”）；但是，前提是公司應未經購買者事先書面同意，不同意在該註冊聲明中將任何買方列為 “承銷商”。根據本第 6.3 節對買方施加的任何削減應按以下條件在買方之間分配按比例計算，除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定，或者持有大多數可註冊股份的購買者另有同意。在公司成立之日之前，任何減持股份均不得累積違約金能夠根據美國證券交易委員會的任何限制（該日期，此類減持股份的 “限制終止日期”）對此類減持股份進行註冊。來自在適用於任何削減股份的限制終止日期之後，本第6節的所有規定將再次適用於此類削減的股份；但是，前提是 (x) 註冊聲明的提交截止日期包括此類減持股份的期限應為該限制終止日期後的10個工作日，並且（y）此類減持股份的生效截止日期應為（A）第五（5）中較早者^th) 下個工作日委員會通知公司（口頭或書面，以較早者為準），不會對此類轉售註冊聲明進行審查，或者委員會對此類轉售註冊聲明沒有進一步的評論以及 (B) 30^th 限制終止日期後的第二天（或 90^th 如果委員會審查了此類轉售註冊聲明，則在限制終止日期後的第二天）。

6.4 暫停招股説明書。每位買方都承認，有時公司可能必須暫停使用構成轉售註冊聲明一部分的招股説明書，直到對招股説明書進行修正為止轉售註冊聲明已由公司提交併由委員會宣佈生效，或者直到公司根據《交易法》向委員會提交適當報告為止。每位買家特此通知承諾在公司向買方發出暫停使用上述招股説明書的通知起至截至該招股説明書的期限內，不會根據上述招股説明書出售任何可註冊股份公司通知買方，買方此後可以根據上述招股説明書進行銷售；前提是，此類暫停期在任何情況下均不得超過連續30個交易日或任何12個月中的總60個交易日期限（任何此類暫停，均為 “允許的延遲”），根據公司董事會的善意判斷，在沒有此類延遲或暫停的情況下，公司將這樣做根據本協議，州或聯邦證券法要求披露任何企業發展、涉及公司的潛在重大交易或事件，或與之直接相關的任何談判、討論或提案不管是哪種情況，其披露都會對公司或其股東產生重大不利影響。公司應盡商業上合理的努力盡快終止允許的延遲並應立即向轉售註冊聲明中包含可登記股份的買方提供關於允許延遲終止的書面通知，並採取其他合理行動以允許註冊銷售可登記股份特此設想的股份。

6.5 終止義務。對於任何可註冊股份，公司根據本協議第6.2節承擔的義務應在 (a) 此類可註冊股份發生的時間較早時終止和終止已被轉售，或（b）根據本協議第1.6（b）節，此類可註冊股份不再是可註冊股份。

6.6 報告要求。

(a) 為了提供以下方面的好處委員會的某些規章制度可能隨時允許未經註冊或根據S-3表格上的註冊聲明向公眾出售可註冊股份，公司同意：

(i) 按原樣提供和保持公共信息術語在規則144中被理解和定義；

(ii) 及時向委員會提交所有文件《證券法》和《交易法》要求公司提供的報告和其他文件；以及

(iii) 只要買方擁有可註冊股份，應要求 (A) 向該買方提供一份書面聲明，説明其是否符合第144條、《證券法》和《交易法》的報告要求，或者其是否有資格成為註冊人證券可以根據委員會表格S-3進行轉售，（B）公司最新的年度或季度報告以及公司如此提交的其他報告和文件的副本，以及（C）可能合理的其他信息要求允許買方根據規則144出售此類證券。

6.7 藍天。公司應獲得並維持任何州為發行和出售可註冊股份所要求的所有必要的藍天法律許可和資格或有保障的豁免；但是，前提是公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意，也沒有義務在其不具備資格的任何司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務在該國納税尊重在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務。

第七條
雜項

7.1 無豁免；書面修改。任何買方未能或延遲行使文件規定的任何權利、權力或補救措施均不構成對該文件的放棄，任何單一或部分也不應視為對該文件的棄權、權力或補救措施行使任何此類權利、權力或補救措施將妨礙其任何其他或進一步的行使，或任何其他權利、權力或補救措施的行使。除非有書面形式，否則不得放棄、修改、補充或修改文件的任何條款如果是修正案，則由公司和持有票據下當時未償還本金大部分的買方簽署的文書，如果是豁免，則由執行任何此類豁免條款所針對的一方簽署已尋求。對文件中任何條款的任何豁免以及任何買方對公司偏離文件任何條款的任何同意僅在特定情況下和特定目的有效為此給定的。在任何情況下，向本公司發出的通知或要求均不使公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

7.2 通知。本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式提出，並應被視為有效送達：（a）在個人交付給通知方時，（b）如果在正常工作期間通過電子郵件發送，則應視為已有效送達收件人的工作時間；如果沒有，則在下一個工作日，(c) 通過掛號信或掛號郵件發送、要求退貨收據、郵資預付後五 (5) 天，或 (d) 向國家認可的機構存款後一 (1) 天隔夜快遞，指定次日送達，並附有收據的書面驗證：

如果是給公司：

Elicio Therapeutics,

D 街 451 號，501 套房

馬薩諸塞州波士頓 02210

收件人：法律部，總法律顧問

電子郵件：megan.filoon@elicio.com

將副本發送至：

（不構成通知）：

P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo

一個金融中心

馬薩諸塞州波士頓 02111

注意：威廉·希克斯，等人；丹尼爾·巴格利恩特先生

電子郵件：WCHicks@mintz.com；DABagliebter@mintz.com

如果對買家來説：

到每位購買者簽名頁上的地址。

將副本發送至：

（不構成通知）：

奧裏克、赫靈頓和薩特克利夫律師事務所

伯克利街 222 號 #2000

馬薩諸塞州波士頓 02116

注意：Stephen Thau，Esq.；Albert Vanderlaan，Esq。

電子郵件：sthau@orrick.com；avanderlaan@orrick.com

本協議任何一方均可不時更改其通知地址，方法是向本協議另一方發出有關此類變更地址的書面通知。

7.3 成本、費用和税收。

(a) 公司應支付所有印花費、轉讓費和與執行和交付文件有關的應繳或確定應繳的其他類似税款，公司同意使買方免受與文件有關或由此產生的任何和所有負債的損失任何延遲繳納或遺漏繳納此類税款。如果因上述任何原因而對任何買方提起任何訴訟或訴訟，公司將在買方合理指示的範圍內和以其合理指示的方式進行抵抗和辯護此類訴訟或訴訟或導致買方合理批准的律師抵制和辯護。

(b) 公司同意 (i) 將票據視為負債和 (ii) 不將票據視為 (x) 以 “原始發行折扣” 發行的 “或有還款債務”，或 (y) 在每種情況下均視為應計美國聯邦以及適用的州和地方的任何估算利息，所得税的目的，公司和買方不得在任何納税申報表、報告、表格或其他文件中採取任何與此類待遇不一致的立場，除非在本協議發佈之日或截止日期之後法律變更另有要求與適用的税務機關達成的協議、具有司法管轄權的法院的最終判決或該法第1313（a）條所定義的任何其他 “決定”。

7.4 賠償。

(a) 公司同意賠償並使其免受損害購買者、買方的合夥人、成員、經理、高級職員、董事、受託人、顧問、僱員和代理人，以及《證券法》或《交易法》所指控制購買者的每個人（如果有），來自以及他們可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟或訴訟）（根據《證券法》或其他規定），或基於公司對本協議的任何重大違反，或註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其中任何遺漏或涉嫌遺漏重大事實根據作出這些陳述的情況，必須在其中陳述或必須在其中作出陳述，不得誤導性或因公司未能履行註冊中包含的任何承諾而產生聲明和公司將在發生時向買方及其合作伙伴、成員、高級職員、董事或控股人償還因調查、辯護或準備辯護而合理產生的任何法律或其他費用任何此類訴訟、訴訟或索賠；但是，在任何此類情況下，對於此類損失、索賠、損害或責任（統稱為 “損失”）源於或基於：(i) 此類註冊中作出的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏依據買方或其合夥人、成員、高級職員、董事或控股人或其代表向公司提供的專門用於準備的書面信息的聲明註冊聲明；或 (ii) 買方違反本協議的任何行為；但還規定公司不承擔任何責任買方（或買方的任何合夥人、成員、高級職員、董事或控股人），前提是任何此類損失是由任何初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏造成的如果 (i) (A) 任何買方未能在其中或之前發送或交付最終招股説明書的副本，或者任何買方未能確認最終招股説明書被視為在（根據證券第172條）之前交付法案），買方向聲稱造成此類損失的索賠的人交付書面銷售確認書，以及（B）最終招股説明書更正了此類不真實的陳述或遺漏，（ii）（X）此類不真實的陳述或在招股説明書的修正案或補充文件中更正了遺漏，並且 (Y) 此前曾由公司或代表公司提供經修訂或補充或通知的招股説明書副本根據《證券法》第172條，已向委員會提交或補充招股説明書，此後的任何買方均未與買方或之前或買方未交付經修訂或補充的招股説明書確認經修訂或補充的招股説明書被視為在買方向提出索賠的人交付書面出售確認書之前（根據《證券法》第172條）已交付此類損失是由何造成的，或（iii）買方出售了轉換股份，違反了第3.2節中包含的此類買方協議。

(b) 買方單獨而不是共同同意賠償公司（以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每位人員，如果有的話）、簽署註冊聲明的公司每位高管並使其免受損害公司的每位董事）、公司（或任何此類高管、董事或控股人）可能遭受的任何損失（根據《證券法》或其他規定）所產生的任何損失（或訴訟或訴訟）對該協議的尊重）源於或基於買方對本協議的任何重大違反，或註冊聲明中對重要事實的不真實陳述（或任何遺漏或涉嫌遺漏）根據作出這些陳述的情況，在其中陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（在每種情況下均不構成誤導），前提是且僅限於在多大程度上，此類不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏是依據並符合買方或代表買方提供的專門用於註冊準備的書面信息而作出的聲明，買方將單獨而不是共同向公司（及其每位高管、董事或控股人）報銷在調查、辯護或準備辯護時合理產生的任何法律或其他費用任何此類訴訟、訴訟或索賠；但是，在任何情況下，本第6.4（b）節規定的任何賠償金額均不得超過買方出售此類可註冊股份時獲得的收益的美元金額（扣除該買方為任何索賠支付的所有費用）與本第 6.4 (b) 節以及由於此類不真實陳述或遺漏而要求買方支付的任何損害賠償金額有關）。

(c) 在任何受賠人收到賠償後立即根據本第 6.4 節向賠償人發出索賠通知或開始任何要求賠償的訴訟，例如受賠人應將此類索賠或此類訴訟的開始以書面形式通知賠償人，並在不違反下文規定的前提下，如果對受賠人提起任何此類訴訟，以及應將此事通知該賠償人，該賠償人應有權參與其中，並在其希望的範圍內，在有合理理由滿意的律師的陪同下進行辯護受賠的人。在賠償人通知該受保人選擇為該受賠償人進行辯護後，該賠償人不承擔隨後向該受補償人支付任何法律開支的責任該受賠人為其辯護而發生的支出；但是，如果存在或將要存在利益衝突，則前提是利益衝突根據受保人的合理判斷，這使得同一位律師不宜同時代表受保人和該受補償人或其任何關聯公司或關聯公司，受賠人應當有權聘請自己的律師，費用由該賠償人承擔；此外，任何賠償人均不應對所有受賠方多名獨立律師的費用和開支負責。這個未經受賠償方的同意，賠償方不得和解訴訟，不得無理地拒絕同意。

(d) 如果有管轄權的法院認定受賠方無法就此處提及的任何損失提供本第 6.4 節中規定的賠償，則賠償方在應在適用法律允許的範圍內，以適當的比例繳納因此類損失而支付或應付的款項，以反映該損失的適當比例，以反映該損失的受賠方支付或應付的款項一方面是賠償方的相對過失，另一方面是受補償方的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮；前提是，在任何情況下，賠償方根據本協議作出的任何分攤都不是金額大於該賠償方在出售此類轉換股份時獲得的收益的美元金額。

7.5 對應物；簽名。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽署和交付後應被視為原始協議，所有這些對應方都應被視為原始協議，加在一起只能構成同一個協議.本協議和文件可由本協議或任何文件的任何一方通過原始簽名、傳真和/或電子簽名執行。

7.6 綁定效果；分配。本協議對每位買方、公司及其各自的繼承人、受讓人、代表和繼承人具有約束力，並使其受益。既不是公司，也不是任何人未經另一方事先書面同意，買方應轉讓其在文件下的任何權利或委託其任何義務；前提是，買方可以將本協議轉讓給其關聯公司（定義為 “會員” 僅用於此目的，僅用於此目的，正在進行修改，將 “百分之十（10％）” 替換為 “百分之五十（50％）”）。

7.7 標題。本協議中包含的標題僅為方便起見，絕不定義、限制或擴展本協議或本協議任何條款的範圍或意圖，也不應影響本協議的解釋。

7.8 完整協議。本協議以及其他文件包含本協議雙方之間就此處及其中所設想的交易達成的完整協議，並取代了先前的所有協議與本協議和其他文件主題相關的口頭或書面陳述、協議、契約和諒解。

7.9 適用法律。本協議以及本協議下各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並僅根據紐約州法律進行解釋和解釋，無需使任何法律衝突生效。

7.10 條款的可分割性。就該司法管轄區而言，本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款僅在該禁令的範圍內無效或在不使本協議的其餘條款失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，不可執行。

7.11 施工。雙方同意，他們各自和（或）各自的律師已經審查並有機會修改文件，因此，通常的解釋規則是在解釋文件或其任何修正案時，不得使用不利於起草方的模稜兩可之處。此外，任何文件中所有提及股價和普通股的內容應根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。

7.12 管轄權；豁免。各方特此承認，本協議由對方簽署，部分考慮了該另一方在條款下述司法管轄區執行的權利以及本協議和文件的規定。出於此類目的，各方不可撤銷地同意在紐約、紐約以及紐約州任何聯邦或州法院擁有專屬和唯一的管轄權，並放棄任何和所有權利對上述管轄權和地點提出異議的權利，以及任何認為紐約、紐約不方便的異議。各方特此放棄在除紐約州以外的任何司法管轄區對任何其他方提起任何訴訟的任何權利。每個在任何一方針對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或反訴中，當事方特此明確放棄陪審團審判的所有權利，該方就任何與、由此產生或以任何方式相關的任何事項提起的任何訴訟、訴訟或反訴與貸款、文件和/或交易一起，這些文件和/或交易是文件的主題。

7.13 生存。公司和每位買方在本文件和/或其他文件中的陳述和擔保應在本文件執行和交付以及截止日期後繼續有效；義務、責任、本文件和/或其他文件中規定的公司和每位買方的協議和契約應在本協議的執行和交付以及截止日期之後繼續有效，公司和每位買方設定的所有權利和補救措施也應在截止日期生效在本協議和/或任何其他文件中。

7.14 未集成。公司及其任何關聯公司，以及代表公司或此類關聯公司行事的任何人，都不會出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式就此進行談判以要求根據《證券法》註冊證券或要求股東的方式與任何證券的出售和/或發行相結合的任何證券（定義見《證券法》）根據普通股交易市場的規則和條例進行批准。公司將採取一切適當或必要的行動，確保其其他證券的發行不會出於以下目的而被整合《證券法》或《交易市場規章制度》，其中考慮發行證券。

7.15 終止。經公司和購買者雙方書面同意，本協議可以終止。

[頁面餘額故意留空；
簽名頁如下]

為此，本協議各方已促成本協議在上述第一份撰寫之日正式簽署和交付，以昭信守。

公司:	ELICIO THERAPEUTICS, INC.

	來自：	/s/ 羅伯特·康納利
		姓名：	羅伯特·康納利
		標題：	首席執行官

證券購買協議的簽名頁

ELICIO THERAPEUTICS, INC. 的購買者簽名頁證券購買協議

自那時起，下列簽署人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守上面首次註明的日期。

買方姓名：

GKCC, LLC

買方授權簽字人的簽名：

/s/ 葉卡捷琳娜·丘德諾夫斯基

授權簽字人姓名：

葉卡捷琳娜·丘德諾夫斯基

授權簽字人的標題：

經理

授權簽字人的電子郵件地址：

[***]

授權簽署人的傳真號碼：

買方通知地址：

[***]

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不相同）：

[***]

EIN 號碼：

[***]

購買的票據的本金金額：

20,000,000 美元