附錄 4.1

該證券和可轉換成該證券的證券均未在證券交易委員會或證券中註冊根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）獲得的註冊豁免的任何州的委員會，因此，除非根據以下條款的有效註冊聲明，否則不得發行或出售《證券法》或根據現有豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，根據適用的州證券法，如法律意見書所證實以公司可接受的形式提供法律顧問。

原始發行日期：2024 年 8 月 12 日

本金：20,000,000.00 美元

高級擔保可轉換本票

2026 年 2 月 15 日到期

這張優先有擔保的可轉換本票是Elicio Therapeutics, Inc. 經正式授權並有效發行的可轉換本票，特拉華州的一家公司（“公司”），其主要營業地點位於D 街 451 號 5^th Floor，馬薩諸塞州波士頓 02210，被指定為其高級 2026年2月15日到期的有擔保可轉換本票（“票據”）。

對於收到的價值，公司承諾於2026年2月15日（“到期日”）向GKCC，LLC或其註冊受讓人（“持有人”）支付本金20,000,000.00美元，或應根據下述條款支付本金20,000,000.00美元，或必須或允許按照本票據的規定償還本票據等較早的日期，並根據本票據的規定向持有人支付本票據未轉換和當時未償還的本金總額的利息。本説明受以下附加條款的約束：

第 1 節。定義。就本協議而言，除了本附註中其他地方定義的術語外，(a) 此處未另行定義的大寫術語應具有購買協議（如定義）中規定的含義以下）和（b）以下術語應具有以下含義：

“替代對價” 的含義應已確定在第 5 (d) 節中排名第四。

“破產事件” 是指以下任何一項事件：(a) 公司或其任何重要子公司（該術語定義見第S-X條第1-02（w）條）根據任何破產、重組、安排、債務調整、債務人救濟啟動案件或其他程序，與公司或其任何重要子公司有關的任何司法管轄區的解散、破產或清算或類似法律，(b) 針對公司或其任何重要子公司啟動了任何此類案件或程序在啟動後的六十 (60) 天內未被解散的，(c) 公司或其任何重要子公司被裁定破產或破產，或者下達了批准任何此類案件或程序的任何救濟令或其他命令，(d) 公司或其任何重要子公司會受到其或其任何大部分財產的任何託管人或類似人員的任命，但該託管人未在任命後的六十 (60) 個日曆日內清償或留存，(e) 公司或其任何重要子公司為債權人的利益進行一般性轉讓，(f) 公司或其任何重要子公司召集債權人會議，以安排組合、調整或重組其債務或 (g) 公司或其任何重要子公司，通過任何作為或不採取行動，明確表示同意、批准或默許上述任何行為，或採取任何公司或其他行動實現上述任何一項的目的。

“董事會” 是指董事會該公司。

“買入” 應具有本節中規定的含義 4 (c) (v)。

“控制權變更交易” 是指發生的交易在本協議發佈之日之後（a）個人、法律實體或 “集團”（如《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）收購有效控制權（無論是通過資本的合法所有權還是實益所有權）根據公司章程文件當時的要求，公司股票（無論是通過合同還是其他方式）超過公司當時發行和已發行的有表決權證券總票數的百分之五十（50％）（通過轉換票據除外），（b）公司合併為任何其他人或與之合併，或任何人與公司合併或合併，在該交易生效後，與公司的股東合併在進行此類交易之前，公司擁有的總投票權的不到百分之五十（50％），（c）公司將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給交易前夕的另一個人和公司股東在交易後立即擁有的收購實體總投票權的百分之五十（50%）以下，或（d）公司執行的投票權本公司作為當事方或受其約束的協議，其中規定了上述 (a) 至 (c) 條款中規定的任何事件。

“普通股” 是指公司的普通股股票，每股面值0.01美元。

“轉換日期” 應具有規定的含義在第 4 (a) 節中。

“轉換價格” 應具有規定的含義在第 4 (b) 節中。

“轉換時間表” 是指轉換時間表以附表1的形式出現。

“轉換股份” 統指股份根據本票據條款轉換本票據後可發行的普通股。

“DTC” 指存託信託公司。

“DTC/Fast 程序” 是指 DTC 的快速自動化證券轉讓計劃。

“違約事件” 應具有規定的含義在第 6 (a) 節中。

“基本交易” 應具有既定含義在第 5 (d) 節中排名第四。

“強制轉換” 應具有已設定的含義在第 4 (e) 節中排名第四。

“強制轉換條件” 是指關於給定的決定日期：(i) 根據購買協議及其中包含的招股説明書提交的一份或多份註冊聲明應在該適用的決定日期公佈（對於不容置疑，先前根據此類招股説明書出售的用於轉售所有普通股的任何普通股（視為不可用）將與需要本裁決的事件有關，或（y）全部根據第144條（定義見購買協議），可註冊證券有資格出售，無需根據任何適用的聯邦或州證券法進行註冊（在每種情況下，不考慮以下方面的任何限制）票據的轉換、與票據相關的其他證券的發行）以及 (ii) 公司的股東應提供納斯達克股票市場有限責任公司（或任何）適用規章制度可能要求的所有批准繼承實體）（“納斯達克”）根據《納斯達克上市規則》第5635（b）條（此類批准，即 “股東批准”）變更公司控制權；

“強制轉換金額” 應具有含義如第 4 (e) 節所述。

“強制轉換日期” 應具有含義如第 4 (e) 節所述。

“強制轉換計量週期” 應具有第 4 (e) 節中規定的含義。

“強制轉換通知” 應具有以下含義如第 4 (e) 節所述。

“強制轉換通知日期” 應具有含義見第 4 (e) 節。

“紐約法院” 應具有規定的含義在第 7 (d) 節中。

“票據登記冊” 應具有中規定的含義第 2 (b) 節。

“轉換通知” 應具有設定的含義在第 4 (a) 節中排名第四。

“原始發行日期” 是指首次發行的日期發行本票據，無論任何票據是否轉讓，也無論為證明此類票據而發行的票據數量是多少。

“購買協議” 是指證券購買本公司、原始持有人以及其中點名的其他各方（如果有）之間的協議於2024年8月12日生效，並根據其條款不時修訂、修改或補充。

“註冊聲明” 是指註冊涵蓋每位持有人轉售標的股份的聲明。

“證券法” 是指 1933 年的《證券法》，經修正的, 以及據此頒佈的規則和條例.

“股票交付日期” 應具有已設定的含義在第 4 (c) (ii) 節中排名第四。

“繼承實體” 應具有規定的含義在第 5 (d) 節中。

“自願轉換條件” 是指在給定的決定日期內，公司應獲得股東的批准。

第 2 節。利息。

a) 支付利息。公司應每季度向持有人支付利息，按本票據的本金總額支付一定金額的現金，年利率等於3.0％（利率可以按本文其他地方的規定提高）。本第 (2) (a) 節中規定的利息應在每個季度的最後一個日曆日和到期日（“固定利息支付日”）到期和支付；但是，無論此處有任何相反的規定，或在其他地方，應計但尚未支付的利息將在任何轉換、預付款和/或加速時到期支付，無論是由於違約事件還是其他原因導致的本金轉換、預付款和/或加速付款，但前提是初始利息支付日期為2025年6月30日。

b) 利息計算。利息應以 360 天為基礎計算，包括十二個 30 個日曆日，並應從原始發行日開始累計，直到已全額支付未清本金，以及所有應計和未付利息、違約賠償金以及根據本協議可能到期的其他款項。下述利息將支付給本票據以其名義的人已在公司有關本票據註冊和轉讓的記錄中註冊（“票據登記冊”）。

第 3 節轉賬和交易所登記。

a) 不同的面額。根據交出該票據的持有人的要求，該票據可以兑換成等額的不同授權面額的票據本金總額。不此類轉讓或交換登記需支付服務費。

b) 投資代表。本票據的發行受購買協議中規定的原始持有人的某些投資陳述的約束，可以轉讓或交換僅遵守這些法律和適用的聯邦和州證券法律法規。

c) 對票據登記冊的依賴。在到期向公司提交本票據以轉讓給公司之前，公司和公司的任何代理人均可對待本票據正式使用其名義的人在本票據上註冊為所有者，無論本票據是否逾期，均以本票據規定的方式收取款項，以及用於所有其他目的，公司和任何此類代理人都不會受到以下通知的影響恰恰相反。

第 4 節。轉換。

a) 自願轉換。在自願轉換條件滿足後的任何時候，從最初的發行日期開始，直到本票據終止為止未發行時，本票據可由持有人選擇將其全部或部分轉換為普通股。持有人應通過向公司提交轉換通知來實現轉換，轉換通知的形式見附件此處作為附件A（均為 “轉換通知”），其中具體説明瞭本金金額本票據和/或根據本附註應予兑換的任何其他應付款項以及此類轉換的生效日期（該日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，轉換日期應為根據本協議將此類轉換通知視為已送達的日期。無需使用墨水原創的轉換通知，也不需要任何獎章任何轉換通知表均需提供擔保（或其他類型的擔保或公證）。為了實現本協議規定的轉換，除非所有本金持有人親自向公司交出本票據本票據的金額、其所有應計和未付利息以及本附註下的所有其他應付金額均已按此折算。本協議下的轉換將產生降低本票據未償還本金的效果等於適用的轉換金額。持有人和公司應保留一份轉換表，顯示本票據下應付的本金和/或任何其他應付金額以及此類轉換的日期。公司可能在任何轉換通知交付後的一 (1) 個工作日內對任何轉換通知提出異議。持有人和接受後的任何受讓人在本票據中，承認並同意，根據本段的規定，在轉換本票據的一部分後，本票據的未付和未轉換的本金可能低於正面註明的金額在這裏。

b) 轉換價格。在任何轉換日生效的轉換價格應等於5.81美元，但須根據此處的規定進行調整（“轉換價格”）。上述所有決定將針對任何按比例減少的股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或類似交易進行適當調整，或在這樣的衡量期內增加普通股。

c) 轉換力學。

i. 轉換後可發行的轉換股份。根據本協議進行轉換後可發行的轉換股份數量應由以下商數確定：(x) 除以 (i) 的總和未償本金將按照適用的轉換通知中的規定進行轉換，（ii）應計和未付利息，以及（iii）根據本票據按轉換價格計算的任何其他應付金額。

二。轉換後交付證書。不遲於每個轉換日（“股票交付日期”）後的兩（2）個交易日，公司應向持有人 (A) 交付或安排交付一份或多份代表轉換股份的證書，該證書是在此類轉換股份的轉售涵蓋和出售之日當天或之後根據有效的註冊聲明或此類轉換，股票有資格根據第144條出售，無需提供最新的公開信息，並且公司已收到法律顧問的意見，其大意是可以接受的公司（公司將負責自費獲取該意見）應不受限制性説明和交易限制（購買協議當時可能要求的除外），這些説明和交易限制代表的數量本票據轉換後收購或出售的轉換股份（視情況而定），以及（B）按應計和未付利息金額支付（如果公司選擇以現金支付應計利息）。所有證書或公司根據本第 4 (c) 條要求交付的證書應通過DTC或其他履行類似職能的老牌清算公司以電子方式交付，除非公司或其過户代理沒有在 DTC 擁有賬户和/或未參與 DTC/Fast 系統，在這種情況下，公司應簽發以轉換通知中指定的地址註冊的證書（或證書）並將其交付到此類轉換通知中規定的地址持有人或其指定人，以持有人有權獲得的轉換股份數量為限。如果轉換股份不是根據有效的註冊聲明出售的，或者轉換日期早於該日期根據第144條，此類轉換股份有資格出售，無需提供當前的公開信息，轉換股份應酌情以以下形式註明限制性説明：

“證券的發行和出售本證書所代表的未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。證券在沒有 (A) 證券項下證券的有效註冊聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓經修訂的1933年法案，或（B）公司可以接受的律師關於該法案不需要註冊的意見。”

三。未能交付證書。如果就任何轉換通知而言，此類證書或證書未通過股份交割交付給適用持有人或按其指示交付日期，持有人有權在收到此類證書或證書時隨時通過書面通知公司選擇撤銷此類轉換通知，在這種情況下，公司應立即返回持有交付給公司的任何原始票據，持有人應立即將根據已撤銷的轉換通知簽發給該持有人的一份或多張證書。

iv。絕對義務。公司根據本票據條款在本票據轉換後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該條款採取任何行動或不採取任何行動，對本協議任何條款的任何豁免或同意，恢復對任何人的任何判決，或為執行該判決而採取的任何行動，或任何抵消反索賠，補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或持有人或任何其他人的任何違規或涉嫌違法行為，無論如何其他可能限制公司在發行此類轉換股份時對持有人承擔的此類義務的情況；但是，此類交付不得構成公司對公司可能對持有人提起的任何此類訴訟的豁免。

v. 對轉換後未能及時交付證書的買入的補償。除持有人享有的任何其他權利外，如果公司因任何原因未能向持有人交付根據第 4 (c) (ii) 條在股票交付日之前持有此類證書或證書，如果在該股票交付日之後，其經紀公司要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人在轉換時有權獲得的與該股票交割日期相關的轉換股的出售額（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付（除持有人可用或選擇的任何其他補救措施外）（如果有）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過（y）持有人有權從轉換中獲得的普通股總數的乘積（1）發行乘以 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的實際銷售價格（包括任何經紀佣金），以及（B）由持有人選擇重新發行（如果已交出）本票據本金等於嘗試轉換的本金（在這種情況下，此類轉換將被視為已取消）或向持有人交付公司本應發行的普通股數量及時遵守了第 4 (c) (ii) 節規定的交付要求。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付嘗試轉換本票據的買入金額根據前一句話 (A) 條款，產生此類購買義務的轉換股份（包括任何經紀佣金）的實際銷售價格總額為10,000美元，則公司必須這樣做向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人有權根據法律或衡平法尋求本協議規定的任何其他補救措施，包括但不限於針對公司未能及時交付的具體履約令和/或禁令救濟根據本協議條款的要求，本票據轉換後代表普通股的證書。如果買入是由於持有人未能收回交給持有人的普通股而發生的及時通過DTC，則公司不得因此類買入而欠持有人任何現金。

六。保留轉換後可發行的股份。該公司承諾，它將隨時儲備和保留其授權和未發行的多股普通股普通股至少等於最低要求（定義見購買協議），其唯一目的是在轉換本票據和支付本票據的利息時發行，每股利息均按此處規定，不設先發制人持有人以外的人的權利或任何其他實際的或有購買權。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。

七。零碎股票。轉換本票據後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。至於持有人本來會成為的股份的任何一小部分公司有權通過此類轉換進行購買，應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以轉換價格，要麼四捨五入至下一個整數分享。

viii。轉讓税收和費用。本票據轉換後的普通股證書的發行應免費向本票持有人收取任何文件印章或簽發或交付此類證書可能需要繳納的類似税款，前提是公司無需繳納任何可能的税款對於任何此類證書的發行和交付所涉及的任何轉讓，應以非經轉換的本票據持有人的姓名進行轉換，且不應要求公司簽發或交付此類證書證書，除非或直到申請簽發證書的個人已向公司支付了該税款的金額，或者已證明已繳納此類税款，令公司感到滿意。本公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費用。

d) 主要市場監管。如果普通股的發行量超過總額，則公司不得根據本附註的條款發行任何普通股公司在不違反公司根據主要市場規則或條例承擔的義務的情況下可以發行的普通股數量。

e) 強制轉換。如果自本協議發佈之日起的任何時候，只要滿足強制轉換條件，則普通股的本金收盤價在30個交易日期間（“強制轉換衡量期”）內20個交易日的市場價格等於或超過轉換價格的135％（如本文所述的某些資本事件，例如股票分割，可以調整該金額），則公司有權要求持有人強制轉換票據的全部或任何部分，包括任何應計但未付的票據利息，按強制轉換日的強制轉換通知（定義見下文），按強制轉換時的轉換價格轉換為已全額支付、有效發行和不可估税的普通股日期（定義見下文）（“強制轉換”）。公司可以行使本第 4 (e) 節規定的要求轉換的權利，在不超過期限內交付在該強制轉換計量期結束後的五（5）個交易日內，通過電子郵件向持有人發出書面通知（“強制轉換通知”）持有人收到此類通知的日期稱為 “強制轉換通知日期”）。強制轉換通知不可撤銷。這個強制轉換通知應註明（I）進行強制轉換的交易日，即強制轉換通知日期（“強制轉換日期”）之後的第二個（第二個）交易日，以及（II）公司根據本第4（e）條選擇接受持有人強制轉換的票據總額（“強制轉換金額”）。如果在強制轉換計量期內不再滿足強制轉換條件，則由持有人選擇強制轉換應被視為撤回且從一開始就無效。為清楚起見，根據第4（a）節，持有人有權在強制轉換計量期內隨時不時地轉換票據。

第 5 節。某些調整。

a) 股票分紅和股票分割。如果公司在本票據未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式以股票的形式進行分派或分配普通股普通股或任何普通股等價物（為避免疑問，不包括公司在轉換票據或支付票據利息時發行的任何普通股），(ii) 將普通股的已發行股份細分為更多的股份，（iii）將普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，或（iv）在出現以下情況時發行對普通股、公司任何股本進行重新分類，則轉換價格應乘以其中的一小部分，其分子應為普通股（不包括任何庫存）的數量該事件發生前夕已發行的公司股份），其分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量。根據本節作出的任何調整均應變為在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類。

b) [已保留]

c) 按比例分配。在本票據未償還期間，如果公司應將其資產（或收購其資產的權利）申報或進行任何股息或其他分配以資本回報或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配）的普通股持有人在本票據發行後的任何時候，重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”），在每種情況下，持有人應有權在持有人轉換本票據時按比例參與此類分配，其參與程度與持有人持有普通股數量時持有人本應參與的程度相同在本票據轉換後可獲得，應在記錄此類分配的日期之前獲得，或者，如果沒有此類記錄，則應在確定普通股記錄持有人的截止日期之前獲得參與此類分發。

d) 基本交易。如果在本票據未償還期間的任何時候 (i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了本票據的任何合併或合併公司與他人共有或交給另一人，(ii) 公司直接或間接地對其全部或幾乎全部資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置 (iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，根據這些交易，普通股持有人可以出售、投標或交換其股份對於其他證券、現金或財產，且已被已發行普通股50％以上的持有人接受，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響任何重新分類，普通股的重組或資本重組或任何強制性股票交易所，根據該交易所，普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司，直接或在一項或多項關聯交易中，間接地完成了與另一方的股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃）個人，該其他人據此收購了50％以上的普通股已發行股份（不包括他人或其他人持有的任何普通股），或與他人當事人或與他人有關聯或關聯的其他人持有的任何普通股然後，在隨後的任何情況下，此類股票或股票購買協議或其他業務組合（均為 “基本交易”）的訂立人或當事方本票據的轉換，持有人有權獲得在該基本交易發生前夕本應在轉換後可發行的每股轉換股的普通股數量繼任者或收購公司的股票或公司（如果是倖存的公司）的股票，以及任何其他對價（“替代對價”）本票據可轉換的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕通過此類基本交易而應收的應收賬款。出於任何此類轉換的目的，應根據該基本面交易中一（1）股普通股的替代對價可發行量，對轉換價格的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配轉換價格，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果向普通股持有人提供任何對於在基本交易中獲得的證券、現金或財產的選擇，則持有人在根據該基本面交易轉換本票據時獲得的替代對價應有相同的選擇交易。公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）承擔責任根據形式和實質內容的書面協議，根據本第 5 (d) 節的規定，合理撰寫公司在本附註和其他文件（定義見購買協議）下的所有義務在此類基本交易之前，令持有人滿意並獲得持有人批准（沒有不合理的延遲），並應根據本票據持有人的選擇，向持有人交付本票據的證券繼承實體以形式和實質內容與本票據基本相似的書面文書為證，該書面文書可兑換成該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在此基礎交易之前轉換本票據時可收購和應收的普通股（不考慮本票據轉換的任何限制），以及適用轉換的轉換價格根據本協議將此類股本定價（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值和此類股本的價值），此類股本的數量股票和此類轉換價格的目的是保護本票據的經濟價值（在該基本交易完成之前），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取代（以便自該基本交易之日起和之後）、本説明和其他提及的文件的規定 “公司” 應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本附註和其他文件下承擔的所有義務，其效力與此類義務相同繼承實體在此被命名為公司。儘管有上述規定，任何涉及持有人的交易均不構成基本交易。

e) 計算。視情況而定，本第5節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 5 節而言，的股份數量截至給定日期視為已發行和流通的普通股，應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

f) 通知持有人。

i. 調整轉換價格。每當根據本第 5 節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人轉換的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈特別股息普通股的非經常性現金分紅或贖回，（C）公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別或普通股的任何股本的權利或認股權證任何權利，(D) 任何普通股的重新分類、公司參與的任何合併或合併、所有股票的出售或轉讓均需獲得公司任何股東的批准，或公司的幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所，或者（E）公司應批准自願或非自願解散，清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應安排向為轉換本票據而設立的每個辦公室或機構進行申報，並應安排將其交付給持有人在票據登記冊上顯示的最後地址，在適用記錄或下文規定的生效日期前至少二十 (20) 個日曆日發出通知，註明 (x) 為目的記錄的日期此類股息、分配、贖回、權利或認股權證，如果未作記錄，則登記在冊普通股的持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的起始日期為確定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及登記在冊的普通股持有人的預計日期有權將其普通股交換為此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換後可交割的證券、現金或其他財產，前提是未能交付此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響該通知中規定的公司行動的有效性。在某種程度上如果本協議下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據最新報告同時向委員會提交此類通知表格 8-k。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期限內仍有權轉換本票據。

第 6 節。違約事件。

a) “違約事件” 無論在何處使用，均指以下任何事件（無論此類事件的原因是什麼，該事件是自願的還是非自願的，還是由操作造成的）法律或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例）：

i. (A) 付款中的任何違約行為票據本金或 (B) 票據上應付給持有人的 (B) 利息、違約金和其他款項，應在到期日到期並支付（無論是在轉換日還是到期日，還是通過加速或否則），僅在上述（B）條規定的利息支付或其他違約的情況下，該違約行為無法在五（5）個交易日內得到糾正；

ii. 公司不能遵守或履行票據中包含的任何其他重要契約或協議（公司違反其在轉換後向持有人交付普通股的義務除外，該違規行為已在第 (vii) 條中述及下文），如果可能的話，在持有人向公司發出故障通知後的十（10）個交易日內，該故障仍未得到糾正；

iii. 違約或違約事件（受適用協議、文件或文書中規定的任何寬限期或糾正期限制）應在任何文件下進行；

iv. 任何陳述或保證截至當日，在本附註、任何其他文件、根據本説明或其提交的任何書面陳述或向持有人制作或交付的任何其他報告、財務報表或證書在任何重大方面均不真實或不正確當製造或被視為製造時；

v. 公司或任何重要人物子公司（該術語在第S-X條例第1-02（w）條中定義）應受破產事件的約束；

vi. 普通股不應是有資格在交易市場上市或報價交易，並且沒有資格在五（5）個交易日內恢復上市或報價交易，或者通過DTC轉讓普通股不再有資格了可用，“冷凍” 或 “冷藏”；

vii. 本公司將因任何原因而失敗根據第 4 (c) (ii) 條，在股票交割日後的第五（5）個交易日之前向持有人交付轉換股份的理由，或者公司應在任何時候提供及時向持有人發出通知，包括以公開公告的方式，表明公司不打算根據本協議條款兑現票據轉換的請求；

viii。公司未能向其申報委員會根據《交易法》第13或15（d）條要求提交的任何不符合第144（c）（1）條（或第144（i）（2）條，如果適用）的報告；以及

ix。公司將不能根據購買協議第 4.4 節保留足夠的預留股份。

b) 發生違約事件時的補救措施。如果發生任何違約事件，則由持有人選擇本票據的未償本金加上應計但未付的利息、違約金以及截至加速之日所欠的其他款項應立即到期並支付.在任何導致本票據最終加速的違約事件發生後，該票據的利率票據應按等於每年18％的利率累積（任何 “未使用” 的擔保利息均可抵免）。就本文所述的此類加速而言，持有人無需提供任何陳述，公司特此放棄任何陳述，要求、抗議或其他任何形式的通知，持有人可以在任何寬限期到期的情況下立即執行其在本協議下的所有權利和補救措施以及適用法律規定的所有其他補救措施。這樣在根據本條款付款之前，持有人可以隨時撤銷和取消加速，在持有人根據本節獲得全額付款之前，持有人應享有作為票據持有人的所有權利（如果有） 6 (b)。此類撤銷或廢止不得影響任何後續的違約事件或損害由此產生的任何權利。

第 7 節雜項。

a) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，均應以書面形式並交付本人、通過傳真、電子郵件或通過國家認可的隔夜快遞公司寄往本公司、上述地址或公司通過通知可能為此目的指定的其他地址持有人根據本第 7 (a) 節交付。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並親自、傳真、電子郵件或通過以下方式發送使用公司賬簿上顯示的持有人的傳真號碼或地址向持有人提供全國認可的隔夜快遞服務，如果公司賬簿上沒有此類傳真號碼或地址，則發送至購買協議中規定的該持有人的主要營業地點。本協議下的任何通知或其他通信或交付應最早在 (i) 傳送之日被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信在任何日期下午 5:00（紐約時間）之前通過傳真或電子郵件發送，（ii）發送之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過傳真或電子方式傳送的在非交易日當天或在任何交易日下午 5:00（紐約時間）之前發送郵件，(iii) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個交易日發送郵件，或 (iv) 當天發送被要求向其發出此類通知的一方實際收據。

b）絕對義務。除非此處明確規定，否則本票據的任何規定均不得改變或損害公司支付本金的絕對和無條件的義務的違約金和應計利息（如適用）按本票據規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣計算。本票據是公司的直接債務債務。

c) 遺失或殘損的紙條。如果本票據被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應執行和交付，以換取和替換殘缺的票據，並在註銷後予以取消備註一份新的票據，或代替丟失、被盜或銷燬的票據，以本票的本金作為損壞、丟失、被盜或毀壞的票據的替代品，但前提是收到此類損失、被盜或毀壞的證據請注意，本公司對本文件及其所有權相當滿意。

d) 適用法律。與本説明的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受內部法律管轄，並根據內部法律進行解釋和執行紐約州的，不考慮其法律衝突的原則。各方同意，與任何文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序（無論是針對本協議當事人還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人提起訴訟）均應在紐約州和聯邦法院（“紐約法院”）開庭。本協議各方特此不可撤銷地服從紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議有關的任何爭議特此處考慮或討論的任何交易（包括與執行任何文件有關的交易），特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何不屬於該交易的索賠個人受此類紐約法院的管轄，或者此類紐約法院不適合或不方便進行此類訴訟。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄任何並有權在因本票據或本説明所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判。

e) 修改；豁免。本票據和根據購買協議發行的任何其他票據的任何條款均可由公司和持有該票據的買方簽署的書面文書進行修改根據購買協議發行的所有票據中當時未償還的本金中的大部分，該修正案對所有繼承人和受讓人具有約束力。尋求執行的一方可以免除本説明的任何條款其中，該豁免對所有繼承人和受讓人具有約束力。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。公司或持有人對違反本票據任何條款所作的任何豁免均不得生效解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本説明任何其他條款的違反的豁免。如果公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不得視為棄權，也不得剝奪該當事方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本説明中該條款或任何其他條款的權利。

f) 可分割性。如果本説明的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明的其餘部分將保持有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，但它仍然適用於所有其他人和情況。

g) 高利貸。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了適用於高利貸的適用法律，則根據本協議應付的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最大利率。公司承諾（在合法的範圍內）不得在任何時候堅持、辯護或以任何方式主張或利用任何中止、延期、高利貸法或其他法律的好處或利益，這些法律將禁止或免除公司按本票據的規定支付本票據的全部或任何部分本金或利息，無論這些法律頒佈於何處或在此後生效的任何時候，或可能影響本票據的契約或履行的情形，本公司（在合法的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，以及與之相關的承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將損害並允許所有此類權力的執行，就好像尚未頒佈此類法律一樣。

h) 補救措施、特徵、其他義務、違約行為和禁令救濟。本説明中提供的補救措施應是累積性的，是對本説明中提供的所有其他補救措施的補救措施的補充附註和任何其他法律或衡平法文件（包括但不限於購買協議中提及的擔保協議）（包括特定履約令和/或其他禁令救濟），此處的任何內容均不包括在內應限制持有人因公司未能遵守本票據條款而追究實際和間接損害賠償的權利。公司向持有人保證，不得對本儀器進行任何定性除非此處明確規定。此處規定或規定的與付款、兑換等相關的金額（及其計算）應為持有人收到的金額，除非另有明確規定，否則不應如此此處規定，受公司的任何其他義務（或其履行）的約束。公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且法律上的補救措施是任何此類違規行為都可能是不夠的。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約行為，除所有其他可用的補救措施外，持有人還有權獲得禁止任何此類違規行為的禁令，或任何此類威脅的違約行為，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以啟用持有人確認公司遵守本票據的條款和條件。

i) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付。

j) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本説明的一部分，不應被視為限制或影響本説明的任何條款。

k) 附擔保債務。根據截至本票據發佈之日的擔保協議，公司在本票據下的債務由公司和各子公司的所有資產擔保，公司與有擔保方之間（定義見其中）。

l) 披露。公司根據本説明的條款收到或交付任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與公司或其子公司相關的重要非公開信息，公司應在收到或交付後的四 (4) 個工作日內在當前信息上公開披露此類材料的非公開信息在 8-k 表格或其他表格上報告。如果公司認為通知包含與公司或其子公司有關的重大非公開信息，則公司應同時向持有人表明這一點此類通知的交付，在沒有任何此類表示的情況下，應允許持有人假設與該通知有關的所有事項均不構成與公司或其子公司有關的實質性非公開信息。

m) 交出票據。全額支付（或轉換）本票據的未償本金後，加上應計但未付的利息、違約金和其他應付的款項其中，持有人應立即向公司交出本票據或按照公司的指示交出本票據。

*********************

（簽名頁如下）

為此，公司已促使經正式授權的官員自上述第一天起正式簽署本附註，以昭信守。

	ELICIO THERAPEUTICS, INC.

	作者：	/s/ 羅伯特·康納利
		姓名：羅伯特·康納利職務：首席執行官

附件 A

轉換通知

下列簽署人特此選擇轉換Elicio Therapeutics, Inc. 於2026年2月15日到期的優先擔保可轉換本票，a 特拉華州公司（“公司”）改為公司普通股（“普通股”），根據本協議的條件，截至下文所寫的日期。如果以下述簽署人以外的人的名義發行普通股，則下列簽署人將繳納與普通股相關的所有應付轉讓税，並且隨函附上公司根據這些證明和意見的合理要求。除此類轉讓税（如果有）外，不會向持有人收取任何轉換費用。

通過交付本轉換通知，下列簽署人向公司陳述並保證，其對普通股的所有權不是根據《交易法》第13（d）條確定，超過本附註第4節規定的金額。

下列簽署人同意遵守適用證券法規定的與任何轉讓有關的招股説明書交付要求上述普通股，前提是任何此類普通股的轉售由有效的註冊聲明承保並正在出售。

換算計算：

	轉換生效日期：

	待轉換票據的本金金額：

	待發行的普通股數量：

	簽名：

	姓名：

	配送説明：

附表 1

轉換時間表

這張優先擔保可轉換本票將於2026年2月15日到期，本金為20,000,000美元由特拉華州的一家公司Elicio Therapeutics, Inc. 發行。本轉換時間表反映了根據上述附註第 4 節進行的轉換。

註明日期：

轉換日期（或首次參賽，原始發行日期）	的金額轉換	聚合本金金額剩餘的之後轉換（或原創校長金額）	公司證明

轉換日期（或首次參賽，原始發行日期）	的金額轉換	聚合本金金額剩餘的之後轉換（或原創校長金額）	公司證明