美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表格 8-K
 
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
 
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年8月12日
 
Elicio Therapeutics,
（註冊人章程中規定的確切名稱）
 
特拉華
  
001-39990
  
11-3430072
（公司成立的州或其他司法管轄區）
  
（委員會文件號）
  
（美國國税局僱主識別號）
 
D 街 451 號，5 樓
波士頓， 馬薩諸塞02210
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
 
(857) 209-0050
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
 
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
 
☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個課程的標題
 
貿易
符號
 
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股，每股面值0.01美元
 
ELTX
 
納斯達克全球市場
 
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或第 120億條所定義的新興成長型公司 1934年《證券交易法》（本章第2401.2億.2節）。
 
新興成長型公司 ☒
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的過渡期 根據《交易法》第13（a）條規定的財務會計準則。 ☐
 
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
 
2024 年 8 月 12 日，Elicio Therapeutics, Inc.（“公司”）根據以下規定簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”） 該公司向其發行了2026年2月15日到期的3.0％的優先有擔保可轉換本票（“可轉換票據”），本金為2,000萬美元（“票據融資”）（“票據融資”）。可轉換票據的購買者是GKCC, LLC， 由公司董事會成員（“買方”）控制的實體。可轉換票據是根據1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免以私募方式出售的， 經修正（“證券法”）。該公司估計，扣除發行費用後，出售可轉換票據的淨收益約為1,970萬美元。公司打算使用該票據的淨收益 為營運資金和一般公司用途融資。

JonesTrading機構服務有限責任公司曾擔任票據融資的財務顧問。

可轉換票據將是公司及其子公司的優先擔保債務，利息將按季度累積並以現金支付 本金等於每年3％，初始利息支付日期為2025年6月30日。除非根據可轉換票據的條款提前轉換，否則可轉換票據將於2026年2月15日到期 可轉換票據。根據擔保協議（定義見下文），可轉換票據由 (i) 公司及其子公司幾乎所有資產的第一優先留置權擔保，(i) 知識產權的第一優先留置權擔保 公司的財產，如知識產權安全協議（定義見下文）中進一步描述的。
 
可轉換票據將轉換為公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”） 股票”），全部或部分由買方隨時選擇，以普通股每股5.81美元（“轉換價格”）的初始轉換價格為基礎，在某些情況下可能會進行調整；前提是公司 不得進行可轉換票據下的任何轉換，在公司股東提供可能要求的所有批准之前，其購買者無權轉換可轉換票據的任何部分 納斯達克股票市場有限責任公司的適用規章制度（“股東批准”）。

如果在證券購買協議之日起和之後的任何時候，並且持續了這麼長時間 由於納斯達克普通股在30個交易日內的20個交易日的收盤價等於或超過轉換價格的135％，則公司有權要求買方轉換全部或任何部分 可轉換票據，包括任何應計但未付的普通股利息，詳見可轉換票據；前提是公司在獲得股東批准之前，公司不得根據可轉換票據進行任何此類轉換。
 
可轉換票據包含習慣條款和契約以及慣常違約事件（“違約事件”）。發生任何事件時 由買方選擇，可轉換票據的未償本金，加上應計但未付的利息、違約金以及截至加速之日應付的其他款項，將變為違約金 立即到期並付款。在任何導致可轉換票據最終加速發行的違約事件發生後，可轉換票據的利率應按等於每年18％的利率累計（ 任何 “未使用” 的擔保利息抵免）。
 
根據證券購買協議，除其他外，公司有義務向美國證券公司提交註冊聲明，以及 交易委員會（“SEC”）在2024年11月15日之前註冊可轉換票據轉換為買方轉售後可發行的普通股，並盡其商業上合理的努力使可轉換票據轉售 註冊聲明在向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明後的30天內宣佈生效，或者如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行了審查並對註冊聲明發表了書面評論，則在收到註冊聲明後的90天內宣佈生效 這樣的書面評論。證券購買協議包含此類交易的慣例條款和條件，包括某些慣常賠償權和因公司失敗而受到的某些慣常現金罰款 滿足規定的申報和生效期限。

證券購買協議還包含某些肯定和否定契約（包括但不限於對公司的限制） 承擔債務、允許留置權、支付股息或某些債務或完成某些關聯交易的能力）以及公司和買方的慣常陳述和擔保、公司的賠償義務 各方、終止條款以及雙方的其他義務和權利。
 
2024年8月12日，公司還就可轉換票據的發行簽訂了擔保協議（“擔保協議”） 以及與買方簽訂的知識產權擔保協議（“知識產權擔保協議”），根據該協議，公司授予買方對某些抵押品的持續擔保權益，以擔保全額及時付款， 履行和遵守可轉換票據引起或與之相關的公司對買方的任何形式的當前和未來債務、義務、負債和協議。2024 年 8 月 12 日，該公司 子公司（“擔保人”）還與買方簽訂了附屬擔保（“子公司擔保”），根據該擔保，擔保人向買方保證在到期時及時全額付款和履約 證券購買協議下的義務。
 
上述對可轉換票據、證券購買協議、擔保協議、知識產權擔保協議和 附屬擔保只是其重要條款的摘要，並不聲稱完整，並參照可轉換票據、證券購買協議、 擔保協議、知識產權擔保協議和附屬擔保，分別以附錄4.1、10.1、10.2、10.3和10.4的形式提交本表8-k最新報告，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項。直接財務債務或債務的設定 根據註冊人的資產負債表外安排。
 
第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 2.03 項。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

在適用的範圍內，特此提供上文第 1.01 項下包含的信息 以引用方式納入此處。部分基於買方在證券購買協議中的陳述，可轉換票據是根據以下提供的註冊豁免以私募方式出售的 《證券法》第4（a）（2）條。可轉換票據及其轉換後可發行的普通股均未根據《證券法》或任何州證券法註冊，也不得在美國發行或出售 沒有向美國證券交易委員會註冊或沒有相應的註冊要求豁免。本表8-k最新報告及其所附的任何附錄都不是出售要約或徵求購買可轉換票據的要約， 公司普通股或其他證券的股票。

項目 8.01。其他活動。
 
2024年8月12日，公司發佈了與可轉換票據有關的新聞稿。該新聞稿附在本表8-K最新報告中 作為附錄 99.1，以引用方式納入此處。
  
項目 9.01。財務報表和附錄。
 
(d) 展品
展覽
沒有。
  
描述
 
  
 
4.1
  
2026年2月15日到期的優先擔保可轉換本票的形式。
 
  
 
10.1
  
公司與 GKCC, LLC 於 2024 年 8 月 12 日簽訂的證券購買協議*
     
10.2
  
公司與 GKCC, LLC 於 2024 年 8 月 12 日簽訂的擔保協議*
 
  
 
10.3
  
公司與 GKCC, LLC 於 2024 年 8 月 12 日簽訂的知識產權安全協議*
 
  
 
10.4
  
Elicio Operating Company, Inc.、Elicio Securities Corp. 和 GKCC, LLC 於 2024 年 8 月 12 日簽訂的附屬擔保*
     
99.1
  
2024 年 8 月 12 日的新聞稿。
 
  
 
104
  
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
 
*根據S-k法規第601（a）（5）項，某些展品和附表已被省略。註冊人同意補充提供 應美國證券交易委員會的要求向其提供任何遺漏的證物或附表的副本。

簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 授權。
 
 
Elicio Therapeutics,
 
 
 
日期：2024 年 8 月 12 日
來自：
/s/ 羅伯特·康納利
 
 
羅伯特·康納利
 
 
總裁兼首席執行官
（首席執行官）