組織

特拉華州的一家公司Surgery Partners, Inc. 通過其子公司擁有並運營全國性的外科設施和輔助服務網絡。外科設施包括門診手術中心（“ASC”）和外科醫院，主要提供許多專業的非緊急外科手術，包括骨科和疼痛管理、胃腸病學、眼科和普通外科。該公司的外科醫院還提供診斷成像、實驗室、腫瘤學、藥房、物理治療和傷口護理等服務。輔助服務包括多專業醫生診所、緊急護理設施和麻醉服務。除非上下文另有説明，否則本文將Surgery Partners, Inc.及其子公司稱為 “外科合作伙伴”、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”。

截至2024年6月30日，公司擁有或經營的投資組合為 167 手術設施，包括 148 ASC 和 19 的外科醫院 33 各州。該公司與醫生合作擁有這些設施，在某些情況下，還與其所服務的市場和社區中的醫療保健系統合作擁有。該公司擁有以下的多數股權 92 這些手術設施中的一個，並已合併 127 用於財務報告目的的手術設施。

該公司的有效税率為 15.0截至2024年6月30日的六個月中，百分比與（19.0) 截至2023年6月30日的六個月的百分比。在截至2024年6月30日的六個月中，有效税率與美國聯邦法定税率21％不同，這主要是由於歸屬於非控股權益的收益、歸因於利息支出限制的公司估值補貼增加、州税支出以及離散税收支出為美元0.6百萬美元與限制性股票獎勵的歸屬有關。在截至2023年6月30日的六個月中，有效税率與美國聯邦法定税率21％不同，這主要是由於歸屬於非控股權益的收益、歸因於利息支出限制的公司估值補貼增加以及（i）美元的離散税收優惠1.8百萬美元與限制性股票獎勵的歸屬有關，以及（ii）美元15.9百萬美元與實體資產剝離有關。根據中期會計指導的應用，税率佔扣除歸屬於非控股權益的收入後的淨收益的百分比將根據不同時期的相對淨收入而有所不同。

商譽是指收購中提供的對價的公允價值加上任何非控股權益的公允價值超過所收購淨資產的公允價值，不進行攤銷。商譽的增加包括新業務合併和增量收購公司子公司所有權所產生的金額。 公司截至2024年6月30日的六個月的收購和處置摘要包含在附註2中。“收購和出售。”

截至2024年6月30日，對潛在減值指標進行了詳細評估，其中特別考慮了近期利率的上升、通貨膨脹風險和市場波動。根據截至2024年6月30日的現有證據，沒有發現任何減值指標。如果公司一項或多項假設的實際結果在未來發生重大變化，包括公司股價及其長期債務的公允價值大幅下跌、手術量低於預期、市場利率上升或運營成本增加，則未來的公允價值估計可能會受到不利影響。此類影響公允價值計算的變化可能會導致將來產生重大減值費用。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂8.10（“合併”）的規定，簡明的合併財務報表包括可變利益實體（“VIE”）的賬目，其中公司是主要受益人。。公司有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動。此外，如果發生此類預期虧損，公司將吸收這些實體的大部分預期損失。 截至2024年6月30日，該公司的合併VIE包括 九 手術設施， 十八 醫生的實踐，以及 一 麻醉練習。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，隨附的簡明合併資產負債表中包含的合併VIE的總資產（不包括商譽和無形資產，淨額）為美元71.9 百萬和美元65.3 分別為百萬美元，合併後的VIE的總負債為美元43.0 百萬和美元41.2 分別為百萬。

收購

在截至2024年6月30日的六個月中：

•公司收購了以下公司的控股權 六 外科設施和幾家醫生診所，總現金對價為美元264.6百萬美元，扣除收購的現金和非現金對價 $1.1百萬，其中包括該公司現有手術設施的非控股權益。與這些收購有關，公司初步確認了美元的非控股權益290.7百萬，商譽為美元483.0百萬美元以及向關聯公司提供的投資和預付款 $44.6與收購的手術設施相關的百萬美元計為股權法投資。

在截至2023年6月30日的六個月中：

•公司收購了以下公司的控股權 一 手術設施和 一 醫生執業，總現金對價為美元17.9百萬，扣除收購的現金和非現金對價 $1.3百萬，其中包括該公司現有手術設施的非控股權益。與這些收購有關，公司初步確認了美元的非控股權益12.0百萬美元，商譽為美元27.4百萬。

•公司收購了以下公司的控股權 二 手術設施以前被列為權益法投資，總現金對價為美元26.9百萬，扣除收購的現金。該公司還修改了以前不受控制的手術機構的運營協議，使公司獲得了該設施的控股權。這些交易導致了先前未合併的實體的合併。對先前持有的非控股權益進行了重新計量，並按交易之日的公允價值入賬。公允價值衡量使用三級輸入，其中包括不可觀察的數據。先前持有的非控股權益的收購日公允價值為 $27.3百萬。由於其所有權權益增加，公司確認淨虧損為 $7.1截至2023年6月30日的六個月簡明合併運營報表中出售、合併和解散的淨虧損中包括百萬美元。淨虧損是根據公司先前持有的實體非控股權益的公允價值與交易前夕賬面價值之間的差額確定的。在合併這些設施方面，公司初步確認了美元的非控股權益55.2百萬美元，商譽為美元106.3百萬。

•公司收購了以下非控股權益 四 手術設施和 二 正在開發中的全新手術設施，總現金對價為美元48.4百萬。非控股權益記作權益法投資，並在簡明合併資產負債表中記作關聯公司投資和預付款的一部分。該公司還支付了美元的現金對價20.0百萬美元用於從先前的管理服務提供商那裏獲得與以下內容相關的管理權限 三 上述手術設施中。管理權協議作為無形資產的組成部分進行核算和記錄，淨計入隨附的簡明合併資產負債表。為收購管理權而支付的現金作為其他投資活動的組成部分列報在簡明的合併現金流量表中。

處置和解合併

在截至2024年6月30日的六個月中：

•公司出售了其非控股權益 一 手術設施以前被列為權益法投資，現金收益為美元2.0百萬。在這筆交易中，公司確認的税前虧損為美元3.7百萬美元，包含在隨附的截至2024年6月30日的六個月簡明合併運營報表中的處置、合併和解整淨虧損中。

•公司出售了其部分權益 一 淨現金收益為美元的手術設施2.5百萬。由於該交易，公司失去了對先前控制的手術設施的控制權，但保留了非控股權益，導致先前合併的實體解體。該交易使解散的税前淨收益為美元2.7百萬美元，包含在隨附的截至2024年6月30日的六個月簡明合併運營報表中的處置、合併和解整淨虧損中。淨收益是根據淨現金收益加上公司在該實體中保留權益的公允價值與交易前該實體有形和無形資產的賬面價值之間的差額確定的。

在截至2023年6月30日的六個月中：

•該公司出售了其權益 四 淨現金收益總額為美元的手術設施30.4百萬, 其中一部分根據此類交易的購買協議存放在託管中.在這些交易中，公司確認的税前收益為美元26.7截至2023年6月30日的六個月簡明合併運營報表中出售、合併和解散的淨虧損中包括百萬美元。

•公司出售了其在手術設施和在建手術設施中的非控股權益，這些設施以前被列為權益法投資，現金收益為美元1.5百萬。在這些交易中，公司確認的税前虧損為美元13.7截至2023年6月30日的六個月簡明合併運營報表中出售、合併和解散的淨虧損中包括百萬美元。

循環信貸額度

截至2024年6月30日，該公司的可用價格為美元703.8 百萬美元優先擔保循環信貸額度（“Revolver”）為 $647.8 百萬（包括美元的信用證）10.0 百萬）。Revolver未償借款的增加主要是由於收購的時機在2024年第一季度完成。

7.2502032年到期的優先無抵押票據百分比

2024年4月10日，公司完成了美元的發行和銷售800.02032年到期的優先無抵押票據（“2032年票據”）本金總額為百萬美元。2032票據是根據外科中心控股有限公司、外科中心控股公司的某些子公司作為擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金於2024年4月10日簽訂的契約發行的。2032年票據的年利率為 7.250每年百分比，每半年在每年的4月15日和10月15日支付，從2024年10月15日開始。出售2032年票據的收益用於（i）贖回所有未償還票據 6.7502025年到期的優先無擔保票據（“2025年票據”）百分比以及 10.0002027年到期的優先無抵押票據（“2027年票據”，以及2025年票據，“現有票據”）的百分比，（ii）支付截至2024年4月25日但不包括的現有票據的應計利息，（iii）支付與發行2032年票據和贖回現有票據相關的費用和開支，以及（iv）用於一般公司用途，包括為未來收購提供資金。

信貸協議第一修正案

2024年6月20日，公司簽訂了截至2023年12月19日的信貸協議第一修正案（“修正案”），該修正案由外科中心控股公司、作為行政代理人和抵押代理人的借款人傑富瑞金融有限責任公司以及其他不時參與該協議的金融機構（“信貸協議”）（“信貸協議”），規定根據信貸協議提供新一批本金總額的定期貸款為 $1,400百萬（“2024年再融資定期貸款”），其中2024年再融資定期貸款取代或全額再融資《信貸協議》（在修正案前立即生效）下的所有現有未償定期貸款，所有這些都在修正案中進一步規定。2024年再融資定期貸款將於2030年12月19日到期。2024年再融資定期貸款的年利率應等於（x）基於擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）的前瞻性定期利率，再加上 2.75年利率百分比或 (y) 替代基準利率（這將是 (i) 最優惠利率加上的最高值 0.5每年高於聯邦基金有效利率的百分比以及（ii）定期SOFR plus 1.00每年百分比（不得低於 1.00%)) 加 1.75每年百分比。2024 年再融資定期貸款按季度等額分期攤還 0.25佔2024年再融資定期貸款原始本金總額的百分比（此類攤銷付款將在截至2024年6月30日的財政季度的最後一個工作日或前後開始）。允許自願全額或部分預付2024年再融資定期貸款，但需事先通知，無需支付溢價或罰款（除外 1.00如果某些重新定價事件發生在修正案生效日期六個月週年紀念日之前，則為看漲期權溢價百分比）。

與修正案有關，公司記錄的債務發行成本和折扣為美元2.4百萬美元，債務清償損失為美元5.1百萬美元已包含在隨附的截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中的債務清償損失中。債務清償損失包括部分註銷未攤銷的債務發行成本和折扣。

該公司使用利率衍生品的目標是增加利息支出的穩定性並管理其利率變動風險。為了實現這一目標，公司主要使用利率互換和利率上限作為其利率風險管理戰略的一部分。在2024年和2023年期間，此類衍生品已被用來對衝與現有浮動利率債務相關的可變現金流。

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經 三 利率互換，名義淨額總額為美元1.2十億。利率互換是固定支付的，可獲得1個月有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（最低限額為 0.75%）在現金流對衝關係中指定，終止日期為2025年3月31日。

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經 二 現金流對衝關係中指定的利率上限，名義總額為美元155.9 百萬。每個利率上限的終止日期均為2025年3月31日。在截至2023年6月30日的六個月中，公司部分終止了其利率上限中先前未指定的部分。與終止有關，公司收到了 $8.6百萬美元，作為經營活動的一部分包含在截至2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表中。

2024 年 4 月 9 日，公司簽訂了 五 遞延保費利率上限協議，每項協議的生效日期均為2025年3月31日。利率上限是在現金流對衝關係中指定的，名義總額為美元1.4十億。每個遞延保費利率上限的終止日期均為2028年12月31日。這些金融工具旨在限制公司定期貸款的利率敞口，同時限制截至2024年6月30日持有的頭寸的預期到期日。截至2024年6月30日，該公司的遞延保費利率上限的名義總額為美元1.4十億。

由於融資部分，固定固定收益浮動利率互換不符合全部被視為衍生品的要求。因此，互換被視為混合工具，由被視為債務工具的融資要素和被指定為現金流對衝的嵌入式市場衍生品組成。

在公司的簡明合併資產負債表中，上述被視為債務工具的融資要素按攤銷成本記賬，嵌入的市場衍生品按公允價值入賬。在簡明合併現金流量表中，與被視為債務的部分相關的現金流被歸類為融資活動，而被視為場內衍生品的部分被歸類為經營活動。在公司的簡明合併資產負債表中，利率上限按公允價值記錄。在簡明合併現金流量表中，與利率上限相關的現金流被歸類為經營活動。

公司的利率互換協議，不包括被視為債務的部分，在簡明的合併資產負債表中按公允價值進行確認，並使用定價模型進行估值，這些輸入依賴於市場可觀察的輸入，例如收益率曲線數據，收益率曲線數據在公允價值層次結構中被歸類為二級投入。利率上限的公允價值是使用市場標準方法確定的，該方法對浮動利率升至上限行使率以上時將出現的未來預期現金收入進行折扣。計算上限預計收入時使用的可變利率是基於可觀察到的市場利率曲線和波動性對未來利率的預期。利率上限使用公允價值層次結構中的二級輸入進行分類。

對於指定並符合利率風險現金流套期保值條件的衍生品，衍生品的收益或虧損記入累計其他綜合收益（“OCI”），隨後根據公司的會計政策選擇，在對衝交易影響收益的同期內重新歸類為利息支出。隨着公司浮動利率債務的利息支付，累計OCI中報告的與衍生品相關的金額將重新歸類為利息支出。該公司估計，在接下來的12個月中，將增加一美元39.1 百萬美元將重新歸類為利息支出減少額。