目錄
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
截至的季度期間
佣金文件號：
| （公司司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） | |
| （主要行政辦公室地址 | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼）
不適用
（以前的名稱、地址和會計年度，如果變更） 自上次報告以來）
根據該法第12（b）條註冊的證券：無
根據第 12 (g) 條註冊的證券
該法案的：
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）和（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-t 法規（§ 232.405）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義， 以及《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。（選一個）
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 ☐
沒有
註冊人發行的股票數量 截至2024年8月8日，普通股為 。
MOBIQUITY 技術有限公司
10-Q 表格季度報告
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 | 3 | |||
| 第 1 項。合併財務報表 | 3 | |||
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 | |||
| 第 3 項。定量和定性披露 | 37 | |||
| 第 4 項。控制和程序 | 37 | |||
| 第二部分。其他信息 | 38 | |||
| 第 1 項。法律訴訟 | 38 | |||
| 項目 Al.風險因素 | 38 | |||
| 第 2 項。證券的變化 | 38 | |||
| 第 3 項。優先證券違約 | 40 | |||
| 第 4 項。礦山安全披露 | 40 | |||
| 第 5 項。其他信息 | 40 | |||
| 第 6 項。展品 | 40 | |||
| 簽名 | 42 | |||
| 2 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Mobiquity 科技公司
合併 資產負債表
| 2024 年 6 月 30 日 （未經審計） | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 減去：信貸損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 資本化軟件開發成本，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 債務，流動部分，淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | — | — | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| AAA 優先股；$ 面值， 已授權的股份， 已發行和流通的股份 | ||||||||
| 優先股系列 E；$ 面值， 已授權的股份， 已發行和流通的股份 | ||||||||
| H系列優先股；$ 面值， 已授權的股份， ，已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股；$ 面值， 已授權的股份， 和 已發行的股票， 和 已發行股份 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算，美元 面值 和 已發行股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 應收股票認購 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的合併財務報表。
| 3 |
Mobiquity Technology, Inc.
合併運營報表（未經審計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償收益（虧損），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 處置固定資產的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額——淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損-基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股虧損-攤薄 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加權平均已發行股票數量——基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股票數量——攤薄 | ||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
Mobiquity Technology, Inc.
合併股東權益表（未經審計）
對於三人和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
| E 系列優先股 | F 系列優先股 | G 系列優先股 | H 系列優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行下發行的普通股和預先注資的認股權證，扣除發行成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 通過無現金認股權證行使和行使預先注資認股權證發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 以長期債務發行的激勵性普通股和認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行下發行的普通股和預先注資的認股權證，扣除發行成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 通過無現金認股權證行使和行使預先注資認股權證發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 為提供服務而發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 為轉換利息而發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的F系列優先股 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| E 系列優先股 | F 系列優先股 | G 系列優先股 | H 系列優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| H 系列應計優先股現金分紅 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 回購美國財政部持有的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 已認購普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| H 系列應計優先股現金分紅 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
Mobiquity Technology, Inc.
合併股東權益表（未經審計）
對於三人和 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月（續）
| AAA 系列 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 股票認購 | 庫存股 | 累積 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收款 | 股票 | 金額 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行下發行的普通股和預先注資的認股權證，扣除發行成本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過無現金認股權證行使和行使預先注資認股權證發行的普通股 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以長期債務發行的激勵性普通股和認股權證 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行下發行的普通股和預先注資的認股權證，扣除發行成本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過無現金認股權證行使和行使預先注資認股權證發行的普通股 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供服務而發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換利息而發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的F系列優先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| AAA 系列 優先股 | 普通股 | 額外付費 | /股票訂閲 | 庫存股 | 累積 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收款 | 股票 | 金額 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| H 系列應計優先股現金分紅 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 回購美國財政部持有的普通股 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2024年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已認購普通股 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| H 系列應計優先股現金分紅 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
Mobiquity Technology, Inc.
合併現金流量表（未經審計）
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 信貸損失準備金 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 資本化軟件開發成本的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 為服務發行的普通股和認股權證 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 所得税優惠 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款（增加）減少 | ( | ) | ||||||
| (增加) 減少預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 合同負債增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 軟件開發成本增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 減去折扣和債券發行成本後的債務發行收益 | ||||||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股和預先注資認股權證的發行，扣除發行成本 | ||||||||
| 發行F系列優先股的收益 | ||||||||
| 回購庫存股 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| H 系列優先股股息的應計 | $ | $ | ||||||
| 普通股認購應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 發行激勵性股票，債務記為債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 發行的認股權證，債務記為債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 在無現金認股權證行使下發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 以應計利息發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為結算應付賬款而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| 7 |
MOBIQUITY 技術有限公司
合併財務報表附註
2024年6月30日
（未經審計）
註釋 1 — 業務的組織和性質
Mobiquity Technologies, Inc. 及其運營 子公司（“Mobiquity”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是下一代辦公地點 數據情報公司。該公司提供精確、獨特的大規模位置數據和有關消費者現實行為的見解 以及用於營銷和研究的趨勢。我們為移動數據收集提供最準確、規模最大的解決方案之一 分析，利用多種地理定位技術。該公司正在尋求從其數據中實現幾種新的收入來源 收集和分析，包括但不限於廣告、數據許可、客流量報告、歸因報告、房地產 規劃、財務預測和定製研究。我們也是廣告和營銷技術的開發商，專注於創作， 自動化和廣告技術操作系統（或 ATOS）的維護。ATOS 平臺融合了人工智能 （或人工智能）和基於機器學習（ML）的自動廣告投放優化技術，用於管理和運行數字廣告活動。
Mobiquity 科技公司成立 在紐約州，擁有以下子公司：
| 公司名 | 公司註冊狀態 | |
Mobiquity Networks, Inc.
Mobiquity Networks, Inc. 是一家全資子公司 旗下的 Mobiquity Technologies, Inc.，於 2018 年 5 月開始運營。Mobiquity Networks 最初是作為一種移動廣告技術發展起來的 公司專注於推動整個室內網絡的人流量，並已發展成下一代數據智能 公司。Mobiquity Networks, Inc. 經營我們的數據情報平臺業務。
Advangelists, LLC
Advangelists LLC是一家全資子公司 隸屬於Mobiquity Technologies, Inc.，該公司於2018年12月通過合併交易收購，並經營我們的ATOS平臺業務。
反向股票分割
2023 年 8 月 7 日，我們實施了
流動性、持續經營和管理層 計劃
這些合併財務報表是 在持續經營的基礎上編制，其中考慮資產的變現以及負債和承諾的結算 正常的業務流程。
如隨附的綜合報告所反映 財務報表，在截至2024年6月30日的六個月中，公司有：
| · | 淨虧損美元 |
| · | 運營中使用的淨現金為美元 |
| 8 |
此外，截至2024年6月30日，該公司：
| · | 累計赤字為美元 |
| · | 股東權益為美元 |
| · | 營運資金赤字為美元 |
我們通過持續審查來管理流動性風險
基礎，我們的流動性來源和資本需求。該公司手頭有現金 $
此後，該公司蒙受了重大損失 它成立於1998年，尚未表現出通過其產品和服務的銷售產生足夠收入的能力 實現盈利經營。無法保證能夠實現盈利的業務，或者如果實現盈利，也無法保證 在持續的基礎上持續下去。在進行此次評估時，我們對當前的情況進行了全面分析，包括： 我們的財務狀況、截至2023年12月31日的年度以及截至6月30日的六個月的現金流和現金使用預測， 2024年，以及我們目前的資本結構，包括股票工具以及我們的債務和債務。
沒有足夠的運營收入，如果 公司沒有獲得額外資本，公司將被要求縮小其業務發展活動的範圍 或停止運營。
這些因素使人們對以下方面產生了極大的懷疑 公司在這些合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力 發行，因為公司將需要額外的資金來履行其財務義務。這些合併財務報表沒有 包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。因此，合併的 財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，並考慮 在正常業務過程中變現資產和清償負債和承諾.
管理層的戰略計劃包括 以下：
| · | 執行以技術開發和改進為重點的業務計劃， |
| · | 尋求股權和/或債務融資，以獲得履行公司財務義務所需的資本。但是，無法保證貸款人和投資者將繼續向公司預付資金，也無法保證新的業務業務將盈利。 |
| · | 繼續探索和執行潛在的合作、分銷和收購機會， |
| · | 確定代表潛在正短期現金流的獨特市場機會。 |
注意事項 2 — 重要會計摘要 政策
演示基礎
隨附的合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則編制的 （美國公認會計原則）以及美國證券交易委員會第10-Q號表格和第S-X條例第8條的指示 （秒）。因此，它們並不包含美國普遍接受的會計原則所要求的所有信息和腳註 美利堅合眾國年度財務報表。公司管理層認為，隨附的合併財務 報表包含所有必要的調整（僅包括正常的經常性應計費用），以顯示財務狀況 截至2024年6月30日的公司，以及本報告所述期間的經營業績和現金流量。的操作結果 截至2024年6月30日的三個月零六個月不一定代表整個財年或任何財年的經營業績 未來時期。這些合併財務報表應與合併財務報表和相關財務報表一起閲讀 其附註包含在公司於4月向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中 2024 年 8 月 8 日。
管理層承認其責任 編制所附的反映所有調整的合併財務報表, 包括正常的經常性調整, 它認為有必要公允地列報其合併財務狀況和合並經營業績 在所介紹的時期內。
| 9 |
整合原則
這些合併財務報表是 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）編制，包括賬目 本公司及其全資子公司的股份。所有公司間往來交易和餘額均已清除。
業務領域和集中度
公司使用 “管理方法” 確定其可報告的細分市場。管理方法要求公司報告與之一致的分部財務信息 管理層在制定運營決策和評估績效時使用的信息，以此作為確定公司的依據 可報告的細分市場。該公司將其業務作為單一報告部門進行管理。美國的客户佔100％ 我們的收入。我們在美國以外沒有任何財產或設備。
估算值的使用
按照以下規定編制財務報表 美國公認會計原則要求管理層做出影響公司資產和負債報告的金額的估算和假設，包括 信貸損失備抵金、股票薪酬、遞延所得税資產估值補貼和或有資產披露 合併財務報表之日的資產和負債以及該期間報告的收入和支出金額 報告期。實際結果可能與這些估計有所不同。
風險和不確定性
公司經營的行業是一個受制約的行業 導致激烈的競爭和消費者需求的變化。公司的運營面臨重大風險和不確定性 包括財務和運營風險以及總體業務失敗的可能性.
公司已經經歷過，而且將來 預計將繼續保持銷售額和淨收益的波動性。預計會造成這種變異的因素包括, 除其他外，（i）該行業的週期性質，（ii）公司所在的各個當地市場的總體經濟狀況 競爭，包括潛在的經濟普遍衰退，以及（iii）與公司相關的價格波動 提供的服務。除其他因素外，這些因素使得公司的經營業績難以持續預測。
金融工具的公允價值
公司開列金融工具賬目 按公允價值計算，其定義為出售資產或為轉移負債而支付的交易價格（退出） 價格）在計量之日市場參與者之間的有序交易中。估值技術基於可觀測值 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了從獨立來源輕鬆獲得的數據，而不可觀測的輸入反映 某些市場假設。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值：
| · | 1級：根據公司可以獲得相同資產或負債的活躍市場的報價進行估值； | |
| · | 二級——基於活躍市場的類似資產和負債的報價以及資產或負債可觀察到的投入進行估值；以及 | |
| · | 3級——基於幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入進行估值，這需要管理層對市場參與者將使用的公允價值做出最佳估計。 |
本文討論的公允價值估算是基於 以某些市場假設和管理層可獲得的相關信息為基礎。
資產負債表上某些賬面價值的相應賬面價值 金融工具的公允價值接近其公允價值。這些金融工具包括應收賬款、應付賬款和應計賬款 費用、應計利息——關聯方和合同負債。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，賬面金額 由於這些工具的短期性質，這些金融工具的公允價值接近其公允價值。的公允價值 根據公司當前可用的融資利率，公司的長期債務近似於其賬面價值。
該公司沒有任何其他財務 或被定性為一級、二級或三級工具的非金融資產或負債。
| 10 |
現金和現金等價物和集中度 風險的
為了在合併報告中列報的目的 現金流量表，公司在購買時考慮所有到期日為三個月或更短的高流動性工具 日期和貨幣市場賬户應為現金等價物。
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司
做到了
公司的現金面臨信用風險 如果金融機構違約，賬户餘額超過聯邦存款保險公司的保險金額，即25萬美元。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的現金餘額沒有出現任何超過聯邦存款保險公司保險限額的損失。任何 蒙受的損失或缺乏資金渠道可能會對公司的合併財務狀況和業績產生重大影響 運營和現金流量。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度中，
向三個客户銷售我們的產品大約產生了
應收賬款和信用損失備抵金
自 2023 年 1 月 1 日起，公司採用了 2016-13年度會計準則更新（亞利桑那州立大學）， 金融工具 — 信貸損失：金融工具信用損失的衡量 （主題326），這極大地改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具信貸損失的方式 這些不是通過淨收益按公允價值計量的。該標準中最重要的變化是改變了所產生的損失 建模為預期損失模型。根據該準則，必須進行披露以向用户提供合併財務報表 為分析實體的信用風險敞口和衡量信貸損失提供了有用的信息.金融資產 公司持有的受主題326指導約束的為貿易應收賬款。沒有考慮收養的影響 合併財務報表的重要內容。
應收賬款代表客户的債務
根據正常貿易條款，以管理層預計從未清客户餘額中收取的金額列報。信用額度已延長
根據對客户財務狀況和其他因素的評估向其發送給客户。逾期應收賬款不計利息。
公司不需要抵押品。我們的四個客户加起來約佔
該公司有淨應收賬款
為 $
管理層定期評估公司的 應收賬款，並在必要時設立信貸損失備抵金。公司提供信貸損失備抵金 以對未清應收賬款, 歷史收款信息和現有經濟狀況的審查為基礎.賬户 確定為無法收回的損失將在作出決定時記入運營部門。
賬户信貸損失備抵金 截至2024年6月30日的六個月中，應收賬款及相關活動如下：
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 信貸損失準備金 | ||||
| 註銷先前預留的賬户餘額 | ( | ) | ||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ |
壞賬支出（回收）作為一個組成部分入賬 所附合並運營報表中的一般和管理費用。
| 11 |
長期資產減值
管理層評估可恢復性 當事件或情況表明存在潛在減值時，公司的可識別無形資產和其他長期資產 根據 ASC 360-10-35-15 的規定，存在“長期資產的減值或處置。” 活動 以及公司在確定可識別無形資產和其他長期資產的賬面價值是否時考慮的情況 資產可能無法收回，包括但不限於業績相對於預期經營業績的重大變化； 資產用途的重大變化；行業或經濟的重大負面趨勢；以及公司業務的變化 策略。在確定是否存在減值時，公司估計未貼現的現金流將由使用和最終產生 處置這些資產，並將其與資產的賬面金額進行比較。
如果根據比較表明存在損傷
在資產的賬面價值和未貼現的現金流中，待確認的減值按以下金額計量
資產的賬面金額超過資產的公允價值。
財產和設備
財產和設備按成本減去列報 累計折舊。折舊是按資產估計使用壽命的直線折舊計算的。
維修和保養支出其中 不會實質性地延長計入運營費的財產和設備的使用壽命。出售財產或設備時或其他方式 處置後，成本和相關的累計折舊將從相應賬户中扣除，並反映由此產生的損益 在當前的運營業績中。
善意
該公司的商譽代表超額部分 2018年12月因收購Advangelists, LLC而轉讓的對價超過標的可識別資產的公允價值 收購的淨資產。商譽不攤銷，而是至少每年進行一次減值測試。如果管理層確定了這一點 商譽的價值已減值，公司將記錄一筆金額等於申報單位超額部分的費用 結轉金額超過其公允價值，不得超過本財季度分配給申報單位的商譽總額 其中做出了決定。
公司進行年度減值測試
截至每年12月31日，如果存在某些指標，則更頻繁地提高商譽水平。商譽需要經過考驗
用於報告單位層面的減值。報告單位是運營分部或比運營分部級別低一個級別，其中
被稱為組件。管理層通過評估各組成部分 (i) 是否有離散的財務信息來確定其報告單位
可用，（ii）從事業務活動，以及（iii）分部經理是否定期審查該部門的經營業績。
收購企業的淨資產和商譽將根據以下條件分配給與收購業務相關的申報單位
合併後的實體的預期組織結構。如果認為兩個或更多組件在經濟上相似，則這些組件
在進行年度商譽減值審查時彙總為一個報告單位。截至目前，該公司只有一個申報單位
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
無形資產
2018 年 12 月，公司收購了多數股權
通過收購Advangelists LLC獲得其無形資產，其中包括客户關係和ATOS平臺技術。
公司在估計的期限內攤銷其可識別的固定壽命無形資產
| 12 |
資本化軟件開發 成本
根據ASC 350-40《內部使用軟件》， 公司將與創建和增強內部開發軟件相關的某些內部用途軟件開發成本資本化 與其平臺有關。軟件開發活動通常包括三個階段（i）研究和規劃階段，（ii） 應用和開發階段, 以及 (iii) 實施後階段.在研究和規劃階段產生的成本以及 在軟件開發的實施後階段，或其他不符合資格的維護和開發費用 資本化，在發生時記作支出。在應用和開發階段產生的成本，包括重大改進 和升級，均為資本化。這些費用包括直接為員工或顧問支付的人事和相關員工福利費用 與軟件項目有關並投入時間從事軟件項目，以及開發軟件時獲得的材料的外部直接成本。這些 軟件開發和獲得的技術在預計的五年使用壽命內按直線分期攤銷 軟件的初始版本或其他功能。公司在情況時審查軟件開發成本的減值情況 表明其賬面金額可能無法收回。如果資產組的賬面價值無法收回，則公司承認 合併運營報表中賬面價值超過公允價值的減值損失。更多信息請參見注釋 3 詳情。
衍生金融工具
該公司分析所有金融工具 具有 FasB ASC 第 480 號主題（ASC 480）下的負債和權益兩個特徵， 區分負債和權益 和 FasB ASC 主題編號 815，(ASC 815) 衍生品和套期保值。
對金融工具的條款進行了審查 確定它們是否包含嵌入式衍生工具，這些工具需要與主合約分開核算 根據ASC 815並按公允價值記錄在資產負債表上。重新計量衍生負債以反映每份報告的公允價值 期間，公允價值的任何增加或減少都記錄在經營業績中。該公司通常合併 確定公允價值的二項式模型。轉換債務工具時，嵌入式轉換期權已分開 並作為衍生負債單獨核算，公司記錄由此產生的股票以公允價值發行，取消對所有股票的承認 相關的債務本金、衍生負債和債務折扣，並確認債務清償的淨收益或虧損。股票工具 最初被歸類為股權但根據ASC 815需要重新分類的股票在博覽會上被重新歸類為負債 儀器在重新分類之日的價值。公司不使用衍生工具來對衝現金流敞口， 市場或外幣風險。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司沒有衍生工具。
債務發行成本和債務折扣
債務折扣，向貸款人支付的債務發行成本
或第三方，以及其他原始發行的債務折扣，記為債務折扣，在合併後攤銷為利息支出
標的債務工具期限內的運營報表，使用實際利率法，未攤銷部分
在合併資產負債表上列報淨額，相關本金未償。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，
公司認可了 $
收入確認
該公司的收入來自於 互聯網廣告，公司根據ASC 606確認收入， 與客户簽訂合同的收入 (ASC 606)。 根據ASC 606，在將承諾的服務轉移給客户時確認收入。確認的收入金額 反映了公司期望有權獲得的以換取這些服務的對價。為了實現這個核心 原則，本公司採用以下五個步驟：
| 13 |
確定與客户的合同。
在以下情況下與客户簽訂合同：(i) 公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同規定了各方對待轉讓服務的權利 並確定了與這些服務相關的付款條款，（ii）合同具有商業實質，（iii）公司決定 收取所轉讓服務的幾乎所有對價可能是基於客户的意圖 以及支付承諾對價的能力。公司運用判斷力確定客户的能力和意圖 付款，基於多種因素，包括客户的歷史付款經驗，或者如果是新客户， 已發佈的與客户有關的信用和財務信息。
確定履約義務中的履約義務 合同。
合同中承諾的履約義務 是根據將向客户轉移的服務來確定的，這些服務都能夠區分開來，從而客户 可以單獨從該服務中受益，也可以與第三方或第三方隨時可用的其他資源一起受益 公司，在合同的背景下是不同的，因此服務的轉讓與其他轉讓是分開的 合同中的承諾。如果合同包含多項承諾的服務（履約義務），則公司必須申請 一項判斷，以確定承諾的服務在合同背景下是否能夠與眾不同。如果這些 不符合標準承諾的服務被列為綜合履約義務。目前，該公司沒有 任何包含多項履約義務的合同。
確定交易價格。
交易價格是根據以下條件確定的 公司有權獲得的對價，以換取向客户轉讓服務。在交易的範圍內 價格包括可變對價，公司估計應包含在交易中的可變對價金額 根據可變對價的性質使用預期價值法或最可能的金額法進行定價。 如果公司認為可能存在重大未來，則交易價格中包含可變對價 合同下的累計收入不會發生逆轉。截至2023年12月31日和6月，公司沒有任何合同 2024 年 30 日，包含重要的融資部分或可變對價條款。
將交易價格分配給業績 合同中的義務。
如果合同包含單一履約 義務，整個交易價格分配給單一履約義務。但是，如果一系列不同的服務 在對價可變的合同中，基本相同的符合單一履約義務的資格，公司必須 確定可變對價是歸因於整個合同還是屬於合同的特定部分。包含以下內容的合同 多項履約義務要求根據相對獨立的履行義務將交易價格分配給每項履約義務 銷售價格基礎，除非交易價格可變且符合完全分配給履約義務的標準 或者用於構成單一履約義務一部分的獨特服務.
在公司滿意時或當公司滿意時確認收入 履約義務。
公司履行履約義務 在某個時間點。收入在通過轉讓承諾的服務履行相關履約義務時予以確認 致客户。在託管服務安排和自助服務安排下，公司承諾的服務在 合同包括識別、投標和購買廣告機會。公司通常在以下方面也有自由裁量權 確定廣告的定價。由於公司控制着交付合同服務的承諾，因此公司被視為合同 所有收入確認安排的主體。履約義務得到履行, 收入確認, 主要是在發佈客户廣告內容時。
所有確認的收入均來自互聯網 截至2024年6月30日和2023年6月30日的廣告投放。
付款條款和條件因合同而異， 儘管條款通常包括在30至90天內付款的要求.
| 14 |
合同負債
合同負債是指由以下人員存入的存款
在履行義務和確認收入之前的客户。履行義務完成後
根據合同條款，公司向客户承擔的款項減免，客户押金的責任得到減免，收入也隨之減免
被識別。截至 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日和 2023 年 1 月 1 日，共有 $
廣告
廣告費用在發生時記作支出。廣告 費用作為一般和管理費用的組成部分列入合併業務報表。廣告費用 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的期間，發生的費用微不足道。
股票薪酬
公司將我們的股票薪酬核算， 包括ASC 718下的股票期權和普通股認股權證 薪酬 — 股票補償， 使用基於公允價值的 方法。根據這種方法，補償成本是根據獎勵的價值在授予之日計量的，並在發放日予以確認 僱員獎勵的必要服務期，通常是授予期限，當獲得貨物或收到服務時， 用於非僱員獎勵。該指南為實體交換其股權的交易制定了會計標準 商品或服務的工具。它還適用於實體承擔負債以換取商品或服務的交易 以該實體股票工具的公允價值為基礎，或者可以通過發行這些股票工具進行結算。
關於某些融資、諮詢 以及合作安排，公司可以發行認股權證以購買其普通股。未兑現的認股權證是獨立的 持有人不可出售或強制贖回且被歸類為股權獎勵的工具。
股票薪酬的公允價值為 通常使用自撥款之日或提供服務之日起的Black-Scholes估值模型確定 已完成（測量日期）。
在確定股票薪酬的公允價值時， 公司在 Black-Scholes 模型中考慮了以下假設：
| · | 行使價， |
| · | 預期分紅， |
| · | 預期的波動率， |
| · | 無風險利率；以及 |
| · | 期權的預期壽命 |
所得税
公司使用以下方法核算所得税 ASC 740規定的資產和負債方法， 所得税 (ASC 740)。 在這種方法下，遞延所得税資產和負債 是根據使用已頒佈的税收的資產和負債的財務報告與税基之間的臨時差異確定的 該利率將在預計差異逆轉的當年生效。公司將估值補貼記錄到 如果根據現有證據的權重，遞延所得税資產的全部或部分可能性很大，則抵消遞延所得税資產 税收資產將無法變現。税率變動對遞延所得税的影響被確認為該期間的收益或虧損 包括頒佈日期。
公司遵循以下會計指導 根據ASC 740的規定，所得税的不確定性。根據該指導方針，最初需要確認税收狀況 合併財務報表，如果税務機關審查後該狀況很可能得以維持。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有發現任何符合這兩種確認條件的不確定税收狀況 或在合併財務報表中披露。
| 15 |
公司承認利息和罰款， 如果有，與確認的不確定所得税狀況相關的其他費用。沒有與不確定收入相關的利息和罰款 截至2024年6月30日和2023年6月30日的税收狀況已記錄在案。開放納税年度有待國税局審查 服務通常自申請之日起三年內保持開放。納税年度通常要接受州司法管轄區的審查 自申請之日起最多四年內保持開放。
關聯方
各方被視為與公司有關係 如果當事方通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受其控制或共同控制 該公司。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、委託人的直系親屬 如果一方控制或可以進行重大控制，則公司及其管理層的所有者以及公司可能與之打交道的其他各方 影響另一方的管理或運營政策，以至於交易方之一可能無法完全受阻 追求自己的單獨利益。
最近通過的會計公告
我們考慮所有因素的適用性和影響 關於我們的合併財務狀況、經營業績、股東權益、現金流的新會計公告或 它的介紹。管理層已經評估了財務會計準則委員會最近發佈的所有會計聲明 (FASB) 截至這些合併財務報表發佈之日，沒有發現最近的會計公告 已發佈但尚未生效，一旦通過，將對公司的合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3： 無形資產
固定壽命的無形資產
固定壽命的無形資產包括 資本化軟件開發成本和通過2018年收購Advangelists, LLC獲得的客户關係資產。這個 無形資產將在其估計的五年使用壽命內攤銷。公司定期評估合理性 這些資產的使用壽命。當事件或情況表明時，還會對這些資產進行減值或過時審查 賬面金額可能無法收回。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流量，則減值 費用按資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認。
| 有用的生命 | 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 淨賬面價值 | $ | $ | ||||||||
| 軟件開發成本 | $ | $ | ||||||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 淨賬面價值、軟件開發成本 | $ | $ | ||||||||
在截至2024年6月30日的三個月中
2023 年，公司確認了 $
在截至2024年6月30日的三個月中
2023 年，公司確認了 $
| 16 |
截至2024年6月30日，公司已資本化
總共大約 $
未來的年度攤銷額約為 $
| 軟件開發成本 | ||||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 總計 | $ | |||
上表不包括相關的資本化成本 由於目前尚不清楚截至2024年6月30日的年度攤銷金額將是多少，因此對aHere進行了增強。
注意事項 4 — 債務
小型企業管理局貸款
2020 年 6 月，公司收到了《經濟報告》
$的傷害災難貸款
應付投資者票據
2022年12月30日，公司和Walleye
開曼羣島的一家公司（“投資者”）Opportunities Master Fund Ltd簽訂了證券購買協議（SPA）
投資者將從公司購買總額為20％的優先擔保原始發行折扣（OID）的九個月期票
本金總額為 $
公司與最高人民會議一起發行了
作為激勵措施，向投資者提供普通股，約佔公司當時已發行股份的5.3％
關於交易（激勵股份）。發行費用總額為 $
| 17 |
投資者票據只能兑換 根據投資者説明中規定的條款，在違約事件發生時轉為普通股 注意。本投資者票據將於2023年9月30日當天或之前到期並支付，並規定投資者可以要求預付款 2023年3月31日之後和到期日之前，前提是公司未來公開發行中證券的購買者， 正如最高人民會議所定義的那樣，在要求預付時持有已購買的公司證券的人一致同意預付款。 2023年6月30日，有擔保債務通過公司2023年6月發行的收益全額支付。參見注釋 5。
上述投資者認股權證已分配
相對公允價值為 $
關聯方-Salkind Loans
2023 年 10 月 10 日，公司收到了 $
2024 年 2 月，董事會主席薩爾金德博士借款
公司 $
2024 年 6 月 27 日，公司簽訂了一項新的
與薩爾金德博士和薩爾金德博士的親屬簽訂的貸款協議（薩爾金德2024年6月貸款），貸款人無需額外對價，
實際上取消了 Salkind 2024 年 2 月的貸款。Salkind 2024 年 6 月的貸款為 $
2024 年 7 月 5 日，公司與博士簽訂了貸款協議。
Salkind 可獲得額外收益 $
關聯方-其他貸款
在截至2024年6月30日的季度中，公司 與其公司律師簽訂了幾項貸款協議，以換取現金或註銷未清的相關發票 轉到律師提供的法律服務。
日期為2024年4月的1筆貸款是無息貸款
為換取美元而發放的活期貸款
日期為2024年4月的2號貸款是無息貸款
為換取美元而發放的活期貸款
日期為2024年6月的3號貸款是無息貸款
發放活期貸款以換取取消美元
| 18 |
日期為2024年6月的4號貸款是無息貸款
為換取美元而發放的活期貸款
商家協議
2023 年 11 月，公司簽訂了
與金融機構簽訂的未來應收賬款購買和出售協議（2023年商業協議），以換取美元
2024 年 2 月，公司簽訂了
與關聯的同一金融機構簽訂的未來應收賬款購買和出售協議（2024 年 2 月商户協議）
根據2023年商業協議，出售未來應收賬款以換取美元
2024 年 4 月，公司簽訂了一項協議
與金融機構購買和出售未來應收賬款（2024年4月商户協議），用於出售未來應收賬款
以換取 $
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，
公司確認了大約 $
2024 年期票
2024 年 3 月，公司簽發了承諾書
本金為美元的票據
| 19 |
2024 年 4 月，公司簽發了承諾書
本金為美元的票據
以下是未償債務摘要 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日：
| 2024 年 6 月 30 日（未經審計） | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 商家協議 | $ | $ | ||||||
| 關聯方 — Salkind 貸款 | ||||||||
| 關聯方—其他貸款 | ||||||||
| 2024 年期票 | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 減去：未攤銷的債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務的流動部分 | ||||||||
注意事項 5 — 股東權益
2023 年 8 月 7 日，公司實施了
公司的法定股本包括 105,000,000股股票，包括 普通股，每股面值美元，以及 優先股 股票，每股面值美元。
在批准的500萬股優先股中， 董事會已指定以下內容：
| · | 股票作為 AA 系列優先股， 傑出的 | |
| · | 股票作為 AAA 系列優先股， 已發行股份 | |
| · | 股票為AAAA系列優先股，所有先前已發行的股票均已贖回或轉換 | |
| · | 股票作為C系列優先股， 傑出的 | |
| · | 股票為b系列優先股，所有先前已發行的股票均已贖回或轉換 | |
| · | 股票作為E系列優先股， 已發行股份 | |
| · | F系列優先股的份額， 傑出的 | |
| · | G系列優先股的股票， 傑出的 | |
| · | H系列優先股的股票， 傑出的 |
優先股下的權利
公司的優先股類別 包括以下條款：
優先股的可選轉換權
| · | ||
| · | ||
| · | ||
| · | ||
| · | ||
| · |
| 20 |
贖回權
E 系列優先股可隨時兑換 在公司和股東提前30天書面通知後，按定義的規定價值的100％計算。
強制轉換權
G系列優先股的任何已發行股份 如果G系列的收盤銷售價格為普通股，則應根據G系列的轉換率自動轉換為普通股 公司連續十（10）個交易日的普通股收盤價超過每股5.00美元。
H系列優先股的任何已發行股份 應在 (i) 2026 年 12 月 31 日或 (ii) 以較早者為準，根據 H 系列轉換率自動轉換為普通股 當公司普通股的收盤價連續十（10）個交易日超過每股2.00美元時。
強制分紅
在 (i) 第一天中較晚者之後開始 G系列股票發行當月之後的日曆月或 (ii) 2024年1月2日，已發行股份的持有人 G系列優先股的每月股息為每股規定價值的20％。股息應在選舉時支付 以現金或普通股形式持有G系列優先股的多數股東。
自2024年1月2日起，未償債券持有人
H系列優先股的月度股息為每股規定價值的1％。股息應支付於
以現金或普通股形式選舉H系列優先股的多數股東。如果選擇以現金支付，
公司有權以每年15％的利率發行為期一年的有擔保票據，以代替支付現金。對於
截至2024年6月30日的六個月，公司累計的股票分紅總額為美元
清算偏好
G系列和H系列優先股有 每股規定價值加上應計和未付股息的清算優先權。
為服務而發行的股票
2023 年 10 月 6 日，公司進入為期一年的期限
與其董事會主席吉恩·薩爾金德先生簽訂諮詢合同，為公司提供業務諮詢服務。薩爾金德先生
收到的 限制性普通股，價值美元
2023 年 12 月，公司簽訂了為期一年的協議 與無關方的諮詢合同。根據合同，顧問獲得了 $ 的簽約獎金 現金， 價值為美元的限制性普通股股票，以及購買權證 普通股，可行使 三年期限為 $ 每股，價值美元。此外，顧問每月將收到12,500美元的現金付款 在協議期限內。簽約獎金、限制性普通股和認股權證的價值，總計 $，是 作為預付資產記入隨附的合併資產負債表，並通過一般和管理費用攤銷 在協議的一年期限內。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了約美元 和 $ 與以美元攤銷預付資產相關的費用總額 截至2024年6月30日仍未攤銷。
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與債務同時發行的普通股 發行
2022年12月30日，公司和Walleye
開曼羣島的一家公司（“投資者”）Opportunities Master Fund Ltd簽訂了證券購買協議（Walleye SPA）
供投資者從公司購買（i）優先擔保的20％原始發行折扣（OID）九個月期票
總本金總額為 $
該公司與Walleye SPA合作
發行的 向投資者提供的普通股，約佔公司當時已發行股份的5.3％
交易的激勵措施（激勵股份）。不包括上述投資者認股權證，可行使的普通股
根據此類投資者認股權證，在投資者認股權證可行使之前，投資者不被視為實益擁有權證
在 60 天內。發行費用總額為 $
投資者票據只能兑換 根據投資者説明中規定的條款，在違約事件發生時轉為普通股 注意。本投資者票據將於2023年9月30日當天或之前到期並支付，它規定投資者可以要求預付款 2023年3月31日之後和到期日之前，前提是公司未來公開發行中證券的購買者， 根據Walleye SPA的定義，在提出預付款要求時持有已購買的公司證券的人一致同意 預付款。公司將其所有資產的擔保權益授予投資者，作為其在投資者下的義務的抵押品 根據擔保協議的附註。此外，公司的子公司還為公司在《公約》下的義務提供了擔保 根據附屬擔保向投資者提供投資者票據，並額外向投資者授予了其所有資產的第一留置權擔保權益 擔保協議規定的抵押品。在上述交易中出售的所有證券都包含一定的搭便登記 我們 2023 年 2 月發行完成後的權利（見下文）。在2023年第二季度，有擔保債務的償付時間為 全額支付我們 2023 年 6 月發行的收益。
上述投資者認股權證被視為
成為股票分類的衍生工具，截至協議截止之日，其公允價值為1,526,363美元，包括
收盤時，Black-Scholes估值模型的使用和激勵股的公允價值被視為318,863美元
Walleye SPA收盤前一天公司普通股的市場價格。根據ASC的會計指導
815，公司根據相對公允價值分配方法記錄了投資者認股權證和激勵股票的公允價值，
它將公允價值分配為債務、投資者認股權證和激勵股票總公允價值的百分比，比例為
根據投資者票據獲得的淨收益為1150,000美元。應用相對公允價值分配方法後，
投資者認股權證的相對公允價值為美元
2023 年 2 月發售
2023 年 2 月 13 日，公司簽訂了
與Spartan Capital Securities, LLC（承銷商）簽訂的與公開發行有關的承銷協議（承銷協議）
的 普通股和預先注資的認股權證供購買 普通股（股份），淨收益為
$
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每份預先注資的認股權證均可在任何時候行使 在完全行使之前，有時間以每股0.0015美元的行使價購買一股普通股。2023 年每個系列的權證 可在五年內行使以每股認股權證6.975美元的現金行使價購買0.1股普通股。2023 年系列 認股權證包含另一項無現金行使條款，允許持有人每0.1股收購0.05股普通股 認股權證份額在 (i) 2023 年 2 月 14 日首次行使之日後 30 天以及 (ii) 當日以較早者為準 這是公司普通股的總交易量，從2023年系列認股權證的首次行使之日開始， 超過2,419,355股。此外，預先注資認股權證和2023年系列認股權證的行使價均受 對股票分割、股票分紅、重新分類等進行慣常調整。
根據承銷商協議的條款，
作為承銷商的部分對價，公司簽發了購買26,882股普通股的認股權證，該認股權證可供行使
從2023年2月14日到2028年2月14日，初始行使價為每股7.6725美元。該逮捕令已被取消
承銷商在2023年6月30日左右，與下述2023年6月發行的完成有關。該公司還批准了
承銷商有45天的期權，最多可以額外購買 股票和/或預先注資的認股權證代替股票及附帶的認股權證
2023 系列認股權證可供購買 按公開發行價格減去承保折扣和佣金計算的股票，以支付
超額配股（如果有）。承銷商沒有購買額外的股票或預先注資的認股權證。公司向其支付了現金費
承銷商相當於2023年2月發行中籌集的總收益的8％，外加總額的承銷商費用補償
$
在 2023 年 2 月發行結束之間
2023年6月30日，持有預先注資認股權證的投資者將其所有預先注資的認股權證轉換為 普通股和
選擇了2023年系列認股權證的替代無現金行使條款，從而發行了
2023 年 6 月發售
2023 年 6 月 30 日，Mobiquity Technologies, Inc.
在公開募股中關閉，總共售出了 普通股（和 形式為普通股等價物
根據證券購買協議在公開發行中向投資者購買1,62.5萬股普通股的預先籌集資金的認股權證
每股價格為1.50美元（或每份預先注資認股權證1.4985美元）（2023年6月發行），總收益為美元
其他2023年股票交易
2023 年 4 月，董事會或薪酬 公司董事會委員會批准了以下交易：
| · | 的授予 按每股價值2.505美元計算，向董事會主席吉恩·薩爾金德購買先前提供的服務的限制性普通股。 | |
| · | 的授予 每股向公司首席執行官和另一名董事會成員發行限制性普通股，以供其擔任公司董事。 | |
| · | 的授予 向吉恩·薩爾金德出售普通股，用於支付約美元的應計和未付利息 | |
| · | 的授予 向公司法律顧問出售限制性普通股，作為價值美元的應計和未付服務的報酬 | |
| · | 共發行了 每股價值為2.52美元的限制性普通股作為付款，並全額結算未清應付賬款，賬面總額為美元 |
上述交易中使用的股票價格為 以交易完成日期上公司普通股的市場價格為基礎。
| 23 |
Salkind 2023 年 10 月貸款轉換和系列貸款 G 優先股發行
自 2023 年 11 月 7 日起，Gene Salkind 先生和
與他有關聯的各方（G系列優先股股東），投資了美元
H系列優先股發行
2023 年 12 月 18 日，G 系列優先股股東
同意全部交換 的G系列優先股變成 公司新設立的H系列優先股的股份
股票。此外，我們的法律顧問同意兑換 $
發行普通股以結算 負債
2024 年 1 月，該公司發行了 股份
以每股0.53美元的價格全額結算其普通股，以等於美元的金額全額結算供應商的未償負債
以現金形式發行普通股
在2024年的前六個月中，公司
共籌集了美元
發行服務普通股認股權證
2024 年 6 月，公司簽訂了諮詢協議
與非關聯方簽訂一般業務諮詢服務協議。協議的期限為十二個月，從開始計算
2024 年 6 月。協議規定的補償包括預付款 $
國庫股
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司回購 數額微不足道的普通股，記為庫存股。曾經有 回購 公司截至2023年12月31日的年度或截至2024年6月30日的季度的普通股。
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在2005財年，公司成立了 股東批准了一項員工福利和諮詢服務補償計劃（2005年計劃），最多可發放334英鎊 向公司董事、高級管理人員、顧問和關鍵員工提供的非法定和激勵性股票期權和股票獎勵。六月 2005 年 9 月 9 日，董事會修訂了該計劃，將根據該計劃授予的股票期權和獎勵數量增加到 667 個 股份。在2009財年，公司為選定的合格人員制定了基於股票的長期薪酬激勵計劃 涵蓋667股股票的本公司參與者。該計劃於10月獲得董事會通過並獲得股東的批准 2009 年（2009 年計劃）。2013年9月，該公司的股東批准增加所涵蓋的股票數量 2009 年計劃發行至 1,667 股。2016年第一季度，董事會批准了2016年員工福利和諮詢，股東批准了2016年的員工福利和諮詢 涵蓋1,667股股票的服務補償計劃（2016年計劃），並批准將所有超過2009年計劃限額的期權移至 2016 年計劃。2018 年 12 月，董事會通過了 2018 年員工福利，股東們批准了 2018 年員工福利 以及涵蓋5,000股股票的諮詢服務薪酬計劃（2018年計劃）。2019 年 4 月 2 日，董事會批准了相同的 2019 年計劃 改為2018年計劃，唯一的不同是2019年計劃涵蓋1萬股。2019年計劃要求股東在2020年4月2日之前獲得批准 能夠根據2019年計劃授予激勵性股票期權。2021 年 10 月 13 日，董事會批准了與 2018 年相同的 2021 年計劃 計劃，但2021年計劃涵蓋73,334股股票。2021年計劃要求股東在2022年10月13日之前獲得批准，才能授予 2021年計劃下的激勵性股票期權。2023 年 4 月 17 日，董事會批准了一項與上述計劃相似的股權參與計劃 在本文中，唯一的不同是本計劃還規定了限制單位獎勵的發放（2023年EP計劃）。根據2023年歐洲議會計劃， 已於 2023 年 5 月 15 日獲得股東的批准，最多為 可以根據2023年EP計劃授予股份。2023 年 12 月 19 日， 董事會批准了與2018年計劃相同的2023年計劃，但2023年計劃涵蓋的範圍除外 股份。2005 年計劃、2009 年計劃， 2016年計劃、2018年計劃、2019年計劃、2021年計劃、2023年歐洲議會計劃和2023年計劃統稱為 “計劃”。
在 2022 年 4 月和 2023 年 4 月，迪恩·朱莉婭是 授予了 每年從公司2021年計劃中獲得期權，立即歸屬，行使價為美元 和 $ 和 分別於 2031 年 4 月和 2032 年 4 月到期。
2023 年 3 月和 4 月，內特·奈特和拜倫 布克分別獲得了授權 公司2021年計劃中的期權，可立即按行使價歸屬 為 $，以及分別於 2028 年 3 月和 2028 年 4 月到期。
2023 年 12 月 19 日，董事會批准了 2023年計劃，授予五年期非法定股票期權供購買 普通股，可立即行使 $ 每股分配給各位高級職員、董事、員工和顧問。根據第 4 (2) 條申請註冊豁免 經修訂的1933年《證券法》。
2024 年 4 月，迪恩·朱莉婭獲得批准 選項 從公司的2021年計劃中立即歸屬，行使價為美元 並將於 2033 年 4 月到期。
計劃下的所有股票期權均已授予 等於或高於授予日普通股的公允市場價值。員工和非員工的股票期權在不同的時期內歸屬 並且通常自撥款之日起5年或10年後到期。期權在授予之日的公允價值是使用以下公允價值估算的 Black-Scholes 期權定價模型。對於期權授予，公司將根據以下條款考慮付款 ASC 718 股票補償。 在計算授予期權的公允價值時做出的加權平均假設 截至2024年6月30日的季度如下：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
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| 股票 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘合同 期限（年） | 內在聚合 價值 | |||||||||||||
| 未繳税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | — | $ | |||||||||||||
| 已取消或已過期 | ( | ) | $ | — | $ | |||||||||||
| 傑出，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使的期權，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
未平倉期權的總內在價值 而2024年6月30日可行使的期權按標的期權行使價與期權的行使價之間的差額計算 行使價低於公司2.00美元收盤價的股票的公司普通股的市場價格 2024年6月30日的普通股。與股票期權相關的股票薪酬支出為美元 和 $ 在截至的六個月中 分別為 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，幷包含在隨附的合併報表中的一般和管理費用中 的操作。
截至 2024 年 6 月 30 日，有 未攤銷的補償 與未歸屬股票期權獎勵相關的成本將分別在2024和2025財年予以確認。
認股權證
在2022財年，公司發行了
與向關聯方轉換有擔保可轉換票據有關的認股權證，行使價為美元
在截至2023年12月31日的財政年度中，
該公司共發行了
計算時做出的加權平均假設 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內授予的認股權證的公允價值如下：
六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 26 |
| 股票 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘合同 期限（年） | 聚合 固有的 | |||||||||||||
| 未繳税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已取消或已過期 | $ | — | $ | — | ||||||||||||
| 傑出，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 認股權證可行使，2024 年 6 月 30 日， | $ | $ | ||||||||||||||
2024 年 6 月 3 日，公司簽訂了為期一年的諮詢協議
與非關聯實體合作。該協議規定現金補償為 $ （包含 $
根據ASC 260的規定， 每股收益， 基本的 普通股每股收益（虧損）的計算方法是淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數 在所介紹的時期內。
計算攤薄後的每股收益（虧損） 通過淨收益（虧損）除以普通股、普通股等價物和潛在攤薄股的加權平均數 在此期間未償還的證券。潛在的稀釋性普通股可能包括可發行股票期權的普通股，以及 認股權證（使用庫存股法）、可轉換票據和可發行普通股。這些普通股等價物可能具有稀釋作用 在將來。如果出現淨虧損，則攤薄後的每股虧損與每股基本虧損相同，因為潛在虧損會受到影響 轉換後的普通股等價物將具有反稀釋作用。
以下可能具有稀釋作用的股權證券 截至2024年6月30日和2023年12月31日的未繳款項如下：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| AAA 系列優先股 | ||||||||
| E 系列優先股 | ||||||||
| H 系列優先股 | ||||||||
| 普通股等價物總額 | ||||||||
注意事項 8 — 承付款和意外開支
訴訟
邁克爾·特雷佩塔，前聯席首席執行官兼董事 該公司的 2023 年 4 月在紐約州最高法院對該公司及其子公司 Mobiquity Networks 提起訴訟 法院, 拿騷縣.這些索賠源於Trepeta先生和公司簽訂的為期六年的分離協議和免責聲明 早在2017年4月，它終止了特雷佩塔先生的僱傭協議，並終止了他在該公司的僱用和董事職務 除其他外，公司是通過雙方協議進行的。特雷佩塔先生還在《分離協議和免責聲明》中向該公司發佈了新聞稿。 Trepeta先生聲稱，該公司以欺詐手段誘使他簽訂分離協議和解除協議；該公司 違反了特雷佩塔先生的僱傭協議；該公司違反了其誠信和公平交易契約以及 信託責任。特雷佩塔先生要求賠償不少於250萬美元。根據公司對以下內容的初步內部審查 在這種情況下，該公司認為這些索賠缺乏法律依據，並打算大力為之辯護。2023 年 12 月，該公司是 通知説，其駁回Trepeta先生訴訟的動議已獲批准，但Trepeta先生已提出上訴通知。由於訴訟固有的不確定性，公司目前無法預測此事的結果。
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注意事項 9 — 後續事件
在 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 8 月 8 日之間， 公司通過普通股認購協議，從各種合格投資者那裏共籌集了28萬美元的現金收益， 從而以每股0.50美元的認購價共發行了56萬股普通股。
關聯方貸款
2024 年 7 月 5 日，公司簽訂了貸款 與薩爾金德博士達成協議，收益為5萬美元。2024年7月23日，公司與薩爾金德博士簽訂了貸款協議 兒子獲得 50,000 美元的收益。這兩筆2024年7月的貸款都是在與之相同的非利息、還款和轉換條件下發放的 附註5中討論了索爾金德2024年6月的貸款。
2024 年 7 月，該公司的公司律師 兼公司股東在短期無息基礎上向公司額外貸款78,000美元，其中28,000美元 此後已償還。
H系列優先股的轉換
2024 年 8 月 6 日，所有未繳款項 768,473 H系列優先股的股票自動轉換為7,843,570股普通股（包括應計的股票分紅 158,840股），因為我們的普通股的收盤價連續十個交易日超過每股2.00美元。在常見的 7,843,570 箇中 已發行股票，向我們的董事長吉恩·薩爾金德博士發行了7,675,160股股票。
2024 年 8 月商家協議
2024 年 8 月，公司簽訂了收購協議 以及與金融機構出售未來應收賬款（2024年8月商業協議），以出售未來應收賬款作為交換 獲得 200,000 美元的融資（2024 年 8 月的收購價格），其中 60,000 美元代表現金收益，餘額全額使用 結算上文討論的2024年2月商户協議資金下的未清債務。購買價格為 通過每日付款進行償還，佔未來收到的客户付款的16％，直到總共支付約273,800美元。 關於2024年8月的商業協議，作為額外對價，公司已同意發行2779股股票 其向金融機構持有的普通股，金額等於入賬的新本金預付金額的5％，即6,057美元 作為債務折扣。發行的股票數量等於預付款金額的5％除以每股平均收盤價 自商業協議簽署之日起過去二十（20）天的公司普通股。商人的餘額 協議資金預計將在2025年4月之前全額償還。
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第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
本管理層討論中的參考文獻 以及 “我們”、“我們”、“我們的” 及類似術語的財務狀況和經營業績分析 參考本公司。
本表格 10-Q 中包含的信息以及 此處以引用方式納入的文件旨在更新公司財年10-k表中包含的信息 截至2023年12月31日的年度，其中包括我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的財務報表以及此類信息 假設讀者可以訪問並將已經閲讀 “管理層對財務狀況和業績的討論和分析” 運營情況”、“風險因素” 以及此類10-k表格和其他公司向證券提交的文件中包含的其他信息 和交易委員會（“SEC”）。
本陳述包含前瞻性陳述 在《證券法》的含義範圍內。包含此類前瞻性陳述的討論可在本聲明中找到。 由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的事件或結果存在重大差異， 包括本聲明中提出的事項.隨附的截至2024年6月30日和2023年6月30日的合併財務報表包括 Mobiquity Technologies, Inc.（“公司”）及其全資子公司的賬目。
本季度報告包括前瞻性報告 聲明，該術語由聯邦證券法定義，基於當前涉及風險和不確定性的預期， 例如計劃, 目標, 期望和意圖.實際結果和事件發生的時間可能與預期有重大差異 在這些前瞻性陳述中，是多種因素造成的。諸如 “預測”、“估計” 之類的詞語 “計劃”、“繼續”、“正在進行中”、“期待”、“相信”、“打算” “可能”、“將”、“應該”、“可以” 和類似的表述來識別前瞻性 聲明。我們提醒您，這些陳述並不能保證未來的業績或事件，並且存在許多不確定性， 風險和其他影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響陳述和預測的準確性 這些陳述就是以此為依據的。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異 由於我們在向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告（ “SEC”）將於2024年4月8日上線。
這些不確定性、風險中的任何一個或多個 和其他影響可能會對我們的經營業績以及我們的前瞻性陳述最終能否證明問題產生重大影響 準確地説。我們的實際業績、業績和成就可能與這些前瞻性文件中表達或暗示的業績、業績和成就存在重大差異 聲明。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是來自新信息還是未來 事件或其他。
我們的公司
我們是下一代廣告技術， 數據合規和情報公司，通過我們的三個專有軟件平臺在程序化廣告中運營 工業。
程序化廣告行業
程序化廣告是指自動化 買入和出售數字廣告空間。與手動廣告形成鮮明對比的是，手動廣告依賴於出版商之間的人際互動和協商 而營銷人員，程序化廣告購買利用技術來購買數字展示空間。這種軟件和算法的使用有助於 簡化廣告購買流程，這就是為什麼程序化已成為全球最不可或缺的數字營銷工具之一的原因。 2023年，全球程序化廣告支出估計達到5580美元，到2026年，支出將超過7000億美元。 美國仍然是全球領先的程序化廣告市場。
我們的使命
我們的使命是幫助企業進行程序化 行業在廣告獲利、受眾細分和數據合規性方面變得更加高效和有效。我們這樣做 通過提供三種專有解決方案：我們的品牌和代理商ATOS平臺，針對受眾細分的數據情報平臺 和定位，以及我們的隱私合規和出版商獲利的發佈商平臺。
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我們的機會
由於最近對隱私法的修改， 例如GDPR和CCPA，以及蘋果和谷歌刪除標識符，我們認為出版商正面臨兩個重大問題 問題：由於隱私合規法導致成本增加，由於缺乏受眾定位而導致收入減少。我們相信 是市場上發生的重大模式轉變，用户數據和使用該數據的目標情報必須從中間人手中轉移出來 直接發送給內容發佈商。出版商必須擁有自己的第一方數據，並在內部管理受眾羣體。我們 相信，無論出版商是否選擇與我們合作，他們都需要找到一個允許廣告商的解決方案 直接從他們那裏購買。
我們的解決方案
程序化廣告平臺
我們的廣告技術操作系統（或 ATOS) 平臺是單一供應商端到端解決方案，融合了人工智能（或 AI）和基於機器學習（或 ML）的優化 自動投放廣告和管理數字廣告活動的技術。我們的 ATOS 平臺大約有 每天有 100 個廣告機會。
作為自動化編程生態系統，ATOS 不斷增加 速度和性能，通過提供可實時擴展的動態技術。正是這種專有的基於雲的架構 降低成本，使我們能夠將節省的資金轉嫁給客户。此外，通過提供更多數字廣告固有的功能 宣傳活動並消除了對第三方集成這些功能的需求，我們相信我們的ATOS平臺可以大大提高 比其他需求方平臺（或 DSP）更省時、更具成本效益。我們的 ATOS 平臺還降低了有效的成本基礎 與外包這些功能的成本相比，通過集成所有必需的功能而無需支付額外費用，從而為用户提供服務 提供給分散的生態系統中的一個或多個提供商。DSP 和競價技術、AdCop™ 欺詐保護、富媒體和廣告服務， 歸因、報告儀錶板和 DMP 都包含在我們的 ATOS 平臺中。
數據情報平臺
我們的數據情報平臺提供精確的 有關消費者現實世界行為和趨勢的數據和見解，用於營銷和研究。我們的管理層相信，基於 根據我們在行業中的經驗，我們為數據收集和分析提供了最準確、最具規模的解決方案之一，利用 多種內部開發的專有技術。
我們為我們提供數據情報平臺 以託管服務為基礎的客户，並通過我們的 MobiExchange 產品（一種軟件即服務）提供自助服務替代方案 （或 SaaS）費用模式。MobiExchange 是一種以數據為中心的技術解決方案，使用户能夠快速構建可操作的數據和見解 供其自己使用。MobiExchange 易於使用的自助服務工具允許任何人減少複雜的技術和財務障礙 通常與將離線數據和其他業務數據轉化為可操作的數字產品和服務有關。MobiExchange 提供 開箱即用的私人標籤，靈活的品牌推廣，內容管理，用户管理，用户通信，訂閲， 付款、發票、報告、第三方平臺的網關和服務枱等。
用於盈利和合規的發行商平臺
我們的內容發佈商平臺是單一供應商 廣告技術操作系統，允許發佈商更好地利用其選擇加入的用户數據和廣告庫存獲利。該平臺包括 用於：同意管理、受眾構建、直接廣告界面和庫存增強的工具。我們的出版商平臺提供 內容發佈商能夠使用其用户標識符數據來創建分析數據段清單並進行定位 以符合數據隱私的方式使用該數據投放廣告的受眾。
我們的收入來源
我們的目標是出版商、品牌、廣告公司 以及其他廣告技術公司作為我們三個平臺產品的受眾。我們的銷售和營銷策略重點是 關於提供一個分散的操作系統，為廣告商和出版商提供一種更加高效和有效的方式 互相交易。我們的目標是成為中小型廣告商的程序化展示廣告行業標準。 我們通過兩個垂直領域從我們的平臺中獲得收入：
| · | 首先是將我們的一個或多個平臺許可為白標產品，供廣告公司、需求方平臺（或DSP）、品牌和出版商使用。在白標情形下，用户向我們許可平臺並負責經營自己的業務運營，並按平臺投放的廣告支出金額的百分比計費。 | |
| · | 第三個收入來源是託管服務模式，在該模型中，用户通過平臺獲得的收入的百分比更高，但所有服務都由我們管理。 |
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關鍵會計政策
我們對財務狀況的討論和分析 經營業績以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是按照一般規定編制的 美國公認的會計原則（美國公認會計原則）。財務報表的編制需要管理層進行估計 以及財務報表之日的披露.我們會持續評估我們的估算值，包括但不限於 與收入確認有關的。我們使用權威的聲明、歷史經驗和其他假設作為基礎 做出判斷。我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們更重要的判斷和估計 編制我們的財務報表。
估算值的使用
按照以下規定編制財務報表 美國公認會計原則要求管理層做出影響資產負債報告的金額和披露的估計和假設 財務報表之日的或有資產和負債以及報告期間的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值不同，而且這些估計可能是實質性的。
風險和不確定性
公司經營的行業是一個受制約的行業 導致激烈的競爭和消費者需求的變化。公司的運營面臨重大風險和不確定性 包括財務和運營風險, 包括業務失敗的潛在風險.
公司已經經歷過，而且將來 預計銷售額和收益將繼續出現波動。預計會造成這種變異的因素包括, 除其他外，（i）該行業的週期性質，（ii）公司所在的各個當地市場的總體經濟狀況 競爭，包括潛在的經濟普遍衰退，以及（iii）與公司相關的價格波動 產品的分銷。除其他因素外，這些因素使得公司的經營業績難以持續預測 基礎。
金融工具的公允價值
公司開列金融工具賬目 按公允價值計算，其定義為出售資產或為轉移負債而支付的交易價格（退出） 價格）在計量之日市場參與者之間的有序交易中。估值技術基於可觀測值 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了從獨立來源輕鬆獲得的數據，而不可觀測的輸入反映 某些市場假設。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值：
| · | 1級：根據公司有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的市場報價進行估值； | |
| · | 二級——根據活躍市場中類似資產和負債的可觀測報價進行估值；以及 | |
| · | 3級——基於幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入進行估值，這需要管理層對市場參與者將使用的公允價值做出最佳估計。 |
本文討論的公允價值估算是基於 以某些市場假設和管理層可獲得的相關信息為基礎。
資產負債表上某些賬面價值的相應賬面價值 金融工具的公允價值接近其公允價值。這些金融工具包括應收賬款、應付賬款、應計賬款 利息 — 關聯方、應計費用和合同負債。2024年6月30日，這些財務的賬面金額 由於這些票據的短期性質，這些票據的公允價值接近其公允價值，或者它們是應收賬款或按需支付。 根據公司當前可用的融資利率，公司債務的公允價值近似於其賬面價值 它的短期性質。
該公司沒有任何其他財務 或被定性為一級、二級或三級工具的非金融資產或負債。
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應收賬款
應收賬款代表客户的債務 根據正常貿易條款，以管理層預計從未清客户餘額中收取的金額列報。信用額度已延長 根據對客户財務狀況和其他因素的評估向其發送給客户。逾期應收賬款不計利息。 公司不需要抵押品。
管理層定期評估公司的 應收賬款，並在必要時設立信貸損失備抵金。公司為信貸損失提供備抵金 以對未清應收賬款, 歷史收款信息和現有經濟狀況的審查為基礎.賬户 確定為無法收回時，將向運營部門收取費用。
壞賬支出（回收）作為一個組成部分入賬 合併運營報表中的一般和管理費用。
長期資產減值
管理層評估可恢復性 當事件或情況表明存在潛在減值時，公司的可識別無形資產和其他長期資產 根據 ASC 360-10-35-15 的規定，存在長期資產的減值或處置。 事件和情況 公司在確定可識別的無形資產和其他長期資產的賬面價值是否可以時考慮 不可恢復包括但不限於業績相對於預期經營業績的重大變化；顯著 資產用途的變化；行業或經濟的重大負面趨勢；以及公司業務戰略的變化。 在確定是否存在減值時，公司估計使用和最終處置產生的未貼現現金流 這些資產並將其與資產的賬面金額進行比較。
如果根據比較表明存在損傷 在資產的賬面價值和未貼現的現金流中，待確認的減值按以下金額計量 資產的賬面金額超過資產的公允價值。
收入確認
公司確認收入的依據是 會計準則編纂（ASC）主題606， 與客户簽訂合同的收入 (ASC 606) 以調整收入確認 與公司服務的交付更加緊密地聯繫在一起，並將為財務報表讀者提供更多的披露。 根據ASC 606，當客户獲得對承諾服務的控制權時，即確認收入。確認的收入金額 反映了公司期望有權獲得的以換取這些服務的對價。為了實現這個核心 原則，本公司採用以下五個步驟：
確定與客户的合同。
在以下情況下與客户簽訂合同：(i) 公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同規定了各方對待轉讓服務的權利 並確定了與這些服務相關的付款條款，（ii）合同具有商業實質，（iii）公司決定 收取所轉讓服務的幾乎所有對價可能是基於客户的意圖 以及支付承諾對價的能力。公司運用判斷力確定客户的能力和意圖 付款，基於多種因素，包括客户的歷史付款經驗，或者如果是新客户， 已發佈的與客户有關的信用和財務信息。
確定履約義務中的履約義務 合同。
合同中承諾的履約義務 是根據將向客户轉移的服務來確定的，這些服務都能夠區分開來，從而客户 可以單獨從該服務中受益，也可以與第三方或第三方隨時可用的其他資源一起受益 公司，在合同的背景下是不同的，因此服務的轉讓與其他轉讓是分開的 合同中的承諾。如果合同包含多項承諾的服務，則公司必須做出判斷以確定是否 在合同的背景下，承諾的服務能夠與眾不同。如果不符合這些標準，則承諾的 服務被列為綜合履約義務。
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確定交易價格。
交易價格是根據以下條件確定的 公司有權獲得的對價，以換取向客户轉讓服務。就交易而言 價格包括可變對價，公司估計應包含在交易中的可變對價金額 根據可變對價的性質使用預期價值法或最可能的金額法進行定價。 如果公司認為可能存在重大未來，則交易價格中包含可變對價 合同下的累計收入不會發生逆轉。
將交易價格分配給業績 合同中的義務。
如果合同包含單一履約 義務，整個交易價格分配給單一履約義務。但是，如果一系列不同的服務 在對價可變的合同中，基本相同的符合單一履約義務的資格，公司必須 確定可變對價是歸因於整個合同還是屬於合同的特定部分。包含以下內容的合同 多項履約義務要求根據相對獨立的履行義務將交易價格分配給每項履約義務 銷售價格基礎，除非交易價格可變且符合完全分配給履約義務的標準 或者用於構成單一履約義務一部分的獨特服務.
在公司滿意時或當公司滿意時確認收入 履約義務。
公司履行履約義務 要麼加班，要麼在某個時間點。收入在通過轉讓履行相關履約義務時予以確認 承諾為客户提供的服務。
公司的每份客户合同 被視為具有單一履約義務。付款條款和條件因合同而異，但條款通常包含要求 在 30 到 90 天內付款。
股票薪酬
公司將我們的股票薪酬核算 在 ASC 718 之下補償 — 股票補償使用基於公允價值的方法。在這種方法下，補償 成本根據獎勵的公允價值在授予日計量，並在必要的服務期內予以確認，即 通常是歸屬期。該指南為實體交換股權的交易制定了會計標準 商品或服務的工具。它還涉及實體承擔負債以換取商品或服務的交易 以該實體股票工具的公允價值為基礎，或者可以通過發行這些股票工具進行結算。
該公司使用Black-Scholes模型進行測量 授予僱員和非僱員的期權和其他股票工具的公允價值。
在確定股票薪酬的公允價值時， 公司認為以下假設已納入Black-Scholes模型：
| · | 行使價， | |
| · | 預期分紅， | |
| · | 預期的波動率， | |
| · | 無風險利率；以及 | |
| · | 期權的預期壽命 |
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最近通過的會計公告
我們考慮所有因素的適用性和影響 關於我們的合併財務狀況、經營業績、股東權益、現金流的新會計公告或 它的介紹。管理層已經評估了財務會計準則委員會最近發佈的所有會計聲明 (FASB) 截至其合併財務報表發佈之日，沒有發現最近的會計公告 已發佈但尚未生效，一旦通過，將對公司的合併財務報表產生重大影響。
股權證券的公允價值計量 受合同銷售限制的約束： 2022年9月30日，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-03（ASU 2022-03），其中澄清了 主題820中關於股權證券公允價值計量的指南，該證券受合同限制的約束 出售股權證券。亞利桑那州立大學還要求披露與此類股權證券相關的具體信息，包括 (1) 公允價值 資產負債表中反映的此類股票證券的性質和剩餘期限，以及 (3) 任何可能導致限制失效的情況。亞利桑那州立大學 2022-03 澄清説，“合同限制” 禁止 出售股權證券是 “持有股權證券的申報實體的特徵”，不包括在 股權證券賬户單位。因此，實體在衡量權益時不應考慮合同銷售限制 證券的公允價值（即，如ASC所述，該實體不應應用與合同銷售限制相關的折扣 820-100-350-360（經亞利桑那州立大學修訂）。亞利桑那州立大學還禁止實體將合同銷售限制視為一個單獨的單位 賬目的。對於公共企業實體，亞利桑那州立大學 2022-03 對 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度和過渡期有效 在這些財政年度內，允許提前採用。自 2024 年 1 月 1 日起生效的 ASU 2022-03 的採用沒有產生任何影響 關於公司的合併財務報表和相關披露。
金融工具 — 信貸損失： 2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號，金融工具-信貸損失（主題 326）：計量 金融工具的信用損失（亞利桑那州 2016-13）。亞利桑那州立大學2016-13年度取代了已發生的損失減值方法 根據當前的公認會計原則，其方法應反映預期的信貸損失，並且需要考慮更廣泛的合理範圍 以及為信用損失估算提供依據的支持信息。亞利桑那州立大學2016-13年度要求使用前瞻性預期信貸 應收賬款、貸款和其他金融工具的損失模型。2019 年 5 月，FasB 發佈了 ASU 2019-05，其中提供 為採用亞利桑那州立大學2016-13年度的實體提供過渡救濟。對於已採用亞利桑那州立大學2016-13年度的實體，亞利桑那州立大學2019-05中的修正案 對2019年12月15日之後開始的財政年度有效，包括其中的過渡期。實體可以採用亞利桑那州立大學第 2019-05 號 如果該實體已採用亞利桑那州立大學2016-13年度，則在發行後的任何過渡期內。對於所有其他實體，生效日期為 與亞利桑那州立大學2016-13年的生效日期相同。亞利桑那州立大學2016-13年度對2022年12月15日之後開始的財政年度有效， 包括這些財政年度內的過渡期.公司於2023年1月1日通過了亞利桑那州立大學2016-13年度，並通過了該指導方針 未對其合併財務報表和披露產生重大影響。
合同資產和合同的會計處理 與客户簽訂的合同產生的負債：2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號， 業務合併（主題） 805)：對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理 （華沙州 2021-08）。根據亞利桑那州立大學 2021-08，收購方 在企業合併中，在確認和衡量收購的合同資產和合同負債時，必須適用ASC 606原則。 亞利桑那州立大學2021-08年的規定適用於公司自2022年12月15日之後開始的財政年度和過渡期。這個 公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2021-08，該指南的通過並未對其合併後產生重大影響 財務報表和披露。
行動計劃
Mobiquity打算僱用幾名新銷售人員和 銷售支持人員使用Advangelists平臺、我們的新發布商平臺和Mobiquity幫助創造額外收入 網絡 MobiExchange。Mobiquity的銷售團隊將專注於廣告代理商、品牌和出版商，以幫助增加這兩個機構的供應 以及整個Advangelists平臺的需求，同時利用MobiExchange提供獨特的數據片段。攜手打造Advangelists平臺 而且 MobiExchange 平臺為 Mobiquity 創造了多種收入來源。首先是將Advangelists平臺許可為白標 供廣告代理商、DSP、出版商和品牌使用的產品。在白標場景下，用户許可該技術 並負責運營自己的業務運營，並按平臺運行量的百分比計費。第二筆收入 stream 是一種託管服務模式，在這種模式下，用户被收取的費用佔平臺收入的更高百分比，但所有服務都是如此 由 Mobiquity/Advangelists 團隊管理。第三種收入模式是座位模式，按收入的百分比向用户收費 通過平臺運行，業務運營由用户和Mobiquity/Advangelists團隊共享。額外收入可以 通過通過 MobiExchange 提供數據細分和數字受眾來生成，用於全渠道營銷計劃，包括 但不限於程序化廣告、電子郵件營銷和短信。銷售團隊的目標是將好處告知潛在用户 提高利用由Advangelists和Mobiquity Networks創建的端到端、完全集成的ATOS的效率和有效性。全新 還需要銷售和支持人員為我們的新發布商平臺創造收入。該平臺的目標受眾 將是網站發佈商、應用程序發行商、聯網電視（CTV）發行商和供應方平臺（SSP）運營商。
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運營結果
截至2024年6月30日的季度與季度相比 2023 年 6 月 30 日結束
下表列出了某些選定內容 以美元表示的時期的運營報表數據。此外，我們注意到期與期之間的比較可能不是 未來表現的指標。
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 266,892 | $ | 131,515 | ||||
| 收入成本 | 184,125 | 104,089 | ||||||
| 毛利潤 | 82,767 | 27,426 | ||||||
| 運營費用總額 | 1,104,776 | 1,537,979 | ||||||
| 運營損失 | $ | (1,022,009) | ) | $ | (1,510,553) | ) | ||
我們在第二季度創造了266,892美元的收入 與2023年同期的131,515美元相比，2024年季度增長了135,377美元。增長可以直接歸因於 2024年政治收入的增加。該公司開發了幾項新功能，我們認為這將有助於在整個過程中增加收入 2024 年的剩餘時間。
收入成本為184,125美元，佔收入的69％ 2024年第二季度為101,089美元，佔2023年同期收入的79％。收入成本包括 受眾構建、定位功能和用於存儲我們數據的網絡服務，以及正在構建和維護我們的 Web 工程師 平臺。我們採集和存儲銷售數據的能力並不能轉化為收入成本的增加。
毛利為82,767美元，佔收入的31％ 2024年第二季度為27,426美元，佔收入的21％。
第二輪的運營支出為1,104,776美元 與去年同期的1,537,979美元相比，2024年季度下降了433,203美元。運營成本的降低 主要與專業費用減少約17萬美元、工資支出19.2萬美元以及執照和費用減少有關 約為39,000美元。
第二季度的運營虧損 2024年為1,022,009美元，而去年同期為1,510,553美元。我們的運營損失減少了大約 489,000美元，部分原因是上述利息、許可證和費用。運營費用減少約463,000美元 與公司在2024年第二季度與開發相關的淨軟件開發成本的資本化有關 的新產品。這些費用主要是技術工程師的內部工資和外部顧問費用。類似的項目 在 2023 年下半年正在開發中。持續的營業虧損歸因於集中精力創造 推進我們的業務所需的產品和服務。
截至2024年6月30日的六個月，而六個月 截至 2023 年 6 月 30 日的月份
下表列出了某些選定內容 以美元表示的時期的運營報表數據。此外，我們注意到期與期之間的比較可能不是 未來表現的指標。
| 六個月已結束 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 530,174 | $ | 263,739 | ||||
| 收入成本 | 395,394 | 166,897 | ||||||
| 毛利潤 | 134,780 | 96,842 | ||||||
| 運營費用總額 | 2,205,887 | 2,963,726 | ||||||
| 運營損失 | $ | (2,071,107) | ) | $ | (2,866,884) | ) | ||
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我們在第一階段創造了530,174美元的收入 與2023年同期的263,739美元相比，2024年的六個月增加了266,435美元。增長可以直接歸因於 到2024年政治收入的增加。該公司開發了幾項新功能，我們認為這將有助於在整個過程中增加收入 2024 年的剩餘時間。
收入成本為395,394美元，佔收入的75％ 2024年的前六個月為166,897美元，佔2023年同期收入的63％。收入成本包括 受眾構建、定位功能和用於存儲我們數據的網絡服務，以及正在構建和維護我們的 Web 工程師 平臺。我們採集和存儲銷售數據的能力並不能轉化為收入成本的增加。
毛利為134,780美元，佔收入的25％ 2024年的前六個月為96,842美元，佔收入的37％。
第一年的運營支出為2,205,887美元 與去年同期的2,963,726美元相比，2024年的六個月減少了757,839美元。運營量下降 費用主要與專業費用減少約533,000美元、執照和費用減少約13.8萬美元有關 159,000美元的攤銷費用。
前六個月的運營虧損 2024年為2,071,107美元，而去年同期為2,866,884美元。我們的運營損失減少了大約 796,000美元，部分原因是上述專業費用、執照和費用。營業額減少約110,000美元 費用與公司在2024年前六個月的淨軟件開發成本資本有關 到新產品的開發。這些費用主要是技術工程師和外部顧問的內部工資 成本。2023年下半年，類似的項目也在開發中。持續的營業虧損歸因於重點 努力創造推動業務發展所需的產品和服務。
流動性和資本資源
我們有營業虧損的歷史，而我們的 管理層得出結論，這些因素使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑，我們的審計師包括 關於我們在截至12月的財政年度的審計報告中繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落 2023 年 31 日。
截至2024年6月30日，該公司的現金為23,892美元。 截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為1,336,280美元。這主要是由淨虧損1,787,407美元造成的 被1,175美元的股票薪酬、162,904美元的無形資產攤銷、147,294美元的債務折扣攤銷所抵消， 應收賬款增加186,482美元和222,524美元，應付賬款和應計費用增加，預付費用增加 以及其他資產96,652美元.用於投資活動的現金來自資本化軟件開發成本增加974,375美元。 融資活動提供的現金流為1,806,275美元，主要來自普通股發行的淨現金1,462,000美元， 發行債務的淨收益為876,923美元，由532,642美元的應付票據的還款額所抵消。
截至6月30日，該公司的現金為1,598,160美元， 2023。截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為2,918,114美元。這主要是由淨虧損造成的 3,825,743美元被股票薪酬22,061美元、無形資產攤銷 321,972美元、債務折扣攤銷所抵消 減少738,141美元，應收賬款減少192,811美元，應付賬款和應計費用減少678,574美元，減少 預付費用和其他資產為47,500美元。投資活動中使用的現金來自資本化軟件開發的增加 費用為864,179美元。融資活動提供的現金流為5 159 599美元, 主要來自貸款的現金支付的1587,500美元, 發行債務的淨收益為1,011,500美元，以及發行普通股和預先籌資認股權證獲得的現金5,735,499美元。
我們公司於 1998 年開始運營， 最初由我們的三位創始人資助，他們都向我們公司發放了活期貸款，這些貸款已償還。自 1999 年以來，我們一直依靠 關於股權融資和向外部投資者借款，以補充我們的運營現金流，並預計這種情況將在2024年持續下去 一直持續到我們的近距離營銷業務的現金流變得可觀為止。
債務和股權交易
見合併財務附註4、5和9 此處的陳述用於完整描述本報告所涉期間的各種債務和股權交易。
資產負債表外安排
截至2024年6月30日，我們沒有任何資產負債表外 安排，定義見S-k法規第303 (a) (4) (ii) 項。
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第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
不適用
第 4 項。控制和程序
根據第13a-15條和第15d-15條的要求 《交易法》，我們的首席執行官兼首席財務官評估了披露控制和程序的有效性 截至每個財政年度和季度。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論 截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，這主要是由於公司缺乏隔離 財務和會計部門的職責與我們規模的其他公司相似。
我們維持披露控制和程序， 它們旨在確保我們在證券交易所提交或提交的報告中需要披露的信息 經修訂的 1934 年法案在《證券交易所》規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 委員會的規則和表格，以及收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官酌情允許及時就所需的披露做出決定。
公司內部發生了變化 在最近結束的財政年度，包括新員工的整合，對財務報告的控制 已對公司對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
我們在必要時進行了進一步分析 確保我們的財務報表按照美國公認的會計原則編制。因此， 管理層認為，本10-Q表中包含的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況， 本報告所述期間的經營業績和現金流量。
持續開展內部控制補救工作
在2022財年，公司確定了控制權 差距和不足。公司繼續緩解和補救其內部的差距、缺陷和實質性弱點 控制。董事會和審計委員會作為優先事項啟動了這些補救活動，以確保公司 對財務報告和公司治理有適當的內部控制。該公司已經建立了獨立的監督機制， 測試上述控件。這些程序是在2023財年適用的，並將持續到2024財年，但會有所緩解 修訂控制措施仍是一個持續的過程.管理層已決定推遲新增人才的分配 這是在2024財年末之前全面實施計劃修復措施所必需的。該公司已經建立了偵探控制措施 以及對上述控制措施的獨立監測和測試，這使管理層對報告所代表的內容感到滿意 公司在所有重大方面的財務業績。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
邁克爾·特雷佩塔，前聯席首席執行官兼董事 該公司的 2023 年 4 月在紐約州最高法院對該公司及其子公司 Mobiquity Networks 提起訴訟 法院, 拿騷縣.這些索賠源於Trepeta先生和公司簽訂的為期六年的分離協議和免責聲明 早在2017年4月，它終止了特雷佩塔先生的僱傭協議，並終止了他在該公司的僱用和董事職務 除其他外，公司是通過雙方協議進行的。特雷佩塔先生還在《分離協議和免責聲明》中向該公司發佈了新聞稿。 特雷佩塔先生聲稱，該公司以欺詐手段誘使他簽訂分離協議和解除協議；該公司 違反了特雷佩塔先生的僱傭協議；該公司違反了其誠信和公平交易契約以及 信託責任。特雷佩塔先生要求賠償不少於250萬美元。根據公司對以下內容的初步內部審查 在這種情況下，該公司認為這些索賠缺乏法律依據，並打算大力為之辯護。2023 年 12 月，該公司是 通知説, 其駁回特雷佩塔先生訴訟的動議已獲批准, 但特雷佩塔先生已提出上訴通知.由於不確定性 訴訟固有的，公司目前無法預測此事的結果。
第 1A 項。風險因素
以引用方式納入了風險因素 包含在我們截至2023年12月31日的財政年度的10-k表中。
第 2 項。證券的變化。
最近出售的未註冊證券
(a) 2023財年，我們沒有銷售或發行 未註冊股本，但下述情況除外：
| 發售日期 | 安全標題 | 已售數量 | 收到的對價和對承保或其他市場折扣的描述 價格或可兑換 安全，負擔得起 購買者 | 豁免 從 註冊 已申領 | 如果是期權、權證或可兑換 安全、條款 運動或 轉換 | |||||
| 2023 | 普通股 | 291,891 股 | 提供的服務 | 規則 506，第 4 (2) 節 | 不適用 | |||||
| 2023 | 普通股 |
626, 844 股 2,448,427 份認股權證 |
以現金出售的股票 | 規則 506，第 4 (2) 節 | 認股權證行使價從每股1.50美元到6.975美元不等 | |||||
| 2023 | 普通股 | 34, 849 股 | 原始發行折扣 | 第 3 (a) (9) 節 | 不適用 | |||||
| 2023 | 普通股 | 2,314,026 股 | 認股證轉換 | 第 3 (a) (9) 節 | 每份認股權證行使價為6.975美元 | |||||
| 2023 | 普通股 | 92,378 股 | 利息轉換 | 規則 506，第 4 (2) 節 | 不適用 | |||||
| 2024 年 1 月至 6 月 |
常見 股票 |
3,447,334 股 | 以現金出售的股票 |
第 506 條規則， 第 4 (2) 節 |
不適用 | |||||
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一月至六月 2024 |
常見 股票 |
157,754 股 | 提供的服務 | 規則 506，第 4 (2) 節 | 不適用 |
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2023 年 4 月，董事會或薪酬 公司董事會委員會批准了以下交易：
| · | 按每股價值2.505美元計算，向董事會主席吉恩·薩爾金德授予6,667股限制性普通股，用於先前提供的服務。 | |
| · | 向公司首席執行官和另一名董事會成員每股授予3,333股限制性普通股，以供其擔任公司董事。 | |
| · | 根據每股價值2.505美元，向吉恩·索爾金德授予2,000股普通股，以支付約5,000美元的應計和未付利息。 | |
| · | 向公司的法律顧問授予4,791股限制性普通股，作為應計和未付服務的報酬，價值為12,000美元和每股2.505美元。 | |
| · | 共發行31,891股限制性普通股，每股價值為2.52美元，並全額結算未清應付賬款，賬面總額為80,411美元。 |
上述交易中使用的股票價格為 以交易完成日期上公司普通股的市場價格為基礎。
Salkind 2023 年 10 月貸款轉換和系列貸款 G 優先股發行
自 2023 年 11 月 7 日起，Gene Salkind 先生和 與他有關聯的各方（G系列優先股股東）向公司新設立的G系列投資了1,503,495美元 優先股，通過三份認購協議正式確定，用於出售合計300,789股G系列優先股 總現金收益為120萬美元，外加薩爾金德10月份30萬美元本金和3,495美元的應計利息的轉換 2023 年貸款（見附註 4）。G系列優先股的每股均可由G系列優先股股東在之後的任何時候兑換 發行公司十（10）股普通股，或每股普通股0.50美元（G系列轉換率）。G 系列 公司普通股報告後，優先股將以相同的G系列轉換率自動轉換 連續十（10）個交易日的收盤銷售價格超過每股5.00美元。公司沒有支付任何佣金或其他補償 向與本文報告的交易有關的任何第三方披露。根據該法第4 (2) 條申請註冊豁免 經修訂的 1933 年《證券法》。
H系列優先股發行
2023 年 12 月 18 日，G 系列優先股股東 同意將G系列優先股的全部300,789股兑換成公司新設立的H系列優先股的751,730股 股票。此外，我們的法律顧問同意用欠該律師事務所的33,000美元款項兑換16,500股H系列優先股。 H系列優先股的每股在發行後可隨時轉換為公司普通股的十（10）股 股票，或每股普通股0.20美元（H系列轉換率）。H 系列優先股將自動轉換為同一系列 H 轉換率：公司普通股連續十 (10) 次報告收盤銷售價格超過每股2.00美元 交易日或 2026 年 12 月 31 日，以較早者為準。公司沒有向任何第三方支付任何佣金或其他補償 與本文報告的交易有關的一方。根據證券第3 (a) (9) 條申請註冊豁免 經修訂的 1933 年法案。
發行普通股以結算 負債
2024 年 1 月，公司發行了 100,000 股股票 以每股0.53美元的價格全額結算其普通股，以相當於53,000美元的金額全額結清供應商的未償債務。 2024年3月，公司發行了18,000股普通股，以結算未償還的供應商負債，金額相等 至12,000美元的股票，每股價格從0.50美元到1.00美元不等。
以現金形式發行普通股
在2024年的前六個月中，公司 結合普通股認購協議，從各種合格投資者那裏共籌集了1462,000美元的現金，結果 共發行了3,247,334股股票，每股價格從0.30美元到0.60美元不等。另一項訂閲協議是 2024年6月執行，以10萬美元現金購買20萬股普通股。該公司記錄了股票認購 截至2024年6月30日，應收賬款為10萬美元，因為資金是在2024年6月之後收到的。
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發行服務普通股認股權證
2024 年 6 月，公司簽訂了諮詢協議 與非關聯方簽訂一般業務諮詢服務協議。協議的期限為十二個月，從開始計算 2024 年 6 月。協議規定的補償包括預付2.5萬美元和發行10萬份普通股認股權證， 可在2027年6月之前行使，行使價為每股0.50美元。認股權證發行時的公允價值為171,800美元， 將在十二個月內通過一般和管理費用直線攤銷，以及預付款 服務期限。公司確認了截至2024年6月30日的季度與預付款相關的約16,400美元的支出 付款和認股權證。
國庫股
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司在2024年3月31日第一季度以微不足道的金額回購了17股普通股，記錄為 國庫股票。截至2023年12月31日的年度或截至本季度，沒有回購公司的普通股 2024 年 6 月 30 日。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年6月30日的季度中，沒有董事
或公司的高級職員
第 6 項。展品
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| 數字 | 展覽標題 | |
| 2.1 | Mobiquity Technologies, Inc.、Glen Eagles Acquisition LP、Avng Acquisition Sub, LLC、Advangelists, LLC和作為成員代表的Deepankar Katyal於2018年11月20日簽訂的合併協議和計劃（“Advangelists合併協議”）（參考2018年12月11日的8-K表併入。） | |
| 2.2 | 2018年12月6日對Advangelists合併協議的第一修正案（參考2018年12月11日的8-K表併入。） | |
| 2.3 | Mobiquity Technologies, Inc.與Glen Eagles Acquisition LP於2019年4月30日簽訂的截至2019年4月30日的會員權益購買協議（參照2019年4月30日的8-K表格註冊成立。） | |
| 2.4 | Mobiquity Technologies, Inc.與Gopher Protocol, Inc.之間的會員權益購買協議，自2019年5月8日起生效（參照2019年5月10日的8-K表合併） | |
| 2.5 | Mobiquity Technologies, Inc. 與 Gopher Protocol, Inc. 之間的轉讓和假設協議自2019年5月8日起生效（參照2019年5月10日的8-K表合併） | |
| 2.6 | 股票購買協議，自2019年9月13日起生效，由Mobiquity Technologies, Inc.與GBT Technologies, Inc.簽訂並於2019年9月13日生效（參照2019年9月13日的8-K表合併） | |
| 2.7 | 訂閲協議，截至2019年9月13日，由Mobiquity Technologies, Inc.與Gene Salkind博士簽訂並簽訂（參照2019年9月13日的8-K/A表格合併） | |
| 2.8 | Mobiquity Technologies, Inc.與婚姻信託商品及服務税主體 U/W/O Leopold Salkind 簽訂的訂閲協議，截至2019年9月13日（參照2019年9月13日的8-K/A表合併） | |
| 2.9 | 2021年9月20日由Mobiquity Technologies, Inc.和Talos Victory Fund, LLC簽訂的證券購買協議（參照2021年9月20日的8-K表格合併） | |
| 2.10 | 2021年9月20日由Mobiquity Technologies, Inc.和Blue Lake Partners LLC簽訂的證券購買協議（參照2021年9月20日的8-K表格註冊成立。） | |
| 2.11 | 2022年12月30日與Walleye簽訂的證券購買協議（參照2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格註冊成立） | |
| 3.1 | 1998 年 3 月 26 日提交的公司註冊證書（參考 2005 年 2 月 10 日向委員會提交的註冊人在 10-SB 表格上的註冊聲明併入） |
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| 數字 | 展覽標題 | |
| 3.2 | 1999 年 6 月 10 日提交的公司註冊證書修正案（參照註冊人於 2005 年 2 月 10 日向委員會提交的 10-SB 表格註冊聲明納入） | |
| 3.3 | 2005年股東批准的公司註冊證書修正案（參照註冊人於2005年2月10日向委員會提交的10-SB表格註冊聲明納入） | |
| 3.4 | 2008年9月11日對公司註冊證書的修訂（參照註冊人截至2012年12月31日的財政年度的10-K表格納入。） | |
| 3.5 | 2009年10月7日對公司註冊證書的修訂（參照註冊人截至2012年12月31日的財政年度的10-K表格納入。） | |
| 3.6 | 2012年5月18日對公司註冊證書的修訂（參照註冊人截至2012年12月31日的財政年度的10-K表格納入。） | |
| 3.7 | 2013年9月10日對公司註冊證書的修正案（參照註冊人於2013年9月11日提交的8-K表格納入。） | |
| 3.8 | 2015年12月22日提交的公司註冊證書修正案（參考截至2015年12月31日的財政年度的10-K表格納入。） | |
| 3.9 | 2016年3月23日對公司註冊證書的修訂（參照2016年3月24日的8-K表格納入。） | |
| 3.10 | 2017年2月28日對公司註冊證書的修訂（參照2017年3月1日的8-K表格納入。） | |
| 3.11 | 2018年9月的公司註冊證書修正案（參考截至2018年12月31日的財政年度的10-K表格納入。） | |
| 3.12 | 2019年2月的公司註冊證書修正案（參考截至2018年12月31日的財政年度的10-K表格納入。） | |
| 3.13 | 2018年12月17日對公司註冊證書的修訂（參考截至2018年12月31日的財政年度的10-K表格納入。） | |
| 3.14 | 2018年12月4日對公司註冊證書的修訂（參考截至2018年12月31日的財政年度的10-K表格納入。） | |
| 3.15 | 日期為2019年7月16日的重述公司註冊證書（參照2019年7月15日的8-K表格納入。） | |
| 3.16 | 2019 年 9 月 23 日對公司註冊證書系列的修訂*** | |
| 3.17 | 2020 年 8 月 24 日對公司註冊證書的修正*** | |
| 3.18 | 2023 年 6 月 15 日重述的公司註冊證書修正案***** | |
| 3.19 | 經修訂的章程（參照 2005 年 2 月 10 日向委員會提交的註冊人在 10-SB 表格上的註冊聲明納入） | |
| 3.20 | 2014 年章程修正案（參照2014年12月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格納入。） | |
| 3.21 | 2021 年 11 月章程修正案**** | |
| 3.22 | 章程第 3 號修正案（參考 2023 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表合併而成。） | |
| 3.23 | 2023 年 11 月的公司註冊證書修正案** | |
| 3.24 | 2023 年 12 月的公司註冊證書修正案** | |
| 4.1 | 作為Advangelists, LLC前成員的代表，對Mobiquity Technologies, Inc.向Deepanker Katyal簽發的截至2019年5月10日的7,512,500美元本票（參照2019年5月10日的8-K表格註冊成立）進行了修訂和重報。 | |
| 4.2 | 作為Advangelists, LLC前所有者的代表，Mobiquity Technologies, Inc.和Deepankar Katyal於2019年9月13日簽訂的第二份經修訂和重述的期票（參照2019年9月13日的8-K表格註冊成立） | |
| 4.3 | 普通股購買權證表格（參考2019年9月13日的8-K表格納入。） | |
| 4.4 | 截至2019年9月13日發放給吉恩·薩爾金德博士的可轉換本票（參照2019年9月13日的8-K/A表格納入。） | |
| 4.5 | 截至2019年12月31日經修訂和重列的有利於吉恩·薩爾金德博士的可轉換本票 *** | |
| 4.6 | 截至2019年4月1日的第二份經修訂和重述的有利於吉恩·薩爾金德博士的可轉換本票 *** | |
| 4.7 | 截至2019年9月13日的支持婚姻信託商品及服務税主體 U/W/O Leopold Salkind 的可轉換本票（參照2019年9月13日的8-K/A表格納入。） | |
| 4.8 | 截至2019年12月31日的經修訂和重列的有利於婚姻信託商品及服務税主體 U/W/O Leopold Salkind 的可轉換本票*** | |
| 4.9 | 第二份經修訂和重列的可轉換本票，支持婚姻信託商品及服務税主體 U/W/O Leopold Salkind，日期為 2019 年 4 月 1 日*** | |
| 4.10 | 貸款人認股權證表格（參照2019年9月13日的8-K/A表格納入。） | |
| 4.11 | 2021年9月20日支持塔洛斯勝利基金有限責任公司的期票（參照2021年9月20日的8-K表格納入。） | |
| 4.12 | 2021年9月20日支持Blue Lake Partners LLC的期票（參考2021年9月20日的8-K表併入。） | |
| 4.13 | 2021年9月20日向Talos Victory Fund, LLC發行的普通股購買權證（參照2021年9月20日的8-K表格註冊成立。） | |
| 4.14 | 2021年9月20日向Blue Lake Partners LLC發行的普通股購買權證（參照2021年9月20日的8-K表格註冊成立。） |
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| 數字 | 展覽標題 | |
| 4.15 | 2021 年代表認股權證的表格*** | |
| 4.16 | 公司與大陸證券轉讓與信託公司之間簽訂的2021年認股權證代理協議表格*** | |
| 4.17 | 2021 年認股權證表格（附錄 4.16 所附認股權證代理協議表附件 C）*** | |
| 4.18 | 代表認股權證表格*** | |
| 4.19 | 2023 系列認股權證的表格*** | |
| 4.20 | 預先注資認股權證表格（2023 年表格）*** | |
| 4.21 | 投資者可轉換債務認購協議表格（5% 原始發行折扣）*** | |
| 4.22 | 投資者可轉換債務認購協議表格（10％原始發行折扣）*** | |
| 4.23 | 投資者可轉換債務認購協議表格（10％年利息）*** | |
| 4.24 | 2022年12月30日發行給Walleye的期票（參照2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格註冊成立） | |
| 4.25 | 2023 年 2 月 7 日對 2022 年 12 月 30 日簽發給 Walleyee 的期票的修正案**** | |
| 4.26 | 日期為 2022 年 12 月 30 日的認股權證，簽發給 Walleye（參照 2023 年 1 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格註冊成立） | |
| 4.27 | 本次發行的預先注資認股權證表格***** | |
| 4.28 | 2023年2月13日對簽發給Walleyee的2022年12月30日本票的修正案***** | |
| 10.1 | 2019年4月2日的僱傭協議——迪恩·朱莉婭（參照2019年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格註冊成立。） | |
| 10.2 | 2019年4月2日的僱傭協議——肖恩·特雷佩塔（參照2019年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格註冊成立。） | |
| 10.3 | 2019年4月2日的僱傭協議——保羅·鮑爾斯菲爾德（參照2019年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格註冊成立。） | |
| 10.4 | 2022年1月4日的僱傭協議 — Deepanker Katyal（參照2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表格註冊成立） | |
| 10.5 | 與Walleye簽訂的擔保協議和附屬擔保（參照2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格註冊成立） | |
| 21.1 | 發行人的子公司（參照截至2018年12月31日的財政年度的10-K表註冊成立。） | |
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證* | |
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證* | |
| 32.1 | 根據 18.U.S.C. 進行認證根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 1350 條* | |
| 32.2 | 根據 18.U.S.C. 進行認證根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 1350 條* | |
| 99.1 | 2005 年員工福利和諮詢服務薪酬計劃（參照註冊人於2005年3月21日向委員會提交的10-SB/A表格上的註冊聲明納入。） | |
| 99.2 | 2005年計劃修正案（參照註冊人於2005年8月15日向委員會提交的10-QSB/A表格納入。） | |
| 99.3 | 2009 年員工福利和諮詢服務薪酬計劃（參照截至2009年12月31日的財年提交的10-K表格納入。） | |
| 99.4 | 2018 年員工福利和諮詢服務薪酬計劃。（參考2019年1月11日向美國證券交易委員會提交的最終委託書納入。） | |
| 99.5 | 2021 年員工福利和諮詢薪酬計劃*** | |
| 99.6 | 2023年股權參與計劃（參照2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的最終委託書納入。） | |
| 99.7 | 2023 年員工福利和諮詢薪酬計劃** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 * | |
| 101.SCH | 行內文檔，XBRL 分類擴展 * | |
| 101.CAL | 行內計算 Linkbase、XBRL 分類擴展定義 * | |
| 101.DEF | 內聯鏈接庫、XBRL 分類擴展標籤 * | |
| 101.LAB | 內聯鏈接庫，XBRL 分類擴展 * | |
| 101.PRE | 在線演示鏈接庫 * |
______________
| * | 隨函提交。 |
| ** | 提交了截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的 10-K 表格 |
| *** | 此前曾根據S-1表格註冊聲明提交，文件編號為333-260364。 |
| **** | 此前曾根據S-1表格註冊聲明文件編號333-269293提交。 |
| ***** | 此前曾根據 S-1 表格註冊聲明文件編號 333-272572 提交 |
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簽名
根據第 13 節的要求或 根據1934年《證券交易法》第15（d）條，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。
| MOBIQUITY 技術有限公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 12 日 | 作者： | /s/ 迪安 L. 朱莉婭 |
| 迪安·L·朱莉婭， | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2024 年 8 月 12 日 | 作者： | /s/ 肖恩·麥克唐納 |
| 肖恩·麥克唐納， | ||
| 首席財務官 | ||
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