美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
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根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號
（註冊人章程中規定的確切名稱）
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（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
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( |
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（註冊人的電話號碼） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個課程的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大號 加速文件管理器 |
☐ |
已加速 申報者 |
☐ |
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☒ |
更小 報告 公司 |
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新興 增長 公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量：
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表 |
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截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的資產負債表（未經審計） |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的運營報表（未經審計） |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動表（未經審計） |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流量表（未經審計） |
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截至2024年6月30日的財務報表附註（未經審計） |
1 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
6 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
10 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
10 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第 1 項 |
法律訴訟 |
11 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
11 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
11 |
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
11 |
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
11 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
11 |
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第 6 項。 |
展品 |
11 |
|
簽名 |
12 |
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第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
CKX LANDS, INC.
資產負債表
（未經審計）
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6月30日 |
十二月三十一日 |
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2024 |
2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
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存款證 |
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應計應收賬款 |
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應收利息 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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遞延所得税資產 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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貿易應付賬款和應計費用 |
$ | $ | ||||||
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應繳所得税 |
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未賺取的收入 |
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流動負債總額 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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| 普通股， |
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額外已繳資本 |
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庫存股， |
( |
) | ( |
) | ||||
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
$ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
CKX LANDS, INC.
運營聲明
（未經審計）
|
截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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|
收入： |
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石油和天然氣 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
木材銷售 |
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表面收入 |
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總收入 |
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成本、支出和（收益）： |
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石油和天然氣成本 |
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木材成本 |
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表面成本 |
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一般和管理費用 |
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折舊費用 |
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出售土地的收益 |
( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||
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總成本、支出和（收益） |
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運營收入（虧損） |
( |
) | ||||||||||||||
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利息收入 |
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雜項收入 |
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所得税前收入（虧損） |
( |
) | ||||||||||||||
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聯邦和州所得税支出（福利）： |
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當前 |
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已推遲 |
( |
) | ||||||||||||||
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所得税總額 |
( |
) | ||||||||||||||
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淨收益（虧損） |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
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每股淨收益（虧損）： |
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基本 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
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稀釋 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
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每股計算中使用的加權平均股數： |
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基本 |
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稀釋 |
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附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
CKX LANDS, INC.
股東權益變動表
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月
（未經審計）
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普通股 |
額外付費 |
已保留 |
總計 |
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|
股票 |
金額 |
國庫股 |
資本 |
收益 |
股權 |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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根據股份補償發行 |
- | |||||||||||||||||||||||
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基於股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
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回購普通股 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
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餘額，2024 年 6 月 30 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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普通股 |
額外付費 |
已保留 |
總計 |
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股票 |
金額 |
國庫股 |
資本 |
收益 |
股權 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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基於股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
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淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
CKX LANDS, INC.
股東權益變動表
截至 2024 年和 2023 年 6 月 30 日的六個月
（未經審計）
|
普通股 |
額外付費 |
已保留 |
總計 |
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|
股票 |
金額 |
國庫股 |
資本 |
收益 |
股權 |
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|
餘額，2023 年 12 月 31 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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根據股份補償發行 |
- | |||||||||||||||||||||||
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基於股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
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回購普通股 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
|
餘額，2024 年 6 月 30 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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普通股 |
額外付費 |
已保留 |
總計 |
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|
股票 |
金額 |
國庫股 |
資本 |
收益 |
股權 |
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|
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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基於股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
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淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
CKX LANDS, INC.
現金流量表
（未經審計）
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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2024 |
2023 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | ||||
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為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊費用 |
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耗盡費用 |
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遞延所得税支出（福利） |
( |
) | ||||||
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出售土地的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
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基於股份的薪酬 |
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運營資產和負債的變化： |
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流動資產的增加 |
( |
) | ( |
) | ||||
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流動負債減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購買存款證 |
( |
) | ||||||
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存款證的到期日 |
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再造林木材的成本 |
( |
) | ||||||
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出售固定資產的收益 |
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投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量 |
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回購普通股 |
( |
) | ||||||
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用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ||||||
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現金和現金等價物的淨變化 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
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補充現金流信息 |
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支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
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為所得税支付的現金 |
$ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
CKX LANDS, INC.
未經審計的財務報表附註
“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 CKX Lands, Inc.
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注意事項 1： |
重要會計政策和近期會計聲明 |
重要會計政策
演示基礎
隨附的公司未經審計的中期財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和條例根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。根據這些細則和條例，某些信息和腳註的披露被省略了。管理層認為，所附財務報表包括正常的經常性調整，這是公允列報所列中期業績所必需的。這些財務報表應與我們在10-k表年度報告中包含的截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表示整個財年或任何其他時期的預期業績。
根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出一些估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、支出和相關披露金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。
信用風險的集中度
該公司維持九家金融機構的現金餘額。有時，現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司的25萬美元保險限額。公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，管理層認為公司的現金餘額沒有面臨任何重大信用風險。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對土地、木材和財產、建築物和設備等長期資產進行減值審查。如果出現需要對長期資產進行潛在減值測試的事件或情況，則公司首先將該資產預計產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產的賬面金額無法在未貼現的現金流基礎上收回，則在賬面價值超過公允價值的範圍內確認減值費用。公允價值可以通過各種估值技術來確定，包括報價市場價格、第三方獨立評估和貼現現金流模型。在截至2023年12月31日的年度中，公司對其長期資產進行了零步減值分析，並確定沒有表明減值的定性因素。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別未記錄任何減值費用。
基於股份的薪酬
我們維持一項積極的激勵薪酬計劃：2021年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）。該計劃規定向我們的某些員工、非僱員董事和顧問發行限制性股票單位（RSU）和基於績效的限制性股票單位（PSU）。
對於受市場條件約束的獎勵，我們使用二項式格子模型（即蒙特卡羅模擬模型）來確定公允價值。蒙特卡羅仿真模型利用多個輸入變量來確定基於股份的薪酬支出。根據該計劃可發行的最大股票數量的獎勵於2022年6月13日發放。因此，在截至2024年6月30日的六個月中，沒有根據該計劃發放更多獎勵。
與限制性股票單位相關的基於股份的薪酬支出在撥款之日到必要服務期結束時使用直線法進行支出。根據每個績效觸發因素的價格預測情景的中位數，使用模型驅動的推導服務期，在授予日到必要服務期結束期間對PSU進行支出。限制性股票單位和PSU沒有投票權。我們在授予之日計算基於股份的獎勵的公允價值。
基本和攤薄後每股收益
每股淨收益是根據FasB ASC 260-10 “每股收益” 提供的。每股基本收益的計算方法是將普通股股東的可用收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益使該期間所有潛在的攤薄普通股生效。如果每股攤薄收益具有反稀釋作用，則不包括所有潛在的普通股。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，攤薄股權歸屬於
分紅
該公司目前不定期派發股息。在決定是否宣佈分紅時，董事會會考慮公司上一財年的運營現金流和當前的經濟狀況以及其他被認為相關的信息。每股普通股支付的股息基於該期間已發行普通股的加權平均數。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別沒有宣佈分紅。
根據公司公司章程中的股息返還條款，在股息到期後一年內未申領的股息將到期並歸還給公司的全部所有權，公司支付此類股息的義務將終止。任何股息返還均在收到時記為權益。
最近的會計公告
最近對會計文獻進行了各種更新，但預計這些更新不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
附註2：金融工具的公允價值
ASC 820 公允價值衡量和披露（“ASC 820”）定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並加強了對公允價值計量的披露。它將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取的交易價格。ASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：
級別1：可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）。
第 2 級：資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的投入。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價；相同或相似的非活躍資產或負債的報價；以及輸入可觀測或重要價值驅動因素可觀察的模型驅動估值。估值可以從第三方定價服務獲得或得到第三方定價服務的證實。
第三級：使用基於當時最佳信息的合理投入和假設來衡量資產和負債的公允價值的不可觀測的投入，前提是無需花費過多的成本和精力，即可使用合理的投入和假設來衡量在計量之日幾乎沒有市場活動的資產和負債的公允價值。
使用以下方法和假設來估算每類金融工具的公允價值，這些工具的公允價值是可行的：
類和方法和/或假設
現金和現金等價物：由於其易於兑換的特性，賬面價值接近公允價值。
存款證：賬面價值根據公允市場價值調整並按公允市場價值列報。
公司金融工具的估計公允價值如下：
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2024年6月30日 |
2023 年 12 月 31 日 |
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金融資產： |
級別 |
賬面價值 |
公允價值 |
賬面價值 |
公允價值 |
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|
現金和現金等價物 |
2 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
存款證 |
2 | |||||||||||||||||||
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總計 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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注意事項三： |
財產和設備 |
財產和設備包括以下各項：
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6月30日 |
十二月三十一日 |
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2024 |
2023 |
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土地 |
$ | $ | ||||||
|
木材 |
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裝備 |
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累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
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總計 |
$ | $ | ||||||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，該公司出售土地的收益為美元
折舊費用為 $
耗盡費用為 $
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注意事項 4： |
分部報告 |
該公司的業務分為三個主要運營部門，均位於美國：石油和天然氣、木材和地表。公司的應申報業務部門是戰略業務部門，提供來自不同產品的收入。由於每個區域的獨特之處，它們是分開管理的。
下表顯示了公司三個運營業務部門的財務信息：
|
六個月已結束 6月30日 |
年末 十二月 31, |
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2024 |
2023 |
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|
扣除累計折舊後的可識別資產 |
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|
木材 |
$ | $ | ||||||
|
一般公司資產 |
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|
總計 |
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資本支出： |
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|
木材 |
$ | $ | ||||||
|
表面 |
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|
一般公司資產 |
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分部成本和支出總額 |
$ | $ | ||||||
|
折舊和損耗 |
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|
石油和天然氣 |
$ | $ | ||||||
|
木材 |
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|
一般公司資產 |
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|
總計 |
$ | $ | ||||||
|
截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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|
收入： |
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|
石油和天然氣 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
木材銷售 |
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|
表面收入 |
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|
分部總收入 |
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|
成本和支出： |
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|
石油和天然氣成本 |
$ | $ | ||||||||||||||
|
木材成本 |
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|
表面成本 |
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|
分部成本和支出總額 |
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|
運營淨收益（虧損）： |
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|
石油和天然氣 |
$ | $ | ||||||||||||||
|
木材 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
表面 |
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|
分部運營淨收入總額 |
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所得税前未分配的其他支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
所得税前收入（虧損） |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
隨附的運營報表中未報告分部間銷售額。各部門的會計政策與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表中重要會計政策摘要中描述的相同。公司根據所得税前的運營收入或虧損來評估業績，其中不包括任何非經常性損益。所得税前收入表示淨收入減去成本和支出減去一般公司性質的其他收入和支出。按細分市場劃分的可識別資產是指僅用於公司在該細分市場運營的資產。
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注意事項五： |
所得税 |
根據公認的會計原則，公司分析了其在聯邦和州所得税申報表中的申報情況，以瞭解仍有待審查的納税申報表。通常，申報表在提交後的三年內必須接受審查。該公司認為，所有申報情況都是高度確定的，所有所得税申報情況和扣除額將在税收管轄區的審計後得以維持。因此，不需要為不確定的税收狀況儲備金。沒有對該公司徵收任何利息或罰款，預計也不會徵收任何利息或罰款。
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注意事項 6： |
關聯方交易 |
該公司和Stream Wetlands Services, LLC（“Stream Wetlands”）是2017年4月17日租賃期權協議（“OTL”）的當事方。OTL向Stream Wetlands提供了向公司租賃某些土地的選擇權，前提是談判並執行雙方都能接受的租賃表格。2022年2月28日，Stream Wetlands行使了OTL並簽訂了
該公司的總裁也是瑪蒂爾達流管理公司（“MSM”）的總裁，首席財務官是mSM的首席投資官。mSm 無償向公司提供管理服務。
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注意事項 7： |
濃度 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司五大客户的收入分別為：
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截至6月30日的六個月 |
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計數 |
2024 |
2023 |
|||||||
| 1 | $ | $ | |||||||
| 2 | |||||||||
| 3 | |||||||||
| 4 | |||||||||
| 5 | |||||||||
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注意事項 8： |
基於股份的薪酬 |
在截至2022年12月31日的年度中，公司向某些員工總共發放了
確認的基於股份的薪酬支出包含在運營報表中的一般和管理費用中。獎項的總公允價值為 $
計劃參與者選擇讓公司預扣股票，以支付已發行股票的員工工資税預扣額。截至 2024 年 6 月 30 日，公司扣留了
按獎勵類型確認的基於股份的薪酬支出為 $
|
注意事項 9： |
後續事件 |
2024 年 7 月 15 日，授予公司員工的最後一部分限制性股票單位是
此外，註冊人與其總裁威廉·格雷·斯特里姆之間的高管僱傭協議以及註冊人與其首席財務官斯科特·斯蒂普之間的高管僱傭協議根據其條款到期。Stream先生和Stepp先生與註冊人董事會共同商定，在沒有書面協議的情況下，繼續在各自的辦公室與註冊人合作。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告以及截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表及其附註中包含的未經審計的財務報表和相關附註以及相關管理層一起閲讀'對財務狀況和經營業績的討論和分析，兩者均包含在我們於2024年3月27日提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中。
警示聲明
本管理層的討論和分析包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的許多前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法。前瞻性陳述通常用 “相信”、“期望”、“計劃”、“估計”、“預期”、“打算”、“項目”、“將”、“預測”、“尋求”、“可能”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“持續”、“應該” 等詞語來識別，或從本質上講指未來事件的詞語。您不應過分確定這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本10-Q表格發佈之日。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，可能導致實際業績與歷史業績或我們的預測存在重大差異，包括我們的10-k表年度報告、10-Q表和其他公開文件中描述的風險。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
路易斯安那州的一家公司CKX Lands, Inc. 於1930年以Calcasieu房地產與石油公司的名義開始運營。它最初是由一家在路易斯安那州西南部運營的銀行分拆組建的。分拆的目的是組建一個持有非生產礦產權益的實體，監管機構要求銀行扣除這些權益。多年來，隨着一些礦產利益集團開始生產，該公司將部分收益用於收購土地。1990年，該公司進行了最大規模的收購，當時它是購買路易斯安那州西南部約35,575英畝土地50％不可分割權益的四位買方之一。
如今，該公司的收入來自礦產特許權使用費、木材銷售和土地的地面付款。CKX從與石油和天然氣生產、木材銷售、土地銷售和地面租金相關的特許權使用費和礦產租賃中獲得收入。儘管CKX積極管理其土地，種植和收穫木材，但CKX在石油和天然氣生產收入方面處於被動狀態，因為CKX不勘探石油和天然氣或開採油井。這些石油和天然氣活動由無關的第三方進行。
CKX將其財產出租給石油和天然氣運營商，並通過其土地所有權以石油和天然氣特許權使用費、租賃租金和地球物理收入的形式獲得收入。隨着在公司土地上發現新的石油和天然氣產量，公司的石油和天然氣收入會波動，然後最終耗盡或變得不經濟地生產。每桶石油或一千立方英尺（“MCF”）天然氣每日大宗商品定價的波動也將導致公司石油和天然氣收入的波動。這些大宗商品價格受到CKX業務外部的眾多因素和不確定性的影響，而CKX無法控制這些因素和不確定性，包括全球石油和天然氣的供需、COVID-19 疫情和政府應對疫情對供需的影響、地緣政治條件以及國內和全球經濟狀況等因素。
CKX在20個不同的油氣田中擁有少量特許權使用費。每筆特許權使用費權益的大小由公司在油井英畝單位中的淨所有權決定。CKX的特許權使用費權益從最小的0.0045％到最大的7.62％不等。由於該公司不擁有或運營這些油井，因此無法獲得任何儲備信息。最終，該公司目前持有的土地下的石油和天然氣儲量將耗盡。
木材收入來自公司土地上的木材銷售。該公司的木材收入將波動，具體取決於我們在區域市場上達成立木採伐協議的能力、木材林地年齡和/或立木採伐大宗商品的價格。木材是公司積極管理的可再生資源。
表面收入來自各種經常性和非經常性來源。經常性地表收入來自農業、娛樂和商業用途的租賃安排。非經常性地面收入可能包括管道通行權和臨時工作場所租賃等活動。
在管理土地方面，公司依賴房地產、林業、環境和農業顧問以及在一般公司事務、房地產和礦產方面具有法律專業知識的律師，並與他們建立了關係。
該公司積極在路易斯安那州尋找更多待購房地產，重點是路易斯安那州西南部以及林地和農業用地。在評估未經改善的待購房地產時，公司將考慮許多特徵，包括但不限於木材適應性、農業健康狀況、未來開發機會和/或礦產潛力。在評估改善後的待購房地產時，公司將考慮特徵，包括但不限於地理位置、現有收入來源的質量和/或改善的質量。
公司董事會定期評估一系列可能增加股東價值的戰略選擇，董事會和管理層對此類替代方案進行盡職調查活動。其中包括通過收購土地或其他資產實現增長的機會、企業合併、資產處置和收益再投資以及其他替代方案。2023年8月21日，公司宣佈，董事會已決定啟動一項正式程序，評估公司的戰略備選方案，以提高股東的價值，並已聘請了一位與該流程相關的財務顧問。2024年4月18日，公司提供了最新流程，指出已收到多方對可能收購公司或其資產感興趣的初步跡象，並且公司及其顧問正在與這些各方中的一部分精選合作，向他們提供更多信息。董事會已成立一個小組委員會，負責監督和管理該程序。出售公司或其全部或幾乎全部資產將受許多條件和突發事件的約束，包括公司股東的批准。無法保證這一過程將成功談判達成一項交易的最終協議或任何其他戰略成果，也無法保證董事會會會建議CKX的股東批准任何交易。
最近的事態發展
2019年，該公司開始利用現有的路權，在其位於卡爾卡西厄和博雷加德教區的某些土地上開發多個牧場式分區。該公司已確定這些地區對牧場式土地的需求，每塊佔地超過三英畝，董事會和管理層認為，該項目將使公司能夠在支付費用後實現對適用土地的投資回報。該公司已經完成並記錄了三個分區的計劃。這三個分區位於卡爾卡西厄教區約415英畝，博雷加德教區佔地約160英畝，共包含39個地塊。截至2024年6月30日，該公司已完成39個拍品中的22個拍賣的出售。截至本報告發布之日，該公司正在積極銷售剩餘的拍品。
該公司正在努力尋找該公司在路易斯安那州西南部擁有的其他未開發土地，這些土地同樣適用於住宅小區。
2023年，該公司完成了位於傑斐遜·戴維斯教區的兩塊佔地40英畝的土地的出售，該公司擁有16.67％的所有權（淨面積13.3英畝），收益為149,992美元。在截至2024年6月30日的三個月中，公司完成了一塊佔地25英畝的牧場地塊的出售，該公司擁有100％的所有權權益，淨收益為140,582美元。
運營結果
結果摘要
該公司截至2024年6月30日的六個月的經營業績主要是由石油和天然氣及地表收入的增長所驅動，但被一般和管理費用的增加所抵消。一般和管理費用的增加主要是由於土地研究諮詢費和税務準備費的增加，但被基於股份的薪酬支出的減少所抵消。
收入 — 截至2024年6月30日的三個月
截至2024年6月30日的三個月，總收入為1,027,434美元，與2023年同期相比增長了約177％。總收入包括石油和天然氣、木材和地表收入。與2023年相比，截至2024年6月30日的三個月，收入組成部分如下：
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截至6月30日的三個月 |
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2024 |
2023 |
從... 更改 |
變化百分比 |
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收入： |
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石油和天然氣 |
$ | 161,148 | $ | 101,361 | $ | 59,787 | 59.0 | % | ||||||||
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木材 |
- | 10,782 | (10,782) | ) | (100.0) | )% | ||||||||||
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表面收入 |
866,286 | 258,237 | 608,049 | 235.5 | % | |||||||||||
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總收入 |
$ | 1,027,434 | $ | 370,380 | $ | 657,054 | 177.4 | % | ||||||||
石油和天然氣
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，石油和天然氣收入分別佔總收入的16％和27％。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，CKX分別從62口和64口油井獲得了石油和/或天然氣收入。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，石油和天然氣收入增長了59,787美元。增長是由於平均油價和淨石油產量的上漲，但被平均天然氣價格和天然氣產量的下降所抵消。
木材
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，木材收入分別為0美元和10,782美元。木材收入下降是由於木材客户採伐的正常業務變化所致。
表面
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，地面收入增加了608,049美元。地面收入的增加是由於就公司全資和部分擁有的土地簽訂了三份天然氣管道通行權協議。雖然這些通行權協議和相關收入本質上是非經常性的，但是由公司所在地區經濟和工業發展活動的增加推動的，管理層認為這種活動可能會持續到整個2024財年。
收入 — 截至2024年6月30日的六個月
截至2024年6月30日的六個月中，總收入為1,169,283美元，與2023年同期相比增長了約118％。總收入包括石油和天然氣、木材和地表收入。與2023年相比，截至2024年6月30日的六個月的收入組成部分如下：
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
2023 |
從... 更改 |
變化百分比 |
|||||||||||||
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收入： |
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石油和天然氣 |
$ | 243,648 | $ | 150,556 | $ | 93,092 | 61.8 | % | ||||||||
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木材銷售 |
2,275 | 12,683 | (10,408) | ) | (82.1) | )% | ||||||||||
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表面收入 |
923,360 | 372,903 | 550,457 | 147.6 | % | |||||||||||
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總收入 |
$ | 1,169,283 | $ | 536,142 | $ | 633,141 | 118.1 | % | ||||||||
石油和天然氣
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，石油和天然氣收入分別佔總收入的21％和28％。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，CKX分別從62口和66口油井獲得了石油和/或天然氣收入。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，石油和天然氣收入增長了93,092美元。增長是由於石油和天然氣淨產量的增加被平均銷售價格的下降部分抵消。
木材
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，木材收入分別為2,275美元和12,683美元。木材收入的減少是由於木材客户採伐的正常業務變化所致。
表面
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，地面收入增加了550,457美元。地面收入的增加是由於就公司全資和部分擁有的土地簽訂了三份天然氣管道通行權協議。雖然這些通行權協議和相關收入本質上是非經常性的，但是由公司所在地區經濟和工業發展活動的增加推動的，管理層認為這種活動可能會持續到整個2024財年。
成本和開支—截至2024年6月30日的三個月和六個月
與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，石油和天然氣成本增加了2576美元和4,004美元。這種差異是由於逐年成本的正常變化造成的。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，木材成本增加了2,132美元。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，木材成本增加了4,858美元。木材成本與公司林地的總體管理有關。增加的主要原因是木材管理成本增加。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的一般和管理費用增加了249,127美元。這主要是由於土地研究費用的增加。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了164,865美元。這主要是由於土地研究諮詢費的增加，但被基於股份的薪酬支出的減少所抵消。
出售土地的收益—截至2024年6月30日的三個月和六個月
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，出售土地的收益分別為140,582美元和149,992美元。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，這包括出售卡爾卡西厄教區一塊佔地25英畝的牧場。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，這包括出售兩塊土地的收益。
流動性和資本資源
流動性來源
截至2024年6月30日，流動資產總額為9,688,496美元，流動負債為466,287美元。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有未償債務。
管理層認為，現金和現金等價物足以滿足預計的運營和可能的土地收購。
公司董事會定期評估一系列可能增加股東價值的戰略選擇，董事會和管理層對此類替代方案進行盡職調查活動。其中包括通過收購土地或其他資產或企業合併獲得的增長機會、處置資產和對收益進行再投資以及其他替代方案。任何此類評估的關鍵考慮因素是結合任何增長機會籌集的任何融資的成本和條款，包括公司以公司滿意的條件和成本籌集債務或股權資本的能力，以及此類機會對公司資產負債表的影響。
現金流分析
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金分別為353,909美元和104,185美元。經營活動提供的現金增加歸因於淨收入的增加，這是由於本年度確認了可觀的高利潤通行權收入。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金分別為175,067美元和1,133,860美元。在截至2024年6月30日的六個月中，存款證到期日為1,534,485美元，出售固定資產的收益為140,582美元，由購買的15萬美元存款證所抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，這主要來自1,004,603美元的存款證到期，出售固定資產的收益為149,992美元，由20,735美元的再造林木材成本所抵消。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金分別為208,854美元和0美元。在截至2024年6月30日的六個月中，這是普通股回購造成的。
重要的會計政策和估計
在截至2024年6月30日的六個月中，我們的重要會計政策和估計與截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中 “重要會計政策和估計” 中規定的相比，沒有變化。
最近的會計公告
參見注1， 列報基礎和最近的會計聲明，有關最近發佈的可能影響我們財務報表的會計公告的信息，請參閲本報告中包含的簡明財務報表。
資產負債表外安排
在截至2024年6月30日的六個月中，我們與未合併的實體或其他個人（也稱為 “特殊目的實體”（SPE））沒有任何資產負債表外安排、融資或其他關係。
第 3 項。不適用
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15（b）條和第15d-15（b）條，公司首席執行官兼首席財務官對截至本報告所涉期末公司披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。披露控制和程序是指發行人的控制措施和其他程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。根據評估，管理層得出結論，截至2024年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的財季中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
項目 1 — 5。不適用
第 6 項。展品
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3.1 |
重述的註冊人公司章程（參照2019年3月21日提交的截至2018年12月31日年度的10-k表格（文件編號001-31905）附錄3.1納入）。 |
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3.2 |
註冊人公司章程修正案（參照2004年3月19日提交的截至2003年12月31日止年度的10-k表格（文件編號001-31905）附錄3.2納入）。 |
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3.3 |
重述的註冊人公司章程修正條款（參照2019年3月21日提交的截至2018年12月31日年度的10-k表格（文件編號001-31905）附錄3.3納入）。 |
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3.4 |
經修訂和重述的註冊人章程（自2023年8月10日起通過）（參照2023年8月14日提交的8-k表格（文件編號：001-31905）附錄3.1納入）。 |
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31.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對總裁W. Gray Stream進行認證。 |
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31.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官斯科特·斯蒂普進行認證。 |
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32.1** |
根據《美國法典》第18章第1350條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對總統W. Gray Stream進行認證。 |
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32.2** |
根據《美國法典》第18章第1320條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官斯科特·斯蒂普進行認證。 |
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101.INS |
內聯 XBRL 實例 |
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101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算 |
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101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義 |
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101.LAB |
內聯 XBRL 分類擴展標籤 |
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101.PRE |
在線 XBRL 分類擴展演示 |
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104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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隨函提交 |
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隨函提供 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 8 月 12 日
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CKX LANDS, INC. |
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作者： |
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/s/ W. Gray Stream |
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W. Gray Stre |
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主席 |
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（首席執行官） |