S-4
目錄表
弗吉尼亞州伊錯誤0000012927税後淨額。主要與截至2024年6月30日的六個月和三個月淨定期福利成本中包含的既往服務抵免和精算損失/（收益）的攤銷有關，總計0美元和0美元（扣除0美元和0美元的税款），以及上一年同期的（44美元）和（22美元）（扣除13美元和7美元的税款）。00000129272023-01-012023-12-3100000129272022-01-012022-12-3100000129272021-01-012021-12-3100000129272024-01-012024-06-3000000129272023-01-012023-06-3000000129272024-04-012024-06-3000000129272023-04-012023-06-3000000129272024-06-3000000129272023-12-3100000129272022-12-3100000129272021-12-3100000129272019-01-012019-12-3100000129272020-11-012020-11-3000000129272023-06-3000000129272011-12-3100000129272024-07-242024-07-2400000129272024-03-3100000129272023-03-3100000129272020-12-310000012927美國-GAAP：服務成員2021-01-012021-12-310000012927美國-公認會計準則：產品成員2021-01-012021-12-310000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000012927ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000012927ba：企業重新協調項目和消除成員2021-01-012021-12-310000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000012927ba：反稀釋劑或性能條件非MetMemberba：表演獎成員2021-01-012021-12-310000012927ba：反稀釋劑或性能條件非MetMember美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-012021-12-310000012927ba：反稀釋劑或性能條件非MetMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310000012927ba：反稀釋劑或性能條件非MetMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310000012927ba：反稀釋DueToNetLossMember2021-01-012021-12-310000012927美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2021-01-012021-12-310000012927ba：時間存款會員2021-01-012021-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2021-01-012021-12-310000012927Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-01-012021-12-310000012927美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310000012927美國-公認會計準則：商品合同成員2021-01-012021-12-310000012927美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2021-01-012021-12-310000012927美國公認會計準則：運營費用成員2021-01-012021-12-310000012927美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310000012927美國公認會計準則：運營費用成員2021-01-012021-12-310000012927美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310000012927SRT：亞洲成員2021-01-012021-12-310000012927SRT：非洲成員2021-01-012021-12-310000012927美國-GAAP：非美國成員2021-01-012021-12-310000012927SRT：歐洲成員2021-01-012021-12-310000012927美國-公認會計準則：中東成員2021-01-012021-12-310000012927國家：加利福尼亞州2021-01-012021-12-310000012927國家：美國2021-01-012021-12-310000012927SRT：拉美裔美國成員2021-01-012021-12-310000012927ba：大洋洲會員2021-01-012021-12-310000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：商業客户會員2021-01-012021-12-310000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：政府客户會員2021-01-012021-12-310000012927國家：美國ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000012927美國-GAAP：非美國成員ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000012927ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員ba：客户優惠會員srt：B737 MaxMember2021-01-012021-12-310000012927ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員ba：外部客户會員2021-01-012021-12-310000012927美國-GAAP：非美國成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000012927國家：美國ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000012927美國-公認會計準則：中東成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000012927ba：收件箱成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000012927SRT：亞洲成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000012927SRT：歐洲成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：外部客户會員2021-01-012021-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員ba：企業重新協調項目和消除成員2021-01-012021-12-310000012927Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberba：企業重新協調項目和消除成員2021-01-012021-12-310000012927US-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-12-310000012927ba：全球服務會員US-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-12-310000012927ba：商業飛機部門成員US-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-12-310000012927ba：美國政府合同成員美國-美國公認會計準則：銷售成員ba：美國政府合同成員2021-01-012021-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-012021-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-01-012021-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-01-012021-12-310000012927美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000012927美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310000012927美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310000012927ba：全球服務會員美國-公認會計準則：固定價格合同成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：美國政府合同成員2021-01-012021-12-310000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員ba：美國政府合同成員2021-01-012021-12-310000012927US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMemberba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000012927US-GAAP：傳輸超過時間成員ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國-公認會計準則：固定價格合同成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000012927ba：商業飛機部門成員美國-公認會計準則：固定價格合同成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000012927ba：商業飛機部門成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310000012927ba：A2021股票期權成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310000012927ba：A2021股票期權溢價會員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310000012927ba：A2021股票期權非溢價會員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310000012927ba：BidAndProposalCostsMember2021-01-012021-12-310000012927US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310000012927美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-01-012021-12-310000012927ba：運營租賃資產成員2021-01-012021-12-310000012927ba：AirplaneProgram 787成員2021-01-012021-12-310000012927美國-公認會計準則：運營收入虧損成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2021-01-012021-12-310000012927美國公認會計準則：其他收入成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-01-012021-12-310000012927ba：運營收入損失前納税成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-01-012021-12-310000012927ba：運營收入損失前納税成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2021-01-012021-12-310000012927美國-公認會計準則：運營收入虧損成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-01-012021-12-310000012927美國公認會計準則：其他收入成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2021-01-012021-12-310000012927美國-GAAP：服務成員2022-01-012022-12-310000012927美國-公認會計準則：產品成員2022-01-012022-12-310000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000012927ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000012927ba：企業重新協調項目和消除成員2022-01-012022-12-310000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000012927ba：反稀釋劑或性能條件非MetMember美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-310000012927ba：反稀釋劑或性能條件非MetMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310000012927ba：反稀釋劑或性能條件非MetMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310000012927ba：反稀釋DueToNetLossMember2022-01-012022-12-310000012927美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2022-01-012022-12-310000012927ba：時間存款會員2022-01-012022-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-12-310000012927Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2022-01-012022-12-310000012927美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310000012927美國-公認會計準則：商品合同成員2022-01-012022-12-310000012927美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2022-01-012022-12-310000012927美國-美國公認會計準則：銷售成員2022-01-012022-12-310000012927美國公認會計準則：運營費用成員2022-01-012022-12-310000012927美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310000012927美國公認會計準則：運營費用成員2022-01-012022-12-310000012927美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310000012927SRT：非洲成員2022-01-012022-12-310000012927SRT：拉美裔美國成員2022-01-012022-12-310000012927SRT：歐洲成員2022-01-012022-12-310000012927SRT：亞洲成員2022-01-012022-12-310000012927美國-公認會計準則：中東成員2022-01-012022-12-310000012927美國-GAAP：非美國成員2022-01-012022-12-310000012927國家：美國2022-01-012022-12-310000012927ba：大洋洲會員2022-01-012022-12-310000012927國家：加利福尼亞州2022-01-012022-12-310000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：商業客户會員2022-01-012022-12-310000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：政府客户會員2022-01-012022-12-310000012927國家：美國ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000012927美國-GAAP：非美國成員ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000012927ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員ba：客户優惠會員srt：B737 MaxMember2022-01-012022-12-310000012927ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員ba：外部客户會員2022-01-012022-12-310000012927美國-GAAP：非美國成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000012927國家：美國ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000012927美國-公認會計準則：中東成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000012927ba：收件箱成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000012927SRT：亞洲成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000012927SRT：歐洲成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：外部客户會員2022-01-012022-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員ba：企業重新協調項目和消除成員2022-01-012022-12-310000012927Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberba：企業重新協調項目和消除成員2022-01-012022-12-310000012927US-GAAP：部門間消除成員2022-01-012022-12-310000012927ba：全球服務會員US-GAAP：部門間消除成員2022-01-012022-12-310000012927ba：商業飛機部門成員US-GAAP：部門間消除成員2022-01-012022-12-310000012927ba：美國政府合同成員美國-美國公認會計準則：銷售成員ba：美國政府合同成員2022-01-012022-12-310000012927ba：運營租賃設備和資產持有銷售或再租賃成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2022-01-012022-12-310000012927美國-公認會計準則：投資成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2022-01-012022-12-310000012927美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembersUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2022-01-012022-12-310000012927美國公認會計準則：其他資產成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2022-01-012022-12-310000012927Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2022-01-012022-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-01-012022-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2022-01-012022-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-01-012022-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-01-012022-12-310000012927美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-12-310000012927ba：抵押貸款支持和資產支持證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-12-310000012927美國-公認會計準則：市政債券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-12-310000012927ba：非United StatesCommonAndRepubredStockMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：股權證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-12-310000012927美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-12-310000012927ba：房地產會員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-12-310000012927srt：B737會員2022-01-012022-12-310000012927ba：全球服務會員2022-01-012022-12-310000012927美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000012927美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-12-310000012927美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310000012927ba：全球服務會員美國-公認會計準則：固定價格合同成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：美國政府合同成員2022-01-012022-12-310000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員ba：美國政府合同成員2022-01-012022-12-310000012927US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMemberba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000012927US-GAAP：傳輸超過時間成員ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國-公認會計準則：固定價格合同成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000012927ba：商業飛機部門成員美國-公認會計準則：固定價格合同成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000012927ba：商業飛機部門成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310000012927美國-公認會計準則：債權人債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-12-310000012927ba：BidAndProposalCostsMember2022-01-012022-12-310000012927US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310000012927美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-01-012022-12-310000012927ba：運營租賃資產成員2022-01-012022-12-310000012927ba：AirplaneProgram 787成員2022-01-012022-12-310000012927ba：AirplaneProgram 777 x會員2022-01-012022-12-310000012927美國公認會計準則：債務證券成員ba：抵押貸款支持和資產支持證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-12-310000012927美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-12-310000012927美國公認會計準則：債務證券成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-12-310000012927美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：市政債券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-12-310000012927美國-公認會計準則：運營收入虧損成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-12-310000012927ba：運營收入損失前納税成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2022-01-012022-12-310000012927美國-公認會計準則：運營收入虧損成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2022-01-012022-12-310000012927美國公認會計準則：其他收入成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2022-01-012022-12-310000012927美國公認會計準則：其他收入成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-12-310000012927ba：運營收入損失前納税成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-12-310000012927美國-公認會計準則：其他當前資產成員2022-01-012022-12-310000012927美國-GAAP：其他非當前資產成員2022-01-012022-12-310000012927ba：密蘇裏州和歐文市成員2022-01-012022-12-310000012927ba：昆士蘭州澳大利亞成員美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310000012927STPR：SC2022-01-012022-12-310000012927STPR：SC美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310000012927美國公認會計準則：庫存成員STPR：SC2022-01-012022-12-310000012927美國公認會計準則：應計負債成員STPR：SC2022-01-012022-12-310000012927ba：密蘇裏州和歐文市成員美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310000012927ba：T7 AEMDSYS2022-01-012022-12-310000012927ba：MQ25成員2022-01-012022-12-310000012927ba：VC 25 B成員2022-01-012022-12-310000012927ba：KC 46 ATanker成員2022-01-012022-12-310000012927ba：T7A ProductionMember2022-01-012022-12-310000012927ba：CommercialCrew成員2022-01-012022-12-310000012927美國-GAAP：服務成員2023-01-012023-12-310000012927美國-公認會計準則：產品成員2023-01-012023-12-310000012927ba：企業重新協調項目和消除成員2023-01-012023-12-310000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000012927ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000012927ba：反稀釋劑或性能條件非MetMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310000012927ba：反稀釋DueToNetLossMember2023-01-012023-12-310000012927美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2023-01-012023-12-310000012927ba：時間存款會員2023-01-012023-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-01-012023-12-310000012927Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-01-012023-12-310000012927美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2023-01-012023-12-310000012927美國-公認會計準則：商品合同成員2023-01-012023-12-310000012927美國公認會計準則：運營費用成員2023-01-012023-12-310000012927美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-12-310000012927美國公認會計準則：運營費用成員2023-01-012023-12-310000012927美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-12-310000012927SRT：非洲成員2023-01-012023-12-310000012927SRT：拉美裔美國成員2023-01-012023-12-310000012927SRT：歐洲成員2023-01-012023-12-310000012927SRT：亞洲成員2023-01-012023-12-310000012927美國-公認會計準則：中東成員2023-01-012023-12-310000012927美國-GAAP：非美國成員2023-01-012023-12-310000012927國家：美國2023-01-012023-12-310000012927ba：大洋洲會員2023-01-012023-12-310000012927國家：加利福尼亞州2023-01-012023-12-310000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：商業客户會員2023-01-012023-12-310000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：政府客户會員2023-01-012023-12-310000012927國家：美國ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000012927美國-GAAP：非美國成員ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000012927ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員ba：客户優惠會員srt：B737 MaxMember2023-01-012023-12-310000012927ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員ba：外部客户會員2023-01-012023-12-310000012927美國-GAAP：非美國成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000012927國家：美國ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000012927美國-公認會計準則：中東成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000012927ba：收件箱成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000012927SRT：亞洲成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000012927SRT：歐洲成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：外部客户會員2023-01-012023-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員ba：企業重新協調項目和消除成員2023-01-012023-12-310000012927Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberba：企業重新協調項目和消除成員2023-01-012023-12-310000012927SRT：最小成員數ba：臨時回購承諾成員2023-01-012023-12-310000012927SRT：最大成員數ba：臨時回購承諾成員2023-01-012023-12-310000012927US-GAAP：部門間消除成員2023-01-012023-12-310000012927ba：全球服務會員US-GAAP：部門間消除成員2023-01-012023-12-310000012927ba：商業飛機部門成員US-GAAP：部門間消除成員2023-01-012023-12-310000012927ba：美國政府合同成員美國-美國公認會計準則：銷售成員ba：美國政府合同成員2023-01-012023-12-310000012927美國-公認會計準則：投資成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-01-012023-12-310000012927美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembersUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-01-012023-12-310000012927美國公認會計準則：其他資產成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-01-012023-12-310000012927Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-01-012023-12-310000012927ba：激勵計劃限制性股票單位成員2023-01-012023-12-310000012927ba：限制性庫存單位成員2023-01-012023-12-310000012927美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310000012927ba：績效基於限制性股票單位PBRSUs成員2023-01-012023-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-01-012023-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-01-012023-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-01-012023-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2023-01-012023-12-310000012927美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-01-012023-12-310000012927ba：抵押貸款支持和資產支持證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-01-012023-12-310000012927ba：房地產會員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-01-012023-12-310000012927美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-01-012023-12-310000012927ba：固定收入證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-01-012023-12-310000012927srt：B737會員2023-01-012023-12-310000012927美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000012927ba：企業重新協調項目和消除成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000012927ba：企業重新協調項目和消除成員2023-01-012023-12-310000012927ba：全球服務會員2023-01-012023-12-310000012927ba：商業飛機部門成員2023-01-012023-12-310000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember2023-01-012023-12-310000012927美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-12-310000012927美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310000012927美國-公認會計準則：美國政府成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-01-012023-12-310000012927美國-公認會計準則：市政債券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-01-012023-12-310000012927ba：招聘激勵計劃限制性股票單位成員2023-01-012023-12-310000012927ba：全球服務會員美國-公認會計準則：固定價格合同成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：美國政府合同成員2023-01-012023-12-310000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員ba：美國政府合同成員2023-01-012023-12-310000012927US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMemberba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000012927US-GAAP：傳輸超過時間成員ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國-公認會計準則：固定價格合同成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000012927ba：商業飛機部門成員美國-公認會計準則：固定價格合同成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000012927ba：商業飛機部門成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310000012927ba：JointVentureMember2023-01-012023-12-310000012927ba：BidAndProposalCostsMember2023-01-012023-12-310000012927US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310000012927美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-01-012023-12-310000012927美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-12-310000012927ba：運營租賃資產成員2023-01-012023-12-310000012927ba：AirplaneProgram 787成員2023-01-012023-12-310000012927ba：AirplaneProgram 777 x會員2023-01-012023-12-310000012927美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-01-012023-12-310000012927美國公認會計準則：債務證券成員ba：固定收入證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-01-012023-12-310000012927美國公認會計準則：債務證券成員ba：抵押貸款支持和資產支持證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-01-012023-12-310000012927美國-公認會計準則：運營收入虧損成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-01-012023-12-310000012927美國-公認會計準則：運營收入虧損成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-01-012023-12-310000012927美國公認會計準則：其他收入成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-01-012023-12-310000012927ba：運營收入損失前納税成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-01-012023-12-310000012927美國公認會計準則：其他收入成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-01-012023-12-310000012927ba：運營收入損失前納税成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-01-012023-12-310000012927SRT：最大成員數ba：商業飛機部門成員2023-01-012023-12-310000012927SRT：最小成員數ba：商業飛機部門成員2023-01-012023-12-310000012927SRT：最小成員數ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember2023-01-012023-12-310000012927SRT：最大成員數ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember2023-01-012023-12-310000012927美國-GAAP：其他非當前資產成員2023-01-012023-12-310000012927美國-公認會計準則：其他當前資產成員2023-01-012023-12-310000012927ba：績效限制庫存單位PRSUMSEARCH2023-01-012023-12-310000012927ba：A2022股票期權成員2023-01-012023-12-310000012927ba：密蘇裏州和歐文市成員2023-01-012023-12-310000012927ba：昆士蘭州澳大利亞成員美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-12-310000012927STPR：SC2023-01-012023-12-310000012927STPR：SC美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-12-310000012927美國公認會計準則：庫存成員STPR：SC2023-01-012023-12-310000012927美國公認會計準則：應計負債成員STPR：SC2023-01-012023-12-310000012927ba：密蘇裏州和歐文市成員美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-12-310000012927ba：昆士蘭州澳大利亞成員2023-01-012023-12-310000012927ba：T7 AEMDAndProductionMember2023-01-012023-12-310000012927ba：CommercialCrew成員2023-01-012023-12-310000012927ba：MQ25成員2023-01-012023-12-310000012927ba：KC 46 ATanker成員2023-01-012023-12-310000012927ba：VC 25 B成員2023-01-012023-12-310000012927ba：T7A ProductionMember2023-01-012023-12-310000012927美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-12-310000012927US-GAAP：客户關係成員2022-12-310000012927美國公認會計準則：其他無形資產成員2022-12-310000012927ba：產品知識會員2022-12-310000012927美國-GAAP：分配權成員2022-12-310000012927ba：AirplaneProgram 777 x會員2022-12-310000012927ba：AirplaneProgram 737成員2022-12-310000012927ba：商業飛機賬户應收成員2022-12-310000012927ba：美國政府合同成員2022-12-310000012927ba：收件箱應收成員2022-12-310000012927ba：DefenseSpaceSecurity Accounts應收成員2022-12-310000012927ba：全球服務會計應收會員2022-12-310000012927srt：B777會員2022-12-310000012927ba：MD80 Aircraft會員2022-12-310000012927srt：B757會員2022-12-310000012927ba：B747400飛機成員2022-12-310000012927srt：B717會員2022-12-310000012927ba：B7478會員2022-12-310000012927srt：B737會員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：本土成員2022-12-310000012927US-GAAP：構建和構建改進成員2022-12-310000012927美國-GAAP：機器和設備成員2022-12-310000012927美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-12-310000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMemberba：UnitedLaunchAlliance成員2022-12-310000012927ba：臨時回購承諾成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：財務擔保成員2022-12-310000012927Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2022-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：美國政府成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：現金和現金等價物成員2022-12-310000012927ba：衍生負債成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310000012927ba：衍生資產成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310000012927ba：抵押貸款支持和資產支持證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：債權人債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：市政債券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：現金和現金等價物成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：債權人債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：市政債券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：美國政府成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310000012927ba：抵押貸款支持和資產支持證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310000012927美國公認會計準則：其他債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310000012927ba：衍生資產成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310000012927ba：衍生負債成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310000012927美國公認會計準則：其他債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：市政債券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310000012927ba：抵押貸款支持和資產支持證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員ba：CashOnHandMember2022-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員ba：金額可接收成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員ba：付費會員2022-12-310000012927ba：衍生負債成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember2022-12-310000012927ba：United StatesCommonAndRepubredStock成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：股權證券成員2022-12-310000012927ba：衍生負債成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：股權證券成員2022-12-310000012927ba：實資產調整成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember2022-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310000012927ba：衍生負債成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember2022-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310000012927ba：波音CommonStockMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：股權證券成員2022-12-310000012927ba：非United StatesCommonAndRepubredStockMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：股權證券成員2022-12-310000012927ba：衍生負債成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：股權證券成員2022-12-310000012927ba：United StatesCommonAndRepubredStock成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：股權證券成員2022-12-310000012927ba：非United StatesCommonAndRepubredStockMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：股權證券成員2022-12-310000012927ba：波音CommonStockMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：股權證券成員2022-12-310000012927ba：實資產調整成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember2022-12-310000012927ba：實資產調整成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember2022-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310000012927ba：實資產調整成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember2022-12-310000012927ba：衍生資產成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember2022-12-310000012927ba：衍生資產成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember2022-12-310000012927ba：衍生負債成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember2022-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：私人股本基金成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：股權證券成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：對衝基金成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember2022-12-310000012927美國-美國公認會計準則：外匯合同成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-12-310000012927美國-公認會計準則：商品合同成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-12-310000012927美國-美國公認會計準則：外匯合同成員美國-公認會計準則：非指定成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：商品合同成員美國-公認會計準則：非指定成員2022-12-310000012927美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000012927Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2022-12-310000012927ba：運營租賃設備和資產持有銷售或再租賃成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2022-12-310000012927美國公認會計準則：其他資產成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2022-12-310000012927美國公認會計準則：運營部門成員ba：商業飛機部門成員2022-12-310000012927美國公認會計準則：運營部門成員ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember2022-12-310000012927美國公認會計準則：運營部門成員ba：全球服務會員2022-12-310000012927ba：企業重新協調項目和消除成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310000012927ba：A325390 Dueupe 2059成員2022-12-310000012927ba：A395515 Dueupe 2059成員2022-12-310000012927ba：A688875 Dueupe 2043成員2022-12-310000012927ba：A220250 Dueupe 2026成員2022-12-310000012927ba：A260320 Dueupe 2030會員2022-12-310000012927ba：A571663 Dueupe 2060成員2022-12-310000012927ba：商業飛機防禦太空安全和全球服務成員2022-12-310000012927ba：商業客户會員2022-12-310000012927ba：AirplaneProgram 787成員2022-12-310000012927ba：聯邦税務局成員2022-12-310000012927ba：州税務局成員2022-12-310000012927ba：商業飛機承諾成員ba：淨金額應付客户相關問題合同貿易承諾成員2022-12-310000012927ba：商業飛機承諾成員ba：ProbableContractualTradeInValueMember2022-12-310000012927ba：融資承諾成員2022-12-310000012927ba：商業飛機承諾成員ba：TotalContractualTradeInValueMaximumMember2022-12-310000012927ba：DueðŸ TwothousandThirtyfour成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：私人股本基金成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember2022-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：對衝基金成員2022-12-310000012927ba：共同或集體或集合基金成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：債務證券成員2022-12-310000012927ba：共同或集體或集合基金成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：股權證券成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：銀行透支成員2022-12-310000012927ba：波音CommonStockMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-12-310000012927ba：EarlyIssue Sales ConsiderationMember2022-12-310000012927ba：供應鏈融資會員2022-12-310000012927ba：密蘇裏州和歐文市成員2022-12-310000012927ba：T7A ProductionMember2022-12-310000012927美國-GAAP：發達的技術權利成員2023-12-310000012927US-GAAP：客户關係成員2023-12-310000012927美國公認會計準則：其他無形資產成員2023-12-310000012927ba：產品知識會員2023-12-310000012927美國-GAAP：分配權成員2023-12-310000012927ba：AirplaneProgram 777 x會員2023-12-310000012927ba：AirplaneProgram 737成員2023-12-310000012927ba：商業飛機賬户應收成員2023-12-310000012927ba：美國政府合同成員2023-12-310000012927ba：收件箱應收成員2023-12-310000012927ba：DefenseSpaceSecurity Accounts應收成員2023-12-310000012927ba：全球服務會計應收會員2023-12-310000012927SRT：最大成員數2023-12-310000012927SRT：最小成員數2023-12-310000012927ba：BBCreditRating會員2023-12-310000012927srt：B777會員2023-12-310000012927ba：B747400飛機成員2023-12-310000012927srt：B717會員2023-12-310000012927ba：B7478會員2023-12-310000012927srt：B737會員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：本土成員2023-12-310000012927US-GAAP：構建和構建改進成員2023-12-310000012927美國-GAAP：機器和設備成員2023-12-310000012927美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2023-12-310000012927ba：聯繫客户談判成員2023-12-310000012927ba：現金支付給客户會員2023-12-310000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMemberba：UnitedLaunchAlliance成員2023-12-310000012927ba：臨時回購承諾成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：財務擔保成員2023-12-310000012927美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2023-12-310000012927SRT：最小成員數ba：A688875 Dueupe 2043成員2023-12-310000012927SRT：最大成員數ba：A688875 Dueupe 2043成員2023-12-310000012927SRT：最小成員數ba：A220250 Dueupe 2026成員2023-12-310000012927SRT：最大成員數ba：A220250 Dueupe 2026成員2023-12-310000012927SRT：最小成員數ba：A260320 Dueupe 2030會員2023-12-310000012927SRT：最大成員數ba：A260320 Dueupe 2030會員2023-12-310000012927SRT：最小成員數ba：A325390 Dueupe 2059成員2023-12-310000012927SRT：最大成員數ba：A325390 Dueupe 2059成員2023-12-310000012927SRT：最小成員數ba：A395515 Dueupe 2059成員2023-12-310000012927SRT：最大成員數ba：A395515 Dueupe 2059成員2023-12-310000012927SRT：最小成員數ba：A571663 Dueupe 2060成員2023-12-310000012927SRT：最大成員數ba：A571663 Dueupe 2060成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-12-310000012927Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-12-310000012927ba：抵押貸款支持和資產支持證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：債務證券成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：美國政府成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：債務證券成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：債務證券成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：債務證券成員2023-12-310000012927美國公認會計準則：其他債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：債務證券成員2023-12-310000012927美國公認會計準則：其他債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：債務證券成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：現金和現金等價物成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：現金和現金等價物成員2023-12-310000012927ba：抵押貸款支持和資產支持證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：債務證券成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：美國政府成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：債務證券成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：債務證券成員2023-12-310000012927ba：衍生資產成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：債務證券成員2023-12-310000012927ba：衍生資產成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：債務證券成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：市政債券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：債務證券成員2023-12-310000012927ba：抵押貸款支持和資產支持證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：債務證券成員2023-12-310000012927美國公認會計準則：其他債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：債務證券成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：債權人債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：債務證券成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：市政債券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：債務證券成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：債權人債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：債務證券成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員ba：金額可接收成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員ba：付費會員2023-12-310000012927ba：實資產調整成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember2023-12-310000012927ba：非United StatesCommonAndRepubredStockMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：股權證券成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員ba：CashOnHandMember2023-12-310000012927ba：非United StatesCommonAndRepubredStockMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：股權證券成員2023-12-310000012927ba：United StatesCommonAndRepubredStock成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：股權證券成員2023-12-310000012927ba：United StatesCommonAndRepubredStock成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：股權證券成員2023-12-310000012927ba：實資產調整成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember2023-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310000012927ba：實資產調整成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember2023-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310000012927ba：實資產調整成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember2023-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：私人股本基金成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：股權證券成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：債務證券成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：對衝基金成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember2023-12-310000012927美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-12-310000012927美國-美國公認會計準則：外匯合同成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2023-12-310000012927美國-公認會計準則：商品合同成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2023-12-310000012927美國-美國公認會計準則：外匯合同成員美國-公認會計準則：非指定成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：商品合同成員美國-公認會計準則：非指定成員2023-12-310000012927美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310000012927美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembersUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-12-310000012927Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-12-310000012927美國公認會計準則：運營部門成員ba：商業飛機部門成員2023-12-310000012927美國公認會計準則：運營部門成員ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember2023-12-310000012927美國公認會計準則：運營部門成員ba：全球服務會員2023-12-310000012927ba：企業重新協調項目和消除成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310000012927ba：激勵計劃限制性股票單位成員2023-12-310000012927ba：招聘激勵計劃限制性股票單位成員2023-12-310000012927ba：限制性庫存單位成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310000012927ba：A325390 Dueupe 2059成員2023-12-310000012927ba：A395515 Dueupe 2059成員2023-12-310000012927ba：A688875 Dueupe 2043成員2023-12-310000012927ba：A220250 Dueupe 2026成員2023-12-310000012927ba：A260320 Dueupe 2030會員2023-12-310000012927ba：A571663 Dueupe 2060成員2023-12-310000012927ba：融資承諾成員2023-12-310000012927ba：商業飛機防禦太空安全和全球服務成員2023-12-310000012927ba：商業客户會員2023-12-310000012927ba：AirplaneProgram 787成員2023-12-310000012927ba：州税務局成員2023-12-310000012927ba：聯邦税務局成員2023-12-310000012927ba：CCCCreditRating會員2023-12-310000012927ba：JointVentureMember2023-12-310000012927ba：商業飛機承諾成員ba：淨金額應付客户相關問題合同貿易承諾成員2023-12-310000012927ba：商業飛機承諾成員ba：ProbableContractualTradeInValueMember2023-12-310000012927ba：商業飛機承諾成員ba：TotalContractualTradeInValueMaximumMember2023-12-310000012927ba：DueðŸ TwothousandThirtyfour成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：私人股本基金成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember2023-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：對衝基金成員2023-12-310000012927ba：共同或集體或集合基金成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國公認會計準則：債務證券成員2023-12-310000012927ba：共同或集體或集合基金成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員美國-公認會計準則：股權證券成員2023-12-310000012927US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310000012927美國公認會計準則：其他綜合收入成員2023-12-310000012927美國公認會計準則：部門持續運營成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：銀行透支成員2023-12-310000012927ba：BBB CreditRating會員2023-12-310000012927ba：BCreditRating會員2023-12-310000012927ba：WithinNext FiscalYearMember2023-12-310000012927ba：Within Next 4 FiscalYears會員2023-12-310000012927原文：Z7372SRT：最大成員數2023-12-310000012927Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310000012927美國-GAAP：機器和設備成員SRT：最大成員數2023-12-310000012927美國-GAAP：機器和設備成員SRT：最小成員數2023-12-310000012927美國-公認會計準則：土地和土地改進成員SRT：最大成員數2023-12-310000012927美國-公認會計準則：土地和土地改進成員SRT：最小成員數2023-12-310000012927SRT：最大成員數美國公認會計準則：其他無形資產成員2023-12-310000012927SRT：最小成員數美國公認會計準則：其他無形資產成員2023-12-310000012927SRT：最大成員數美國-GAAP：分配權成員2023-12-310000012927SRT：最小成員數美國-GAAP：分配權成員2023-12-310000012927SRT：最大成員數US-GAAP：客户關係成員2023-12-310000012927SRT：最小成員數US-GAAP：客户關係成員2023-12-310000012927SRT：最大成員數ba：產品知識會員2023-12-310000012927SRT：最小成員數ba：產品知識會員2023-12-310000012927SRT：最大成員數美國-GAAP：發達的技術權利成員2023-12-310000012927SRT：最小成員數美國-GAAP：發達的技術權利成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：股權證券成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-12-310000012927美國公認會計準則：債務證券成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-12-310000012927SRT：最小成員數ba：供應商財務計劃大多數金額應付成員2023-12-310000012927SRT：最大成員數ba：供應商財務計劃大多數金額應付成員2023-12-310000012927ba：EarlyIssue Sales ConsiderationMember2023-12-310000012927ba：供應鏈融資會員2023-12-310000012927ba：A2022股票期權成員2023-12-310000012927ba：績效限制庫存單位PRSUMSEARCH2023-12-310000012927ba：密蘇裏州和歐文市成員2023-12-310000012927ba：A2020 PBRSUMSEARCHba：績效基於限制性股票單位PBRSUs成員2023-12-310000012927ba：A2020 PBRSUMSEARCHSRT：最小成員數ba：績效基於限制性股票單位PBRSUs成員2023-12-310000012927ba：A2020 PBRSUMSEARCHSRT：最大成員數ba：績效基於限制性股票單位PBRSUs成員2023-12-310000012927ba：A2019 PBRSUMSEARCHSRT：最小成員數ba：績效基於限制性股票單位PBRSUs成員2023-12-310000012927ba：A2019 PBRSUMSEARCHSRT：最大成員數ba：績效基於限制性股票單位PBRSUs成員2023-12-310000012927ba：VC 25 B成員2023-12-310000012927ba：KC 46 ATanker成員2023-12-310000012927ba：潛在終止負債成員ba：KC 46 ATanker成員2023-12-310000012927ba：資本化預合同成本成員ba：CommercialCrew成員2023-12-310000012927ba：潛在終止負債成員ba：CommercialCrew成員2023-12-310000012927ba：資本化預合同成本成員ba：T7A ProductionMember2023-12-310000012927ba：潛在終止負債成員ba：T7A ProductionMember2023-12-310000012927ba：資本化預合同成本成員ba：KC 46 ATanker成員2023-12-310000012927Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-12-310000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2021-12-310000012927STPR：SC2010-01-012016-12-310000012927ba：VC 25 B成員2023-10-012023-12-310000012927ba：KC 46 ATanker成員2011-12-310000012927ba：KC 46 ATanker成員2016-12-310000012927ba：T7 AEMDSYS2018-12-310000012927ba：T7A ProductionMember2018-12-310000012927ba：MQ25成員2019-07-012019-09-300000012927ba：MQ25成員2019-09-300000012927ba：ThreeHundred And****DayRevolvingCreditFacilityExpiring2025年8月成員2023-07-012023-09-300000012927ba：ThreeHundred And****DayRevolvingCreditFacilityExpiring2024年8月成員2023-07-012023-09-300000012927ba：FiveYearCreditFacility到期2028年8月成員2023-07-012023-09-300000012927ba：Three YearCreditFacility2025年8月到期成員2023-07-012023-09-300000012927ba：FiveYearCreditFacilityExpiringOctober 2024成員2023-07-012023-09-300000012927ba：FiveYearCreditFacilityExpiringOctober 2024成員2023-09-300000012927ba：Three YearCreditFacility2025年8月到期成員2023-09-300000012927ba：ThreeHundred And****DayRevolvingCreditFacilityExpiring2024年8月成員2023-09-300000012927ba：FiveYearCreditFacility到期2028年8月成員2023-09-300000012927ba：A2021股票期權成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-02-172021-02-170000012927ba：A2021股票期權成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-02-162022-02-160000012927ba：A2022股票期權成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-02-162022-02-160000012927ba：激勵計劃限制性股票單位成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-02-012020-02-280000012927ba：激勵計劃限制性股票單位成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-02-012021-02-280000012927ba：激勵計劃限制性股票單位成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-02-012022-02-280000012927ba：激勵計劃限制性股票單位成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-292022-07-290000012927ba：績效限制庫存單位PRSUMSEARCH2023-02-162023-02-160000012927SRT：最小成員數ba：績效限制庫存單位PRSUMSEARCH2023-02-162023-02-160000012927SRT：最大成員數ba：績效限制庫存單位PRSUMSEARCH2023-02-162023-02-160000012927美國-公認會計準則：產品成員2023-01-012023-06-300000012927美國-GAAP：服務成員2023-01-012023-06-300000012927ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-06-300000012927ba：企業重新協調項目和消除成員2023-01-012023-06-300000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-06-300000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-06-300000012927ba：反稀釋劑或性能條件非MetMember美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-06-300000012927ba：反稀釋劑或性能條件非MetMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-06-300000012927ba：反稀釋劑或性能條件非MetMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-06-300000012927ba：時間存款會員2023-01-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-01-012023-06-300000012927Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-01-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：商品合同成員2023-01-012023-06-300000012927美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2023-01-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-06-300000012927美國公認會計準則：運營費用成員2023-01-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-06-300000012927美國公認會計準則：運營費用成員2023-01-012023-06-300000012927國家：美國ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-06-300000012927ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員ba：客户優惠會員srt：B737 MaxMember2023-01-012023-06-300000012927美國-GAAP：非美國成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-06-300000012927ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員ba：外部客户會員2023-01-012023-06-300000012927國家：美國ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-06-300000012927ba：收件箱成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-06-300000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：外部客户會員2023-01-012023-06-300000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：政府客户會員2023-01-012023-06-300000012927SRT：亞洲成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：中東成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-06-300000012927SRT：歐洲成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-06-300000012927美國-GAAP：非美國成員ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-06-300000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：商業客户會員2023-01-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員ba：企業重新協調項目和消除成員2023-01-012023-06-300000012927Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberba：企業重新協調項目和消除成員2023-01-012023-06-300000012927ba：全球服務會員US-GAAP：部門間消除成員2023-01-012023-06-300000012927ba：商業飛機部門成員US-GAAP：部門間消除成員2023-01-012023-06-300000012927ba：運營租賃設備和資產持有銷售或再租賃成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-01-012023-06-300000012927美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembersUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-01-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：投資成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-01-012023-06-300000012927美國公認會計準則：其他資產成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-01-012023-06-300000012927Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-01-012023-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-01-012023-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-01-012023-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-01-012023-06-300000012927srt：B737會員2023-01-012023-06-300000012927美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-06-300000012927美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-06-300000012927US-GAAP：傳輸超過時間成員ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-06-300000012927ba：商業飛機部門成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-06-300000012927ba：商業飛機部門成員美國-公認會計準則：固定價格合同成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-06-300000012927ba：全球服務會員美國-公認會計準則：固定價格合同成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-06-300000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：美國政府合同成員2023-01-012023-06-300000012927US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMemberba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-06-300000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國-公認會計準則：固定價格合同成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-06-300000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員ba：美國政府合同成員2023-01-012023-06-300000012927US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-01-012023-06-300000012927ba：AirplaneProgram 777 x會員2023-01-012023-06-300000012927ba：AirplaneProgram 787成員2023-01-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：運營收入虧損成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-01-012023-06-300000012927美國公認會計準則：其他收入成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-01-012023-06-300000012927ba：運營收入損失前納税成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-01-012023-06-300000012927ba：運營收入損失前納税成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-01-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：運營收入虧損成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-01-012023-06-300000012927美國公認會計準則：其他收入成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-01-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：其他當前資產成員2023-01-012023-06-300000012927美國-GAAP：其他非當前資產成員2023-01-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：產品成員2023-04-012023-06-300000012927美國-GAAP：服務成員2023-04-012023-06-300000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012023-06-300000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012023-06-300000012927ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012023-06-300000012927ba：企業重新協調項目和消除成員2023-04-012023-06-300000012927ba：反稀釋劑或性能條件非MetMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-04-012023-06-300000012927ba：反稀釋劑或性能條件非MetMember美國公認會計準則：績效共享成員2023-04-012023-06-300000012927ba：反稀釋劑或性能條件非MetMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-04-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-04-012023-06-300000012927Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-04-012023-06-300000012927美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2023-04-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：商品合同成員2023-04-012023-06-300000012927美國公認會計準則：運營費用成員2023-04-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-04-012023-06-300000012927美國公認會計準則：運營費用成員2023-04-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-04-012023-06-300000012927國家：美國ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012023-06-300000012927美國-GAAP：非美國成員ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012023-06-300000012927ba：收件箱成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012023-06-300000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：商業客户會員2023-04-012023-06-300000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：政府客户會員2023-04-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：中東成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012023-06-300000012927SRT：亞洲成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012023-06-300000012927ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員ba：外部客户會員2023-04-012023-06-300000012927SRT：歐洲成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012023-06-300000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：外部客户會員2023-04-012023-06-300000012927美國-GAAP：非美國成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012023-06-300000012927國家：美國ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012023-06-300000012927ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員ba：客户優惠會員srt：B737 MaxMember2023-04-012023-06-300000012927Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberba：企業重新協調項目和消除成員2023-04-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員ba：企業重新協調項目和消除成員2023-04-012023-06-300000012927ba：全球服務會員US-GAAP：部門間消除成員2023-04-012023-06-300000012927ba：商業飛機部門成員US-GAAP：部門間消除成員2023-04-012023-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-04-012023-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-04-012023-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-04-012023-06-300000012927美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-04-012023-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-012023-06-300000012927ba：商業飛機部門成員美國-公認會計準則：固定價格合同成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012023-06-300000012927ba：商業飛機部門成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012023-06-300000012927ba：全球服務會員美國-公認會計準則：固定價格合同成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012023-06-300000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：美國政府合同成員2023-04-012023-06-300000012927US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMemberba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012023-06-300000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國-公認會計準則：固定價格合同成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012023-06-300000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員ba：美國政府合同成員2023-04-012023-06-300000012927US-GAAP：傳輸超過時間成員ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012023-06-300000012927US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-04-012023-06-300000012927ba：運營收入損失前納税成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-04-012023-06-300000012927美國公認會計準則：其他收入成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-04-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：運營收入虧損成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-04-012023-06-300000012927ba：運營收入損失前納税成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-04-012023-06-300000012927美國公認會計準則：其他收入成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-04-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：運營收入虧損成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2023-04-012023-06-300000012927美國-公認會計準則：產品成員2024-01-012024-06-300000012927美國-GAAP：服務成員2024-01-012024-06-300000012927ba：企業重新協調項目和消除成員2024-01-012024-06-300000012927ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2024-01-012024-06-300000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員2024-01-012024-06-300000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2024-01-012024-06-300000012927ba：反稀釋劑或性能條件非MetMember美國公認會計準則：績效共享成員2024-01-012024-06-300000012927ba：反稀釋劑或性能條件非MetMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-01-012024-06-300000012927ba：反稀釋劑或性能條件非MetMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-01-012024-06-300000012927ba：時間存款會員2024-01-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2024-01-012024-06-300000012927Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2024-01-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：商品合同成員2024-01-012024-06-300000012927美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2024-01-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2024-01-012024-06-300000012927美國公認會計準則：運營費用成員2024-01-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2024-01-012024-06-300000012927美國公認會計準則：運營費用成員2024-01-012024-06-300000012927國家：美國ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2024-01-012024-06-300000012927美國-GAAP：非美國成員ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2024-01-012024-06-300000012927ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員ba：客户優惠會員srt：B737 MaxMember2024-01-012024-06-300000012927美國-GAAP：非美國成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2024-01-012024-06-300000012927ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員ba：外部客户會員2024-01-012024-06-300000012927國家：美國ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2024-01-012024-06-300000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：外部客户會員2024-01-012024-06-300000012927ba：收件箱成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2024-01-012024-06-300000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：政府客户會員2024-01-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：中東成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2024-01-012024-06-300000012927SRT：歐洲成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2024-01-012024-06-300000012927SRT：亞洲成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2024-01-012024-06-300000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：商業客户會員2024-01-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員ba：企業重新協調項目和消除成員2024-01-012024-06-300000012927Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberba：企業重新協調項目和消除成員2024-01-012024-06-300000012927SRT：最大成員數ba：臨時回購承諾成員2024-01-012024-06-300000012927SRT：最小成員數ba：臨時回購承諾成員2024-01-012024-06-300000012927ba：全球服務會員US-GAAP：部門間消除成員2024-01-012024-06-300000012927ba：商業飛機部門成員US-GAAP：部門間消除成員2024-01-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：投資成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2024-01-012024-06-300000012927ba：運營租賃設備和資產持有銷售或再租賃成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2024-01-012024-06-300000012927美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembersUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2024-01-012024-06-300000012927美國公認會計準則：其他資產成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2024-01-012024-06-300000012927Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2024-01-012024-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2024-01-012024-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2024-01-012024-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2024-01-012024-06-300000012927srt：B737會員2024-01-012024-06-300000012927美國公認會計準則：運營部門成員2024-01-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-01-012024-06-300000012927美國公認會計準則：非控制性利益成員2024-01-012024-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-012024-06-300000012927US-GAAP：傳輸超過時間成員ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2024-01-012024-06-300000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國-公認會計準則：固定價格合同成員美國公認會計準則：運營部門成員2024-01-012024-06-300000012927ba：商業飛機部門成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember美國公認會計準則：運營部門成員2024-01-012024-06-300000012927ba：商業飛機部門成員美國-公認會計準則：固定價格合同成員美國公認會計準則：運營部門成員2024-01-012024-06-300000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：美國政府合同成員2024-01-012024-06-300000012927US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMemberba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員2024-01-012024-06-300000012927ba：全球服務會員美國-公認會計準則：固定價格合同成員美國公認會計準則：運營部門成員2024-01-012024-06-300000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員ba：美國政府合同成員2024-01-012024-06-300000012927ba：JointVentureMember2024-01-012024-06-300000012927US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-012024-06-300000012927ba：AirplaneProgram 787成員2024-01-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2024-01-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：運營收入虧損成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2024-01-012024-06-300000012927美國公認會計準則：其他收入成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2024-01-012024-06-300000012927ba：運營收入損失前納税成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2024-01-012024-06-300000012927美國公認會計準則：其他收入成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2024-01-012024-06-300000012927ba：運營收入損失前納税成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2024-01-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：運營收入虧損成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2024-01-012024-06-300000012927dei：BusinessContactMember2024-01-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：其他當前資產成員2024-01-012024-06-300000012927ba：當前年份會員2024-01-012024-06-300000012927美國-GAAP：其他非當前資產成員2024-01-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：產品成員2024-04-012024-06-300000012927美國-GAAP：服務成員2024-04-012024-06-300000012927ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2024-04-012024-06-300000012927ba：企業重新協調項目和消除成員2024-04-012024-06-300000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2024-04-012024-06-300000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員2024-04-012024-06-300000012927ba：反稀釋劑或性能條件非MetMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-04-012024-06-300000012927ba：反稀釋劑或性能條件非MetMember美國公認會計準則：績效共享成員2024-04-012024-06-300000012927ba：反稀釋劑或性能條件非MetMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-04-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2024-04-012024-06-300000012927Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2024-04-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：商品合同成員2024-04-012024-06-300000012927美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2024-04-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2024-04-012024-06-300000012927美國公認會計準則：運營費用成員2024-04-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2024-04-012024-06-300000012927美國公認會計準則：運營費用成員2024-04-012024-06-300000012927美國-GAAP：非美國成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2024-04-012024-06-300000012927國家：美國ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2024-04-012024-06-300000012927國家：美國ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2024-04-012024-06-300000012927ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員ba：外部客户會員2024-04-012024-06-300000012927ba：收件箱成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2024-04-012024-06-300000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：政府客户會員2024-04-012024-06-300000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：外部客户會員2024-04-012024-06-300000012927ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員ba：客户優惠會員srt：B737 MaxMember2024-04-012024-06-300000012927美國-GAAP：非美國成員ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2024-04-012024-06-300000012927SRT：亞洲成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2024-04-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：中東成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2024-04-012024-06-300000012927SRT：歐洲成員ba：商業飛機部門成員美國公認會計準則：運營部門成員2024-04-012024-06-300000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：商業客户會員2024-04-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員ba：企業重新協調項目和消除成員2024-04-012024-06-300000012927Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMemberba：企業重新協調項目和消除成員2024-04-012024-06-300000012927ba：全球服務會員US-GAAP：部門間消除成員2024-04-012024-06-300000012927ba：商業飛機部門成員US-GAAP：部門間消除成員2024-04-012024-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2024-04-012024-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2024-04-012024-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2024-04-012024-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2024-04-012024-06-300000012927美國公認會計準則：運營部門成員2024-04-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-04-012024-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-04-012024-06-300000012927US-GAAP：傳輸超過時間成員ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2024-04-012024-06-300000012927ba：商業飛機部門成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember美國公認會計準則：運營部門成員2024-04-012024-06-300000012927ba：商業飛機部門成員美國-公認會計準則：固定價格合同成員美國公認會計準則：運營部門成員2024-04-012024-06-300000012927ba：全球服務會員美國-公認會計準則：固定價格合同成員美國公認會計準則：運營部門成員2024-04-012024-06-300000012927ba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員ba：美國政府合同成員2024-04-012024-06-300000012927US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMemberba：全球服務會員美國公認會計準則：運營部門成員2024-04-012024-06-300000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國-公認會計準則：固定價格合同成員美國公認會計準則：運營部門成員2024-04-012024-06-300000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員ba：美國政府合同成員2024-04-012024-06-300000012927US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-04-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2024-04-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：運營收入虧損成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2024-04-012024-06-300000012927美國公認會計準則：其他收入成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2024-04-012024-06-300000012927ba：運營收入損失前納税成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2024-04-012024-06-300000012927美國-公認會計準則：運營收入虧損成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2024-04-012024-06-300000012927美國公認會計準則：其他收入成員Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2024-04-012024-06-300000012927ba：運營收入損失前納税成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2024-04-012024-06-300000012927美國公認會計準則：非控制性利益成員2024-04-012024-06-300000012927ba：T7 AEMDAndProductionMember2024-04-012024-06-300000012927ba：CommercialCrew成員2024-04-012024-06-300000012927ba：KC 46 ATanker成員2024-04-012024-06-300000012927ba：VC 25 B成員2024-04-012024-06-300000012927SRT：最大成員數2024-06-300000012927SRT：最小成員數2024-06-300000012927ba：BBB CreditRating會員2024-06-300000012927ba：B7478會員2024-06-300000012927srt：B737會員2024-06-300000012927srt：B777會員2024-06-300000012927srt：B717會員2024-06-300000012927ba：聯繫客户談判成員2024-06-300000012927ba：臨時回購承諾成員2024-06-300000012927美國-公認會計準則：財務擔保成員2024-06-300000012927美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2024-06-300000012927美國-公認會計準則：商品合同成員美國-公認會計準則：非指定成員2024-06-300000012927美國-美國公認會計準則：外匯合同成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2024-06-300000012927美國-公認會計準則：商品合同成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2024-06-300000012927美國-美國公認會計準則：外匯合同成員美國-公認會計準則：非指定成員2024-06-300000012927美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-06-300000012927美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-06-300000012927ba：運營租賃設備和資產持有銷售或再租賃成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2024-06-300000012927Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2024-06-300000012927美國-公認會計準則：投資成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2024-06-300000012927美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembersUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2024-06-300000012927美國公認會計準則：其他資產成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2024-06-300000012927美國公認會計準則：運營部門成員ba：商業飛機部門成員2024-06-300000012927美國公認會計準則：運營部門成員ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember2024-06-300000012927美國公認會計準則：運營部門成員ba：全球服務會員2024-06-300000012927ba：企業重新協調項目和消除成員2024-06-300000012927Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員ba：運營租賃設備和資產持有銷售或再租賃成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember2024-06-300000012927ba：融資承諾成員2024-06-300000012927ba：Aircraft價值出版物會員SRT：最小成員數Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember2024-06-300000012927ba：Aircraft價值出版物會員SRT：最大成員數Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember2024-06-300000012927ba：Aircraft價值出版物會員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember2024-06-300000012927ba：飛機條件調整成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember2024-06-300000012927ba：飛機條件調整成員SRT：最大成員數Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember2024-06-300000012927ba：飛機條件調整成員SRT：最小成員數Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember2024-06-300000012927美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2024-06-300000012927美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2024-06-300000012927美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-06-300000012927ba：AirplaneProgram 737成員2024-06-300000012927ba：AirplaneProgram 777 x會員2024-06-300000012927ba：AirplaneProgram 787成員2024-06-300000012927ba：商業飛機承諾成員ba：TotalContractualTradeInValueMaximumMember2024-06-300000012927ba：JointVentureMember2024-06-300000012927Us-gaap:ExternalCreditRatingNonInvestmentGradeMemberba：融資承諾成員2024-06-300000012927ba：商業飛機承諾成員ba：淨金額應付客户相關問題合同貿易承諾成員2024-06-300000012927ba：商業飛機承諾成員ba：ProbableContractualTradeInValueMember2024-06-300000012927ba：CCCCreditRating會員2024-06-300000012927ba：BCreditRating會員2024-06-300000012927ba：WithinNext FiscalYearMember2024-06-300000012927ba：Within Next FourcalYears會員2024-06-300000012927SRT：最小成員數ba：供應商財務計劃大多數金額應付成員2024-06-300000012927SRT：最大成員數ba：供應商財務計劃大多數金額應付成員2024-06-300000012927ba：EarlyIssue Sales ConsiderationMember2024-06-300000012927ba：VC 25 B成員2024-06-300000012927ba：KC 46 ATanker成員2024-06-300000012927ba：資本化預合同成本成員ba：KC 46 ATanker成員2024-06-300000012927ba：潛在終止負債成員ba：KC 46 ATanker成員2024-06-300000012927ba：資本化預合同成本成員ba：T7A ProductionMember2024-06-300000012927ba：潛在終止負債成員ba：T7A ProductionMember2024-06-300000012927ba：資本化預合同成本成員ba：CommercialCrew成員2024-06-300000012927ba：潛在終止負債成員ba：CommercialCrew成員2024-06-300000012927美國-公認會計準則：投資成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-06-300000012927ba：運營租賃設備和資產持有銷售或再租賃成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-06-300000012927美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembersUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-06-300000012927美國公認會計準則：其他資產成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-06-300000012927Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-06-300000012927ba：SpiritAeroSystemsHoldingsInc.成員SRT：情景預測成員2025-06-302025-06-300000012927ba：SpiritAeroSystemsHoldingsInc.成員SRT：最小成員數SRT：情景預測成員2025-06-302025-06-300000012927ba：SpiritAeroSystemsHoldingsInc.成員SRT：最大成員數SRT：情景預測成員2025-06-302025-06-300000012927ba：SpiritAeroSystemsHoldingsInc.成員SRT：情景預測成員2025-06-300000012927SRT：最小成員數2023-12-312023-12-310000012927SRT：最大成員數2023-12-312023-12-310000012927ba：T7 AEMDAndProductionMember2024-01-012024-03-310000012927ba：KC 46 ATanker成員2024-01-012024-03-310000012927ba：阿拉斯加航空7379事故和7379停飛成員2024-01-012024-03-310000012927ba：MQ25成員2024-01-012024-03-310000012927ba：MQ25成員2018-07-012018-09-300000012927ba：MQ25成員2018-09-300000012927美國-GAAP：老年人注意事項成員ba：SeniorUnsecuredNotes成員2024-05-010000012927美國-GAAP：老年人注意事項成員ba：UnsecuredSeniorNotesDueMay 2064成員2024-05-010000012927美國-GAAP：老年人注意事項成員ba：UnsecuredSeniorNotesDueMay 2027成員2024-05-010000012927美國-GAAP：老年人注意事項成員ba：UnsecuredSeniorNotesDueMay 2029成員2024-05-010000012927美國-GAAP：老年人注意事項成員ba：UnsecuredSeniorNotesDueMay 2031成員2024-05-010000012927美國-GAAP：老年人注意事項成員ba：UnsecuredSeniorNotesDueMay 2034成員2024-05-010000012927美國-GAAP：老年人注意事項成員ba：UnsecuredSeniorNotesDueMay 2054成員2024-05-010000012927ba：ThreeHundred And****DayRevolvingCreditFacilityExpiring2024年8月成員2024-05-152024-05-150000012927ba：FiveYearCreditFacilityExpiringOctober 2024成員2024-05-152024-05-150000012927ba：Three YearCreditFacility2025年8月到期成員2024-05-152024-05-150000012927ba：FiveYearCreditFacility到期2028年8月成員2024-05-152024-05-150000012927ba：FiveYearCreditFacility2029年5月到期成員2024-05-152024-05-150000012927ba：FiveYearCreditFacility到期2028年8月成員2024-05-150000012927ba：FiveYearCreditFacility2029年5月到期成員2024-05-150000012927ba：ThreeHundred And****DayRevolvingCreditFacilityExpiring2024年8月成員2024-05-150000012927ba：FiveYearCreditFacilityExpiringOctober 2024成員2024-05-150000012927ba：Three YearCreditFacility2025年8月到期成員2024-05-150000012927美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-02-202024-02-200000012927ba：績效限制庫存單位PRSUMSEARCH2024-03-112024-03-110000012927美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-03-112024-03-110000012927SRT：最小成員數ba：績效限制庫存單位PRSUMSEARCH2024-03-112024-03-110000012927SRT：最大成員數ba：績效限制庫存單位PRSUMSEARCH2024-03-112024-03-110000012927美國公認會計準則：次要事件成員2024-07-242024-07-240000012927美國公認會計準則：次要事件成員2024-07-240000012927ba：MQ25成員2019-12-310000012927美國公認會計準則：次要事件成員2024-07-072024-07-070000012927美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310000012927US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310000012927美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2020-12-310000012927美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000012927美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2021-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310000012927美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310000012927US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000012927美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-12-310000012927美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000012927美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310000012927srt：B737會員2021-12-310000012927美國-GAAP：其他非當前資產成員2021-12-310000012927美國-公認會計準則：其他當前資產成員2021-12-310000012927srt：B737會員2022-12-310000012927ba：房地產會員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-12-310000012927美國-GAAP：其他非當前資產成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：其他當前資產成員2022-12-310000012927美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310000012927美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310000012927美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310000012927US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310000012927美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-12-310000012927ba：激勵計劃限制性股票單位成員2022-12-310000012927ba：招聘激勵計劃限制性股票單位成員2022-12-310000012927ba：限制性庫存單位成員2022-12-310000012927srt：B737會員2023-12-310000012927ba：固定收入證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-12-310000012927ba：房地產會員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員ba：RealEstateAndRealAssetsMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：美國政府成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2023-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2023-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-12-310000012927美國-公認會計準則：其他當前資產成員2023-12-310000012927美國-GAAP：其他非當前資產成員2023-12-310000012927美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310000012927US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310000012927美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-12-310000012927美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310000012927美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-12-310000012927ba：全球服務會員2022-12-310000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember2022-12-310000012927ba：商業飛機部門成員2022-12-310000012927ba：企業重新協調項目和消除成員2022-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-12-310000012927ba：企業重新協調項目和消除成員2023-12-310000012927ba：全球服務會員2023-12-310000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember2023-12-310000012927ba：商業飛機部門成員2023-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-12-310000012927ba：企業重新協調項目和消除成員2021-12-310000012927ba：全球服務會員2021-12-310000012927ba：BoeingDefenseSpaceSecureSegmentMember2021-12-310000012927ba：商業飛機部門成員2021-12-310000012927ba：非United StatesCommonAndRepubredStockMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：股權證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2021-12-310000012927美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2021-12-310000012927美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2021-12-310000012927ba：抵押貸款支持和資產支持證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2021-12-310000012927美國-公認會計準則：市政債券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2021-12-310000012927美國-公認會計準則：債權人債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：債務證券成員美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2021-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-12-310000012927Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-12-310000012927srt：B737會員2023-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-300000012927美國-公認會計準則：其他當前資產成員2023-06-300000012927美國-GAAP：其他非當前資產成員2023-06-300000012927美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-06-300000012927美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-06-300000012927美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-06-300000012927US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300000012927美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-06-300000012927美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310000012927US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310000012927美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-03-310000012927美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-03-310000012927Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-310000012927美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-03-310000012927Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-03-310000012927Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-03-310000012927Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-03-310000012927Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2023-06-300000012927srt：B737會員2024-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2024-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2024-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2024-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2024-06-300000012927Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-300000012927美國-公認會計準則：其他當前資產成員2024-06-300000012927美國-GAAP：其他非當前資產成員2024-06-300000012927美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2024-06-300000012927美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-06-300000012927美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-06-300000012927US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-06-300000012927美國公認會計準則：非控制性利益成員2024-06-300000012927美國公認會計準則：非控制性利益成員2024-03-310000012927美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-03-310000012927US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-03-310000012927美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2024-03-310000012927美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-03-310000012927Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-310000012927Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2024-03-310000012927Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2024-03-310000012927Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2024-03-310000012927Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2024-03-31iso4217：USDxbrli：股票xbrli：純粹utr：年Utr：天utr：月ba：段iso4217：USDxbrli：股票ba：extension_periodba：飛機ba：基金ba：很多ba：油輪ba：模擬器
根據美國證券交易委員會於
8月12日，
2024
第333號-    
 
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
形式
S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
 
 
波音公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
 
特拉華州
  
3721
  
91-0425694
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
  
(主要標準工業
分類代碼編號)
  
(税務局僱主
識別碼)
929 Long Bridge Drive
阿靈頓,
維吉尼亞
22202
(703)
465-3500
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
 
 
達納·E Kumar
助理公司祕書兼首席法律顧問
波音公司
100北河畔廣場
芝加哥,
伊
60606-1596
(312)
544-2000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
 
 
所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：
 
Robert M.海沃德，PC
邁克爾·P·基利（Michael P. Keeley），PC
Kirkland&Ellis LLP
西沃爾夫點廣場333號
伊利諾伊州芝加哥60654
(312)
862-2000
   
H·羅金·科恩
梅麗莎·索耶
Lee C. Parnes
Sullivan & Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約，紐約：10004
(212)
558-4000
   
David·E·邁爾斯
總裁副總法律顧問兼企業祕書
SPIRIT航空系統控股公司
南奧利弗街3801號
堪薩斯州威奇托市67210
(316)
526-9000
   
希爾皮·古普塔
David·R.克拉克
斯卡登、阿爾普斯、斯萊特
Meagher&Flom LLP
南運河街320號
伊利諾伊州芝加哥60606
(312)
407-0700
 
 
開始擬議向公眾出售證券的大致日期
：在本註冊聲明宣佈生效且波音公司全資子公司Sphere Acquisition Corp.與SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.擬議的合併的所有其他條件已得到滿足或放棄後，應儘快完成。
 
 
如果本表格上登記的證券是與組建控股公司有關的，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。 
☐
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 
☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 
☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
file、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲規則中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服務器  
☒
    加速的文件管理器  
☐
非加速
文件服務器		  
☐
    規模較小的新聞報道公司  
☐
     新興成長型公司  
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐
如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：
《交易所法案》規則
13E-4(I)
（跨境發行人要約收購）
☐
《交易所法案》規則
14D-1(D)
（跨境第三方要約收購）
☐
 
 
 
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
 
 
 

目錄表

此處包含的信息並不完整，可能會更改。與本委託書/招股説明書中描述的證券相關的登記聲明已向美國證券交易委員會提交。在該登記聲明生效之前，不得發行這些證券。本委託聲明/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或要約購買要約任何證券的要約，而此類要約或要約要約購買是非法的。

 

初步-有待完成-日期為2024年8月12日

 

LOGO

擬議的合併-您的投票很重要

尊敬的SPIRIT AeroSystems控股公司股東：

2024年6月30日，SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.神靈)訂立合併協議和計劃(如可不時修訂，合併協議)，與波音公司()波音)和波音的全資子公司Sphere Acquisition Corp.(合併子“)，就合併附屬公司與精靈公司及併入精靈公司(”合併“)，而SPIRIT將成為合併中尚存的法團。合併完成後，SPIRIT將成為波音的全資子公司。

根據合併協議中所述的條款和條件，在合併生效時(“有效時間)，每股A類普通股，每股面值$0.01，SPIRIT(精神普通股)在緊接生效日期前發行併發行的股票(由SPIRIT、波音或其各自的任何全資子公司持有的SPIRIT普通股除外，均不代表第三方持有)將自動註銷並不復存在，並將轉換為獲得若干波音普通股的權利，每股面值5.00美元(波音普通股以及如此數量的波音普通股，每股合併對價“)等於交換比率(”兑換率)，這將取決於波音普通股在紐約證券交易所連續15個交易日的成交量加權平均價格，該交易日包括生效時間前的第二個完整交易日(波音股價“)。如果波音股價大於149.00美元但小於206.94美元，兑換比率為波音股價除以206.94美元后四位小數點後的商；如果波音股價大於或等於206.94美元，則兑換比率為0.1800；如果波音股價等於或小於149.00美元，則兑換比率為0.2500。因此，如果波音股價在149.00美元至206.94美元之間，每股合併對價的隱含價值將為37.25美元；如果波音股價大於206.94美元，每股合併對價的隱含價值將大於37.25美元；如果波音股價低於149.00美元，每股合併對價的隱含價值將低於37.25美元。波音股票價格和每股合併對價的實際價值將取決於波音普通股的交易價格，波音普通股的交易價格可能會波動，包括在生效時間之前的期間。SPIRIT普通股的股票在紐約證券交易所上市，代碼為“SPR”。波音普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BA”。我們鼓勵您獲取SPIRIT普通股和波音普通股的當前市場報價。

關於擬議的合併，SPIRIT將召開股東特別會議(“特別會議“)。在特別會議上，SPIRIT普通股的持有者將被要求就(I)通過合併協議的提案進行投票。合併協議提案“)、(2)在諮詢意見上批准的建議(非約束性)基於或以其他方式與合併有關的、可能支付或將支付給SPIRIT指定高管的薪酬(“諮詢薪酬建議)和(Iii)在必要或適當時批准特別會議的一次或多次休會的提議，以允許在沒有足夠票數批准合併協議提議的情況下徵集額外的投票或委託書(休會提案“)。批准合併協議建議需要有權投票的SPIRIT普通股過半數流通股持有人的贊成票，而批准諮詢補償建議和休會建議需要對適用建議投贊成票和反對票的多數持有人的贊成票，前提是有法定人數出席。特別會議將於2024年   的   中部時間通過音頻網絡直播www.VirtualShare HolderMeeting.com/SPR2024Sm舉行。SPIRIT董事會一致建議股東精神投票(一)支持“合併協議提案”、(二)“諮詢補償提案”和(三)“休會提案”。.

您的投票非常重要。精神航空公司和波音公司完成合並的義務取決於合併協議中規定的一些條件的滿足或放棄，包括精神航空公司股東批准合併協議的提議。除非SPIRIT的股東投票批准合併協議的提議，否則我們無法完成合並。

本委託書/招股説明書包含或提及有關SPIRIT、波音、特別會議、合併、合併協議以及SPIRIT股東將在特別會議上考慮的業務的詳細信息。請仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括從第頁開始的題為“風險因素”的部分。本委託書/招股説明書的30頁，以討論與合併有關的風險。您還可以從它提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關精神號的信息。

真誠地

 

羅伯特·D·約翰遜

董事會主席

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准與合併相關的證券發行，也沒有確定本委託書/招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書/招股説明書的日期是2024年   ，並於2024年   左右首次郵寄給精神公司的股東。

目錄表

LOGO

SPIRIT航空系統控股公司

南奧利弗街3801號

堪薩斯州威奇托市67210

(316) 526-9000

股東特別大會的通知

將於2024年在   舉行

致精神航空系統控股公司的股東：

誠摯邀請您出席股東特別會議(“特別會議”）的Spirit AeroSystems Holdings，Inc. (“神靈”），該活動將通過現場音頻網絡廣播虛擬進行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/SPR2024Smm，    ，2024年，在     中部時間。特別會議將沒有實際地點。特別會議的記錄日期是     ，2024年（“記錄日期”).僅持有Spirit A類普通股（每股面值0.01美元）記錄的持有者（“精神普通股“）在記錄日期有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。

在特別會議上，我們計劃請您投票：

 

  1.

提案（“合併協議提案“）通過日期為2024年6月30日的合併協議和計劃（可能會不時修訂，”合併協議“），其副本作為附件A附在隨附的委託書/招股説明書中，由Spirit、The Boeing Company（“波音)和波音的全資子公司Sphere Acquisition Corp.(合併子“)，就合併附屬公司與精靈公司及併入精靈公司(”合併”);

 

  2.

建議批准的提案 (非約束性)基於或以其他方式與合併有關的、可能支付或將支付給SPIRIT指定高管的薪酬(“諮詢薪酬建議“)；及

 

  3.

在必要或適當的情況下批准特別會議的一次或多次休會的提議，以允許在沒有足夠票數批准合併協議提議的情況下徵集額外的投票或委託書(“休會提案”).

隨附的委託書聲明/招股説明書更詳細地描述了上述提議。閣下應仔細閲讀及考慮隨附的委託書/招股章程全文，包括委託書/招股章程的附件，以及以參考方式併入委託書/招股章程的文件，因為它們包含有關合並及其對閣下的影響等方面的重要資料。

精靈公司董事會(“The”)靈牌“)已一致(A)批准並宣佈合併協議及據此擬進行的交易為可取的，(B)已確定合併協議及擬進行的交易符合SPIRIT及其股東的最佳利益，(C)已決議建議有權就合併協議投票的股東採納合併協議，及(D)指示將合併協議提交SPIRIT股東於將舉行的考慮採納合併協議的股東大會上通過。《精神委員會》

目錄表

建議SPIRIT的股東(I)投票支持合併協議提案，(Ii)投票支持諮詢薪酬提案，以及(Iii)投票支持休會提案。

您可以通過訪問特別會議網站www.VirtualSharholderMeeting.com/SPR2024Sm並輸入a16位數字控制號。如果您以登記股東的身份持有SPIRIT普通股，您的16位數字控制號碼將打印在您的代理卡上。相反，如果您通過銀行、經紀人或其他代名人的賬户持有SPIRIT普通股，您的銀行、經紀人或其他代名人可能會向您提供您的16位數字在向閣下提供的投票指示表格上註明控制號碼；否則，閣下應聯絡閣下的銀行、經紀或其他被提名人(最好在特別會議日期前至少五個營業日)，以獲取有關出席特別會議的指示。有關如何參加特別會議的更多信息，請參閲所附的委託書/招股説明書第1頁開始的題為“問答”的部分。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。除非SPIRIT股東通過合併協議，否則合併無法完成。

請儘快投票，無論您是否希望通過特別會議網站參加特別會議。如果您的股票是以銀行、經紀或其他代名人的名義持有的，請按照銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示表格上的説明操作。如閣下以個人名義持有股份，請遞交委託書，以便儘快讓閣下的股份投票，方法為(I)登入閣下的委託卡上所示的網站並按照指示於網上投票，(Ii)撥打閣下委託卡上的免費電話號碼並按照指示以電話投票，或(Iii)在所提供的郵資已付信封內填妥、註明日期、簽署及退回隨附的委託卡，以便閣下的股份在稍後決定不出席或不能出席的情況下可在特別大會上代表及投票。提交委託書還將有助於確保法定人數，並避免額外的徵集成本。提交委託書並不妨礙您通過特別會議網站在特別會議上投票；任何通過特別會議網站出席特別會議的股東都可以投票，從而撤銷之前提交的任何委託書。此外，委託書亦可在特別會議前按隨附的委託書聲明/招股説明書所述方式以書面撤銷。

如果您對將在特別會議上表決的事項有疑問，想要附帶的委託書/招股説明書的其他副本，或需要幫助投票您持有的SPIRIT普通股，請聯繫SPIRIT的代理律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約10022

股東們，請撥打免費電話：(877)456-3513

銀行和經紀公司，請致電：(212)750-5833

根據董事會的命令，

David·E·邁爾斯

總裁副總法律顧問兼企業祕書

   , 2024

目錄表

附加信息

本委託書/招股説明書引用了有關SPIRIT AeroSystems控股公司的重要業務和財務信息(“神靈)未包括在本委託書/招股説明書中或未隨本委託書/招股説明書一起交付的其他文件，這是美國證券交易委員會(美國證券交易委員會“)。有關以引用方式併入本委託書/招股説明書的文件清單，請參閲本委託書/招股説明書第292頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

任何以引用方式併入的文件的副本，除非以引用方式特別併入，否則不包括這些文件的證物，可免費向SPIRIT的股東(“精神股東“)經書面或口頭請求。要收到任何此類文件的副本，請通過以下地址和電話與SPIRIT或其代表律師聯繫：

SPIRIT航空系統控股公司

注意：公司祕書

南奧利弗街3801號

堪薩斯州威奇托市67210

(316) 526-9000

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約10022

股東們，請撥打免費電話：(877)456-3513

銀行和經紀公司，請致電：(212)750-5833

如果您希望索取通過引用方式併入本委託書/招股説明書的任何文件，請在2024年   之前提交，也就是精神股東特別會議(以下簡稱“股東特別會議”)召開日期前五個工作日。特別會議“)，以便在會議前收到。

您也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取以引用方式併入本委託書/招股説明書的任何文件。此外，您還可以通過訪問精神號網站www.investor.spiritaero.com/corporate-profile/default.aspx.獲取精神號提交給美國證券交易委員會的文件副本我們不會將美國證券交易委員會或SPIRIT網站的內容納入本委託書/招股説明書。我們提供有關您如何獲取某些文件的信息，這些文件在這些網站上以引用方式併入本委託書/招股説明書中，只是為了您的方便。

目錄表

關於本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書，構成表格上註冊聲明的一部分S-4波音公司向美國證券交易委員會提交的文件(“波音“)，構成波音公司根據經修訂的1933年證券法的招股説明書(”證券法)，關於波音公司的普通股，每股面值5.00美元(波音普通股)將於2024年6月30日就合併協議和合並計劃向SPIRIT股東發出(經不時修訂，合併協議)、精神航空公司、波音公司和波音公司的全資子公司球體收購公司(合併子“)，就合併附屬公司與精靈公司及併入精靈公司(”合併“)。本委託書/招股説明書亦構成根據經修訂的《1934年證券交易法》(《交易所法案》“)。它還構成與特別會議有關的會議通知。

本委託書/招股説明書中包含的有關波音公司的信息由波音公司提供，本委託書/招股説明書中包含的有關SPIRIT公司的信息由SPIRIT公司提供。波音公司和SPIRIT公司都參與了本委託書/招股説明書中包含的與合併有關的信息。

波音和SPIRITY沒有授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。本委託書/招股説明書的日期為   ，2024年，您應假定本委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期是準確的，除非該信息明確指出另一個日期適用。您還應假定以引用方式併入本委託書/招股説明書的信息僅在合併文件的日期是準確的，除非該信息明確指出另一個日期適用。向SPIRIT股東郵寄本委託書/招股説明書，以及波音公司發行與合併有關的波音普通股，都不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。

目錄表

目錄

 

     頁面  

問答

      1  

摘要

      13  

合併的當事人

      13  

合併和合並協議

      14  

合併注意事項

      14  

預計合併時間

      14  

特別會議

      14  

精神板的推薦及其合併原因

      16  

Spirit財務顧問Moelis & Company LLC的意見

      16  

某些精神董事和執行官在合併中的利益

      16  

精神股權獎和ESPP的待遇

      17  

監管審批

      18  

沒有徵集收購建議書

      18  

完成合並的條件

      19  

終止合併協議

      20  

終止費

      21  

特技表演

      21  

合併的美國聯邦所得税後果

      21  

會計處理

      22  

股東權益比較研究

      23  

沒有評價權

      23  

與合併有關的訴訟

      23  

最新發展動態

      23  

風險因素

      24  

比較每股市場價格數據和股息

      27  

市場價格

      27  

分紅

      27  

關於前瞻性陳述的警告性聲明

      28  

風險因素

      30  

與合併相關的風險

      30  

合併完成後與波音相關的風險

      37  

與波音業務和運營相關的風險

      42  

與波音合同相關的風險

      49  

與網絡安全和業務中斷相關的風險

      51  

與法律和監管事項有關的風險

      52  

與融資和流動性相關的風險

      53  

與波音和Spirit相關的其他風險因素

      54  

特別會議

      55  

特別會議的日期、時間和地點

      55  

出席特別會議

      55  

特別會議的目的

      55  

精神委員會的推薦

      55  

記錄日期、已發行股份、有權投票的股東和投票權

      56  

Spirit董事和執行官的投票

      56  

法定人數、棄權票和經紀人無投票權

      56  

需要投票

      57  

如何投票

      58  

代理權的撤銷和精神股東投票的變化

      58  

選舉監察員

      59  

徵求委託書

      59  

休會

      59  

目錄表
     頁面  

問題和其他信息

      60  

提案1 -合併方案提案

      61  

提案2 -建議賠償提案

      62  

提案3 -附加提案

      63  

合併

      64  

合併的各方

      64  

交易結構

      65  

合併注意事項

      65  

合併的背景

      65  

波音公司的合併原因

      89  

精神板的推薦及其合併原因

      91  

Spirit未經審計的預測財務信息

      96  

Spirit財務顧問Moelis & Company LLC的意見

      99  

與摩根士丹利有關的某些事項

     107  

某些精神董事和執行官在合併中的利益

      108  

合併完成後波音公司董事會和管理層

      117  

合併的美國聯邦所得税後果

      117  

合併的會計處理

      122  

監管審批

      122  

預計合併時間

      122  

股份交換

      122  

精神股權獎和ESPP的待遇

      123  

股利政策

      124  

波音普通股上市;精神普通股退市

      124  

沒有評價權

      124  

與合併有關的訴訟

      124  

合併協議

      125  

關於合併協議的説明

      125  

合併的結構;倖存的公司組織文件;董事和官員

      125  

關閉;合併有效時間

      126  

合併注意事項

      126  

零碎股份

      127  

精神股權獎勵和員工股票購買計劃

      127  

交付合並考慮

      128  

申述及保證

      130  

合併前的業務行為

      136  

不徵求收購提案;建議變更

      141  

合作;監管批准和完成合並的努力

      145  

賠償；董事及高級職員保險

      150  

員工事務

      152  

某些其他契約

      154  

完成合並的條件

      155  

終止合併協議

      157  

終止費

      159  

特技表演

      160  

修改或其他修改;放棄

      160  

費用

      160  

第三方受益人

      161  

管轄法律;管轄權;陪審團放棄審判

      161  

有關波音的信息

      162  

業務

      162  

屬性

      178  

目錄表
     頁面  

法律訴訟

      179  

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

      179  

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

      180  

關於市場風險的定量和定性披露

      215  

會計與財務信息披露的變更與分歧

      216  

企業合併後的管理

      216  

董事的薪酬

      216  

薪酬問題的探討與分析

      219  

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

      271  

某些關係和相關交易

      273  

某些其他事宜

      275  

雙方之間的某些先前交易

      275  

某些勞工問題

      275  

波音資本股票描述

      276  

股東權比較

      277  

沒有評價權

      287  

法律事務

      288  

專家

      289  

波音

      289  

神靈

      289  

提交股東建議書的截止日期

      290  

代理材料的入庫

      291  

在那裏您可以找到更多信息

      292  

波音公司財務報表索引

      F-1  

附件A：合併協議

   

附件B：莫里斯律師事務所的意見

   

目錄表

問答

以下是作為SPIRIT股東的您可能對合並、與合併相關的向SPIRIT股東發行波音普通股以及特別會議正在審議的事項的一些問題，以及這些問題的答案。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息沒有提供有關合並、與合併相關的波音普通股發行以及特別會議正在審議的事項的所有對您可能重要的信息。其他重要資料載於本委託書/招股説明書的附件及以供參考的文件。

 

Q:

為什麼我會收到這份文件？

 

A:

您之所以收到這份委託書/招股説明書，是因為波音公司和SPIRIT公司已經簽訂了合併協議，根據該協議，除其他事項外，波音公司將根據其中所述的條款和條件，在全庫存交易。根據本協議附件A所列合併協議的條款和條件，合併子公司將與SPIRIT合併並併入SPIRIT，SPIRIT將作為波音的全資子公司繼續存在。為使SPIRIT完成合並，持有大部分A類普通股流通股的持有者(“SPIRIT”)精神普通股“)有權就該事項進行表決的人必須批准通過合併協議的提案(”合併協議提案”).

本委託書/招股説明書載有有關合並、特別會議及特別會議所審議事項(包括合併協議建議)的重要資料，請閣下仔細閲讀。本委託書/招股説明書既是精神公司的委託書，也是波音公司的招股説明書。這是一份委託書，因為SPIRIT董事會(“靈牌“)正就特別會議向SPIRIT股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為波音將發行波音普通股，以換取合併中精神普通股的流通股。

 

Q:

為什麼波音的股東沒有被要求就合併進行投票？

 

A:

適用的特拉華州法律、波音公司的公司註冊證書和紐約證券交易所的規則(紐交所“)不要求波音公司的股東(”波音股東“)批准合併、通過合併協議或批准發行與合併相關的波音普通股。因此，不需要波音股東的投票，也不尋求波音股東的投票。我們沒有要求波音股東提供委託書，我們也要求波音股東不要向我們發送委託書。

 

Q:

精神股東被要求對什麼進行投票？

 

A:

在特別會議上，精神普通股的持有者將被要求就(I)合併協議提案、(Ii)待批准的提案、諮詢意見進行表決(非約束性)基於或以其他方式與合併有關的、可能支付或將支付給SPIRIT指定高管的薪酬(“諮詢薪酬建議l)和(Iii)在必要或適當時批准特別會議的一次或多次休會的提議，以允許在沒有足夠票數批准合併協議提議的情況下徵集額外的投票或委託書(休會提案”).

 

1

目錄表
Q:

精神普通股的持有者在合併中持有的精神普通股將獲得什麼？

 

A:

如果合併完成，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股精神普通股(“有效時間)(不包括由SPIRIT、波音或其各自的任何全資子公司持有的SPIRIT普通股，均不代表第三方持有)(該等股份，排除在外的股份“)將自動註銷並不復存在，並將轉換為獲得波音普通股(The”)若干股份的權利每股合併對價“)等於交換比率(”兑換率)，這將取決於波音普通股在紐約證券交易所連續15個交易日的成交量加權平均價格，該交易日包括生效時間前的第二個完整交易日(波音股價“)。如果波音股價大於149.00美元但小於206.94美元，兑換比率為波音股價除以206.94美元后四位小數點後的商；如果波音股價大於或等於206.94美元，則兑換比率為0.1800；如果波音股價等於或小於149.00美元，則兑換比率為0.2500。因此，如果波音股價在149.00美元至206.94美元之間，每股合併對價的隱含價值將為37.25美元；如果波音股價大於206.94美元，每股合併對價的隱含價值將大於37.25美元；如果波音股價低於149.00美元，每股合併對價的隱含價值將低於37.25美元。每名SPIRIT股東將獲得現金，以代替該股東在合併中有權獲得的波音普通股的任何零碎股份。將向SPIRIT股東發行的波音普通股總股數(“合併對價股份)，連同精神股東根據合併協議的條款有權在合併中獲得的任何波音普通股零碎股份的任何支付現金，稱為合併注意事項.”

在波音股票價格確定之前，合併對價股票的數量會隨着波音普通股的市值而波動。波音股票價格和每股合併對價的實際價值將取決於波音普通股的交易價格，波音普通股的交易價格可能會波動，包括在生效時間之前的期間。SPIRIT股東在生效時間收到的波音普通股的市場價格可能高於、低於或等於本委託書/招股説明書發表之日或特別會議召開時的波音普通股的市場價格。此外，精神公司股東在合併後立即獲得的對價價值與合併前精神公司普通股價值之間的差額將取決於波音公司普通股和精神公司普通股股票在生效時的市場價格。因此，在決定如何就合併協議提案投票之前，您應獲得波音普通股和精神普通股的當前市場報價。SPIRIT普通股的股票在紐約證券交易所上市，代碼為“SPR”。波音普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BA”。

 

Q:

如果我是精神股東，我將如何獲得我有權獲得的合併對價部分？

 

A:

如果您通過存託信託公司持有SPIRIT普通股(“直接轉矩“)在登記表格中，您將不需要採取任何具體行動將您的SPIRIT普通股換取波音普通股。合併完成後，交易所代理(“Exchange代理“)將向DTC或其指定人交付每股合併對價以及現金，以代替DTC根據合併協議有權獲得的波音普通股的任何零碎股份。

 

2

目錄表

如果您以認證形式或簿記形式持有您的SPIRIT普通股，但不是通過DTC，在收到您的適當文件後，在生效時間後，交易所代理將向您交付每股合併對價和一張支票，金額為任何現金，以代替您根據合併協議有權獲得的波音普通股的零頭股份。

 

Q:

精神股權和基於股權的獎勵的持有者將在合併中獲得什麼？

 

A:

未償還的SPIRIT股權和基於股權的長期激勵獎勵將按照合併協議的規定處理，在本委託書/招股説明書第123頁開始的題為“SPIRIT股權獎勵和ESPP的合併處理”一節中有更詳細的描述。一般而言，在生效時間，SPIRIT的限制性股票單位和績效股票單位將被假定並轉換為與波音普通股股票相關的若干基於時間的歸屬限制性股票單位。

 

Q:

精神員工購股計劃將會發生什麼？ESPP”)?

 

A:

SPIRIT將採取行動規定：(I)除於2024年5月1日開始至2024年9月30日結束的要約期外(“最終產品“)於合併協議日期或之後，將不會根據ESPP批准或開始任何要約期；。(Ii)如合併協議交易(定義見本委託書/招股説明書第19頁開始的”概要-完成合並的條件“一節所界定)(”結業“)在最終發售結束前，每個參與最終發售的個人將不遲於實際成交日期前五個工作日收到交易通知(”截止日期“)並將有機會終止其根據ESPP尚未行使的購買權，(Iii)最終發售將於截止日期結束(如最終發售尚未結束)，(Iv)每名ESPP參與者在ESPP下的累積繳款將用於根據ESPP於最終發售結束時購買精神普通股股份，(V)截至合併協議日期，SPIRIT普通股股份的適用收購價不會降至低於ESPP所載水平；及(Vi)ESPP將於生效時終止，此後將不會根據ESPP授予或行使其他權利。

 

Q:

在決定如何投票時，作為精神股東，我是否應該考慮到任何風險？

 

A:

是。你應閲讀並仔細考慮本委託書/招股説明書第30頁開始標題為“風險因素”一節所述的風險。您還應閲讀並仔細考慮通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中所描述的風險。

 

Q:

作為精神股東，我的投票有多重要？

 

A:

您對特別會議上提出的每一項提案的“贊成票”是非常重要的，我們鼓勵您儘快提交委託書或投票指示表格。如果沒有精神股東對合並協議提案的批准，合併將無法完成。

 

Q:

在特別會議上需要什麼投票才能批准每項提案？

 

A:

合併協議提議的批准需要有權投票的大多數精神普通股已發行股票的持有者的贊成票。棄權和經紀人無投票權，如果有的話，將與投票反對合並協議提案具有相同的效果.

 

3

目錄表

諮詢補償提案和休會提案的核準，都需要對適用提案投贊成票和反對票的多數票。棄權和經紀人無投票權，如果有法定人數，將不影響諮詢報酬提議或休會提議，前提是出席者達到法定人數。

 

Q:

SPIRIT董事會如何建議SPIRIT股東投票？

 

A:

SPIRIT董事會已一致(A)批准並宣佈合併協議及據此擬進行的交易為宜，(B)已確定合併協議及據此擬進行的交易符合SPIRIT及其股東的最佳利益，(C)已決議建議有權就合併協議投票的股東採納合併協議，及(D)指示將合併協議提交SPIRIT股東於將舉行的考慮採納合併協議的股東大會上通過。因此，SPIRIT董事會一致建議SPIRIT股東投票(I)支持合併協議提案，(Ii)投票支持諮詢薪酬提案，以及(Iii)投票支持休會提案。有關SPIRIT董事會在作出這一決定時考慮的各種因素的詳細説明，請參閲本委託書/招股説明書第91頁開始的題為“SPIRIT董事會的合併建議及其合併原因”的章節。

 

Q:

為什麼我被要求考慮並投票批准一項建議，一項諮詢(非約束性)在此基礎上，與合併相關的SPIRIT公司被任命的高管的某些薪酬安排(諮詢薪酬建議)？

 

A:

根據美國證券交易委員會規則，勇氣號必須尋求非約束性，其股東就可能支付或將支付給SPIRIT指定的高管的薪酬進行諮詢投票，該薪酬是基於合併或與合併有關的，也稱為“黃金降落傘”薪酬。

 

Q:

如果諮詢薪酬提案未獲批准，會發生什麼情況？

 

A:

由於對諮詢薪酬提案的投票僅為諮詢，因此它對精神航空公司或波音公司都不具有約束力。因此，如果合併協議獲得通過並完成合並，與合併相關的薪酬將支付給SPIRIT指定的高管，但僅受適用於該薪酬的條件的限制，無論諮詢公司薪酬提案的諮詢投票結果如何。

 

Q:

作為SPIRIT股東，SPIRIT是否有任何高管或董事在合併中擁有與我不同的權益或作為SPIRIT股東之外的權益？

 

A:

在考慮SPIRIT董事會的建議，即SPIRIT股東投票批准合併協議建議、批准諮詢薪酬建議及批准休會建議時，SPIRIT股東應明白，SPIRIT的部分董事及行政人員在合併中擁有的權益可能有別於SPIRIT股東的一般利益，或不同於SPIRIT股東的利益。SPIRIT董事會在評估及磋商合併協議及擬進行的交易、批准合併事項及建議SPIRIT股東批准合併協議建議、諮詢補償建議及休會建議時，已知悉及考慮該等潛在利益。

有關這些權益的更多信息，請參閲標題為“合併--某些精神董事和高管在合併中的利益”和“風險因素--相關風險”的章節

 

4

目錄表

本委託書/招股説明書第108頁和第36頁開始，SPIRIT的董事和高管在合併中擁有的權益可能不同於SPIRIT股東的權益，或不同於SPIRIT股東的權益。

 

Q:

合併將對精神號產生什麼影響？

 

A:

根據合併協議中規定的條款和條件，波音公司將在生效時收購SPIRIT普通股的所有流通股。合併完成後，SPIRIT普通股將從紐約證券交易所退市，根據《交易法》取消註冊，並將停止公開交易。

此外，合併協議還包括便利SPIRIT出售給空中客車SE的條款(“空中客車“)SPIRIT公司業務中與SPIRIT公司及其子公司履行其與空中客車公司(空中客車)的供應合同所規定的義務有關的某些部分精神空中客車業務空中客車公司與SPIRIT航空系統公司於2024年6月30日簽訂了一份條款説明書，SPIRIT航空系統公司是SPIRIT公司(The空中客車條款説明書“)。合併協議還包括便利SPIRIT向其他第三方出售特定資產和業務的條款，其中一些資產和業務包括或組成SPIRIT空中客車業務的一部分。這些特定的資產和業務，包括SPIRIT在北愛爾蘭貝爾法斯特的業務(不包括SPIRIT空中客車業務的一部分)和馬來西亞蘇邦的業務、SPIRIT在蘇格蘭普雷斯特威克的某些業務和SPIRIT的纖維材料公司業務，在本文中與SPIRIT空中客車業務一起稱為資產剝離.”

 

Q:

合併完成後，誰將立即擁有波音？

 

A:

如果波音股票價格等於波音普通股在紐約證券交易所的收盤價，2024年，也就是本委託書/招股説明書日期之前的最後一個交易日，精神普通股每股將轉換為波音普通股的   股票。按此兑換比率估計，緊接合並完成後，緊接合並前的波音股東將持有約 %的股份，而精神股東(不包括精神股東在緊接合並前持有的任何波音普通股)將持有波音普通股約 %的流通股，每股按完全攤薄基準計算。合併完成後，SPIRIT股東在波音公司的確切股權將取決於波音公司普通股和在緊接生效時間之前發行和發行的SPIRIT普通股的股票數量。

 

Q:

波音股東將如何受到合併的影響？

 

A:

合併完成後，每個波音股東將持有與緊接合並完成前相同數量的波音普通股。作為合併的結果，波音股東將擁有一家資產更多的更大公司的股份。然而，由於與合併有關，波音公司將向SPIRIT股東增發波音普通股，以換取他們持有的SPIRIT普通股，緊接合並前的波音普通股每股流通股將佔合併後波音普通股總流通股的較小比例。

合併完成後，波音的現任董事和高管預計將繼續擔任目前的職位，但波音可能在正常情況下公開宣佈的除外。

 

5

目錄表
Q:

合併對美國聯邦所得税的影響是什麼？

 

A:

合併的美國聯邦所得税後果將主要取決於合併是否符合修訂後的1986年《國税法》第368(A)條(代碼“)。正如在本委託書/招股説明書第117頁開始的題為“合併--合併的美國聯邦所得税後果”一節中更詳細地討論的那樣，就美國聯邦所得税而言，合併的處理存在重大不確定性。

波音或SPIRIT收到美國國税局的一封私人信件，裁定合併符合《守則》第368(A)節規定的“重組”的資格，這不是合併的條件。儘管如此，波音公司和精神航空公司打算向美國國税局提交一份私人信函，大意是根據《守則》第368(A)條的規定，裁定此次合併是一項“重組”。裁決”).

如果波音和SPIRIT最終沒有收到裁決，美國持有者(如本委託書/招股説明書第117頁開始的“合併--合併的美國聯邦所得税後果”一節中的定義)應假定合併不符合守則第368(A)節的“重組”資格，合併將被視為應税交易。如果波音公司和精神航空公司及時收到令波音公司和精神航空公司滿意的裁決，波音公司和精神航空公司打算將符合合併資格的合併報告為根據守則第368(A)節的“重組”。

每位美國股東(如本委託書/招股説明書第117頁開始題為“合併--合併的美國聯邦所得税後果”一節所述)應就合併對其持有人的特定税務後果諮詢其自己的税務顧問。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第117頁開始的題為“合併--合併的美國聯邦所得税後果”的章節。

 

Q:

波音和勇氣號預計何時完成合並？

 

A:

波音和勇氣號目前預計將於#年完成合並2025年中期。然而，波音和精神航空都無法預測合併將完成的實際日期，也不能保證合併將完成，因為合併的完成受到波音和精神航空各自無法控制的條件的制約。請參閲標題為“合併-監管審批”、“合併協議-完成合並的條件”和“風險因素--與合併相關的風險--合併受條件限制”的章節，其中包括波音和SPIRITY公司無法控制的某些條件，這些條件可能不會及時或根本不能得到滿足。未能完成合並可能會對波音和SPIRIT產生重大不利影響“，請分別從本委託書/招股説明書第122、155和31頁開始，瞭解更多信息。

 

Q:

閉幕的條件是什麼？

 

A:

根據合併協議的條款，合併的完成取決於某些完成條件的滿足或豁免，包括：(A)有權在特別會議上就合併協議投票的精神普通股的大多數已發行股份的持有人批准合併協議的建議(“精神股東批准“)；(B)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》規定的適用等待期屆滿或終止(高鐵法案)，以及收到其他指定的監管批准(統稱為，包括任何該等等待期屆滿或終止時，監管審批“)；(C)沒有任何政府實體發佈的禁止完成合並的法律或命令；(D)與合併對價股份有關的登記聲明的有效性；(E)批准合併對價股份在紐約證券交易所上市；(F)僅就波音公司的義務而言

 

6

目錄表
  及合併附屬公司完成合並協議所擬進行的交易，但不包括空中客車條款説明書、由此擬進行的交易、有關該等交易的任何最終協議或合併協議擬由SPIRIT及其附屬公司進行的其他資產剝離(“合併協議交易記錄“)，(1)合併協議中所包含的精神陳述和保證的準確性(在某些情況下取決於重要性限定詞)，(2)精神在所有實質性方面履行了在合併協議完成時或之前根據合併協議必須履行的義務，(3)在沒有施加負擔條件的情況下獲得監管批准(如題為”合併協議-合作“一節中所界定的)；監管批准和完成合並的努力“從本委託書/招股説明書第145頁開始)，(4)沒有重大不利影響(如本委託書/招股説明書第130頁開始的題為”合併協議-陳述和擔保“一節所定義)，或自合併協議之日起合理地預期會產生重大不利影響的任何事件，以及(5)SPIRIT已完成對SPIRIT空中客車業務(”資產剝離條件“)；和(G)僅就SPIRIT完成交易的義務而言，(1)合併協議中包含的波音和合並子公司的陳述和擔保的準確性(在某些情況下受重大限定詞的限制)，(2)波音和合並子公司在交易完成時或之前在所有實質性方面都履行了根據合併協議必須履行的義務，以及(3)沒有波音的重大不利影響(如本委託書/招股説明書第130頁開始的題為“合併協議-陳述和擔保”一節所定義)或任何合理預期會發生的事件，自合併協議之日起，個別或合計對波音公司造成重大不利影響。

合併的完成不取決於波音股東的批准或波音公司的融資。

請參閲標題為“合併協議-完成合並的條件”和“風險因素-與合併相關的風險-合併受條件限制”的章節，其中包括波音和勇氣號無法控制的某些條件，這些條件可能不會及時或根本不能得到滿足。未能完成合並可能會對波音和SPIRIT產生重大不利影響“，請分別從本委託書/招股説明書第155頁和第31頁開始，瞭解更多信息。

 

Q:

如果合併沒有完成，會發生什麼？

 

A:

如合併協議建議未獲SPIRIT股東批准或合併因任何其他原因未能完成，SPIRIT股東將不會根據合併協議就其擁有的SPIRIT普通股股份獲得任何代價。相反，SPIRIT仍將是一家獨立的上市公司，SPIRIT普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，並根據《交易法》進行註冊。

在合併協議終止時，如果在特定情況下終止合併協議，SPIRIT可能需要向波音支付1.5億美元的終止費，在這種情況下，SPIRIT董事會改變其建議，SPIRIT股東採用合併協議，SPIRIT終止合併協議以接受更好的建議(定義見本委託書/招股説明書第141頁開始的“合併協議-不徵求收購建議；更改推薦”一節)，或SPIRIT在合併協議終止後完成一項合格交易(定義見本委託書/招股説明書第159頁開始的“合併協議-終止費”部分)。波音可能被要求向SPIRIT支付3億美元的終止費(減去(但不低於零)SPIRIT及其子公司將償還給波音的當時未償還的現金預付款總額，無論當時是否到期並應支付，根據

 

7

目錄表

管理波音公司向SPIRIT及其子公司墊付現金的適用協議)如果精神航空公司或波音公司在某些特定情況下終止合併協議，而合併協議是由於未能在2025年3月31日之前獲得所需的監管批准而終止的(如果在每個這樣的日期，除與監管批准有關的條件外，所有結束條件都已滿足或放棄，則可自動延期三個月)(外部日期“)或由於與所需的監管批准或任何適用的反壟斷法或禁止完成合並的外國投資法有關的法律或命令的結果。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第159頁開始的題為“合併協議-終止費”的部分。

 

Q:

特別會議在何時何地舉行？

 

A:

特別會議將於2024年美國中部時間(   )在   上通過現場音頻網絡直播進行，網址為www.VirtualShare HolderMeeting.com/SPR2024Sm。將不會有特別會議的實際地點。

 

Q:

我怎樣才能出席特別會議？

 

A:

特別會議將是一次僅限虛擬召開的會議，將通過www.VirtualSharholderMeeting.com/SPR2024Sm上的現場音頻網絡直播獨家舉行。將不會有特別會議的實際地點。

您可以通過訪問特別會議網站www.VirtualSharholderMeeting.com/SPR2024Sm並輸入a16位數字控制號。如果您以登記股東的身份持有SPIRIT普通股，您的16位數字控制號碼將打印在您的代理卡上。如果您通過銀行、經紀或其他代名人的賬户持有您的精神普通股股票(即如果您是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人)，您的銀行、經紀或其他代名人可以向您提供您的16位數字在其提供給閣下的投票指示表格上註明控制編號；否則，閣下應聯絡閣下的銀行、經紀商或其他被提名人(最好在特別會議日期前至少五個營業日)取得合法委託書，準許閣下出席特別大會並於會上投票。如果您使用您的帳户加入特別會議16位數字只要您擁有特別會議的控制號碼或獲得合法代表並登錄特別會議網站，您就可以出席並參與特別會議，在特別會議期間提交您的問題，並在特別會議期間在線投票您的股票。

透過特別會議網站參與特別會議的SPIRIT股東將被視為已出席特別會議及“親自”出席特別會議，包括就確定法定人數及點票而言。

 

Q:

如果我在出席特別會議時遇到困難，我應該與誰聯繫？

 

A:

如果您在參加特別會議時遇到技術困難，請撥打技術支持電話，該電話將張貼在www.VirtualSharholderMeeting.com/SPR2024Sm上。技術人員將為您提供幫助。

 

Q:

誰可以在特別會議上投票，記錄日期是什麼時候？

 

A:

只有在   交易結束時持有SPIRIT普通股股票的SPIRIT股東，即特別會議的記錄日期(2024年)記錄日期“)，有權在特別會議上收到關於他們在記錄日期持有的SPIRIT普通股的通知，並在該特別會議上投票。

 

8

目錄表

若閣下透過銀行、經紀或其他代名人的户口持有SPIRIT普通股股份(即閣下是以“街頭名義”持有的股份的實益擁有人)，閣下的銀行、經紀或其他代名人即為該等股份的記錄持有人，則閣下可於特別大會上投票表決該等股份。見問題“我如何出席特別會議？”的答案。有關其他信息，請參見上面的。

 

Q:

我可以投多少票？

 

A:

每發行一股SPIRIT普通股，其登記持有人有權就特別會議審議的每一事項投一票。

 

Q:

什麼構成特別會議的法定人數？

 

A:

有權在特別會議上就某事項投下所有SPIRIT股東有權表決的至少過半數投票權的SPIRIT股東親身或委派代表出席構成特別會議處理該事項的法定人數。要在特別會議上處理事務，出席者必須達到法定人數。為了確定是否有法定人數，所有出席的股份，包括棄權，都將計入法定人數。

 

Q:

我現在需要做什麼？

 

A:

在閣下仔細閲讀及考慮本委託書/招股章程所載或以參考方式併入本委託書/招股説明書的資料後，請儘快投票表決閣下的股份，以便貴公司持有的SPIRIT普通股股份將於特別大會上派代表出席。請遵循委託卡上的説明，或者，如果您的SPIRIT普通股是以“街道名稱”持有的，請在您的銀行提供的投票指示表格上，經紀其他被提名人。

有關表決程序的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第55頁開始的題為“特別會議”的部分。

 

Q:

如果股東委託代理，精神普通股的股票是如何投票的？

 

A:

隨函附上的委託書上所列的個人將按照您指定的方式對您所持有的精神普通股進行投票。在完成委託卡或互聯網或電話程序時，您可以指定是否應投票贊成或反對您持有的SPIRIT普通股，或放棄投票表決將提交特別會議的所有、部分或不特定業務項目。

 

Q:

如果我退回一份空白委託書，我的精神普通股股票將如何投票？

 

A:

如果您在委託書上簽字、註明日期並退回委託書，並且沒有説明您希望如何投票表決您所持有的SPIRIT普通股，那麼您持有的SPIRIT普通股將被投票支持合併協議提案、諮詢薪酬提案和休會提案。

 

Q:

誰來計票？

 

A:

SPIRITY已任命Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“布羅德里奇“)擔任特別會議的選舉檢查專員。布羅德里奇將獨立統計贊成票、反對票和棄權票。

 

9

目錄表
Q:

如果我收到超過一套特別會議的投票材料，我應該怎麼辦？

 

A:

閣下可能會收到超過一套特別大會的投票材料，包括本委託書/招股説明書的複印件及多張委託書或投票指示表格。

例如，如果您在多個經紀賬户中持有SPIRIT普通股，您將收到針對您持有SPIRIT普通股的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。在這種情況下，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人指定的程序，以確保您對這些經紀賬户中持有的所有股票進行投票。

例如，如果您是記錄持有者，並且您持有的SPIRIT普通股登記在一個以上的名稱下，您將收到不止一個代理卡。請按照每張單獨的代理卡中的説明提交您收到的每張單獨的代理卡(或通過互聯網或電話投票)，以確保您投票的所有股票都是您的記錄持有人。

 

Q:

作為登記在冊的股東持有股份和作為實益所有人持有股份有什麼區別？

 

A:

如果您的SPIRIT普通股直接以您的名義在SPIRIT的轉讓代理公司ComputerShare，Inc.登記，您將被視為這些股票的記錄股東。特別會議的代表材料將由SPIRIT直接發送給您，您有權作為記錄的股東出席特別會議並在會議上投票。

如果您的SPIRIT普通股是通過銀行、經紀商或其他代理人持有的，您將被視為以“街道名稱”持有的SPIRIT普通股的實益擁有人。在這種情況下，特別會議的代表材料已由您的銀行、經紀人或其他被認為是該等股份的登記股東的銀行、經紀人或其他被指定人轉交給您。作為實益擁有人，您有權指示您的銀行、經紀商或其他代名人按照他們的投票指示如何投票，您也被邀請出席特別會議並在問題“我如何參加特別會議”的回答中描述的那樣投票。上面。

 

Q:

如果我的股票被我的銀行、經紀人或其他代理人以“街頭名號”持有，我的銀行、經紀人或其他代理人是否會自動投票支持我的股票？

 

A:

不是的。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，您將收到來自您的銀行、經紀人或其他代理人的單獨指示，説明如何投票您的股票。互聯網或電話投票的可用性將取決於被提名者的投票過程。請向您的銀行、經紀人或其他被提名人查詢，並按照您的銀行、經紀人或其他被提名人在您的投票指示表格上提供的投票程序進行投票。

你應該指示你的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票你的股票。銀行、經紀商和其他以“街頭名義”為這些股份的實益所有人持有股份的被提名人，通常有權在沒有收到實益所有人指示的情況下，酌情對“常規”提議進行投票。然而，銀行、經紀商和其他以街頭名義為這些股份的實益所有人持有股份的被提名人，不得在批准下列事項時行使投票自由裁量權“非常規”未經受益所有人具體指示。“經紀人無投票權“當以街頭名義持有的股票出席股東大會，而至少有一項業務是例行提案，但這些股票的實益所有人沒有指示銀行、經紀商或其他被提名人就銀行、經紀商或其他被提名人沒有酌情投票權的特定提案投票時，就會發生這種情況。根據適用規則，將在特別會議上表決的每項提案將是“非常規，”因此，預計不會有經紀人

 

10

目錄表

無投票權在特別會議上。因此，如果閣下是以街道名義實益擁有SPIRIT普通股股份的SPIRIT股東，而閣下並沒有指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票表決閣下的股份，則閣下的銀行、經紀商或其他代名人不得就合併協議建議、諮詢補償建議或休會建議投票表決閣下的股份，而閣下的股份將不會被視為出席及有權在特別大會上投票以決定是否有法定人數出席特別大會。

 

Q:

如果我是SPIRE股東，並且我想撤銷我的委託書，我該怎麼辦？

 

A:

如果您是登記在案的SPIRE股東，您可以在特別會議上行使您的委託書之前通過以下方式撤銷您的委託書：

 

  •  

通過正確提交修改後的代理卡或通過互聯網或電話投票(視情況而定)，在比您之前的委託書更晚的日期再次投票；

 

  •  

向堪薩斯州威奇托市南奧利弗街3801號的SPIRIT發送書面撤銷通知，郵編：67210，注意：公司祕書，必須在晚上11：59之前收到。東部時間，   ，2024年；或

 

  •  

出席特別會議並在特別會議期間通過特別會議網站進行表決，儘管出席特別會議本身不足以撤銷先前適當提交的委託書。

如果您是通過銀行、經紀人或其他代名人持有的SPIRIT普通股的實益擁有人，您必須遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的具體指示，以更改或撤銷您已向您的銀行、經紀人或其他代名人發出的任何指示。您也可以通過出席特別會議並在特別會議期間通過特別會議網站投票來更改您的投票。見問題“我如何出席特別會議？”的答案。有關其他信息，請參見上面的。

 

Q:

如果我在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓我持有的精神普通股，會發生什麼情況？

 

A:

記錄日期為   ，2024年，早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售或以其他方式轉讓您持有的SPIRIT普通股，除非您和您轉讓股份的人之間做出了特別安排(例如提供委託書)，並且你們每個人都以書面形式將該等特別安排通知SPIRIT，否則您將保留在特別會議上投票的權利，但將以其他方式轉讓該等股份的所有權。

 

Q:

如果我在合併完成之前出售或以其他方式轉讓我持有的SPIRIT普通股，會發生什麼？

 

A:

只有在生效時持有SPIRIT普通股的股東才有權獲得每股合併對價。如果您在合併完成之前出售或以其他方式轉讓您持有的SPIRIT普通股股份，您將無權因合併而獲得每股合併對價。

 

Q:

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

 

A:

SPIRIT打算在特別會議上宣佈初步投票結果，並在當前的表格報告中公佈最終投票結果8-K將在最終投票結果獲得認證後四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

 

11

目錄表
Q:

波音公司股東和精神航空公司股東是否擁有評估權？

 

A:

波音股東和精神股東都無權獲得與合併相關的評估權。

 

Q:

誰將徵集和支付與特別會議有關的徵集委託書的費用？

 

A:

SPIRIT和SPIRIT董事會正就特別會議徵集SPIRIT股東的委託書，SPIRIT將承擔徵集該等委託書的費用。與特別會議有關的委託書可由SPIRIT的高級管理人員、董事以及常規監督和執行員工徵集，他們均不會因此而獲得任何額外補償。SPIRIT保留了Innisfree併購公司(“Innisfree“)作為代理律師協助徵集與特別會議有關的委託書，SPIRIT估計將向InnisFree支付50,000美元外加合理的費用自掏腰包成本和開支。SPIRIT將向持有SPIRIT普通股股份的銀行、經紀商和其他被提名人提供與特別會議相關的委託徵求材料的副本，這些材料將發送給該等實益擁有人，在這種情況下，SPIRIT將報銷這些各方完成向實益擁有人發送該等材料的合理費用。

 

Q:

我如何才能找到有關波音和勇氣號的更多信息？

 

A:

您可以從本委託書/招股説明書第292頁標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中描述的各種來源找到有關波音和SPIRIT的更多信息。

 

Q:

誰能回答我關於特別會議或合併的任何問題？

 

A:

如果您對特別會議、合併或如何提交您的委託書有任何疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書的其他副本，您可以聯繫SPIRIT的委託書律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約10022

股東們，請撥打免費電話：(877)456-3513

銀行和經紀公司，請致電：(212)750-5833

 

12

目錄表

摘要

以下摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中其他地方更詳細描述的選定信息，以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件，可能不包含對您可能重要的所有信息。為了更全面地瞭解合併和SPIRIT股東在特別會議上表決的事項，並更完整地描述合併協議的條款，您應該仔細閲讀整個文件，包括附件，以及波音和SPIRIT向您推薦的文件。本摘要中的每一項都包括一個頁面引用，可指導您對該主題進行更完整的描述。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第292頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

當事人為合併乾杯(見頁)

波音公司

波音公司是世界上主要的航空航天公司之一，也是商用飛機和國防、空間和安全系統的領先製造商。波音公司的產品和定製服務包括商用和軍用飛機、衞星、武器、電子和防禦系統、發射系統、先進的信息和通信系統，以及基於績效的後勤和培訓。

波音公司最初於1916年在華盛頓州註冊，1934年在特拉華州重新註冊。波音公司的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“BA”，其主要執行辦公室位於弗吉尼亞州阿靈頓長橋路929號，郵編：22202。465-3500.

Sphere Acquisition Corp.

Merge Sub是波音公司的全資子公司，成立的目的完全是為了實現合併。根據合併協議中規定的條款和條件，合併子公司將與精神航空公司合併，精神航空公司將作為波音公司的全資子公司繼續存在。合併子公司並無進行任何活動，但合併附屬公司的成立及合併協議預期的事項除外，包括準備與合併有關的適用監管文件。

Merge Sub於2024年6月28日在特拉華州註冊成立。Merge Sub的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州阿靈頓長橋路929號，郵編：22202。465-3500.

SPIRIT航空系統控股公司

SPIRIT公司成立於特拉華州，總部設在堪薩斯州的威奇托，是世界上最大的非原創飛機結構設備製造商，為商用飛機、軍用平臺和商務/支線噴氣式飛機市場提供服務。憑藉在鋁材和先進複合材料製造解決方案方面的專業知識，SPIRIT的核心產品包括機身、集成機翼和機翼部件、塔架和機艙。SPIRIT還為商業和軍用平臺的售後市場提供服務。

波音是勇氣號的最大客户。在截至2023年12月31日的12個月內，的淨收入約有1%來自對波音的銷售。此外，波音

 

13

目錄表

根據精神航空系統公司與波音公司的供應協議，包括2024年4月18日精神航空系統公司與波音公司之間的協議備忘錄，不時向精神航空系統公司預付應支付的金額。

空中客車集團SE及其附屬公司(統稱，包括空中客車SE、空中客車集團“)是SPIRIT的第二大客户。在截至2023年12月31日的12個月中，SPIRIT約19%的淨收入來自對空中客車集團的銷售。空中客車集團不時就精神航空公司與空中客車集團的供應合同向精神航空公司支付預付款。

SPIRITY於2005年在特拉華州成立。SPIRIT公司的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SPR”，其主要執行辦事處位於堪薩斯州威奇托市南奧利弗街3801號，郵編為67210；該地址的電話號碼為(316)。526-9000.

合併和合並協議 (見和第125頁)

合併的條款及條件載於合併協議，其副本載於本委託書/招股説明書的附件A。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的主要法律文件。

根據合併協議中規定的條款和條件，合併子公司將與精神航空公司合併，精神航空公司將作為波音公司的全資子公司繼續存在。合併後，SPIRIT普通股將從紐約證券交易所退市，根據《交易法》取消註冊，並將停止公開交易。

合併注意事項 (見第65頁)

根據合併協議的條款及條件，在生效時間內，在緊接生效時間前發行及發行的每股精神普通股(除外股份除外)將自動註銷並不復存在，並將轉換為獲得相當於以下數目的波音普通股的權利：(A)如波音股價大於$149.00但小於$206.94，則商數為$37.25時除以波音股價，四捨五入至小數點後四位；(B)如波音股價大於或等於$206.94，如果波音股價等於或低於149.00，0.2500美元，則為0.1800或(C)。

預計合併時間 (見第122頁)

波音和勇氣號目前預計將於#年完成合並2025年中期。然而，波音和精神航空都無法預測合併將完成的實際日期，也不能保證合併將完成，因為合併的完成受到波音和精神航空各自無法控制的條件的制約。

特別會議 (見第55頁)

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將於2024年美國中部時間(   )在   上通過現場音頻網絡直播進行，網址為www.VirtualShare HolderMeeting.com/SPR2024Sm。將不會有特別會議的實際地點。

出席特別會議

您可以通過訪問特別會議網站www.VirtualSharholderMeeting.com/SPR2024Sm並輸入a16位數字控制號。如果你拿着

 

14

目錄表

您持有的SPIRIT普通股作為登記在案的股東，您的16位數字控制號碼將打印在您的代理卡上。如果您通過銀行、經紀或其他代名人的賬户持有您的精神普通股股票(即如果您是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人)，您的銀行、經紀或其他代名人可以向您提供您的16位數字在其提供給閣下的投票指示表格上註明控制編號；否則，閣下應聯絡閣下的銀行、經紀商或其他被提名人(最好在特別會議日期前至少五個營業日)取得合法委託書，準許閣下出席特別大會並於會上投票。如果您使用您的帳户加入特別會議16位數字只要您擁有特別會議的控制號碼或獲得合法代表並登錄特別會議網站，您就可以出席並參與特別會議，在特別會議期間提交您的問題，並在特別會議期間在線投票您的股票。

透過特別會議網站參與特別會議的SPIRIT股東將被視為已出席特別會議及“親自”出席特別會議，包括就確定法定人數及點票而言。

特別會議的目的

在特別會議上，SPIRIT股東將被要求審議和表決(I)合併協議建議、(Ii)諮詢補償建議和(Iii)休會建議。

記錄日期、流通股、有投票權的股東和投票權

只有在記錄日期，即   ，2024年交易結束時持有SPIRIT普通股記錄的SPIRIT股東，才有權在特別會議上收到關於他們在記錄日期持有的SPIRIT普通股的通知並投票表決。截至記錄日期，SPIRIT普通股的   股票已發行，並有權在特別會議上投票。每發行一股SPIRIT普通股，其登記持有人有權就特別會議審議的每一事項投一票。

截至記錄日期，SPIRIT的董事和高管及其聯營公司實益擁有並有權投票，總計持有SPIRIT普通股的   股份，或截至記錄日期已發行的SPIRIT普通股的約 %。

法定人數

要在特別會議上處理事務，出席者必須達到法定人數。有權在特別會議上就某事項投下所有SPIRIT股東有權表決的至少過半數投票權的SPIRIT股東親身或委派代表出席構成特別會議處理該事項的法定人數。精神股東指示投棄權票的股份將被計算在內，以確定在特別會議上處理事務的法定人數。

截至記錄日期，SPIRIT普通股的    股份已發行，並有權在特別會議上投票；因此，有權在特別會議上投票的至少    SPIRIT普通股股票必須親自或委託代表出席特別會議，才構成法定人數。

需要投票

合併協議提議的批准需要有權投票的大多數精神普通股已發行股票的持有者的贊成票。棄權和棄權票

 

15

目錄表

經紀人無投票權，如果有，將具有與投票反對合並協議提案相同的效果。

諮詢補償提案和休會提案的核準，都需要對適用提案投贊成票和反對票的多數票。棄權和經紀人無投票權，如果有法定人數，將不影響諮詢報酬提議或休會提議，前提是出席者達到法定人數。

精神板的推薦及其合併原因 (見第91頁)

SPIRIT董事會已一致(A)批准並宣佈合併協議及據此擬進行的交易為宜，(B)已確定合併協議及據此擬進行的交易符合SPIRIT及其股東的最佳利益，(C)已決議建議有權就合併協議投票的股東採納合併協議，及(D)指示將合併協議提交SPIRIT股東於將舉行的考慮採納合併協議的股東大會上通過。因此，SPIRIT董事會一致建議SPIRIT股東投票(I)支持合併協議提案，(Ii)投票支持諮詢薪酬提案，以及(Iii)投票支持休會提案.

莫里斯的觀點S&Company LLC，SPIRIT的財務顧問 (見第99頁和附件B)

2024年6月30日，在SPIRIT董事會為評估和批准合併而舉行的會議上，Moelis&Company LLC(莫里斯“)提交口頭意見，並於二零二四年六月三十日向SPIRE董事會提交書面意見予以確認，大意為於該日期，根據及在該書面意見所載假設、程序、考慮事項及其他限制的規限下，SPIRIT普通股(不包括股份)持有人根據合併協議收取的每股合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

日期為2024年6月30日的Moelis書面意見全文，闡述了與該意見相關的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的限制，作為本委託書聲明/招股説明書的附件b，並通過引用併入本文。提供Moelis的意見是為了讓SPIRIT董事會(僅以其身份)在評估合併時使用和受益。Moelis的意見僅限於從財務角度而言，SPIRIT普通股(除外股份除外)持有人根據合併協議將收到的每股合併對價的公平性，而不涉及SPIRIT實現合併的基本業務決定或合併與SPIRIT可能可用的任何替代業務戰略或交易相比的相對優點。莫里斯的意見並不構成關於證券持有人在合併或任何其他事項上應如何投票或採取行動的建議。

有關Moelis向SPIRIT董事會發布的意見的説明，請參閲本委託書/招股説明書第99頁開始的題為“Moelis&Company LLC，SPIRIT的財務顧問的合併-意見”一節。

某些精神董事和執行官在合併中的利益 (見第108頁)

SPIRIT董事會和高管可能在合併中擁有不同於SPIRIT股東的權益，或與SPIRIT股東的權益不同。精神委員會的成員是

 

16

目錄表

在作出批准及採納合併協議及其他相關協議的決定時，知悉並已考慮該等利益，並建議SPIRIT股東投票贊成合併協議建議、諮詢補償建議及休會建議。

精神股權獎和ESPP的待遇 (見第123頁)

根據合併協議的條款，在生效時間：

 

  •  

每個精神受限股票單位(“精神RSU“)將自動轉換為以波音普通股(A)股票計價的限制性股票單位。”基於波音股票的RSU“)。受每個該等基於波音股票的RSU約束的波音普通股的股數將等於緊接生效時間之前受該精神股票單位約束的精神普通股的股份總數乘以每股合併對價的乘積(四捨五入為最接近的整數)，與該精神RSU有關的任何應計但未支付的股息等價物將被承擔，併成為適用的基於波音股票的RSU的債務。除合併協議中明確規定外，在生效時間後，每個基於波音股票的RSU將繼續受緊接生效時間之前適用於該精神RSU的相同條款和條件(包括歸屬條款)的管轄。

 

  •  

每個精神績效股票單位(“SPIRIT PSU“)傑出的(並且不是指定的獎勵)將自動轉換為基於波音股票的RSU。受每個該等基於波音股票的RSU約束的波音普通股的股份數量，將等於在緊接生效時間之前基於在合併協議中規定的實際業績水平上達到適用業績指標的精神普通股的股份總數乘以每股合併對價的乘積(四捨五入為最接近的整數)。除合併協議中明確規定外，在生效時間後，每個基於波音股票的RSU將繼續受緊接生效時間之前適用於該精神PSU的相同條款和條件(包括歸屬條款但不包括性能條件)的管轄。

 

  •  

根據SPIRIT的綜合激勵計劃授予的每一股未償還的SPIRIT RSU、SPRIT PSU或SPIRIT普通股的受限股份，且(A)在緊接生效時間之前已歸屬但尚未結算，(B)在緊接生效時間之前未償還，並授予烈酒董事會的一名非僱員成員，(C)根據其條款在生效時間生效，或(D)在緊接生效時間之前未償還並由在緊接生效時間之前不再是SPIRIT(每個，A“指定獎項“)將被註銷，而其持有人將有權獲得每股合併代價乘以在緊接生效時間前受該指定獎勵所規限的SPIRIT普通股股份數目(受適用法律規定的任何適用預扣或其他税項或其他金額規限)，惟須受該等指定獎勵所規限且為SPIRIT PSU的SPIRIT普通股股份數目將根據在合併協議所指定的實際業績水平上達到適用的業績指標而釐定。

此外，根據合併協議，SPIRIT將採取行動規定：(I)除最終發售外，不會根據ESPP或之後批准或開始任何發售期限

 

17

目錄表

合併協議日期；(Ii)如在最終發售結束前完成最後發售，參與最終發售的每名個人將於截止日期前不遲於五個營業日收到有關合並協議交易的通知，並將有機會終止其根據ESPP尚未行使的購買權；。(Iii)最終發售將於截止日期結束(如最終發售尚未結束)；。(Iv)每名ESPP參與者在ESPP下的累積供款將用於根據截至最終發售結束時的ESPP購買SPIRIT普通股。(V)截至合併協議日期，SPIRIT普通股股份的適用收購價不會降至低於ESPP所載水平；及(Vi)ESPP將於生效時終止，此後將不會根據ESPP授予或行使其他權利。

監管審批 (見第145頁)

合併的完成取決於高鐵法案下適用的等待期到期或提前終止，根據該法案，合併可能在向美國聯邦貿易委員會(The Federal Trade Commission)提交通知和報告表格之前無法完成。聯邦貿易委員會“)和美國司法部反壟斷司(”美國司法部“)，並且適用的等待期已經到期或終止。根據高鐵法案需要通知的交易可能在到期之前無法完成30個日曆日在當事各方提交各自的高鐵通知或提前終止該等待期之後的等待期。如果聯邦貿易委員會或美國司法部發出第二次請求(如本委託書/招股説明書第32頁標題為“風險因素--與合併有關的風險--合併須接受某些監管批准”一節所述)，則雙方必須在最初的等待期結束前遵守第二次請求，如果延遲，不批准或不批准，可能會推遲、損害或阻止合併的完成，或導致額外成本或減少合併的預期利益。30天除非等待期提前終止或雙方以其他方式同意延長等待期(或承諾在一段特定的時間內不完成合並)，否則，只有在雙方都滿足第二項請求後，等待期才會開始。雙方的高鐵法案通知於2024年7月29日提交給聯邦貿易委員會和美國司法部。根據高鐵法案，等待期將於2024年8月28日晚上11：59到期。東部時間，除非聯邦貿易委員會或美國司法部發出第二次請求而提前終止或延長。

根據合併協議，交易還須得到某些其他司法管轄區競爭和外國投資監管機構的批准或批准，包括英國、歐盟、加拿大、摩洛哥、沙特阿拉伯和烏克蘭的競爭主管部門，以及法國和英國的外國投資主管部門。

有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第145頁開始的題為“合併協議-合作；監管批准和完成合並的努力”的章節。

沒有徵集收購建議書 (見第141頁)

合併協議要求SPIRIT終止在合併協議日期之前就任何收購建議(定義見本委託書/招股説明書第141頁開始的“合併協議-不徵求收購建議；更改推薦”一節)與任何人進行的任何招標、討論和談判，並且SPIRIT強制執行而不是終止、放棄、修訂或修改任何保密或停頓義務(或阻止作出或進行任何收購建議的其他類似限制)，但SPIRIT可以解除或放棄停頓義務(或此類類似限制)，以允許某人進行和進行任何保密，非公有收購建議書

 

18

目錄表

只要精靈董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地認為，如果不這樣做，將與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致。

根據合併協議的條款，在生效時間及合併協議終止之前，SPIRIT將受以下方面的限制：徵求收購建議、參與與第三方就任何收購建議進行的任何討論或談判以及與第三方分享與任何收購建議相關的信息，但以下情況除外：非邀請函根據合併協議的規定，SPIRIT可要求澄清該等收購建議的條款，以及如SPIRIT董事會在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後真誠地認為該等收購建議構成或可合理預期會導致一項上級建議，參與有關該等收購建議的討論及談判，並分享與該收購建議有關的資料。

合併協議要求SPIRIT董事會建議SPIRIT股東投票贊成通過合併協議(SPIRIT應盡其合理最大努力爭取SPIRIT股東獲得SPIRIT股東的批准)，並規定SPIRIT董事會不得以任何對波音不利的方式扣留、撤回、限制或修改其建議。然而，根據合併協議規定的條款，SPIRIT董事會可在獲得SPIRIT股東批准之前，對非因重大違約而提出的主動收購建議作出迴應非邀請函合併協議條款作出建議變更(定義見本委託書/招股説明書第141頁“合併協議--不徵求收購建議；更改建議”一節)或終止合併協議並同時訂立替代收購協議(定義見“合併協議--不徵求收購建議”一節)；(B)於本委託書/招股説明書第141頁開始)就該等收購建議作出任何修訂(“更改建議”)，倘其真誠並在徵詢SPIRIT的財務顧問及外部法律顧問的意見後確定該等收購建議構成一項上級建議，且未能作出建議更改或終止合併協議並同時終止合併協議並同時訂立替代收購協議將違反適用法律下董事的受信責任。此外，根據合併協議所載條款，如在徵詢SPIRIT的財務顧問及外部法律顧問的意見後，SPIRIT董事會在徵詢SPIRIT的財務顧問及外部法律顧問的意見後，真誠地決定未能就該等介入事件作出建議變更，則SPIRIT董事會可於取得SPIRIT股東批准前，因應其間事件(定義見本委託書/招股説明書第141頁開始的“合併協議-不徵求收購建議；更改推薦意見”一節)而更改推薦意見。

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第141頁開始的題為“合併協議--不徵求收購建議；更改推薦”一節。

完成合並的條件 (見第155頁)

根據合併協議的條款，合併的完成取決於各種條件，包括：(A)收到精神股東的批准；(B)已獲得監管批准；(C)沒有任何政府實體發佈的任何法律或命令禁止完成合並；(D)登記聲明的有效性 與合併有關

 

19

目錄表

對價股份；(E)合併對價股份在紐約證券交易所上市的批准；(F)僅就波音和合並子公司完成合並協議交易的義務而言，(1)合併協議中所包含的精神的陳述和保證的準確性(在某些情況下受重大限定詞的限制)，(2)精神在完成交易時或之前已在所有實質性方面履行其根據合併協議必須履行的義務，(3)在沒有施加負擔條件的情況下獲得監管批准，(4)沒有重大不利影響或合理預期具有的任何事件，自合併協議之日起和(5)剝離條件完成後個別或合計產生的重大不利影響；及(G)僅就SPIRIT完成完成交易的責任而言，(1)確認合併協議所載波音及合併附屬公司的陳述及保證的準確性(在某些情況下須受重大限定詞規限)，(2)波音及合併附屬公司各自已在所有重大方面履行根據合併協議須於完成交易當日或之前履行的義務，及(3)自合併協議日期起並無波音重大不利影響或任何合理預期會個別或整體產生波音重大不利影響的事件。

合併協議交易的完成不受波音股東批准或波音獲得融資的限制。

終止合併協議 (見第157頁)

合併協議規定，SPIRIT或波音可在各種情況下終止合併協議，包括：(A)合併在外部日期前尚未完成，(B)SPIRIT股東在表決合併協議的特別會議(或根據合併協議採取的任何推遲或延期)上未獲得精神股東的批准，或(C)任何政府實體已制定或發佈最終和不可上訴有效的、禁止合併的法律或命令。

合併協議規定，SPIRIT可在各種情況下終止合併協議，包括(D)SPIRIT董事會已授權SPIRIT就上級建議訂立最終協議，並且SPIRIT基本上同時訂立最終協議(只要SPIRIT已在所有實質性方面遵守與SPIRIT不徵求收購建議的義務有關的某些特定條款下的義務，SPIRIT董事會更改建議或終止合併協議以就收購建議訂立替代收購協議)或(E)如果波音或Merge Sub違反或未能履行其各自的任何陳述，根據合併協議作出的保證或契諾，將不會符合有關SPIRIT完成合並的責任的相關條件，且該等違反或不履行事項不能於外部日期前糾正，或(如可於外部日期前糾正)在發出有關通知後30天內未能糾正。

合併協議還規定，波音可在下列情況下終止合併協議：(F)SPIRIT違反或未能履行其在合併協議下的任何陳述、保證或契諾，使得與波音和Merger Sub完成合並的義務相關的條件將得不到滿足，並且此類違反或失敗無法在外部日期之前糾正，或者(如果可以在外部日期之前糾正)在通知後30天內或(G)在SPIRIT股東獲得批准之前的任何時間，(1)SPIRIT董事會已作出且未撤回建議變更，則波音可終止合併協議。(2)在有關SPIRIT股東批准的委託書中，SPIRIT沒有包括SPIRIT董事會建議SPIRIT股東投票贊成通過合併協議或(3)SPIRIT違反了指定的規定

 

20

目錄表

有關精神董事會更改建議或終止合併協議以就收購建議訂立替代收購協議的條款。

終端收費 (見第159頁)

波音公司應支付的終止費

如果精神航空公司或波音公司根據上文“-終止合併協議”中(A)或(C)款(與監管批准或任何適用的反壟斷法或外國投資法有關)中所述的規定終止合併協議，並且滿足某些其他條件，波音公司將被要求向精神航空公司支付3億美元的終止費，減去(但不低於零)精神航空公司及其子公司向波音公司償還的當時未償還的現金預付款總額，無論屆時是否到期和應付，根據波音公司向SPIRIT及其子公司提供現金預付款的適用協議。

SPIRIT公司應支付的終止費

如果合併協議根據上文“-終止合併協議”中(D)或(G)款所述的規定終止，SPIRIT將被要求向波音公司支付1.5億美元的終止費(精神終止費“)。在下列情況下，SPIRIT終止費也應支付給波音：(A)在合併協議日期之後和特別會議之前，第三方宣佈且未撤回限定交易的提議，(B)SPIRIT或波音隨後終止合併協議，原因是(I)合併在外部日期前尚未完成，(Ii)SPIRIT股東未獲得批准，或(Iii)SPIRIT違反或未能履行其在合併協議下的任何陳述、保證或契諾，而此時限定交易尚未撤回，及(C)在終止後12個月內，SPIRIT就最終完成的任何符合資格的交易訂立最終協議。

特技表演 (見第160頁)

除各方可獲得的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)外，各方均有權獲得禁制令或禁制令或衡平法救濟，以防止違反合併協議並具體執行其條款和規定。

美國聯邦所得税後果合併後的公司 (見第117頁)

合併的美國聯邦所得税後果將主要取決於合併是否符合修訂後的1986年《國税法》第368(A)條(代碼“)。由於這是一項涉及精神股東僅以波音普通股的形式收取對價的交易(不包括以代替波音普通股零碎股份的現金形式收到的現金)，因此這項合併有可能被視為此類“重組”。根據《守則》第368(A)條，合併是否符合“重組”的資格，在法律和事實上也有很大的疑問。然而，合併的完成並不以美國國税局(“IRS”)的裁決為條件。美國國税局“)或收到律師的意見，表明合併將符合守則第368(A)條下的”重組“的資格，而波音和SPIRIT或其各自的任何顧問或關聯公司均未在合併協議中就合併的税務後果作出任何陳述或提供任何保證，包括合併是否符合守則第368(A)條下的”重組“的資格。

 

21

目錄表

波音公司和精神航空公司目前都沒有尋求美國國税局的任何裁決。儘管我們在下面題為“合併的美國聯邦所得税後果-美國國税局私人信函裁決”一節中進行了更詳細的討論，波音和SPIRIT打算尋求美國國税局就此類資格做出私人信函裁決，但不能保證波音和SPIRIT將收到這樣的裁決。

因此，由於下文題為“合併--合併的美國聯邦所得税後果”一節中更詳細討論的原因，不能保證美國國税局不會質疑根據守則第368(A)條將合併視為“重組”的做法，也不能保證法院不會支持這樣的挑戰。

此外，合併協議不包括關於合併資格的任何協議、聲明或意圖。此外，合併協議不包含波音公司、SPIRIT公司或Merge Sub公司達成的協議，以努力使合併符合守則第368(A)節的“重組”資格，合併協議也不要求這些各方採取任何必要的行動來支持或避免採取任何可能危及合併符合守則第368(A)節的“重組”資格的行動。

因此，出於美國聯邦所得税的目的，如何處理合並存在很大的不確定性，而且沒有關於波音和精神航空公司最終是否會根據守則第368(A)條將合併報告為“重組”的説法。

因此，除非波音公司和SPIRIT公司收到美國國税局的一封私人信函，裁定根據《守則》第368(A)條的規定，將合併認定為“重組”，否則作為美國股東的SPIRIT股東(如本委託書/招股説明書第117頁開始的題為“合併--合併的美國聯邦所得税後果”一節中的定義)應假定該合併不符合“守則”第368(A)條規定的“重組”的條件，並將被視為應税交易。

SPIRIT公司、波音公司或Merge Sub公司都沒有表示此次合併將被視為“重組”，也沒有表示波音公司和SPIRIT公司最終將報告的合併符合這樣的處理方式。作為美國股東的每個SPIRIT股東(如本委託書/招股説明書第117頁開始的題為“合併--合併的美國聯邦所得税後果”一節所界定的)應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解合併對該股東的特殊税務後果，包括如果美國國税局成功質疑根據守則第368(A)條將合併視為“重組”的處理，或者如果波音和SPIRIT最終沒有按照這種處理方式報告合併的後果。

在交易結束前，波音公司和SPIRIT公司打算向作為美國股東的SPIRIT公司股東(在本委託書/招股説明書第117頁開始的題為“合併--合併的美國聯邦所得税後果”一節中的定義)提供關於他們是否打算根據守則第368(A)條將合併視為“重組”的額外信息。

會計處理 (見第122頁)

波音和勇氣號按照美國公認會計原則編制財務報表(“公認會計原則“)。合併將按照FASB ASC主題805--企業合併，使用收購會計方法進行會計核算，波音被視為會計收購方，SPIRIT被視為會計

 

22

目錄表

被收購方。因此，波音為完成合並而給予的對價將根據合併完成之日的估計公允價值分配給SPIRIT收購的可識別的有形和無形資產以及承擔的負債，任何超過的合併對價都將記錄為商譽。

股東權益比較研究 (見第277頁)

因合併而獲得波音普通股股份的SPIRIT公司股東在成為波音公司股東後將擁有不同的權利，因為波音公司和SPIRIT公司的管理公司文件之間存在差異。這些差異在本委託書/招股説明書第277頁開始的“股東權利比較”一節中有更詳細的描述。

沒有評價權 (見第287頁)

根據特拉華州一般公司法(“DGCL“)，SPIRIT股東無權享有與合併有關的評價權。

有關評估權的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第124頁和第287頁開始的題為“合併--無評估權”和“無評估權”的章節。

與合併有關的訴訟 (見第124頁)

可能會對波音公司提起訴訟，波音公司的董事會(The波音董事會“)、波音的高級職員、SPIRIT、SPIRIT董事會或SPIRIT的高級職員與合併或其他合併協議交易有關，這可能會阻止或推遲合併的完成，並導致波音或SPIRIT的鉅額成本，包括與波音或SPIRIT的賠償義務相關的任何成本。

最新發展動態

2024年7月30日，波音董事會選舉羅伯特·K。“凱利”·奧特伯格擔任總裁和首席執行官以及波音董事會成員，這兩項任命均自2024年8月8日起生效。

奧特伯格先生擁有超過35年的航空航天領導經驗。他於1987年加入羅克韋爾柯林斯公司，擔任項目經理，並在公司擔任越來越多的領導職務，包括2006年至2010年擔任商業系統首席運營官執行副總裁總裁；2010年至2012年擔任政府系統首席運營官執行副總裁總裁；2012年至2013年擔任總裁；2013年至2015年擔任總裁兼首席執行官；2015年至2018年擔任董事長、總裁兼首席執行官。在羅克韋爾柯林斯與聯合技術公司整合後，他於2018年12月至2020年2月擔任聯合技術公司旗下柯林斯航空航天公司的首席執行官。從柯林斯航空航天公司退休後，奧特伯格先生擔任RTX公司(前身為雷神技術公司)首席執行官辦公室的特別顧問，直至2021年3月。他獲得了愛荷華大學的機械工程學士學位。Ortberg先生還在Aptiv PLC的董事會任職，並在過去五年中在RTX Corporation的董事會任職。

 

23

目錄表

關於Ortberg先生的當選，波音董事會批准了以下薪酬要素：(I)年基本工資為1,500,000美元，自2024年8月8日起生效；(2)2025年的年度激勵獎勵目標為3,000,000美元；(3)2025年的長期激勵獎勵目標為17,500,000美元。波音董事會還批准了波音搬遷計劃下的搬遷福利，以及與波音首席執行官職位歷來提供的福利一致的某些額外福利和福利，如本委託書/招股説明書第219頁開始的題為“關於波音的信息-薪酬討論和分析”一節所述。

波音董事會還批准了截至2024年8月8日授予奧特伯格先生的以下獎項：

 

  •  

現金賠償金1,250,000美元，於2024年12月支付，條件是奧特伯格先生繼續受僱至付款之日；

 

  •  

授予價值約8,000,000美元的限制性股票單位，將在授予日的第一、二和三週年各分三次按年分期付款，條件是奧特伯格先生在適用的歸屬日期前繼續受僱(但因服務一年、裁員、死亡或殘疾而提前退休的情況除外，在這種情況下，將適用全部或部分歸屬)；以及

 

  •  

授予價值約8,000,000美元的業績期權，該期權將在授予日的第二、三和四週年分別分三次授予，分別為25%、25%和50%，條件是Ortberg先生在適用的歸屬日期之前繼續受僱(但因裁員、死亡或殘疾而提前終止的情況除外，在這種情況下，將適用完全歸屬)，並可在每股行使價格為授予日波音普通股股票公允價值的120%。

這些獎勵是根據波音公司2023年股票激勵計劃授予的，並受適用條款通知中規定的條款和條件的約束。

波音董事會還決定，奧特伯格先生在2031年4月1日之前將不受波音公司強制退休政策的約束。然而，他的僱傭沒有固定的期限。

奧特伯格先生接替了David·L·卡爾霍恩，後者於2024年7月30日提出辭去總裁兼首席執行官和董事的職務，自2024年8月8日起生效。卡爾霍恩先生將繼續擔任波音公司的員工，並擔任波音公司董事會的高級顧問，直至2025年3月1日退休。

風險因素 (見第30頁)

在股東特別大會上投票前，閣下應仔細閲讀本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股説明書內的所有資料，並特別考慮本委託書/招股説明書第30頁開始標題為“風險因素”一節所討論的風險因素。有關通過引用併入本委託書/招股説明書的美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第292頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。這些風險包括但不限於以下風險：

與合併相關的風險

 

  •  

由於波音普通股和精神普通股的市場價格在合併完成前會出現波動，精神股東無法確定其市值

 

24

目錄表
 

他們將在合併中獲得的波音普通股股票，或他們在合併中將獲得的波音普通股股票市值與緊接合並前的精神普通股股票市值之間的差額。

 

  •  

合併是有條件的，包括波音和勇氣號無法控制的某些條件，可能不會及時或根本不能滿足。

 

  •  

合併受某些監管批准的約束，如果延遲，不批准或不批准有負擔或不可接受的條件，可能會推遲、損害或阻止合併的完成，或導致額外成本或減少合併的預期收益。

 

  •  

SPIRIT可能無法完成對SPIRIT空客業務的處置。

 

  •  

合併協議限制了SPIRIT尋求合併替代方案的能力，並可能阻礙潛在的競爭性收購方或其他戰略交易夥伴提出有利的替代交易提議。

 

  •  

合併以及與合併有關的不確定性可能會導致客户、供應商、戰略合作伙伴和其他人推遲或推遲有關波音或精神航空公司的決定，並對兩家公司有效管理各自業務的能力產生不利影響。

 

  •  

與合併相關的不確定性可能會導致波音或勇氣號的管理層和其他關鍵人員的流失。

 

  •  

波音和勇氣號預計將在合併過程中產生鉅額交易成本，這可能會超出它們的預期。

 

  •  

完成合並可能會導致SPIRIT或其任何子公司或合資企業參加的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。

 

  •  

波音和SPIRIT可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併的完成。

 

  •  

目前的波音股東和目前的精神股東在合併後的公司中的所有權份額將減少。

 

  •  

SPIRIT的董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於SPIRIT股東的利益，或者不同於SPIRIT股東的利益。

 

  •  

波音和SPIRIT可以放棄合併的一個或多個條件，而不需要解決股東對合並的批准，並且即使SPIRIT股東採納了合併協議，也可以終止合併協議。

合併完成後與波音相關的風險

 

  •  

收盤後波音普通股的市場價格可能會受到不同於歷史上或目前影響波音普通股和精神普通股的因素的影響。

 

  •  

如果合併完成，波音可能無法實現合併的預期好處，包括預期的協同效應。

 

  •  

合併後的公司可能無法留住波音公司和精神航空公司的現有客户，第三方可能會終止或改變與波音公司或精神航空公司的現有合同或關係。

 

  •  

財務預測是基於各種可能無法實現的假設。

 

25

目錄表

與波音公司業務和運營相關的風險

 

  •  

波音嚴重依賴商業航空公司，這讓它面臨着獨特的風險。

 

  •  

波音公司的商用飛機業務取決於波音公司是否有能力維持一個健康的生產系統，確保其生產系統中的每一架飛機都符合嚴格的規格，實現計劃的生產率目標，成功開發和認證新飛機或新的衍生飛機，並達到或超過嚴格的性能和可靠性標準。美國政府國防開支水平或採購優先事項的變化可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

 

  •  

波音和波音供應商的一些員工由工會代表，這可能會導致停工。

 

  •  

波音公司很大一部分收入來自非美國銷售，並受到在其他國家開展業務的風險。

與波音合同相關的風險

 

  •  

波音公司的很大一部分業務是根據美國政府的合同進行的。

 

  •  

波音公司簽訂了各種類型的合同，使其面臨風險和潛在損失。

網絡安全和業務中斷相關的風險

 

  •  

未經授權訪問波音公司、客户和/或供應商的信息和系統可能會對其業務產生負面影響。

 

  •  

業務中斷可能會嚴重影響波音未來的銷售和財務狀況，或增加其成本和支出。

與法律和監管事項有關的風險

 

  •  

任何訴訟或政府調查中的不利決定都可能對波音的財務狀況和運營結果產生實質性影響。

 

  •  

波音的運營使其面臨重大環境責任的風險。

與融資和流動性相關的風險

 

  •  

波音可能無法以具有競爭力的費率、商業合理的條款或足夠的金額獲得債務，為其運營和合同承諾提供資金。

 

  •  

波音公司客户融資組合的很大一部分集中在某些客户和某些類型的波音飛機上，這使其面臨集中風險。

 

26

目錄表

可比較的每股市場價格數據和股息

市場價格

波音普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BA”，精神普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SPR”。

下表列出了2024年6月28日，即公開宣佈執行合併協議的前一個交易日，以及2024年   ，即本委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，在紐約證券交易所公佈的波音普通股和SPIRIT普通股的每股最後銷售價。該表還顯示了在相同的兩個日期，每一股SPIRIT普通股將獲得的波音普通股數量。

 

     波音
普通股		      神靈
普通股		      的股份數目
波音將普通股減至
按每股收受
精神普通股		  

2024年6月28日

    $ 182.01      $ 32.87        0.2047  

   , 2024

    $        $       

自宣佈執行合併協議之日起，波音普通股和SPIRIT普通股的市場價格一直在波動，在合併完成之前將繼續波動，如果是波音普通股，則將在合併完成後繼續波動。不能保證合併完成前波音普通股或精神普通股的市場價格，或合併完成後波音普通股的市場價格。因此，這些比較可能不會為股東提供有意義的信息，以確定如何就本委託書/招股説明書中描述的建議進行投票。我們敦促您獲取波音普通股和SPIRIT普通股的當前市場報價，並仔細審閲本委託書/招股説明書中包含的其他信息。請參閲本委託書/招股説明書第30頁開始的題為“風險因素--與合併相關的風險--由於波音普通股和SPIRIT普通股的市場價格將在合併前波動，SPIRIT股東無法確定他們將在合併中獲得的波音普通股的市值，或他們將在合併中獲得的波音普通股的市值與緊接合並前的SPIRIT普通股的市值之間的差額”一節。

紅利

波音董事會於2020年3月暫停了現金股息的申報和/或支付，自2020年3月6日支付每股2.055美元的股息以來，波音公司再也沒有申報或支付過波音普通股的股票股息。波音上一次派發股息是在2020年3月6日，每股派息2.055美元。合併協議的條款限制了波音在合併完成前宣佈或支付股息的能力。

2022年第四季度，SPIRIT董事會暫停了SPIRIT的季度現金股息，SPIRIT在2023年沒有申報或支付SPIRIT普通股股票的股息。SPIRIT上一次向股東支付季度股息是在2022年10月3日，每股0.01美元。合併協議的條款限制了SPIRIT在合併完成前宣佈或支付股息的能力。

 

27

目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書/招股説明書以及通過引用納入本委託書/招股説明書的文件包含《證券法》第27A節、《交易法》第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》(均經修訂)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以用“預期”、“相信”、“原因”、“繼續”、“可能”、“依賴”、“發展”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“有”、“影響”、“實施”、“增加”、“打算”、“領導”、“維持”、“可能，“可能”、“計劃”、“可能”、“計劃”、“可能”、“項目”、“減少”、“繼續”、“結果”、“預定”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”和其他類似的詞語或表達，或其否定。沒有這樣的詞語或表述並不一定意味着這些陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，反映了波音公司和勇氣號公司目前對未來事件的看法。前瞻性陳述基於波音和/或精神航空公司認為合理的預期和假設，但這可能被證明不準確。這些陳述不是保證，會受到許多難以預測的假設、風險、不確定因素和環境變化的影響。許多因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。

這些前瞻性陳述包括但不限於：及時滿足完成合並的條件；在預期的時間框架內或完全實現合併的預期收益(包括預期的協同效應和質量改進)；SPIRIT成功整合到波音的業務和運營中；發生可能導致波音或SPIRIT終止合併協議的任何事件、變化或其他情況；SPIRIT能夠與空中客車公司達成最終協議，並完成空中客車條款説明書中關於處置SPIRIT空中客車業務的交易；波音或SPIRIT的客户、監管機構、員工或業務合作伙伴的聲譽風險和潛在不良反應，包括因宣佈或完成合並而產生的風險；完成合並的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件；管理層將注意力和時間從正在進行的業務運營和與合併相關的機會上轉移；影響波音、SPIRIT及其各自業務的法律、法規、税收和經濟發展；波音和SPIRIT能否及時或完全滿足完成合並前的監管批准或任何其他條件；經濟和波音行業的總體狀況，包括法規變化引起的情況；波音對其商業航空公司客户的依賴；波音飛機生產系統的整體健康狀況、生產質量問題、商用飛機生產率、波音成功開發和認證新飛機或新衍生飛機的能力、波音飛機滿足嚴格性能和可靠性標準的能力；美國政府預算和撥款水平和採購優先事項的變化，以及美國政府撥款的重大拖延；波音對分包商和供應商的依賴，以及高技能勞動力和原材料的可獲得性；停工或其他勞動力中斷；波音市場內的競爭；波音的非美國運營和銷售至非美國客户；會計估計的變化；實現其他合併、收購、合資企業/戰略聯盟或資產剝離的預期收益；波音對美國政府合同的依賴；波音對固定價格合同的依賴；波音對成本類合同的依賴；包括在軌運行獎勵支付；未經授權訪問波音、波音客户和/或波音供應商的信息和系統；潛在的業務中斷，包括對有形安全或波音信息技術系統的威脅；極端天氣(包括氣候變化的影響)或其他自然行為，以及流行病或其他公共衞生危機；新的或未決的訴訟和/或政府查詢或調查的潛在不利發展；潛在的環境責任；氣候變化的影響以及對此類變化的法律、監管或市場反應；信用評級機構的行動以及波音獲得債務融資能力的變化

 

28

目錄表

商業上合理的條款，具有競爭力的費率和足夠的金額；可觀的養老金和其他退休後福利義務；波音保險覆蓋的充分性；以及波音客户融資組合中客户和飛機的集中度。

實際結果和結果可能與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用合併到本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述中陳述或暗示的內容大不相同，原因是許多風險和不確定因素，包括本委託書/招股説明書第30頁開始題為“風險因素”一節中描述的風險因素，以及SPIRITY最近提交的年度報告中所述的風險因素10-K,表格中後續季度報告10-Q和其他提交給美國證券交易委員會的文件，通過引用併入本文。波音公司或精神航空公司目前不知道的、波音公司或精神航空公司目前認為無關緊要的或可能適用於任何公司的其他風險或不確定因素也可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的情況大不相同。有關美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第292頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節，作為參考納入本委託書/招股説明書。

所有隨後有關波音、SPIRIT、合併、合併後的公司或波音或SPIRIT或代表它們行事的任何人的其他事項的所有書面和口頭前瞻性聲明，均明確地受到上述警示聲明的限制。除非法律要求，波音公司和SPIRIT公司都沒有義務公開更新本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何前瞻性陳述，以反映新信息、未來事件或其他情況。告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明發表之日的情況。

 

29

目錄表

風險因素

在決定如何投票時，您應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息，包括題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項。本節中提及的“波音”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指波音公司。

與合併相關的風險

由於波音普通股和SPIRIT普通股的市場價格將在合併完成前波動，SPIRIT股東不能確定他們將在合併中獲得的波音普通股的市值，或者他們將在合併中獲得的波音普通股的市值與緊接合並前的SPIRIT普通股的市值之間的差額。

在生效時間，在生效時間之前發行和發行的每股精神普通股(排除在外的股票除外)將自動註銷並不復存在，並將轉換為獲得相當於以下數量的波音普通股的權利：(A)如果波音股票價格大於149.00美元但小於206.94美元，則商數為37.25萬美元除以波音股票價格，四位小數點，或(B)如果波音股票價格大於或等於206.94美元，如果波音股價等於或低於149.00，0.2500美元，則為0.1800或(C)。自合併協議簽署之日起，波音普通股和SPIRIT普通股各自的市場價格一直在波動，並將繼續波動。當精神股東在合併完成後收到波音普通股的市場價格時，波音普通股的市場價格可能高於、低於或等於特別會議時波音普通股的市場價格。因此，波音普通股在特別會議當天的市場價格可能不能反映精神股東在合併完成後將獲得的波音普通股的價值，而且在特別會議期間，精神股東將不知道或無法確定他們在合併中將獲得的波音普通股的數量或該等股票的市值與緊接合並前的精神普通股的市值相比。

波音普通股和Spirit普通股的市場價格由於影響公開交易股票證券市場價格的因素以及特別是影響波音普通股或Spirit普通股或Spirit普通股的因素而波動。波音普通股和Spirit普通股的市場價格過去有時波動，未來可能波動。波音公司和Spirit均不得終止合併協議，或 重新徵集Spirit股東僅因波音普通股或Spirit普通股市場價格變化而投票。股價變化可能由多種因素引起，包括：

 

  •  

一般和行業特定的市場和經濟狀況以及特定於SPIRITY和波音各自業務、運營和前景的因素的變化；

 

  •  

監管和法律方面的發展；

 

  •  

對合並的好處和完成合並的可能性的市場評估；

 

  •  

合併的時間和收到所需的監管批准；以及

 

  •  

在本“風險因素”一節中其他地方描述或通過引用併入的其他因素。

 

30

目錄表

合併是有條件的，包括波音和勇氣號無法控制的某些條件，可能不會及時或根本不能滿足。如果未能完成合並，可能會對波音和精神航空產生實質性的不利影響。

合併的完成受制於合併協議中規定的若干條件。一些條件，例如有權投票的SPIRIT普通股的大多數流通股持有人以贊成票通過合併協議，以及獲得某些監管批准，都超出了波音和SPIRIT的控制範圍，導致合併完成的時間和合並是否完成的不確定性。需要獲得監管批准的政府當局可以對合並的完成施加條件，要求修改合併協議的條款，阻止合併完成或將完成合並定為非法。此外，合併協議包含精神航空公司和波音公司的某些終止權，如果行使這些權利，也將導致合併無法完成。

如下文“-合併須受若干監管審批所限，如延遲、不批出或附帶繁重或不可接受的條件，可能會延遲、損害或妨礙合併的完成，或導致額外成本或減少合併的預期利益”，合併的完成須視乎高鐵法案下適用的等待期屆滿或終止，以及收到其他指定的監管批准。根據《高鐵法案》和其他適用法規進行的監管審查可能會導致監管當局在批准此類批准時施加條件。該等條件及取得監管機構批准的程序可能會延遲完成合並，或在合併完成後對合並後的公司施加額外成本或限制，而該等條件可能導致合併協議下的結束條件不獲符合。監管批准可能根本不會收到，可能不會及時收到，或者可能包含波音無法接受的合併完成條件。

波音和勇氣號不能向您保證，完成合並的各種條件將得到滿足，或不會導致放棄或推遲合併。如果合併在目前預期的時間內完成，任何延遲完成合並的時間都可能導致波音和勇氣號無法實現或推遲實現波音和勇氣號預期實現的部分或全部好處。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第155頁開始的題為“合併協議-完成合並的條件”一節。

如果合併沒有完成，波音和勇氣號正在進行的業務可能會受到不利影響，而且在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，波音和勇氣號將面臨一些風險，包括：

 

  •  

波音和勇氣號管理層在與合併有關的事務上投入的時間和資源本來可以投入到日常工作經營或尋求其他有利機會；

 

  •  

波音、勇氣號及其各自的子公司和/或合資企業可能會遇到來自各自員工、客户、供應商、供應商、房東、合資企業共同會員和融資來源，來自與其有重要業務關係的其他人以及監管機構和信用評級機構；

 

  •  

波音普通股或精神普通股的市場價格可能因此下降，特別是如果當時的市場價格基於市場假設合併將完成的話；

 

  •  

波音公司或精神航空公司可能被要求支付合並協議所要求的終止費；

 

31

目錄表
  •  

與未能完成合並有關的訴訟，或與波音或精神航空公司可能根據合併協議履行各自義務而可能展開的任何執法程序有關的訴訟；以及

 

  •  

如果合併協議終止，而SPIRIT尋求另一項業務合併，SPIRIT可能無法按與合併協議的條款相當或比合並協議的條款更具吸引力的條款談判或完成交易。

合併受某些監管批准的約束，如果延遲，不批准或不批准有負擔或不可接受的條件，可能會推遲、損害或阻止合併的完成，或導致額外成本或減少合併的預期收益。

完成合並須視乎根據高鐵法案適用於完成合並的所有等待期屆滿或終止(以及任何同意延長任何等待期或在任何時間內不完成合並的承諾)，以及收到若干額外的監管批准。

關於美國反托拉斯法和競爭法，根據《高鐵法案》，在向聯邦貿易委員會和司法部提交通知和報告表，以及適用的等待期(或其任何延長)到期或終止之前，合併可能無法完成。根據《高鐵法案》需要通知的交易可能在適用的30天各方提交各自的高鐵通知後的等待期，或最早提前終止該等待期。如果聯邦貿易委員會或司法部發出要求提供額外信息和文件材料的請求(a“第二個請求“)在等待期屆滿之前，雙方當事人必須遵守另一項30天等待期，只有在雙方滿足第二個請求後才開始運行，除非等待期提前終止或各方以其他方式同意延長等待期(或承諾在指定的時間段內不完成合並)。波音和勇氣號分別於2024年7月29日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了高鐵通知和報告表。

在合併完成之前或之後的任何時候，儘管《高鐵法案》規定的適用等待期已屆滿或終止，美國司法部或聯邦貿易委員會仍可根據反壟斷法或競爭法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並、尋求剝離雙方的大量資產或要求各方許可或單獨持有資產，或終止現有的關係和合同權利。在某些情況下，私人當事人還可以根據反壟斷法或競爭法尋求對合並採取法律行動。

此次合併還需得到法國和英國外國投資機構的批准或批准。在決定是否批准、同意或批准外國投資時，外國投資主管部門一般會考慮交易對其管轄範圍內的國家安全或國家利益的影響，特別是對敏感行業、關鍵基礎設施、關鍵技術和獲取個人可識別信息或敏感個人數據的影響。有關外國投資當局可根據適用的外國投資法採取其認為必要或適宜的行動，包括尋求剝離當事各方的大量資產，要求當事各方許可或持有單獨的資產或終止現有的關係和合同權利，或對某些投資者的投資施加限制或限制或禁止(包括但不限於對購買波音公司證券的限制、對其與某些投資者分享信息的能力的限制、治理修改或強制剝離等)。

許多司法管轄區最近採用、擴大和/或繼續擴大其外商投資審查制度，外國投資主管部門可以有很大的自由裁量權。

 

32

目錄表

在解釋和執行這些制度方面。如果在關閉之前頒佈或更新了新的或現有的制度，或者外國投資主管部門確定各方沒有作出強制性通知，則各方可能被要求提交額外的外國投資備案和/或受到罰款、處罰、資產剝離或其他監管行動的影響。此外，其他外國投資機構可能會根據其管轄區的法律採取行動，即使在我們認為自己不符合申請門檻的情況下也是如此，這可能需要額外的申請或審查程序，其中可能包括尋求強制完成合並。

這些要求、限制、成本、資產剝離或反壟斷或外國投資機構施加的限制中的任何一項都可能危及或推遲完成合並，或減少預期收益。不能保證波音和勇氣號將及時獲得所有必要的監管同意或批准，或者根本不能。如果不能獲得必要的同意和批准，可能會在很大程度上推遲或阻止合併的完成，這可能會對波音和精神航空產生負面影響。

SPIRIT可能無法完成對SPIRIT空客業務的處置。

除其他條件外，波音公司完成合並的義務還受到剝離條件的約束，該條件要求精神航空公司已經完成了精神空客業務的剝離。勇氣號和空中客車公司已經簽訂了一份具有約束力的條款説明書，根據該條款，他們同意真誠地談判最終協議(最終協議“)，包括購買協議，規定空中客車或其附屬公司按照條款説明書中規定的條款收購精神空中客車業務，目標是允許波音和精神航空公司在外部日期之前完成合並。最終協議的執行取決於空中客車公司對其盡職調查的滿意程度，並以此為條件。因此，不能保證勇氣號將能夠在預期的時間線上達成最終協議，或者根本不能。此外，即使SPIRIT能夠談判並達成最終協議，也不能保證SPIRIT將滿足最終協議中的結束條件，包括獲得監管批准，或能夠完成條款説明書或最終協議所設想的SPIRIT空中客車業務的處置。如果SPIRIT在完成SPIRIT空客業務的處置方面遇到困難，SPIRIT可能無法及時或根本無法滿足剝離條件。

合併協議限制了SPIRIT尋求合併替代方案的能力，並可能阻礙潛在的競爭性收購方或其他戰略交易夥伴提出有利的替代交易提議。

根據合併協議，除有關非應邀收購建議及剝離資產的若干例外情況外，SPIRIT不得直接或間接招攬競爭性收購建議，或進行有關任何非應邀替代收購建議的討論，或提供與該等建議有關的機密資料。此外，在某些情況下，在終止合併協議時，精神航空可能需要向波音支付1.5億美元的終止費。請參閲本委託書/招股説明書第141、157及159頁開始的標題分別為“合併協議-不徵求收購建議；更改推薦”、“合併協議-終止合併協議”及“合併協議-終止費用”的章節。即使潛在收購人或其他戰略交易合作伙伴準備以高於建議在合併中收取或變現的每股現金或市值支付代價，這些條款可能會阻止可能有興趣收購SPIRIT全部或大部分的潛在收購人或其他戰略交易合作伙伴考慮或尋求與SPIRIT進行替代交易或提出此類交易。這些條款還可能導致潛在收購者或其他戰略交易夥伴提議支付比其他情況下更低的價格

 

33

目錄表

建議支付，因為在某些情況下，SPIRIT可能會支付終止費用的額外費用。如果合併協議終止，而SPIRIT尋求另一項業務合併，SPIRIT可能無法按與合併協議的條款相當或比合並協議的條款更具吸引力的條款談判或完成交易。

這項合併及其不確定性可能會對波音公司和精神航空公司與客户、供應商、戰略合作伙伴和其他公司的關係產生不利影響，並可能對兩家公司有效管理各自業務的能力產生不利影響。

只有在合併協議的條件得到滿足或放棄的情況下，合併才會發生。因此，合併的完成可能存在不確定性。這種不確定性和合並本身的前景可能會導致客户、供應商、戰略合作伙伴和其他與波音或精神航空公司打交道的人推遲或推遲與波音公司或精神航空公司簽訂合同或做出有關波音或精神航空公司的其他決定，或者尋求改變或取消與波音公司或精神航空公司的現有業務關係。合同的延遲或推遲，或其他決定，或現有協議或關係的更改或取消，可能在某些個別情況下或總體上對波音和SPIRIT各自的業務產生不利影響，無論合併是否最終完成。請參閲本委託書/招股説明書第136頁開始的題為“合併協議-待合併的業務行為”一節，瞭解有關波音公司和精神航空公司受其約束的限制性契約的更多信息。

此外，根據合併協議的條款，SPIRIT及其附屬公司在完成合並前的業務行為須受若干限制，包括有責任在一般業務過程中盡其合理最大努力在各重大方面開展業務，以及在某些情況下彼等追求若干商機或收購若干資產的能力受到限制，以致可能延遲或以其他方式不利影響SPIRIT及其附屬公司執行其若干業務策略的能力，或限制其應對合並完成前出現的競爭或其他事態發展的能力，並可能對其業務及營運造成負面影響。

與合併相關的不確定性可能導致波音或精神航空公司管理層和其他關鍵人員的流失，這可能對合並後合併後公司的未來業務和運營產生不利影響，如果合併沒有完成，可能對波音公司或精神航空公司的業務產生不利影響。

波音和勇氣號依靠各自高級管理人員和其他關鍵管理、技術和專業人員的經驗和行業知識來執行他們的商業計劃。合併後的公司能否成功，在一定程度上將取決於能否留住波音和勇氣號的關鍵管理層和其他關鍵人員。波音公司和精神航空公司的現有員工和未來員工可能在合併後在合併後的公司中扮演的角色存在不確定性，或對合並的時間和完成或合併後公司的運營存在其他擔憂，其中任何一項都可能對波音公司和精神航空公司留住、吸引或激勵關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。如果波音和勇氣號無法留住對公司未來運營至關重要的人員，包括關鍵管理層，波音和勇氣號可能面臨運營中斷、客户流失、關鍵信息、專業知識或專有技術以及意想不到的額外招聘和培訓費用。此外，關鍵人員的流失可能會削弱合併的預期好處，或者推遲合併的完成。

即使在宣佈合併後發生重大不利變化，如整個行業的變化或其他事件，合併也可能完成。

雖然完成交易的條件之一是自合併協議之日起未發生任何重大不利影響或波音公司重大不利影響，但某些類型的

 

34

目錄表

變更不會構成雙方拒絕完成合並的依據，即使此類變更會對任何一方產生重大不利影響。例如，由於總體經濟狀況，精神航空公司的財務狀況、經營業績和現金流惡化，波音公司沒有權利拒絕完成合並。在這種情況下，波音的業務和財務狀況、合併後的運營結果和現金流可能會因合併而受到負面影響。

波音和勇氣號預計將在合併過程中產生鉅額交易成本，這可能會超出它們的預期。

波音和勇氣號已經並預計將繼續招致一些非複發性與談判和完成合並、合併兩家公司的業務以及努力實現預期的協同效應相關的成本，包括支付給財務、法律、會計和其他顧問的費用、員工留任、遣散費和福利成本、申請費以及可能的終止費。無論合併是否完成，這些費用和成本一直是、並將繼續是巨大的，在許多情況下，將由波音和精神航空公司承擔，並可能在合併完成後對波音的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。消除重複成本，以及實現與波音和勇氣號業務整合相關的其他潛在效率，可能不會抵消交易相關成本，並在短期內實現淨收益，或者根本不會。

SPIRIT股東將無權在合併中獲得評估權。

評估權是一種法定權利，如果適用，公司的股東可以對合並等非常交易持異議，並要求該公司為其股票支付法院在司法程序中裁定的公允價值，而不是接受與該非常交易有關的向該股東提出的對價。根據DGCL，如果股東持有的股票在全國證券交易所上市或由超過2000名股東登記持有，則股東通常沒有評估權。儘管如上所述，如果合併協議的條款要求股東接受(A)尚存公司的股票、(B)將在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記持有的另一公司的股票、(C)現金代替零碎股份或(D)上述任何組合以外的任何股份，則可使用評估權。

由於波音普通股和SPIRIT普通股在國家證券交易所紐約證券交易所上市，而且根據合併協議的條款，SPIRIT股東不需要接受波音普通股和現金以外的任何股份作為SPIRIT普通股的股份，因此SPIRIT普通股的持有者無權獲得與合併有關的評估權。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第287頁開始的標題為“無評估權”的章節。

完成合並可能會導致SPIRIT或其任何子公司或合資企業參加的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。

完成合並可能會引發某些協議中控制權或其他條款的變化，SPIRIT或其任何子公司或合資企業都是這些協議的一方。如果合併案完成後，SPIRIT、其子公司或合資企業(視情況而定)無法就該等條款的修改、同意或豁免進行談判，交易對手可行使其在該等協議下的權利及補救辦法，有可能終止該等協議或尋求金錢賠償。即使SPIRIT、其子公司或合資企業能夠就修改、同意或豁免進行談判，對手方仍可要求支付此類修改的費用，

 

35

目錄表

同意或放棄或尋求以對SPIRIT或適用的子公司或合資企業不太有利的條款重新談判此類協議。

波音和SPIRIT可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併的完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對達成收購或合併協議的上市公司提起的。對這些索賠進行辯護、和解或以其他方式解決這些索賠可能會導致鉅額成本，包括與董事和高級管理人員賠償相關的成本，並轉移管理時間和資源。任何此類訴訟中的不利判決都可能導致金錢損害，這可能會對波音和勇氣號各自的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，該禁令可能會推遲或阻止合併的完成，這可能會對波音和勇氣號的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，如上所述-合併受條件限制，包括波音和勇氣號無法控制的某些條件，可能無法及時或根本無法滿足。如果不能完成合並，可能會對波音和勇氣號產生實質性的不利影響。

目前的波音股東和目前的精神股東在合併後的公司中的所有權份額將減少。

如果波音股票價格等於波音普通股在紐約證券交易所的收盤價，2024年，也就是本委託書/招股説明書日期之前的最後一個交易日，精神普通股每股將轉換為波音普通股的   股票。按此兑換比率估計，緊接合並完成後，緊接合並前的波音股東將持有約 %的股份，而精神股東(不包括精神股東在緊接合並前持有的任何波音普通股)將持有波音普通股約 %的流通股，每股按完全攤薄基準計算。因此，波音股東和精神股東的所有權和投票權份額將減少，導致對合並後公司政策的影響小於他們目前對波音和精神公司政策的影響。此外，波音可能會不時發行股權或股權掛鈎證券，這將導致額外的稀釋。

合併完成後，SPIRIT股東在波音公司的確切股權將取決於波音公司普通股和在緊接生效時間之前發行和發行的SPIRIT普通股的股票數量。這些新股的發行可能會通過稀釋每股收益或其他方式壓低波音普通股的市場價格。波音每股收益的任何稀釋或延遲增加都可能導致波音普通股價格下跌或以更低的速度上漲。

SPIRIT的董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於SPIRIT股東的利益，或者不同於SPIRIT股東的利益。

在考慮SPIRIT董事會建議SPIRIT股東投票贊成合併協議建議、諮詢補償建議和休會建議時，SPIRIT股東應瞭解到，除了作為SPIRIT股東的權益外，某些SPIRIT董事和高管在合併中的利益可能不同於SPIRIT股東的一般利益，或不同於SPIRIT股東的一般利益。這些利益包括：

 

  •  

獲得持續賠償和董事及高級職員責任保險的權利；

 

36

目錄表
  •  

某些高管(包括SPIRIT指定的某些高管)和SPIRIT的其他員工可以獲得與合併相關的現金留存獎金；

 

  •  

在生效時間，董事或高管持有的每個精神股權獎勵將獲得本委託書/招股説明書第127頁開始的題為“合併協議-精神股權獎勵和員工股票購買計劃”一節所述的待遇；

 

  •  

如果一名高管在先前授予的尚未授予的股權獎勵結束時或之後被終止僱用，則可根據綜合激勵計劃和適用獎勵協議的條款加快支付，如本委託書/招股説明書第109頁開始題為“某些精神董事和高管在精神股權獎勵的合併處理和量化中的利益”一節所述；以及

 

  •  

根據與SPIRIT的僱傭協議或SPIRIT高級管理人員遣散費計劃，SPIRIT高級管理人員是否有資格獲得遣散費及福利，詳情請參閲本委託書/招股説明書第110頁開始題為“合併-若干SPIRIT董事及高級管理人員在合併中的權益-於符合資格的終止日期之前或之後的遣散費”一節。

請參閲本委託書/招股説明書第108頁開始的題為“合併--合併案中若干精神董事及行政人員的利益”一節，以瞭解有關精神董事及行政人員利益的更詳細説明。SPIRIT董事會在評估及磋商合併協議、合併及其他合併協議交易、批准合併事項及建議SPIRIT股東批准合併協議建議時，已知悉及考慮該等潛在利益。

波音公司和SPIRIT公司可以在沒有解決股東對合並協議提案的批准的情況下放棄完成合並的一個或多個條件，並可以終止合併協議，即使該協議已被SPIRIT股東採納。

在適用法律允許的範圍內，如果某些條件是雙方完成合並的義務的條件，或由作為其完成合並義務的條件的一方，波音和SPIRIT達成的協議可以免除全部或部分完成合並的條件。此外，波音和SPIRIT可以同意終止合併協議，即使SPIRIT股東已經投票通過合併協議。

合併完成後與波音相關的風險

收盤後波音普通股的市場價格可能會受到不同於歷史上或目前影響波音普通股和精神普通股的因素的影響。

合併後，波音股東和前精神股東將在合併後的公司中擁有權益，合併後的公司將擴大業務，擁有更多資產和不同的負債組合。波音公司合併後的財務狀況可能與合併前的財務狀況不同，合併後公司的財務狀況、經營結果和現金流可能會受到不同於目前或歷史上影響波音公司經營結果的因素和當前或歷史上影響精神公司經營結果的因素的影響。因此，在沒有合併的情況下，波音普通股的市場價格和表現可能與波音普通股或SPIRIT普通股的表現不同，這可能會對合並完成後SPIRIT股東的投資價值產生不利影響，而無論合併後公司的實際經營業績如何。

 

37

目錄表

合併完成後，波音普通股的市場價格可能會波動，由於合併完成後波音普通股的市場價格下降，波音普通股的持有者可能會損失很大一部分投資。

合併後，波音普通股的市場價格可能會波動，由於市場價格的波動，包括與波音業績或前景無關的因素造成的價格波動，股東可能無法按照或高於他們根據合併協議獲得股份的價格或其他方式轉售所持波音普通股。

可能對波音普通股市場價格產生重大影響的具體因素包括：

 

  •  

關於波音普通股或其他可比公司的股票分析師建議或收益預期的變化；

 

  •  

波音公司收入來源或未來前景的實際或預期波動；

 

  •  

原材料價格(如鋁、鈦和複合材料)或服務成本的實際或預期波動；

 

  •  

對波音公司在合併之前或之後的公開聲明的反應；

 

  •  

波音或其競爭對手採取的戰略行動，如收購；

 

  •  

未來波音普通股的潛在公開發行，可能稀釋股東權益；

 

  •  

波音未能以波音或金融或行業分析師預期的速度或程度實現合併的預期好處，包括預期的財務結果和預期的協同效應；

 

  •  

適用於波音公司業務和運營或航空航天行業的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

 

  •  

税務或會計準則、政策、指導方針、解釋或原則的變化；

 

  •  

金融市場的不利狀況或美國或國際總體經濟狀況，包括戰爭、恐怖主義事件和對此類事件的反應造成的情況。

此外，波音股東和精神股東可能不希望繼續投資於合併後的公司，或可能希望減少對合並後公司的投資，包括為了遵守機構投資指導方針，增加多元化，跟蹤納入波音普通股的股票指數的任何再平衡，迴應合併後公司的風險狀況或實現收益。如果合併完成後，大量波音普通股被出售，波音普通股的價格可能會下降。

如果合併完成，波音可能無法實現合併的預期好處，包括預期的協同效應。

不能保證波音將能夠成功地整合SPIRIT，合併的預期好處，包括兩家公司之間預期的運營和其他協同效應，可能無法完全實現，或者根本不能實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，或者可能產生意想不到的不利結果。預期收益基於對未來可能發生變化的預期(例如對波音未來生產和製造活動、服務成本、尚未制定的未來運營計劃的假設，這些假設可能與過去運營相同資產的經驗或最近在相同資產中運營的經驗有所不同

 

38

目錄表

個區域)。如果波音不能在預期的時間內或根本不能實現合併的預期收益，波音的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響，波音的每股收益可能會被稀釋，合併的增值效應可能會減少或推遲，波音普通股的市場價格可能會受到負面影響。

兩家公司的合併將需要管理層在合併後投入大量的時間和精力，並可能由於管理層將注意力轉移到這種整合工作上而導致業績不足。將SPIRIT整合到波音公司的困難可能會導致合併後的公司表現與預期不同，在運營方面面臨挑戰，或者無法實現預期的好處，包括兩家公司之間預期的運營和其他協同效應，全部或部分，在預期的時間表上，或根本不能。一體化進程中可能遇到的潛在困難包括：

 

  •  

與管理更大、更復雜、更綜合的業務相關的複雜性；

 

  •  

與勇氣號及其與波音公司的整合相關的潛在未知負債和不可預見的費用；

 

  •  

關於未來業務計劃的潛在未知數；以及

 

  •  

兩家公司的標準、控制、程序和政策不一致。

此外，如果波音不能有效地管理合並後公司的擴展業務，合併後的業務可能會受到負面影響。如果實現了實際增長和任何潛在的成本節約，可能會低於波音和勇氣號的預期，並且可能需要比預期更長的時間才能實現。如果波音和勇氣號不能充分應對整合挑戰，他們可能無法成功整合各自的業務，也無法實現兩家公司整合的預期好處。

波音和勇氣號，包括它們各自的子公司，一直在運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。合併以及整合過程的懸而未決可能會導致關鍵人員的流失、客户的流失、標準、控制程序和政策的不一致、意想不到的整合問題、高於預期的整合成本、整個完成後整合過程比最初預期的時間更長，以及每家公司正在進行的業務中斷。任何或所有這些事件都可能對合並後的公司的運營產生不利影響，包括在合併之前或之後維持與客户和員工的關係的能力，或實現合併的預期好處的能力。

合併後的公司可能無法留住波音和勇氣號的現有客户，這可能會對合並後公司的業務和運營產生不利影響，第三方可能會終止或改變與波音或勇氣號的現有合同或關係。

作為合併的結果，合併後的公司可能會對與客户的關係產生影響，這可能會損害合併後公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流。某些客户可能尋求在合併後終止或修改合同義務，無論合同權利是否因合併而觸發。不能保證客户在合併後將繼續與合併後的公司保持或繼續保持關係，或在合併後以相同或類似的合同條款這樣做。如果任何客户尋求終止或修改合同義務或終止與合併後公司的關係，則合併後公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到損害。

 

39

目錄表

波音公司和SPIRIT公司還與房東、許可人和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這些合同可能要求波音公司或SPIRIT公司(視情況而定)在合併過程中獲得這些其他各方的同意，或者可能另外包含適用於合併後此類合同的限制。如果不能獲得這些同意，合併後的公司可能遭受未來潛在收入的損失，產生成本，並失去可能對合並後公司的業務至關重要的權利。此外，目前與波音公司或精神航空公司有關係的第三方可能會終止或以其他方式縮小他們與任何一方的關係範圍，因為他們預計會合並。任何此類中斷都可能限制合併後的公司實現合併預期收益的能力。任何此類幹擾的不利影響也可能因合併延遲完成或合併協議終止而加劇。

合併後的公司可能面臨更多的訴訟，這可能會對合並後公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

由於合併後波音公司和精神航空公司的業務合併，合併後的公司可能面臨更多來自股東、客户、供應商、分銷商和其他第三方的訴訟。此類訴訟可能會對合並後公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，或可能對合並後公司的運營造成幹擾。

如果合併不符合修訂後的1986年國税法第368(A)節規定的“重組”，精神股東可能被要求支付大量的美國聯邦所得税。

由於合併的結構是一項涉及精神股東僅以波音普通股的形式收取對價的交易(不包括作為波音普通股零碎股份而收到的現金)，因此，根據《守則》，這項合併可能有資格被視為“重組”。根據《守則》第368(A)條，合併是否符合“重組”的資格，在法律上和事實上都有很大疑問。然而，合併的完成並不以美國國税局的裁決或收到律師的意見為條件，即合併將符合守則第368(A)節下的“重組”資格，波音和SPIRIT或其各自的任何顧問或附屬公司均未在合併協議中就合併的税務後果作出任何陳述或提供任何保證，包括合併是否符合守則第368(A)節下的“重組”資格。因此，由於下文討論的原因，不能保證國税局不會質疑合併為“重組”的資格，也不能保證法院不會支持這種質疑。

波音公司和精神航空公司目前都沒有尋求美國國税局的任何裁決。儘管正如我們在本委託書/招股説明書第119頁開始的題為“合併的美國聯邦所得税後果--美國國税局私人信函裁決”一節中進一步詳細討論的那樣，波音公司和精神航空公司打算尋求美國國税局就此類資格作出裁決，但不能保證波音公司和精神航空公司會收到這樣的裁決。因此，除非波音公司和SPIRIT公司收到美國國税局的私人信函，裁定合併符合《準則》第368(A)條規定的“重組”，否則作為美國股東的SPIRIT股東(定義見本委託書/招股説明書第117頁開始的“合併--合併的美國聯邦所得税後果”一節)應假定此次合併不符合“準則”第368(A)條的“重組”要求，合併將被視為應税交易。

此外，合併協議不包括關於合併資格的任何協議、聲明或陳述。此外，合併協議不包含波音、SPIRIT或Merge Sub使用努力使合併符合資格的協議

 

40

目錄表

根據《守則》第368(A)條規定的“重組”，合併協議也沒有要求有關各方不得采取任何可能導致合併不符合或不再符合“守則”第368(A)條規定的“重組”的行為。

因此，出於美國聯邦所得税的目的，如何處理合並存在很大的不確定性，而且沒有關於波音和精神航空公司最終是否會根據守則第368(A)條將合併報告為“重組”的説法。

如果合併不符合守則第368(A)條規定的“重組”，則在合併中以波音普通股(以及以現金代替波音普通股的一小部分)換取SPIRIT普通股將是美國聯邦所得税的應税交易。在這種情況下，SPIRIT普通股的美國持有者(在本委託書/招股説明書第117頁開始的題為“合併--合併的美國聯邦所得税後果”一節中的定義)一般將在合併後將波音普通股交換為SPIRIT普通股時確認應納税損益(以及以現金代替波音普通股的一小部分)。請參閲本委託書/招股説明書第117頁開始的題為“合併的美國聯邦所得税後果”的章節。

財務預測是基於各種可能無法實現的假設。

本委託書/招股説明書第96頁開始題為“合併精神未經審核預測財務資料”一節所載預測所載未經審核預期財務資料僅供內部編制，在許多方面具有主觀性。SPIRIT的未來財務信息完全基於對SPIRIT管理層的假設和準備時可獲得的信息。這些估計和假設受到不確定因素的影響，其中許多超出了勇氣號的控制範圍，可能無法實現。本委託書/招股説明書中提到的許多因素，包括本“風險因素”一節中概述的風險，以及本委託書/招股説明書第28頁開始的“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節中所描述的事件或情況，對於決定合併後公司的未來業績將是重要的。由於這些意外情況，未來的實際結果可能與波音公司和勇氣號公司的估計大不相同。鑑於這些不確定性，本委託書/招股説明書中包含的預期財務信息不會也不應被視為預測結果必然反映未來實際結果的表述。

在本委託書/招股説明書第96頁開始題為“合併精神未經審計的預測財務信息”一節下的預測中所載的未經審計的預期財務信息，並不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或呈報預期財務信息而制定的準則。此外，任何前瞻性陳述僅在作出之日發表，除適用法律要求外，波音和SPIRIT均無義務更新、更正或以其他方式修改本委託書/招股説明書中包含的未經審計的預期財務信息，以反映此類預期財務信息編制之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生，即使任何此類預期財務信息的任何或所有基礎假設不再合適(即使是在短期內)。

本委託書/招股説明書中包含的SPIRIT未經審計的預期財務信息是由SPIRIT的萬億.E管理層準備的，並由SPIRIT的管理層負責。安永律師事務所並未就隨附的未經審計的預期財務信息審計、審核、審查、編制或應用商定的程序，因此，安永律師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。安永律師事務所關於SPIRIT的報告以引用方式併入本委託書/

 

41

目錄表

招股説明書與之前發佈的精神財務報表有關。這些報告不包括SPIRIT未經審計的預期財務信息，因此不應閲讀。波音公司的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的預期財務信息編制、審查或執行任何程序，也未對此類信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，對預期財務信息不承擔任何責任，也不否認與其有任何關聯。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第96頁開始的題為“合併--精神未經審計的預測財務信息”的章節。

SPIRIT的財務顧問的意見不會反映合併協議簽署和合並完成之間的情況變化。

SPIRIT已收到其財務顧問莫里斯對簽署合併協議的意見，但截至本委託書/招股説明書的日期，尚未從其財務顧問那裏獲得任何最新意見。在合併完成時，SPIRIT的業務和前景、一般市場和經濟狀況以及其他波音或SPIRIT公司可能無法控制的因素的變化，以及SPIRIT公司財務顧問的意見所基於的因素，可能會顯著改變SPIRIT公司的價值或SPIRIT公司普通股的價格。截至合併將完成的時間或截至該意見的日期以外的任何日期，該意見均未發表意見。由於SPIRIT目前預計不會要求其財務顧問更新其意見，因此該意見不會涉及SPIRIT普通股持有人在合併完成時從財務角度獲得的波音普通股股票數量的公平性。然而，SPIRIT董事會建議SPIRIT股東投票贊成合併協議建議、諮詢薪酬建議和休會建議，這些建議是在本委託書/招股説明書的日期作出的。

合併完成後，精神航空公司的股東將擁有受波音公司組織文件管轄的股東權利。

合併完成後，SPIRIT公司的股東將不再是SPIRIT公司的股東，而是波音公司的股東。相反，前精神航空公司的股東將擁有波音公司股東的權利，這些權利不同於他們在合併前作為精神航空公司股東享有的權利。有關波音公司股東權利與精神公司股東權利的詳細比較，請參閲本委託書/招股説明書第277頁開始的“股東權利比較”一節。

與波音公司業務和運營相關的風險

我們嚴重依賴商業航空公司，這使我們面臨獨特的風險。

市場狀況對我們的商用飛機和相關服務的需求有重大影響。商用飛機市場主要由航空客運量和貨運量的長期趨勢推動。交通流量長期增長的主要因素是發達市場和新興市場的持續經濟增長和政治穩定。對我們商用飛機的需求進一步受到航空公司盈利能力、飛機融資可用性、世界貿易政策、政府對政府關係、技術進步、價格和其他競爭因素、燃料價格、恐怖主義、流行病和環境法規。從歷史上看，航空業一直是週期性的，競爭非常激烈，經歷了顯著的利潤波動和不斷的挑戰，以提高成本競爭力。全球經濟環境、航空業整體或我們一個或多個主要客户的財務穩定性顯著惡化，可能會導致飛機或服務的新訂單減少，或者可能導致客户推遲或取消向我們支付的合同訂單和/或付款，這可能會導致收入、盈利能力和現金流下降，並減少我們的合同積壓。在……裏面

 

42

目錄表

此外，由於我們的商用飛機積壓包括計劃在幾年內交付的飛機，這些宏觀經濟、行業或客户影響中的任何一項都可能意外地影響長期交付。

我們簽訂了帶有指數化價格上升條款的固定價格飛機銷售合同，如果我們有成本超支或成本增長超過適用的上升速度，可能會使我們蒙受損失。商用飛機的銷售合同通常是在飛機交付前幾年簽訂的。為了幫助解釋合同日期和交付日期之間的經濟波動，飛機定價通常由固定的金額組成，根據勞動力、大宗商品和其他價格指數得出的價格上升公式進行修正。我們的收入估計是基於對這些升級公式的當前預期，但實際升級金額不在我們的控制範圍內。升級因素在不同時期可能會有很大波動。升級金額的變化可能會對我們商用飛機的收入和運營利潤率產生重大影響(“博卡“)業務。

我們很大一部分收入來自數量有限的商業航空公司。我們不能保證任何客户將行使購買選擇權，履行現有的購買承諾，或從我們購買額外的產品或服務。此外，涉及我們任何主要商業航空公司客户的機隊決策、航空公司合併或財務挑戰可能會顯著減少我們的收入，並限制我們從這些客户那裏獲得利潤的機會。航空公司也在經歷燃料和其他成本的增加，全球經濟經歷了高通脹。

我們的商用飛機業務有賴於我們維持一個健康的生產系統的能力，確保我們生產系統中的每一架飛機都符合嚴格的規格，實現計劃的生產率目標，成功開發和認證新飛機或新的衍生飛機，並達到或超過嚴格的性能和可靠性標準。

商用飛機業務極其複雜，涉及與美國和美國的廣泛協調和整合非美國供應商、我們數以千計的員工和其他合作伙伴提供的高技能勞動，以及嚴格和不斷變化的法規要求以及性能和可靠性標準。我們已經並可能繼續經歷產品質量問題，包括我們的供應鏈。

2024年1月10日，美國聯邦航空管理局(The聯邦航空局“)通知我們，它已開始對737質量控制體系進行調查(”737-9生產審核“)。隨後，美國聯邦航空局宣佈採取行動，加強對我們的監督，包括進行(I)一項涉及737-9評估我們的生產線及其供應商是否遵守批准的質量程序；(Ii)加強對我們的737-9 在職(3)對授權和質量監督方面的安全風險進行評估，並審查將這些職能置於獨立第三方之下的各種選擇。2024年1月24日，美國聯邦航空局表示，在我們完全遵守所需的質量控制程序之前，不會批准737 Max的生產率提高或增加生產線。聯邦航空局將其調查結果從737-92024年2月28日波音和勇氣號的生產審核。美國聯邦航空局發現了多起這些公司未能遵守制造質量控制要求的情況，並規定自2024年3月1日起90天內提交糾正行動計劃。2024年5月30日，我們提交了我們的安全和質量計劃，以解決FAA確定的問題。生產放緩和認證延遲對我們2024年上半年的財務狀況、運營結果和現金流產生了不利影響。預計這一趨勢將持續到生產率回升。如果我們無法按照我們的假設交付飛機和/或提高未來的生產率，我們的財務狀況、經營業績和現金流將繼續受到不利影響。我們目前無法合理估計2024年1月5日阿拉斯加航空公司事故和聯邦航空局的相關行動將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生什麼影響。

 

43

目錄表

推出新的飛機計劃和/或衍生產品，如777X，737-7和737-10,涉及與滿足開發、測試、認證和生產計劃相關的風險。我們正在遵循聯邦航空局的領導，通過認證過程，聯邦航空局將最終決定認證和投入服務的時間。此外，該中心的發展時間表737-7和737-10可能會受到阿拉斯加航空事故導致的行動的影響。如果我們在獲得認證和/或納入安全增強措施方面遇到延誤，我們的財務狀況、運營結果和現金流將受到不利影響。

我們的一些客户有合同補救措施，包括延遲交付的賠償或因交付延遲而拒絕個別飛機交付的權利。737、777X和787項目的延誤已經並可能繼續導致客户有權終止訂單、因延遲交付而獲得補償和/或替代其他波音飛機的訂單。

我們必須將生產變化造成的幹擾降至最低，實現運營穩定並提高生產率，以滿足客户需求並保持我們的盈利能力。我們此前曾宣佈計劃調整我們幾個商用飛機項目的生產率。此外，我們繼續尋找機會來降低我們的飛機制造成本，包括與我們的供應商合作以降低供應商成本、確定和實施生產率改進以及優化我們管理庫存的方式。如果我們任何商用飛機組裝廠的生產率變化被推遲或對我們的生產系統造成重大中斷，或者如果我們的供應商不能以實現我們的目標所需的成本和速度及時向我們交付符合設計規格的部件，我們可能無法滿足交付時間表和/或我們的一個或多個項目的財務業績可能會受到影響。

影響我們一個或多個商用飛機項目生產系統的運營挑戰可能會導致額外的生產延遲和/或無法滿足客户需求 對於新飛機，這兩種情況都會對我們的收入和運營利潤率產生負面影響。我們的商用飛機生產系統極其複雜。運營問題，包括供應商部件的延誤或缺陷，未能滿足內部績效計劃，或者延誤或未能獲得所需的監管批准，可能會導致額外的無序的工作和生產成本增加，以及向客户交付延遲、對飛機性能的影響和/或保修或機隊支持成本增加。我們和我們的供應商正在經歷供應鏈中斷和限制、勞動力不穩定和通脹壓力。我們繼續監測供應鏈的健康和穩定。這些因素已經並可能繼續降低整體生產率，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

如果我們的商用飛機不能滿足性能和可靠性要求和/或可能需要的可持續性標準，我們可能面臨額外的成本和/或更低的收入。開發和製造符合或超過我們的性能和可靠性標準和/或可能需要的可持續性標準的商用飛機，以及客户和監管機構的標準，可能成本高昂，技術上具有挑戰性。這些挑戰在較新的飛機項目中尤為顯著。任何波音飛機未能滿足性能或可靠性要求，都可能導致我們的運營中斷、成本上升和/或收入下降。

美國政府國防開支水平或採購優先事項的變化，以及美國政府撥款的顯著延遲，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們很大一部分收入來自美國政府，主要來自與美國國防部的國防相關項目。美國國防部“)。美國國防開支水平很難預測，可能受到許多因素的影響，如國家安全威脅環境的演變性質，美國國家安全戰略，美國外交

 

44

目錄表

政策、國內政治環境、宏觀經濟狀況以及美國政府制定授權和撥款法案等相關立法的能力。政府還可能通過設定可執行的支出上限來限制可自由支配的支出。

美國政府部門和機構年度撥款的及時性仍然是一個反覆出現的風險。國會可能會通過一項或多項持續的決議為政府部門和機構提供資金，這可能會推遲新的計劃或競爭，和/或對某些計劃活動的執行產生負面影響。對政府部門或機構的撥款失誤將導致政府全面或部分停擺，這可能會影響我們的運營。如果長時間停工，要求美國國防部、交通部(包括聯邦航空局)或其他政府機構的員工休假可能會導致付款延遲，削弱我們交付商用飛機或執行現有合同工作的能力，延誤新飛機的認證或以其他方式影響我們的運營，對未來訂單產生負面影響，和/或導致其他中斷或延誤。在撥款不足期間，哪些政府職能將關閉或繼續運作存在不確定性，對我們的運作的潛在影響的程度或程度也存在相應的不確定性。有關美國政府撥款和預算的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第191頁開始的“關於波音公司-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-其他考慮-美國政府資金”。

此外，美國國防部和其他政府機構(包括美國國家航空航天局(NSA))未來的採購優先事項和項目層面的撥款仍存在不確定性。美國宇航局“))，包括國家安全和國防優先事項的變化，以及現代化投資、維持投資和新技術或新能力投資之間的緊張關係。未來投資優先順序的變化或預算削減，包括與授權和撥款流程相關的變化，可能會導致現有合同或計劃或未來計劃機會的減少、取消和/或延遲。這些影響中的任何一個都可能對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生實質性影響。

由於美國國防開支和國家安全威脅環境不斷變化的性質存在重大持續不確定性，我們還預計美國國防部將繼續在其採購過程中強調可負擔性、創新、網絡安全以及技術數據和軟件的交付，包括在國防工業基地實施網絡安全合規要求，而供應鏈可能沒有為此做好充分準備。如果我們和我們的供應商不能適應這些不斷變化的收購優先事項和政策，我們的收入和市場份額可能會受到影響。

我們提供滿足客户要求的產品和服務的能力在很大程度上取決於我們的分包商和供應商的業績和財務穩定性，以及高技能勞動力、原材料和其他部件的可用性。

我們依賴於其他公司，包括美國和非美國分包商和供應商，提供和生產原材料、集成部件和子組件、和生產商品，並履行我們為客户提供的一些服務。我們的許多供應商都面臨着通貨膨脹的壓力，以及由於生產質量問題、全球供應鏈限制和勞動力不穩定而造成的資源限制和中斷。如果我們的一個或多個供應商或分包商繼續遇到財務困難、交貨延遲或其他業績問題，我們可能無法履行對客户的承諾，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會繼續受到不利影響。此外，如果我們或我們的供應商無法獲得我們所依賴的一種或多種原材料(如鋁、鈦或複合材料)，或者只能以非常高的價格獲得，我們可能無法

 

45

目錄表

及時或按預算成本交付我們的一個或多個產品。我們繼續積極工作，以確保有足夠的材料和部件，以避免潛在的近期生產中斷，同時也努力減輕未來供應鏈中斷影響的風險。在某些情況下，我們依賴單一的供應來源。這些供應商之一的任何服務中斷，無論是由於供應商無法控制的情況，如地緣政治事態發展，還是由於性能問題或財務困難，都可能對我們履行對客户的承諾的能力產生實質性的不利影響，或增加我們的運營成本。

我們和我們供應商的一些勞動力是由工會代表的，這可能會導致停工。

截至2023年12月31日，根據不同期限和到期日的集體談判協議，約有57,000名員工，佔我們總勞動力的33%，是工會代表。我們目前與國際機械師和航空航天工人協會751區的合同(“IAM 751代表主要位於華盛頓州的30,000多名波音製造員工的合同將於2024年9月12日到期。我們目前正在與IAM 751進行合同談判。如果我們無法成功地與IAM 751談判新合同和/或遭遇停工或其他中斷，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。我們過去曾經歷過停工，包括2008年的一次勞工罷工，當時商用飛機和我們的國防、空間和安全部門的某些部門停工。BDS“)節目製作。我們未來可能會遇到更多的停工，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們目前在美國有9個工會，有27個獨立協議和17個國際僱員代表機構，我們無法預測我們的工會關係將有多穩定，或者我們是否能夠在不影響我們財務狀況的情況下滿足工會的要求。工會還可能限制我們在管理勞動力和運營方面的靈活性。供應商的工會行動也會影響我們。我們工會關係的停工和不穩定可能會推遲我們產品的生產和/或開發，這可能會使我們與客户的關係緊張，並導致收入下降。有關我們的主要集體談判協議的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第163頁開始的“關於波音-商業-人力資本的信息”。

我們市場內部以及產品和服務方面的競爭可能會減少我們未來的合同和銷售額。

我們經營的市場競爭激烈，我們的一個或多個競爭對手可能在某些領域擁有比我們更廣泛或更專業的工程、製造和營銷能力。在我們的BCA業務中，我們面臨着旨在增加市場份額的激烈的國際競爭。在我們的BDS業務中，我們預計國防工業整合、採購和預算優先事項的變化以及我們美國國防部和非美國客户將加劇對我們許多BDS產品的競爭。我們的全球服務(“BGS“)細分市場面臨着來自許多同樣強大的美國和非美國面臨BCA和BDS的競爭對手。此外，我們正面臨着日益激烈的國際競爭和跨境競爭的鞏固，以及美國的採購和合規要求，這可能會限制我們在國際市場上具有成本競爭力的能力。我們不能保證我們能夠成功地與目前或未來的競爭對手競爭，也不能保證我們面臨的競爭壓力不會導致收入和市場份額的減少。

 

46

目錄表

我們很大一部分收入來自非美國銷售，並受到在其他國家開展業務的風險。

2023年，非美國包括外國軍售在內的客户約佔我們收入的42%。我們期待着非美國在可預見的未來，銷售額將繼續佔我們收入的很大一部分。我們在國際上開展業務面臨風險，包括：

 

  •  

法規要求或其他行政部門行動的變化，如行政命令；

 

  •  

全球貿易環境的變化，包括#年與當局的爭端非美國司法管轄區，包括國際貿易當局，可能影響產品和服務在美國以外的銷售和/或交付，和/或以進口波音產品和服務的關税、關税或罰款的形式向我們的客户施加成本；

 

  •  

美國和美國的變化非美國政府政策，包括來源限制，要求在當地支出部分項目資金，以及政府產業合作或參與要求；

 

  •  

國際貨幣匯率的波動；

 

  •  

國際政治和經濟環境的波動和#年的變化非美國國家優先事項和預算，這可能導致訂單延遲或波動；

 

  •  

使用的複雜性和必要性非美國代表和顧問；

 

  •  

能力的不確定性非美國客户為購買提供資金，包括從美國進出口銀行獲得融資；

 

  •  

關於提供資金、信貸或擔保的不確定性和限制；

 

  •  

徵收國內和國際税、出口管制、關税、禁運、制裁(如對俄羅斯實施的制裁)和其他貿易限制；

 

  •  

企業管理經營難的問題波及多個國家；

 

  •  

符合各種非美國法律，以及影響美國公司海外活動的美國法律；以及

 

  •  

不可預見的事態發展和情況，包括恐怖主義、戰爭、流行病以及國際緊張局勢和衝突。

雖然這些因素的影響很難預測，但其中任何一個或多個因素都可能對我們未來的運營產生不利影響。例如，自2018年以來，美國和中國對彼此的進口商品徵收關税。波音公司採購的某些飛機零部件要繳納這些關税。我們正在通過關税退税海關程序來降低進口成本。總體而言，美國和中國的貿易關係仍然停滯不前，因為對經濟和國家安全的擔憂仍然是一個挑戰。中國是商用飛機的一個重要市場，我們與中國客户有着長期的合作關係，他們是我們商用飛機積壓的關鍵組成部分。如果我們無法按照我們的假設向中國的客户交付飛機和/或在未來從中國獲得更多訂單，我們可能會遇到交貨量減少和/或市場份額下降的情況。美國與一個或多個其他國家之間未來地緣政治或貿易關係潛在惡化的影響可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生實質性的不利影響。

我們在合同和計劃的會計核算中使用估計和假設。我們估計和/或假設的變化可能會對我們未來的財務業績產生不利影響。

合同和項目會計需要在評估風險、估計收入和成本以及對進度和技術問題做出假設方面做出判斷。由於我們許多合同和計劃的規模和性質，完成時對總收入和成本的估計

 

47

目錄表

很複雜，受許多變量的影響。必須對完成合同或計劃的時間長度做出假設，因為成本還包括工資和員工福利、材料價格和分配的固定成本的預期增長。在估計銷售額和利潤率時，會考慮與履行合同有關的獎勵或處罰，並在有足夠的信息供我們評估預期業績時進行記錄。在估計收入、成本和利潤率時，也會評估和考慮客户和供應商的索賠和主張。對未來獎勵費用的估計也包括在收入和利潤率中。

對於我們的每個商用飛機項目，可清點的生產成本(包括管理費用)、程序工具和其他非複發性成本和日常保修成本按計劃累計並作為銷售成本計入，而不是按單個單位或合同計價。計劃包括根據現有的和預期的合同，在連續的、長期的生產努力中為交付而生產的產品的估計單位數(會計數量)，受到做出合理可靠估計的能力的限制。為了建立銷售與銷售成本的關係，程序會計需要估計(A)在程序中要生產和銷售的單位的數量，(B)可以合理地預期生產單位的時間和(C)單位的預期銷售價格、生產成本、程序工具和其他非複發性成本，以及整個計劃的例行保修成本。有幾個因素決定了會計數量，包括公司訂單、潛在客户的意向書和市場研究。客户或型號組合的變化、生產成本和費率、學習曲線、價格上升指數的變化、衍生飛機的成本、供應商表現、客户和供應商談判/和解、供應商索賠和/或認證問題可能會影響這些估計。此外，在777X等開發項目上，737-7和737-10我們在飛機認證的時間和條件方面存在風險，包括飛機在不同司法管轄區認證的時間之間的潛在差距、認證過程的變化以及我們對未來認證時間的估計，這可能會對整體計劃狀態產生影響。與計劃會計有關的任何這種估計變化都可能對未來的財務業績產生不利影響。

由於上述判斷和估計過程的重要性，如果我們使用不同的假設、修訂我們的估計或如果基本情況發生變化，可能會記錄到重大不同的收入和利潤金額。基本假設、情況或估計的變化可能會對未來一段時期的財務業績產生不利影響。有關我們確認銷售和利潤的會計政策的更多信息，請參閲我們在“關於波音的信息-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計估計-長期合同/計劃會計”下的討論和我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表的附註1(經審計的合併財務報表“)，分別從本委託書/招股説明書第212頁和F-7頁開始。

我們可能無法實現合併、收購、合資企業/戰略聯盟或資產剝離的預期收益。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會合並或收購企業和/或組建合資企業和戰略聯盟。我們能否從這些收購和相關活動中實現預期的收益，在一定程度上取決於我們整合被收購業務的運營的能力、基礎產品和服務組合的表現以及被收購業務的管理團隊和其他人員的表現。因此，我們的財務業績可能會受到意想不到的業績問題、遺留負債、交易相關費用、無形資產相關費用的攤銷、長期資產減值費用、信用擔保、合作伙伴業績和賠償的不利影響。合資企業的合併也可能影響我們報告的運營結果或財務狀況。雖然我們認為我們已經建立了適當和充分的程序和程序來減輕這些風險，但沒有

 

48

目錄表

確保這些交易將成功。我們還可能不時進行戰略性資產剝離。這些交易可能導致在交易後繼續通過擔保或其他財務安排等方式參與剝離的業務。這些被剝離業務的不良表現可能會通過額外的付款義務、更高的成本或資產減記來影響我們未來的財務業績。

與波音合同相關的風險

我們根據美國政府合同開展很大一部分業務，這些合同面臨着獨特的風險。

2023年，我們37%的收入是根據美國政府合同賺取的，其中包括通過美國政府進行的對外軍售。根據這類合同開展的業務受到廣泛的採購條例和其他獨特風險的制約。

我們對美國政府的銷售受到廣泛的採購法規的約束，這些法規的變化可能會增加我們的成本。新的採購法規或氣候或與網絡相關的合同披露，或現有要求的變化，可能會增加我們的合規成本，或以其他方式對我們的BDS和BGS業務的運營利潤率產生實質性影響。如果我們不遵守這些要求，還可能導致扣留付款和/或減少未來的業務。例如，提高我們美國政府合同的國內內容門檻的提議可能會對我們的業務產生負面影響。可歸因於當前和潛在的未來採購法規的合規成本可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生負面影響。

美國政府可能會修改、縮短或終止我們的一份或多份合同。美國政府締約方可以修改、縮短或終止其與我們的合同和分包合同，而無需事先通知，並且可以在其方便的情況下修改、縮減或終止其與我們的合同和分包合同。此外，由於美國國家安全戰略和/或優先事項的變化、財政限制(包括可強制執行的支出上限)、自動減支或缺乏可用於支付已發生債務的資金，根據我們的美國政府合同提供的資金可能會減少或扣留，作為美國國會撥款程序的一部分，或出於其他原因。如果美國政府通過“持續決議”等臨時資金措施而不是全年撥款來為其運作提供資金，有關正在進行的項目的進一步不確定性也可能導致這種情況。預期資金和/或一個或多個大型項目的修改、削減或終止的任何損失或預期損失或減少，都可能對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

我們正在接受美國政府的調查和調查，包括對我們認為根據美國政府合同可以報銷的費用進行定期審計。包括國防合同審計署和國防合同管理署在內的美國政府機構定期對政府承包商進行審計。這些機構審查我們在合同、成本結構和遵守適用法律、法規和標準方面的表現，以及我們內部控制系統和政策的充分性和遵守情況。任何被發現錯誤分類或錯誤分配給特定合同的成本將被視為不能報銷，並且在已經報銷的程度上，必須退還。我們的系統和政策中的任何不足都可能導致扣留應收賬款、罰款和減少未來的業務。此外，如果任何審計、調查或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意。如果對我們提出不當行為的指控，我們也可能遭受聲譽損害，即使這些指控後來被確定為虛假的。

 

49

目錄表

我們簽訂固定價格合同，如果成本超支，這可能會使我們蒙受損失。

我們的BDS和BGS國防業務2023年收入的約58%和65%來自固定價格合同。雖然固定價格合同使我們能夠從績效改進、成本降低和效率中受益，但如果我們無法實現估計成本和收入，它們也會使我們面臨利潤率下降或蒙受損失的風險。如果我們的估計成本超過我們的估計價格，我們會確認遠期損失，這可能會顯着影響我們報告的結果。例如，在截至2023年12月31日的一年和截至2024年6月30日的六個月內，BDS的五個最重要的固定價格開發項目（Commercial Crew， KC-46A油輪， MQ-25、 T-7A紅鷹，還有VC-25B總統專機)。由於技術挑戰、供應商中斷和工廠績效，我們繼續經歷生產中斷和效率低下。這些因素導致了一些固定價格開發項目的大量收益費用，預計這些項目將對未來的現金流產生不利影響，並可能導致未來的收益費用和不利的現金流影響。生產和供應商中斷、效率低下、技術挑戰、質量問題和勞動力不穩定也是導致2023年固定價格生產項目收益下降的原因之一。新項目在授予合同時和合同履行期間也可能有前瞻損失的風險。我們的許多合同具有長期性，這使得估計固定價格合同的成本和收入的過程固有地存在風險。固定價格合同通常包含與業績掛鈎的價格激勵和懲罰，這可能很難估計，並對利潤率產生重大影響。此外，我們的一些合同有關於成本、進度和性能的具體條款。

與固定價格生產合同相比，完成固定價格開發合同的成本估算通常受到更多不確定性的影響。這些開發項目中的許多都有非常複雜的設計和技術挑戰。此外，技術或質量問題可能導致進度延遲和成本影響，這可能會增加我們執行工作的估計成本或降低我們的估計價格，這兩者都可能導致材料費用或以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響。

我們簽訂的是成本型合同，這也有風險。

我們的BDS和BGS國防業務分別約有42%和35%的收入來自成本型合同安排。其中一些是開發項目，具有複雜的設計和技術挑戰。這些成本類型的計劃通常有獎勵或獎勵費用，這些費用受到不確定性的影響，可能會在較長時間內賺取。在這些情況下，相關的財務風險主要是減少獎勵或獎勵費用、較低的利潤率或在出現成本、進度或技術性能問題時計劃取消。具有成本型合同的項目包括陸基中段防禦、專有和太空發射系統項目。

我們簽訂的合同包括在軌運行使我們面臨風險的獎勵支付。

商業衞星行業的合同和某些政府衞星合同包括在軌運行獎勵金。這些在軌運行付款可在最終接受衞星後逐步支付，或在最終接受衞星之前全額支付。在這兩種情況下，在軌運行如果衞星在驗收後長達15年的時間內沒有達到規格，獎勵付款將面臨風險。的淨現值在軌運行我們最終期望實現的獎勵費用在建設期內確認為收入。如果衞星未能達到合同性能標準，客户將沒有義務繼續製造在軌運行付款和/或我們可能被要求向客户提供退款併產生大量費用。

 

50

目錄表

網絡安全和業務中斷相關的風險

未經授權訪問我們、我們客户和/或我們供應商的信息和系統可能會對我們的業務產生負面影響。

我們廣泛依賴信息技術系統和網絡來運營我們的公司並實現我們的業務目標。我們面臨各種網絡安全威脅，包括試圖未經授權訪問我們的系統和網絡，拒絕服務攻擊、對我們信息技術基礎設施的威脅、勒索軟件和網絡釣魚攻擊，以及試圖未經授權訪問我們的公司、客户和員工敏感信息。這些威脅來自各種行為者，其中一些是高度有組織和複雜的行為者，如民族國家行為者和犯罪企業。此外，網絡攻擊中使用的技術發展迅速，包括來自先進形式的自動化和人工智能等新興技術。隨着網絡威脅的數量和複雜性的增加，這些系統和網絡的安全風險-以及它們存儲的數據的機密性、完整性和可用性-繼續演變，需要持續保持警惕和協調一致的全公司風險管理努力。

與網絡有關的攻擊或安全漏洞，無論是直接或通過我們的供應鏈或第三方服務提供商經歷的，除其他嚴重後果外，可能導致知識產權損失；允許未經授權訪問或導致各種敏感、專有或客户數據的發佈；導致我們的業務運營中斷或降級；危及我們的產品或服務；和/或導致聲譽損害。為了應對這些風險，我們保持着廣泛的技術安全控制、政策執行機制、監測系統、合同安排、工具和相關服務以及管理和波音董事會監督的網絡。雖然這些措施旨在防止、檢測、響應和緩解未經授權的活動，但不能保證它們將足以防止或降低與網絡相關的攻擊或事件的風險，或允許我們及時充分地檢測、報告或響應。

我們已經經歷過，也可能在未來經歷過網絡安全事件，無論是直接還是通過我們的供應鏈、第三方服務提供商或其他渠道。雖然之前的網絡相關攻擊和事件(包括2023年發生在我們全資子公司波音分銷公司和2022年發生在傑普森公司的攻擊和事件)並沒有對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響，但不能保證未來的網絡相關攻擊或事件不會導致重大的運營、監管或財務影響，這些影響可能會對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。

此外，我們還為某些客户和供應商管理信息和信息技術系統。這些客户和供應商中的許多都面臨着類似的安全威脅。如果我們無法防止客户或供應商的機密、機密或個人身份信息被未經授權訪問、泄露或損壞，我們可能會遭受業務損失、面臨監管行動或面臨財務或其他損失，這些損失可能會對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。

業務中斷可能會嚴重影響我們未來的銷售和財務狀況，或者增加我們的成本和支出。

我們的業務可能會受到幹擾的影響，包括對物理安全或我們的信息技術系統的威脅、極端天氣(包括氣候變化的影響)或其他自然行為，以及流行病或其他公共衞生危機。這些中斷中的任何一個都可能影響我們的內部運營或我們供應商的運營，並延遲向客户交付產品和服務。任何重大生產延誤，或任何對波音或我們的

 

51

目錄表

供應商的數據、信息系統或網絡可能會影響我們的銷售、增加我們的費用和/或對波音以及我們的產品和服務的聲譽產生不利影響。

與法律和監管事項有關的風險

涉及我們業務的訴訟以及政府調查和調查的結果是不可預測的，任何此類問題的不利決定都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。

我們捲入了許多訴訟事宜。這些問題可能會轉移本應用於我們業務的財務和管理資源。不能保證這些事情的結果會對我們有利。這些訴訟中的任何一個或未來的訴訟如果得到不利的解決，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。此外，我們還受到美國及其各州的法律以及我們運營和/或銷售我們產品的其他司法管轄區的廣泛監管。因此，我們有時會受到政府的調查和調查，其中包括我們與美國政府的業務關係、我們行業的嚴格監管性質，以及在環境訴訟的情況下，我們現在或過去對某些財產的所有權。任何此類調查或調查都可能導致對我們不利的裁決，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生實質性影響。

我們的業務使我們面臨重大環境責任的風險。

我們受制於各種美國聯邦、州、地方和非美國與環境保護有關的法律法規，包括污染物、危險物質和廢物的排放、處理、儲存、處置和修復。如果我們違反或根據環境法律或法規承擔責任，我們可能會招致鉅額成本，包括清理費用、罰款和民事或刑事制裁，以及第三方對財產損失或人身傷害的索賠。在某些情況下，由於我們目前或過去的製造業務或我們收購的公司的業務對環境造成的影響，我們需要承擔此類成本。在其他情況下，由於我們與第三方之間就此類環境責任達成的賠償協議，我們需要支付此類費用。在所有情況下，我們目前的負債和正在進行的成本評估都是基於當前的法律和法規。新的法律和條例、更嚴格地執行現有法律和條例、發現以前未知的污染或實施新的補救要求可能會導致額外的費用。有關環境或有事項的更多信息，請參閲截至2024年6月30日的三個月和六個月的經審計綜合財務報表附註13和簡明綜合財務報表附註10。未經審計的簡明合併財務報表“)分別從本委託書/招股説明書第F-29和F-78頁開始。

我們可能會受到全球氣候變化的不利影響，或者受到法律、監管或市場對這種變化的反應的不利影響。

增加利益攸關方的環境、社會和治理(“ESG“)預期、與氣候變化相關的實物和過渡風險、新出現的ESG法規、合同要求和政策要求可能會對我們的市場前景、品牌和聲譽、財務前景、資金成本、全球供應鏈和生產連續性構成風險，這可能會影響我們實現長期業務目標的能力。環境和氣候變化法律或法規的變化可能會對我們或我們的產品造成額外的運營限制和合規要求，需要在生產系統或產品設計上進行新的或額外的投資，導致額外的碳抵消投資或以其他方式對我們的業務和/或競爭力產生負面影響。

 

52

目錄表

位置。在美國和其他司法管轄區，越來越嚴格的飛機性能標準和要求，包括但不限於製造和產品空氣污染物排放、潛在的碳定價機制和可持續性披露要求，可能會導致成本增加或聲譽風險，並可能限制我們以可接受的成本製造和/或營銷某些產品的能力，甚至根本不能。例如，包括加利福尼亞州和歐洲聯盟在內的某些司法管轄區已頒佈立法，要求更嚴格的温室氣體排放和氣候風險報告。氣候變化的實際影響、不斷增加的全球化學品限制和禁令以及水和廢物要求可能會增加我們和我們的供應商的成本，並影響我們的生產連續性和數據設施。

最後，根據我們的可持續發展優先事項，我們不時制定並公開宣佈改善我們的環境績效的目標和承諾，例如我們在温室氣體排放、能源、水和廢物領域的業務目標。如果我們未能實現或沒有充分報告我們在實現這些目標和承諾方面的進展，由此產生的負面宣傳可能會對我們的聲譽和/或我們獲得資本的機會產生不利影響。

與融資和流動性相關的風險

我們可能無法以具有競爭力的利率、商業上合理的條款或足夠的金額獲得債務來為我們的運營和合同承諾提供資金。

截至2024年6月30日，我們的債務總額為579億美元，現金和有價證券總額為126億美元。此外，截至2024年6月30日，我們的飛機融資承諾總額為174億美元。截至2024年6月30日，我們長期債務的短期和流動部分總計48億美元。截至2024年6月30日的六個月，經營活動使用的淨現金為73億美元，10億美元用於收購房地產、廠房和設備。我們計劃發行波音普通股，為收購SPIRIT提供資金，合併將包括在交易結束時承擔SPIRIT的淨債務。如果我們繼續需要現金為我們的運營提供資金，或需要額外的資金來償還現有債務，解決與市場發展相關的對我們業務的進一步影響，為未償還的融資承諾提供資金或滿足其他業務要求，我們可能需要對我們的債務進行再融資或重組，減少或推遲資本投資，或尋求通過發行股權或股權掛鈎證券來籌集額外資本，這些活動可能具有不利或稀釋的條款。在2024年第二季度，穆迪將我們的長期和短期信用評級下調至BaA3/P-3對前景持負面看法BaA2/P-2帶着負片手錶。如果我們的信用評級被進一步下調，這些風險將尤為嚴重。許多因素可能導致我們的借貸成本增加和/或更難進入公共和私人市場。這些因素包括全球資本市場的中斷或下降和/或我們的財務業績、前景或信用評級的下降和/或對我們產品和服務的需求的變化。任何或所有這些事件的發生可能會對我們為運營和合同或融資承諾提供資金的能力產生不利影響。

大量養老金和其他退休後福利義務對我們的盈利、股東權益和運營現金流產生重大影響，並可能在未來期間產生重大不利影響。

我們的許多員工都根據固定福利養老金計劃獲得了福利。潛在的養老金繳款包括《員工退休收入保障法》要求的強制金額和改善計劃資金狀況的酌情繳款。未來供款的程度在很大程度上取決於市場因素，例如貼現率和計劃資產的實際回報率。我們使用以下假設來估計對這些計劃的未來貢獻

 

53

目錄表

這些和其他物品。這些假設的變化可能會對未來的供款以及我們的年度養老金成本產生重大影響，和/或導致股東權益的重大變化。對於美國政府合同，我們根據美國成本會計準則將養老金成本分配給個人合同，這也會影響合同的盈利能力。我們還為某些員工提供其他退休後福利，主要包括為符合條件的退休人員和符合條件的家屬提供醫療保險。我們對與這些好處相關的未來成本的估計也受到假設的影響，包括對醫療成本增長水平的估計。有關我們的財務報表如何受到養老金和其他退休後計劃會計政策影響的討論，請參閲本委託書/招股説明書第214頁開始的“關於波音公司-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計估計-養老金計劃的信息”。儘管根據公認會計原則，定期養老金和其他退休後福利支出的時間與計劃繳費沒有直接關係，但影響GAAP支出的關鍵經濟因素也可能影響我們為計劃貢獻的現金或股票數量。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口。

我們面臨着我們所提供的產品和服務所獨有的責任。我們為某些風險投保，在某些情況下，我們可能會得到美國政府的賠償。我們的保險金額可能無法覆蓋所有索賠或債務，我們可能會被迫承擔大量費用。例如，使用我們的某些產品所產生的責任，如飛機技術、空間系統、航天器、衞星、導彈系統、武器、網絡安全、邊境安全系統、反恐技術和/或空中交通管理系統，可能無法按商業合理條款投保。雖然根據2002年《國土安全部法案》的安全法案條款，其中一些產品在美國境內不承擔責任，但在美國以外的地方沒有這樣的保護，可能會導致重大責任。我們承保的保險金額可能不足以支付這些或其他索賠或債務。

我們的客户融資組合中有很大一部分集中在某些客户和某些類型的波音飛機上，這使我們面臨集中風險。

我們的客户融資組合的很大一部分由融資應收賬款和運營租賃設備組成，集中在某些客户和不同的地理區域。我們的投資組合也不同程度地集中在波音飛機產品類型，最引人注目的是717飛機，以及我們認為信用低於投資級的客户。如果持有我們投資組合資產很大一部分的一個或多個客户遇到財務困難或以其他方式違約或在租約到期時沒有與我們續約，而我們無法以合理的條款重新部署飛機，或者如果我們投資組合中集中的飛機類型遭受比預期更大的價值下降，我們的財務狀況、運營業績和/或現金流可能會受到重大不利影響。

與波音和勇氣號相關的其他風險因素

波音和勇氣號的業務正在並將受到上述風險的影響，如果適用的話。此外，勇氣號正在並將繼續受到上述風險的影響，並在勇氣號關於形式的年度報告中10-K截至2023年12月31日的財政年度，由隨後的季度報告表格更新10-Q和當前表格上的報告8-K,所有這些都已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本委託書/招股説明書。請參閲本委託書/招股説明書第292頁開始的標題為“您可以找到更多信息的地方”一節，瞭解通過引用方式併入本委託書/招股説明書的信息的位置。

 

54

目錄表

特別會議

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將在2024年   的   中部時間以虛擬形式通過現場音頻網絡直播舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/SPR2024Sm。將不會有特別會議的實際地點。

出席特別會議

您可以通過訪問特別會議網站www.VirtualSharholderMeeting.com/SPR2024Sm並輸入a16位數字控制號。如果您以登記股東的身份持有SPIRIT普通股，您的16位數字控制號碼將打印在您的代理卡上。如果您通過銀行、經紀或其他代名人的賬户持有您的精神普通股股票(即如果您是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人)，您的銀行、經紀或其他代名人可以向您提供您的16位數字在其提供給閣下的投票指示表格上註明控制編號；否則，閣下應聯絡閣下的銀行、經紀商或其他被提名人(最好在特別會議日期前至少五個營業日)取得合法委託書，準許閣下出席特別大會並於會上投票。如果您使用您的帳户加入特別會議16位數字只要您擁有特別會議的控制號碼或獲得合法代表並登錄特別會議網站，您就可以出席並參與特別會議，在特別會議期間提交您的問題，並在特別會議期間在線投票您的股票。

SPIRIT股東被鼓勵在   中部時間開始時間之前參加特別會議。請預留充裕的上網時間辦理登機手續將於   中部時間開始。如果您在以下方面遇到技術困難辦理入住手續對於特別會議或在特別會議期間，請撥打技術支持電話，該電話將張貼在www.VirtualSharholderMeeting.com/SPR2024Sm上。技術人員將為您提供幫助。

透過特別會議網站參與特別會議的SPIRIT股東將被視為已出席特別會議及“親自”出席特別會議，包括就確定法定人數及點票而言。

特別會議的目的

在特別會議上，SPIRIT股東將被要求審議和表決(1)合併協議提案，(2)諮詢補償提案和(3)休會提案。

合併協議建議的批准是根據合併協議完成的一個條件。如果SPIRIT股東未能批准合併協議提案，合併將不會發生。合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書，並鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文。有關根據合併協議完成合並的條件的詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書第155頁開始的題為“合併協議-完成合並的條件”一節。

精神委員會的推薦

精靈董事會已一致(A)批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易是可取的，(B)已確定合併協議及擬進行的交易符合精靈及其股東的最佳利益，(C)決定建議有權就合併協議投票的股東採納合併協議，及

 

55

目錄表

(D)已指示將合併協議提交給SPIRIT的股東，以供SPIRIT股東會議通過，該股東會議將考慮通過合併協議。因此，SPIRIT董事會一致建議SPIRIT股東投票(I)“贊成”合併協議建議，(Ii)“支持諮詢薪酬建議”及(Iii)“支持休會建議”。

有關SPIRIT董事會建議的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第91頁開始的題為“SPIRIT董事會的合併建議及其合併原因”的部分。

記錄日期、流通股、有投票權的股東和投票權

只有在記錄日期，即   ，2024年交易結束時持有SPIRIT普通股記錄的SPIRIT股東，才有權在特別會議上收到關於他們在記錄日期持有的SPIRIT普通股的通知並投票表決。截至記錄日期，SPIRIT普通股的   股票已發行，並有權在特別會議上投票。每發行一股SPIRIT普通股，其登記持有人有權就特別會議審議的每一事項投一票。

SPIRIT公司的股票直接以其名義在SPIRIT公司的轉讓代理公司ComputerShare，Inc.登記的股東被視為這些股票的登記股東。特別會議的代表材料將由SPIRIT公司直接發送給這些SPIRIT股東。通過銀行、經紀商或其他被提名者持有股票的SPIRIT股東被認為是以“街道名稱”持有的SPIRIT普通股的實益所有者。在這種情況下，股東銀行、經紀人或其他被認為是登記在冊的股東的股東銀行、經紀人或其他被指定人已將特別會議的代表材料轉交給股東。作為實益所有人，股東有權指示其銀行、經紀人或其他被提名人按照他們的投票指示如何投票，並邀請他們出席特別會議。見上文“出席特別會議”和下文“如何投票”。

SPIRIT的董事和高管的投票

截至記錄日期，SPIRIT的董事和高管及其聯營公司實益擁有並有權表決合計的SPIRIT普通股   股份，約佔截至記錄日期SPIRIT普通股已發行股份的 %。SPIRIT目前預計其董事和高管將投票支持合併協議提案、諮詢薪酬提案和休會提案，儘管董事和高管沒有義務這樣做。

法定人數、棄權票和經紀人無投票權

要在特別會議上處理事務，出席者必須達到法定人數。有權在特別會議上就某事項投下所有SPIRIT股東有權表決的至少過半數投票權的SPIRIT股東親身或委派代表出席構成特別會議處理該事項的法定人數。

截至記錄日期，SPIRIT普通股的   股份已發行，並有權在特別會議上投票；因此，有權在特別會議上投票的至少   SPIRIT普通股股票必須親自或委託代表出席特別會議，才構成法定人數。

精神股東指示投“棄權票”的股份將被計算在內，以確定是否有足夠的法定人數處理特別會議的事務

 

56

目錄表

會議。棄權將與投票反對合並協議提案具有相同的效果。

銀行、經紀商和其他以“街頭名義”為這些股份的實益所有人持有股份的被提名人，通常有權在沒有收到實益所有人指示的情況下，酌情對“常規”提議進行投票。然而，銀行、經紀商和其他以街頭名義為這些股份的實益所有人持有股份的被提名人，不得在批准下列事項時行使投票自由裁量權“非常規”未經受益所有人具體指示。“經紀人無投票權“當以街頭名義持有的股票出席股東大會，而至少有一項業務是例行提案，但這些股票的實益所有人沒有指示銀行、經紀商或其他被提名人就銀行、經紀商或其他被提名人沒有酌情投票權的特定提案投票時，就會發生這種情況。根據適用規則，將在特別會議上表決的每項提案將是“非常規，”因此，預計不會有經紀人無投票權在特別會議上。因此，如果閣下是以街道名義實益擁有SPIRIT普通股股份的SPIRIT股東，而閣下並沒有指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票表決閣下的股份，則閣下的銀行、經紀商或其他代名人不得就合併協議建議、諮詢補償建議或休會建議投票表決閣下的股份，而閣下的股份將不會被視為出席及有權在特別大會上投票以決定是否有法定人數出席特別大會。經紀人無投票權，如果有，將具有與投票反對合並協議提案相同的效果。

需要投票

建議1：批准合併協議提議需要有權投票的大多數精神普通股已發行股票的持有者的贊成票。你可以對合並協議提案投“贊成”、“反對”或“棄權”票。投票失敗、棄權或經紀人無投票權，如果有，將具有與投票反對合並協議提案相同的效果。

建議2批准諮詢薪酬提案需要在法定人數的情況下，獲得對諮詢薪酬提案投贊成票和反對票的多數的贊成票。你可以對諮詢薪酬提案投“贊成”、“反對”或“棄權”票。投票失敗、棄權或經紀人無投票權，如果有法定人數，將不會影響諮詢薪酬提案，前提是有法定人數。

建議3主席：如果法定人數達到法定人數，批准休會提議需要獲得對休會提議投贊成票和反對票的多數票的持有者的贊成票。你可以對休會提案投“贊成”、“反對”或“棄權”票。投票失敗、棄權或經紀人無投票權，假如有法定人數，則不會對休會建議有任何影響。

合併協議建議的批准是根據合併協議完成的一個條件。如果SPIRIT股東未能批准合併協議提案，合併將不會發生。

批准諮詢賠償提議和批准休會提議不是結束的條件。對每個提案的投票是獨立於其他提案的投票。因此，精神股東可以投票贊成一項或多項提議，並投票不批准另一項提議(S)。由於對諮詢薪酬提案的投票僅為諮詢，因此它對精神航空公司或波音公司都不具有約束力。因此，如果合併協議提案獲得批准並完成合並，將支付與合併相關的賠償

 

57

目錄表

給予SPIRIT指定的高管，但僅受適用條件的限制，無論諮詢薪酬提案獲得批准的結果如何。

如何投票

記錄在案的精神股東

在特別大會上，登記在冊的SPIRIT股東可以(I)通過互聯網代表投票，(Ii)通過電話代表投票，(Iii)使用代理卡代表投票，或(Iv)通過特別會議網站投票，具體如下：

 

  •  

網際網路：如欲透過互聯網投票，請按照隨附的委託書上的指示辦理。要想被計票，你的互聯網投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間，2024年，   。

 

  •  

電話：如要電話投票，請按照電話投票的指示，撥打隨附的代理卡上列出的免費號碼。要被計票，你的電話投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間，2024年，   。

 

  •  

郵件：如欲使用代理卡投票，只需按所附代理卡上的指示填寫、簽署及註明日期即可，並以已付郵資的信封即時寄回。如果您把已付郵資的信封放錯了地方，請將您填好的代理卡郵寄到代理卡上顯示的地址。如果您在特別會議之前將您簽署的代理卡退還給SPIRIT，您的股票將按照您的指示進行投票。

 

  •  

在特別會議上：在特別會議上投票、出席特別會議並通過特別會議網站投票。見上文“出席特別會議”。

無論您是否計劃通過特別會議網站參加特別會議，請代理投票，以確保您的投票被計算在內。您仍然可以通過特別會議網站參加特別會議並在特別會議上投票，即使您已經委託代表投票。您通過特別會議網站在特別會議上所投的任何票，都將取代您以前所投的任何票。

如果SPIRIT股東及時和正確地提交了他們的委託書，明確表明了他們的投票，並且沒有撤銷他們的委託書，那麼他們的SPIRIT普通股將按照指示進行投票。如果SPIRIT股東及時和恰當地提交了他們的委託書，但沒有明確表示他們的投票，那麼他們的SPIRIT普通股將根據SPIRIT董事會的建議進行投票。SPIRIT董事會建議SPIRIT普通股持有人(I)投票支持“合併協議建議”，(Ii)投票支持“諮詢補償建議”，以及(Iii)投票支持“休會建議”。

以“街名”持有的精神普通股的實益所有人

如果您的SPIRIT普通股在股票經紀賬户或由銀行、經紀人或其他代名人以“街道名稱”持有，您應該收到銀行、經紀人或其他代名人的投票指示表格，要求您指示您的股票應如何投票。SPIRIT股東不得通過直接向SPIRIT退回代理卡來投票表決以“街道名稱”持有的SPIRIT普通股。在特別會議上投票、出席特別會議並通過特別會議網站投票。見上文“出席特別會議”。

委託書的撤銷和精神股東投票權的更改

如果您是已提供委託書的SPIRE股東，您可以在特別會議上行使委託書之前通過以下方式撤銷您的委託書：

 

  •  

通過正確提交修改後的代理卡或通過互聯網或電話投票(視情況而定)，在比您之前的委託書更晚的日期再次投票；

 

58

目錄表
  •  

向堪薩斯州威奇托市南奧利弗街3801號的SPIRIT發送書面撤銷通知，郵編：67210，注意：公司祕書，必須在晚上11：59之前收到。東部時間，   ，2024年；或

 

  •  

出席特別會議並在特別會議期間通過特別會議網站進行表決，儘管出席特別會議本身不足以撤銷先前適當提交的委託書。見上文“出席特別會議”。

如果您是通過銀行、經紀人或其他代名人持有的SPIRIT普通股的實益擁有人，您必須遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的具體指示，以更改或撤銷您已向您的銀行、經紀人或其他代名人發出的任何指示。您也可以通過出席特別會議並在特別會議期間通過特別會議網站投票來更改您的投票。見上文“出席特別會議”。

重要的是，你要及時投票你所持有的精神普通股。無論閣下是否計劃出席特別大會，(I)如閣下為登記在冊的SPIRE股東，請按照委託卡上的指示儘快以互聯網或電話投票，或儘快將隨附的委託卡填妥、註明日期、簽署及寄回已付郵資的信封，或(Ii)如閣下是透過銀行、經紀或其他代名人持有的SPIRIT普通股的實益擁有人，請遵照該銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示行事。

選舉督察

SPIRITY已任命布羅德里奇為特別會議的選舉檢查人員。布羅德里奇將獨立統計贊成票、反對票和棄權票。

徵求委託書

SPIRIT和SPIRIT董事會正就特別會議徵集SPIRIT股東的委託書，SPIRIT將承擔徵集該等委託書的費用。與特別會議有關的委託書可由SPIRIT的高級管理人員、董事以及常規監督和執行員工徵集，他們均不會因此而獲得任何額外補償。SPIRIT聘請了InnisFree作為代理律師，協助徵集與特別會議有關的代理，SPIRIT估計將向InnisFree支付50,000美元外加合理的費用自掏腰包成本和開支。與特別會議有關的委託書可以親自、郵寄、電話、傳真、信使、互聯網或包括電子通信在內的其他通信手段徵求。SPIRIT將向持有SPIRIT普通股股份的銀行、經紀商和其他被提名人提供與特別會議相關的委託徵求材料的副本，這些材料將發送給該等實益擁有人，在這種情況下，SPIRIT將報銷這些各方完成向實益擁有人發送該等材料的合理費用。

休會

雖然目前並無預期，並受下一段所述合併協議的限制所規限，但如特別會議舉行時票數不足以批准合併協議建議，或為確保本委託書/招股章程的任何法定補充或修訂於特別會議召開前(如法院要求或出席特別會議的法定人數不足)，則特別會議可延期一次或多次以徵集額外代表。休會後的會議可以不再繼續舉行

 

59

目錄表

除在特別會議上公佈的通知外，除非休會超過30天，或在休會後，精神董事會確定了一個新的創紀錄日期，以確定有權在會議上投票的精神股東。

根據合併協議的條款，未經波音公司事先書面同意，精神精神公司不得推遲或推遲特別會議，但精神精神公司可在未經波音公司事先同意並向波音公司發出書面通知後，將特別會議推遲或延期不超過原定日期15個工作日：(I)精神精神委員會在與其外部法律顧問協商後真誠決定的範圍內，該等行動乃(X)適用法律所需或(Y)合理所需，以確保在股東特別大會舉行前，在適用法律所規定的時間內，將本委託書/招股章程的任何所需補充或修訂分發給SPIRIT股東，或(Ii)倘SPIRIT並未收到代表足夠數目SPIRIT普通股股份的委託書，以取得合併協議建議的批准，不論是否有法定人數，或(Iii)為取得進行特別大會的業務或取得SPIRIT股東批准合併協議建議所需的合理法定人數。

如果在特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議的建議，SPIRIT股東可能會被要求投票批准休會建議。無論對休會提議的投票結果如何，SPIRIT的章程規定，任何股東會議都可以由SPIRIT董事會、SPIRIT董事會主席或會議主持人以任何理由不時休會或休會，無論是否有法定人數出席。

任何為徵集額外委託書而舉行的特別大會的休會，將允許已提交其委託書的SPIRIT股東在特別會議上使用其委託書之前的任何時間撤銷其委託書。

除非合併協議已根據其條款終止，否則SPIRIT必須召開特別會議，並將合併協議提交SPIRIT股東表決通過。

問題和其他信息

你應仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括其附件和通過參考併入的信息。您也可能希望就合併、合併協議或本委託書/招股説明書中討論的其他事項諮詢您的法律、税務和/或財務顧問。

如果您對特別會議上將投票的事項有疑問，想要本委託書/招股説明書的額外副本或需要幫助對您持有的Spirit Common Stock股票進行投票，請聯繫Spirit的代理律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20號這是地板

紐約，紐約10022

股東們，請撥打免費電話：(877)456-3513

銀行和經紀公司，請致電：(212)750-5833

 

60

目錄表

提案1--合併協議提案

本委託書/招股説明書現已提交給SPIRIT股東，作為SPIRIT董事會徵集委託書的一部分，以供特別會議審議及表決合併協議建議，該建議是採納合併協議的建議。有關合並協議條款的詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書第125頁開始的題為“合併協議”的章節。合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書附件A，並以引用方式併入本文。

批准合併協議建議是根據合併協議完成交易的一個條件。如果SPIRIT股東未能批准合併協議提案，合併將不會發生。

合併協議提議的批准需要有權投票的大多數精神普通股已發行股票的持有者的贊成票。你可以對合並協議提案投“贊成”、“反對”或“棄權”票。投票失敗、棄權或經紀人無投票權，如果有，將具有與投票反對合並協議提案相同的效果。

精神委員會一致建議你投票

支持合併協議提案。

 

61

目錄表

建議2--諮詢補償建議

本委託書/招股説明書現已提交給SPIRIT股東，作為SPIRIT董事會徵集委託書的一部分，以供特別會議審議和表決諮詢薪酬建議。根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法頒佈的《交易所法案》第14A節以及根據該法案發布的適用美國證券交易委員會規則的要求，SPIRIT必須為其股東提供投票批准的機會，並提供諮詢意見(非約束性)根據本委託書/招股説明書第108頁開始的“合併--合併案中的若干精神董事及行政人員的權益”一節(包括本委託書/招股説明書第114頁開始題為“-對SPIRIT指定高管的潛在付款及利益的量化”一節及相關表格及相關表格及相關敍述性討論及有關協議或諒解的描述)，可能支付或將支付給SPIRIT的指定行政人員的補償。因此，SPIRIT股東有機會通過對諮詢薪酬提案進行投票，對此類付款進行諮詢投票。

由於諮詢薪酬提案的投票僅為諮詢，諮詢薪酬提案的投票結果對精神航空公司、精神航空公司董事會、波音公司或波音公司董事會沒有約束力。SPIRIT股東批准諮詢補償建議並不是完成合並的條件，而是獨立於批准合併協議建議的投票。因此，SPIRIT股東可以投票批准諮詢薪酬提議，投票不批准合併協議提議，反之亦然。由於與合併有關而須支付的行政薪酬是根據合併協議的條款及與SPIRIT指定的行政人員訂立的適用合約安排而支付的，因此，不論顧問薪酬建議的諮詢投票結果如何，只有在合併協議建議獲得批准的情況下(只受適用於該等建議的合約條件的規限)，才會支付該等薪酬。

因此，精神股東被要求就一項建議進行投票(非約束性)以下列決議為基礎：

決議，精神航空系統控股公司的股東根據一項諮詢意見批准，非約束性根據《條例》第402(T)項披露的、基於合併或與合併有關的、可能支付或將支付給SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.指定高管的某些補償S-K在SPIRIT航空系統控股公司和波音公司的委託書/招股説明書第108頁開始的題為“合併--精神航空系統控股公司和波音公司在合併中的利益”一節中，涉及將於2024年在   舉行的SPIRIT航空系統控股公司股東特別會議(包括從該委託書/招股説明書第114頁開始的題為“-向SPIRIT公司指定的高管支付潛在付款和福利的量化”一節中的披露，以及根據該等委託書/招股説明書第114頁開始的相關表格和相關的敍述性討論以及協議或諒解的描述)。

如果有足夠的法定人數，要核準諮詢補償提案，需要獲得對諮詢補償提案投贊成票和反對票的多數票數的持有者投贊成票。你可以對諮詢薪酬提案投“贊成”、“反對”或“棄權”票。投票失敗、棄權或經紀人無投票權，如果有法定人數，將不會影響諮詢薪酬提案，前提是有法定人數。

精神委員會一致建議你投票

對於建議的補償建議。

 

62

目錄表

建議3--休會建議

本委託書/招股説明書將提交給SPIRIT股東，作為SPIRIT董事會徵集委託書的一部分，以供在特別會議上審議和表決休會建議，如有必要或適當，批准特別會議一次或多次續會的建議，以允許在沒有足夠票數批准合併協議建議的情況下徵集額外的投票或委託書。

只有在沒有足夠票數通過合併協議提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提交。如果SPIRIT股東批准休會建議，SPIRIT可將特別大會和任何延會延期(受本委託書/招股説明書第59頁開始的題為“特別會議-休會”一節所述合併協議的條款和條件的約束)，並利用額外的時間徵集額外的委託書，包括向先前已投票的SPIRIT股東徵集委託書。任何為徵集額外委託書而舉行的特別大會的休會，將允許已提交其委託書的SPIRIT股東在特別會議上使用其委託書之前的任何時間撤銷其委託書。無論對休會提議的投票結果如何，SPIRIT的章程規定，任何股東會議都可以由SPIRIT董事會、SPIRIT董事會主席或會議主持人以任何理由不時休會或休會，無論是否有法定人數出席。

如果有法定人數出席，批准休會提議需要獲得對休會提議投贊成票和反對票的多數票的持有者的贊成票。你可以對休會提案投“贊成”、“反對”或“棄權”票。投票失敗、棄權或經紀人無投票權，假如有法定人數，則不會對休會建議有任何影響。

精神委員會一致建議你投票

支持休會提案。

 

63

目錄表

合併

委託書/招股説明書的這一部分描述了擬議合併的重要方面。此部分可能不包含對您重要的所有信息。閣下應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文及以參考方式併入本委託書/招股説明書的文件，包括合併協議全文，其副本作為附件A附於本委託書/招股説明書後，以便更全面地瞭解建議中的合併及相關交易。

合併的各方

波音公司

波音公司是世界上主要的航空航天公司之一，也是商用飛機和國防、空間和安全系統的領先製造商。波音公司的產品和定製服務包括商用和軍用飛機、衞星、武器、電子和防禦系統、發射系統、先進的信息和通信系統，以及基於績效的後勤和培訓。

波音公司最初於1916年在華盛頓州註冊，1934年在特拉華州重新註冊。波音公司的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“BA”，其主要執行辦事處位於弗吉尼亞州阿靈頓長橋路929號，郵編：22202。465-3500.

Sphere Acquisition Corp.

Merge Sub是波音公司的全資子公司，成立的目的完全是為了實現合併。根據合併協議中規定的條款和條件，合併子公司將與精神航空公司合併，精神航空公司將作為波音公司的全資子公司繼續存在。合併子公司並無進行任何活動，但合併附屬公司的成立及合併協議預期的事項除外，包括準備與合併有關的適用監管文件。

Merge Sub於2024年6月28日在特拉華州註冊成立。Merge Sub的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州阿靈頓長橋路929號，郵編：22202。465-3500.

SPIRIT航空系統控股公司

SPIRIT公司成立於特拉華州，總部設在堪薩斯州的威奇托，是世界上最大的非原創飛機結構設備製造商，為商用飛機、軍用平臺和商務/支線噴氣式飛機市場提供服務。憑藉在鋁材和先進複合材料製造解決方案方面的專業知識，SPIRIT的核心產品包括機身、集成機翼和機翼部件、塔架和機艙。SPIRIT還為商業和軍用平臺的售後市場提供服務。

波音是勇氣號的最大客户。在截至2023年12月31日的12個月內，的淨收入約有1%來自對波音的銷售。此外，波音公司還根據精神航空系統公司與波音公司的供應協議，包括2024年4月18日精神航空系統公司與波音公司之間的協議備忘錄，不時向精神航空系統公司預付應付款項。

空中客車是精神號的第二大客户。在截至2023年12月31日的12個月中，SPIRIT約19%的淨收入來自對空中客車的銷售。空中客車公司不時地就精神航空公司與空中客車公司的供應合同向精神航空公司支付預付款。

 

64

目錄表

SPIRITY於2005年在特拉華州成立。SPIRIT公司的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SPR”，其主要執行辦事處位於堪薩斯州威奇托市南奧利弗街3801號，郵編為67210；該地址的電話號碼為(316)。526-9000.

交易結構

根據合併協議的條款及條件及根據DGCL，於生效時間，合併附屬公司將與合併子公司合併並併入精靈公司，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而精靈公司將繼續作為合併中尚存的公司(“合併子公司”)倖存的公司“)和波音的一家全資子公司，波音的獨立公司存在將繼續不受合併的影響。合併將具有合併協議及大中華總公司相關條文所載的效力。

合併注意事項

根據合併協議所載條款及條件，於生效時間，緊接生效時間前已發行及已發行的每股SPIRIT普通股(除外股份除外)將自動註銷及不復存在，並將轉換為獲得若干波音普通股股份的權利，該等股份將取決於波音股票價格(截至生效時間前第二個完整交易日(包括生效時間前的第二個完整交易日)的連續15個交易日內紐約證券交易所波音普通股的成交量加權平均價格)。如果波音股價大於149.00美元但小於206.94美元，兑換比率為波音股價除以206.94美元后四位小數點後的商；如果波音股價大於或等於206.94美元，則兑換比率為0.1800；如果波音股價等於或小於149.00美元，則兑換比率為0.2500。因此，如果波音股價大於或等於149.00美元且小於或等於206.94美元，每股合併對價的隱含價值將為37.25美元；如果波音股價大於206.94美元，每股合併對價的隱含價值將大於37.25美元；如果波音股價低於149.00美元，每股合併對價的隱含價值將小於37.25美元。波音股票價格和每股合併對價的實際價值將取決於波音普通股的交易價格，波音普通股的交易價格可能會波動，包括在生效時間之前的期間。在波音股票價格確定之前，合併對價股票的數量會隨着波音普通股的市值而波動。SPIRIT普通股的股票在紐約證券交易所上市，代碼為“SPR”。波音普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BA”。我們鼓勵您獲取SPIRIT普通股和波音普通股的當前報價。

合併的背景

作為對SPIRIT業務的持續評估的一部分，SPIRIT董事會與高級管理層一起，定期審查和評估增加股東價值的機會，包括評估各種潛在的戰略選擇，如收購和處置。SPIRIT還定期與SPIRIT股東接觸，討論SPIRIT及其業務、運營和財務業績，並聽取SPIRIT股東對SPIRIT的意見。

在2005年之前，精神航空公司與波音飛機結構有關的很大一部分業務一直由波音公司擁有和控制。2005年，SPIRIT成為一家獨立的特拉華州公司，並通過OneX公司收購波音在堪薩斯州威奇托、俄克拉何馬州塔爾薩和俄克拉何馬州麥卡萊斯特的業務開始運營。在這筆交易中，SPIRIT公司和波音公司簽訂了長期供應協議，根據該協議，SPIRIT公司將成為波音公司的獨家供應商，供應以前由波音公司在威奇托、塔爾薩和麥卡萊斯特的商用飛機結構製造業務提供的幾乎所有產品和服務。

 

65

目錄表

波音公司仍然是精神號的最大客户。在截至2023年12月31日的12個月內，的淨收入約有1%來自對波音的銷售。空中客車是精神號的第二大客户。在截至2023年12月31日的12個月中，SPIRIT約19%的淨收入來自對空中客車的銷售。在雙方正常的商業業務過程中，波音公司和空中客車公司都不時地向SPIRIT公司分別支付與波音公司和空中客車公司的供應合同有關的預付款。

SPIRIT公司與波音公司的供應協議包括一些條款，使波音公司有能力在任何“不合格的人”獲得SPIRIT公司的多數直接或間接投票權或SPIRIT公司全部或幾乎所有資產的情況下終止供應協議。此外，2023年10月的SPIRIT/波音協議備忘錄(定義如下)規定，SPIRIT不能在不產生重大成本的情況下轉讓(包括某些指定的控制變更事件)其在B787計劃和B737、B747、B767和B777計劃的供應協議中的任何權利或利益。可持續計劃“)，或未經波音公司事先書面同意而根據此類供應協議下的訂單，不得在符合現有義務的情況下無理拒絕；但波音公司可因任何理由並在其全權酌情決定權下，拒絕同意向不合格的人(包括波音公司不完全酌情同意的任何人)進行轉讓。勇氣號與波音的供應協議中的這些條款可能會阻止其他公司收購勇氣號。與勇氣號的供應商或客户(包括空中客車)的某些其他協議也包含類似的條款。

在宣佈合併協議之前的幾年裏，除其他因素外，在B737 Max於2019年開始暫時停飛期間，生產和銷售下降，新冠肺炎疫情大流行、B737 MAX計劃和其他計劃的生產率變化、供應鏈中斷和質量問題、勞動力短缺和成本增加對Spirit和波音公司產生了不利影響。

2022 - 2023

從2022年底開始並持續到2023年，Spirit和空客的管理層成員及其各自的顧問就Spirit與空客的合同的潛在修改進行了討論和談判。Spirit與空客的合同的潛在修改旨在從Spirit的角度改善某些空客計劃的經濟性，根據目前的條款，這些計劃對Spirit來説是負值安排。這些討論和談判一直持續到2024年3月，當時雙方將討論和談判轉向空客交易（定義如下）。

2023年9月30日，星期三，帕特里克·M·沙納漢被任命為總裁兼精神公司首席執行官。

2023年秋季，波音和SPIRIT開始進行討論，目標是(I)相互解決雙方之間與持續計劃相關的預期索賠，(Ii)修改各方之間的各種合同義務，以從SPIRIT的角度改善某些波音計劃的經濟性，以及(Iii)提高供應穩定性。

2023年10月12日，SPIRIT公司和波音公司簽訂了一份協議備忘錄，補充了雙方現有的商業協議和安排，並規定，除其他條款和條件外，(I)波音公司向SPIRIT公司支付1億美元，用於購買額外的工具和某些資本支出，(Ii)修訂波音公司向SPIRIT公司提供的現有融資的償還日期，(Iii)相互免除雙方商業協議下現有事項的責任和索賠，以及(Iv)修訂雙方現有的商業協議，規定SPIRIT公司不能在不招致重大損失的情況下

 

66

目錄表

未經波音事先書面同意，未經波音事先書面同意，轉讓(包括某些特定的控制權變更事件)波音在B787計劃和持續計劃的供應協議中的任何權利或利益，或根據此類供應協議下的訂單，但須遵守某些附加條款(2023年10月精神航空公司/波音公司協議備忘錄“)。在討論和談判2023年10月的精神/波音協議備忘錄期間，波音和精神航空各自的管理層成員都對波音購買飛機的可能性進行了高度初步的討論非控制性精神中的股權。這些討論沒有發展成波音的正式提議，最終，2023年10月的精神/波音協議備忘錄不包括波音購買精神航空公司的股權。

2024年1月

2024年1月初，波音公司的高級管理層成員討論了精神航空公司重新整合的可能性。波音公司的高級管理層認為，潛在的重新整合將通過整合波音公司和精神航空公司的工程、製造以及質量和安全計劃和團隊來提高波音飛機的安全和質量，並將促進供應鏈的穩定性和促進生產率提高的能力。在與波音公司的財務和法律顧問討論和協商後，波音公司的高級管理層得出結論，如果以適當的條款進行這種重新整合，將符合飛行公眾、公司員工和客户以及波音公司股東的利益，並決定就可能收購精神航空公司一事與精神航空公司接洽。

2024年1月17日，星期三，時任總裁的波音公司首席執行官David·卡爾霍恩致電精神委員會主席羅伯特·D·約翰遜，詢問波音公司有興趣提出收購精神公司(The波音外展”).

2024年1月18日，星期四，勇氣號與Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP()接洽。斯卡登“)擔任與審議潛在戰略交易和其他戰略和財務備選方案有關的法律顧問。2024年1月22日，星期一，勇氣號與摩根士丹利股份有限公司(“摩根士丹利股份有限公司”)接洽。摩根士丹利“)，他與SPIRITY公司有着長期的財務諮詢關係，擔任與潛在戰略交易和其他戰略和財務選擇相關的財務顧問。

2024年1月24日，星期三，精神委員會召開會議，討論波音外聯等問題。斯卡登和摩根士丹利的代表出席了會議。精神委員會審查、討論和審議了波音外聯以及波音外聯的下一步行動。SPIRIT董事會還與摩根士丹利和斯卡登的代表一起討論和考慮了SPIRIT現有的獨立戰略計劃和其他潛在的替代方案，包括戰略收購和資產剝離、其他潛在收購者以及與波音或其他潛在收購者進行戰略交易的好處和風險(包括對SPIRIT現有和潛在業務以及與客户和供應商關係的影響)。斯卡登的代表還審查了精神委員會的受託責任。經過討論和審議，精神公司董事會指示約翰遜先生和當時精神公司的獨立董事艾琳·M·埃斯特夫斯進行初步和非約束性與波音就潛在的戰略交易進行討論，並與斯卡登和摩根士丹利一起繼續考慮其他潛在的戰略和財務選擇。

2024年1月25日，星期四，約翰遜先生、埃斯特維斯女士和斯卡登的一名代表會面面對面與波音首席法務官卡爾霍恩先生和佈雷特·C·格里討論波音外聯事宜。在這次會議上，波音公司向世界展示了非約束性條款説明書“(The”一月 25 非約束性建議書“)。1月25日非約束性建議包括在內，以及其他

 

67

目錄表

條款和條件，每股33.00美元的現金合併對價，為獲得所需監管批准而做出的“合理的最大努力”標準(以及波音接受僅限於與空客的運營和業務有關的補救措施的義務)，波音因未能獲得所需的監管批准而支付的1.5億美元的反向終止費(精神精神使用此類收益僅限於安全和質量體系倡議)，外部日期為2024年10月31日，精神精神員工獎勵將滾動到波音獎勵中，績效激勵的歸屬和待遇有待確定。1月25日非約束性提案稱，它是非約束性並接受波音公司的盡職調查。

2024年1月26日，星期五，精神委員會召開會議，除其他事項外，討論了1月25日非約束性求婚。斯卡登和摩根士丹利的代表出席了會議。精神委員會審查、討論和審議了1月25日非約束性提議、提議的條款和條件以及可能對波音的迴應。精神公司董事會還討論了精神公司現有的獨立戰略計劃和其他潛在的戰略選擇。斯卡登和摩根士丹利的代表與精神委員會審查並討論了1月25日的法律和財務方面非約束性求婚。經過討論和審議，精神委員會決定繼續審議1月25日非約束性求婚。精神委員會還指示斯卡登和摩根士丹利分別就1月25日的事件進行進一步的法律和財務分析非約束性建議並指示精神公司管理層更新精神公司現有的獨立戰略計劃，摩根士丹利根據獨立戰略計劃對精神公司進行財務分析，以協助精神公司董事會審查和審議1月25日非約束性提議和其他戰略和財務備選方案。

2024年1月下旬，勇氣號和空中客車各自的管理層成員與各自的顧問一起，擴大了他們正在進行的關於可能修改勇氣號與空中客車公司合同的討論和談判，還包括可能剝離空中客車公司支持空中客車計劃的某些設施和業務。這些討論和談判一直持續到2024年3月，雙方將討論和談判轉向空中客車交易(定義如下)。

2024年2月

2024年2月2日星期五，SPIRIT董事會召開會議，討論SPIRIT的獨立戰略計劃和2024年1月25日非約束性求婚。精神號管理層成員以及斯卡登和摩根士丹利的代表出席了會議。SPIRIT董事會審查和討論了SPIRIT獨立戰略計劃的可能更新、其組成部分以及其中的假設和預測，包括與SPIRIT正在進行的討論和談判有關的內容，以及自2022年以來一直在進行的關於可能修改SPIRIT與空中客車公司合同的談判。對SPIRIT獨立戰略計劃的潛在更新將包括使用“下降”、“基礎”和“上升”計劃，在每種情況下，這些計劃都將包括某些假設，包括關於SPIRIT是否(以及在多大程度上)將成功地從空中客車公司獲得關於SPIRIT公司與空中客車公司的商業安排的更好條款和條件的某些假設，以及SPIRIT公司與波音公司的業務是否(以及在多大程度上)會因為波音公司增加的需求和交貨率而增加和加速。精神委員會還繼續審查、討論和審議1月25日非約束性提案、其中的條款和條件以及對波音的可能迴應。斯卡登和摩根士丹利的代表分別就1月25日的事件提供了進一步的法律和財務分析非約束性提案，精神委員會繼續審查1月25日非約束性建議和精神委員會對其他戰略和財務備選方案的審議。

在波音公司1月25日交付飛機後的兩週內非約束性根據該提案，卡爾霍恩先生定期與約翰遜先生聯繫，詢問精神委員會的狀況。

 

68

目錄表

對1月25日的審議非約束性求婚。約翰遜先生答覆説，精神委員會正在審議這一問題，精神委員會正在進行法律和財務分析，精神委員會打算在適當時候作出迴應。

2024年2月9日星期五，精神委員會召開會議，討論精神委員會的受託職責和與精神委員會審查和審議2024年1月25日有關的程序考慮等事項。非約束性此外，我們還提出了多項建議、勇氣號的獨立戰略計劃、摩根士丹利編寫的精氣號初步財務分析以及其他戰略和財務方案。精神公司管理層成員以及斯卡登和摩根士丹利的代表出席了會議，斯卡登和摩根士丹利各自在會前準備了材料並分發給精神委員會。斯卡登的代表與精神董事會一起審查了1月25日的條款和條件非約束性提案、精神委員會的受託責任和與精神委員會審查和審議1月25日有關的程序考慮非約束性建議和摩根士丹利的關係，此前提供給精神董事會，披露其之前與精神航空公司、波音公司和空中客車公司的接觸。在考慮此事後，SPIRIT董事會認為，繼續聘用摩根士丹利擔任SPIRIT的財務顧問是可取的，也是符合SPIRIT和SPIRIT股東的最佳利益的，同時考慮與波音的潛在戰略交易和其他戰略和財務選擇。接下來，摩根士丹利的代表與精神董事會一起審查了初步財務分析以及戰略和財務備選方案的審查，包括審查精神的獨立戰略計劃、對其的假設、預測和敏感性，以及1月25日的條款。非約束性求婚。經過討論和考慮，SPIRIT董事會決定，以每股33.00美元的現金合併對價(連同1月25日提出的其他條款和條件)與波音進行交易或接觸不符合SPIRIT和SPIRIT股東的最佳利益非約束性建議)，並指示摩根士丹利和斯卡登準備對波音公司的答覆，供精神委員會審議。

2024年2月12日星期一，勇氣局召開會議，進一步討論和審議勇氣號就1月25日波音對波音的迴應非約束性求婚。斯卡登和摩根士丹利的代表出席了會議。在討論和審議了1月25日的條款後非約束性根據該提案，包括精神航空公司的預期短期和長期前景，以及波音公司可能收購精神航空公司對波音公司的戰略重要性和好處，精神航空公司董事會決定，約翰遜先生將與卡爾霍恩先生聯繫，並傳達精神航空公司不會以每股33.00美元的現金估值(連同1月25日規定的其他條款和條件)與波音公司進行交易或進行交易。非約束性提案)。精神董事會還指示約翰遜先生與卡爾霍恩先生溝通，如果波音公司提出要求，精神航空公司將向波音公司的財務顧問提供摩根士丹利的代表，以便向波音公司(和波音公司)的財務顧問提供精神航空公司對其財務前景和前景的看法。

2024年2月12日星期一，精神委員會開會後不久，約翰遜先生聯繫了卡爾霍恩先生，並轉達了精神委員會對1月25日的迴應。非約束性求婚。卡爾霍恩當時沒有迴應。

2024年2月14日(星期三)和2024年2月15日(星期四)，波音的財務顧問PJT Partners LP(PJT Partners LP)的代表表示。PJT合作伙伴“)和摩根士丹利的代表舉行了電話會議，摩根士丹利的代表在精神的指導下，在保密的基礎上向PJT Partners的代表傳達了某些財務信息，反映了精神的財務前景和前景。摩根士丹利的代表指出，精神航空董事會認為，波音提出的每股33美元的現金合併對價低估了精神航空及其財務前景和前景。在討論的問題中，在波音的指導下，PJT Partners的代表同意波音的觀點，即財務信息中與波音有關的某些假設過於樂觀，並沒有

 

69

目錄表

反映波音對SPIRIT的財務前景和前景的預期，其依據是波音對SPIRIT業務和前景的熟悉程度(由於SPIRIT和波音之間的長期關係，並且SPIRIT根據SPIRIT與波音的某些商業協議的要求正在與波音共享信息)，以及波音的預期生產率(以及對SPIRIT作為波音供應商的業務前景的相關影響)。

2024年2月16日，星期五，SPIRIT董事會召開會議，討論與波音以及其他財務和戰略替代方案的潛在戰略交易的狀況。精神號管理層成員以及斯卡登和摩根士丹利的代表出席了會議。摩根士丹利的代表與精神董事會回顧了摩根士丹利和PJT Partners的代表之前的討論，並提供了進一步的財務和戰略建議，包括回答PJT Partners的代表代表波音在最近的討論中提出的觀點。Skadden的代表與精神委員會一起審查了精神公司與波音公司和空中客車公司的商業協議下的權利和義務，以及這些商業協議對與波音公司潛在的戰略交易的影響。精神董事會指示摩根士丹利和斯卡登繼續分別對與波音的潛在戰略交易以及其他財務和戰略選擇進行財務和法律分析。

在接下來的幾天裏，卡爾霍恩先生和約翰遜先生進行了多次溝通，期間卡爾霍恩先生傳達了波音公司對與精神號進行潛在戰略交易的持續興趣，但波音公司不同意精神號在精神號上的假設和預測，這些財務信息已提供給波音公司。此外，在此期間，摩根士丹利和PJT Partners的代表繼續討論和審查已向波音提供的SPIRIT財務信息，在此期間，在波音的指示下，PJT Partners的代表重申了波音的觀點，即SPIRIT的假設和預測受到幾個不確定性的影響，包括與波音有關的不確定性。

2024年2月20日，星期二，卡爾霍恩先生在與波音董事會商議後，致函精神董事會，提議將每股33.00美元的現金合併對價提高到每股39.15美元的現金(The二月 20 非約束性建議書“)。2月20日非約束性Proposal表示，要約是基於與波音銀行家分享的計劃要素，以及波音自己對SPIRIT當前和未來業務前景的瞭解，波音認為這一要約將緩解SPIRIT在短期和長期內面臨的許多風險和潛在成本。2月20日非約束性提案大體反映了1月25日起的其他條款和條件非約束性提案，但規定外部日期為2024年11月30日，並表示2月20日非約束性建議是非約束性並接受波音公司的盡職調查。大約在2月20日交貨的時間非約束性在提出建議時，卡爾霍恩先生聯繫了約翰遜先生，並在波音公司的指示下，PJT Partners的代表分別聯繫了摩根士丹利的代表，分別表示波音公司已提出大幅增加擬議的每股合併對價，波音公司不太可能考慮任何額外的增加。

2024年2月21日星期三，精靈董事會召開會議，討論審議2024年2月20日非約束性求婚。摩根士丹利和斯卡登的代表出席了會議。作為SPIRIT董事會討論和審議2月20日非約束性提案的一部分，約翰遜先生和摩根士丹利的代表向SPIRIT董事會提供了進一步的解釋和信息，介紹了波音公司對SPIRIT的迴應，以及摩根士丹利代表向PJT Partners代表提供的財務信息。精神委員會沒有對2月20日的事件採取任何行動非約束性在會上提出建議。

2024年2月22日星期四，精靈董事會召開會議，進一步討論和審議2024年2月20日等事項非約束性求婚。SPIRIT的管理層和成員

 

70

目錄表

摩根士丹利的代表出席了會議。精神委員會繼續審查、審議和討論2月20日的非約束性求婚。SPIRIT董事會還收到了與空中客車公司就可能修改SPIRIT公司與空中客車公司的合同以及可能剝離某些支持空中客車公司計劃的設施和業務的討論情況的最新情況和概要，包括這對與波音公司潛在戰略交易的潛在影響。SPIRIT董事會討論了與波音進行潛在戰略交易的風險和機會，繼續作為一家獨立公司運營，以及其他戰略和財務選擇。經過討論和考慮，SPIRIT董事會決定迴應波音公司，SPIRIT董事會不準備以每股39.15美元的現金合併對價(連同2月20日規定的其他條款和條件)與波音公司進行交易或接觸非約束性提案)。

2024年2月22日星期四，精神委員會開會後不久，約翰遜先生聯繫了卡爾霍恩先生，並轉達了精神委員會對2月20日會議的迴應。非約束性求婚。約翰遜先生向卡爾霍恩先生表示，如果波音公司進一步改進其提議，包括提高其提議的出價、將反向終止費的金額增加到至少3億美元以及延長提議的外部日期，SPIRIT可能準備與波音公司就潛在的交易進行進一步的討論。經過討論，卡爾霍恩先生表示，波音公司將準備將其提議以現金形式提高到每股40.00美元(連同2月20日提出的其他條款和條件非約束性提議，但如卡爾霍恩先生所説，波音公司也將準備考慮提高反向終止費和延長外部日期)(二月 22 非約束性建議書“)。在製作2月22日的時候非約束性在提議中，卡爾霍恩先生表示，波音公司不準備進一步提高擬議的每股40.00美元的現金合併對價。約翰遜先生答覆説，他將把增加的建議轉達給精神委員會。

2024年2月23日星期五，精靈董事會召開會議，討論審議2024年2月22日非約束性求婚。精神號管理層成員以及斯卡登和摩根士丹利的代表出席了會議。精神委員會審查、討論和審議了2月22日非約束性建議及其條款和條件，包括為獲得所需監管批准而提議的“合理的最大努力”標準(以及波音接受僅限於與精神航空公司的運營和與空客業務有關的補救措施的義務)，以及波音因未能按照約翰遜先生的提議獲得所需監管批准而應支付的3億美元的反向終止費。此外，SPIRIT董事會討論並考慮瞭如果與波音公司達成(或泄露)戰略交易對SPIRIT公司業務的潛在影響，包括對SPIRIT公司的其他客户(包括空中客車公司，以及即將與空中客車公司進行的關於修改SPIRIT公司與空中客車公司的合同以及可能剝離空中客車公司支持空中客車計劃的某些設施和業務的談判)及其供應商、監管機構和其他利益相關者的影響。斯卡登和摩根士丹利的代表與SPIRIT董事會一起審查了與波音簽署潛在戰略交易和完成此類潛在戰略交易的潛在時間表，包括簽署之前的盡職調查過程和完成此類潛在戰略交易之前的監管審查過程。經過進一步的討論和考慮，精神董事會根據波音提出的每股40.00美元的現金合併對價，以及2月22日的其他條款和條件，決定非約束性根據這項提議，繼續與波音公司進行談判和盡職調查符合SPIRIT和SPIRIT股東的最佳利益。精神委員會要求約翰遜先生通知卡爾霍恩先生，精神號將在2月22日的基礎上繼續討論、談判和盡職調查非約束性求婚。精神委員會還指示精神航空公司的管理層與斯卡登和摩根士丹利一起，為與波音公司潛在的戰略交易進行法律和財務程序，並繼續進行有關精神航空公司與空中客車公司合同的可能修改以及可能剝離空中客車公司支持空中客車公司計劃的某些設施和業務的法律和財務程序。

 

71

目錄表

在2024年2月23日(星期五)精神委員會會議結束後不久，約翰遜先生聯繫了卡爾霍恩先生，並傳達了精神委員會對2月22日非約束性求婚。當天晚些時候，斯卡登的代表向波音的法律顧問Sullivan S&Cromwell LLP的代表分發了(沙利文科倫威爾和克倫威爾“)，建議的不披露關於波音公司可能收購SPIRIT的協議(“勇氣號/波音不披露協議“)。在接下來的一週裏，SPIRIT和波音與Skadden和Sullivan S&Cromwell的代表一起談判了SPIRIT/波音不披露協議。2024年2月28日，星期三，勇氣號和波音執行了勇氣號/波音不披露協議。勇氣號/波音不披露除了其他慣例條款和條件外，協議還包括一項為期九個月的“停頓”條款，限制波音公司公開宣佈主動收購精神航空公司並採取某些相關行動的能力，但慣例例外情況除外。這些例外包括，在某些情況下，這種“停頓”限制將立即終止，包括在精神號公開宣佈與第三方就收購精神號達成最終協議的情況下。勇氣號/波音不披露協議在其他方面沒有變化預先存在機密性和不披露精神航空公司和波音公司之間關於其商業關係的協議和義務。

2024年2月25日，星期日，波音公司向精神號提供了其初始盡職調查請求清單。2024年3月2日，星期六，勇氣號向波音及其顧問提供了一個虛擬數據室。此後，直到2024年6月30日簽署合併協議，波音公司繼續對勇氣號進行盡職調查審查。在此期間，波音和勇氣號的管理層成員以及他們各自的顧問參與了大量的面對面波音及其顧問可以在一個虛擬數據室中獲得虛擬盡職調查會議和大量材料。

2024年3月

2024年3月1日星期五上午晚些時候，《華爾街日報》報道稱，波音公司正在與精神航空公司就波音公司收購精神航空公司的可能性進行談判。紐約金融市場收盤後，勇氣號和波音各自發表聲明，證實了相關討論。沒有保證將達成最終協議，任何交易將完成，或任何此類潛在交易的時間、條款或條件。2024年2月29日，星期四，SPIRIT普通股的收盤價為每股28.60美元。

2024年3月1日星期五當天晚些時候，SPIRIT董事會召開會議，討論與波音的潛在戰略交易的狀況，以及與空客的潛在合同修訂，以及可能的資產剝離。精神號管理層成員以及斯卡登和摩根士丹利的代表出席了會議。摩根士丹利與精神委員會一起回顧了與波音公司潛在戰略交易的各種工作流程和潛在時間表的最新情況。SPIRIT董事會還繼續討論雙方宣佈確認與SPIRIT的客户(包括空中客車公司、空中客車公司在其與SPIRIT公司的商業協議下的權利和補救措施)和其他利益相關者(包括其員工和監管機構)進行討論的潛在影響。

2024年3月3日，星期日，Sullivan&Cromwell的代表向Skadden的代表分發了SPIRIT和波音之間即將簽訂的擬議合併協議的初稿，該協議與2月22日提出的條款和條件基本一致非約束性這些條款和條件包括：(I)一個慣常的“無店”條款，限制SPIRIT徵求收購建議，但允許SPIRIT接受、談判並最終達成某些主動收購建議；(Ii)對SPIRIT和波音制定一個“合理的最大努力”標準，以獲得適用的所需監管批准

 

72

目錄表

(br}和合同同意，波音公司接受補救措施的義務僅限於與精神航空公司在空客的運營和業務有關的補救措施，(Iii)在合併協議簽署後長達15個月的“外部日期”，(Iv)波音公司在常規情況下應支付的反向終止費(金額不詳)，包括各方未能在外部日期前獲得適用的所需監管批准的補救措施，(V)限制SPIRIT將反向終止費用於波音批准的安全和質量體系倡議，以及(Vi)限制SPIRIT在常規情況下應支付的終止費(金額不詳)，包括SPIRIT終止合併協議以接受更高報價的費用。

在2024年3月3日的一週內，空中客車的代表聯繫了沙納漢先生，表達了空中客車希望與精神號就空中客車可能收購支持空中客車計劃的所有設施和運營(空中客車業務”).

此後，波音對SPIRIT的潛在收購被稱為波音交易而空中客車對空中客車業務的潛在收購被稱為空中客車交易.”

2024年3月8日，星期五，SPIRIT董事會召開會議，討論了波音交易的現狀、與空客的潛在合同修改以及空客交易等問題。精神號管理層成員以及斯卡登和摩根士丹利的代表出席了會議。精神委員會收到了每筆潛在交易的最新情況。SPIRIT董事會審查、討論和審議了空中客車交易、空中客車交易對SPIRIT與空中客車關於可能的合同修訂和某些潛在資產剝離的討論的影響、空中客車業務的其他戰略和財務選擇以及空中客車交易對波音交易的影響。Skadden的代表與SPIRIT董事會審查了波音公司提出的合併協議的條款和條件，並與SPIRIT董事會討論了可能的迴應。

2024年3月8日星期五當天晚些時候，斯卡登的代表向Sullivan T&Cromwell的代表分發了一份波音交易擬議合併協議的修訂草案，其中包括：(I)給予SPIRIT董事會與“無店”條款相關的額外靈活性和許可，(Ii)要求波音承擔額外的義務，使用“合理的最大努力”以獲得所需的監管批准和合同同意，(Iii)取消“外部日期”的時間，等待進一步調查，(Iv)取消對反向終止費的使用限制，(V)要求波音支付反向終止費的額外終止情況；(Vi)修訂終止權、成交條件、陳述和保證以及“重大不利影響”的定義，以增加波音交易完成的確定性；(Vii)修訂臨時運營契約，旨在為SPIRIT提供額外的靈活性，以便在波音交易完成前運營其業務；及(Viii)修訂員工福利事宜和員工股權獎勵的處理。

在2024年3月8日星期五之後和2024年3月17日星期日之前，Skadden的代表和Sullivan&Cromwell的代表舉行了多次電話會議，討論和談判波音交易擬議合併協議的條款和條件。

2024年3月17日，星期日，Sullivan&Cromwell的代表向Skadden的代表分發了一份波音交易擬議合併協議的修訂草案，其中包括：(I)取消波音在使用“合理的最大努力”以獲得所需的監管批准和合同同意(即，對波音接受空客業務補救措施的義務的增量)的某些額外義務，(Ii)重新納入在簽署後最多15個月的“外部日期”

 

73

目錄表

合併協議，(三)重新納入關於反向終止費的使用限制，(Iv)對臨時運營契約的修訂，以重新包括對SPIRIT在波音交易完成前的業務運營的某些障礙，(V)對員工福利事項的修訂和員工股權獎勵的處理，以及(Vi)對終止權、成交條件、陳述和保證以及“重大不利影響”的定義的某些更改。

2024年3月18日，星期一，斯卡登的代表向Sullivan&Cromwell的代表分發了波音交易擬議合併協議的披露時間表初稿。此後，直到2024年6月30日星期日，Skadden的代表和Sullivan&Cromwell的代表交換了擬議合併協議的幾個版本的披露時間表，並就其中的條款進行了談判。

在2024年3月17日和2024年3月24日的幾周內，勇氣號的管理團隊成員與摩根士丹利一起從事了無數面對面與空客及其代表舉行虛擬會議，討論空客業務的範圍和估值框架。在此期間及之後，空中客車公司及其代表獲得了額外的盡職調查材料。

2024年3月21日，星期四，斯卡登的代表向Sullivan&Cromwell的代表分發了一份波音交易擬議合併協議的修訂草案，其中包括：(I)在進行進一步調查之前取消“外部日期”的時間安排，(Ii)取消對反向終止費的使用限制，(Iii)包括3億美元的反向終止費和(Iv)重新納入截至2024年3月8日(星期五)，Skadden為波音交易擬議的合併協議草案中的某些條款，包括關於波音獲得所需監管批准和合同同意的義務、臨時運營契約、員工股權獎勵、終止權、陳述和擔保的處理，以及“重大不利影響”的定義。

在2024年3月21日星期四及之後以及2024年3月26日星期二之前，Skadden的代表和Sullivan&Cromwell的代表舉行了多次電話會議，討論和談判波音交易擬議合併協議的條款和條件。

2024年3月22日，星期五，SPIRIT董事會召開會議，討論了波音交易和空客交易的現狀等問題。精神號管理層成員以及斯卡登和摩根士丹利的代表出席了會議。精神委員會收到了每筆潛在交易的最新情況，包括波音和空中客車各自盡職調查程序的情況(包括最近關於空中客車的面對面會議)。Skadden的代表與SPIRIT董事會審查了擬議合併協議的現行條款和條件，並與SPIRIT董事會討論了可能的反應。

2024年3月25日，週一，波音公司宣佈，卡爾霍恩先生有意在2024年底前辭去波音公司總裁兼首席執行官一職，波音董事會正在尋找卡爾霍恩先生的繼任者。

2024年3月26日，星期二，Sullivan&Cromwell的代表向Skadden的代表分發了波音交易擬議合併協議的修訂草案，該草案總體上反映了Skadden和Sullivan&Cromwell的代表在前一週談判的條款和條件，以及其他條款和條件，重新插入對反向終止費的使用限制，取消了3億美元作為反向終止費的金額(沒有提供反建議)，以及

 

74

目錄表

在有關空客交易的進一步討論之前，對監管努力契約持保留態度。此後，Skadden和Sullivan&Cromwell的代表繼續就波音交易擬議的合併協議的條款和條件進行談判。

2024年3月27日，星期三，空中客車公司的法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP的代表(“戴維斯·波爾克“)，向Skadden的代表分發擬議的三方精神航空公司、波音公司和空中客車公司之間簽訂的保密協議(三方保密協議“)。該計劃的目的是三方保密協議的目的是允許當事各方之間共享盡職調查和交易信息。

2024年3月29日，星期五，SPIRIT董事會召開會議，討論了波音交易和空客交易的現狀等問題。精神號管理層成員以及斯卡登和摩根士丹利的代表出席了會議。SPIRIT董事會收到了每筆潛在交易的最新情況，包括波音和空客各自盡職調查程序的狀況。精神委員會還討論和考慮了波音公司的請求，即波音公司應參與與空中客車公司關於空中客車交易的討論，以及精神公司、波音公司和空中客車公司之間如何(以及在什麼限制下)共享信息。關於波音的交易，Skadden的代表與SPIRIT董事會審查了擬議合併協議的當前條款和條件，並與SPIRIT董事會討論了可能的迴應。關於空中客車的交易，沙納漢先生總結了前幾周與空中客車的談判，包括空中客車表示，預計將收到超過12億美元的付款(應支付給空中客車)，以收購空中客車業務。SPIRIT董事會討論並考慮了空客交易的潛在替代方案，包括可能剝離給第三方以及雙方商業合同下的其他選擇。經過討論和考慮，SPIRIT董事會決定，SPIRIT的管理團隊與斯卡登和摩根士丹利應繼續分析空客交易的潛在替代方案，同時還應推進與波音公司關於波音交易的談判，以及與空中客車公司關於空客交易的談判，每種情況下都應着眼於使SPIRIT公司的股東獲得最大價值。

2024年3月30日(星期六)，斯卡登的代表向沙利文-克倫威爾公司的代表分發了波音交易擬議合併協議的修訂草案，該草案總體上反映了斯卡登和沙利文-克倫威爾公司的代表在前一週談判的條款和條件，併除其他條款和條件外，還考慮(I)擴大臨時運營契約的例外情況，修訂陳述和保證的“降低”標準以及終止條款，以及(Ii)取消對反向終止費和終止條款的使用限制重新納入3億美元作為反向終止費的金額。此後，Skadden和Sullivan&Cromwell的代表繼續就波音交易擬議的合併協議的條款和條件進行談判。

2024年4月

經過談判，2024年4月9日星期二，勇氣號、波音和空中客車公司簽訂了三方保密協議。這個三方保密協議不包括空客明示的“停頓”契約。

2024年4月初，精神航空公司的代表聯繫了波音公司的代表，討論波音公司為支持精神航空公司的運營、波音計劃和財務狀況而可能提供的預付款、貸款或其他財務安排。應勇氣號的要求，從2024年4月初至2024年4月18日(星期四)，勇氣號和波音各自的管理層成員討論並談判了一份擬在勇氣號和波音之間簽訂的協議備忘錄

 

75

目錄表

除其他事項外，規定就雙方之間的某些現有商業安排向精神號預付4.25億美元的現金2024年4月精神航空公司/波音公司協議備忘錄“)。在與波音就2024年4月SPIRIT/波音協議備忘錄進行討論後(連同SPIRIT董事會和SPIRIT管理層對SPIRIT財務狀況和前景的持續審查)，SPIRIT管理層成員指示歷來為SPIRIT融資交易提供建議的摩根士丹利審查和準備SPIRIT潛在貸款和其他流動性解決方案的建議。精靈的管理層已決定，鑑於摩根士丹利對精靈的熟悉程度以及其財務狀況和前景，摩根士丹利最適合向精靈提供此類建議，而精靈的管理層相信這將提高摩根士丹利的運營速度和效率。

2024年4月10日，星期三，Sullivan&Cromwell的代表向Skadden的代表分發了一份波音交易擬議合併協議的修訂草案，該草案總體上反映了Skadden和Sullivan&Cromwell的代表在前一週談判的條款和條件，並考慮了除其他條款外，(I)修訂監管努力契約，使SPIRIT有能力在波音交易合併協議簽署後90天內控制與空客交易的談判，(Ii)重新納入關於反向終止費的使用限制和繼續拒絕3億美元作為反向終止費的金額(沒有提供反建議)，(Iii)修訂員工福利事項和員工股權獎勵的處理，以及(Iv)修訂終止權、成交條件、陳述和保證、“重大不利影響”的定義和臨時經營契約。

2024年4月12日，星期五，SPIRIT董事會召開會議，討論了波音交易的狀況、空客交易的狀況以及2024年4月SPIRIT/波音協議備忘錄等事項。精神號管理層成員以及斯卡登和摩根士丹利的代表出席了會議。精神委員會收到並討論了每筆潛在交易的最新情況，包括波音公司和空中客車公司各自盡職調查程序的情況，包括關於空中客車公司交易的擬議面對面 三方精神號、波音公司、空中客車公司及其各自的顧問將於下週在紐約舉行會議。關於波音的交易，Skadden的代表與SPIRIT董事會一起審查了擬議合併協議的現行條款和條件，SPIRIT董事會討論並考慮了SPIRIT公司對此的迴應。斯卡登和摩根士丹利的代表還與精神董事會一起審查了與波音交易和空客交易有關的各種程序考慮因素。關於與空中客車公司的交易，精神航空公司董事會收到了空中客車公司對空中客車業務估值框架的最新情況，空中客車公司表示，該框架將包括支付將空中客車業務與精神航空公司其餘業務分開的成本，而不會讓精神航空公司受益於之前精神航空公司與空中客車公司正在談判的某些定價、生產、交付和其他事宜。精神委員會討論並考慮了精神對此的迴應。最後，SPIRIT董事會審議並批准了2024年4月SPIRIT/波音公司的協議備忘錄。

從2024年4月15日星期一開始，一直持續到2024年4月17日星期三，勇氣號、波音和空中客車的管理層成員以及各自的法律和財務顧問舉行了會議面對面在紐約與SPIRIT和空中客車公司舉行會議，審查、討論和談判空中客車交易的條款和條件。在討論和談判過程中，空中客車修改了對空中客車業務的估值框架，從超過負12億美元(應付給空中客車)修改為大約負7.5億美元(應付給空中客車)。此時，空中客車管理層成員通知精神航空公司管理層成員，空中客車公司對空中客車業務的任何估值都不會考慮之前精神航空公司與空中客車公司正在談判的潛在合同修訂(關於定價、生產、交付和其他事項)。

 

76

目錄表

在這些會議期間，2024年4月16日，星期二，Davis Polk的代表向Skadden和Sullivan&Cromwell的代表分發了擬議的空中客車交易條款説明書的初稿，其中包括：(I)條款説明書將在精神號和空中客車之間簽訂，波音公司在關於空中客車交易的最終協議簽署後提供對精神號義務的擔保，(Ii)條款説明書是非約束性對於任何一方，(Iii)向空中客車支付(沒有建議的金額)作為空中客車收購空中客車業務的代價，(Iv)精神將在空中客車交易完成時償還根據與精神的現有商業協議欠空中客車的金額，(V)空中客車業務的擬議範圍，包括其業務、運營、人員、知識產權、資產和負債，(Vi)精神將支付空中客車與空中客車交易相關的費用和支出，(Vii)除其他結束條件外，空中客車交易的完成以波音交易基本上同時完成為條件，以及(Viii)a60天空中客車的專營期自簽訂條款説明書之日起計算。此後，精神航空公司和波音公司的管理層成員與Skadden和Sullivan&Cromwell的代表一起討論、審查並準備了對戴維斯·波爾克分發給各方的空客交易擬議條款説明書的修訂。

2024年4月17日星期三，在這些會議結束後，精神委員會收到了這些會議的最新情況和摘要。此後，SPIRIT繼續審查和考慮空中客車交易的潛在替代方案，包括可能剝離給第三方、各方商業合同下的選擇和其他替代方案，同時還繼續與空中客車就空中客車交易進行談判。

2024年4月18日星期四，SPIRIT的全資子公司與波音公司、SPIRIT AeroSystems，Inc.和波音公司簽訂了2024年4月SPIRIT/波音協議備忘錄，SPIRIT於2024年4月23日星期二公開披露。

在2024年4月14日和2024年4月21日的幾周內，Skadden和Sullivan S&Cromwell的代表繼續交換波音交易擬議的合併協議草案，並就條款和條件進行談判。一些尚未解決的重大條款包括(I)反向終止費的金額和使用限制(以及波音公司提出的一項新提議，即在某些情況下，在合併協議終止時，SPIRIT公司應向波音公司償還根據2024年4月精神/波音公司協議備忘錄預付的現金以及SPIRIT公司欠波音公司的某些其他現金預付款)，(Ii)陳述和擔保的某些“降低”標準，(Iii)臨時運營契約限制的某些業務例外情況，(Iv)在某些情況下須支付SPIRIT終止費及波音反向終止費，(V)“重大不利影響”的定義及(Vi)有關僱員福利及如何處理僱員權益獎勵的事宜。

在2024年4月21日的一週內，勇氣號和空中客車各自的管理層成員與各自的財務顧問繼續審查、討論和談判空中客車業務的範圍和空中客車交易的財務條款。2024年4月28日，星期日，SPIRIT的管理層成員向空客提交了一份關於空客業務範圍和空客交易估值的提案。在提案中包括的其他事項中，SPIRIT的提案提出了空客業務正4.29億美元(支付給SPIRIT)的估值框架。在其他因素中，SPIRIT的提議考慮了SPIRIT與空客之前正在談判的某些定價、生產、交付和其他事項的好處。

2024年4月29日，星期一，空客的代表致函精神航空公司，聲稱精神航空公司違反了與空客公司簽訂的某些與延遲交付有關的商業合同，並通知精神航空公司，空客公司打算向精神航空公司提出違約金索賠。空中客車公司也提交了類似的

 

77

目錄表

在過去幾年中，定期向SPIRIT提出索賠，雙方通常會通過SPIRIT運營業績改進計劃協商此類索賠，該計劃將抵消此類損害。

2024年5月

從2024年5月2日星期四開始，一直持續到2024年5月3日星期五，精神航空公司、波音公司和空中客車公司的管理層成員以及各自的某些法律和財務顧問舉行了會議面對面在紐約與SPIRIT和空中客車公司舉行會議，繼續討論和談判空中客車業務的範圍以及空中客車交易的條款和條件。在討論和談判過程中，空中客車將其對空中客車業務的估值框架從約負7.5億美元(應付給空中客車)修訂為負5.59億美元(應付給空中客車)，但須根據空中客車交易完成時空中客車業務的最終範圍進行調整。空中客車管理層成員向SPIRIT和波音各自的管理層成員表示，空中客車已提議在空中客車最初提出的超過12億美元(向空中客車支付)的基礎上達成實質性妥協，空中客車不太可能在這方面考慮任何額外的妥協，空中客車對空中客車業務的估值不會考慮SPIRIT和空中客車之前正在談判的定價、生產、交付和其他事項的潛在結果。

2024年5月3日，星期五，空客代表致信精神，要求賠償2700萬美元的違約金，原因是雙方在2022年10月1日至2023年12月31日期間根據雙方之間的某些商業合同延遲交付。

2024年5月3日，星期五，SPIRIT董事會召開會議，進一步討論和審議波音交易和空客交易等事項，包括潛在的時機、地位和條款。勇氣號管理層成員，摩根士丹利、斯卡登代表出席。精神委員會收到了每項潛在交易的最新情況，並討論了每項交易的狀況，包括在會議之前審查了分發給精神委員會的介紹材料。SPIRIT董事會審查和討論了空中客車公司對空中客車業務的估值框架，並審議了SPIRIT公司對此的迴應。在討論空中客車公司對空中客車業務的估值框架時，SPIRIT董事會討論並審議了空中客車公司上週的聲明，包括不會繼續就可能修改SPIRIT公司與空中客車公司的合同進行談判，因此，空中客車公司對空中客車業務的估值框架不會考慮其潛在結果。Skadden的代表還與SPIRIT董事會一起審查了波音交易擬議合併協議和空中客車交易擬議條款單的當前條款和條件，SPIRIT董事會討論和審議了SPIRIT公司對此的迴應。SPIRIT董事會還審查和討論了SPIRIT的財務狀況和前景，這些情況已經惡化；SPIRIT對其股東的長期價值的展望受到以下因素的負面影響：(I)SPIRIT與空中客車公司之前正在談判的合同修訂(關於定價、生產、交付和其他事項)的缺失，以及(Ii)波音向SPIRIT傳達的波音預期生產率(以及對SPIRIT作為波音供應商的業務前景的相關影響)。

在2024年5月4日的週末，卡爾霍恩先生和約翰遜先生進行了一次通話，期間卡爾霍恩先生提出了波音交易潛在價格調整的必要性，從波音的角度來看，(I)從波音的角度來看，波音向空客支付與空客交易相關的最後擬議付款的潛在義務，以及(Ii)在波音與SPIRIT就2024年4月SPIRIT/波音協議備忘錄以及波音繼續對SPIRIT的財務狀況和前景進行財務盡職調查之後，波音認為SPIRIT可能需要在波音交易和/或完成之前產生增量債務

 

78

目錄表

在波音交易完成之前，從波音獲得額外的財務通融、貸款或預付款。卡爾霍恩先生表示，波音公司正在繼續審查此事，波音公司的代表將在晚些時候與具體細節保持聯繫，但初步而言，波音公司正在考慮修訂波音交易的定價框架，包括每股35.50美元的現金合併對價，可根據波音交易完成前SPIRIT向空中客車以外的第三方出售某些預期資產的收益等因素進行上調。5月4日初步適應症“)。約翰遜先生當時沒有迴應。

2024年5月6日星期一，Skadden的代表向Davis Polk的代表分發了空中客車交易的擬議條款説明書的修訂草案，其中考慮了(I)拒絕要求波音擔保精神航空公司義務的條款，(Ii)條款説明書對精神航空公司和空中客車公司具有約束力(對空中客車公司的義務沒有盡職調查條件)，(Iii)精神航空公司向空中客車公司支付5.59億美元，須根據空中客車業務的最終範圍和空客交易完成時的某些營運資本調整進行調整。(四)對空中客車業務的擬議範圍進行細化，包括業務、業務、人員、知識產權以及資產和負債；。(五)拒絕要求精神航空公司賠償空中客車公司的規定。關門前空中客車業務的法律責任，(Vi)拒絕要求精神航空公司支付與空中客車交易有關的費用和開支的條款，以及(Vii)取消60天空中客車的專營期建議從條款説明書的日期開始。

此後並在2024年5月6日的整個星期內，SPIRIT、波音、空客及其各自的顧問繼續審查、討論和談判擬議的空客交易條款清單的條款和條件。在這段時間和之後，精神航空公司和空中客車公司的管理層成員以及他們各自的顧問參與了許多面對面並在虛擬數據室向空客及其顧問提供了虛擬盡職調查會議和大量材料。

同樣在2024年5月6日星期一，斯卡登的代表向沙利文-克倫威爾公司的代表分發了波音交易擬議合併協議的修訂草案，該草案總體上反映了斯卡登和沙利文-克倫威爾公司代表在前一週談判的條款和條件。一些尚未解決的重大條款包括(I)反向終止費的金額和使用限制，(Ii)在某些情況下，在合併協議終止時，SPIRIT是否會向波音償還根據2024年4月SPIRIT/波音協議備忘錄支付的現金預付款和SPIRIT欠波音的某些其他現金預付款，(Iii)SPIRIT提出相當於SPIRIT股權價值的2.5%的終止費(由擬議的合併對價隱含)，(Iii)應支付SPIRIT終止費和波音反向終止費的若干情況以及(Iv)有關員工福利和員工股權獎勵的處理事宜。

2024年5月7日，星期二，SPIRIT董事會召開會議，進一步討論和審議波音交易和空客交易等事項，包括潛在的時機、地位和條款。勇氣號管理層成員，摩根士丹利、斯卡登代表出席。SPIRIT董事會收到了每筆潛在交易的最新情況，並討論了這些交易的狀況，包括與波音交易有關的5月4日的初步跡象，以及波音公司與SPIRIT公司溝通的5月4日初步跡象的波音公司陳述的原因。SPIRIT董事會還審查和討論了SPIRIT的財務狀況和前景，包括解決SPIRIT流動資金狀況的潛在解決方案。經過討論和審議，精神公司董事會決定，精神公司應尋求加快與波音公司和空中客車公司的談判，爭取按照討論的條款敲定交易。

 

79

目錄表

與SPIRIT董事會進行談判，以期不讓波音尋求重新談判，以期將波音交易的現金合併對價降至之前提議的每股40.00美元。精神委員會還指示約翰遜先生向卡爾霍恩先生傳達，最終交易的延遲(以及波音公司尋求重新談判之前提出的每股40.00美元的現金合併考慮)正在將波音公司的交易置於風險之中。

2024年5月8日星期三，關於波音董事會正在尋找卡爾霍恩的繼任者，波音董事會主席史蒂文·莫倫科普夫詢問沙納漢是否有興趣被考慮為波音總裁兼首席執行官的候選人。沙納漢迴應説，他不排除被考慮擔任這一角色的可能性。此後不久，沙納漢先生向約翰遜先生和埃斯特維斯女士通報了莫倫科普夫先生的接觸和沙納漢先生對此的迴應，約翰遜先生和埃斯特維斯女士隨後向烈酒委員會的其他成員提供了同樣的最新情況。董事們決定，在得到沙納漢先生的同意後，約翰遜先生和埃斯特維斯女士將繼續領導與波音公司關於波音交易的談判，沙納漢先生應約翰遜先生和埃斯特維斯女士的要求提供他的意見和觀點。

2024年5月12日，星期日，Sullivan&Cromwell的代表向Skadden的代表分發了波音修訂後的合併考慮提案的要點摘要(The可能 12 非約束性建議書“)。5月12日非約束性該提案包括對每股合併對價的擬議調整，其基礎是：(I)(作為增加)出售精神航空公司在蘇格蘭普雷斯特威克的業務所得收入，這些業務支持空中客車公司的計劃(Prestwick業務“)在波音交易完成前向空中客車以外的第三方支付，以及(Ii)(作為減少額)在波音交易合併協議簽署後精神航空公司產生的任何新的第三方債務，以及波音公司根據2024年4月精神航空公司/波音公司協議備忘錄或在波音公司交易簽署後向精神航空公司支付的在波音交易完成時仍未償還的任何預付款金額。波音公司管理層成員向精神航空公司管理層成員傳達了波音公司5月12日的理由非約束性另一項建議是，在最近與空中客車公司進行談判後，波音公司不願意向空中客車公司支付空中客車公司提出的空中客車交易的購買價，如果精神航空公司需要產生新的債務來為空中客車公司交易提供資金，這種債務將有助於減少波音公司交易的每股合併對價。5月12日非約束性該提議並未包括波音交易的每股“硬下限”合併對價.(完)即，波音交易的每股合併對價的潛在下調沒有上限)。5月12日的不具約束力的提案也沒有包括或提及合併對價的金額。

2024年5月13日，星期一，Davis Polk的代表向Skadden和Sullivan T&Cromwell的代表分發了擬議的空中客車交易條款説明書的修訂版，其中考慮了以下條款和條件：(I)在空客交易完成時實施有利於SPIRIT的“保持良好”安排(而不是擔保)，(Ii)進一步細化擬議的空中客車業務範圍，包括業務、運營、人員、知識產權、資產和負債，(Iii)接受取消60天空中客車的專營期；(Iv)接受雙方根據條款説明書真誠談判空中客車交易的最終協議的義務具有約束力；及(Iv)在空中客車對空中客車業務的盡職調查取得進展之前，仍將其包括在內的各種其他條款和條件。

從2024年5月14日星期二開始，一直持續到2024年5月16日星期四，勇氣號、波音和空中客車的管理層成員以及各自的法律和財務顧問舉行了面對面在紐約與各方舉行會議，審查、討論和談判空中客車業務的範圍以及空中客車交易的條款和條件。在會議結束時，仍未解決的實質性條款包括保證/

 

80

目錄表

妥善安排，知識產權分配，分配關門前債務和相關的賠償義務以及養卹金義務的責任。

2024年5月17日，星期五，SPIRIT董事會召開會議，進一步討論和審議波音交易和空客交易等事項，包括潛在的時機、地位和條款，並審查和審議摩根士丹利提供的更多財務估值分析材料。勇氣號管理層成員，摩根士丹利、斯卡登代表出席。精神委員會收到了每筆潛在交易的最新情況，並討論了每筆交易的狀況。關於波音的交易，SPIRIT董事會審查和討論了5月4日的初步跡象、波音向SPIRIT和5月12日傳達的波音關於5月4日初步跡象的陳述理由非約束性求婚。在其他事項中，SPIRIT董事會在迴應5月4日的初步跡象和5月12日的非約束性提案時權衡了風險、機會和考慮因素。在這方面，SPIRIT董事會繼續討論SPIRIT惡化的財務狀況和前景，並權衡5月4日的初步指標和5月12日的非約束性提案與SPIRIT的長期價值和前景。經過討論，SPIRIT董事會決定SPIRIT應尋求加快與波音和空客的談判，並尋求根據與SPIRIT董事會討論的條款敲定交易，其中不包括在任何方面接受5月4日的初步指示或5月12日的交易非約束性建議或對每股合併對價的任何改變。接下來，SPIRIT董事會審查了為更新和完善SPIRIT獨立的戰略計劃而開展的工作，其中考慮到了有關SPIRIT與波音和空中客車業務的定價、費率和利潤率的最新信息。摩根士丹利的代表隨後與SPIRIT董事會一起審查了最新的初步財務分析，包括審查SPIRIT最新的獨立戰略計劃及其假設、預測和敏感性。作為SPIRIT董事會持續檢討和討論SPIRIT的財務狀況和前景的一部分，SPIRIT董事會此前已指示SPIRIT管理層成員與摩根士丹利的代表討論潛在的貸款或其他流動資金解決方案，並在會上檢視和審議了擬由摩根士丹利提供的3.5億元過橋貸款安排的擬議條款和條件。摩根士丹利大橋設施“)，在會議前已分發給精神委員會。在進一步討論和審議之後，SPIRIT委員會授權談判摩根士丹利橋樑設施的最終文件。鑑於摩根士丹利大橋基金可能帶來的衝突，精靈董事會決定謹慎行事，除摩根士丹利外，還應保留一名額外的財務顧問。因此，在會後，SPIRIT董事會指示SPIRIT的管理層成員聯繫Moelis的代表，後者曾在各種事務上擔任SPIRIT的財務顧問，在考慮波音交易時擔任SPIRIT和SPIRIT董事會的財務顧問，並在波音交易繼續進行的情況下，作為向SPIRIT董事會提供公平意見的機構。此後不久，Moelis就開始了它的工作。

2024年5月18日，星期六，Sullivan&Cromwell的代表向Skadden的代表分發了一份波音交易擬議合併協議的修訂草案，其中考慮：(I)納入實施5月12日的條款非約束性建議書和註腳，註明波音公司將為合併對價提出新的每股價格(在第(I)款中統稱為可能 18 非約束性 建議書)，(Ii)波音接受SPIRIT終止費為股權價值的2.5%，但前提是SPIRIT同意波音反向終止費為股權價值的5%(在每種情況下，均基於修訂後的每股合併對價)，並且波音接受反向終止費沒有使用限制(償還SPIRIT欠波音的任何未償還預付款除外)，以及(Iii)波音繼續拒絕SPIRIT關於員工福利和員工股權獎勵待遇的建議。

 

81

目錄表

在2024年5月19日和2024年5月26日的幾周內，約翰遜先生和卡爾霍恩先生定期溝通，討論波音交易和空客交易的狀態和時間。卡爾霍恩重申，波音對波音的交易仍感興趣。

同樣在2024年5月19日和2024年5月26日的幾周內，SPIRIT、波音和空中客車各自的管理層成員以及各自的法律和財務顧問繼續討論和談判空中客車業務的範圍以及空中客車交易的條款和條件。在此期間，SPIRITY、波音和空中客車的管理層成員與各自的顧問一起參加了大量虛擬盡職調查會議，並向波音和空中客車及其各自的顧問提供了大量材料。2024年5月28日星期二和2024年5月31日星期五，雙方交換了空客交易擬議條款清單的各種草案，這些草案總體上反映了雙方在前兩週談判的條款和條件。仍未解決的某些重大條款包括知識產權分配、與員工有關的事項、員工調動和養老金，以及空客在就空客交易達成最終協議之前的盡職調查條件。

2024年5月31日，星期五，SPIRIT董事會召開會議，進一步討論和審議波音交易和空客交易等事項，包括潛在的時機、地位和條款。SPIRIT管理層成員以及Skadden和摩根士丹利的代表與SPIRIT董事會一起審議了空中客車(關於空客交易的條款説明書)和波音(關於波音交易的合併協議和披露時間表)各自最近提出的條款和條件。經過討論和考慮，精神航空董事會決定，精神航空公司應尋求按照與精神航空公司董事會討論的條款，最終敲定與空客和波音各自的談判，包括拒絕5月18日的非約束性求婚。

2024年6月

在2024年6月的整個月裏，SPIRIT、波音和空中客車的管理層成員分別與各自的法律和財務顧問交換了大量空中客車交易擬議條款清單草案，並舉行了多次關於空中客車業務的談判和盡職調查會議。雙方於2024年6月1日星期六、2024年6月4日星期二、2024年6月10日星期一、2024年6月12日星期三、2024年6月17日星期一、2024年6月19日星期三、2024年6月19日星期四、2024年6月20日星期四、2024年6月26日星期三和6月28日星期五交換了空客交易擬議條款草案。此外，在整個六月份，SPIRIT和空中客車各自的管理層成員與各自的法律顧問討論和談判了將在SPIRIT和空中客車之間簽訂的擬議商業諒解備忘錄的條款和條件，其中包括，在每個情況下，關於SPIRIT與空中客車的某些商業安排，空中客車向SPIRIT提供的一攬子財務支持，加快空中客車就以下方面向SPIRIT支付的款項非複發性SPIRIT和A非利息承擔空中客車公司提供給精神航空公司的可免除信用額度(2024年6月精神/空中客車諒解備忘錄”).

2024年6月4日，星期二，馬克·J·蘇欣斯基辭去精神公司首席財務官一職，以尋求另一個機會，埃斯特維斯女士被任命為精神公司首席財務官。

2024年6月5日，星期三，斯卡登的代表向Sullivan&Cromwell的代表分發了波音交易擬議合併協議的修訂草案，其中包括：(I)拒絕實施5月18日的條款非約束性建議；(Ii)重新納入在波音公司3億美元的反向終止費中，(Iii)增加了一項“擴大的資產剝離範圍”，以允許SPIRIT剝離其在北愛爾蘭貝爾法斯特的業務

 

82

目錄表

(br}(不包括空中客車業務的業務)和馬來西亞Subang，Prestwick Business and SPIRIT的全資子公司光纖材料公司(在所有情況下都不對波音交易中的每股合併對價進行任何調整)，(Iv)加入一項條款，要求波音實施一項安排，使SPIRIT能夠根據空中客車交易的最終協議向空中客車支付最終對價，以及(V)重新納入在員工福利問題和員工股權獎勵的處理方面，精靈的立場。

此後不久，從2024年6月6日星期四開始，一直持續到2024年6月8日星期六，卡爾霍恩先生聯繫了約翰遜先生，波音公司管理層成員聯繫了沙納漢先生和埃斯特維斯女士，討論了5月18日的事宜。非約束性求婚。根據波音公司代表的溝通，波音公司不願承擔就空中客車交易向空中客車公司支付最後款項的風險(包括商定的購買價格、向空中客車公司償還任何貸款或墊款、(通過向空中客車公司付款)償還根據商業合同欠空中客車公司的任何違約金金額，以及可能進一步提高因空中客車公司承擔的某些養老金義務而應向空中客車公司支付的購買價格)。在這些討論中，波音公司的代表表示，波音公司將準備為波音交易支付每股35.50美元的現金，但每股調整的基礎是：(I)(作為增加)將Prestwick業務出售給第三方(空中客車除外)的收益，以及(Ii)(作為減少)金額(A)在簽署波音交易的合併協議後精神航空公司產生的任何新的第三方債務，(B)波音公司在波音交易完成時向精神航空公司支付的任何預付款的當時未償還金額。和(C)在每種情況下，SPIRIT在波音交易結束時或之後以及波音交易結束時或之前向空中客車公司支付的任何合同違約金和貸款或現金預付款義務(或在波音交易結束後支付關門前行為)(“六月 8 非約束性建議書”).

2024年6月9日，星期日，SPIRIT董事會召開會議，進一步討論和審議波音交易和空客交易等事項，包括潛在的時機、地位和條款。精神公司管理層成員以及斯卡登和摩根士丹利的代表出席了會議，並於6月8日與精神公司董事會進行了審查非約束性求婚。Skadden的代表與精神委員會一起審查了精神委員會的受託責任和與精神委員會審查和審議有關的程序考慮。經過進一步的討論和考慮，包括關於精神航空公司與空中客車公司就空中客車交易的談判情況，以及精神航空公司的財務狀況和前景一直在惡化，精神航空公司董事會決定，在6月8日之前繼續與波音公司接洽符合精神航空公司和精神航空公司股東的最佳利益。非約束性收購要約，前提是SPIRIT應(I)獲得波音同意，將波音交易的每股合併對價定為每股35.50美元(即在任何情況下，任何調整都不會導致每股合併對價低於35.50美元)，(Ii)在波音交易的合併協議中獲得波音的承諾，即波音將為空中客車交易的最終付款提供資金，無論其可能是什麼，以及(Iii)就擴大資產剝離範圍和其他調整進行談判，從而為SPIRIT提供將合併對價從每股35.50美元現金提高的途徑。

2024年6月9日星期日，當天晚些時候，Skadden的代表向Sullivan T&Cromwell的代表分發了一份波音交易擬議合併協議的修訂草案，其中考慮(I)以每股35.50美元的現金作為基本合併對價，這將作為“硬下限”，以及(Ii)基於向Prestwick業務的第三方(空中客車以外)出售所得的每股現金的潛在上調每股合併對價，但“硬上限”為每股40.00美元的現金。

此後，在2024年6月9日的一週內，波音和勇氣號各自的管理層成員與各自的顧問一起參加了大量談判和

 

83

目錄表

關於勇氣號擬議的波音交易合併協議草案的討論，日期為2024年6月9日和6月8日非約束性求婚。波音的代表繼續向SPIRITY表示，波音不願承擔空客交易向空客支付最終款項的風險(即，波音公司不願接受每股合併考慮的“硬下限”，下調幅度將不設上限)。精神航空公司的代表向波音公司的代表提供了進一步的調查資料，內容涉及可能欠空中客車公司的當前和預期的貸款、墊款和違約金。

2024年6月14日，星期五，SPIRIT董事會召開會議，進一步討論和審議SPIRIT的財務狀況和前景、波音交易和空客交易，包括潛在的時機、地位和條款。勇氣號管理層成員以及斯卡登、摩根士丹利和莫里斯的代表出席了會議。SPIRIT董事會從SPIRIT管理層收到了SPIRIT公司財務狀況和前景的最新消息。精神委員會還收到了前一週與空客和波音談判的最新情況和摘要。作為審查的一部分，精神委員會討論和審議了6月8日非約束性提案(波音代表在最近的討論中補充和完善的)，以確定適當的應對措施。經過討論，SPIRIT將做出以下回應：(1)確定波音交易的每股基本合併對價為每股35.50美元的現金，這將作為“硬下限”；以及(B)根據出售給Prestwick業務第三方(空中客車除外)的收益，可能上調每股合併對價。受制於：(I)抵消在波音交易的合併協議簽署後產生的任何新的合同違約金，以及空中客車在波音交易的合併協議簽署後向精神航空公司提供的貸款或墊款，以及在空客交易完成時尚未償還的貸款或墊款，以及(Ii)以每股40.00美元的現金支付“硬上限”，以及(Ii)波音公司在合併協議中承諾為精神航空公司提供足夠的現金，以支付空中客車公司交易的最後一筆款項(“六月 14 非約束性響應“)。精神委員會認為，雖然6月14日非約束性由於迴應縮小了每股合併對價從35.50美元增加的路徑，它為SPIRIT股東提供了價格確定性(在一定範圍內)和波音交易完成的更多確定性。經過進一步的討論和考慮，精神航空董事會決定，在6月14日的基礎上繼續與波音公司接洽，符合精神航空公司和精神航空公司股東的最佳利益非約束性迴應。最後，Moelis與SPIRIT董事會回顧了迄今為止Moelis在基於SPIRIT獨立財務計劃準備有關SPIRIT和波音交易的財務分析時所做的工作，SPIRIT董事會指示Moelis使用SPIRIT獨立財務計劃中的“基礎”計劃來對波音交易進行財務分析，SPIRIT董事會認為該計劃提供了對SPIRIT前景和未來業績的最佳估計。

2024年6月15日星期六，Skadden的代表向Sullivan&Cromwell的代表分發了波音交易擬議合併協議的修訂草案，以補充Skadden之前的草案，即2024年6月9日星期日，並且(I)已經實施了6月14日非約束性迴應及(Ii)將SPIRIT終止費修訂至1.13億美元(按每股合併代價35.50美元計算，約佔股權價值的2.5%)。波音和勇氣號的管理層成員在2024年6月15日(星期六)和2024年6月16日(星期日)繼續進行討論，並初步就以下事項達成一致：(A)波音交易的基本股份合併對價為每股35.50美元的現金，這將作為“硬下限”，可能會根據出售給Prestwick業務第三方(空中客車除外)的收益上調每股合併對價，但須滿足(I)和其他條件，即(I)抵消任何合同違約金以及貸款或現金預付款義務的金額，在每種情況下，SPIRIT在波音交易結束之時或之後以及在波音交易結束時或之前向空中客車公司支付(或在波音交易結束後支付關門前行為)和(Ii)以現金支付每股40.00美元的“硬封頂”，以及(B)3億美元的反向終止費。波音還提出了對每股合併考慮的其他下調，但在此類討論結束後仍未確定。

 

84

目錄表

2024年6月16日，星期日，Sullivan&Cromwell的代表向Skadden的代表分發了一份波音交易擬議合併協議的修訂草案，其中包括：(I)普遍接受6月14日非約束性答覆，但(A)在波音交易簽署或之後以及波音交易完成或之前支付給空中客車公司的任何違約金和償還貸款或墊款的金額(或在波音交易完成後支付的)除外關門前行為)，(B)精神航空公司就空中客車交易支付給空中客車公司的現金金額超出擴大資產剝離周邊的收益，(C)任何新的(在波音公司交易的合併協議簽署後)精神航空公司借款的債務，以及(D)截至波音公司交易完成時，根據2024年4月精神航空公司/波音公司協議備忘錄到期和應付的任何預付款，將分別進一步抵消基於出售給第三方(除空中客車公司)的Prestwick業務的每股合併對價的潛在上調(如果有的話)，(Ii)接受波音3億美元的反向終止費，並將SPIRIT終止費改為1.5億美元(由SPIRIT之前提議的1.13億美元)，(Iii)繼續拒絕SPIRIT關於員工福利和員工股權獎勵處理事宜的建議，以及(Iv)修訂SPIRIT被允許剝離擴大的資產剝離周邊的時間、條款和程序。

此後，在2024年6月16日的一週內，SPIRITY和波音各自的管理層成員與各自的法律和財務顧問在談判波音交易擬議合併協議的條款和條件方面取得了實質性進展。在同一時期，SPIRIT、波音和空中客車各自的管理層成員以及各自的法律和財務顧問在敲定擬議的空中客車交易條款和條件方面取得了實質性進展，雙方開始討論簽署潛在交易協議的具體計劃和程序，目標是在本週末之前由各方繼續審查和考慮(就SPIRIT而言，還包括SPIRIT董事會的審查和考慮)。

2024年6月17日，Spirit的代表聯繫了波音公司的代表，並要求波音公司提供額外的財務便利，以支持Spirit的運營、波音計劃和財務狀況。從2024年6月17日到2024年6月20日星期四，Spirit和波音公司的管理層成員討論並談判了對2024年4月Spirit/波音協議備忘錄的擬議修正案，以提供最高4000萬美元的貸款，並根據2024年4月Spirit/波音協議備忘錄修改還款時間表。2024年6月20日星期四，波音和Spirit簽署了2024年4月Spirit/波音協議備忘錄第1號修正案，規定波音向Spirit額外貸款4000萬美元（增加之前預付的4.25億美元）於2024年6月21日償還，並於2024年6月12日推遲償還波音公司3，660萬美元，根據2024年4月Spirit/波音協議備忘錄的條款。

2024年6月21日，星期五，卡爾霍恩先生聯繫了約翰遜先生，通知精神航空公司，經過波音董事會的進一步審查，波音公司不再準備為波音公司的交易支付現金對價。相反，波音將提出每股合併對價：(I)如果Prestwick業務出售給空客，每股37.00美元，以波音普通股支付；或(Ii)如果Prestwick業務出售給第三方，每股36.50美元，以波音普通股支付，加根據出售給普雷斯特威克業務第三方(空中客車除外)所得的波音普通股的數量。在每一種情況下，每股合併對價將受到0.18倍-0.25倍的交換比率上限，相當於大約16%的上限，約為176.56美元，這是波音普通股最近的交易價格(本段中的前述內容)。六月 21 非約束性建議書“)。在那次討論中，以及之後不久波音公司和精神航空公司管理層成員之間的討論中，波音公司的代表表示，波音公司不再願意為波音公司的交易支付現金對價，原因是

 

85

目錄表

其他原因，包括波音專注於維持其投資級信用評級，以及波音對SPIRIT的財務狀況和前景的看法，其中包括波音認為，在波音交易完成之前，SPIRIT可能需要產生增量債務(包括在摩根士丹利橋樑基金下)和/或從波音或空中客車獲得額外的財務安排、貸款或預付款。波音管理層成員還表示，如果勇氣號願意在6月21日的基礎上繼續進行非約束性波音公司準備儘快簽署擬議的波音交易合併協議，目標是在一週內簽署。

2024年6月23日星期日，SPIRIT董事會召開會議，進一步討論和審議SPIRIT的財務狀況和前景、波音交易和空客交易，包括潛在的時機、地位和條款。勇氣號管理層成員以及斯卡登、摩根士丹利和莫里斯的代表出席了會議。在劉沙納漢先生參加會議之前，SPIRIT董事會在執行會議上開會，討論波音公司與沙納漢先生就考慮擔任波音公司總裁兼首席執行官一事進行接觸的事宜。在討論和審議的其他事項中，董事們討論了SPIRIT董事會繼續監督此事和波音交易談判的重要性，以及SPIRIT董事會將保持這種監督的持續程序。精神委員會接待、討論和審議了6月21日非約束性提案(已在會議前傳達給精神委員會)，並從精神管理成員那裏收到了進一步的信息和分析(包括自6月21日以來與波音管理成員的溝通摘要非約束性(關於信託和法律問題)以及摩根士丹利和莫里斯(關於財務問題)的代表。在其他事項中，精神委員會在應對6月21日的襲擊時權衡了風險、機會和考慮因素非約束性該提議包括終止與波音公司的談判，繼續作為獨立公司運營，或尋求其他戰略和財務替代方案。在這方面，精神委員會繼續討論精神的財務狀況和前景，這已經惡化，並權衡了6月21日非約束性反對SPIRIT的其他戰略和財務替代方案的提案，SPIRIT董事會認為這些方案有限、不確定，而且不比6月21日更有利非約束性求婚。經過進一步的討論和考慮，精神航空董事會決定，在6月21日的基礎上繼續與波音公司接洽，符合精神航空公司和精神航空公司股東的最佳利益非約束性求婚。精神委員會指示沙納漢先生和埃斯特維斯女士與波音公司接洽，尋求改進6月21日的非約束性提議波音普通股每股38.00美元(不受任何調整，但基於交換比率和項圈除外)，並在這樣做時，以任何提議的接受6月21日為條件非約束性SPIRIT就(I)波音接受SPIRIT在波音交易擬議合併協議中其他條款及條件的最新立場，包括SPIRIT在波音交易簽署至完成之間根據潛在的摩根士丹利過橋基金借款的能力(不對波音交易的每股合併對價進行調整)以及SPIRIT關於在波音交易懸而未決期間激勵和留住員工的留任池的建議，以及(Ii)波音接受空客交易擬議條款説明書中剩餘未解決的條款。SPIRIT公司法律和財務顧問的代表向SPIRIT董事會提供了針對波音交易中的合併考慮對波音及其業務和運營進行盡職調查審查的計劃摘要，波音交易已改為包括波音普通股。

會後不久，埃斯特維斯女士和沙納漢先生聯繫了波音管理層成員，對6月21日的非約束性建議與精神委員會在會議上的指示一致。從2024年6月24日星期一到2024年6月26日星期三，雙方繼續進行討論和談判，在此期間，波音普遍拒絕了對6月21日飛機的任何擬議修改非約束性求婚。

 

86

目錄表

2024年6月24日(星期一)和6月25日(星期二)，勇氣號和波音各自的管理層成員與各自的顧問舉行了面對面以及關於波音及其業務和運營的虛擬盡職調查會議。此外，斯卡登的代表進行了法律盡職調查，摩根士丹利和莫里斯的代表進行了財務盡職調查，分別對波音公司及其在此期間及之後的業務和運營進行了財務盡職調查。

在2024年6月24日的整個星期裏，SPIRIT、波音和空中客車各自的管理層成員與各自的法律顧問就空客交易擬議條款表的最終條款和條件進行了談判，交換了大量空客交易擬議條款表的草稿，並最終敲定了空中客車交易擬議條款表的條款和條件，供各方最終審查和考慮(對於SPIRIT公司，最後審查和考慮精神董事會)。

2024年6月25日，星期二，波音董事會開會討論了波音交易，包括波音交易的現狀、潛在條款和時機等。過去幾個月，波音董事會作為董事會成員和財務委員會多次討論並聽取了有關波音交易的簡報。波音管理層成員以及Sullivan&Cromwell和PJT Partners的代表出席了會議，並審查了6月21日的非約束性求婚。經過討論，波音董事會表示，它支持波音向SPIRIT提出的合併對價，每股37.00美元，以波音普通股支付，交換比率上限為0.18倍-0.25倍，並最早於2024年7月1日有針對性地宣佈波音交易，但須得到波音董事會的最終批准。

2024年6月26日星期三，在與尋求將合併對價提高到波音普通股每股38.00美元的SPIRIT代表進行談判後，波音代表表示，波音將準備修改6月21日包含的合併對價非約束性收購要約為每股波音普通股37.25美元(除基於兑換率和下限外，不受任何調整)，並將接受SPIRIT關於其根據摩根士丹利橋樑融資機制借款的能力、其剝離擴大的資產剝離周邊的能力、保留池以及空中客車交易擬議條款説明書中剩餘未解決條款的建議。六月 26 非約束性建議書“)。波音公司的代表還表示，在等待最終內部審查和批准之前，波音公司將準備在2024年6月30日(星期日)就波音交易達成擬議的合併協議，並於2024年7月1日宣佈波音交易。

2024年6月27日，星期四，SPIRIT董事會召開會議，進一步討論和審議SPIRIT的財務狀況和前景、波音交易和空客交易，包括潛在的時機、地位和條款。勇氣號管理層成員以及斯卡登、摩根士丹利和莫里斯的代表出席了會議。精神委員會接待、討論和審議了6月26日的非約束性諮詢委員會審查了該提案，並從精神管理成員(包括與波音管理層成員的通信摘要)以及Skadden(關於信託和法律問題)和Moelis(關於財務問題)的代表那裏收到了進一步的信息和分析。在進一步討論和審議之後，SPIRIT董事會授權並指示SPIRIT的高級管理層與Skadden一起，在與SPIRIT董事會討論的基礎上繼續談判擬議的最終交易文件。

此後，SPIRIT和波音各自的管理層成員與各自的法律顧問繼續就擬議的合併協議的條款和條件以及與6月26日一致的波音交易披露時間表進行談判非約束性雙方還交換了擬議合併協議和披露時間表的幾份草案。

 

87

目錄表

2024年6月28日，星期五，SPIRIT董事會召開會議，討論和審議波音交易、空客交易、2024年6月SPIRIT/空客諒解備忘錄和摩根士丹利橋樑設施。斯卡登、摩根士丹利和莫里斯的代表出席了會議。Skadden的代表向SPIRIT董事會通報了波音交易的擬議合併協議的實質最終條款(包括所有證物和附件)和披露時間表以及空中客車交易的擬議條款説明書的實質最終條款的最新情況，並報告稱，談判已基本完成，交易文件基本上是最終形式。Skadden的代表還與SPIRIT委員會一起審查了SPIRIT委員會的受託責任以及此前向SPIRIT委員會提供的關於SPIRIT公司、波音公司和空中客車公司與Moelis公司關係的披露。Moelis的代表隨後與精神委員會審查並討論了Moelis關於精神和波音交易的財務分析。SPIRIT董事會隨後就潛在交易的各個方面進行了討論，包括本委託書/招股説明書第91頁開始題為“SPIRIT董事會的合併建議及其合併原因”一節所述的因素。在進一步討論和審議之後，SPIRIT董事會授權並指示SPIRIT的高級管理層與Skadden一起，在與SPIRIT董事會討論的基礎上談判擬議的最終交易文件。

此後，SPIRIT和波音各自的管理層成員與各自的法律顧問就擬議合併協議的最終條款和條件以及波音交易的披露時間表進行了談判，與SPIRIT董事會的討論一致，交換了合併協議和披露時間表的幾份草稿，並最終敲定了擬議合併協議的條款和條件和披露時間表，供雙方最終審查和考慮(對於SPIRIT，則為SPIRIT董事會的最終審查和考慮)。

2024年6月30日，週日，SPIRIT董事會召開會議，討論和審議波音交易、空客交易、2024年6月SPIRIT/空客諒解備忘錄和摩根士丹利橋樑設施。斯卡登、摩根士丹利和莫里斯的代表出席了會議。斯卡登的代表向精神董事會通報了合併協議的最終條款和條件(包括所有展品和附件)和波音交易的披露時間表、空中客車交易的擬議條款單的最終條款和條件、2024年6月的精神/空中客車諒解備忘錄以及摩根士丹利橋樑設施的擬議最終協議的最終條款和條件，並報告稱，談判已完成，交易文件已處於擬議的最終形式。斯卡登的代表還審查了精神委員會與精神委員會的受託責任。Moelis的代表確認，在SPIRIT董事會上一次會議上向SPIRIT董事會提交的財務分析沒有實質性變化，隨後發表了口頭意見，並於2024年6月30日向SPIRIT董事會提交了一份書面意見，大意是，在該日期，根據書面意見中提出的假設、遵循的程序、考慮的事項和其他限制，從財務角度來看，SPIRIT普通股(不包括股份)持有人根據波音交易的擬議合併協議將收到的每股合併對價對該等持有人是公平的。見本委託書/招股説明書第99頁開始的題為“精神的財務顧問--莫里斯公司的合併意見”一節。SPIRIT董事會隨後就潛在交易的各個方面進行了討論，包括本委託書/招股説明書第91頁開始題為“SPIRIT董事會的合併建議及其合併原因”一節所述的因素。經討論後，SPIRIT董事會一致批准波音交易及擬進行的交易的擬議合併協議(包括所有證物及附件)及披露時間表，並建議SPIRIT股東批准及採納合併協議及合併協議擬進行的交易。

 

88

目錄表

SPIRIT董事會還一致批准了空中客車交易的條款説明書、2024年6月SPIRIT/空中客車諒解備忘錄以及摩根士丹利橋樑設施的最終文件。

同樣在2024年6月30日星期日，波音董事會召開會議，討論和審議波音交易。波音管理層成員以及Sullivan&Cromwell和PJT Partners的代表出席了會議。波音管理層成員和波音代表向波音董事會通報了波音交易擬議合併協議的最終條款和條件，並報告稱談判已經完成，交易文件以擬議的最終形式進行。波音董事會隨後就波音交易的各個方面進行了討論，包括從本委託書/招股説明書第89頁開始的題為“合併--波音合併的原因”一節中描述的因素。經過這次討論，波音董事會一致批准了波音交易和擬進行的交易的擬議合併協議。

在2024年6月30日星期日下午(東部時間)，SPIRIT和波音簽署了合併協議，SPIRIT和空中客車簽署了空中客車條款説明書和2024年6月SPIRIT/空中客車諒解備忘錄(生效日期為2024年6月28日)。同樣在2024年6月30日星期日下午(東部時間)，摩根士丹利的精神號和關聯公司簽署了摩根士丹利橋樑基金的最終文件。波音和空客的交易是在2024年7月1日星期一宣佈的，當時紐約和歐洲的金融市場還沒有開盤。

波音公司合併的原因

2024年6月30日，波音董事會一致認為，簽訂合併協議符合波音的最佳利益，並批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易是可取的。

在作出決定和提出建議的過程中，波音董事會諮詢了波音執行管理團隊及其外部法律和財務顧問，並考慮了一些因素。波音公司合併的原因包括以下幾點：

 

  •  

加強波音對其商業生產系統的控制和監督的能力，以促進安全和質量，並確保波音商業項目的運營穩定性，包括通過協調波音和勇氣號的質量和安全體系以及員工激勵以強調安全和質量指標；

 

  •  

波音將航空安全作為重中之重的承諾；

 

  •  

通過對SPIRIT運營的直接投資，改善供應鏈穩定性、提高生產率和加強質量控制流程的能力；

 

  •  

波音公司對精神航空公司及其業務的瞭解和熟悉源於雙方之間的長期商業關係；

 

  •  

預期合併將通過更充分整合的供應鏈的成本效益產生協同效應；

 

  •  

預計合併將加強對精神航空公司和波音公司國防客户(包括美國國防部)的供應連續性；

 

  •  

波音董事會和波音管理層的評估，認為合併後波音的管理團隊將能夠成功地整合精神號的業務；

 

89

目錄表
  •  

減輕精神公司季度報告義務、上市公司費用和償債成本對精神公司運營的預期好處；

 

  •  

合併中應支付的對價金額和形式，包括以波音普通股而不是現金作為合併對價來管理波音資產負債表和資本結構的能力；

 

  •  

交換比率規定，如果波音公司的股票價格在149.00美元和206.94美元之間，交換比率是固定的，如果波音公司的股票價格從合併協議日期的波音普通股價格增加到最高206.94美元，那麼在合併中可以發行的波音普通股的數量減少，如果波音公司的股票價格降到149.00美元以下，就限制在合併中可以發行的波音普通股的數量；以及

 

  •  

波音董事會和波音管理層認為，合併協議和合並協議交易的條款和條件，包括陳述、擔保、契諾、結束條件和終止條款，是全面和有利於完成合並的。

波音董事會在審議合併及合併協議時，亦考慮了有關合並及合併協議的若干不確定因素、風險及其他反補貼因素，並考慮了波音對SPIRIT的盡職調查審查結果。這些不確定因素、風險和其他反補貼因素包括：

 

  •  

不能獲得預期的協同效應、提高的生產率和合並的其他潛在好處的風險；

 

  •  

轉移完成合並所需的管理層注意力和資源，並在關閉後將勇氣號的業務整合到波音公司；

 

  •  

與合併和合並協議交易相關的成本，包括承擔或對SPIRIT的債務進行再融資的成本，以及根據空中客車條款表預期SPIRIT應支付的現金金額，以及因此而增加波音財務槓桿的成本；

 

  •  

因發行合併對價而稀釋波音普通股流通股；

 

  •  

如果波音股票價格從合併協議日期的波音普通股價格下降到149.00美元，合併協議下的浮動交換比率可能會導致波音發行額外的波音普通股，如果波音股價超過206.94美元，合併協議下的浮動交換比率上限可能會導致波音向精神股東提供比波音預期更大的價值；

 

  •  

勇氣號的客户可能尋求終止或重新談判他們的合同安排的風險；

 

  •  

合併可能無法及時完成或根本不能完成的風險；

 

  •  

精神空中客車業務的出售可能不會按照空中客車條款説明書所考慮的條款完成，或者根本不會完成；

 

  •  

合併協議和空中客車條款説明書允許的其他銷售可能無法以合理價值完成的風險；

 

  •  

可能發生的事件對精神航空公司的運營或財務狀況產生重大不利影響，但波音公司可能無權終止合併協議；

 

90

目錄表
  •  

可能無法在外部日期之前或根本無法獲得所需的監管批准的風險，或監管機構可能反對和挑戰合併或可能施加條款和條件以解決對波音或精神航空公司不利的反對意見的風險；

 

  •  

在特定情況下，波音可能需要向SPIRIT支付3億美元的終止費(減去當時--傑出SPIRIT及其子公司向波音償還的現金預付款)，如果在外部日期之前沒有獲得監管批准，或者如果監管機構根據適用的反壟斷法或外國直接投資法阻止了合併；

 

  •  

對合並提出訴訟的可能性，以及任何此類訴訟可能阻礙或推遲完成合並的進一步可能性；以及

 

  •  

與合併以及波音公司和精神航空公司的業務有關的其他風險，其類型和性質在本委託書/招股説明書第28頁和第30頁分別開始的題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”一節中描述。

上述對波音公司考慮的因素的討論並不是為了詳盡無遺，而是總結了波音董事會考慮的某些重要因素。鑑於在評估合併協議和合並時考慮的各種因素，波音董事會認為，量化、排序或以其他方式賦予在作出其決定和建議時所考慮的具體因素的相對權重是不可行的，也沒有這樣做。此外，波音董事會的每一名成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的因素給予了不同的權重。波音董事會的建議基於所提供的全部信息，包括與波音執行管理團隊和波音顧問的徹底討論和詢問。

應當注意的是，對波音董事會的解釋和本節中提供的某些信息具有前瞻性，閲讀時應參考本委託書/招股説明書第28頁開始的題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節中所述的因素。

精靈董事會的建議及其合併的理由

二零二四年六月三十日，SPIRIT董事會一致決定，SPIRIT按合併協議所載條款及條件訂立合併協議及完成擬進行的交易(包括合併)是可取的，且符合SPIRIT及SPIRIT股東的最佳利益，並批准及宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)為可取的。SPIRIT董事會一致建議SPIRIT股東投票支持合併協議提案。

在評估合併協議和合並協議交易時，SPIRIT董事會諮詢了SPIRIT的管理層以及法律和財務顧問。在建議SPIRIT股東投票支持合併協議提案、諮詢薪酬提案和休會提案時，SPIRIT董事會考慮了一些因素，包括以下因素(不一定按相對重要性順序列出)：

 

  •  

SPIRIT的獨立戰略計劃和相關財務預測以及執行獨立戰略計劃和實現該等財務預測的風險和不確定因素，包括本委託書/招股説明書第65頁開始標題為“-合併的背景”部分所述的風險和不確定因素，以及在INSPIRIT年度報告表格中的風險因素部分所述的風險10-K截至2023年12月31日的財政年度以及隨後提交給美國證券交易委員會的報告；

 

91

目錄表
  •  

考慮到商業、競爭、行業和市場風險，繼續作為一家獨立的上市公司繼續存在的已知風險，以及評估在短期內沒有其他選擇合理地可能比合併為精神股東創造更大的價值；

 

  •  

關於精神資本作為一家獨立公司的估值的各種分析；

 

  •  

每股合併對價的隱含價值為37.25億美元，相當於波音公司股票價格在149.00美元至206.94美元之間，較截至2024年2月29日(精神航空公司新聞稿證實精神航空公司正在與波音公司就波音公司可能收購精神航空公司進行談判的前一天)精神普通股最後一個未受影響的收盤價每股28.60美元溢價約30%；

 

  •  

以波音普通股形式的合併對價使SPIRIT股東能夠繼續擁有合併後的公司的所有權，並參與一個更大、更多元化的公司的上行潛力；

 

  •  

每股合併對價基於浮動交換比率，並受149.00美元至206.94美元的下限區間的限制，該區間可防止波音普通股在合併完成前的下檔區間內的市場價格下跌；

 

  •  

如果波音公司的股票價格超過206.94美元，支付給精神航空公司股東的合併對價的隱含價值可能超過每股37.25美元；

 

  •  

合併協議是一臂長談判和所包含的條款和條件，在精神董事會看來，對精神和精神股東有利；

 

  •  

莫里斯於2024年6月30日向SPIRIT董事會提交的書面意見指出，截至該日期，根據該意見中所載的因素和假設，根據合併協議，精神普通股(除外股份除外)的持有人將收到的合併代價從財務角度來看對該等持有人是公平的，如本委託書/招股説明書第99頁開始題為“-莫里斯公司的意見，精神公司的財務顧問”一節中更全面地描述的那樣(該意見的全文，其中除其他外，闡述了所作的假設，在提出上述意見時所遵循的程序、考慮的事項以及所進行的審查的限制和資格，作為本委託書/招股説明書的附件B附於本委託書/招股説明書，並通過引用併入本文)；

 

  •  

在SPIRIT的新聞稿發佈後，證實它正在與波音就波音可能收購SPIRIT並執行合併協議進行談判，儘管有新聞媒體報道波音可能收購SPIRIT，但沒有其他買家就潛在的與SPIRIT的合併交易(或類似收購)與SPIRIT接洽；

 

  •  

根據合併協議，SPIRIT有能力在符合某些條件的情況下，向提出未經請求的替代收購提議的第三方提供信息並與其進行討論或談判，而SPIRIT董事會認為這些提議構成或可能合理地預期會導致更高的提議；

 

  •  

根據合併協議，如果SPIRIT從第三方收到SPIRIT董事會認為構成上級建議的替代收購建議，SPIRIT董事會將能夠在某些條件的限制下改變其建議，即SPIRIT股東投票贊成合併協議建議、諮詢薪酬建議和休會建議，和/或終止合併協議，就該上級提議訂立替代收購協議；

 

92

目錄表
  •  

合併協議中所載的其他終止條款，包括SPIRIT董事會認為SPIRIT在特定情況下終止合併協議而應支付的1.5億美元終止費是合理的，其中包括合併對SPIRIT股東的好處、類似交易中該等費用的典型規模，以及該費用不會阻止或不合理地限制出現替代收購建議的可能性；

 

  •  

根據合併協議，在某些條件的限制下，如果精神委員會確定不採取這種行動將與其受託責任相牴觸，則精神委員會有權改變其建議，以支持合併以應對中間事件；

 

  •  

波音完成合並的可能性，考慮到合併協議下的結束條件和終止條款，以及合併協議中旨在促進SPIRIT處置SPIRIT空中客車業務的條款；

 

  •  

合併協議要求波音公司盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下，儘快採取必要的行動完成合並，並採取某些行動，以便利獲得合併的監管批准，並規定適當的“外部日期”，如果尚未獲得所需的監管批准，則可延長最多9個月，屆時有理由預計完成合並的條件可能得到滿足，這些條件涉及監管批准和精神空客業務的處置；

 

  •  

合併協議規定波音公司向精神航空公司支付3億美元的終止費(減去當時--傑出如果合併協議在特定情況下終止，SPIRIT及其子公司將向波音償還現金預付款)；

 

  •  

精神委員會對波音公司的瞭解，考慮到關於波音公司的公開信息和精神公司對波音公司的盡職調查審查結果；

 

  •  

合併的結構是一項交易，涉及精神股東僅以波音普通股的形式收取對價(不包括以現金代替波音普通股的零碎股份)，因此，根據修訂後的1986年國內收入法典第368(A)節，合併可能有資格被視為“重組”；

 

  •  

合併協議中的完成條件以及不存在融資條件；

 

  •  

合併協議得到精神董事會的一致批准，董事會由大多數獨立董事組成，他們與波音公司沒有關聯，也不是精神航空公司或其任何子公司的僱員，並在評估、談判和推薦合併協議條款時聽取了精神航空公司的財務和法律顧問的建議；

 

  •  

完成合並的條件是，合併協議已由精神普通股的大多數流通股持有人採納，並且管理層或其他股東沒有作出任何股票表決承諾，從而精神股東有權批准或不批准合併；

 

  •  

合併不需要波音股東的批准；以及

 

  •  

SPIRIT有能力具體執行波音在合併協議下的義務，包括波音完成合並的義務。

 

93

目錄表

精神委員會在審議合併和合並協議交易時還考慮了一些不確定因素、風險和其他因素，包括以下因素(不一定按相對重要性順序列出)：

 

  •  

如果精神航空公司成功地執行其目前的獨立戰略計劃，精神航空公司的股東將放棄實現精神航空公司潛在長期價值的機會，該戰略計劃包括，除其他假設、預測和受風險和不確定性影響的敏感性外，假設精神航空公司將成功地從空中客車公司獲得關於精神航空公司與空中客車公司商業安排方面的更好的條款和條件，以及精神航空公司與波音公司的業務將由於波音公司增加的需求和交貨率而增加和加速；

 

  •  

股票對價不能提供現金對價在合併完成時所提供的價值和流動性的確定性；

 

  •  

如果波音公司的股票價格低於149.00美元，應支付給精神航空公司股東的合併對價的隱含價值可能低於每股37.25美元，並且合併協議沒有向精神航空公司提供基於波音普通股價值的終止權；

 

  •  

波音和SPIRITY未在合併協議中同意採取任何必要的行動，以支持或避免採取任何可能危及合併符合經修訂的1986年《國税法》第368(A)節所規定的“重組”資格的行動，並對根據經修訂的1986年《國税法》第368(A)節將合併定為“重組”的資格存在法律和事實上的疑問，因此，根據經修訂的1986年《國税法》第368(A)節，合併可能不符合“重組”的資格；

 

  •  

在特定情況下，如果合併協議終止，SPIRIT可能被要求支付1.5億美元的終止費，這可能對SPIRIT產生影響，包括在某些情況下，SPIRIT在合併協議終止時向波音支付的終止費可能會阻止一些潛在收購者提出替代收購提議，儘管SPIRIT董事會認為終止費在金額上是合理的，不會不適當地阻止可能有興趣收購SPIRIT的任何其他方；

 

  •  

訂立合併協議和完成合並所涉及的重大成本，以及完成合並所需的大量管理時間和精力，這可能會擾亂SPIRIT的業務運營；

 

  •  

宣佈、懸而未決或完成合並，或未能完成合並，對SPIRIT與其員工的關係(包括使吸引和留住關鍵人員變得更加困難，以及可能失去關鍵管理、技術和其他人員)、客户和供應商(包括由於客户或其他合同的結果，其中規定需要同意SPIRIT的控制權變更或對其產生影響)的影響；

 

  •  

合併協議中對SPIRIT在完成合並前的業務行為的限制，可能會延誤或阻止SPIRIT進行可能出現的商業機會，或就其運營採取精神董事會和管理層可能認為適當或適宜的其他行動；

 

  •  

完成合並將需要根據《高鐵法案》和其他適用的反壟斷法批准或到期或終止適用的等待期，監管機構可能不批准合併或可能對其批准施加條款和條件導致合併協議中的結束條件得不到滿足或將對合並後公司的業務和財務業績產生不利影響的風險，以及獲得所有必要的監管同意和批准可能需要的時間；

 

94

目錄表
  •  

波音公司完成合並的義務取決於精神航空公司對精神空中客車業務的處置；

 

  •  

精神股東不批准合併協議提議的風險；

 

  •  

雖然SPIRIT預計，如果合併協議提議得到SPIRIT股東的批准，合併將完成，但不能保證各方完成合並的義務的所有條件都將得到滿足；

 

  •  

如果合併協議終止，SPIRIT普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括(1)終止的一個或多個原因，以及終止是否由不利影響SPIRIT的因素造成；(2)由於合併協議的終止，可能的收購者可能認為SPIRIT不是有吸引力的收購對象；以及(3)在宣佈終止合併協議後，短期投資者可能出售SPIRIT普通股；

 

  •  

將勇氣號的業務與波音的業務整合所固有的挑戰，以及無法實現合併預期收益的風險；

 

  •  

與合併協議交易相關的訴訟、禁令或其他法律程序的風險；

 

  •  

根據合併協議或DGCL，SPIRIT股東無權享有持不同政見者或評估權；以及

 

  •  

本委託書/招股説明書第30頁開始的“風險因素”部分所描述的風險類型和性質，以及本委託書/招股説明書第28頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”部分所描述的事項。

SPIRIT董事會認為，總的來説，合併對SPIRIT股東的潛在好處超過了合併的風險和不確定性，也超過了SPIRIT的其他財務和戰略選擇，包括繼續作為一家獨立的上市公司運營。

關於精神委員會在得出其結論和建議時考慮的信息和因素的討論包括精神委員會考慮的主要因素，但不打算詳盡無遺，也可能不包括精神委員會考慮的所有因素。鑑於其在評估合併及合併協議交易時所考慮的因素繁多，以及該等事項的複雜性，SPIRIT董事會並不認為其有用，亦無嘗試對其在決定批准合併及合併協議交易及向SPIRIT股東作出建議時所考慮的各項因素量化、排名或賦予任何相對或特定的權重。相反，精神委員會認為它的決定是基於提交給它的全部信息和它所考慮的因素，包括它與精神的管理層成員和精神的顧問的討論和詢問，以及它的經驗和歷史。此外，精神委員會的個別成員可能會為不同的因素分配不同的權重。

SPIRIT的某些董事和高管在合併中擁有不同於SPIRIT股東的權益，或者不同於SPIRIT股東的權益。SPIRIT董事會在評估合併事項及向SPIRIT股東提出建議時，已知悉並考慮這些潛在利益。有關這些權益的討論，請參閲本委託書/招股説明書第108頁開始的題為“-合併案中若干精神董事及行政人員的權益”一節。

2024年6月30日，SPIRIT董事會一致(A)批准並宣佈可取的合併協議和擬進行的交易，(B)決定合併協議和

 

95

目錄表

擬進行的交易符合SPIRIT及其股東的最佳利益，(C)決議建議有權就合併協議投票的股東採納合併協議，及(D)指示將合併協議提交SPIRIT股東於將舉行的考慮採納合併協議的股東大會上通過。*SPIRIT董事會一致建議SPIRIT股東投票支持合併協議提案(2)“支持”諮詢補償建議，(3)“支持”休會建議。

SPIRIT未經審計的預測財務信息

當然，SPIRIT不會公開披露對未來收入、收益或其他結果的長期預測，原因包括基本假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。然而，肯定的是，非公有多年來的財務預測由SPIRIT管理層編制，不供公開披露，這些預測被提供給SPIRIT董事會，與其對合並的評估有關，也被提供給SPIRIT的財務顧問摩根士丹利和莫里斯，包括供莫里斯在本委託書/招股説明書第99頁開始的題為“-莫里斯公司的意見，SPIRIT的財務顧問”一節中描述的財務分析和意見時使用。

本委託書/招股説明書並不包括下列財務預測摘要，以影響任何SPIRIT股東投票贊成或反對合並協議建議或顧問薪酬建議的決定，但僅供SPIRIT股東查閲該等預測，因為該等預測已提供予SPIRIT董事會及SPIRIT財務顧問。

在本委託書/招股説明書中包含SPIRIT預測財務信息摘要，不應被視為表明SPIRIT董事會、SPIRIT或波音(或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表)或任何其他人士認為或現在認為SPIRIT預測的財務信息必然是對SPIRIT或波音運營的實際未來事件或結果的預測，因此不應依賴。精神管理公司的內部財務預測在許多方面都是主觀的，精神管理公司預測財務信息的基礎就是內部財務預測。不能保證精神號預測的財務信息將會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預測。《精神》預測的財務信息涵蓋多年，從本質上講，這些信息的預測性一年比一年差。因此，本委託書/招股説明書中概述的精神預測財務信息不應被視為對實際未來事件的必然預測。

此外，精神預測財務信息的編制並不符合公認會計準則、已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或呈報預期財務信息而制定的準則。本委託書/招股説明書中包含的預測財務信息是由SPIRIT的管理層準備的，並由其負責。安永會計師事務所是SPIRIT的獨立註冊會計師事務所，尚未對SPIRIT預測的財務信息進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，也不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。通過引用方式併入本委託書/招股説明書的安永律師事務所報告涉及SPIRIT之前發佈的財務報表，以及SPIRIT截至2023年12月31日的財務報告內部控制。這些報告並沒有延伸到聖靈預測的財務信息，也不應該被解讀為這樣做。波音公司的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的預期財務信息編制、審查或執行任何程序，也未對此類信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，對預期財務信息不承擔任何責任，也不否認與其有任何關聯。

 

96

目錄表

《精神》號預測的財務信息基於許多變量和假設，這些變量和假設在預測財務信息最後確定之日被認為是合理的。這樣的假設與變數有關，其中大多數變數超出了勇氣號的控制範圍，這些變數本質上是不確定的，很難或不可能預測或估計。SPIRIT在開發SPIRIT時使用的假設預測的財務信息包括但不限於未來的船舶交付；SPIRIT為波音、空客和國防客户服務的項目的未來毛利率；未來的研發支出和銷售、一般和管理費用；因税務屬性而產生的未來税收節省；從波音和空客收到的預付款的償還金額和時間；以及2025年第一季度與空客成功重新談判供應合同，從而在2025年扭轉遠期虧損。精神預測的財務信息還反映了對某些商業決策的持續性的假設，這些決策實際上可能會發生變化。精神號預測的財務信息是基於截至2024年5月31日精神號管理層已知的信息。

可能影響實際結果並導致SPIRIT預測的財務信息無法實現的重要因素包括但不限於與SPIRIT的業務(包括實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、法律和監管環境、一般商業和經濟狀況有關的不確定性，以及本委託書/聲明招股説明書中描述的或SPIRIT提交給美國證券交易委員會的文件中描述或引用的其他因素，包括SPIRIT的年度報表10-K截至2023年12月31日的財政年度和隨後的季度報告10-Q和當前表格上的報告8-K.“精神”雜誌預測的財務信息構成了“前瞻性陳述”，實際結果可能與預測的結果大相徑庭。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第28頁開始的題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節。此外，精靈預測的財務信息反映了對某些業務決策的假設，這些決策可能會發生變化，主觀判斷可能會受到多種解釋的影響，並會根據實際經驗和業務發展進行定期修訂。SPIRIT預測的財務信息不反映SPIRIT和波音各自業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化，或已經發生或可能發生的任何其他交易或事件，而這些交易或事件在SPIRIT預測財務信息準備時是沒有預料到的。

SPIRIT預測的財務信息是由SPIRIT董事會在評估合併時使用，而Moelis則是為了其財務分析和意見的目的，利用SPIRIT管理層在準備時當時可用的最佳估計和判斷。SPIRIT預測財務資料乃以獨立基準編制，並未使SPIRIT空中客車業務或其其他部分業務的合併或潛在處置生效，因此SPIRIT預測財務資料不會影響合併或合併後有效時間後可能實施的合併公司營運或策略的任何改變，包括合併所帶來的潛在成本協同效應，或與合併或任何該等潛在處置相關的任何成本。此外，SPIRIT預測的財務信息沒有考慮合併失敗的影響以及待完成的SPIRIT空中客車業務的處置，因此不應被視為準確或持續。

因此，不能保證精神號預測的財務信息將會實現，也不能保證精神號未來的財務結果不會與精神號預測的財務信息有實質性差異。SPIRIT、波音或其各自的任何關聯公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與SPIRIT預測的財務信息不同，並且SPIRIT、波音或其各自的關聯公司均無義務更新或以其他方式修訂或協調SPIRIT預測的財務信息，以反映SPIRIT的日期之後存在的情況或發生的發展和事件，或在未來可能發生的事件，即使在任何或

 

97

目錄表

精神預測財務信息所依據的所有假設均未實現或被證明是不適當的，包括根據公認會計準則對合並的會計處理，或反映一般經濟或行業狀況的變化。除非適用法律另有要求，否則SPIRIT和波音公司不打算公開提供對SPIRIT預測財務信息的任何更新或其他修訂。SPIRIT、波音或其各自的任何聯營公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就SPIRIT或波音的最終表現與SPIRIT預測財務信息中包含的信息進行比較，或SPIRIT預測財務信息中反映或暗示的結果將會實現，或向SPIRIT股東或任何其他人士作出任何陳述。在本委託書/招股説明書中包含SPIRIT預測的財務信息摘要，不應被視為SPIRIT、波音或其各自的任何顧問或其他代表或任何其他人士承認或表示SPIRIT預測的財務信息或此類摘要被視為SPIRIT或波音的重要信息，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。

鑑於上述因素，並考慮到特別會議將在SPIRIT預測財務信息準備好幾個月後舉行，以及SPIRIT預測財務信息中固有的不確定性，SPIRIT股東被告誡不要過度依賴本SPIRIT預測財務信息摘要中提供的信息，SPIRIT和波音敦促所有SPIRIT股東查閲SPIRIT最新的美國證券交易委員會文件，以説明SPIRIT的報告財務結果，以及波音最新的美國證券交易委員會文件，以説明波音的報告財務結果。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第292頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”一節。

精靈預測財務信息綜述

 

(單位：百萬)

    最後的
三
季度
2024年的		      2025      2026      2027      2028  

淨收入

      $5,475        $8,560        $9,547        $10,020        $10,020  

調整後的EBITDA(1)(2)

      $250        $1,136        $933        $966        $993  

調整後EBITDA(不包括遠期虧損沖銷)(2)

      $250        $899        $933        $966        $993  

調整後息税前利潤(3)

      $21        $598        $645        $697        $724  

無槓桿自由現金流(4)

      $168        $244        $428        $565        $587  

 

(1)

EBITDA定義為扣除子公司收益中的非控制性權益、關聯公司淨收益(虧損)中的權益、所得税(福利)撥備、其他(收入)費用、淨利息支出和融資費用攤銷、折舊和攤銷費用以及攤銷費用的調整後的淨(虧損)收入。調整後的EBITDA定義為EBITDA加或減某些非現金經常發生在我們正常運作過程之外的項目，包括(I)員工股票補償費用，(Ii)遠期損失費用，(Iii)累計迎頭趕上調整、(4)資產處置損失、(5)俄羅斯制裁(不包括遠期損失)、(6)與併購相關的費用，(Vii)重組費用和(Viii)其他指定費用。

(2)

這一指標不是根據公認會計原則計算的，不應被視為根據公認會計原則計算的任何指標的替代品，也不能與其他公司報告的類似名稱的指標進行比較。

(3)

調整後的EBIT定義為調整後的EBITDA減去折舊和攤銷。

(4)

無槓桿自由現金流的定義是調整後的EBIT減去現金税，加上折舊和攤銷，減去資本支出，減去淨營運資本的變化等。

 

98

目錄表

除了上表所示的財務措施外，精神號預測的財務信息包括截至2024年12月31日、2025年、2026年、2027年和2028年的日曆年度的現金減税估計分別為0美元、8,920萬美元、5,310萬美元、3,280萬美元和0美元，分別來自淨營業虧損、税收抵免和其他税收屬性。

精神的財務顧問莫里斯公司的意見

概述

於二零二四年六月三十日於SPIRIT董事會會議上評估及批准合併事項時，Moelis發表口頭意見，並於二零二四年六月三十日向SPIRIT董事會提交書面意見確認，大意為於該日期，根據並受制於該書面意見所載假設、遵循程序、考慮事項及其他限制，SPIRIT普通股(不包括股份)持有人根據合併協議收取的每股合併代價對該等持有人而言是公平的。

日期為2024年6月30日的Moelis書面意見全文，闡述了與該意見相關的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的限制，作為本委託書聲明/招股説明書的附件b，並通過引用併入本文。提供Moelis的意見是為了讓SPIRIT董事會(僅以其身份)在評估合併時使用和受益。Moelis的意見僅限於從財務角度而言，SPIRIT普通股(除外股份除外)持有人根據合併協議將收到的每股合併對價的公平性，而不涉及SPIRIT實現合併的基本業務決定或合併與SPIRIT可能可用的任何替代業務戰略或交易相比的相對優點。莫里斯的意見並不構成關於證券持有人在合併或任何其他事項上應如何投票或採取行動的建議。

在得出自己的觀點時，莫里斯的觀點包括：

 

  •  

審查了某些公開可用的商業和財務信息，包括公開可用的研究分析師的財務預測，涉及精神航空公司和波音公司；

 

  •  

審查了SPIRIT向莫里斯提供的與SPIRIT的業務、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息，包括SPIRIT管理層提供給MOELIS或與MOELIS討論的財務預測(在題為“SPIRIT未經審計的預測財務信息”一節中描述，稱為“SPIRIT預測財務信息”);

 

  •  

回顧了《精神》雜誌提供給莫里斯的有關《精神》大寫的信息；

 

  •  

與高級管理層成員和精神公司的代表就本段前面三個項目中描述的信息以及精神公司的總體業務和前景進行了討論；

 

  •  

與波音公司高級管理層成員和代表就本段第一個項目中描述的信息以及波音公司的總體業務和前景進行討論；

 

  •  

審查了SPIRIT普通股和波音普通股的報告價格和交易活動；

 

  •  

審查了公開可獲得的某些其他公司的財務和股票市場數據，這些公司屬於莫里斯認為相關的行業；

 

  •  

審查了Moelis認為相關的某些其他交易的財務條款；

 

99

目錄表
  •  

審查合併協議的執行版本；以及

 

  •  

進行其他財務研究和分析，並考慮到Moelis認為適當的其他信息。

關於其分析和意見，Moelis在精神委員會的指導下，依靠向其提供、與其討論或由其審查的信息，以便其意見在所有實質性方面都是完整和準確的。Moelis沒有獨立核實任何此類信息(或對任何此類信息的獨立核查承擔任何責任)。在得到SPIRIT董事會的同意後，Moelis還依賴於SPIRIT管理層的陳述，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。在得到SPIRIT董事會的同意後，Moelis在沒有獨立核實的情況下，依賴SPIRIT及其法律、税務、監管和會計顧問在法律、税務、監管和會計事務方面的評估。關於SPIRIT預測的財務信息，莫里斯在SPIRIT董事會的指導下假定，這些信息是在反映SPIRIT管理層對SPIRIT未來業績的最佳估計和判斷的基礎上進行的合理準備。莫里斯沒有對任何財務預測的合理性或這些預測所基於的假設發表任何看法。在得到精神委員會的同意後，莫里斯假定波音公司提交給美國證券交易委員會的文件符合適用的證券法，不包含任何重大誤報或遺漏。此外，Moelis沒有對任何資產或負債(或有、衍生、資產負債表外，或其他)，也沒有向Moelis提供任何這樣的評估或評估。Moelis沒有得到波音公司的財務預測，鑑於波音公司的市值、波音普通股的交易量以及SPIRIT股東在合併中將收到的波音普通股總金額，為了進行分析，經SPIRIT董事會同意，Moelis假設波音普通股的價值是在Moelis公平意見委員會審查其分析之前最後一天的每股收盤價。

Moelis的意見沒有涉及精神公司實施合併的基本業務決定，也沒有涉及與精神公司可能可用的任何替代業務戰略或交易相比，合併的相對優點。莫里斯的觀點沒有涉及任何法律、監管、税務或會計問題。莫里斯沒有被要求，也沒有就合併協議的任何條款或合併的任何方面或影響提供任何意見，除了從財務角度對SPIRIT普通股持有人的每股合併考慮是否公平之外。莫里斯沒有被要求，也沒有就空客條款説明書的任何條款或由此考慮的交易的任何方面或含義提供任何意見。Moelis沒有就根據合併發行的波音普通股的實際價值，或者SPIRIT普通股或波音普通股隨時可能的交易價格發表任何意見。Moelis在交易結束後沒有對SPIRIT或波音的公允價值、生存能力或償付能力發表任何意見。在發表意見時，Moelis假設，在得到SPIRIT董事會的同意下，合併協議的最終籤立格式與Moelis審閲的草稿沒有任何重大差異，合併將根據合併協議的條款完成，不會有任何可能對Moelis的分析具有重大意義的豁免或修改，合併協議中各方的陳述和擔保均準確無誤，合併協議的訂約方將遵守合併協議的所有重大條款。Moelis假定，在得到SPIRIT董事會的同意後，將獲得完成合並所需的所有政府、監管或其他同意或批准，除非這對其分析不是實質性的。Moelis沒有被授權招攬，也沒有從任何一方徵求對可能與SPIRIT進行交易的興趣的跡象。Moelis也沒有被要求，也沒有參與合併的結構或談判。

 

100

目錄表

Moelis的意見必須基於其發表意見之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及提供給Moelis的信息，Moelis不承擔責任更新其對其意見發表日期後的發展的意見。

Moelis的意見沒有涉及合併的公平性或其任何方面或影響，或任何類別證券持有人、債權人或SPIRIT其他股東的任何其他對價或與之相關的任何其他對價，除了從財務角度對SPIRIT普通股持有者而言每股合併對價的公平性。此外，Moelis並未就合併任何一方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士所收取的任何補償的金額或性質相對於每股合併代價或其他方面的公平性發表任何意見。莫里斯的觀點得到了莫里斯公平意見委員會的批准。

財務分析摘要

以下是Moelis在2024年6月28日舉行的SPIRIT董事會會議上提交的與Moelis意見的交付有關的重要財務分析摘要。本摘要描述了Moelis意見所依據的材料分析，但並不是對Moelis根據其意見進行的分析的完整描述。

下文的一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解莫里斯的分析，這些表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下文描述的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對莫里斯的分析產生誤導性或不完整的看法。

在本摘要中，有關SPIRIT的股票價格(I)以SPIRIT普通股於2024年2月29日(SPIRIT確認與波音就潛在交易進行談判的新聞稿的前一天)的收盤價為基礎，就其分析而言，該日被視為不受影響的交易日期(未受影響的日期“)和2024年6月26日，以及(Ii)關於其他公司的價格以2024年6月26日的收盤價為基礎。

為了進行分析，Moelis根據(I)SPIRIT截至2024年3月31日的淨債務，不包括SPIRIT 2028年到期的3.250%的可交換優先票據，(Ii)SPIRIT的非控制性截至2024年3月31日的權益，及(Iii)截至2024年6月26日的SPIRIT普通股完全攤薄股份數量，假設SPIRIT於2028年到期的3.250%可交換優先票據的本金已轉換為股權，不包括因任何整體溢價而可能發行的額外股份。所有這些關於精神的信息都是由精神的管理提供的。

就莫里斯的分析而言：

 

  •  

“EBITDA”一般按有關公司未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤計算。

 

  •  

調整後的EBITDA一般按相關公司的EBITDA計算，根據公司定義進行調整非複發性和非現金項目和基於庫存的補償費用負擔。關於SPIRIT的調整後EBITDA，Moelis使用了SPIRIT預測財務信息中包含的“調整後EBITDA(不包括遠期虧損逆轉)”的衡量標準。

 

  •  

“企業總價值”(或“TeV“)一般按有關公司完全攤薄的普通股的市值計算，其收盤價是

 

101

目錄表
 

指定日期，加上(A)債務減去(B)現金和現金等價物加上(C)優先股賬面價值和非控制性在適用的情況下，利息(在相關公司最近報告的季度末的上述每一種情況下)。

 

  •  

根據波音普通股2024年6月26日的收盤價178.50美元，也就是莫里斯公平意見委員會審查莫里斯分析的前一天，每股合併對價的隱含價值被確定為37.25美元，以及該股價所隱含的交易所比率。

除非上下文另有指示，否則(I)以下所列選定上市公司對未來財務業績的估計是基於公開可獲得的研究分析師對該等公司的估計，以及(Ii)下文所述財務分析所依賴的對SPIRIT未來財務業績的估計是基於SPIRIT預測的財務信息。

貼現現金流分析

利用SPIRIT預測的財務信息和SPIRIT管理層提供的其他信息和數據，Moelis執行了貼現現金流(折扣現金流“)分析精神，以計算截至2024年3月31日的現值：(A)估計的未加槓桿的未來税後考慮到SPIRIT税務屬性的現值，SPIRIT預計將在截至2024年12月31日的九個月和截至2025年12月31日至2028年12月31日的歷年產生的自由現金流和(B)SPIRIT的估計終端價值。為了進行貼現現金流分析，Moelis將無槓桿自由現金流計算為調整後的EBITDA較少(一)現金税；(二)資本支出；(三)營運資本淨額及其他變動。

根據加權平均資本成本的估計範圍，Moelis利用了9.50%至11.75%的貼現率(“WAccess“)代表精神。估計的WACC範圍是使用資本資產定價模型和規模溢價得出的。Moelis使用上述貼現率範圍來計算截至2024年3月31日的現值：(I)估計無槓桿税後截至2024年12月31日的9個月和截至2025年12月31日的歷年至2028年12月31日的精神自由現金流(在每種情況下，使用年中)及(Ii)通過將7.00x至8.75x的選定終端倍數範圍應用於SPIRIT的估計末年調整後EBITDA而得出的估計終端值。

為了選擇適用於SPIRIT的估計終止年調整後EBITDA的參考範圍，Moelis指出：(I)低端根據波音737 MAX於2019年開始暫時停飛前選定期間內SPIRIT的歷史交易倍數中值，以及SPIRIT在未受影響日期的交易倍數，以及(Ii)高端在波音737 MAX停飛前的選定期間，SPIRIT的歷史交易倍數折讓至選定公司(定義見下文)的交易倍數中位數，而在波音737 MAX於2019年開始暫時停飛前的期間，SPIRIT的歷史交易倍數的中間四分位數範圍的上限被告知。基於上述分析及其專業判斷和經驗，莫里斯選擇了7.00倍至8.75倍的倍數範圍估計末年調整後EBITDA。然後，Moelis將這樣的倍數範圍應用於SPIRIT管理層提供的SPIRIT的估計年終止年調整後EBITDA，以計算估計的終止值。

在計算SPIRIT普通股的隱含每股價值範圍時，Moelis單獨計算了SPIRIT税務屬性截至2024年3月31日的淨現值，包括淨營業虧損、税收抵免和其他税務屬性，其利用率基於SPIRIT管理層提供的截至2024年12月31日至2028年12月31日的日曆年度的現金節税估計(在每種情況下，使用年中折現慣例)，並使用SPIRIT的估計權益成本範圍10.25%至17.25%。

 

102

目錄表

DCF分析顯示，SPIRIT普通股的隱含每股價值範圍為每股17.29美元至30.24美元。Moelis將這樣的隱含每股價值區間與每股合併對價的隱含價值37.25美元進行了比較。

精選上市公司分析

莫里斯審閲了下列選定上市公司的財務和股票市場信息(“精選公司“)，Moelis根據其專業判斷和經驗確定，就本分析而言，它在某些方面與精神號一般相關。在確定在本分析中使用的上市公司時，莫里斯引用了在航空航天和國防部門運營的上市公司，這些公司是飛機制造商的直接供應商，並擁有大量構建到打印內容，重點是將飛機結構產品作為其投資組合的一部分的公司。Moelis排除了主要設計自己的產品並保留知識產權的上市公司，或者其主要客户是航空發動機製造商，或者其收入的很大一部分來自航空航天售後產品銷售的公司。

Moelis在本分析中使用的選定公司如下：

 

  •  

梅爾羅斯實業公司(“梅爾羅斯”)

 

  •  

凱旋集團(“凱旋”)

 

  •  

Ducomun Inc.(“杜科姆”)

 

  •  

高級編程人員(“高年級”)

 

  •  

Héroux-Devtek Inc.(“Héroux-Devtek”)

 

  •  

FACC AG(“FAccess”)

除其他事項外，Moelis審查和分析了每一家選定公司的TEV以及SPIRIT，作為2025年和2026年每個日曆年估計的調整後EBITDA的倍數，並基於截至(I)2024年2月29日(未受影響日期)和(Ii)2024年6月26日的公開可獲得的共識研究估計。Moelis指出，由於波音和SPIRIT的生產率低迷，2024年日曆年的交易倍數被認為信息量較小，不在Moelis分析的範圍內。

下表彙總了Moelis在本分析中使用的2025年和2026年每個日曆年的選定公司及其隱含的調整後EBITDA的TEV：

 

     未受影響的日期      2024年6月26日  
     TeV技術/技術2025E
調整後的
EBITDA		      TEV /2026 E
調整後的
EBITDA		      TeV技術/技術2025E
調整後的
EBITDA		      TEV /2026 E
調整後的
EBITDA		  

精選公司

            

梅爾羅斯

      10.9x        9.7x        10.2x        8.9x  

凱旋

      11.4x        10.7x        9.2x        8.0x  

杜科姆

      8.2x        7.5x        8.5x        7.7x  

高年級

      6.9x        6.3x        7.2x        6.4x  

Héroux-Devtek

      8.3x        7.8x        9.6x        8.9x  

FAccess

      6.1x        5.8x        9.0x        7.1x  

平均

      8.7x        8.0x        8.9x        7.8x  

中位數

      8.3x        7.6x        9.1x        7.9x  

神靈

      7.2x        6.2x        9.3x        7.4x  

 

103

目錄表

在審查SPIRIT和所選公司的特點以選擇適用於SPIRIT估計財務指標的參考範圍時，Moelis最終將SPIRIT作為自己的最佳參照點，因為沒有其他上市公司的收益主要來自飛機結構業務，並且其收入的60%以上來自單一客户(SPIRIT的情況是波音)。Moelis指出，向飛機原始設備製造商(如波音和空客)提供結構部件的飛機結構企業，從估值角度來看，通常被視為比航空航天供應鏈的其他部分(如航空發動機或航空航天系統企業)具有較低的交易倍數，因為飛機結構企業表現出高資本密集度、缺乏硬知識產權(如對零部件設計的所有權)以及來自有限客户的高度競爭的定價動態，EBITDA利潤率為個位數。Moelis還指出，與選定的公司相比，SPIRIT本身的EBITDA利潤率較低。Moelis考慮但不太重視(I)MelRose，因為其超過60%的EBITDA來自其利潤率較高的航空發動機零部件業務；(Ii)FACC，鑑於單一股東持有FACC超過55%的投票權，並且FACC在維也納證券交易所的交易流通股有限；及(Iii)Héroux-Devtek，由於其缺乏空氣結構敞口和相對較低的公開流通股。

在確定適用於SPIRIT的估計財務指標的選定參考範圍時，Moelis指出：(I)低端於未受影響日期以烈酒的交易倍數通知選定的參考範圍內；及高端於未受影響日期及波音737 MAX停飛前的選定期間，SPIRIT的交易倍數中位數較選定公司的交易倍數中位數貼水。

基於上述分析及其專業判斷和經驗，Moelis選擇了(I)SPIRIT的TEV/2025E調整EBITDA倍數的參考範圍為7.0x至8.5x，以及(Ii)SPIRIT的TEV/2026E調整EBITDA倍數的參考範圍為6.0x至7.5x。然後，莫里斯根據精神號預測的財務信息，將這些倍數應用於精神號2025E調整後的EBITDA和2026E調整後的EBITDA。這一分析表明，SPIRIT普通股的隱含每股價值範圍為每股21.98美元至32.60美元(基於2025E調整後EBITDA)和16.54美元至27.57美元(基於2026E調整後EBITDA)。Moelis將這樣的隱含每股價值範圍與每股合併對價的隱含價值37.25美元進行了比較。

其他信息

Moelis還為精神委員會指出了某些附加因素，這些因素沒有被認為是Moelis關於其意見的財務分析的一部分，但僅供參考，其中包括：

選定的先例交易分析

Moelis審查和考慮了選定的六項先例交易的財務信息，但Moelis的意見並不依賴於這些信息，Moelis根據其專業判斷和經驗確定，就本分析而言，這些交易在某些方面與SPIRIT一般相關。在確定本分析中使用的先例交易時，Moelis引用了以下先例交易：(I)在過去15年中宣佈的TEV至少為2.5億美元；(Ii)涉及在航空航天和國防部門運營的目標公司，這些公司是飛機制造商的直接供應商，並擁有構建到打印內容，重點是將飛機結構產品作為其投資組合的一部分的公司。

在執行其分析時，除其他事項外，Moelis審查和分析了選定的每一筆先例交易的目標企業的隱含TEV，作為過去十二筆交易的倍數

 

104

目錄表

月(“LTM“)和下一個十二個月(”新臺幣“)每個目標企業的EBITDA。該等選定先例交易的財務數據是基於與相關交易有關的公開申報文件及其他可公開獲得的資料，而各目標公司的LTM及NTM EBITDA則根據相關選定先例交易公佈時的公開可得財務數據計算。

基於上述分析及其專業判斷和經驗，Moelis選擇了(I)SPIRIT的TEV/LTM調整EBITDA倍數的參考範圍為8.5x至9.5x，以及(Ii)SPIRIT的TEV/NTM調整EBITDA倍數的參考範圍為8.0x至9.0x。然後，Moelis根據精神號預測的財務信息，將這些倍數應用於精神號截至2024年3月31日的LTM調整後EBITDA和精神號截至2024年3月31日的NTM調整後EBITDA。根據這一分析，SPIRIT的隱含TEV低於SPIRIT在整個LTM倍數範圍內和在低端在NTM多重射程中。因此，這一分析表明，SPIRIT普通股的隱含每股價值區間為每股0.00美元(基於LTM倍數)和每股0.00美元至2.91美元(基於NTM倍數)。Moelis將這樣的隱含每股價值範圍與每股合併對價的隱含價值37.25美元進行了比較。

雖然Moelis審查和考慮了選定的先例交易，但Moelis最終僅考慮了這一分析以供參考，因為由於波音和SPIRIT的生產率低迷，SPIRIT最近面臨着歷史和近期預期的財務挑戰。

52周高/低

莫里斯回顧了精神普通股一年來的歷史交易表現52周截至2024年6月26日的時期，從2023年9月21日的收盤低點14.84美元到2024年3月28日的收盤高點36.07美元不等。Moelis將這一股價區間與每股合併對價的隱含價值37.25美元進行了比較，僅供參考。

股票研究分析師股價目標

Moelis回顧了截至2024年6月26日公佈的精神普通股的華爾街股票研究的公開可用股價目標，範圍從每股29.00美元到每股40.00美元，中位數為每股35.00美元，而截至未受影響的日期，目標價從每股26.00美元到45.00美元，中位數為每股34.00美元。Moelis將這些區間與每股合併對價的隱含價值37.25美元進行了比較，僅供參考。

雜類

這份分析摘要並不是對莫里斯觀點的完整描述，也不是對莫里斯觀點背後的分析以及與莫里斯觀點相關的因素的完整描述。公平意見的編寫是一個複雜的分析過程，不一定要進行部分分析或概要説明。選擇上述分析或總結的部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對莫里斯觀點所依據的過程的不完整看法。在確定其公平性時，Moelis考慮了其所有分析的結果，沒有對任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，Moelis在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平判斷。

上述分析中使用的任何公司或交易都不等同於SPIRIT或合併。此外，這種分析並不聲稱是評估，也不一定反映

 

105

目錄表

企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比此類分析所建議的要好得多或少得多。由於上述分析本身就存在不確定性，基於各方或其各自顧問無法控制的許多因素或事件，因此，如果未來結果與這些預測有實質性差異，SPIRIT和Moelis或任何其他人都不承擔責任。

除本摘要所述外，精神委員會沒有就莫里斯提出意見時所進行的調查或遵循的程序對莫利斯施加任何其他指示或限制。每股合併代價乃透過合併協議訂約方之間的公平磋商而釐定，並獲SPIRIT董事會批准。莫里斯沒有向SPIRIT或SPIRE董事會建議任何具體的考慮，也沒有建議SPIRIT或SPIRE委員會任何具體金額或類型的對價構成與合併有關的唯一適當的對價。

Moelis受聘於SPIRIT發表意見，並在發表意見後賺取500萬美元的費用，這筆費用既不取決於其意見中表達的結論，也不取決於合併的成功完成。此外，SPIRIT還同意償還Moelis的某些費用，包括Moelis法律顧問的合理費用，並賠償Moelis和相關人士因其合同而產生的某些責任，包括聯邦證券法下的責任。SPIRIT選擇Moelis作為與合併有關的財務顧問，是因為Moelis在類似交易中擁有豐富的經驗，並熟悉SPIRIT。Moelis經常從事與合併和收購、戰略交易、公司重組以及用於公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。

Moelis的關聯公司、員工、高級管理人員和合作夥伴隨時可能擁有Spirit、波音和空客的證券（長期或短期）。在發表意見之日之前的過去三年裏，莫里斯沒有向波音公司提供投資銀行或其他服務。在發表意見之日之前的過去三年裏，Moelis擔任Spirit的財務顧問：（i）與2023年完成的再融資和融資有關，Moelis為此收到了約380萬美元的費用，以及（ii）空客的一個部門與2024年完成的收購交易有關，Moelis為此獲得了約400萬美元的費用。未來，Moelis可能會向Spirit、波音或空客提供投資銀行和其他服務，並可能會因此類服務獲得補償。

 

106

目錄表

與摩根士丹利有關的某些事項

摩根士丹利是一家從事證券、投資管理和個人財富管理業務的全球性金融服務公司。其證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利及其聯屬公司、董事及高級管理人員可隨時以本金基準投資或管理投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸的基金，並可為彼等本身或其客户的賬户進行交易或以其他方式安排及達成交易，涉及合併案擬進行交易的SPIRIT、波音、空中客車或任何其他公司的債務或股權證券或貸款，或任何貨幣或商品，或任何相關衍生工具。

根據聘書條款，摩根士丹利為精靈董事會提供與合併相關的財務諮詢服務。SPIRIT已同意就與合併有關的服務向摩根士丹利支付一筆總費用，其中很大一部分取決於合併完成，截至本委託書/招股説明書日期，估計合併費用約為5,100萬美元。SPIRIT還同意向摩根士丹利償還與其聘用有關的合理費用，包括外部律師和其他專業顧問的費用。此外，精靈已同意向摩根士丹利及其聯營公司、彼等各自的高級職員、董事、僱員、顧問及代理，以及控制摩根士丹利或其任何聯營公司的其他人士(如有)作出賠償，使其免受與摩根士丹利聘用有關或產生的若干損失、索償、損害賠償及法律責任。摩根士丹利還收到並預計將收到與摩根士丹利橋樑基金相關的總計500萬至1500萬美元的費用。

於2024年5月28日(向SPIRE董事會提供的最新關係披露日期)，摩根士丹利持有合共3%至4%的SPIRIT普通股權益、1%至2%的波音普通股權益及1%至2%的空中客車普通股權益，該等權益與摩根士丹利持有的(I)投資管理業務、(Ii)財富管理業務，包括客户全權委託户口或(Iii)正常過程交易活動，包括套期保值活動有關。在2024年5月28日之前的兩年內，摩根士丹利及其關聯公司向勇氣號提供融資服務，並因此類服務獲得總計1,500萬至2,500萬美元的費用。在2024年5月28日之前的兩年裏，摩根士丹利及其關聯公司向波音公司提供融資服務，並因此類服務獲得總計500萬至1000萬美元的費用。摩根士丹利於2024年5月28日任職，目前為波音的一家關聯公司提供財務諮詢服務，與合併無關，如果相關交易完成，摩根士丹利預計將獲得慣常費用。摩根士丹利預計，這些費用將低於摩根士丹利從精神資本獲得的與合併相關的費用。在2024年5月28日之前的兩年裏，摩根士丹利及其關聯公司向空客提供融資服務，並因此類服務獲得總計不到200萬美元的費用。摩根士丹利於2024年5月28日任職，目前為空客的一家附屬公司提供財務諮詢服務，與合併無關，如果相關交易完成，摩根士丹利預計將獲得慣常費用。摩根士丹利預計，這些費用將低於摩根士丹利從精神資本獲得的與合併相關的費用。此外，摩根士丹利或其關聯公司是波音公司和空中客車公司各自的貸款人，並因摩根士丹利橋樑基金而成為精神航空公司的貸款人。摩根士丹利未來可能尋求向精神航空、波音和空客及其各自的關聯公司提供財務諮詢和融資服務，並預計將因提供這些服務而獲得費用。

 

107

目錄表

若干精神董事及行政人員在合併中的利益

在考慮SPIRIT董事會關於SPIRIT股東投票支持合併協議提案的建議時，SPIRIT股東應意識到SPIRIT的執行人員和非僱員董事在合併中擁有的權益可能不同於SPIRIT股東的權益，或者不同於SPIRIT股東的權益。SPIRIT董事會在批准合併協議和合並以及建議SPIRIT股東投票支持合併協議建議、諮詢補償建議和休會建議時，已知悉並考慮了這些利益。

行政人員和非僱員董事

就本披露而言，SPIRIT公司被任命的高管為：

 

名字

   

位置

帕特里克·M·沙納漢

   

總裁與首席執行官

艾琳·m。Esteves(1)

   

常務副總裁兼首席財務官

斯科特·M·麥克拉蒂

   

高級副總裁，空中客車和支線/商務機項目

威廉·E·布朗(2)

   

前高級副總裁，質量

艾倫·W·楊(3)

   

原高級副總裁兼首席採購官

馬克·J·蘇欣斯基(4)

   

前高級副總裁兼首席財務官

杜安·F·霍金斯(5)

   

原國防航天事業部常務副總裁、總裁

託馬斯·C·詹蒂爾三世(6)

   

前總裁兼首席執行官

薩曼莎·J·馬尼克(7)

   

原執行副總裁總裁，首席運營官，總裁，商業

 

(1)

2024年6月4日，在馬克·J·蘇欣斯基辭去精靈公司執行副總裁總裁兼首席財務官一職後，埃斯特維斯女士被任命為精靈公司執行副總裁兼首席財務官。

(2)

布朗先生自2024年3月17日起辭去高級副總裁的職務，自2024年3月17日起生效，並於退休後繼續擔任精神高級顧問，以促進至2025年3月15日(或雙方商定的其他日期)的有序過渡。

(3)

楊先生從2024年7月18日起與精神公司分居。

(4)

蘇欣斯基先生從2024年6月4日起辭去高級副總裁和精靈公司首席財務官一職。

(5)

霍金斯先生從2023年4月1日起辭去勇氣號執行副總裁總裁和勇氣號國防與航天事業部總裁的職務，並於2023年4月1日退休後繼續擔任勇氣號高級顧問，以促進2024年4月1日之前的有序過渡。

(6)

Gentile先生從2023年9月30日起與精神號分道揚鑣。

(7)

馬尼克女士從2023年11月27日起與精神號分道揚鑣。

根據美國證券交易委員會規則，本披露還包括自2023年1月1日以來在任何時間擔任精神公司高管的現任和前任高管，以及目前是精神公司在職員工的人員(統稱為其他受保員工“)。其他受訪員工包括肖恩·布萊克(高級副總裁，工程和R&T)、特里·喬治(威奇托和塔爾薩運營公司的高級副總裁)、凱拉什·克里希納斯瓦米(高級副總裁和首席採購官)、馬克·米克洛斯(精神航空系統防務和航天公司的高級副總裁)、賈斯汀·威爾納(高級副總裁和首席行政官)、格雷格·布朗(高級副總裁全球質量)和達蒙·沃德(公司財務副總監總裁)。

就本披露而言，精神公司的非僱員董事是：羅伯特·D·約翰遜、斯蒂芬·A·坎伯恩、簡·P·查佩爾、威廉·A·菲茨傑拉德、保羅·E·富爾奇諾、羅納德·T·卡迪什、約翰·L·普盧格、小詹姆斯·R·雷和勞拉·H·賴特。

 

108

目錄表

某些假設

除另有特別説明外，為量化本節所述的潛在付款和福利，使用了以下假設：

 

  •  

生效時間為2024年7月31日，這是僅為本節披露的目的而假定的關閉日期；

 

  •  

SPIRIT普通股的相關每股價格為34.01美元，這是2024年7月1日首次公開宣佈合併後紐約證券交易所報道的SPIRIT普通股在前五個工作日的平均收盤價；

 

  •  

在假定生效時間為2024年7月31日之後，SPIRIT的每一位高管都會立即經歷一次合格的終止僱用(即，SPIRIT和/或波音公司在沒有“原因”的情況下終止僱用，或者在適用的範圍內，由高管基於相關計劃和協議中定義的“充分理由”終止僱用)；

 

  •  

在有效時間，適用於SPIRIT PSU的性能指標將被視為已達到目標性能水平，當此類PSU轉換為時間授予的SPIRIT RSU時；

 

  •  

本節所述的潛在付款和福利不受“削減”的限制，以避免根據修訂後的1986年《國內税法》第4999節可能徵收的“黃金降落傘”消費税(代碼”);

 

  •  

主管人員的薪金和合資格的目標現金紅利總額，以本委託書/招股説明書日期為準；及

 

  •  

本文中包括的金額不試圖預測在假定生效時間2024年7月31日之後的截止日期之前可能發生的任何額外股權授予或其他獎勵或沒收。

由於以下所示的金額是基於多個假設的估計，這些假設可能實際發生或可能不實際發生或在參考日期準確，因此可能支付或應支付的實際金額(如果有的話)可能與下文所述的金額大不相同。

精神公平獎的處理與量化

SPIRIT的每一位董事、被任命的高管和其他承保員工將有權以與其他SPIRIT股東相同的方式，從該個人持有的每股SPIRIT普通股獲得每股合併對價。

關於SPIRIT股權獎，非僱員董事、SPIRIT指定的高管和其他涵蓋員工持有的獎項將被視為與一般員工持有的SPIRIT股權獎相同，如本委託書/招股説明書第123頁開始的題為“SPIRIT股權獎與ESPP的合併處理”一節所述。

在生效時，由SPIRIT董事會非僱員成員持有的每股SPIRIT限制性股票和SPIRIT RSU，無論是否已歸屬，都將轉換為以本委託書/招股説明書第123頁開始的題為“SPIRIT股權獎勵和ESPP的合併處理”一節中所述的方式獲得波音普通股股票的權利。根據題為“--合併案中若干精神董事及行政人員的利益--若干假設”一節所述的假設，應支付予SPIRIT九名非僱員董事的SPIRIT限制性股份的估計總額為1,040,366美元，而有關SPIRIT RSU的估計總額為2,680,363美元。

 

109

目錄表

於生效時間內，SPIRIT高管所持有的每個SPIRIT RSU及SPIRIT PSU將按本委託書/招股説明書第123頁“SPIRIT股權獎勵及ESPP的合併處理”一節所述方式處理，並將繼續受制於在緊接生效時間生效前及生效後適用的基於時間的歸屬條件及其他條款及條件(惟適用於SPIRIT的PSU的業績指標不適用於生效時間起及之後)。每個改裝後的SPIRIT RSU和SPIRIT PSU將立即授予並不可沒收，如果一名高管在生效前30天開始至生效時間結束後兩年內經歷了SPIRIT和/或波音公司的有資格終止僱傭關係(以下所述的根據他們各自的獎勵協議和僱傭協議在某些有資格終止時授予的股權獎勵除外)，這一節進一步描述了這一點—在有效時間之前或之後，在符合條件的終止時支付遣散費。有關將就其SPIRIT RSU和SPIRIT PSU向每個SPIRIT被任命的高管支付的金額的估計，請參閲“--SPIRIT某些董事和高管在合併中的利益--對SPIRIT指定高管的潛在付款和福利的量化”一節。根據上文題為“-若干精神董事及行政人員在合併中的權益-若干假設”一節所述的假設，於符合資格終止合併時，其他承保僱員作為一個整體就其未歸屬轉換的SPIRIT RSU及未歸屬的已轉換SPIRE PSU而須支付的估計總金額分別為3,754,296美元及3,999,202美元。

在生效時間之前或之後符合資格的終止合同時的遣散費

高級管理層離職計劃

2024年7月31日，精神董事會通過了高級管理層離職計劃，自2024年7月30日起生效，根據該計劃，具有董事及以上頭銜的員工可以在某些符合條件的解僱事件中有資格獲得遣散費和福利。高級管理人員離職計劃規定了在參與者“合格解僱”的情況下的遣散費福利，這是在沒有“原因”或“有充分理由”的情況下終止僱用。所有遣散費福利由適用法律規定的法定遣散費和參與者的僱傭或服務協議提供的其他與解僱有關的款項(視情況而定)抵消。此外，所有遣散費福利的條件是參與者簽署和不撤銷全面釋放索賠，並遵守任何限制性契約的條款，包括競業禁止、非徵集、非貶損和保密契約。如果參與者遭遇符合資格的解僱，該參與者將有權獲得(I)相當於參與者當時年度基本工資12個月的現金一次性付款，以及(Ii)相當於眼鏡蛇醫療和牙科福利覆蓋12個月的費用的額外現金一次性付款。SPIRITY還通過與沙納漢先生和埃斯特維斯女士達成的個別協議提供解僱後遣散費，如下所述。

從本委託書/招股説明書第114頁開始，SPIRIT公司指定的高管在根據高級管理層遣散計劃和個別協議進行合格解僱時可能獲得的付款和福利的潛在價值顯示在題為“-對SPIRIT指定的高管的潛在付款和福利的量化”一節中。根據題為“-合併中某些精神董事和高管的利益-某些假設”一節中所述的假設，其他受保員工在符合條件的終止時可能獲得的付款和福利的總估計價值為3130,000美元。

 

110

目錄表

與謝沙納漢先生簽訂的就業和個人獎勵協議

2024年6月30日，關於簽署合併協議，SPIRIT授予一次性授予陳沙納漢先生限制性股票單位(“CEO留任RSU補助金“)。首席執行官留任RSU補助金將授予(A)項中較早的一年制在授予日的週年紀念日及(B)合併完成時，但須視乎Oshanhan先生在該日之前是否繼續受僱於SPIRITY。如果勇氣號無故終止對沙納漢先生的僱用，或沙納漢先生有充分理由終止僱用，則只要沙納漢先生履行其僱用協議規定的持續義務，包括非競爭， 非邀請函和其他限制性公約，並取決於沙納漢先生的及時處決和非撤銷如果發佈有利於SPIRIT及其附屬公司的索賠，CEO留任RSU Grant將被視為100%既得利益。

根據劉沙納漢先生的僱傭協議，如果在控制權變更後一年內符合資格的解僱，則劉沙納漢先生將有資格獲得相當於一年年化基本工資的現金遣散費，如果這種符合資格的終止發生在2024年9月30日之前，那麼吳沙納漢先生也將有資格獲得相當於他在2024年9月30日之前獲得的年化基本工資部分的額外現金遣散費。一年制2023年9月30日之後的僱傭期，但符合資格的解僱。此外，根據K.Shanahan先生的僱傭協議和個人獎勵協議，如果他經歷了資格終止，無論控制權是否發生變化，那麼2023年9月30日授予的與其僱傭相關的RSU獎勵將自該資格終止之日起完全歸屬。上文所述的潛在遣散費福利取決於謝沙納漢先生繼續遵守保密規定，競業禁止和非邀請函僱傭協議中規定的契約和滿足解除索賠的要求。

與埃斯特維斯女士簽訂的就業和個人獎勵協議

根據埃斯特維斯女士的僱傭協議，如果在2024年6月5日起六個月內(包括控制權變更後)發生符合資格的終止，則只要埃斯特維斯女士遵守僱傭協議下的持續義務，包括非競爭， 非邀請函和其他限制性公約，她有權全面加速她的一次性RSU獎於2024年6月5日頒發。此外，僱傭協議規定，如果埃斯特維斯女士在2025年4月1日早些時候或控制權發生變化時仍受僱於SPIRIT公司，她有資格獲得一筆25萬美元的留任獎金。

與布朗先生的退休協議和全面釋放

2024年2月20日，勇氣號和威廉·E·布朗簽訂了退休協議和全面釋放(The布朗退休協議“)，據此，布朗先生辭去執行幹事職務，自2024年3月17日起生效。布朗先生目前擔任勇氣號的高級顧問，預計該服務將持續到2025年3月15日或雙方可能商定的其他日期(退休日期“)。布朗先生將繼續領取目前的基本工資至退休日期，布朗先生有資格獲得從2024年1月1日至退休日期期間按比例發放的獎金，獎金的目標獎勵機會為其年度基本工資的100%，但取決於在STIP下的實際業績。布朗先生無權在2025年獲得任何新的股權獎勵，之前根據修訂和重訂的2014年綜合激勵計劃授予他的股權獎勵將繼續按照條款授予他，直至退休日期，其中包括，由於布朗先生年滿62歲退休，加速授予某些基於時間的獎勵和按比例加速授予某些基於業績的獎勵，但須滿足業績條件。布朗退休協議還包含競業禁止和非邀請函條款以及保密性和非貶低條款和對精神的索賠的一般釋放。

 

111

目錄表

與霍金斯先生的退休協議和全面釋放

2023年1月16日，SPIRIT和Duane Hawkins簽訂了一份退休協議，並全面釋放(The霍金斯退休協議“)，據此，霍金斯先生自2023年4月1日起辭去執行主任一職，並繼續擔任精神高級顧問，直至2024年4月1日。根據霍金斯退休協議，在他退休時，某些基於時間的股權獎勵和按比例他的部分基於業績的股權獎勵加快了速度，取決於對業績條件的滿意程度。霍金斯先生還有資格獲得2024年1月1日至2024年4月1日期間的按比例獎金，獎金的目標獎勵機會為其年度基本工資的75%，但取決於根據STIP的實際表現。霍金斯退休協議還包括競業禁止和非邀請函條款以及保密性和非貶低條款和對精神的索賠的一般釋放。

額外津貼計劃

如果高管在控制權變更前30天或之後兩年符合資格終止，《精神津貼計劃》規定支付發生合格終止的日曆年度該高管津貼的剩餘未使用部分。

從本委託書/招股説明書第114頁開始，SPIRIT的指定高管在上述SPIRIT額外津貼計劃下的合格終止時可能獲得的付款和福利的潛在價值顯示在題為“-對SPIRIT指定高管的潛在付款和福利的量化”一節中。根據題為“合併中若干精神董事及行政人員的權益-若干假設”一節所述的假設，其他受保僱員在符合資格的終止時可能獲得的付款和福利的總估計價值為44,189美元。

長期激勵計劃

根據SPIRIT的長期激勵計劃(“LTIP“)，當參賽者在控制權變更前30天或之後兩年終止資格時，該參賽者將獲得相當於該參賽者在正常業務過程中獲得的長期獎勵美元價值的現金獎勵。12個月根據符合資格終止之日起生效的該參與者的年度基本工資計算，在符合資格終止之日之後的一段時間內。

根據上述長期激勵計劃，SPIRIT的指定高管在符合資格終止合同時可能獲得的報酬和福利的潛在價值顯示在題為“—從本委託書/招股説明書第114頁開始，對SPIRIT指定的高管的潛在付款和福利進行量化。根據題為“合併中若干精神董事及行政人員的權益-若干假設”一節所述的假設，其他受保僱員在符合資格的終止時可能獲得的付款和福利的總估計價值為3,449,000美元。

年終獎的處理

倘若結業發生的歷年的年度獎勵適用業績期間結束或之前，或在支付該等年度獎勵之前，SPIRIT僱員，包括指定的行政人員及其他受保障僱員，將有資格根據實際表現領取該歷年的年度花紅，該獎金將按合併協議的規定釐定。

此外，根據精神短期激勵計劃的條款(“STip“)，當參與者在控制權變更前30天或之後兩年有資格終止時，

 

112

目錄表

參與者將有權獲得發生資格終止的整個計劃年度的STIP福利，這些績效指標被視為達到了目標績效水平。

從本委託書/招股説明書第114頁開始，SPIRIT被任命的高管可能收到的年度獎金的潛在價值顯示在題為“-對SPIRIT被任命的高管的潛在支付和福利的量化”一節中。根據題為“合併中若干精神董事及行政人員的權益-若干假設”一節所述假設，其他受保僱員於生效時間可能收到的年度獎金總額估計總值為2,459,250美元。

留任獎金

根據合併協議，SPIRIT可能會設立一項總金額為5,000萬美元的現金留存獎金計劃(留任獎金“)為了某些SPIRIT員工(包括SPIRIT的某些指定高管和其他承保員工)的利益。留任獎金分兩批支付，每一批均以接受者是否繼續受僱至適用的付款日期為條件。在任何情況下，首50%的留任獎金將於(A)於2024年12月15日及(B)於完成日期(以較早者為準)歸屬及支付；而其餘50%的留任獎金將於(A)結束日期後第90天及(B)合併協議終止後的下一個定期安排發薪日歸屬及支付。如果接受者在交易結束後符合資格終止(根據參與者的基本現金保留紅利協議的定義)，並且在第二部分尚未歸屬或尚未支付的範圍內，第二部分將立即歸屬並支付。此外，根據她的僱傭協議，如果她繼續受僱於SPIRIT直到2025年4月1日早些時候或控制權發生變化(合併將構成)，她有資格獲得一筆250,000美元的留任獎金。截至本委託書/招股説明書之日，SPIRIT的指定高管可能獲得的留任獎金金額顯示在標題為“—從本委託書/招股説明書第114頁開始，對SPIRIT指定的高管的潛在付款和福利進行量化。其他受保僱員可能獲得的留任獎金預計總額為4,510,000美元。

280G緩解行動

關於合併，精神可能會在事先與波音公司協商的情況下，採取某些税務籌劃根據守則第280G及4999條的“黃金降落傘”條文，採取行動以減輕因完成合並而可能產生的任何不利税務後果。這個税務籌劃緩解措施可包括在正常業務過程中加速支付本應在2025年或2026年日曆年支付的現金，以及加快結算本應在2025年或其後日曆年支付的股權激勵獎勵。截至本委託書/招股説明書的日期，SPIRIT董事會或其委員會尚未批准其將採取的具體行動，以減輕根據守則第280G節對構成“超額降落傘付款”的金額徵收的消費税對任何受影響個人(包括SPIRIT的高管)的潛在影響。

與波音公司的補償安排

在生效時間之前，波音公司可以酌情啟動與SPIRIT公司某些高管關於薪酬的協議、安排和諒解的談判

 

113

目錄表

並可與SPIRIT的某些高管就繼續受僱於波音或其一個或多個附屬公司，或有權購買或參與波音或其一個或多個附屬公司的股權達成最終協議。截至本委託書/招股説明書發佈之日，SPIRIT公司的任何高管與波音公司之間尚未達成任何此類協議、安排或諒解。

賠償；董事及高級職員保險

合併協議規定，精神的董事和高級管理人員將有權在生效後的六年內根據董事和高級管理人員的責任保險單獲得賠償和繼續承保。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第150頁開始的題為“合併協議--賠償；董事及高級職員保險”的章節。

對SPIRIT指定的高管的潛在付款和福利進行量化

根據項目402(T)中國監管部長S-k在會議桌上下文闡述了根據合併或以其他方式與合併有關的補償金額的估計，並將或可能立即在生效時間(即)支付給該精神指定的高管。,(單次觸發)或在合併後有資格終止僱傭的情況(即,(在“雙觸發”基礎上)。精神股東正被要求批准，在非約束性、非諮詢性的基礎上，這樣的薪酬精神被命名為高管。由於批准此類補償的投票是諮詢投票，它將不會對精神號、精神號董事會或波音公司具有約束力。因此，倘合併協議建議獲SPIRIT股東批准並完成合並，則不論批准該等補償的投票結果如何，該等補償將予支付，惟須受適用於下表腳註及本委託書/招股説明書“-SPIRIT若干董事及行政人員在合併中的利益”一節所述的條件所規限。

下表所示的潛在付款是根據第402(T)項進行量化的監管部部長S-k：政府估計這些值基於上述假設。此外，表中包含的Scott M.McLarty的數字是根據2024年7月31日生效的1.27390美元對GB 1的匯率計算的。下表所示的金額是基於多種假設的估計，包括本委託書/招股説明書中描述的假設，這些假設可能實際發生也可能不發生，並不試圖預測在生效時間之前可能發生的某些補償行動，包括在生效時間之前可能發生的任何額外股權獎勵授予、發行、歸屬事件或沒收。因此，被任命為執行幹事的SPIRE實際收到的金額(如果有)可能與下表所列的金額有實質性差異。

 

114

目錄表

黃金降落傘補償

 

被任命為首席執行官

    現金
($)(1)		      股權
($)(2)		      額外津貼：/
優勢
($)(3)		      總
($)(4)		  

帕特里克·M·沙納漢

      2,338,462        26,127,672        45,000        28,511,134  

艾琳·m。Esteves

      3,050,000        4,747,728        27,600        7,825,328  

斯科特·M·麥克拉蒂

      1,683,077        1,698,119        21,156        3,402,352  

威廉·E·布朗

      780,923        1,633,160        —         2,414,083  

艾倫·W·楊(5)

      —         —         —         —   

馬克·J·蘇欣斯基(6)

      —         —         —         —   

杜安·F·霍金斯

      108,402        1,198,138        –         1,306,540  

託馬斯·C·詹蒂爾三世(6)

      —         —         —         —   

薩曼莎·J·馬尼克(6)

      —         —         —         —   

 

(1)

應支付給精神公司目前僱用的被指名執行幹事的現金數額包括：(1)相當於被指名執行幹事當時年度基薪12個月的現金遣散費(對於沙納漢先生，相當於如果他繼續受僱到2024年9月30日將獲得的基本工資剩餘數額的額外數額)，這筆款項一次性支付；(2)2024歷年的現金獎金，假定按“目標”業績水平支付(沙納漢先生和艾斯特維斯女士除外，沒有資格參加STIP的人)，(Iii)相當於長期獎勵的美元價值的現金金額，該長期激勵獎勵是在正常業務過程中在12個月在2024年7月31日之後的一段時間內(沒有資格獲得此種付款的謝沙納漢先生和埃斯特維斯女士除外)，(4)根據“--留任獎金”和(5)和(5)中所述的留任計劃發放的指定高管留任獎金(如有)登錄埃斯特維斯女士的留任獎金是“單觸發”性質的，因為它在2025年4月1日早些時候和結賬時支付。有關可能支付給SPIRIT公司被任命的高管的現金金額的更多細節，請參見“--SPIRIT公司某些董事和高管在合併中的利益--在生效時間之前或之後符合資格的終止合同時的遣散費。”

每筆此類付款的估計金額如下表所示：

 

被任命為首席執行官

   現金
遣散費
($)		     年度獎金
($)		     LTIP：現金
授獎
($)		     留着
獎金
($)(c)		     點登錄
留着
獎金
($)		     總
($)		  

帕特里克·M·沙納漢

     2,338,462       —        —        —        —        2,338,462  

艾琳·m。Esteves

     700,000       —        —        2,100,000     $ 250,000       3,050,000  

斯科特·M·麥克拉蒂

     467,521       514,273       701,282       —        —        1,683,077  

威廉·E·布朗(a)

     300,923       480,000       —        —        —        780,923  

艾倫·W·楊

     —        —        —        —        —        —   

馬克·J·蘇欣斯基

     —        —        —        —        —        —   

杜安·F·霍金斯(b)

     —        108,402       —        —        —        108,402  

託馬斯·C·詹蒂爾三世

     —        —        —        —        —        —   

薩曼莎·J·馬尼克

     —        —        —        —        —        —   

 

  (a)

包括給布朗先生的金額反映了根據布朗先生的退休協議支付的某些現金，如“-某些精神董事和高管在合併-退休協議和與布朗先生的全面釋放中的利益”中所述.”

  (b)

包括給霍金斯先生的金額反映了根據霍金斯退休協議支付的某些現金，如“-某些精神董事和高管在合併中的利益-退休協議和與霍金斯先生的全面釋放”中所述。

 

115

目錄表
  (c)

埃斯特維斯女士的留任獎金是她年度基本工資的三倍，根據“-留任獎金”中所述的留任計劃發放。

(2)

對於目前受僱於SPIRIT的每名指定高管，代表SPIRIT和/或波音根據修訂和重訂的2014年綜合激勵計劃(不時修訂)的條款符合資格終止僱用時將歸屬並支付的轉換後SPIRIT RSU和SPIRIT PSU的價值(以及對於KShanahan先生，在根據其與SPIRIT的適用授勛協議和僱用協議的條款符合資格終止時；對於Esteves女士，在根據她與SPIRIT的適用授勛協議和僱用協議的條款符合資格終止時)。由目前受僱於SPIRIT的指定執行人員持有的未歸屬轉換的SPIRIT RSU和未歸屬的SPIRE PSU的加速歸屬屬於“雙觸發”付款(不包括由K.Shanahan先生和Esteves女士持有的付款，這兩個付款在符合資格的終止時歸屬，無論控制權發生變化)，這意味着他們將只有在符合條件的終止僱傭前30天或結束後24個月內才授予和支付。關於如何處理被任命的高管所持有的精神股權獎的更多細節，見“—某些精神董事和高管在合併中的利益--精神股權獎勵的處理和量化“，以及”-某些精神董事和高管在合併中的利益--在生效時間之前或之後符合資格的終止時的遣散費“。每筆此類付款的估計金額如下表所示：

 

    傑出的精神
PSU		     傑出的精神
RSU		        

被任命為首席執行官

   數
(#)		     價值
($)		     數
(#)		     價值
($)		     總
($)		  

帕特里克·M·沙納漢

     —        —        768,235       26,127,672       26,127,672  

艾琳·m。Esteves(a)

     —        —        139,598       4,747,728       4,747,728  

斯科特·M·麥克拉蒂

     29,080       989,011       20,850       709,109       1,698,119  

威廉·E·布朗(b)

     22,803       775,530       25,217       857,630       1,633,160  

艾倫·W·楊

     —        —        —        —        —   

馬克·J·蘇欣斯基

     —        —        —        —        —   

杜安·F·霍金斯(c)

     18,018       612,792       17,211       585,346       1,198,138  

託馬斯·C·詹蒂爾三世

     —        —        —        —        —   

薩曼莎·J·馬尼克

     —        —        —        —        —   

 

  (a)

Esteves女士的金額包括2024年6月4日Esteves女士擔任董事時之前授予的任何未償股權 非員工精神總監。

  (b)

根據布朗退休協議，布朗先生有權加速授予他的時間獎勵和 按比例他的部分傑出表現獎勵，但須滿足表現條件。此類傑出的績效獎勵將根據根據合併協議確定的實際績效與合併相關而歸屬。

  (c)

根據霍金斯退休協議，霍金斯先生有權加速授予他的基於時間的獎勵和按比例績效獎勵的一部分，取決於對績效條件的滿意程度。該等尚未完成的業績獎勵將相應地根據根據合併協議確定的實際業績授予與合併相關的獎勵。

(3)

本欄顯示的估計金額包括：(I)一筆一次性付款，相當於符合資格終止後12個月內團體健康保險和福利福利的覆蓋範圍；(Ii)相當於符合資格終止時本日曆年度精神額外津貼計劃下任何剩餘未使用部分的金額。有關更多詳細信息，請參閲“—某些精神董事及行政人員的利益

 

116

目錄表
  合併中的人員-在符合資格的終止時間之前或之後支付遣散費。
(4)

該等金額並未考慮任何可能適用於一名指定行政人員所收取的付款及福利的潛在削減，以避免守則第280G節的不利税務後果。這種削減只有在將被任命的高管置於一種更好的税後財務狀況。

(5)

楊先生被列入本表格，作為精神公司的指定行政人員，在假定的截止日期2024年7月31日之前30天內與精神公司分居，不再受僱於精神公司。楊先生預期不會獲得任何與合併案有關的利益，而該等利益一般不會與SPIRIT股東所收取的利益有所不同。關於楊先生於2024年7月18日生效的與勇氣號的實際分居，黃楊先生於2024年7月20日簽訂了分居協議和全面釋放，並獲得了精神號當前表格報告中描述的某些遣散費和福利8-K於2024年7月22日向美國證券交易委員會提交。

(6)

蘇欣斯基先生、詹蒂勒先生和馬尼克女士分別作為精神號的指定執行幹事被列入本表格。然而，在每一種情況下，他或她都不再受僱於SPIRIT，且預計不會獲得與SPIRIT股東一般獲得的福利不同的任何與合併有關的福利。

合併完成後波音的董事會和管理層

合併完成後，波音的現任董事和高管預計將繼續擔任目前的職位，但波音可能在正常情況下公開宣佈的除外。

合併的美國聯邦所得税後果

概述

以下描述了合併對精神普通股的美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税後果。以下描述基於修訂後的1986年《國税法》(The代碼“)、根據《守則》頒佈的《國庫條例》以及這些法律的司法和行政解釋，這些法律均在本委託書/招股説明書發佈之日生效和可用，所有這些法律都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類變化或不同的解釋都可能影響下文所述的税收後果。不能保證美國國税局(“美國國税局“)，否則法院不會採取與以下描述相反的立場。

以下描述僅限於將其精神普通股作為“資本資產”(通常為投資目的而持有的財產)持有的美國持有者。以下描述並不涉及根據特定類型的人的特定情況可能與其有關的所有税務考慮因素。具體地説，以下描述沒有涉及合併對根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的個人的美國聯邦所得税後果，例如：

 

  •  

證券、貨幣交易商或交易商；

 

  •  

銀行、金融機構或保險公司；

 

  •  

房地產投資信託或受監管的投資公司；

 

  •  

設保人信託；

 

  •  

持有其精神普通股的人，作為跨境頭寸的一部分，或作為美國聯邦所得税目的的對衝、轉換或其他降低風險交易的一部分；

 

117

目錄表
  •  

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

 

  •  

免税實體；

 

  •  

通過個人退休賬户或其他方式持有精神普通股的人遞延納税帳目；

 

  •  

本位幣不是美元的人員；

 

  •  

根據可轉換票據行使認股權證或轉換權而獲得其精神普通股的人；

 

  •  

根據行使員工股票期權或其他方式作為補償或與履行服務有關而獲得精神普通股的人；以及

 

  •  

通過合夥企業或其他傳遞實體擁有其精神普通股的人。

此外，以下描述不涉及(I)任何美國聯邦非收入合併的税收後果，包括遺產、贈與或其他税收後果；(Ii)任何州、地方或非美國合併的税收後果；或(Iii)對投資淨收入徵收的税款或替代最低税率。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體(或安排)持有SPIRIT普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就合併對他們的税務後果諮詢自己的税務顧問。

就以下説明而言，“美國持有者”是精神普通股的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言：

 

  •  

是美國公民或居民的個人；

 

  •  

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體，或根據美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體；

 

  •  

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

 

  •  

如果信託(1)受美國法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

確定合併的税收後果可能很複雜。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問關於美國聯邦、州和地方以及非美國根據他們的具體情況，合併的税收後果。

合併對美國聯邦所得税的總體影響

合併的美國聯邦所得税後果將主要取決於合併是否符合該守則第368(A)節規定的“重組”。由於這是一項涉及精神股東僅以波音普通股的形式收取對價的交易(不包括以代替波音普通股零碎股份的現金形式收到的現金)，因此這項合併有可能被視為此類“重組”。

 

118

目錄表

然而，由於下文討論的原因，不能保證國税局不會對根據《守則》第368(A)節將合併視為“重組”的處理提出質疑，也不能保證法院不會對此提出質疑。

合併不以美國國税局的裁決或律師認為合併符合守則第368(A)節下的“重組”為條件，波音和SPIRIT或其各自的顧問或附屬公司均未在合併協議中就合併的税務後果作出任何陳述或提供任何保證，包括合併是否符合守則第368(A)節下的“重組”資格。波音公司和精神航空公司目前都沒有尋求美國國税局的任何裁決(但正如下面的“-美國國税局私人信函裁決”中所討論的那樣，波音公司和精神航空公司打算尋求美國國税局就這種資格做出裁決)。

此外，在合併協議中，波音和SPIRITY並不同意或表示任何一方有意讓合併符合守則第368(A)節下的“重組”資格，而合併協議亦沒有載有任何關於雙方在任何報税表上報告合併處理的契諾。波音公司和SPIRIT公司在合併協議中都沒有同意採取任何必要的行動，以支持或避免任何可能危及根據守則第368(A)節作為“重組”的合併資格的行動。

根據《守則》第368(A)節的規定，有關合並是否符合“重組”的資格，在法律和事實上亦有重大疑問。特別是，目前尚不清楚美國國税局將如何看待波音和勇氣號之間現有或已經支付的各種交易和付款，以及在合併生效時可能存在或已經支付的各種交易和付款，以將合併定性為“重組”。

因此，除非波音和SPIRIT收到美國國税局的私人信函裁決(如下文“-美國國税局私人信函裁決”所述)，否則美國持有者應假定合併不符合守則第368(A)節的“重組”資格，並將被視為應税交易，即使合併有可能被視為守則第368(A)節的“重組”。

在交易結束前，波音公司和精神航空公司打算向美國持有者提供更多信息，説明他們是否打算根據《守則》第368(A)節將此次合併視為“重組”。

美國國税局私人信件裁決

波音或SPIRITY收到美國國税局的私人信件裁定，根據守則第368(A)節的規定，合併的資格為“重組”，這並不是合併的條件。儘管如此，波音公司和精神航空公司打算向美國國税局提交一份私人信函，大意是根據《守則》第368(A)條的規定，裁定此次合併是一項“重組”。裁決”).

美國國税局有可能不會同意考慮這一裁決請求。也有可能國税局在考慮了裁決的請求後，不會同意發佈裁決，或者將發佈一份私人信函裁決，認為合併不符合《守則》第368(A)節所規定的“重組”的資格。此外，該裁決可能不會涉及與美國聯邦所得税根據《守則》第368(A)節將合併視為“重組”處理有關的所有問題。此外，國税局也可能會考慮裁決的請求，但不會及時這樣做，以便在生效時間之前提供裁決。因此，如果波音公司和精神航空公司按照目前的打算請求裁決，就不能保證它們會收到裁決。

假設波音和勇氣號收到裁決，裁決將基於並依賴於各種事實和假設，以及某些陳述、聲明等

 

119

目錄表

以及SPIRITY和波音的承諾，包括事實、假設、陳述、陳述和承諾，這些事實、假設、陳述、陳述和承諾與公司各自業務的過去和未來行為以及其他事項有關。如果這些事實、假設、陳述和陳述中的任何一項是不準確或不完整的，或者如果任何此類承諾沒有得到遵守，波音和精神可能無法依賴裁決，裁決中達成的結論可能會受到損害。

儘管波音和SPIRIT收到了裁決，但如果美國國税局確定裁決所依據的任何事實、假設、陳述、陳述和承諾是不正確的或已被違反，或者如果它基於裁決中沒有涉及的問題得出結論認為合併不符合《守則》第368(A)節規定的“重組”，則美國國税局可以在審計時裁定，合併在美國聯邦所得税方面是應納税的。因此，即使波音和SPIRIT收到裁決，也不能保證美國國税局不會斷言合併不符合《守則》第368(A)節規定的“重組”資格，或法院不會對合並作為《守則》第368(A)節規定的“重組”資格提出質疑。

如果波音和SPIRITY最終沒有收到裁決，美國持有者應假定合併不符合守則第368(A)節規定的“重組”資格，並將被視為應税交易，即使合併有可能被視為守則第368(A)節規定的“重組”。

如果波音公司和精神航空公司及時收到令波音公司和精神航空公司滿意的裁決，波音公司和精神航空公司打算為美國聯邦所得税目的報告合併，方式與合併符合守則第368(A)節規定的“重組”的資格。如果波音公司和精神航空公司沒有及時收到令波音公司和精神航空公司滿意的裁決，波音公司和精神航空公司打算將此次合併報告為美國聯邦所得税目的的應税交易(而不是根據守則第368(A)節的“重組”)。

美國聯邦所得税對美國精神普通股持有者的影響

如果合併不符合重組資格，將產生税收後果.

如果合併不符合守則第368(A)節規定的“重組”，在合併中收到波音普通股(以及以現金代替波音普通股的一小部分)以換取SPIRIT普通股將是美國聯邦所得税的應税交易。在這種情況下，SPIRIT普通股的美國持有人一般將視情況確認損益，差額等於(I)該美國持有人在合併中收到的波音普通股的公允市值之和(如果有)加上該美國持有人在合併中收到的代替波音普通股的零星股份的現金金額(如果有)與(Ii)該美國持有人在其SPIRIT普通股中交出的調整税基之間的差額。如果美國持有者通過購買獲得了SPIRIT普通股的股份，該美國持有者在該股票中的調整後的納税基礎通常將等於該美國持有者為該股票支付的金額。每一批SPIRIT普通股(即在一次交易中以相同成本收購的股票)的收益或虧損將分別計算。如果美國持有者在合併生效之日持有的精神普通股的持有期超過一年，這種收益或損失將是長期資本收益或損失。降低資本利得税的税率一般將適用於非法人美國霍爾德。資本損失的扣除額是有限制的。

 

120

目錄表

如果合併符合重組的條件，將產生税收後果.

如果與上述討論相反，根據《守則》第368(A)條的規定，合併被定為“重組”，則精神普通股的美國持有者將面臨以下税務後果：

 

  •  

根據合併將Spirit Common Stock股份交換為波音普通股股份後，收益或損失將不會被確認（除非收到現金代替部分波音普通股，如下所述）。

 

  •  

只要持有SPIRIT普通股的美國股東收到現金，而不是波音普通股的零碎股份，該SPIRIT股東將確認與該現金支付有關的資本收益或虧損，以收到的現金金額與該SPIRIT股東交出的SPIRIT普通股中可分配給該零碎股份的調整税基部分之間的差額(如果有的話)來衡量。如果在合併生效之日，該精神股東對精神普通股的持有期超過一年，則收益或虧損一般為長期資本收益或損失。精神股東被敦促就合併中獲得的任何現金而不是波音普通股的一小部分股份的税務處理諮詢他們的税務顧問。

 

  •  

精神普通股的美國持有者在合併中以其持有的精神普通股換取的任何波音普通股的總税基(在他們獲得現金的波音普通股的任何零碎股份的基數減少之前)將與他們的精神普通股的總調整税基相同。

 

  •  

精神普通股的美國持有者在合併中獲得的任何波音普通股的持有期通常將包括他們用精神普通股換取波音普通股的持有期。

 

  •  

如果SPIRIT普通股的美國持有者對其持有的SPIRIT普通股有不同的納税基礎或持有期，他們應該在合併前諮詢他們的税務顧問，以確定合併中將獲得的特定波音普通股的納税基礎或持有期。

美國信息報告和備份扣留

如果根據守則第368(A)節，根據美國聯邦所得税法，合併不符合“重組”的資格，在某些情況下，您可能需要對波音普通股進行信息報告和備用預扣(目前税率為24%)，並支付任何現金，以代替發行波音普通股的一小部分。如果根據守則第368(A)節，根據美國聯邦所得税法，合併符合“重組”的資格，在某些情況下，您可能需要申報信息並預扣任何現金付款，以代替發行波音普通股的零碎股份，但不涉及收到波音普通股。

如果烈性股東(1)是公司或屬於某些其他豁免類別，或(2)提供了正確的納税人識別號碼並在其他方面符合備用預扣規則的適用要求，則烈性股東一般不會受到備用扣繳的約束。精神股東必須填妥一份IRS表格，向交易所代理人提供該精神股東的正確納税人識別碼，以防止因合併而向該精神股東支付的款項被扣留。W-9或替代表單W-9.如果烈酒股東故意不提供該烈酒股東正確的納税人識別碼，該烈性股東可能會受到國税局的處罰，此外

 

121

目錄表

備份預扣。如果精神股東及時向美國國税局提交適當的文件，根據這些規則扣繳的任何金額都可以抵扣該精神股東的美國聯邦所得税責任。

合併的會計處理

波音公司和精神航空公司根據公認會計準則編制財務報表。此次合併將使用符合FASB ASC主題805-商業合併的會計收購方法進行會計核算，波音公司被視為會計收購方，SPIRIT公司被視為會計收購方。因此，波音為完成合並而給予的對價將根據合併完成之日的估計公允價值分配給SPIRIT收購的可識別的有形和無形資產以及承擔的負債，任何超過的合併對價都將記錄為商譽。

監管審批

合併的完成取決於《高鐵法案》規定的適用等待期的到期或提前終止，根據該法律，在向聯邦貿易委員會和司法部反壟斷司提交通知和報告表格，以及適用的等待期已經到期或終止之前，合併可能無法完成。根據高鐵法案需要通知的交易可能在到期之前無法完成30天在當事各方提交各自的高鐵通知或提前終止該等待期之後的等待期。如果聯邦貿易委員會或美國司法部在最初的等待期屆滿前發出第二次請求，雙方當事人必須遵守第二次請求30天除非等待期提前終止或雙方以其他方式同意延長等待期(或承諾在一段特定的時間內不完成合並)，否則，只有在雙方都滿足第二項請求後，等待期才會開始。雙方的高鐵法案通知於2024年7月29日提交給聯邦貿易委員會和美國司法部。根據高鐵法案，等待期將於2024年8月28日晚上11：59到期。東部時間，除非聯邦貿易委員會或美國司法部發出第二次請求而提前終止或延長。

這筆交易還需要得到某些其他司法管轄區競爭和外國投資監管部門的批准或批准，包括英國、歐盟、加拿大、摩洛哥、沙特阿拉伯和烏克蘭的競爭主管部門，以及法國和英國的外國投資主管部門。關於聯合王國，雙方將根據2002年《企業法》向競爭與市場管理局提交合並通知，尋求批准交易。關於歐洲聯盟，締約方將向歐洲聯盟委員會提交一份表格CO，尋求根據2004年1月20日關於控制企業間集中度的理事會(EC)第139/2004號條例批准這項交易。在波音和SPIRIT獲得完成交易的許可或每個適用司法管轄區的適用等待期到期或終止之前，交易無法完成。

預計合併時間

波音和勇氣號目前預計將於#年完成合並2025年中期。然而，波音和精神航空都無法預測合併將完成的實際日期，也不能保證合併將完成，因為合併的完成受到波音和精神航空各自無法控制的條件的制約。

股份交換

合併完成後，對於通過DTC以簿記形式持有的SPIRIT普通股，交易所代理將向DTC或其指定人交付每股合併

 

122

目錄表

對價，連同現金，以代替DTC根據合併協議有權獲得的波音普通股的任何零碎股份。

如果您在收到您提供的適當文件後，以認證形式或簿記形式持有SPIRIT普通股，但不是通過DTC，在生效時間後，交易所代理將向您交付波音普通股和一張支票，金額為任何現金，以代替您根據合併協議有權獲得的任何零碎股票。

精神股權獎與ESPP的處理

精靈RSU

根據合併協議的條款，在生效時，每個傑出的精神RSU(並且不是指定的獎項)將自動轉換為基於波音股票的RSU。受每個該等基於波音股票的RSU約束的波音普通股的股數將等於緊接生效時間之前受該精神股票單位約束的精神普通股的股份總數乘以每股合併對價的乘積(四捨五入為最接近的整數)，與該精神RSU有關的任何應計但未支付的股息等價物將被承擔，併成為適用的基於波音股票的RSU的債務。除合併協議中明確規定外，在生效時間後，每個基於波音股票的RSU將繼續受緊接生效時間之前適用於該精神RSU的相同條款和條件(包括歸屬條款)的管轄。

SPIRIT PSU

根據合併協議的條款，在生效時，每個傑出的精神PSU(並且不是指定的獎項)將自動轉換為基於波音股票的RSU。受每個該等基於波音股票的RSU約束的波音普通股的股份數量，將等於在緊接生效時間之前基於在合併協議中規定的實際業績水平上達到適用業績指標的精神普通股的股份總數乘以每股合併對價的乘積(四捨五入為最接近的整數)。除合併協議中明確規定外，在生效時間後，每個基於波音股票的RSU將繼續受緊接生效時間之前適用於該精神PSU的相同條款和條件(包括歸屬條款但不包括性能條件)的管轄。

指定的獎項

每項指定獎勵將被取消，其持有人將有權獲得(在適用法律規定的任何適用預扣或其他税項或其他金額的規限下)每股合併對價乘以在緊接生效時間之前受該指定獎勵約束的SPIRIT普通股的股份數量，但須受該等指定獎勵約束的SPIRIT普通股的股份數量將根據在合併協議中規定的實際業績水平上達到適用的業績指標來確定。

ESPP

此外，根據合併協議，SPIRIT將採取行動規定：(I)除最終發售外，不會根據ESPP或之後批准或開始任何發售期限

 

123

目錄表

合併協議日期；(Ii)如在最終發售結束前完成最後發售，參與最終發售的每名個人將於截止日期前不遲於五個營業日收到有關合並協議交易的通知，並將有機會終止其根據ESPP尚未行使的購買權；。(Iii)最終發售將於截止日期結束(如最終發售尚未結束)；。(Iv)每名ESPP參與者在ESPP下的累積供款將用於根據截至最終發售結束時的ESPP購買SPIRIT普通股。(V)截至合併協議日期，SPIRIT普通股股份的適用收購價不會降至低於ESPP所載水平；及(Vi)ESPP將於生效時終止，此後將不會根據ESPP授予或行使其他權利。

股利政策

波音董事會於2020年3月暫停了現金股息的申報和/或支付，自2020年3月6日支付每股2.055美元的股息以來，波音公司再也沒有申報或支付過波音普通股的股票股息。合併協議的條款限制了波音在合併完成前宣佈或支付股息的能力。

2022年第四季度，SPIRIT董事會暫停了SPIRIT的季度現金股息，SPIRIT在2023年沒有申報或支付SPIRIT普通股股票的股息。SPIRIT上一次向股東支付季度股息是在2022年10月3日，每股0.01美元。合併協議的條款限制了SPIRIT在合併完成前宣佈或支付股息的能力。

有關根據合併協議處理股息的其他資料，請參閲本委託書/招股説明書第136頁開始的題為“合併協議-待合併的業務行為”一節。

波音股東和精神股東應該意識到，他們沒有合同或其他法律權利獲得尚未宣佈的股息。

波音普通股上市；SPIRIT普通股退市

根據正式的發行通知，合併對價股票獲準在紐約證交所上市是成交的一項條件。波音已同意盡其合理的最大努力促使合併對價股票在紐約證交所上市，但須遵守官方的發行通知。

SPIRIT普通股目前在紐約證券交易所交易，股票代碼為“SPR”。當合並完成後，目前在紐約證券交易所上市的SPIRIT普通股將不再在紐約證券交易所上市，並將根據《交易法》取消註冊。

沒有評價權

根據DGCL的規定，SPIRIT股東無權獲得與合併相關的評估權。

與合併有關的訴訟

與合併或其他交易相關的訴訟可能針對波音、波音董事會、波音高級職員、SPIRIT、SPIRIT董事會或SPIRIT的高級職員，這可能會阻止或推遲合併的完成，並導致波音或SPIRIT的鉅額成本，包括與波音或SPIRIT賠償義務相關的任何成本。

 

124

目錄表

合併協議

以下説明闡明合併協議的主要條款，該協議作為附件A附於本委託書/招股説明書中作為參考。合併協議訂約方的權利及義務受合併協議的明訂條款及條件所規限，而非受本委託書/招股説明書中有關合並協議的本描述(按性質概括)或任何其他描述所規限。本説明並不聲稱是完整的，可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息，並且參考合併協議的完整文本對其進行保留。在就本委託書/招股説明書中所描述的任何建議作出任何決定之前，我們鼓勵您仔細閲讀合併協議全文以及本委託書/招股説明書。

關於合併協議的説明

本合併協議及其條款摘要旨在為您提供有關合並協議條款的信息。本委託書/招股説明書或波音公司和精神航空公司提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關波音公司和精神航空公司的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含的有關波音公司和精神航空公司的事實披露。合併協議內的陳述、保證及契諾均有保留，並受合併協議各方就磋商合併協議條款所同意的重要限制所規限。合併協議內的陳述及保證僅為於指定日期的合併協議的目的而作出，而磋商的主要目的是確定當合並協議另一方的陳述及保證因情況改變或其他原因而被證明不屬實的情況下，合併協議一方可能有權不完成合並的情況，以及在合併協議各方之間分擔風險，而不是將事項確立為事實。該等陳述及保證亦可能受一項不同於一般適用於股東及提交予美國證券交易委員會的報告及文件的重大合約標準所規限，而部分陳述、保證及契諾受與合併協議相關而提交的合併協議訂約方作出的保密披露所規限，而該等披露並未反映在合併協議中。此外，於本委託書/招股説明書日期並不聲稱準確的有關申述及保證標的事項的資料，自合併協議日期起可能已更改。因此，您不應依賴合併協議中的陳述、保證或契諾作為有關波音和SPIRIT的實際情況的表徵。合併協議中的陳述、擔保和契諾以及對這些條款的任何描述不應單獨閲讀，而應與本委託書/招股説明書中其他地方以及通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中提供的信息一起閲讀。請參閲本委託書/招股説明書第292頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

合併的結構；尚存的公司組織文件；董事和高級職員

根據合併協議的條款及條件及根據DGCL，合併附屬公司將於生效時與合併子公司合併並併入精神公司，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而精神公司將繼續作為尚存的公司及波音的全資附屬公司。合併將具有合併協議及大中華總公司相關條文所載的效力。

 

125

目錄表

如合併協議附件A所載，在緊接生效時間前有效的SPIRIT公司註冊證書將被修訂並完整重述，經如此修訂及重述後，將為尚存公司的註冊證書，直至其後修訂為止。如合併協議附件b所載，在緊接生效時間前有效的《精神公司章程》將被修訂並全部重述，經如此修訂及重述的，將是尚存公司的章程，直至其後修訂為止。

緊接生效時間前合併附屬公司的董事將於生效時間為尚存公司的董事，而在緊接生效時間前的合併子公司的高級職員將於生效時間為尚存公司的高級人員，在每種情況下，直至其各自的繼任人已獲正式推選或委任及符合資格或直至彼等根據尚存公司的管治文件或適用法律較早去世、辭職或被免職為止。

成交；合併生效時間

結業

交易將通過交換電子文件和簽署的簽字頁，以及在滿足或放棄下文“完成合並的條件”中所述的完成條件後的第三個工作日進行(不包括其性質將在完成時滿足但須在該時間滿足或放棄這些條件的條件)，或在SPIRIT和波音書面商定的其他日期、時間或地點進行。

有效時間

根據合併協議的條款，在截止日期，合併協議的各方將簽署合併證書並向特拉華州國務卿提交，並將支付與合併有關的任何税費和DGCL要求的所有其他文件。合併將在合併證書向特拉華州州務卿提交時生效，或在合併協議各方商定並在合併證書中指定的較晚生效日期和時間生效。

合併注意事項

根據合併協議的條款及條件，在緊接生效時間前發行及發行的每股精神普通股(不包括立即註銷及不復存在的股份，無需支付任何代價)將自動註銷及不復存在，並將轉換為獲得相當於(A)數量的波音普通股的權利。如波音股價大於149.00美元但低於206.94美元，則商數除以波音股價，四捨五入至小數點後四位。(B)波音股價是否大於或等於206.94，0.1800美元；或(C)波音股價是否等於或小於149.00，0.2500美元。

如在合併協議日期至生效日期之間，波音普通股或SPIRIT普通股的股份數目或類別因任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可轉換為波音普通股或SPIRIT普通股的任何股息或分派，視情況而定)、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或在此期間有記錄日期的其他類似變化而發生變化(但為免生疑問，不包括SPIRIT任何未償還可交換票據根據其

 

126

目錄表

根據合併協議的條款，任何截至合併協議日期尚未完成的SPIRIT股權獎勵的行使或結算，或其後根據合併協議的條款授予或發行的任何精神股權獎勵的行使或結算，或行使或結算股票期權或其他股權獎勵以購買波音普通股(如合併協議所載)，交換比率和任何其他類似的從屬項目將在沒有重複的情況下進行適當調整，以提供與合併協議在該事件之前預期的相同的經濟效果。

零碎股份

合併中不會發行波音普通股的零碎股份。根據合併協議，SPIRIT普通股或指定獎勵的持有人將有權獲得的所有波音普通股零碎股份將被彙總，該持有人將有權獲得現金支付，而不是任何該等零碎股份，該現金支付相當於(A)該持有人根據合併協議有權獲得的波音普通股股份中該零碎股份權益的金額和(B)波音股票價格的乘積(四捨五入至最接近的美分)。

SPIRIT股權獎勵與員工購股計劃

根據合併協議的條款，在生效時間：

 

  •  

每個傑出的精神RSU(並且不是指定的獎項)將自動轉換為基於波音股票的RSU。受每個該等基於波音股票的RSU約束的波音普通股的股數將等於緊接生效時間之前受該精神股票單位約束的精神普通股的股份總數乘以每股合併對價的乘積(四捨五入為最接近的整數)，與該精神RSU有關的任何應計但未支付的股息等價物將被承擔，併成為適用的基於波音股票的RSU的債務。除合併協議中明確規定外，在生效時間後，每個基於波音股票的RSU將繼續受緊接生效時間之前適用於該精神RSU的相同條款和條件(包括歸屬條款)的管轄。

 

  •  

每個傑出的精神PSU(並且不是指定的獎項)將自動轉換為基於波音股票的RSU。受每個該等基於波音股票的RSU約束的波音普通股的股份數量，將等於在緊接生效時間之前基於在合併協議中規定的實際業績水平上達到適用業績指標的精神普通股的股份總數乘以每股合併對價的乘積(四捨五入為最接近的整數)。除合併協議中明確規定外，在生效時間後，每個基於波音股票的RSU將繼續受緊接生效時間之前適用於該精神PSU的相同條款和條件(包括歸屬條款但不包括性能條件)的管轄。

 

  •  

根據SPIRIT綜合激勵計劃授予的每一股指定獎勵的SPIRIT RSU、SPIRIT PSU或SPIRIT普通股受限股票將被註銷，其持有人將有權獲得(受任何適用的預扣或其他税收或適用法律要求扣繳的其他金額的限制)每股合併對價乘以在緊接生效時間之前受該指定獎勵約束的SPIRIT普通股的股份數量，前提是作為SPIRIT PSU的那些指定獎勵的SPIRIT普通股的股票數量將基於在實際業績水平上達到適用的業績指標而確定。按照合併協議中的規定確定。

 

127

目錄表

合併協議要求SPIRIT採取行動，規定：(A)除最終要約外，將不會根據ESPP批准任何要約期或在合併協議日期或之後開始；(B)如果在最終要約結束之前完成交易，參與最終要約的每個個人將在不遲於成交日期前五個工作日收到合併協議交易的通知，並將有機會終止其根據ESPP尚未行使的購買權；(C)最終要約將在成交日期結束；(D)每名ESPP參與者在ESPP下的累積繳款將用於根據ESPP在最終發售結束時購買SPIRIT普通股；(E)截至合併協議日期，SPIRIT普通股的適用收購價不會低於ESPP規定的水平；及(F)ESPP將於生效時全部終止，此後不會授予或行使ESPP下的進一步權利。

交付合並對價

合併對價保證金與交易所代理

不遲於生效時間前10天，波音公司將指定交易所代理，用於交換以簿記形式或證書形式持有的精神普通股股票，以換取每股合併對價。在截止日期，波音公司將向交易所代理交存或安排交存將於以下時間發行的波音普通股總數未獲認證賬簿記賬表格，足以提供就在緊接生效日期前已發行及已發行的精神普通股(除外股份除外)的股份而言，須按每股合併代價交付的波音普通股股數(“符合條件的股份)以及足以交付所需交付的數額的現金總額，以代替“-零碎股份”一節所述的任何波音普通股零碎股份(該等波音普通股和現金金額，外匯基金“)。如果外匯基金因任何原因(包括損失)不足以支付根據合併協議有權獲得該等款項的SPIRIT股東的款項，波音將立即或將安排向外滙基金的交易所代理繳存額外的波音普通股或現金(視情況而定)，金額相當於任何該等不足之數。外匯基金不會作任何用途，只會為合併的考慮提供資金。

移交程序

在生效時間後三個工作日內，波音將指示交易所代理向每個記錄持有人發送一份以前代表合格股票的證書(A)證書)，其股份已轉換為獲得每股合併對價的權利，並在交易所代理合理地認為是慣例和必要的情況下，向每一位登記在冊的精神普通股(記賬式股份“)其股份已轉換為收取每股合併代價的權利：(A)告知該等持有人合併的有效性的通知及(B)交出該等證書(或代替該等證書的損失誓章)的慣常傳遞材料及指示，以及(如交易所代理合理地認為慣常及必需的話)將該等賬簿股份交予交易所代理，以換取每股合併代價及該持有人根據合併協議有權享有的任何現金以代替零碎股份。這些材料將規定，只有在將證書(或代替證書的遺失誓章)適當地交付給交易所代理之後，才會完成交付，證書的丟失和所有權風險才會轉移。除非交易所代理合理地認為其他程序是慣例和必要的，否則在生效時間後三個工作日內，轉換為每股合併對價的權利的每股賬簿記賬股票將在生效時間後自動有權

 

128

目錄表

收到後，波音將指示交易所代理支付並交付該持有人有權獲得的每股合併對價以及該持有人有權獲得的代替零股的任何現金，該等記賬股份將被註銷。

在生效時間，精神的股票轉讓賬簿將關閉，此後精神普通股的股票轉讓將不再在精神的記錄上進行登記。自生效時間起及生效後，每張股票(直至交回為止)及每股簿記股份(直至支付為止)將僅證明持有該股票或簿記股份的持有人有權收取每股合併代價，包括該持有人有權收取的任何現金以代替該持有人有權收取的零碎股份。

所有權的轉讓

如果每股合併代價總額的任何部分將支付給股票註冊人(S)以外的人，交易所代理將支付該股票(S)已被適當批註或以其他適當形式轉讓和交出，並且要求支付該等款項的人提供證據證明任何適用的轉讓税款已經支付或不適用，在每種情況下，支付的形式和實質均合理地令波音和交易所代理滿意。關於簿記股份的每股合併對價將只支付給在SPIRIT股票轉讓簿冊上登記該等簿記股份的人。

沒有利息

在交出任何SPIRIT普通股股票時，將不會支付或累積任何應付金額的利息。

外匯基金的終止

外匯基金的任何部分(包括任何投資(如有)所產生的任何利息和其他收入)，如在截止日期後12個月內仍未被精神普通股的持有者認領，將交付給波音公司或其指定人。在該日期之後，任何持有SPIRIT普通股股票的人如未遵守合併協議中規定的退回程序，此後將只向尚存的公司索要該等款項。

證書遺失、被盜或銷燬

如任何證書遺失、被盜或損毀，為收取證書持有人根據合併協議有權收取的每股合併代價，聲稱該證書已遺失、被盜或損毀的人士必須就該事實作出誓章，並按波音或交易所代理的要求，按波音或交易所代理合理要求的條款，按慣常金額及條款提交保證金，以補償就該證書向波音或尚存公司提出的任何申索。

扣押權

SPIRIT(為免生疑問，包括尚存的公司)、波音和交易所代理(及其各自的任何關聯公司)將有權從根據合併協議應支付給任何人的任何金額中扣除和扣留任何適用税法要求從該金額中扣除和扣繳的金額。任何扣繳的金額

 

129

目錄表

就合併協議而言，已支付或存放在適當税務機關的款項將被視為已支付給被扣除和扣繳的人。

申述及保證

精神的陳述和保證

合併協議包含SPIRITY做出的陳述和保證。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

 

  •  

正當的組織、有效的存在和良好的地位；公司或類似的組織權力和擁有、租賃和經營財產和資產並開展業務的權力；以及在相關司法管轄區作為外國法人實體開展業務的資格；

 

  •  

資本化；

 

  •  

子公司的所有權；

 

  •  

沒有有投票權的債務證券；沒有優先購買權或其他類似或未決的權利；沒有投票權協議；股權獎勵；

 

  •  

公司訂立和遵守合併協議的權力和權力，以及合併協議對精神的可執行性；

 

  •  

SPIRIT董事會批准合併協議；SPIRIT董事會建議SPIRIT股東通過合併協議；向SPIRIT股東提交合並協議；

 

  •  

精神委員會收到精神公司財務顧問的意見；

 

  •  

所需的政府備案、通知、報告、同意、登記、批准、許可和授權；

 

  •  

與執行和交付合並協議以及完成合並協議交易有關的組織文件、適用法律和與第三方的重大合同沒有衝突；

 

  •  

遵守適用法律；

 

  •  

許可證的有效性；

 

  •  

美國證券交易委員會報告的及時性和準確性，以及此類報告是否符合證券法、交易法和經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的適用要求薩班斯-奧克斯利法案”);

 

  •  

財務報告的披露控制和程序以及內部控制；

 

  •  

財務報表、沒有某些未披露的負債和沒有失衡牀單安排；

 

  •  

沒有某些訴訟和政府命令；

 

  •  

2023年12月31日以來精神集團及其子公司的業務開展情況以及未發生某些不良事件的情況；

 

  •  

材料合同；

 

  •  

政府合同；

 

  •  

自有和租賃的不動產、有形動產；

 

130

目錄表
  •  

產品符合合同規格和保修，並符合航空條例；

 

  •  

客户和供應商；

 

  •  

員工福利很重要；

 

  •  

勞工事務；

 

  •  

環境問題；

 

  •  

税務事宜；

 

  •  

不動產；

 

  •  

知識產權、信息技術和隱私事務；

 

  •  

關聯方交易；

 

  •  

保險單；

 

  •  

反收購法規、法規不適用，沒有股東權利計劃；

 

  •  

與合併協議交易或空中客車條款説明書有關的經紀、獵頭或投資銀行的僱用，以及與合併協議交易或空中客車條款説明書相關的經紀費用、佣金或獵頭費用的產生、由此預期的交易、有關該等交易或精神及其子公司的其他資產剝離的任何最終協議，在每一種情況下，只要它們構成合並協議預期的交易(統稱為資產剝離交易“)；及

 

  •  

本委託書/招股説明書及相關注冊説明書所提供資料的準確性。

“精神”的某些陳述和保證是關於“知識”、“實質性”或“物質不利影響”的限定。就合併協議而言，“實質性不良影響“指任何單獨或合計與任何其他影響、變化、發展、事件或發生一起，對思捷及其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果(作為整體)具有或將會產生重大不利影響的任何影響、變化、發展、事件或事件；但下列任何事項所導致的任何影響、變化、發展、事件或事件均不構成重大不利影響，或在確定是否已發生或將合理預期發生重大不利影響時予以考慮：

 

  (a)

經濟條件、政治條件、社會條件、信貸、資本、證券或金融市場、商品價格、利息、貨幣或匯率、通貨膨脹或監管或商業條件的變化；

 

  (b)

精神或其任何子公司或合資企業所在行業的變化或發展，或精神或其子公司或合資企業向其銷售其產品或服務的行業的變化或發展；

 

  (c)

對《公認會計原則》或任何法律的變更、建議變更或待變更、或解釋變更或執行變更；

 

  (d)

(I)SPIRIT未能達到任何內部、公開或其他預測、預測、估計、預算或目標，或(Ii)SPIRIT普通股在紐約證券交易所的任何市場價格或交易量下降；但在確定是否已經發生或將合理地預期發生重大不利影響時，可考慮該失敗或下降的根本原因(在本定義下未排除的範圍內)；

 

131

目錄表
  (e)

戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治條件、關税、制裁、騷亂、搶劫、動亂、破壞、貿易戰、政治動亂、****、抗議、公開示威、破壞、恐怖主義、網絡恐怖主義或網絡攻擊(在每一種情況下，都不是專門針對精神)、軍事、準軍事或警察行動，或國家或國際災難，或上述任何行為的升級或惡化，或任何政府實體對上述任何行為的任何反應；

 

  (f)

(I)傳染病、流行病或大流行的任何暴發或持續影響(包括新冠肺炎)或其他公共衞生事件或其升級或惡化，或任何政府實體對上述情況的任何反應(包括任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、減少勞動力、社會距離、宵禁、關閉、關閉、封存、安全或任何其他法律、命令、程序、指令、聲明或指導方針)或(Ii)任何天氣事件、洪水、噴發、核事件或其他自然或人造的災害或其他不可抗力事件或上述任何事件的升級或惡化，或任何政府實體對上述任何事件的任何反應；

 

  (g)

採取合併協議所要求的任何行動(“-待合併前的業務行為”第二段所述的合併協議下的精神義務除外)或沒有采取合併協議禁止的任何行動或採取空中客車條款説明書(或空中客車條款説明書所規定的交易的最終協議，以反映空中客車條款説明書的條款或波音根據合併協議同意的範圍為限)所要求的任何行動，或沒有采取空中客車條款説明書禁止的任何行動(或空中客車條款説明書所規定的交易的最終協議所禁止的任何行動)，在反映空中客車條款説明書條款或波音根據合併協議同意的範圍內)；

 

  (h)

因談判、簽署、宣佈或履行合併協議或空客條款説明書(或規定空客條款説明書擬進行的交易的最終協議，以反映空客條款説明書的條款或波音根據合併協議同意的範圍為限)或合併協議或空客條款説明書的待決或完成所導致的變更(在上述每一種情況下，包括與任何監管機構、精神員工在任何工會或類似機構、高級人員、董事、客户、供應商或由其管轄的關係上的任何損失或變更，供應商或SPIRIT的其他業務合作伙伴或其任何子公司(應理解，(H)款中描述的合併協議的規定將不適用於SPIRIT所要求的政府申報或沒有違反組織文件、適用法律和與第三方的重大合同的陳述或保證(或任何一方完成與此類陳述和保證有關的合併協議交易的任何義務的任何條件))；

 

  (i)

任何涉及合併協議或合併協議交易的訴訟的開始、待決或決議，或據SPIRIT所知，任何SPIRIT股東在每個案件中對SPIRIT或其任何子公司或其各自的任何代表提起的任何訴訟的開始、待決或解決(或據SPIRIT所知，以書面威脅)交易訴訟“)或與合併協議或合併協議交易有關的任何程序(應理解，第(I)款中描述的合併協議的規定不適用於有關SPIRIT所要求的政府申報或沒有違反組織文件、適用法律和與第三方的重大合同的陳述或保證(或任何一方完成與此類陳述和保證有關的合併協議交易的義務的任何條件))；

 

132

目錄表
  (j)

(A)波音或其任何子公司的身份或(B)波音或其任何子公司的任何溝通或披露(包括關於波音在生效時間後開展精神及其子公司的業務的計劃或意圖)(應理解，第(J)款中描述的合併協議的規定將不適用於與精神所需的政府文件或沒有違反組織文件的行為有關的陳述或擔保，適用的法律和與第三方簽訂的重要合同(或任何一方完成與此類陳述和擔保有關的合併協議交易的義務的任何條件)；

 

  (k)

應波音的書面要求，SPIRIT或其任何子公司在合併協議交易或空客條款説明書方面採取的任何事件或行動或不作為的影響；

 

  (l)

未能獲得任何合同對手方或任何政府實體的任何同意、登記、批准、許可或授權，或終止、加速或執行任何合同對手方的任何合同權利(包括單步執行權利)，以訂立合併協議或合併協議交易所產生或產生的範圍為限(有一項理解，本條款(L)所述合併協議的規定不適用於有關SPIRIT所要求的政府申報或沒有違反組織文件、適用法律和與第三方的重大合同的陳述或保證(或任何一方完成與該陳述和保證有關的合併協議交易的義務的任何條件))；或

 

  (m)

波音或其任何子公司為履行第一段“-合作；監管批准和完成合並的努力”中所述的義務而需要採取的任何行動。

儘管有上述規定，就上文(A)、(B)、(C)、(E)及(F)條而言，在釐定“重大不利影響”是否已發生或合理預期是否已發生至(且僅限於)相對於在有關行業及其附屬公司開展業務的可比公司而言，對SPIRIT及其附屬公司(整體而言)造成不成比例的不利影響的程度時，可將未被排除在“重大不利影響”定義之外的該等事件考慮在內。

波音和合並子公司的陳述和保證

合併協議包含波音公司和合並子公司作出的陳述和保證。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

 

  •  

正當的組織、有效的存在和良好的地位；公司或類似的組織權力和擁有、租賃和經營財產和資產並開展業務的權力；以及在相關司法管轄區作為外國法人實體開展業務的資格；

 

  •  

資本化；沒有有投票權的債務證券；沒有優先購買權或其他類似或未決的權利；沒有投票權協議；

 

  •  

公司訂立和遵守合併協議的權力和授權，以及合併協議對波音和合並子公司的可執行性；

 

  •  

所需的政府備案、通知、報告、同意、登記、批准、許可和授權；

 

  •  

與執行和交付合並協議以及完成合並協議交易有關的組織文件、適用法律和與第三方的重大合同沒有衝突；

 

  •  

遵守適用法律；

 

133

目錄表
  •  

美國證券交易委員會報告的及時性和準確性，以及此類報告是否符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的適用要求；

 

  •  

財務報告的披露控制和程序以及內部控制；

 

  •  

財務報表和某些未披露的負債；

 

  •  

沒有某些訴訟和政府命令；

 

  •  

自2023年12月31日以來沒有發生某些不良事件；以及

 

  •  

本委託書/招股説明書及相關注冊説明書所提供資料的準確性。

波音公司和合並子公司的某些陳述和擔保對“知情”、“重要性”或“波音公司的重大不利影響”是有保留的。就合併協議而言，“波音材料的不利影響“指對波音及其子公司(作為整體)的業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果(作為一個整體)具有或將會產生重大不利影響的任何單獨或合計的任何效果、變化、發展、事件或事件，以及任何其他影響、變化、發展、事件或事件；但下列任何原因導致的任何影響、變化、發展、事件或事件均不構成波音重大不利影響，或在確定波音重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時予以考慮：

 

  (a)

經濟條件、政治條件、社會條件、信貸、資本、證券或金融市場、商品價格、利息、貨幣或匯率、通貨膨脹或監管或商業條件的變化；

 

  (b)

波音或其任何子公司或合資企業經營的行業或波音或其子公司或合資企業向其銷售其產品或服務的行業的變化或發展；

 

  (c)

對《公認會計原則》或任何法律的變更、建議變更或待變更、或解釋變更或執行變更；

 

  (d)

波音未能達到任何內部、公開或其他預測、預測、估計、預算或目標，或波音普通股在紐約證券交易所的市場價格或交易量的任何下降；但在確定波音是否已經發生或將合理地預期發生波音重大不利影響時，此類失敗或下降的根本原因可能會被考慮在內(在“波音重大不利影響”的定義中未被排除)；

 

  (e)

戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治條件、關税、制裁、騷亂、搶劫、動亂、破壞、貿易戰、政治動亂、****、抗議、公開示威、破壞、恐怖主義、網絡恐怖主義或網絡攻擊(在每一種情況下，都不是專門針對波音公司)、軍事、準軍事或警察行動、國家或國際災難，或上述任何行為的升級或惡化，或任何政府實體對上述任何行為的任何反應；

 

  (f)

(I)傳染病、流行病或大流行的任何暴發或持續影響(包括新冠肺炎)或其他公共衞生事件或其升級或惡化，或任何政府實體對上述情況的任何反應(包括任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、減少勞動力、社會距離、宵禁、關閉、關閉、封存、安全或任何其他法律、命令、程序、指令、聲明或指導方針)或(Ii)任何天氣事件、洪水、噴發、核事件或其他自然或人造的災害或其他不可抗力事件或上述任何事件的升級或惡化，或任何政府實體對上述任何事件的任何反應；

 

134

目錄表
  (g)

採取合併協議所要求的任何行動，或沒有采取合併協議所禁止的任何行動，或採取空中客車條款説明書(或規定空中客車條款説明書所考慮的交易的最終協議)所要求的任何行動，或沒有采取空中客車條款説明書(或規定空中客車條款説明書所述交易的最終協議)所禁止的任何行動；

 

  (h)

因談判、簽署、宣佈或履行合併協議或空客條款説明書(或規定空客條款説明書擬進行的交易的最終協議)或合併協議交易或空客條款説明書的未決或完成而引起的變更(在上述每種情況下，包括與任何監管機構、任何工會或類似機構、高管、董事、客户、供應商或由其管轄的任何監管機構、員工或其管轄的關係的任何損失或變更，波音或其任何子公司的供應商或其他業務合作伙伴(應理解，第(H)款中所述的合併協議的規定將不適用於與波音要求的政府申報或沒有違反組織文件、適用法律和與第三方的重大合同有關的陳述或保證(或任何一方完成與此類陳述和保證有關的合併協議交易的任何義務的任何條件))；

 

  (i)

與合併協議或合併協議交易有關的任何交易訴訟或任何法律程序的開始、待決或解決(應理解，第(I)款中描述的合併協議的規定將不適用於與波音公司要求的政府申報或沒有違反組織文件、適用法律和與第三方的重大合同有關的陳述或擔保(或任何一方完成與此類陳述和擔保有關的合併協議交易的義務的任何條件)；

 

  (j)

(A)SPIRIT或其任何子公司的身份或(B)SPIRIT的業務或運營(有一項理解，即第(J)款中描述的合併協議的規定將不適用於與波音要求的政府申報或沒有違反組織文件、適用法律和與第三方的重大合同有關的陳述或保證(或任何一方完成與該等陳述和保證有關的合併協議交易的任何條件))；

 

  (k)

波音或其任何子公司在合併協議交易或空中客車條款説明書應SPIRIT書面要求進行的交易中採取的任何事件或採取的行動或不採取行動的影響；

 

  (l)

未能獲得任何合同對手方或任何政府實體的任何同意、登記、批准、許可或授權，或終止、加速或執行任何合同對手方的任何合同權利的影響，在每種情況下，只要是由於簽訂合併協議或合併協議交易而產生或引起的(理解是，本條款(L)中描述的合併協議的規定)不適用於與波音公司政府備案或沒有違反組織文件有關的陳述或保證，適用的法律和與第三方簽訂的重要合同(或任何一方完成與此類陳述和擔保有關的合併協議交易的義務的任何條件)；或

 

  (m)

波音或其任何子公司為履行第一段“-合作；監管批准和完成合並的努力”中所述的義務而需要採取的任何行動。

儘管有上述規定，關於上述(A)、(B)、(C)、(E)和(F)條，未被排除在“波音重大不利影響”定義之外的事件可被考慮在內

 

135

目錄表

在確定“波音重大不利影響”是否已經發生或將合理預期發生的程度上(且僅在這樣的程度上)，相對於在波音及其子公司開展業務的行業和地理市場中運營的可比公司，考慮這些影響對波音及其子公司(作為一個整體)的不成比例的不利影響。

合併前的業務行為

合併協議規定在生效時間和合並協議終止之前對SPIRIT及其附屬公司的業務進行某些限制。

在合併協議日期至生效日期至合併協議終止的較早者之間的期間(適用法律所要求的、或明確允許的或預期的除外)，以保護SPIRIT或其任何子公司的人員或員工的健康和安全，以直接應對傳染病、流行病或大流行的爆發和持續影響(包括新冠肺炎)、或經波音公司書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲))，除某些例外情況外，精神必須使用，並且必須促使其每一家子公司(在以下方面)非全部精神必須使這些子公司在其合理控制的範圍內)使用、合理地盡最大努力(X)在正常業務過程中在所有重要方面開展業務，(Y)在與之相一致的範圍內，保持其業務組織的完整，並與政府實體和主要客户、供應商、分銷商、債權人、出租人、僱員(包括任何工會、勞工組織、工會或其他類似組織)和商業夥伴保持現有關係和善意，並保持其及其現任高級職員、關鍵僱員和員工(包括任何董事)的服務，以及(Z)維持有效並執行內部政策。旨在確保遵守適用法律的程序和控制措施(不時更新或修訂)。

在合併協議日期至生效日期至合併協議終止的較早者之間的期間(適用法律所要求的、或明確允許的或預期的除外)，以保護SPIRIT或其任何子公司的人員或員工的健康和安全，以直接應對傳染病、流行病或大流行的爆發和持續影響(包括新冠肺炎)、或波音公司的書面同意(同意不會被無理地拒絕、附加條件或延遲)，除某些例外情況外，精神不得，也必須促使其全資子公司不(在以下方面)非全部對於其擁有的子公司，SPIRIT必須指示其董事和該子公司的高級管理人員盡其合理的最大努力使該等子公司在其合理的權限和控制範圍內：

 

  •  

修改其各自的組織文件；

 

  •  

通過對SPIRIT或其任何子公司進行全部或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

 

  •  

收購(包括通過收購股權(包括任何可轉換為股權的債務證券)或資產)任何業務、個人、任何人的股權、重大財產或重大資產，但不包括(A)在正常業務過程中按照以往慣例收購庫存或其他貨物或服務，或(B)僅在收購財產或資產(但不包括業務、個人或股權權益)的情況下，收購(X)在任何個別交易或一系列相關交易中的代價不超過5,000,000美元，或任何12個月後一段時間

 

136

目錄表
 

合併協議的日期或(Y)是根據合併協議的條款描述或通過的精神當時的現行資本預算明確規定的；

 

  •  

轉讓、出售、租賃、許可、放棄、取消、允許失效或以其他方式處置精靈或其任何附屬公司的任何重大資產，或招致、允許或容受對任何此類資產(知識產權除外)產生任何重大產權負擔(合併協議允許的產權負擔除外)，但以下情況除外：(A)按照以往慣例在正常業務過程中用於庫存；(B)用於在正常業務過程中按照以往慣例用於陳舊資產；(C)用於公平市值不超過單獨$5,000,000的財產或資產；或合共$15,000,000的12個月合併協議日期之後的期間，或(D)根據合併協議日期前生效並在合併協議日期前向波音或其外部法律顧問提供的現有合同權利或義務；

 

  •  

轉讓、出售、租賃、許可、放棄、取消、允許失效或以其他方式處置SPIRIT或其任何子公司的任何重大知識產權，或招致、允許或容忍存在對任何此類重大知識產權的任何重大產權負擔(合併協議允許的產權負擔除外)，但以下情況除外：(A)SPIRIT或其任何子公司擁有的已登記知識產權在其自然期限結束時失效或到期；或(B)非排他性在正常業務過程中發放的許可證與過去的做法一致；

 

  •  

發行、出售、處置、授予、轉讓、抵押或以其他方式訂立任何合約，以投票表決SPIRIT或其任何附屬公司的任何股權、與該等股權有關的可轉換或可交換證券，或就收購任何該等股權或該等可轉換或可交換證券而進行的任何期權、認股權證或任何其他權利，但(A)由SPIRIT to SPIRIT的全資附屬公司或SPIRIT的全資附屬公司之間或之間進行的任何有關交易或行動，(B)有關任何SPIRIT RSU的發行除外，根據合併協議的條款，(C)在合併協議日期後根據其條款授予精神RSU、精神PSU或精神普通股限制性股份，或根據其條款就有關精神RSU、精神PSU或精神普通股的受限股份發出發行；(D)根據合併協議的條款，(D)按照合併協議的條款，授予精神RSU、精神PSU或精神普通股限制性股票；(E)根據合併協議的條款，SPIRIT在合併協議日期有效的可交換票據或(F)根據ESPP在合併協議日期的條款並遵守合併協議；

 

  •  

(A)向任何人(向或從SPIRIT及其任何全資附屬公司或在其任何全資附屬公司之間或之間)提供個別超過$2,000,000的貸款或墊款，或代表任何人提供超過$5,000,000的擔保12個月除根據在合併協議日期前有效並在合併協議日期前向波音公司提供的現有合同義務外，在合併協議日期後的一段時間內，(B)取消、修改或免除欠SPIRIT或其任何子公司的任何債務或其他金額，在每種情況下，這些債務或其他金額的單獨價值超過2,000,000美元，或任何12個月在合併協議日期後的一段時間內，除在正常業務過程中與過去的慣例一致的情況外，或(C)不會單獨產生超過10,000,000美元的債務，或產生超過25,000,000美元的任何債務12個月在合併協議日期後的一段時間內，承擔或擔保任何其他人(精神或其任何附屬公司除外)的債務，或作出任何

 

137

目錄表
 

(Br)對於本條款(C)中每一種情況下的任何債務，除(1)公司間借款、(2)在合併協議日期後在正常業務過程中籤訂的資本或融資租賃或(3)在合併協議日期前向波音公司提供的、在合併協議日期之前或在正常業務過程中籤訂的、且不違反合併協議條款的擔保或履約保證金和信用證外，自願預付款；

 

  •  

宣佈、作廢或支付任何有關SPIRIT或其附屬公司證券的股息或其他分派，但SPIRIT的任何全資附屬公司向SPIRIT或SPIRIT的任何其他全資附屬公司支付的股息或其他分派除外；

 

  •  

重新分類、拆分、合併、細分或贖回、購買或以其他方式收購或訂立任何協議，以進行任何前述事項，包括(A)在歸屬、結算或行使在合併協議日期當日或合併協議所允許的合併協議日期後授予的任何精神股份單位、精神股份單位或精神股份有限公司已發行的或在合併協議日期後授予的任何精神股份單位、精神股份單位或受限制的精神普通股時，(B)在任何精神股份單位允許的情況下，回購股本股份。SPIRIT PSU或在合併協議日期或合併協議允許的合併協議日期後授予的SPIRIT PSU或SPIRIT普通股的受限股票，或(C)僅涉及SPIRIT全資子公司的任何此類交易；

 

  •  

(A)在任何情況下，授權任何新的資本支出，但下列情況除外：(I)在2024年首次批准的資本支出，如SPIRIT的2024年現有日曆年資本預算所設想的；(Ii)在2025年首次批准的資本支出，如SPIRIT 2025年日曆年的資本預算所設想的；只要該2025年資本預算分配的資本支出與SPIRIT 2024年資本預算基本一致，不超過SPIRIT 2024年資本預算的5%，並在不遲於2025年2月1日交付波音公司，或(Iii)任何未預算的資本支出單獨不超過10,000,000美元，或合共$25,000,000的12個月在合併協議日期之後的一段時間內，或(B)SPIRIT當時生效的資本預算中明確考慮的重大資本支出，除非SPIRIT在與波音公司協商後真誠地確定，在任何時候存在的情況下，推遲此類資本支出或將預算用於此類資本支出的金額用於其他目的是合理必要的；

 

  •  

除合併協議另有允許外，訂立任何在合併協議日期前訂立本應為公司重要合同(定義見合併協議)的合同(包括以使該合同成為公司重要合同的方式修改任何合同)，但不包括(A)根據截至2023年12月31日的財政年度內SPIRIT及其子公司(在合併基礎上)為商品和服務支付的實際金額而確定的與SPIRIT及其子公司的前十大供應商的任何合同，(B)任何合理地預期每年總收入超過$100,000,000的政府合約(不包括任何固定價格合約)；。(C)任何由SPIRIT出價的合約，而該合約如獲接納或批出，合理地預期會導致一份政府合約在該合約有效期內的總收入超過$100,000,000(不包括SPIRIT對固定價格合約的競投)；。(D)涉及未來付款的任何合約(或關乎單一交易或一系列相關交易的一組有關合約)，。向SPIRIT或其任何附屬公司或由SPIRIT或其任何附屬公司履行或提供服務或交付資產，而該等資產的合理預期價值在任何12個月在合併協議日期之後的期間內，(E)任何規定每年支付1,000,000美元或以上的個人財產租賃合同，或(F)任何

 

138

目錄表
 

(Br)客户或供應商合同，包含慣常的賠償條款，並規定精神或其任何子公司對截至合併協議日期仍未履行的任何個人的任何實質性賠償或擔保義務，在每種情況下，該合同都是在符合過去慣例的正常業務過程中籤訂的，但受合併協議中規定的限制；

 

  •  

轉讓、終止、未能續簽、實質性修改或放棄任何實質性合同項下的任何實質性權利(除非續訂、 非物質修訂或非物質在正常業務過程中的豁免)；

 

  •  

修改、終止或允許SPIRIT或其任何子公司持有的任何實質性許可證失效，從而對SPIRIT及其子公司開展各自業務的能力產生重大不利影響；

 

  •  

自願終止、取消或修改任何重要的第三方保險單，但在符合以往慣例的正常業務過程中或在實質上同等條件下獲得替代保險的除外；

 

  •  

除任何交易訴訟外，就任何法律程序(A)達成和解或妥協，個別賠償金額超過15,000,000美元，或任何訴訟的總金額超過30,000,000美元12個月合併協議日期後的期間(扣除SPIRIT或SPIRIT的任何全資子公司收到的任何保險收益或賠償、出資或類似付款，或SPIRIT表格中包含的綜合財務報表中為該等事項預留的金額10-K截至2023年12月31日止年度，(B)涉及SPIRIT或其任何全資附屬公司的任何刑事責任，(C)導致任何非貨幣性對SPIRIT及其子公司(作為一個整體)或對波音或其子公司關閉後的運營具有約束力的義務或具有約束力的先例效力；或(D)股東派生程序或由政府實體啟動的程序；

 

  •  

對任何財務會計政策或程序作出任何實質性改變，除非符合美國公認會計準則或《美國證券交易委員會》規則或政策(或其任何解釋)或任何監管會計要求(或其任何解釋)或任何政府實體(包括財務會計準則委員會或任何類似組織)的要求；

 

  •  

減記、減記或註銷SPIRIT或其任何子公司的任何物質資產的賬面價值，但自2021年12月31日以來SPIRIT一貫適用的GAAP要求的範圍除外；

 

  •  

訂立任何新業務，而該新業務在合併協議之日並非屬精靈或其任何附屬公司業務的附帶或迭代、延伸、自然演變、擴展或提升；

 

  •  

(A)作出(在正常業務運作以外)、更改或撤銷任何重大税務選擇；。(B)更改任何重大税務會計期間或方法；。(C)提交任何重大修訂報税表；。(D)訂立任何有關重大税務的結束協議；。(E)解決任何重大税務申索、審計、評税或爭議；。(F)訂立任何重大税務補償、分攤、分配發還或類似的協議、安排或諒解，。(G)就美國州税或地方税以及與美國國税局合規保證程序以外的任何税務機關啟動任何自願税務披露或税務特赦或類似的申報，(H)未能及時提交任何重要的納税申報單(考慮到任何提交時間的延長)或支付任何到期和應支付的税款(在適當的訴訟程序中真誠地提出異議並已為其建立適當準備金的税款除外)，或(I)放棄任何要求重大退税的權利；

 

139

目錄表
  •  

除根據截至合併協議之日生效的任何精神福利計劃的條款的要求外，任何精神勞動協議(可根據合併協議修訂)(定義如下)，或適用法律另有要求，(A)增加任何精神員工的薪酬或諮詢費、獎金、養老金、福利、附帶福利或其他福利、遣散費或解僱工資，但以下情況除外：(1)與過去做法一致的正常業務過程中年度基本工資或工資率的增加，合計不超過5%或，對於(X)副總裁或以上級別的員工，4%的個人或(Y)所有其他員工，8%的個人(在每種情況下，不包括由代表機構、勞工組織、工會或類似組織代表的任何精神員工，如果基本工資或工資率的增加是根據與該代表機構、勞工組織、工會或類似組織的任何現有協議(可能被修訂)的條款規定的)；(2)根據與該代表機構、勞工組織、工會或類似組織的任何現有協議的條款，根據正常業務過程中的實際表現，為完成的期間支付年度獎金，這與過去的做法一致；(3)在正常業務過程中，總裁副總經理以下級別的晉升，以及(4)在正常業務過程中按照以往慣例應支付或提供的福利、附帶福利和最低金額，(B)將成為、建立、採用、修訂、開始參與或終止任何重大精神福利計劃或任何安排的一方，除非該計劃是在合併協議之前訂立的，否則將是重大精神福利計劃，對健康和福利計劃的非實質性或部級修訂，但不大幅增加福利或導致行政費用大幅增加，(C)根據任何精神福利計劃授予任何新的獎勵，或重大修訂或修改任何未決獎勵的條款，(D)採取任何行動，以加快限制或付款的歸屬或失效，或根據任何精神福利計劃提供資金或以任何其他方式確保支付補償或福利，(E)更改適用法律規定須為任何精神福利計劃提供資金的任何精算或其他假設，或更改向該等計劃作出供款的方式或釐定該等供款的基礎，但公認會計原則可能要求者除外；。(F)免除任何實質貸款或向任何精神僱員發放任何貸款(按以往慣例在正常業務過程中發放的例行預支旅費除外)；。(G)僱用總裁副處長或以上職級的任何僱員。除自合併協議之日起聘用或提拔接替總裁副職及以上職級的個人外，於合併協議日及以後終止聘用或(八)因非事由終止聘用總裁副職及以上職級的人員者除外；

 

  •  

除非根據與代表精神員工的工會、勞工組織、工會、工會或類似組織的任何集體談判協議的條款，且自合併協議之日起生效(該等協議，精神勞動協議“)，加入、建立、通過、修改、開始參與或終止與工會、勞工組織、工會或類似組織的任何集體談判協議或其他合同，但根據現有精神勞動協議的條款續簽的除外；

 

  •  

實施任何工廠關閉或大規模裁員、集體裁員或重組工作；或

 

  •  

同意、授權或承諾執行上述任何一項。

合併協議還規定了對波音公司在生效時間和合並協議終止之前的行為的某些限制。自合併協議之日起至合併協議終止之日(以生效時間較早者為準)期間，除非(A)合併規定或明示允許或預期合併

 

140

目錄表

協議，(B)適用法律要求或(C)SPIRIT書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，波音不會：

 

  •  

以任何對SPIRIT或SPIRIT股東有實質性不利的方式修改波音公司的公司註冊證書；

 

  •  

通過波音公司全部或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

 

  •  

宣佈、作廢或支付與波音公司股本有關的任何股息或其他分配；或

 

  •  

同意或承諾做上述任何一件事。

不徵求收購提案;建議變更

終止現有討論

合併協議規定，Spirit將並將促使其各全資子公司、並將指示並盡合理的最大努力促使其及其子公司的其他代表和Spirit的 非全部擁有子公司：

 

  •  

迅速停止並導致終止在合併協議日期之前就任何收購提案(定義如下)與任何人進行的任何招標、討論和談判；

 

  •  

如果該人員已簽署與此相關的保密協議，請要求立即歸還或銷燬與SPIRIT及其任何子公司有關的所有機密信息，但須遵守該保密協議的條款和條件，並在適用的情況下，終止以前授予該人員的通過實物或電子數據室進行的任何盡職調查訪問；

 

  •  

不得終止、放棄、修改或修改SPIRIT或其任何子公司作為或成為締約方的任何保密或停頓義務的任何條款(或將阻止制定或實施任何收購提議的其他類似限制)；以及

 

  •  

執行任何保密或停頓協議的規定；

在每種情況下，該精神將被允許免除或放棄任何此類停頓義務(或其他類似的限制，以防止作出或追求任何機密，非公有收購建議)，以允許一個人製作、追求和提交保密的、非公有精神董事會在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後，真誠地認為不這樣做將與董事根據適用法律承擔的受信責任相牴觸。

非邀請性

合併協議規定，自合併協議之日起至合併協議生效日期及終止日期(以較早者為準)起，除非合併協議明確準許，且除若干例外情況外，SPIRIT將不會並將導致其全資附屬公司及其董事及高級職員不會，並將指示及盡合理最大努力促使其及其附屬公司的其他代表及SPIRIT非全部擁有的子公司不得直接或間接：

 

  •  

發起、徵集、故意鼓勵或明知是便利任何收購提議或與提出收購提議有關的任何詢問；

 

141

目錄表
  •  

參與關於任何收購提議的任何討論或談判(與波音公司及其代表除外)，或參與關於提出收購提議的任何詢問(聲明合併協議的條款禁止此類討論)；或

 

  •  

向任何人披露任何與任何收購建議或任何關於提出收購建議的詢問有關的有關SPIRIT或其子公司的非公開信息。

儘管有上一段所述的合併協議和“-終止現有討論”中的規定，但在獲得SPIRIT股東批准之前，對於一項收購提議，而該收購提議並非因SPIRIT、其全資子公司或其各自的代表重大違反該等規定而導致，(A)SPIRIT及其代表可與提出該收購建議的個人或集團(包括其或其代表)聯繫，要求書面澄清其條款和條件，以及(B)如果SPIRIT董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地作出決定，此類收購提案構成或可合理預期會導致更高的提案(定義如下)，SPIRIT可以：

 

  •  

參與有關該等收購建議的任何討論或談判，或有關作出該等收購建議的任何查詢；及

 

  •  

向有關人士或集團披露與該收購建議有關的任何非公開信息，或就作出該收購建議的任何查詢向該人士或集團披露，但在精神或代表精神披露任何信息之前，提出該收購建議的個人或集團必須與精神簽署保密協議，並使用在任何實質性方面不比不披露勇氣號與波音公司簽訂的協議，日期為2024年2月28日(可不時修訂)(“保密協議“)(保密協議不需要包含任何停頓義務(或阻止提出或執行任何收購建議的其他類似限制))，並且SPIRIT將在向該個人或集團提供有關SPIRIT或其任何子公司的任何此類非公開信息的同時，向波音或其外部法律顧問提供或提供此類信息，但以以前未提供或提供的範圍為限(遵守保密協議的條款)。

收購建議的通知

合併協議規定，如果SPIRIT或其代表SPIRIT或按照其指示行事的任何代表收到任何收購建議或與提出收購建議有關的任何詢問，要求與任何收購建議有關的任何信息，或尋求與SPIRIT或其任何代表開始或繼續就收購建議進行任何討論或談判，則SPIRIT將迅速(但無論如何，在24小時內)以書面形式通知波音，並將在該通知中列出提出收購建議或詢問的一人或多人的姓名。要求提供此類信息或尋求啟動或繼續此類討論或談判，以及任何此類收購建議或調查的實質性條款和條件(如適用，包括任何書面請求、建議或要約的副本，精神或其任何代表與提出收購建議的人或其代表之間的任何實質性書面交流，或描述條款和條件的其他材料

 

142

目錄表

收到與任何此類收購建議或詢價有關的此類收購建議，包括擬議的協議)，此後將迅速(但無論如何，在24小時內)：

 

  •  

合理地向波音公司通報有關任何此類收購提議或詢價(包括對其進行的任何實質性修訂)的任何實質性進展的狀況和條款，以及任何此類討論或談判的狀況；以及

 

  •  

向波音公司(或其外部法律顧問)提供由該人或其代表向SPIRIT或其任何代表提供的描述該收購建議的條款和條件的所有書面材料的副本，以及SPIRIT或其任何代表與提出收購建議的人或其代表之間的任何實質性書面交流。

不更改建議或替代收購協議

除非合併協議允許，否則烈酒董事會不會：

 

  •  

保留、撤回、限定或修改(或公開提議或公開決議保留、撤回、限定或修改)SPIRIT董事會關於SPIRIT股東以不利於波音的方式採用合併協議的建議，或者，如果在合併協議日期後已公開披露收購提議，則未能重申SPIRIT董事會關於SPIRIT股東採納合併協議的建議，這種重申在收到波音提出的任何書面請求後10個工作日內進行(該請求只能就任何此類收購提議提出一次，除非波音公司可以在公開披露該收購提案條款的任何重大變化後提出額外要求)(前述每一項，a更改建議”);

 

  •  

批准或推薦，或公開宣佈可取的任何收購提議或其他可合理預期會導致收購提議的提議；

 

  •  

批准、推薦、訂立或公開宣佈可取或建議訂立任何意向書、諒解備忘錄、合併協議或其他就任何收購建議作出規定或與之有關的合約或諒解(合併協議所準許的保密協議除外)(該等協議、及替代收購協議”）;或

 

  •  

同意、授權或承諾執行上述任何一項。

儘管合併協議有任何相反規定，在獲得SPIRIT股東批准之前的任何時間，為迴應並非由於SPIRIT、其全資子公司或其各自代表實質性違反上述合併協議下的義務而產生的收購建議，在“-終止現有討論”和“--非懇求”且SPIRIT董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定構成一項上級建議，SPIRIT董事會可根據並按照合併協議的條款更改建議或終止合併協議，並且基本上與終止合併協議同時就該收購提議簽訂替代收購協議；但在採取任何此類行動之前：

 

  •  

SPIRIT必須至少提前四個工作日向波音公司發出書面通知，説明其採取此類行動的意向。收購通知期“)，該通知必須包括合併協議條款所要求的所有信息(如”-收購建議通知“所述)，作必要的變通(隨後對該收購建議的條款進行任何實質性修訂或重大修訂，導致三個工作日延長接管通知期)；

 

143

目錄表
  •  

在接管通知期間，在波音公司要求的範圍內，SPIRIT與波音公司真誠地就波音公司提出的合併協議條款的任何調整或修改進行談判；以及

 

  •  

於收購通知期結束時，SPIRIT董事會在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後(經考慮波音建議對合並協議提出的任何書面修訂及波音於收購通知期結束前提供的任何其他資料後)真誠地裁定，該等收購建議仍屬上級建議，若未能作出建議更改或終止合併協議，並在實質上與終止合併協議同時訂立替代收購協議，將違反適用法律下董事的受信責任。

在以下情況下，SPIRE董事會可在獲得SPIRE股東批准之前的任何時間，根據中間事件(定義見下文)更改建議：

 

  •  

SPIRIT向波音公司提供四個工作日前的書面通知，説明其採取此類行動的意向，其中將包括SPIRIT委員會就這一介入事件所考慮的重要信息；

 

  •  

在這樣 四個工作日在此期間，在波音要求的範圍內，SPIRIT與波音就波音提出的合併協議條款的任何調整或修改進行真誠談判；以及

 

  •  

在這種情況結束時四個工作日在此期間，SPIRIT董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後(在考慮到波音以書面形式承諾的對合並協議條款的任何調整或修改以及波音提供的任何其他信息後)真誠地確定，如果未能針對此類中間事件做出建議變更，將不符合董事根據適用法律承擔的受信責任。

根據合併協議：

 

  •  

“收購建議書“指任何個人或集團提出的任何建議或要約，規定合併、合併、解散、清算、資本重組、重組、換股、收購、要約收購、發行證券、合資企業或涉及SPIRIT或其任何附屬公司的任何其他類似交易(或一系列相關交易)，據此任何個人或集團將獲得(A)相當於20%或以上的股權的實益所有權或控制權非稀釋(B)構成SPIRIT及其附屬公司(作為整體)的綜合淨收入、淨收入或總資產的20%或以上的資產(包括任何證券)，但不包括由波音或其任何關聯公司或波音或其任何關聯公司所屬的任何集團或波音或其任何關聯公司所屬的任何集團或波音或其任何關聯公司所屬的任何集團進行的或代表其提出的合併協議交易或任何其他建議，或波音或其任何關聯公司或波音或其任何關聯公司所屬的任何集團的任何收購，但“收購建議”將不包括任何與剝離資產有關的建議或要約或其他交易。

 

  •  

“更好的建議“指任何人在合併協議日期後提出的真誠的書面收購建議，該收購建議不是由於SPIRIT、其全資子公司或其各自的代表實質性違反”-終止現有討論“和”--不徵求收購建議；更改推薦--非徵求“第一段所述的義務而產生的，其條款由SPIRIT董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，在考慮到財務、法律、監管和條件後，對SPIRIT股東比合並協議交易更有利

 

144

目錄表
 

及此類建議的其他方面；但僅為定義“高級建議”的目的，“收購建議”定義中對“20%”的所有提及均被視為對“50%”的引用。

 

  •  

“介入事件“指在合併協議日期後發生而對烈酒及其附屬公司的業務、財務狀況、資產、負債或營運(整體而言)有重大影響的任何事件、改變、發展、情況、事件或效果，而在合併協議日期或之前，精神委員會並不實際知道或合理地預見(或如果實際知道或合理地預見，當時精神委員會並不實際知道或合理地預見其重大後果)；但在任何情況下，在確定是否發生了中間事件時，下列情況都不會構成或被考慮在內：(A)收購建議或任何與剝離資產剝離有關的建議或要約或其他交易的收到、存在或條款，或與此有關的任何事項或其後果；(B)由SPIRIT重大違反合併協議直接導致的結果；(C)SPIRIT會議或超過任何內部、公佈或其他預測、預測、估計、預算或目標的結果，或(D)合併協議日期後的變化，精神普通股或波音普通股本身的市場價格或交易量；但在上述第(C)和(D)款的情況下，在確定中間事件是否已經發生時，可考慮此類事件、變化、發展、情況、事實、條件、發生或影響的根本原因(在本定義未排除的範圍內)。

合併協議中的任何條款均不禁止SPIRIT(A)履行其根據適用法律承擔的披露義務，(B)或進行任何“停止、查看和監聽”或類似類型的通信規則14D-9(F)(C)如果SPIRIT董事會在與SPIRIT的外部法律顧問協商後真誠地確定，SPIRIT董事會未能作出此類披露將與適用法律規定的董事的受託責任不一致，則不允許根據該條款中所述的合併協議條款進行任何披露或溝通；(C)構成建議變更或具有下述第一段所述合併協議條款所禁止的任何行動或溝通的效力的：-不得徵求收購建議；更改建議--不更改建議或替代收購協議“，除非精神董事會已遵守上文第二和第三段”--不徵求收購建議；更改建議--不更改建議或替代收購協議“中合併協議中的要求。

合作；監管部門的批准和完成合並的努力

根據合併協議，波音和SPIRIT已同意相互合作和使用(並使各自的全資子公司使用，並指示和使用合理的最大努力使其非全部在任何情況下，在任何情況下，在外部日期之前，根據合併協議和適用法律，採取或促使採取所有必要或適宜的行動，包括準備和提交所有文件，以實施所有必要的備案和通知，並尋求在合理可行的情況下儘快獲得，除非波音和SPIRIT經相互書面同意另有協議(前提是，雙方在時間上的任何分歧將受監管戰略框架(定義如下)的約束)、所有同意、註冊、批准、為完成合並協議交易，應從任何合同交易對手或任何政府實體獲得必要或可取的許可和授權。在獲得任何該等同意或批准方面，

 

145

目錄表

合同對手方、SPIRIT、波音或其各自的任何關聯公司均不會被要求，並且SPIRIT及其任何關聯公司在未經波音事先書面同意的情況下，不得支付任何費用或讓步任何金錢或經濟價值的東西，或以其他方式提供任何便利或提供任何利益，在每種情況下，除空中客車條款説明書或與根據合併協議經波音事先書面同意訂立的空中客車條款説明書預期的交易有關的任何最終協議明確規定的範圍外(儘管在波音根據合併協議同意的範圍內，SPIRIT不被禁止剝離任何剝離資產)；然而，前提是，無論合併協議交易是否完成，波音都將負責向任何政府實體支付波音、SPIRIT或其任何子公司因獲得監管批准而應支付的所有申請費。

為進一步執行上一段所述合併協議中所述的要求，SPIRIT和波音各自將(並將促使其各自的全資子公司，並將指示並盡合理的最大努力使其非全部擁有子公司至)：

 

  •  

不遲於合併協議日期後20個工作日，根據《高鐵法案》準備並提交適當的通知和報告表，以及(B)根據所有其他適用的反壟斷法或外國投資法，或在合併協議日期後合理可行的情況下，儘快提交所有其他初始申請、通知和報告(或其草稿)；但本項目符號中描述的所有此類提交的時間將受制於監管戰略框架；

 

  •  

迅速向或安排向每個政府實體提供任何非特權(A)此類政府實體要求提供的與任何適用的反壟斷法、外國投資法或其他監管批准有關的信息和文件，或(B)在任何此類請求之後或在合併協議日期之後，為允許在切實可行範圍內儘快完成合並協議交易而必須或適宜提供的信息和文件；以及

 

  •  

根據任何適用的反壟斷法或外國投資法，尋求阻止、限制、禁止、非法、重大損害或實質性延遲完成合並協議交易的任何實際、預期或威脅的命令或程序，包括尋求撤銷、取消或推翻任何法院或其他政府實體的任何不利決定、暫緩或臨時限制令，對此提出異議或抗辯。

合併協議規定，波音將並將促使其子公司在必要的範圍內獲得監管部門的批准，並允許在外部日期之前關閉：

 

  •  

建議、談判、承諾、實施和同意，通過同意法令，持有單獨的訂單，或以其他方式，出售、剝離、許可、單獨持有和以其他方式處置SPIRIT或波音或其各自子公司的業務、資產、物業、產品線、計劃、項目和股權或其他商業權益；

 

  •  

創建、修改、終止、解除、剝離或轉讓、分包或以其他方式確保精神或波音或其各自子公司的關係、合資企業或合同或商業權利或義務的替代方；以及

 

  •  

採取或承諾採取任何行動，限制或以其他方式限制波音或SPIRIT或其各自子公司的行動自由，包括涉及或將影響SPIRIT、波音及其各自子公司的任何業務、資產、物業、產品線、計劃、項目和股權或其他商業利益、關係、合資企業或合同權利和義務的業務行為的變化。

 

146

目錄表

儘管合併協議有任何相反規定，在任何情況下，(I)任何一方或其任何子公司均不會被要求採取或同意採取前一段所述的合併協議條款中規定的、不以合併完成為條件的任何行動(無論是否獲得監管部門的批准或與任何政府實體的任何其他批准)(儘管上述規定不會禁止SPIRIT剝離任何剝離資產，無論是否以合併完成為條件，只要波音公司根據合併協議同意)，(Ii)除空中客車條款説明書或與空中客車條款説明書根據合併協議事先書面同意訂立的空中客車條款説明書擬進行的交易有關的任何最終協議明確規定的範圍外，SPIRIT或其任何子公司同意任何政府實體採取前款所述的合併協議條款中所述的任何行動(無論是獲得監管部門的批准或與任何政府實體的任何其他批准)，而無需波音的事先書面同意(儘管上述規定不會禁止SPIRIT在波音根據合併協議同意的範圍內剝離任何資產)，或(Iii)要求波音或其任何子公司採取或同意採取前一段所述的合併協議條款中規定的任何行動(無論是為了獲得監管部門的批准或與任何政府實體的任何其他批准)，並且(A)涉及波音或其任何子公司的業務、資產、物業、產品線、方案、項目、股權或其他商業利益或其他合同權利和義務，(B)涉及業務、資產、物業、產品線、計劃、項目、除剝離資產外，SPIRIT或其任何子公司的股權或其他商業權益或其他合同權利和義務，或(C)將要求波音承諾就任何未來交易(任何此類行動，a)提供事先通知或尋求任何政府實體的事先批准，或指定監督員。繁重的條件”).

在適用法律及合併協議其他條文的規限下，波音及SPIRIT已同意讓對方隨時知悉與完成合並協議交易及剝離交易有關的事宜的狀況，併合作取得與合併協議交易及剝離交易有關的所有同意、註冊、批准、許可及授權，包括監管批准、任何合約交易對手的任何同意或批准及SPIRIT股東批准。波音和SPIRITY將共同制定、諮詢和合作戰略，以獲得與合併協議交易和資產剝離交易有關的任何同意、註冊、批准、許可或授權，包括監管批准，或迴應任何政府實體關於合併協議、合併協議交易和資產剝離交易的任何請求、查詢或調查，包括任何註冊、備案、協議、表格、通知、請願書、聲明、信息提交、申請和其他文件的提交、通信和通信。按照或符合本“-合作”中討論的合併協議的規定；監管機構的批准和完成合並的努力“部分。

儘管有上述規定，如果雙方在與取得與合併協議交易或資產剝離交易相關的任何同意、註冊、批准、許可或授權相關的戰略或適當行動或提交的任何意見書的內容方面存在分歧，包括監管批准，雙方應將此類爭議升級至波音首席法律顧問和SPIRIT總法律顧問進行解決。如果該爭議沒有根據前一句話得到解決，波音公司將有權對該事項作出最終裁決(關於確定任何提交書的戰略或適當行動方案或內容以及解決本句和前兩句中所述各方之間的任何分歧的程序，監管戰略框架“)。監管機構

 

147

目錄表

戰略框架也將適用於以下一方的任何決定：(I)同意根據《高鐵法案》就合併協議交易或資產剝離交易停留、收取費用或延長等待期，(Ii)根據《高鐵法案》撤回並隨後根據《高鐵法案》重新提交其通知和報告表，依據《高鐵法案》第16 C.F.R.第(803.12)節和任何其他適用法律，或(Iii)與任何政府實體達成時間安排或類似協議。

波音及SPIRIT將有權預先審閲，並在合理可行的範圍內，各自就與波音或SPIRIT(視屬何情況而定)的任何附屬公司及其任何或其各自代表有關的所有資料，或向任何政府實體提交或提交的與合併協議交易及資產剝離交易有關的書面材料，與對方磋商，並真誠地考慮對方的意見及意見。如果任何一方收到任何政府實體就合併協議交易或資產剝離交易提出的提供額外信息或文件材料的請求，則除非另一方另有書面同意，否則該方將在與另一方協商後迅速做出或安排做出符合該請求的適當迴應(且在任何情況下，應在合理可行的情況下儘快作出(前提是該時間將受制於監管戰略框架)，以證明遵守了根據高鐵法案發出的任何第二次請求。SPIRIT和波音都不會，也不會允許其任何子公司或其任何或其各自的代表，就與合併協議交易或資產剝離交易直接相關的任何文件、調查或其他調查，參與任何實質性討論、電話會議、視頻會議或與任何政府實體的會議，除非(在合理可行的範圍內)事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內，給予另一方出席和參與此類實質性討論、電話會議、視頻會議或會議的機會；但上述規定不適用於與任何政府實體有關的任何申報、調查、查詢或其他事項或安排，而該等事項或安排是獨立於或不涉及合併協議交易或資產剝離交易而發起的(須理解，申報、調查或查詢不會僅因提及另一方而被視為與該等交易有關)，除非任何該等調查、查詢或其他討論的範圍改變為主要與合併協議交易有關，在此情況下，前述規定只適用於與合併協議交易有關的通訊或互動。根據適用法律，波音公司和精神航空公司均可根據各自善意確定為合理必要的方式，指定具有競爭敏感性的材料和信息，這些材料和信息具有本合作中討論的性質。本委託書/招股説明書中“僅限外部律師”或“僅限廉潔團隊”部分的監管批准和完成合並的努力，此類材料和信息將僅提供給接受者的外部法律顧問或廉潔團隊(視情況而定)，而不會由該外部法律顧問或廉潔團隊(視情況而定)披露給接受者的董事、高級管理人員或員工(除非在信息被指定為“僅限廉潔團隊”的情況下，提供方先前已批准此類董事；除非事先獲得材料來源(SPIRIT或波音，視情況而定)或其法律顧問的明確許可，並且共享的任何材料在提供給另一方或其代表之前，可按法律要求的程度進行編輯。

在監管戰略框架的約束下，SPIRIT將(並將促使其全資子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，並將指示和使用合理的最佳努力促使其及其子公司的其他代表和SPIRIT非全部所有子公司)真誠地與波音合作，以便在合理可行的情況下，儘快為波音提出的精神及其子公司的任何業務、資產、物業、產品線、方案、項目和股權或其他商業利益的任何潛在剝離提供便利，包括通過合理地盡最大努力(A)達成保密和其他慣例

 

148

目錄表

(Br)與潛在收購人達成初步協議，(B)允許收購人進行慣例盡職調查並交付此類信息(包括糾纏分析、税務結構示意圖、數據室、供應商盡職調查報告、現場考察、收益報告質量、管理層介紹或披露時間表)，前提是SPIRIT從此類潛在收購人收到了SPIRIT合理接受的形式和實質的保密協議(前提是SPIRIT將有權根據外部反壟斷律師的合理建議，在其合理酌情權下將信息指定為“僅限外部律師”或“僅限廉潔團隊”)。這些材料和信息將只提供給外部法律顧問或清潔團隊(視情況而定)，(C)採取此類行動(包括提交任何必要的監管文件和參與任何必要的勞資協商或類似程序)，並簽署或修訂與該潛在資產剝離有關的合同(包括任何購買協議、過渡服務協議、製造協議、知識產權許可協議、租賃協議、僱傭協議或其他附屬協議)，以及(D)在合理可行的情況下儘快獲得所有同意、登記、批准、任何合同對手方或任何政府實體為完成這種潛在的資產剝離而必需或適宜的許可和授權，在每種情況下，均須遵守本“-合作”中所述的合併協議的條款；本委託書/招股説明書的“監管批准和完成合並的努力”一節。SPIRITY將隨時向波音公司通報任何此類潛在資產剝離的狀況，並在符合合併協議中關於信息和訪問權及要求的條款的情況下，在合理可行的情況下，儘快向波音公司提供信息以及對數據和人員的訪問權限，以允許波音公司(I)迅速營銷屬於此類潛在資產剝離標的的資產或業務，(Ii)準備、談判和最終確定實現此類潛在資產剝離的文件，以及(Iii)與合同對手方和政府實體就此類潛在資產剝離進行並完成討論(前提是SPIRIT將有權根據外部反壟斷律師的合理建議，在其合理酌情決定權下指定信息為“僅限外部律師”或“僅限廉潔團隊”，並且此類材料和信息將僅提供給潛在收購方的外部法律顧問或廉潔團隊，視情況而定)。在不限制前述規定的情況下，SPIRIT及其子公司將履行各自在空中客車條款説明書項下的義務，以及與根據合併協議經波音事先書面同意訂立的空中客車條款説明書所擬進行的交易有關的任何最終協議，並且不會修改、終止或放棄空中客車條款説明書或任何最終協議項下的任何權利，在每種情況下，未經波音事先書面同意，空中客車條款説明書或任何最終協議與空中客車條款説明書擬進行的交易有關，並將盡最大努力在合理可行的情況下儘快就空中客車條款説明書中規定的交易達成最終協議，波音公司將與精神航空公司就此進行合理的合作。

儘管前述規定或“-待合併前的業務行為”中前三段所述的合併協議有任何相反的規定，但在合併協議日期後的120天內，SPIRIT將有權徵求、指導和控制與潛在收購者的討論和談判，這些討論和談判由各方共同同意，涉及空中客車條款説明書所考慮的交易和剝離其他資產；前提是SPIRIT(1)將在合理可行的情況下儘快合理地向波音公司通報此類討論或談判的狀況，(2)不提供任何非公有向任何上述潛在收購人提供有關SPIRIT或其任何子公司的信息，除非該潛在收購人與SPIRIT簽署保密協議，否則(3)將在合理可行的情況下儘快通知波音，如果是書面溝通，將向波音提供來自任何該等潛在收購人或與任何該等潛在收購人的任何實質性溝通的副本(或在口頭溝通的情況下，告知波音)，並在合理可行的範圍內，就向任何該等潛在收購人提交或提交或從任何該等潛在收購人收到的任何書面材料與波音進行磋商，並真誠地考慮波音的意見，(4)不會與波音進行

 

149

目錄表

(Br)未經波音公司事先同意，與任何提供或以其他方式完成任何此類處置的人達成的最終協議，包括關於所有協議、附表、證物、附件、證書和其他與此相關的文件或文書的最終形式(但在此期間120天在此期間，波音將不會無理地拒絕、附加條件或推遲其關於剝離某些商定資產的任何最終協議的同意，並將真誠地批准或拒絕其關於某些其他剝離資產或空中客車條款説明書預期的交易的任何最終協議)和(5)在此期間，波音將在波音的指導下，將此類業務、資產、物業、產品線、計劃、項目和股權或其他商業權益的銷售推向波音確定的任何其他第三方潛在收購者。如果SPIRIT或其適用子公司沒有就剝離資產的任何部分訂立最終協議，規定在合併協議日期後120天內處置該等剝離資產(或如果任何該等最終協議在合併協議結束後終止120天此後，波音公司將隨時有權(根據其全權酌情決定權選擇)徵求、指導和控制與任何第三方有關處置任何此類資產的任何或所有討論和談判；前提是波音公司將合理地向SPIRIT通報此類討論或談判的狀況。每一方應迅速向另一方提供或促使向另一方提供另一方合理要求的與剝離資產處置和空中客車條款説明書預期的交易相關的信息和文件。

合併協議規定，SPIRIT及其子公司被允許遵守空中客車條款説明書中明確規定的條款和條件，以及與根據合併協議經波音事先書面同意達成的空中客車條款説明書所擬進行的交易有關的任何最終協議，並且如果完成前的所有條件(資產剝離條件和其性質將在完成時滿足的條件除外)已經滿足或放棄，波音公司將(A)履行空中客車條款説明書中明確規定的其及其子公司的義務以及與根據合併協議經波音事先書面同意訂立的空中客車條款説明書擬進行的交易有關的任何最終協議，以及(B)為SPIRIT及其子公司的利益向SPIRIT及其子公司支付款項，以彌補任何現金缺口，使SPIRIT及其子公司能夠完成空中客車條款説明書所擬進行的交易。

合併協議規定，在任何情況下，SPIRIT不會被要求向任何人支付或承諾支付任何金額或產生任何義務，或向任何人提供或給予任何便利(財務或其他方面，無論基礎合同中有任何相反的條款)，以獲得任何同意或批准(或避免任何終止，單步執行在任何情況下，任何合同交易對手就訂立合併協議或完成合並協議交易(包括與本“-合作；監管批准及完成合並協議交易”一節所討論的行動相關的行動)所要求的權利，在每種情況下均不以合併協議交易完成為條件。

賠償；董事及高級職員保險

合併協議規定，對於在生效時間或之前發生的事實、事件、事項、作為或不作為，不論是在生效時間之前、在生效時間或之後斷言或申索(包括與合併協議及合併協議交易有關的任何事宜)，以任何現任或前任董事或烈酒公司(各自、一名或多名)為受益人而存在的所有獲得彌償、被視為無害的權利，以及免除和限制法律責任(包括預支費用)的所有權利D&O受補償方“)，如的組織文件所規定的

 

150

目錄表

精神(統稱為精神組織文件“)在合併協議日期生效，將在合併後繼續有效，並將根據其條款繼續具有十足效力。波音公司將，並將促使倖存的公司在適用法律允許的最大程度上和精神組織文件要求的最大程度上遵守、履行和履行所有此類義務。

合併協議規定，自生效時間起計六年內，波音公司將，並將促使尚存公司：(I)在尚存公司的公司註冊證書和章程中維持免除和限制法律責任的有效條款，該條款在各方面與在緊接生效時間之前或在生效時間生效的精神組織文件中有效的條款等同，涉及在生效時間之前或之前發生的事實、事件、事項、作為或不作為，無論是在生效時間之前、在生效時間之前或之後(包括與合併協議相關的任何事項，合併協議交易及資產剝離交易)及(Ii)不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改任何該等條文，以不利影響任何D&O受彌償一方在該等條文下的權利。合併協議規定，在不限制前述規定的情況下，波音公司將並將促使尚存的公司及其子公司遵守、履行和履行精神公司及其子公司在合併協議日期之前生效的任何D&O受保障方與精神公司或其任何子公司之間的任何賠償合同下的義務(只要該等合同的形式或副本在合併協議日期之前已提供給波音公司或其外部法律顧問)。波音公司不會(也不會使尚存的公司及其子公司在生效時不以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類合同，從而對任何此類D&O受補償方在此類合同下的權利產生任何不利影響)。波音公司遵守、履行和履行本段和上一段所述合併協議條款下的任何義務的義務將是波音公司的獨立義務，只有當SPIRIT公司根據適用法律被允許遵守、履行和履行此類義務時，該義務才有效。

合併協議規定，在生效時間之前，(I)SPIRIT將，或如果SPIRIT不能，波音將促使尚存的公司在合併協議日期向SPIRIT的董事和高級人員責任保險公司購買，或從與該公司具有相同或更高信用評級的一個或多個保險公司購買，a六年制預付“尾部”保單，其條款、條件、保留和責任限額不低於SPIRIT現有的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險所提供的承保範圍，涉及在生效時間或生效時間之前或之前發生的事實、事件、事項、作為或不作為，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後(包括與合併協議和合並協議交易有關的任何事項)，以及(Ii)波音公司將促使該保單在其全部期限內保持全面有效，並促使尚存的公司履行該保單下的所有義務；但SPIRIT將不會支付超過SPIRIT就該“尾部”保單支付的上一年度保費的300%，尚存的公司也不會被要求支付超過300%的保費。如果SPIRIT或尚存公司因任何原因未能在生效時間之前或截至生效時間獲得此類“尾部”保單，波音將在生效時間起六年內，使尚存公司在合併協議日期與SPIRIT的董事和高級人員責任保險公司或一個或多個具有與適用承運人相同或更高信用評級的保險公司在合併協議日期之前或在生效時間發生的事項上保持董事和高級管理人員責任保險和受信責任保險的現行保單有效；只要在生效時間之後，波音公司支付的年度保費不會超過精神航空公司上次支付的年度保費的300%

 

151

目錄表

根據合併協議規定必須獲得的保險，但在這種情況下，將就該金額購買儘可能多的保險。

根據合併協議，於生效時間六週年當日或之前就事實、事件、事宜、作為或不作為而待決的任何法律程序或申索所涉及的任何法律程序或索償(包括預支開支)的所有彌償權利(被視為無害)以及免除和限制責任(包括預支開支)的所有權利，將持續至該法律程序或該等索償的最終處置為止，直至該法律程序或該等索償的最終解決為止，只要該D&O受彌償一方在該生效時間六週年當日或之前向尚存的公司提供有關該等法律程序或索償的書面通知。

如果波音或尚存公司(或其各自的任何繼承人或受讓人)(I)與任何其他人合併或合併，並且不是該等合併或合併的繼續或尚存人，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每一種情況下，將作出適當的撥備，以便波音或尚存公司(視情況而定)的繼承人和受讓人將承擔本“賠償；董事及高級人員保險”部分所述的所有義務。

員工事務

合併協議規定，精神公司及其子公司在生效時間內繼續受僱於精神公司或其子公司的每名員工(每人、一名或多名)留任員工“)將在生效時間開始至結束的期間內12個月在生效時間的週年日，應提供(I)不低於精神及其子公司在緊接生效時間之前向每個此類連續員工提供的基本工資或基本工資，(Ii)在相同的工作地點(或在有效時間起距離工作地點不超過50英里的工作地點)，(3)與緊接生效時間之前提供給每名此類連續僱員的機會總數大體相當的短期目標獎勵補償機會總數(不包括以股權或基於股權的補償形式提供的任何獎勵)和(4)向每名連續僱員提供的退休、健康和福利福利，其總額與緊接生效時間之前提供給該連續僱員的福利總額基本相當；但上述要求不適用於集體談判協議所涵蓋或適用法律另有要求的連續僱員。

合併協議進一步規定，在連續僱員有資格獲得波音福利計劃的範圍內，波音公司將或將導致尚存公司在符合適用法律和適用計劃或安排的條款的情況下，(I)導致任何預先存在任何波音福利計劃下的條件或限制以及資格等待期，如果波音福利計劃對連續僱員及其合資格的受撫養人提供將被免除的健康和福利福利，(Ii)就該連續僱員首次有資格參加該等波音福利計劃的計劃年度給予每名連續僱員積分，以獲得適用的免賠額和年度自掏腰包連續僱員及其合格受撫養人在已支付的計劃年度內發生的醫療費用限額，以及(Iii)就該連續僱員受僱於SPIRITY及其附屬公司及其各自的前身，給予每名連續僱員全額服務積分，以便根據每個適用的波音福利計劃(只要波音福利計劃尚未對新參與者關閉)的歸屬、福利應計和參與資格，如同此類服務已在波音公司進行一樣，但定義福利養老金計劃下的福利應計除外，為了有資格獲得補貼的提前退休福利，或在一定程度上會導致同一服務期的福利重複。

 

152

目錄表

根據合併協議，如果結賬發生的日曆年的年度獎勵的適用績效期間結束或之前結束，或在支付該年度獎勵之前，作為SPIRIT年度現金獎勵計劃參與者的每一名連續僱員將有資格獲得該期間的現金獎金(“年度獎金“)將確定如下：(I)如果關閉發生在該日曆年度的第一季度，則年度獎金的數額將等於該續聘員工基於實際業績、基於達到該業績期間適用的業績標準的實際水平而應獲得的獎金；(Ii)-如果在該歷年的第二季度或第三季度結束，則年度獎金的數額將等於(A)該連續僱員根據實際業績本應獲得的年度獎金的總和(由精神委員會的薪酬委員會在與波音公司協商後對實際業績作出的決定)和按比例評級根據截至生效時間在績效期間適用部分內已經過去的天數和(B)根據波音公司確定的基於實際績效的該連續僱員本應獲得的年度獎金，基於達到該績效期間適用的績效標準的實際水平，以及按比例評級(Iii)如結業發生在該日曆年第四季度或該日曆年結束後但在支付年度獎金之前，則年度獎金的數額將相等於該留任僱員根據實際工作表現(由SPIRE董事會的薪酬委員會在與波音公司磋商後對實際工作表現作出的決定)所賺取的獎金。除非根據精神福利計劃提供了更優惠的待遇，否則如果一名連續僱員在年度獎金支付日期之前遭遇符合資格的解僱(如“合併-某些精神董事和高管的利益”中所述和討論的)，波音公司將或將促使尚存的公司或其各自的子公司向該連續僱員支付由精神董事會薪酬委員會確定的年度獎金部分(如果有)，按比例反映該連續僱員在適用的績效期間內受僱的天數，同時向其他類似情況的員工支付年度獎金。年度獎金的任何部分的支付將只在不會導致任何精神福利計劃下連續員工的年度獎金支付重複的範圍內進行。

合併協議規定，波音公司已承認，合併的完成將是對SPIRIT福利計劃的“控制權的改變”，並將使尚存的公司根據SPIRIT福利計劃的條款履行其對現任和前任員工的所有員工福利義務。

根據合併協議，SPIRIT同意，如果波音公司在生效時間至少10個工作日前提出書面要求，在適用法律和適用計劃或安排的條款允許的範圍內，SPIRIT將導致SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.退休和儲蓄計劃(“SPIRIT 401(K)計劃“)在緊接生效時間之前終止，並視合併發生而定。合併協議規定，如果波音公司要求終止精神401(K)計劃，(I)精神公司將向波音公司提供證據，證明精神401(K)計劃已在緊接生效時間前兩天終止，以及(Ii)波音公司將建立或指定一個或多個401(K)計劃(波音401(K)計劃“)，自生效時間起，連續僱員將有資格參加。合併協議規定，SPIRIT將採取可能需要的任何和所有行動，包括修訂SPIRIT 401(K)計劃，以允許在SPIRIT 401(K)計劃終止之日參加SPIRIT 401(K)計劃並根據SPIRIT 401(K)計劃和守則的條款選擇直接滾轉的連續員工向波音401(K)計劃做出滾轉貢獻，該計劃的含義為

 

153

目錄表

《守則》第401(A)(31)節，除下一句所述的規定外，包括實物證明所有未償還貸款的期票的展期)，金額相當於從精神401(K)計劃分配給該僱員的全部賬户餘額。合併協議規定，SPIRIT和波音公司將真誠合作，與SPIRIT 401(K)計劃和波音401(K)計劃記錄保管人合作，制定實現實物證明參與者貸款從SPIRIT 401(K)計劃直接展期到波音401(K)計劃的本票的直接展期，以及SPIRIT 401(K)計劃允許直接展期貸款本票的義務，是以制定各自記錄保管人可以接受的貸款展期程序和程序為條件的。

根據合併協議，在(I)就與合併協議交易或資產剝離交易直接相關的補償或福利事宜向精靈或其任何附屬公司的董事、高級管理人員或僱員作出任何廣泛的書面或口頭溝通(除非該等口頭溝通不具實質性或實質上與先前審閲的書面溝通相似)前，或(Ii)正式或非正式地開始與代表精靈員工的任何員工代表團體、勞工組織、工會、職工會或類似組織進行與合併協議交易或資產剝離交易直接相關的任何資料或諮詢工作前，SPIRIT將盡其合理的最大努力向波音提供預定通信的預覽版，波音將有合理的時間對通信進行審查和評論，SPIRIT將真誠地考慮任何此類評論。

某些其他契諾

合併協議包含其他公約，其中包括：

 

  •  

有關擬備及提交與將舉行的考慮採納合併協議的精神股東會議有關的委託書/招股説明書(“精神股東大會“)以及編制和提交表格形式的登記聲明S-4根據該協議，與合併協議交易相關的波音普通股可發行股票將在美國證券交易委員會登記；

 

  •  

要求SPIRIT根據適用法律及其組織文件採取一切必要行動，以便在美國證券交易委員會批准該註冊聲明後，在合理可行的情況下儘快建立一個記錄日期，正式召集、發出通知、召開和召開SPIRIT股東大會，除非SPIRIT董事會根據合併協議的條款改變推薦意見，並要求SPIRIT將SPIRIT股東大會安排在該委託書/招股説明書首次郵寄給SPIRIT股東後25個工作日內舉行，除非SPIRIT的代理律師建議，並且波音公司同意推遲；

 

  •  

禁止SPIRIT在未經波音公司事先書面同意的情況下推遲或推遲SPIRIT股東大會(不得無理扣留、附加條件或推遲)；但SPIRIT可在未經波音事先同意的情況下，但在向波音發出書面通知後，將SPIRIT股東大會推遲或延期不超過原定日期15個工作日(A)，但前提是SPIRIT董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，此類行動是(X)適用法律要求的，或(Y)是合理必要的，以確保在SPIRIT股東大會召開之前，在適用法律要求的時間內，將對該委託書/招股説明書的任何必要補充或修訂傳播給SPIRIT股東，(B)在SPIRIT沒有收到代表足夠數量的SPIRIT普通股的委託書的範圍內，以獲得SPIRIT股東通過合併協議，無論是否有法定人數，或(C)在合理必要的範圍內獲得

 

154

目錄表
 

處理精神股東大會的業務或獲得精神股東通過合併協議的法定人數；

 

  •  

要求SPIRIT董事會在該委託書/招股説明書中包括SPIRIT股東採納合併協議的建議(除非SPIRIT董事會根據合併協議的條款改變推薦意見，並要求SPIRIT盡合理最大努力征求SPIRIT股東採納合併協議，包括為此徵求委託書；

 

  •  

要求波音作為Merge Sub的唯一股東，在簽署合併協議(於2024年6月30日完成)後立即簽署並交付批准合併協議的書面同意；

 

  •  

要求SPIRIT和波音公司合理地相互通報與完成合並協議交易和資產剝離交易有關的事項的狀況；

 

  •  

要求SPIRIT向波音提供對SPIRIT及其子公司的員工、高級管理人員、代理商、設施、賬簿和記錄的合理訪問，以及波音可能合理要求的與其業務、財產、資產和人員有關的所有其他信息和文件，但須符合合併協議中規定的限制；

 

  •  

與合併、合併協議交易和資產剝離交易有關的公告和其他通信；

 

  •  

要求SPIRIT根據合併協議的條款，在波音償還、終止和清償SPIRIT的未償債務方面，盡合理的最大努力協助波音並與其合作；

 

  •  

要求SPIRIT和波音在其控制範圍內採取合理必要、可取和適用法律允許的行動，以消除或最大限度地減少適用於合併協議交易的任何反收購法規或法規的影響；

 

  •  

與《交易法》第16條規定的事項有關；

 

  •  

關於波音公司和精神航空公司之間關於交易訴訟的通知、協商和協調；

 

  •  

要求SPIRIT盡最大努力根據適用法律採取一切合理必要或明智的行動，以使SPIRIT普通股在生效時間當日或在生效時間後儘快從紐約證券交易所退市，並促進SPIRIT普通股在生效時間後在切實可行範圍內儘快開始根據《交易法》取消註冊；

 

  •  

應波音公司在截止日期前至少10個工作日的書面要求，精神委員會成員辭職；以及

 

  •  

要求波音公司盡其合理的最大努力促使合併對價股票在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。

完成合並的條件

相互條件

每一家精神航空公司、波音公司和合並子公司各自完成完成交易的義務取決於在完成以下每一項條件時或之前的滿足或放棄：

 

  •  

已取得精神股東批准；

 

155

目錄表
  •  

高鐵法案下適用的法定等待期(及其任何延長)，以及(如適用)根據與政府實體訂立的任何計時協議下適用的任何合同等待期，這些合同等待期適用於完成合並協議交易已到期或已提前終止，且監管批准(如本委託書/招股説明書第2122頁開始的標題為“合併-監管批准”一節所述)已獲得(“監管審批條件”);

 

  •  

沒有任何政府實體制定、發佈、頒佈、執行或進入任何繼續有效並禁止完成合並的命令或法律(“沒有合法的禁止條件”);

 

  •  

本委託書/招股説明書構成其組成部分的登記聲明已被宣佈有效，且沒有暫停其生效的停止令，也沒有為此在美國證券交易委員會面前懸而未決的訴訟或受到其威脅的訴訟；以及

 

  •  

合併對價股票已獲準在紐約證券交易所上市，但須等待正式發行通知。

波音和合並子公司完成關閉的義務的條件

波音公司和Merge Sub公司完成交易的義務取決於在以下每個條件完成時或之前得到滿足或放棄：

 

  •  

截至合併協議規定的一個或多個日期，SPIRIT的陳述和保證的準確性，在某些情況下，受某些重大限定詞的限制(以及波音公司收到由SPIRIT正式授權的高級管理人員代表SPIRIT簽署的表明這一點的證書)；

 

  •  

在合併協議結束時或之前，精神航空公司在所有實質性方面履行其必須履行的所有義務(以及波音公司收到由精神航空公司正式授權的高級職員代表精神航空公司簽署的表明這一點的證書)；

 

  •  

自合併協議之日起，除某些例外情況(以及波音公司收到由精神航空公司正式授權的高級管理人員代表精神航空公司簽署的表明該影響的證書)外，自合併協議之日起，不存在任何重大不利影響或任何合理預期將產生重大不利影響的事件；

 

  •  

已獲得監管批准(如“合併-監管批准”中所述)，在每種情況下都沒有施加負擔條件；以及

 

  •  

資產剝離條件。

精神實現終止義務的條件

SPIRIT完成關閉的義務取決於在完成以下每個條件時或之前滿足或放棄下列條件：

 

  •  

截至合併協議規定的一個或多個日期，波音和合並子公司在合併協議中的陳述和保證的準確性，在某些情況下，受某些重大限定條件的限制(以及精神收到由波音和合並子公司的正式授權人員代表波音和合並子公司簽署的證書，表明這一點)；

 

  •  

波音和合並子公司各自在所有實質性方面履行了合併協議規定其在交易結束時或之前必須履行的所有義務(以及精神收到波音和合並子公司正式授權的人員代表波音和合並子公司簽署的表明這一點的證書)；以及

 

156

目錄表
  •  

除某些例外情況外，自合併協議之日起，並無波音重大不利影響或任何合理預期將個別或合計產生波音重大不利影響的事件發生(以及精神收到波音及合併附屬公司正式授權的高級職員代表波音及合併附屬公司簽署的證明)。

終止合併協議

合併協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在獲得精神股東批准之前或之後(除非下文另有説明)，如下所示：

 

  •  

經波音公司和精神航空公司共同書面同意；

 

  •  

在以下情況下，波音公司或精神航空公司：

 

  •  

合併在外部日期當日或之前尚未完成，外部日期最初將為2025年3月31日；如果監管批准條件或無法律禁止條件(在與監管批准、適用的反壟斷法或外國投資法有關的範圍內)，與沒有負擔條件或剝離條件有關的條件在當時有效的外部日期之前沒有得到滿足或放棄，但合併協議中規定的完成之前的所有其他條件已經滿足或放棄(除了從本質上將在結束時滿足的條件(只要該等條件能夠在該日期結束時滿足)，則外部日期將自動延長三個月且該日期，如此延長的，將是“外部日期”；此外，條件是：(X)外部日期不會自動延長超過三次，(Y)外部日期可以延長到雙方以書面方式另行商定的任何其他日期，並且這樣延長的日期將是“外部日期”；然而，如果任何一方因嚴重違反其在合併協議中的契諾或協議而導致未能在外部日期之前完成合並協議交易(該合併未能在外部日期或之前完成)，則根據本要點所述規定終止合併協議的權利將不適用於任何一方。外協日期終止事件”);

 

  •  

在對合並協議提案進行表決的SPIRIT股東大會(或根據合併協議進行的任何延期或延期)上，SPIRIT股東尚未獲得批准(該事件，即“失敗的投票終止事件”）;或

 

  •  

任何政府實體已制定、發佈、公佈、執行或進入任何有效的、禁止完成合並的命令或法律，該命令或法律已成為最終的和不可上訴(這樣的活動，就是“合法禁止終止事件”).

 

  •  

如果符合以下條件，則按精神：

 

  •  

波音或Merge Sub違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證或契諾，在每一種情況下，前兩個要點中所述的“-完成合並的條件-SPIRIT履行完成合並的義務的條件”中描述的條件將不會得到滿足，並且此類違反或失敗不能在外部日期或之前糾正，或者，如果可以在外部日期之前或之前糾正，則在SPIRIT向波音和Merger Sub提交書面通知後30天內未能糾正，併合理詳細地描述此類違反或失敗；只要根據下列條件終止合併協議的權利

 

157

目錄表
 

如果SPIRIT違反了合併協議中規定的任何契約或協議，則本項目符號中描述的條款將不適用於SPIRIT，從而無法滿足第二個項目符號中“-完成合並的條件-波音和合並子公司完成完成合並的義務”項下描述的條件；或

 

  •  

在獲得SPIRIT股東批准之前的任何時間，(A)當SPIRIT董事會已授權SPIRIT就一項上級提議簽訂最終協議，並且SPIRIT基本上同時達成最終協議時，(B)在終止之前或基本上同時，SPIRIT向波音支付或促使支付SPIRIT終止費(定義見下文“-終止費”)和(C)SPIRIT已就該上級提議在所有實質性方面遵守禁止徵求收購提議的例外、收購提議的通知要求、以及關於更改針對上級建議書的建議的要求，每項要求均如“--不徵求收購建議書”中所述；更改建議“(這種情況下，上級建議書終止活動”);

 

  •  

波音公司在以下情況下：

 

  •  

SPIRIT違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證或契諾，在這兩種情況下，前兩個要點中描述的條件“-合併結束的條件-波音和合並子公司完成合並的義務”將不會得到滿足，並且此類違反或失敗不能在外部日期或之前糾正，或者，如果可以在外部日期之前或之前糾正，則在波音向SPIRIT交付書面通知併合理詳細描述此類違反或失敗後30天內仍未糾正；但如果波音公司或合併子公司違反了合併協議中所列的任何契約或協議，則波音公司將無法獲得根據本項目符號中所述條款終止合併協議的權利，以致不能滿足第二個項目符號中所述的條件，即“-合併完成的條件-精神公司履行完成合並的義務的條件”(該事件，精神違約終止事件”）;或

 

  •  

在獲得SPIRIT股東批准之前的任何時間，如果(A)SPIRIT董事會已實施且未撤回推薦，(B)SPIRIT董事會建議SPIRIT股東在SPIRIT股東大會的委託書/招股説明書中採納合併協議，或(C)SPIRIT已實質性違反其關於就收購提議實施建議或訂立協議的義務，如“-不徵求收購建議；改變推薦-不改變推薦或替代收購協議”(該事件，推薦終止事件的精神變化”).

除下文“-終止費用”項下所述範圍外，如根據上一段所述任何條文終止合併協議，則合併協議將失效及不具效力，且任何一方、該方的聯屬公司或其各自代表不對任何人士負任何責任；然而，該等終止並不解除任何一方因欺詐或故意違反終止前合併協議所載的任何契諾或義務而引致的任何責任或損害。

 

158

目錄表

終止費

根據合併協議，如果合併協議在下列任何情況下終止，SPIRIT將被要求向波音公司支付SPIRIT終止費：

 

  •  

(A)在合併協議日期之後但在精神股東大會之前，收購建議(將“收購建議”定義中對20%的提及改為對50%的提及)(a“符合條件的交易“)已公開宣佈且未撤回，(B)如果合併協議隨後由SPIRIT或波音根據外部日期終止事件、失敗投票終止事件或SPIRIT違規終止事件終止，此時該合格交易尚未撤回，以及(C)在任何此類終止後12個月內，SPIRIT完成任何合格交易或簽訂任何替代收購協議，規定最終完成合格交易；

 

  •  

合併協議由波音公司根據精神改變建議終止事件終止；或

 

  •  

合併協議由SPIRIT根據Superior Proposal終止事件終止。

根據合併協議，波音將被要求向SPIRIT支付3億美元的終止費。波音終止費“)，如果精神航空公司或波音公司在下列情況下終止合併協議，則減去(但不少於零)精神航空公司及其子公司應償還給波音公司的當時未償還的現金預付款總額，無論當時是否到期並應支付，根據適用的波音公司現金預付款協議，只要精神航空公司實質性違反了上文”-合作“中所述的合併協議下的義務；監管批准和完成合並的努力“不是合併協議交易未能在外部日期前完成或適用的此類法律或命令生效的主要原因：

 

  •  

合併協議根據外部日期終止事件終止，並且在終止時，(I)監管批准條件、(Ii)無法律禁止條件(在與監管批准或任何適用的反壟斷法或外國投資法有關的範圍內)、(Iii)與沒有負擔條件有關的條件、或(Iv)剝離條件尚未得到滿足或放棄，但與(X)精神股東批准有關的條件中的一項或多項終止。(Y)無法律禁止條件(與監管批准或任何適用的反壟斷法或外國投資法有關的條件除外)，以及(Z)波音公司和合並子公司完成完成交易的義務的條件(如上所述-完成合並的條件-波音公司和合並子公司實現完成交易的條件“)(與沒有繁重條件或剝離條件有關的條件除外) 已被滿足或被免除(但根據其性質須在關閉時滿足的條件除外(只要該等條件在關閉日期發生時能夠滿足))；或

 

  •  

合併協議根據法定禁止終止事件終止(在與監管批准或任何適用的反壟斷法或外國投資法相關的範圍內)。

合併協議規定，在任何情況下，SPIRIT將不會被要求支付或導致支付SPIRIT終止費超過一次，波音也不會被要求支付或導致支付波音終止費超過一次。如果任何一方未能按照合併協議的要求及時向另一方支付或導致向另一方支付適用的終止費，而為了獲得該終止費，一方當事人啟動訴訟，導致在其

 

159

目錄表

如果當事人同意，該當事人還有權收回與該訴訟有關的合理的、有記錄的費用和支出(包括合理的、有記錄的律師費)以及適用的終止費的利息。合併協議規定，倘若任何一方須支付終止費用並已支付或導致支付終止費用，則根據合併協議收取終止費用的一方的唯一及唯一補救辦法將是收到終止費用的一方的唯一及唯一補救辦法；然而，任何該等終止費用的支付將不會免除任何一方在合併協議終止前因欺詐或故意違約而產生的任何責任或損害賠償責任。

特技表演

根據合併協議，雙方同意，如果合併協議的條款沒有按照其條款執行或以其他方式被違反(包括任何一方未能採取合併協議所要求的行動以完成合並協議交易)，將造成重大且無法彌補的損害，對此金錢損害將不是足夠的補救辦法，因此，每一方，包括代表自己和精神股東的精神公司，以及代表自己和合並子公司的波音公司，將有權獲得禁令或禁令。除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，在沒有實際損害或其他證據的情況下，特別履行或其他衡平法救濟，以防止違反合併協議並具體執行合併協議的條款和規定。合併協議規定，每一方均已同意，其不會反對授予強制令、強制履行令或其他衡平法濟助，理由是任何其他方在法律上擁有足夠的補救措施，或任何特定履行義務的裁決在法律或衡平法上不是適當的補救措施，且任何尋求禁止令或強制令以防止違反合併協議並具體執行合併協議的條款和規定的一方將不會被要求就任何該等命令或強制令提供任何擔保或其他擔保。根據合併協議，雙方還同意不斷言具體強制執行的補救辦法是不可執行、無效、違反法律或出於任何理由不公平的，也不斷言金錢損害賠償辦法將提供足夠的補救辦法。

修正案或其他修改；棄權

在適用法律及上文“-彌償；董事及高級人員保險”所述終止或修改合併協議條文的限制的規限下，合併協議可於生效日期前任何時間由訂約方簽署及交付的書面文件予以修訂或以其他方式修訂，惟如該等修訂或豁免是在取得精神股東批准後提出的，則不會作出或給予需要精神股東根據DGCL進一步批准的該等修訂或豁免，除非已取得有關的進一步批准。

每一方當事人完成合並協議交易的義務的條件是為了該當事人的唯一利益，並可在適用法律允許的範圍內由該當事人以書面全部或部分豁免。

費用

不論合併是否完成，與合併協議及擬進行的交易有關的所有成本、費用及開支將由產生該等成本、費用或開支的一方支付，除非合併協議另有明文規定。

 

160

目錄表

第三方受益人

合併協議規定，雙方在合併協議中各自提出的陳述、擔保和契諾完全是為了其他各方的利益，合併協議不打算也不會賦予各方以外的任何人任何明示或默示的權利或補救，包括依賴合併協議中陳述和保證的權利，並且儘管有上述規定，(I)自生效時間起及生效後，D&O受保障各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、受益人或代表將成為上述合併協議條款的明示第三方受益人。董事及高級職員保險，“(Ii)自生效日期起及生效後，每名合資格股份持有人及其繼承人、遺囑執行人、受益人或代表，以及每名SPIRIT RSU、SPIRIT PSU或SPIRIT普通股及其繼承人、遺囑執行人、受益人或代表，將成為彼等各自收取根據合併協議應付代價的權利的明示第三方受益人，及(Iii)SPIRIT本身及SPIRIT普通股股份持有人(在該等但書可予強制執行的範圍內，彼等均為合併協議的明示第三方受益人)，在波音公司或合併子公司欺詐或故意違反合併協議的情況下，有權按照上述合併協議的規定要求履行“特定履行”，如果沒有尋求或給予特定履行作為補救措施，則有權根據合併協議進行損害賠償(波音或合併子公司或代表波音或合併子公司應支付的損害賠償不一定限於費用的報銷或自掏腰包雙方同意，在任何有關欺詐或故意違約的情況下，任何有關持有人在任何情況下均無權強制執行其在合併協議下的任何權利或波音或合併子公司的任何義務，而SPIRIT將擁有作為該等持有人的代理人及代表的唯一及獨家權利。合併協議規定，波音和合並子公司各自同意：(A)就前述目的而言，波音及其關聯公司將不會就任命SPIRIT為SPIRIT普通股持有人的代理的有效性提出異議，或關於每股合併對價總額損失的任何損害賠償或合併協議交易利益的其他損失將在經證明的範圍內被視為可代表其自身和SPIRIT普通股持有人追回的SPIRIT損害賠償，以及(B)SPIRIT將有權代表其自身和SPIRIT普通股持有人，在波音或合併子公司欺詐或故意違反合併協議的情況下，向波音或合併子公司尋求此類損害賠償；但上述規定不會限制SPIRIT要求證明SPIRIT或SPIRIT普通股持有者因波音或Merge Sub的欺詐或故意違反合併協議而遭受的損害金額。

適用法律；管轄權；放棄陪審團審判

合併協議規定，它將受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州法律規定的衝突。

合併協議“規定，合併協議的每一方當事人同意，其將僅在特拉華州衡平法院提起因合併協議或合併協議交易而引起或與之有關的任何訴訟，或如果該法院認為其缺乏標的管轄權，則由特拉華州高級法院(複雜商事分部)進行；但如果作為適用訴訟標的的標的事項的標的管轄權僅授予美國聯邦法院，則該訴訟或傳票將在特拉華州的任何聯邦法院及其任何上訴法院進行審理。

合併協議規定，合併協議各方不可撤銷地放棄在因合併協議或合併協議交易產生或相關的任何訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

 

161

目錄表

有關波音的信息

本節中提到的“波音”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”是指波音公司，本節中提到的“董事會”是指波音董事會。

業務

我們根據我們提供的產品和服務進行組織。我們分為三個可報告部門：

 

  •  

商用飛機（BCA）;

 

  •  

國防、太空與安全（BDS）;

 

  •  

全球服務(BGS)。

商用飛機細分市場

該部門主要面向全球商業航空業開發、生產和營銷商用噴氣式飛機。我們是一家領先的商用飛機生產商，提供一系列商用噴氣式客機，旨在滿足航空公司廣泛的全球客運和貨運需求。正在生產的這一系列商用噴氣式飛機包括737窄體機型和767、777和787寬體機型。777X計劃的開發仍在繼續，737-7和737-10衍生品。

國防、空間技術和安全部門

該部門從事研究、開發、生產和改裝用於打擊、監視和機動的有人和無人駕駛軍用飛機和武器系統，包括戰鬥機和教練機；垂直升降，包括旋翼機和傾斜旋翼飛機；以及商業衍生飛機，包括反潛和加油機。此外，該部門還從事以下產品和相關服務的研究、開發、生產和修改：戰略防禦和情報系統，包括戰略導彈和防禦系統、指揮、控制、通信、計算機、情報、監視和偵察(C4ISR)、網絡和信息解決方案以及情報系統、衞星系統，包括政府和商業衞星以及空間探索。

全球服務細分市場

這一細分市場為我們全球的商業和國防客户提供服務。Global Services為航空航天平臺和系統提供全方位的產品和服務，包括供應鏈和物流管理、工程、維護和修改、升級和轉換、備件、飛行員和維護培訓系統和服務、技術和維護文檔，以及數據分析和數字服務。

知識產權

我們擁有大量專利，並擁有使用他人擁有的專利的許可證，這些專利與我們的產品及其製造有關。除了擁有大量的知識產權組合外，我們還向第三方授權知識產權。例如，美國政府在我們的專利中擁有許可證，這些許可證是在履行政府合同時開發的，它可以使用或授權他人將此類專利涵蓋的發明用於政府目的。未獲專利的研究、開發和工程技能，以及某些商標，

 

162

目錄表

商業祕密和其他知識產權，也為我們的業務做出了重要貢獻。雖然我們的知識產權總體上對我們的每一項業務的運營都很重要，但我們不認為我們的業務會因任何特定知識產權到期或任何特定知識產權專利許可協議的終止而受到實質性影響。

人力資本

截至2023年12月31日和2022年12月31日，波音的員工總數約為171,000人和156,000人，其中14%和13%位於美國以外。

截至2023年12月31日，我們的勞動力包括大約57,000名工會成員。下表概述了我們的主要集體談判協議及其現狀：

 

友聯市

   

5%的用户
員工
代表

   

與歐盟簽署的三項主要貿易協議的現狀

國際機械師和航空航天工人協會(IAM)    21%    我們有兩項主要協議；一項是與IAM第751區(華盛頓州)的協議將於2024年9月到期，另一項是與IAM第837區(密蘇裏州)的協議將於2025年7月到期。
航空航天專業工程僱員協會(SPEEA)    10%    我們有兩項主要協議；一項是與SPEEA Professional達成的，另一項是與SPEEA Technical達成的，這兩項協議都將於2026年10月到期。
美國汽車、航空航天和農業機械工人聯合會(UAW)    1%    我們與UAW 1069區(賓夕法尼亞州)有一項重要協議將於2027年4月到期。

在我們的價值觀指導下，我們致力於創建一家人人都能被包容和尊重的公司，我們在充分發揮潛力的過程中相互支持。我們致力於在我們的各級勞動力中實現多樣化的代表性，以反映我們生活和工作的社區的活力和蓬勃發展的多樣性。2024年6月，我們發佈了我們的可持續發展和社會影響報告，其中包括我們的員工構成。截至2023年12月，我們的全球員工隊伍由大約24%的女性組成，我們的美國員工隊伍由大約37%的少數民族和14%的美國退伍軍人組成。我們還支持面向所有員工開放的業務資源小組，這些小組在全球175多個分會中有超過15,000名參與者，重點關注性別、種族和民族、代際、性別認同、性取向、殘疾或退伍軍人身份。這些團隊有助於在所有團隊成員中培養包容性，建立意識，招聘和留住多樣化的員工隊伍，並支持公司在全球、多元文化的商業環境中成功運營。

為了吸引和留住最優秀的人才，我們提供具有市場競爭力的福利，包括具有市場競爭力的薪酬、醫療保健、帶薪休假、育兒假、退休福利、學費援助、員工技能發展、領導力發展和輪換計劃。2023年，我們的自願辭職率約為3%。此外，我們在2023年招聘了大約23,000名關鍵技能新員工，錄用接受率為82%。

鼓勵員工通過持續的員工敬業度活動提供他們的體驗反饋。波音公司通過調查積極聽取員工的意見，調查範圍包括預聘為了退出公司。這些自願調查提供綜合趨勢報告，

 

163

目錄表

公司實時解決問題，並確保波音公司保持以員工為中心的體驗和文化。我們還投資於獎勵業績，並建立了一個多層次的表彰計劃，目的是表彰優秀的個人或團隊業績的成就。

我們致力於通過獲取數字學習資源並通過與世界各地領先的專業/技術協會和組織建立夥伴關係，支持我們的員工不斷髮展專業、技術和領導技能。2023年，波音員工完成了約690萬小時的學習。我們通過我們的學費資助計劃，為我們的員工提供從大約500所經認證的學院和大學在線和全球範圍內攻讀戰略研究領域的學位課程、專業證書和個人課程的能力。2023年，約有13,000名波音員工利用了這些計劃。

安全、質量、誠信和可持續性是波音運營的核心。我們渴望實現零工傷，為員工提供安全、開放和負責任的工作環境。員工還被要求每年簽署波音行為準則，以重申他們以合規和合乎道德的方式開展工作的承諾。我們為所有員工提供多種渠道，讓他們暢所欲言，尋求指導，並報告與違反道德或安全有關的問題。我們解決員工的擔憂，並採取適當的行動來維護我們的波音價值觀。

競爭

商用噴氣式飛機市場和航空業仍然競爭激烈。我們面臨着咄咄逼人的國際競爭對手，他們決心增加自己的市場份額，比如空客和來自中國的進入者。我們專注於改進我們的產品和工藝，並繼續努力降低成本。我們打算繼續與其他飛機制造商競爭，為客户提供飛機和服務，為世界各地的客户提供卓越的設計、安全、質量、效率和價值。

BDS面臨着主要來自洛克希德·馬丁公司、諾斯羅普·格魯曼公司、雷神技術公司、通用動力公司和SpaceX的激烈競爭。非美國英國宇航系統公司和空中客車集團等公司繼續通過加強北美業務和與美國防務公司合作，在美國市場建立戰略存在。此外，某些競爭對手偶爾會與其他競爭對手組建團隊，以滿足特定的客户要求。BDS預計，這種激烈競爭的趨勢將持續到2024年。

商業和國防服務市場極具挑戰性，由許多同樣強大的美國和非美國BCA和BDS以及這些市場上的其他競爭對手面臨的競爭對手。BGS利用我們廣泛的服務網絡，提供跨越我們國防和商用飛機計劃生命週期的產品和服務：培訓、機隊服務和後勤、維護和工程、改裝和升級，以及門到門行動。BGS預計2024年市場將保持高度競爭，並打算通過利用高水平的客户滿意度和生產力來擴大市場份額。

監管事項

我們的業務在我們的大多數市場都受到嚴格的監管。我們與許多美國政府機構和實體合作，包括但不限於，美國軍方所有部門、美國國家航空航天局、美國聯邦航空局和國土安全部。類似的政府當局也存在於我們的非美國市場。

 

164

目錄表

政府合同。

美國政府和其他政府可以在方便的時候終止我們的任何政府合同，也可以因我們未能滿足特定的績效要求而違約。如果我們的任何美國政府合同因方便而終止，我們通常有權獲得已完成工作的付款和允許的終止或取消費用。如果我們的任何政府合同因違約而被終止，美國政府通常只會為已經接受的工作支付費用，並可能要求我們支付原始合同價格與成本之間的差額重新採購合同項目，從原合同接受的工作淨額。美國政府還可以要求我們對違約造成的損害負責。

商用飛機。

在美國，我們的商用飛機產品必須符合美國聯邦航空局關於生產和質量體系、適航性和安裝審批、維修程序和持續運營安全的規定。2024年1月10日，美國聯邦航空局通知我們，已對我們的質量控制體系展開調查。隨後，美國聯邦航空局宣佈採取行動加強對我們的監督，包括進行(1)一項涉及737-9生產線和供應商評估批准的質量程序的遵守情況；(2)加強對737-9 在職(3)對授權和質量監督方面的安全風險進行評估，並審查將這些職能置於獨立第三方之下的各種選擇。2024年1月24日，美國聯邦航空局表示，在對737 Max完全符合要求的質量控制程序感到滿意之前，它不會批准提高生產率或增加生產線。新的飛機型號和新的衍生飛機在投入使用之前必須獲得聯邦航空局的認證。在美國以外，在適航性、安裝和運行審批方面也有類似的要求。這些要求一般由每個國家的國家航空當局管理，就歐洲而言，則由歐洲聯盟航空安全局協調。

環境保護。

我們受制於各種聯邦、州、地方和非美國與環境保護有關的法律和法規，包括危險物質和廢物的排放、處理、儲存、處置和補救。我們還可能受到與氣候變化有關的法律和法規的影響，包括限制温室氣體排放或與之相關的法律。這些法律和法規可能導致環境合規支出增加，能源和原材料成本增加，以及在設計和技術方面的新投資和/或額外投資。我們不斷評估我們對環境問題的合規狀況和管理，以確保我們的運營符合所有適用的環境法律和法規。與環境合規性和場地管理相關的調查、補救以及運營和維護成本是我們運營的正常、經常性部分。根據我們與美國政府的合同，這些成本通常是允許的成本。如果額外的工作要求或更嚴格的要求，為確保持續符合環境標準而產生的成本可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。清理監管機構制定標準，發現新的土壤、空氣和地下水污染區域，和/或根據調查結果擴大工作範圍。有關環境或有事項的其他資料，請參閲本委託書/招股説明書第F-29及F-78頁開始的經審計綜合財務報表附註13及未經審計綜合財務報表附註10。

 

165

目錄表

非美國銷售。

我們的非美國銷售受制於美國和非美國政府條例和採購政策及做法，包括與進出口管制、關税、投資、外匯管制、反腐敗和匯回收入有關的條例。非美國銷售也受到不同的貨幣、政治和經濟風險的影響。

原材料、零件和組件

我們高度依賴供應商和分包商提供的基本材料、部件和組件。我們的航天產品所需的最重要的原材料是鋁(板材、板材、鍛件和擠壓件)、鈦(板材、板材、鍛件和擠壓件)和複合材料(包括碳和硼)。雖然這些原材料普遍存在替代來源，但來源的鑑定可能需要一年或更長時間。由於俄烏戰爭，我們停止了從俄羅斯購買鈦。這並沒有擾亂我們的運營，因為我們已經能夠利用手頭的庫存並確定替代來源。許多主要部件和產品設備項目是在獨家採購或分包的基礎上採購或分包的。我們繼續與少數獨家供應商合作，以確保某些產品的持續供應。

供應商

我們依賴於大量美國和非美國供應商和分包商以我們的預期成本滿足性能規格、質量標準和交貨時間表。雖然我們保持着廣泛的資質和績效監控系統，以控制與這種對第三方的依賴相關的風險，但供應商或分包商未能履行承諾已經並可能繼續對產品質量、生產計劃和計劃/合同盈利能力產生不利影響，從而危及我們履行對客户承諾的能力。我們還依賴於以負擔得起的價格獲得能源，如電力。以色列和加沙地帶目前的衝突有可能影響我們的某些供應商，並影響到我們航空公司和出租人客户的一些業務。我們正在密切關注事態的發展，支持我們的員工和客户，並將酌情采取緩解措施。

季節性

我們業務的任何實質性部分都不被認為是季節性的。

註冊人的行政人員

我們的高管及其截至2024年6月30日的年齡如下：

 

名字

   

年齡

   

主要職業關係或就業關係/其他主要業務關係

烏瑪·哈姆·阿穆魯

    47    常務副祕書長總裁，2024年4月起任首席人力資源官。阿穆魯魯女士曾於2023年4月至2024年3月擔任波音國防、空間安全和安全部副總裁兼助理總法律顧問；2020年5月至2023年4月擔任全球合規首席合規官兼副法律顧問總裁；2018年10月至2020年5月擔任工程、測試和技術、IT和製造、供應鏈和運營副主任兼助理總法律顧問；2017年8月至2018年10月擔任高級法律顧問。

 

166

目錄表

名字

   

年齡

   

主要職業關係或就業關係/其他主要業務關係

史蒂芬·E·比根

    61    高級副總裁，《2023年4月以來的全球公共政策》。在加入波音公司之前，李別根先生於2021年8月至2023年4月擔任宏觀諮詢夥伴公司高級顧問，2019年12月至2021年1月擔任美國國務院副國務卿，2018年9月至2021年1月擔任美國國務院朝鮮問題特別代表，2004年4月至2018年11月擔任福特汽車公司國際政府關係副主任總裁。

西奧多·科爾伯特三世

    50    執行副總裁總裁、總裁自2022年4月起擔任波音國防、空間安全和安全部門的首席執行官。科爾伯特先生曾於2019年10月至2022年3月擔任波音全球服務部執行副總裁總裁、總裁兼首席執行官；2016年4月至2019年10月擔任信息技術數據與數據分析部首席信息官兼高級副總裁；2013年11月至2016年4月擔任信息技術部首席信息官兼總裁副總裁；2011年12月至2013年11月擔任信息技術基礎設施部總裁副總裁；2010年9月至2011年12月擔任IT業務系統副總裁總裁。科爾伯特先生是阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司的董事會成員。

蘇珊·多尼茲

    54    首席信息官和高級副總裁，自2020年5月以來擔任信息技術和數據分析公司。在加入波音之前，多尼茲女士於2017年1月至2020年4月擔任澳航全球首席信息官；於2015年9月至2017年1月擔任SAP SE全球首席執行官的戰略顧問，以支持客户的轉型和技術問題；並於2011年6月至2015年1月擔任AIMIA Inc.的全球產品、數字戰略和首席信息官。

佈雷特·C·格里

    52    首席法務官兼執行副總裁總裁，自2020年5月以來負責全球合規。格里先生曾於2019年5月至2020年5月擔任高級副總裁兼總法律顧問；2016年2月至2019年5月擔任波音日本公司的總裁；2009年3月至2016年3月擔任波音商用飛機公司副總裁兼總法律顧問；2008年9月至2009年3月擔任網絡和空間系統首席法律顧問。

霍華德·E·麥肯齊

    58    2023年3月至今，總裁任工程、測試與技術部總工程師兼常務副工程師。麥肯齊先生於1987年加入波音公司，之前的職務包括2021年8月至2023年3月擔任波音商用飛機副總裁兼總工程師；2020年6月至2021年8月擔任波音全球服務副總裁兼總工程師；2019年6月至2020年6月擔任波音測試評估副總裁；2017年10月至2019年6月擔任波音777項目副主任兼項目總工程師。

 

167

目錄表

名字

   

年齡

   

主要職業關係或就業關係/其他主要業務關係

布蘭登·J·納爾遜

    65    高級副總裁和總裁，自2023年1月起在波音國際公司任職。尼爾森博士此前曾在2020年2月至2023年1月期間擔任波音澳大利亞、新西蘭和南太平洋地區的總裁。在加入波音公司之前，他於2012年12月至2019年12月擔任澳大利亞戰爭紀念館董事，並於2010年2月至2012年11月擔任澳大利亞駐比利時、盧森堡、歐盟和北約大使。

齊亞德·S·奧賈克利

    57    常務副總裁，2021年10月起擔任政府運營職務。在加入波音公司之前，奧雅克利先生於2018年8月至2020年9月在軟銀集團公司擔任管理合夥人和全球政府事務部高級副總裁。在此之前，他於2004年1月至2018年7月在福特汽車公司擔任集團副總裁總裁，負責政府和社區關係。

Robert K. Ortberg

    64    總裁，自2024年8月8日起擔任首席執行官和董事會成員。Ortberg先生之前的職位包括2020年2月至2021年3月擔任RTX公司首席執行官辦公室的特別顧問，以及2018年12月至2020年2月擔任聯合技術公司旗下柯林斯航空航天公司的首席執行官。在此之前，他曾在羅克韋爾柯林斯公司擔任多個領導職位，包括2015年至2018年擔任羅克韋爾柯林斯公司董事長兼首席執行官；2013年至2015年擔任總裁兼首席執行官；2012年至2013年擔任總裁；2010年至2012年擔任政府系統首席運營官執行副總裁總裁；2006年至2010年擔任商業系統首席運營官執行副總裁總裁。Ortberg先生還在Aptiv PLC的董事會和RTX公司的董事會任職。

斯蒂芬妮·F·波普

    51    執行副總裁總裁自2024年1月起擔任商用飛機公司首席運營官，總裁自2024年3月起擔任商用飛機公司首席執行官。波普女士於1994年加入波音公司，她之前的職位包括執行副總裁總裁、總裁和波音全球服務部首席執行官，2022年4月至2023年12月；副總裁兼波音商用飛機首席財務官，2020年12月至2022年3月；副總裁兼波音全球服務部首席財務官，2017年1月至2020年12月；副總裁，負責波音國防、空間安全和安全財務和財務總監，2016年8月至2016年12月；副總裁，財務規劃與分析，2013年2月至2016年7月。

D.克里斯托弗·雷蒙德

    60    執行副總裁總裁、總裁自2024年1月起擔任波音全球服務部首席執行官。雷蒙德先生於1986年加入波音公司，先後擔任過多個職務：2020年10月至2023年12月，高級副總裁兼首席可持續發展官；2019年4月至2020年10月，可持續發展、戰略與企業發展副總裁總裁；2015年4月至2018年7月，波音國防、航天與安全事業部自主系統副總裁兼總經理；2015年4月至2018年7月，波音國防、航天與安全事業部副總經理總裁兼多項事業部總經理。

 

168

目錄表

名字

   

年齡

   

主要職業關係或就業關係/其他主要業務關係

布萊恩·J·韋斯特

    54    執行副總裁總裁自2021年8月起擔任首席財務官。在加入波音之前，韋斯特先生於2018年11月至2021年6月期間擔任Refinitiv Holdings(倫敦證券交易所集團旗下業務和金融市場數據和基礎設施提供商)的首席財務官。在此之前，他於2016年1月至2018年10月擔任奧斯卡保險公司首席財務官兼運營執行副總裁總裁。韋斯特先生於2014年3月至2015年12月擔任尼爾森控股公司的首席運營官，並於2007年2月至2014年3月擔任尼爾森控股公司(或其前身)的首席財務官。在加入尼爾森之前，韋斯特先生於2005年6月至2007年2月受聘於通用電氣公司，擔任其GE航空部門的首席財務官，並於2004年3月至2005年6月擔任GE航空服務部門的首席財務官。在此之前，韋斯特先生在通用電氣公司的業務中擔任過幾個高級財務職位，包括塑料、NBC、能源和運輸。

註冊人的董事

我們的董事及其截至2024年6月30日的年齡如下：

 

名字

   

年齡

   

主要職業關係或就業關係/其他主要業務關係

羅伯特·A·布拉德韋

    61   

職業亮點：

 

·   董事長兼首席執行官安進。(董事長2013年至今；首席執行官2012年至今)

 

·   總裁兼首席運營官安進。(2010年至2012年)

 

·   執行副總裁總裁兼首席財務官安進。(2007年至2010年)

 

其他現任公共董事職位：

 

·   安進。

 

Bradway先生為董事會帶來了高科技、產品開發、金融監管、產品安全和風險管理領域的關鍵技能。他作為生物技術行業的高級管理人員，包括安進的首席執行官、首席運營官和首席財務官的經驗，使他對滿足世界各地眾多安全和監管合規制度的要求所涉及的戰略考慮和挑戰有了廣泛的瞭解。在安進，布拉德韋先生還監督了一些可持續發展計劃。此外，他之前曾在美國最大的鐵路運輸公司之一諾福克南方公司擔任董事的職務，該公司幾乎所有方面的運營都受到嚴格監管，並接受嚴格的安全相關監督。

 

169

目錄表

名字

   

年齡

   

主要職業關係或就業關係/其他主要業務關係

林恩·M·道蒂

    61   

職業亮點：

 

·畢馬威   美國董事長兼首席執行官(2015年至2020年)

 

·畢馬威諮詢業務   副主席(2011年至2015年)

 

其他現任公共董事職位：

 

·   Workday，Inc.

 

道蒂女士從她在會計行業的豐富經驗和領導四大會計師事務所的高管經驗中帶來了洞察力和專業知識。她於1985年在畢馬威會計師事務所開始了她的職業生涯，並擔任過多個國家、地區和全球領導職務，包括擔任畢馬威幾個主要客户的首席合夥人。多爾蒂女士對各行各業複雜的全球公司面臨的問題有着豐富的經驗，並在風險管理、內部控制、文化變革和監管合規方面擁有深厚的專業知識。道蒂女士之前還曾在Catalyst，Inc.的董事會和公司目的首席執行官擔任過職務，並因其在包容性和多樣性以及價值觀領導力方面的領導能力而受到認可。道蒂女士的財務專長、行政領導經驗、風險管理和監管技能，以及推動文化變革的經驗，為董事會帶來了重大價值。

David·L.吉特林

    55   

職業亮點：

 

·開利全球公司   董事長兼首席執行官(2021年至今)

 

·開利環球公司   總裁兼首席執行官(2020年至2021年)

 

·   總裁，聯合技術公司開利首席執行官(2019-2020年)

 

·   總裁，聯合技術公司柯林斯航空航天系統公司首席運營官(2018年至2019年)

 

聯合技術公司聯合技術公司聯合技術航空航天系統公司   總裁(2015年至2018年)

 

其他現任公共董事職位：

 

·   運營商全球公司

 

吉特林先生在航空航天行業以及在製造、安全和可持續創新方面擁有豐富的高級經驗。作為開利的董事長兼首席執行官，吉特林先生監管着一家供暖、空調和製冷解決方案的世界領先企業，該公司致力於在其產品和運營中實施具有成本效益的氣候緩解戰略。在加入開利之前，張吉林先生是柯林斯航天公司的總裁兼首席運營官，聯合技術公司航空航天系統公司的總裁。在這些職位上，以及在漢密爾頓Sundstrand之前的領導職位上，G Gitlin先生在航空航天安全(包括飛機發動機和動力系統的開發和製造)、製造和運營方面積累了豐富的專業知識。因此，他為我們的董事會帶來了關於航空航天安全、航空航天供應商管理和高度監管環境下的製造的獨特視角。為了表彰吉特林先生在這些學科方面的成就，董事會任命他為航空航天安全委員會成員。

 

170

目錄表

名字

   

年齡

   

主要職業關係或就業關係/其他主要業務關係

林恩·J·古德

    65   

職業亮點：

 

·杜克能源公司   董事長兼首席執行官(董事長2016年至今；首席執行官2013年至今)

 

·杜克能源公司   總裁(2013年至2024年)

 

·杜克能源公司   副主席(2013年至2016年)

 

·杜克能源公司   執行副總裁兼首席財務官總裁(2009年至2013年)

 

其他現任公共董事職位：

 

·   杜克能源公司

 

伊古德女士為董事會帶來了在行政領導、安全、公司治理、財務管理和會計方面的豐富經驗，以及在一個高度監管的資本密集型行業的運營專業知識和網絡安全。杜克能源是美國最大的電網和發電運營商之一，她作為杜克能源公司首席執行官兼董事長的記錄使她能夠就廣泛的戰略、財務、可持續性和治理問題向管理層提供建議，包括與安全業績、大型資本項目、變革性技術和危機管理相關的挑戰。艾古德女士通過投資無碳技術、對燃氣和電力基礎設施進行現代化改造以及擴大和整合能效和需求管理系統，領導將杜克能源的氣候戰略整合到公司的業務戰略中。艾古德女士還擁有豐富的財務管理經驗，這些經驗主要來自她之前擔任杜克能源公司首席財務官和財務主管的經歷。阿古德女士還精通資本市場，擁有豐富的合併和重組經驗，以及近30年的註冊會計師經驗和在Arthur Andersen LLP和Deloitte T&Touche LLP擔任審計合夥人11年的會計和審計技能。伊古德女士還擔任核電運營研究所的前主席。非營利組織負責在核電站運營中促進最高水平的安全和可靠性的組織。恩古德女士在邁阿密大學獲得了系統分析和會計專業的理學學士學位。

 

171

目錄表

名字

   

年齡

   

主要職業關係或就業關係/其他主要業務關係

斯塔伊斯·D·哈里斯

    65   

職業亮點：

 

·美國空軍   監察長(2017-2019年)

 

·美國空軍   助理副參謀長兼董事空軍參謀長(2016年至2017年)

 

·   指揮官，第22空軍(2014年至2016年)

 

·聯合航空公司   747飛行員(1990年至2020年，2014年至2019年軍假)

 

·   高級策略師/空軍預備役指揮官顧問，空軍機動司令部和第18空軍(2012年至2014年)

 

·   高級策略師/美國非洲司令部預備役事務指揮官空軍預備役顧問(2010年至2012年)

 

其他現任公共董事職位：

 

·   貝萊德固定收益基金

 

最近擔任董事職務：

 

·   KULR科技集團，Inc.

 

哈里斯中將為董事會帶來了豐富的航空航天經驗。哈里斯將軍是一名經驗豐富的波音747飛行員，在2020年退休之前，她曾在聯合航空公司的波音747、757、767和777飛機上安全地在全球運送乘客和貨物超過10,000個小時。她作為飛行員的豐富經驗，加上她對安全協議和飛行程序的深入瞭解，增加了委員會在航空安全方面的專業知識，並提供親身實踐熟悉飛行員和機組人員與複雜的航空航天系統的互動，尤其是波音飛機。在2019年從空軍退役之前，她是一名美國空軍預備役中將，曾擔任過幾個高級職務，包括最近擔任的空軍監察長，以及在此之前擔任空軍助理副總參謀長。哈里斯將軍是第一位指揮空軍作戰飛行中隊、支隊和編號空軍的非裔美國女性。她的軍事和航空專業知識、豐富的領導經驗以及以榮譽和正直為至上價值觀的領導團隊的記錄，都為董事會帶來了重大價值。哈里斯將軍以前的經驗也為董事會帶來了審計和網絡安全事務方面的廣泛背景和專業知識。哈里斯將軍在南加州大學獲得工業和系統工程理學學士學位，並在安布里-裏德爾航空大學獲得航空管理碩士學位。她還擁有卡內基梅隆大學的網絡安全監督證書。由於擁有廣泛的網絡安全專業知識，哈里斯將軍是董事會的首席網絡安全專家，她參與了多次深入調查，並定期與管理層就與網絡有關的主題進行接觸。

 

172

目錄表

名字

   

年齡

   

主要職業關係或就業關係/其他主要業務關係

阿基爾·喬赫裏    63   

職業亮點：

 

·克萊頓-迪比利埃-賴斯公司的   運營顧問(2021年至今)

 

·聯合技術公司董事長兼首席執行官   特別顧問(2019-2020年)

 

·   執行副總裁兼聯合技術公司首席財務官總裁(2015年至2019年)

 

·   公司首席財務官(2013年至2014年)

 

·   副總裁總裁，聯合技術公司聯合技術公司推進和航空航天系統財務兼首席財務官(2011年至2013年)

 

·聯合技術公司財務規劃和投資者關係部   副總裁總裁(2009年至2011年)

 

其他現任公共董事職位：

 

·   紅衣主教健康公司。

 

Johri先生為董事會帶來了他在聯合技術公司30多年的廣泛航空航天行業專業知識，以及在擔任多家財富500強公司首席財務官期間培養的財務報告、內部控制和風險管理領域的關鍵技能。這些技能使Johri先生能夠在財務戰略、戰略運營、管理複雜的全球供應鏈的動態、向投資者和其他利益相關者闡明公司戰略以及降低與大型工業製造商開發新產品和服務相關的風險等多個領域向董事會提供關鍵的見解。Johri先生還為董事會帶來了與他在聯合技術公司的高級領導經驗有關的獨特見解，聯合技術公司是波音等航空航天公司的主要供應商。此外，作為董事的獨立成員和紅衣主教健康的審計委員會成員，Johri先生為董事會帶來了在高度監管的行業中的大公司的風險監督和公司治理方面的經驗。喬赫裏先生畢業於艾哈邁達巴德的印度管理學院，是一名特許會計師。

 

173

目錄表

名字

   

年齡

   

主要職業關係或就業關係/其他主要業務關係

David·L·喬伊斯    67   

職業亮點：

 

·   高級顧問，AE工業合作伙伴，LP(2023年至今)

 

·   董事長，AE Industrial Partners HorizonX(2023年至今)

 

·   非執行董事主席，通用電氣航空(2020)

 

·通用電氣航空公司   總裁兼首席執行官(2008年至2020年)

 

·通用電氣公司   副主席(2016年至2020年)

 

其他現任公共董事職位：

 

·   無

 

約翰·喬伊斯先生為董事會帶來了豐富的航空航天、工程和製造專業知識，以及在安全領導和運營方面的卓越記錄。他發展了他的深入探討瞭解通用電氣公司航空航天行業面臨的挑戰和機遇。喬伊斯先生在通用電氣航空擁有40年的經驗，其中12年擔任總裁兼首席執行官，4年擔任通用電氣副董事長。他作為一名產品工程師開始了他的GE職業生涯，花了十多年的時間為軍事和商業客户設計和製造發動機。One Joyce先生在產品開發、產品管理和產品支持方面的熟練程度得到了認可，他的產品開發、產品管理和產品支持建立在行業領先的安全管理體系和越來越高效的產品上。約翰·喬伊斯先生是美國國家工程院院士，在密歇根州立大學獲得機械工程理學學士和碩士學位，在澤維爾大學獲得商業金融碩士學位。

 

174

目錄表

名字

   

年齡

   

主要職業關係或就業關係/其他主要業務關係

史蒂文·M·莫倫科普夫    55   

職業亮點：

 

·康塞洛集團   特別顧問(2022年至今)

 

·高通公司   特別顧問(2021-2022)

 

·高通公司   首席執行官(2014年至2021年)

 

·   候任首席執行官和總裁，高通公司總裁(2013年至2014年)

 

·高通公司   總裁兼首席運營官(2011年至2013年)

 

其他現任公共董事職位：

 

·   戴爾技術公司。

 

最近擔任董事職務：

 

·   高通公司

 

高通是一家以工程為導向的高科技製造公司，他作為高通首席執行官兼首席運營官的經驗使他能夠在工程領導、風險管理、領導一個覆蓋全球的複雜業務以及監督大規模開發和測試新技術的努力等領域為董事會帶來重要的見解。作為一名從25年前開始在高通工作的資深工程師，莫倫科普夫先生還擁有精密工程、項目管理、製造、質量控制和複雜系統測試製度設計方面的專業知識和直接領導經驗。One Mollenkopf先生是IEEE(電氣電子工程師學會)出版的作者和38項專利的發明人。他擁有弗吉尼亞理工大學的電氣工程學士學位和密歇根大學的電氣工程碩士學位。由於他複雜的製造專業知識，他的工程背景以及他在波音公司的獨立領導記錄，董事會於2024年3月24日選舉Mollenkopf先生為董事會獨立主席。

 

175

目錄表

名字

   

年齡

   

主要職業關係或就業關係/其他主要業務關係

約翰·M·理查森    64   

職業亮點：

 

·   第31任美國海軍作戰部長(2015年至2019年)

 

·海軍核推進項目的   董事，美國海軍(2012年至2015年)

 

其他現任公共董事職位：

 

·   BWX科技公司。

 

·   星座能源公司

 

最近的前董事職位

 

·   Exelon公司

 

理查森上將在安全、監管、網絡安全和對複雜、高風險系統的監督方面擁有深厚的專業知識，以及豐富的危機管理和國家安全經驗。理查森海軍上將在美國海軍服役的37年間，擔任海軍和能源部的聯合活動--海軍核推進計劃的董事，服務於海軍，並擔任國家核安全局副局長。在這一職位上，他行使了所有職責，包括對相關設施、輻射控制、環境安全和健康事項的適用監管合規，監督網絡安全問題，以及為世界各地100多座核動力軍艦上運行的核電站挑選、培訓和指派人員。在業務方面，理查森上將在全球範圍內管理不同團隊的業務具有豐富的經驗。他指揮火奴魯魯號潛艇，並擔任美國總裁號海軍助手。作為海軍作戰部長，他負責管理全球60萬名水兵和平民、290艘軍艦和2000多架飛機。由於他的安全和操作知識，董事會選舉理查森上將為航空航天安全委員會成員，以及特別計劃委員會主席。在星座能源公司，理查森上將是風險委員會和核監督委員會的成員，在該委員會中，他負責監督與公司核設施和運營相關的許多可持續性問題。他在美國海軍學院獲得物理學理學學士學位，在麻省理工學院和伍茲霍爾海洋研究所獲得電氣工程碩士學位，並從國家戰爭學院獲得國家安全戰略碩士學位。理查森上將是美國國家工程院院士。

 

176

目錄表

名字

   

年齡

   

主要職業關係或就業關係/其他主要業務關係

薩布麗娜·蘇桑    55   

職業亮點：

 

·蘇伊士集團   董事長兼首席執行官(2022年至今)

 

·   首席執行官，Dormakaba Holding AG(2021年)

 

·   聯席首席執行官，西門子移動性，西門子股份公司(2017-2020)

 

·西門子股份公司高速、通勤列車、機車、地鐵和輕軌移動部   業務部首席執行官(2015年至2017年)

 

·西門子股份公司   副總裁兼通勤和區域列車部門負責人總裁(2013年至2015年)

 

·   副總裁總裁，西門子建築技術公司建築自動化業務部可持續發展和能源管理業務部負責人(2011年至2013年)

 

·西門子建築技術公司建築自動化業務部   營銷和全球客户管理主管(2009年至2011年)

 

其他現任公共董事職位：

 

·   無

 

最近擔任董事職務：

 

·   ITT Inc.

 

·   舍弗勒股份公司

 

蘇桑女士擁有豐富的國際領導經驗，為董事會帶來了獨特的非美國在西門子股份公司20多年的職業生涯中，她擔任了多個首席執行官職務。索桑目前擔任蘇伊士集團董事長兼首席執行官，這是一家總部位於法國的公用事業公司，專門從事水和廢物管理，氣候變化是該公司的一個關鍵重點領域。除了在蘇伊士集團擔任的職務外，蘇珊女士還在重型製造、交通運輸、汽車工業、建築技術和安全門禁系統、網絡安全、數字化、環境可持續性、產品安全和人力資本管理方面擁有豐富的工程師和高級領導經驗。在西門子股份公司漫長的職業生涯中，她還擔任過多個領導職位，包括部門首席執行官、業務部首席執行官以及交通、自動化和能源管理等領域的工程師。Soussan女士擁有國立機械和航空技術學院機械和航空工程碩士學位，以及愛爾蘭普瓦蒂埃和都柏林大學工商管理碩士學位。

任何執行官員或董事之間都不存在家庭關係。

合併完成後，波音的現任董事和高管預計將繼續擔任目前的職位，但波音可能在正常情況下公開宣佈的除外。

 

177

目錄表

董事會獨立性

波音公司的公司治理原則要求至少75%的董事會成員符合紐約證券交易所的獨立標準。要使董事被視為獨立，董事會必須在考慮所有相關事實和情況後，確定該董事除作為董事之外，與波音沒有任何實質性關係，無論是直接作為董事還是作為與波音有關係的另一實體的合夥人、股東或高管。此外，董事會採納了董事獨立性標準，以幫助董事會評估董事獨立性。這些標準旨在補充紐約證券交易所上市標準的要求。如果董事或被提名人與波音公司的關係沒有在董事獨立標準中涉及，已被確定為獨立的董事會成員將考慮所有相關事實和情況，並確定這種關係是否重要。

董事會審查了波音公司與我們每一位董事之間的所有直接和間接關係，並確定史蒂文·莫倫科普夫、羅伯特·A·布拉德韋、林恩·M·道蒂、David·吉特林、林恩·J·古德、斯塔伊斯·D·哈里斯、阿基爾·喬裏、David·L·喬伊斯、約翰·M·理查森和薩布麗娜·索桑是獨立的。

其他信息

波音公司最初於1916年在華盛頓州註冊，1934年在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州阿靈頓長橋路929號，郵編：22202，電話號碼是(703)465-3500.

有關我們的一般信息，請訪問www.boeing.com。本公司網站所載或與本網站有關連的資料，並未以引用方式併入本委託書/招股説明書的表格內。S-4不應被視為本文件或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。

屬性

截至2023年12月31日，我們的建築面積約為8900萬平方英尺，用於製造、倉儲、工程、行政和其他生產用途，其中約86%位於美國。下表提供了截至2023年12月31日按業務劃分的樓面面積摘要：

 

(單位：千平方英尺)

    擁有      租賃      政府所有      總  

商用飛機

      39,919        7,795           47,714  

國防、空間安全和安全

      22,849        4,404           27,253  

全球服務

      1,265        7,004           8,269  

其他(1)

      2,205        2,809        315        5,329  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總

      66,238        22,012        315        88,565  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

其他包括用於公司辦公室、企業研發和共同內部服務的網站。

截至2023年12月31日，以下主要地點的總面積超過8200萬平方英尺：

 

  •  

商用飛機--華盛頓州大西雅圖；中國；南卡羅來納州大查爾斯頓；加利福尼亞州大洛杉磯；或俄勒岡州大波特蘭；德克薩斯州大鹽湖城；澳大利亞：加拿大和德國

 

178

目錄表
  •  

國防、航天和安全--密蘇裏州大聖路易斯；華盛頓州大西雅圖；加利福尼亞州大洛杉磯；賓夕法尼亞州費城；亞利桑那州梅薩；亞利桑那州亨茨維爾；俄克拉何馬城；俄亥俄州希思；大華盛頓特區；澳大利亞；德克薩斯州休斯頓；肯尼迪航天中心和大波特蘭

 

  •  

全球服務-德克薩斯州聖安東尼奧、德克薩斯州大達拉斯、英國、佛羅裏達州邁阿密、中國、佛羅裏達州傑克遜維爾和德國

 

  •  

其他-印度、伊利諾伊州芝加哥、加利福尼亞州大洛杉磯、密蘇裏州大聖路易斯和大華盛頓特區。

我們使用的大多數跑道和滑行道都位於他人擁有的機場物業上，並與他人共同使用。我們與市、縣或其他政府機構簽訂的長期租約規定了我們使用此類設施的權利。此外，美國政府在美國政府基地為我們提供了某些辦公空間、安裝和設備，用於各種合同活動。

法律訴訟

目前，我們正在進行多項法律訴訟。關於與法律訴訟有關的或有事項的討論，請參閲我們的已審計綜合財務報表附註21和未經審計綜合財務報表附註18，從F-53和F-90,本委託書/招股章程各一份。

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

我們普通股的主要市場是紐約證券交易所，交易代碼是BA。截至2024年7月31日，登記在冊的股東有82,412人。

股權薪酬計劃信息

我們的股權補償計劃得到股東的批准，規定向高級管理人員和其他員工、董事和顧問發行普通股。下表列出了截至2023年12月31日根據這些計劃可供未來發行的未償還期權和單位以及股票的信息：

 

計劃類別

    新股數量：
將在行使權力後立即簽發。
傑出的
選項和單位		      加權的-
平均值
行權價格
的
傑出的
選項		      數量
證券
剩餘
適用於
未來債券發行
在……下面
股權
補償
計劃(不包括
反映的股票
在(A)欄中)		  
     (a)      (b)      (c)  

股東批准的股權補償計劃(1)

         

股票期權

      792,662      $ 252.35     

遞延補償

      604,179        

其他股票單位(2)

      6,540,319        

未經股東批准的股權補償計劃

      沒有一        沒有一        沒有一  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總

      7,937,160      $ 252.35        29,851,662 (3)(4) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

179

目錄表
(1)

包括員工購股計劃和2023年激勵股票計劃及其前身計劃。

(2)

包括399,798股可就業績限制股單位發行的股份。所包括的股份代表在歸屬時可發行的最大股份數量，如果實現了三年業績期間的最大業績目標。

(3)

包括根據我們的員工股票購買計劃可發行的11,783,281股。截至2023年12月31日，根據員工購股計劃，有60,365股需要購買。

(4)

不包括根據我們的401(K)計劃可能提供和出售的普通股。2021年2月5日，為此目的登記了30,000,000股普通股，其中截至2023年12月31日仍有12,998,806股普通股。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

綜合經營業績和財務狀況

概述

我們在商用噴氣式客機、軍用飛機、衞星、導彈防禦、載人航天飛行和發射系統及服務的設計、開發、製造、銷售、服務和支持方面處於全球市場領先地位。我們是全球商業航空業100座以上飛機的兩大製造商之一，也是美國最大的國防承包商之一。雖然我們的主要業務在美國，但我們在越來越多的國家開展業務，並依賴於非美國合作伙伴、主要供應商和分包商。

我們的戰略以健康的核心業務--BCA、BDS和BGS--的成功執行為中心。BCA致力於成為商業航空的領導者，為世界各地的客户提供卓越的設計、安全、質量、效率和價值的飛機和服務。BDS整合了其在國防、情報、通信、安全、空間和服務方面的資源，以更低的成本向客户提供以能力為導向的解決方案。我們的BDS戰略是利用我們的核心業務來獲取關鍵的下一代計劃，同時擴大我們在鄰近和國際市場的存在。BGS通過創新、全面且具有成本競爭力的產品和服務解決方案為商業和國防提供支持。

營商環境及趨勢

2023年，全球航空運輸量基本恢復到2019年的水平，國內旅行仍然是最強勁的，單通道市場緊隨其後。國際旅行基本上已經復甦，寬體旅行市場繼續受到國際旅行復蘇的影響。由於中國國際旅行仍低於2019年的水平，國際商業市場從復甦到正常市況的過渡進展緩慢。我們正經歷着來自全球航空公司客户的強勁需求。

由於產品質量問題、全球供應鏈限制和勞動力不穩定，我們和我們的供應商正在經歷供應鏈中斷。我們和我們的供應商也面臨着通脹壓力。我們繼續監測供應鏈的健康和穩定。這些因素降低了整體生產率，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生了不利影響。

影響新運力需求的航空公司財務表現，得益於強勁的旅行需求。國際航空運輸協會(“空運協會)預計2023年全行業利潤為233億美元，高於一年前預測的46億美元，主要受北美、歐洲和中東地區的推動。國際航空運輸協會預測，2024年，該行業在全球的利潤將達到257億美元。整體前景繼續穩定，因為我們在中短期內面臨環境的不確定因素，因為航空公司面臨持續高企和波動的成本。

 

180

目錄表

燃料和緊張的勞動條件。全球經濟預計通脹和利率將會放緩，地區經濟和地緣政治困難增加了一些航空公司和地區的前景和財務可行性的不確定性。

由於航空旅行需求的根本驅動因素，航空業的長期前景依然樂觀：經濟增長、由於貿易增加而增加的旅行傾向、全球化以及國家間空中交通權自由化推動的航空服務的改善。我們的商業市場展望預測，未來一年全球機隊將增長3.5%20年期句號。基於平均每年國內生產總值2.6%的長期全球經濟增長預測，我們預計未來20年對大約42,595架新飛機的需求。該行業仍然容易受到外部事態發展的影響，包括燃料價格飆升、信貸市場衝擊、恐怖主義行為、自然災害、衝突、流行病、流行病和加強全球環境監管。

在BDS，我們繼續看到穩定的需求，反映出我們的產品和服務在確保國家安全方面發揮的重要作用。在美國以外，隨着各國政府考慮到不斷變化的威脅，將安全、國防技術和全球合作放在首位，我們看到了類似的強勁需求。由於技術挑戰、供應商中斷和工廠績效，我們繼續經歷生產中斷和效率低下。這些因素導致了固定價格開發項目以及一些成熟項目的重大收益費用，這些項目繼續對利潤率和現金流產生不利影響。

在BGS，我們預計未來幾個季度的商業收入將保持強勁，因為商業航空業已經基本復甦並過渡到增長。政府服務業務的需求前景保持穩定。

2024年1月5日，一家阿拉斯加航空公司737-9一架飛機在緊急降落後中途退出在飛行中車門插頭已拆卸。事故發生後，美國聯邦航空局停飛並要求對所有737-9飛機上有一個中途退出門插頭，這構成了大約220個737-9世界上的飛機在職艦隊2024年1月24日，美國聯邦航空局批准了一項增強的維護和檢查流程，要求對每架接地飛機執行該流程 737-9飛機我們 737-9運營商在第一季度恢復了機隊的運營。所有 737-9生產中的飛機在交付前正在接受同樣的增強檢查過程。

阿拉斯加航空事故以及我們為提高製造質量控制要求的合規性而採取的相應行動（包括放慢生產）對我們2024年上半年的財務狀況、運營業績和現金流產生了顯着影響。

 

181

目錄表

綜合經營成果

下表總結了合併經營業績的關鍵指標：

 

(百萬美元，每股數據除外)  
    截至六個月
6月30日		     截至三個月
6月30日		     截至2013年12月31日的年度  
    2024     2023     2024     2023     2023     2022     2021  

收入

     $33,435       $37,672       $16,866       $19,751       $77,794       $66,608       $62,286  

公認會計原則

              

運營虧損

     ($1,176 )      ($248 )      ($1,090 )      ($99 )      ($773 )      ($3,519 )      ($2,870 ) 

營業利潤率

     (3.5 )%      (0.7 )%      (6.5 )%      (0.5 )%      (1.0 )%      (5.3 )%      (4.6 )% 

有效所得税率

     5.2  %      35.9  %      5.0  %      62.8  %      (11.8 )%      (0.6 )%      14.8  % 

歸屬於波音股東的淨虧損

     ($1,782 )      ($563 )      ($1,439 )      ($149 )      ($2,222 )      ($4,935 )      ($4,202 ) 

稀釋每股虧損

     ($2.90 )      ($0.93 )      ($2.33 )      ($0.25 )      ($3.67 )      ($8.30 )      ($7.15 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

非公認會計原則(1)

              

鐵心運行損耗

     ($1,780 )      ($830 )      ($1,392 )      ($390 )      ($1,829 )      ($4,662 )      ($4,043 ) 

核心營業利潤率

     (5.3 )%      (2.2 )%      (8.3 )%      (2.0 )%      (2.4 )%      (7.0 )%      (6.5 )% 

每股核心虧損

     ($4.04 )      ($2.08 )      ($2.90 )      ($0.82 )      ($5.81 )      ($11.06 )      ($9.44 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

(1)

這些措施不包括養老金和其他退休後福利費用的某些組成部分。請參閲標題為的部分 “-非公認會計準則本委託書/招股説明書第210頁的“措施”，以獲取有關這些的重要信息 非公認會計原則衡量標準和與最直接可比的GAAP衡量標準的調節。

截至2024年6月30日的六個月和三個月比較

收入

下表總結了收入：

 

(百萬美元)    截至六個月
6月30日		      截至三個月
6月30日		  
     2024      2023      2024      2023  

商用飛機

      $10,656        $15,544        $6,003        $8,840  

國防、空間安全和安全

      12,971        12,706        6,021        6,167  

全球服務

      9,934        9,466        4,889        4,746  

未分配的項目、抵銷和其他

      (126 )       (44 )       (47 )       (2 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總

      $33,435        $37,672        $16,866        $19,751  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

截至2024年6月30日的6個月，由於BCA收入下降，與2023年同期相比，收入減少了42.37億美元，但BGS和BDS收入的增加部分抵消了這一影響。BCA的收入減少了48.88億美元，主要是由於737和787的交付減少以及737-9與2024年1月停飛相關的客户考慮事項。BGS收入增加4.68億美元，主要是由於商業服務收入增加，但部分被政府服務收入下降所抵消。BDS收入增加2.65億美元，主要是由於武器和專有項目數量增加，部分抵消了較高的淨不利累積迎頭趕上調整重大固定價格發展規劃。

截至2024年6月30日的三個月的收入與2023年同期相比減少了28.85億美元，原因是BCA和BDS的收入下降，但BGS的收入增加部分抵消了這一影響。BCA的收入減少了28.37億美元，主要是由於787和737的交付減少。與2023年同期相比，BDS的收入減少了1.46億美元，主要是由於不良累積合同增加所致迎頭趕上對某些主要固定價格的調整

 

182

目錄表

開發計劃，部分被武器和專有計劃數量的增加所抵消。BGS收入增加1.43億美元，主要是由於商業服務收入增加，但部分被政府服務收入下降所抵消。

收入將繼續受到重大影響，直到全球供應鏈穩定下來，勞動力不穩定減少，交貨量增加。

運營虧損

下表彙總了運營損失：

 

(百萬美元)    截至六個月
6月30日		      三個月後結束
6月30日		  
     2024      2023      2024      2023  

商用飛機

      ($1,858 )       ($998 )       ($715 )       ($383 ) 

國防、空間安全和安全

      (762 )       (739 )       (913 )       (527 ) 

全球服務

      1,786        1,703        870        856  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

分部營業虧損

      (834 )       (34 )       (758 )       (54 ) 

未分配的項目、抵銷和其他

      (946 )       (796 )       (634 )       (336 ) 

養卹金FA/CAS服務成本調整

      460        445        230        222  

退休後FA/CAS服務成本調整

      144        137        72        69  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

運營損失(GAAP)

      ($1,176 )       ($248 )       ($1,090 )       ($99 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

FA/CAS服務成本調整*

      (604 )       (582 )       (302 )       (291 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

鐵心運行損耗(非公認會計準則) **

      ($1,780 )       ($830 )       ($1,392 )       ($390 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

*

財務會計和財務會計服務費用調整是指根據公認會計準則計算的財務會計準則養卹金和退休後服務費用與分配給各業務部門的費用之間的差額。

**

核心運營損耗是一種非公認會計原則不包括FAS/CAS服務費用調整的措施。請參閲標題為“-非公認會計準則措施“，載於本委託書/招股説明書第”210頁“。

截至2024年6月30日的6個月，運營虧損與2023年同期相比增加了9.28億美元。BCA運營虧損增加8.6億美元，原因是交貨量減少，生產中斷導致利潤率下降，以及737-9與2024年1月停飛相關的客户考慮因素，部分被異常生產成本下降所抵消。與2023年同期相比，BDS運營虧損增加了2300萬美元，主要原因是2024年某些主要固定價格開發項目的費用增加，但2024年數量增長和不利累積合同減少部分抵消了這一影響迎頭趕上對其他項目的調整。BGS的運營收入增加了8300萬美元，主要是由於商業服務收入增加，但部分被政府服務收入下降所抵消。與2023年同期相比，未分配項目、抵銷和其他業務的虧損增加了1.5億美元，主要是由於抵銷和其他未分配項目的增加，但被基於股份的計劃費用的減少部分抵消。

截至2024年6月30日的三個月，運營虧損與2023年同期相比增加了9.91億美元。與2023年同期相比，BDS運營虧損增加3.86億美元，主要原因是不利的累計合同增加迎頭趕上2024年某些重大固定價格發展項目因收費上漲而進行的調整。BCA運營虧損增加3.32億美元，原因是生產中斷導致交貨量和利潤率下降，但異常生產成本下降部分抵消了這一影響。BGS的運營收益增加了1400萬美元，主要是由於商業服務的增加

 

183

目錄表

收入，部分被政府服務收入下降所抵消。與2023年同期相比，未分配項目、抵銷和其他業務損失增加2.98億美元，主要原因是抵銷和其他未分配項目增加。

截至2024年6月30日的6個月和3個月的核心運營虧損與2023年同期相比增加了9.5億美元和10.02億美元，主要是由於上述運營虧損的變化。

有關退休後計劃的信息，請參閲本委託書/招股説明書第F-84頁開始的未經審計的簡明綜合財務報表的附註13。

未分配項目、抵銷和其他

下表顯示了未分配項目、抵銷和其他(費用)/收入中包括的最重要項目：

 

(百萬美元)    六個月後結束
6月30日		      三個月後結束
6月30日		  
     2024      2023      2024      2023  

基於股份的計劃

      $53        ($38 )       $43        $14  

遞延補償

      (49 )       (96 )       (19 )       (42 ) 

攤銷以前資本化的權益

      (46 )       (47 )       (23 )       (24 ) 

研究與開發費用，淨額

      (188 )       (149 )       (99 )       (73 ) 

抵銷和其他未分配的項目

      (716 )       (466 )       (536 )       (211 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

未分配的項目、抵銷和其他

      ($946 )       ($796 )       ($634 )       ($336 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

截至2024年6月30日的6個月和3個月，基於股票的計劃收入分別為5300萬美元和4300萬美元，而2023年同期的基於股票的計劃支出為3800萬美元，收入為1400萬美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的6個月和3個月的基於股票的計劃收入增加，主要是因為2024年基於股票的未償還獎勵減少。

截至2024年6月30日的6個月的遞延薪酬支出與2023年同期相比減少了4700萬美元，主要是由於我們股價的變化。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月的遞延薪酬支出減少了2300萬美元，主要是由於整體股市狀況的變化。

由於企業產品開發支出增加，截至2024年6月30日的6個月和3個月的研發費用分別比2023年同期增加了3900萬美元和2600萬美元。

截至2024年6月30日的六個月和三個月的抵銷和其他未分配項目支出包括2.44億美元的收入支出，這反映瞭如果與美國司法部的協議獲得聯邦地區法院的批准，將支付的罰款。有關其他討論，請參閲本委託書/招股説明書第F-90頁開始的未經審計簡明綜合財務報表附註18。

 

184

目錄表

其他收益項目

 

(百萬美元)    截至六個月
6月30日		      三個月後結束
6月30日		  
     2024      2023      2024      2023  

運營虧損

      ($1,176 )       ($248 )       ($1,090 )       ($99 ) 

其他收入，淨額

      525        622        248        320  

利息和債務支出

      (1,242 )       (1,270 )       (673 )       (621 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

所得税前虧損

      (1,893 )       (896 )       (1,515 )       (400 ) 

所得税優惠

      99        322        76        251  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

持續經營淨虧損

      (1,794 )       (574 )       (1,439 )       (149 ) 

減去：可歸因於非控股權益的淨虧損

      (12 )       (11 )       
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

歸屬於波音股東的淨虧損

      ($1,782 )       ($563 )       ($1,439 )       ($149 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

截至2024年6月30日的6個月和3個月的其他收入淨額與2023年同期相比分別減少9700萬美元和7200萬美元，主要原因是短期投資和非運營養老金收入。有關與以下內容相關的更改的信息非運營有關退休金和退休後開支，請參閲本委託書/招股説明書第F-84頁開始的未經審計簡明綜合財務報表附註13。

截至2024年6月30日的6個月和3個月的利息和債務支出減少了2800萬美元，與上年同期相比增加了5200萬美元。

有關所得税的其他討論，請參閲本委託書/招股説明書第F-74頁開始的未經審計簡明綜合財務報表附註4。

總成本和費用(“銷售成本”)

銷售成本，包括產品和服務，主要包括原材料，零部件，子組件、人工、管理費用和分包成本。我們的BCA部門主要使用程序會計來核算銷售成本。根據計劃會計，每個商用飛機計劃的銷售成本等於(I)與客户交付相關的確認收入和(Ii)適用於整個剩餘計劃的估計銷售成本百分比的乘積。對於長期合同，報告為銷售成本的金額被確認為已發生。我們BDS部門的幾乎所有合同以及我們BGS部門的某些合同都是與美國政府和其他客户簽訂的長期合同，通常持續數年。商業備件的銷售成本按平均成本入賬。

下表彙總了銷售成本：

 

(百萬美元)    截至6月30日的6個月     截至6月30日的三個月  
     2024     2023     變化     2024     2023     變化  

銷售成本

    $ 30,330     $ 33,810     ($ 3,480 )    $ 15,637     $ 17,812     ($ 2,175 ) 

銷售成本佔收入的百分比

      90.7 %      89.7 %      1.0 %      92.7 %      90.2 %      2.5 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月的銷售成本減少了34.8億美元，降幅為10%，這主要是由於BCA的收入下降。在截至2024年6月30日的6個月中，銷售成本佔收入的百分比與2023年同期相比基本保持不變。

 

185

目錄表

截至2024年6月30日的三個月的銷售成本與2023年同期相比減少了21.75億美元，即12%，主要是由於BCA的收入下降。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月內，銷售成本佔收入的百分比有所增加，主要是由於BDS固定價格開發計劃的費用增加和BCA的利潤率下降。

研究與開發

研究與開發費用，淨額彙總如下表：

 

(百萬美元)    截至六個月
6月30日		      三個月後結束
6月30日		  
     2024      2023      2024      2023  

商用飛機

      $1,073        $915        $555        $471  

國防、空間安全和安全

      494        420        259        225  

全球服務

      67        54        41        28  

其他

      188        149        99        73  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總

      $1,822        $1,538        $954        $797  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月和三個月內，研發費用增加了2.84億美元和1.57億美元。費用增加主要是由於BCA 777 X計劃的支出增加。

積壓

 

(百萬美元)    6月30日
2024		      12月31日
2023		  

商用飛機

    $ 436,574      $ 440,507  

國防、空間安全和安全

      59,055        59,012  

全球服務

      19,487        19,869  

未分配的項目、抵銷和其他

      758        807  
  

 

 

     

 

 

  

總積壓

    $ 515,874      $ 520,195  
  

 

 

     

 

 

  

合同積壓

    $ 495,358      $ 497,094  

未討論的積壓

      20,516        23,101  
  

 

 

     

 

 

  

總積壓

    $ 515,874      $ 520,195  
  

 

 

     

 

 

  

未完成訂單的合同積壓不包括購買選項、尚未執行最終合同的已宣佈訂單、客户有權單方面終止的訂單以及無義務的美國和 非美國政府合同資助。截至2024年6月30日的六個月內合同積壓減少，主要是由於BCA積壓減少。由於生產中斷和/或777 X投入使用進一步延遲，我們可能會面臨積壓減少和/或大量訂單取消的情況， 737-7和/或737-10.

未討論的積壓包括美國和 非美國尚未授權資金的政府最終合同。截至2024年6月30日的六個月內，未登記的積壓基本沒有變化。

 

186

目錄表

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年份比較

收入

下表總結了收入：

 

(百萬美元)  
截至2013年12月31日的年度，    2023      2022      2021  

商用飛機

    $ 33,901      $ 26,026      $ 19,714  

國防、空間安全和安全

      24,933        23,162        26,540  

全球服務

      19,127        17,611        16,328  

未分配的項目、抵銷和其他

      (167 )       (191 )       (296 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總

    $ 77,794      $ 66,608      $ 62,286  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

與2022年相比，2023年收入增加了111.86億美元，這得益於所有三個運營部門收入的增加。BCA的收入增加了78.75億美元，主要是由於787交付的增加。BDS的收入增加了17.71億美元，主要是由於固定價格開發項目的收入增加。BGS的收入增加了15.16億美元，主要是由於整個商業投資組合的市場復甦推動了商業服務收入的增加。

與2021年相比，2022年的收入增加了43.22億美元，這是由於BCA和BGS的收入增加，但部分被BDS收入的下降所抵消。BCA的收入增加了63.12億美元，主要是由於737和787的交付增加。BGS的收入增加了12.83億美元，主要是由於商業服務量增加，但部分被較低的政府服務量和業績所抵消。BDS收入減少了33.78億美元，主要是由於固定價格開發項目的費用，其他國防項目的不利表現，以及更低的P-8和武器數量。

收入將繼續受到重大影響，直到全球供應鏈穩定下來，勞動力不穩定減少，交貨量增加。

運營虧損

下表彙總了運營損失：

 

(百萬美元)  
截至2013年12月31日的年度，    2023      2022      2021  

商用飛機

      ($1,635 )       ($2,341 )       ($6,377 ) 

國防、空間安全和安全

      (1,764 )       (3,544 )       1,544  

全球服務

      3,329      2,727        2,017  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

分部營業虧損

      (70 )       (3,158 )       (2,816 ) 

未分配的項目、抵銷和其他

      (1,759 )       (1,504 )       (1,227 ) 

養卹金FA/CAS服務成本調整

      799        849        882  

退休後FA/CAS服務成本調整

      257        294        291  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

運營損失(GAAP)

      ($773 )       ($3,519 )       ($2,870 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

FAS/CAS服務成本調整(1)

      (1,056 )       (1,143 )       (1,173 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

鐵心運行損耗(非公認會計準則)(2)

      ($1,829 )       ($4,662 )       ($4,043 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

財務會計和財務會計服務費用調整是指根據公認會計準則計算的財務會計準則養卹金和退休後服務費用與分配給各業務部門的費用之間的差額。

 

187

目錄表
(2)

核心運營損耗是一種非公認會計原則不包括FAS/CAS服務費用調整的措施。請參閲標題為“-非公認會計準則本委託書/招股説明書第210頁的“措施”。

與2022年相比，2023年的運營虧損減少了27.46億美元。與2022年同期相比，BDS運營虧損減少17.8億美元，主要原因是不利累積合同淨額減少迎頭趕上調整，比上一年的淨不利影響好23.28億美元。BCA運營虧損減少7.06億美元，原因是交貨量增加和期間支出減少，包括異常生產成本降低，但研發支出增加部分抵消了這一影響。與2022年相比，2023年BGS的運營收入增加了6.02億美元，這主要是由於商業服務收入增加。2023年，未分配項目、抵銷和其他業務的虧損增加了2.55億美元，主要是由於遞延薪酬支出增加。

與2021年相比，2022年運營虧損增加了6.49億美元。BDS的運營虧損為35.44億美元，而2021年的收益為15.44億美元，主要是由於開發項目的費用。BCA的運營虧損減少了40.36億美元，主要是因為2022年沒有787計劃在2022年承擔的34.6億美元的前瞻性虧損，737次交付的增加和異常生產成本的降低，部分被更高的研發支出、與烏克蘭戰爭相關的費用和其他期間費用所抵消。與2021年相比，2022年BGS的運營收入增加了7.1億美元，主要是由於商業服務量增加和有利的組合，但部分被較低的政府服務業績所抵消。

與2022年相比，2023年核心運營虧損減少了28.33億美元，與2021年相比增加了6.19億美元，這主要是由於如上所述部門運營虧損的變化。

未分配項目、抵銷和其他

下表顯示了未分配項目、抵銷和其他(費用)/收入中包括的最重要項目：

 

(百萬美元)  
截至2013年12月31日的年度，    2023      2022      2021  

基於股份的計劃

      $62        ($114 )       ($174 ) 

遞延補償

      (188 )       117        (126 ) 

攤銷以前資本化的權益

      (95 )       (95 )       (107 ) 

研究與開發費用，淨額

      (315 )       (278 )       (184 ) 

抵銷和其他未分配的項目

      (1,223 )       (1,134 )       (636 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

未分配的項目、抵銷和其他

      ($1,759 )       ($1,504 )       ($1,227 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

基於股票的計劃支出在2023年減少了1.76億美元，在2022年減少了6000萬美元，這主要是由於基於股票的贈款減少和2023年公司分配的時機。與2021年相比，2022年的支出較低，原因是限制性股票單位(RSU)和其他基於股份的薪酬的授予減少。

遞延薪酬支出在2023年增加了3.05億美元，在2022年減少了2.43億美元，這主要是由於廣泛的股市狀況的變化。

研發費用在2023年增加了3700萬美元，2022年增加了9400萬美元，這主要是由於企業產品開發的支出。

 

188

目錄表

抵銷和其他未分配項目在2023年基本沒有變化。2022年，消除和其他未分配支出增加了4.98億美元，主要是由於與美國證券交易委員會就737 Max事故達成的2億美元和解協議，運營投資收入減少，以及環境修復費用增加。

列入業務損失的定期養卹金福利淨費用如下：

 

(百萬美元)    養老金  
截至2013年12月31日的年度，    2023      2022      2021  

分配給業務細分市場

      ($801 )       ($852 )       ($885 ) 

養卹金FA/CAS服務成本調整

      799        849        882  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

包括在運營損失中的定期養老金福利淨成本

      ($2 )       ($3 )       ($3 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2023年在運營虧損中確認的養老金FAS/CAS服務成本調整比2022年減少5,000萬美元，2022年比2021年減少3,300萬美元，原因是分配的養老金成本逐年變化。計入2023年運營損失的定期福利淨成本與2022年和2021年基本一致。

有關退休後計劃的其他討論，請參閲本委託書/招股説明書F-36頁開始的經審計綜合財務報表附註16。

其他收入項目

 

(百萬美元)  
截至2013年12月31日的年度，    2023      2022      2021  

運營虧損

      ($773 )       ($3,519 )       ($2,870 ) 

其他收入，淨額

      1,227        1,058        551  

利息和債務支出

      (2,459 )       (2,561 )       (2,714 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

所得税前虧損

      (2,005 )       (5,022 )       (5,033 ) 

所得税(費用)/福利

      (237 )       (31 )       743  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

持續經營淨虧損

      (2,242 )       (5,053 )       (4,290 ) 

減去：可歸因於非控股權益的淨虧損

      (20 )       (118 )       (88 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

歸屬於波音股東的淨虧損

      ($2,222 )       ($4,935 )       ($4,202 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

非運營包括在其他收入中的養老金收入，2023年淨額為5.29億美元，2022年為8.81億美元，2021年為5.28億美元。與2022年相比，2023年收入減少的主要原因是利息成本上升和計劃資產預期回報率下降，但精算淨損失攤銷減少部分抵消了這一減少額。與2021年相比，2022年收入增加的主要原因是2022年淨精算損失攤銷減少和2021年記錄的結算損失。

非運營包括在其他收入中的退休後收入，2023年和2022年的淨額為5800萬美元，2021年為100萬美元。2022年收入增加的原因是精算損失淨額攤銷減少。

利息和債務支出在2023年減少了1.02億美元，2022年減少了1.53億美元，這主要是由於平均債務餘額下降。

有關所得税的其他討論，請參閲本委託書/招股説明書F-20頁開始的經審計綜合財務報表附註4。

 

189

目錄表

總成本和費用(“銷售成本”)

銷售成本，包括產品和服務，主要包括原材料，零部件，子組件、人工、管理費用和分包成本。我們的BCA部門主要使用程序會計來核算銷售成本。根據計劃會計，每個商用飛機計劃的銷售成本等於(I)與客户交付相關的確認收入和(Ii)適用於整個剩餘計劃的估計銷售成本百分比的乘積。對於長期合同，報告為銷售成本的金額被確認為已發生。我們BDS部門的幾乎所有合同以及我們BGS部門的某些合同都是與美國政府和其他客户簽訂的長期合同，通常持續數年。商業備件的銷售成本按平均成本入賬。

下表彙總了銷售成本：

 

(百萬美元)       
截至2013年12月31日的年度，    2023     2022     變化     2022     2021     變化  

銷售成本

      $70,070       $63,078       $6,992       $63,078       $59,237       $3,841  

銷售成本佔收入的百分比

      90.1 %      94.7 %      (4.6 )%      94.7 %      95.1 %      (0.4 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

與2022年相比，2023年的銷售成本增加了69.92億美元，主要是由於BCA和BGS的收入增加，但BDS的開發費用較低部分抵消了這一影響。與2022年相比，2023年的銷售成本佔收入的百分比有所下降，這主要是由於BDS開發計劃的費用降低。

與2021年相比，2022年的銷售成本增加了38.41億美元，主要是由於BDS記錄的費用和BCA更高的收入。與2021年相比，2022年的銷售成本佔收入的百分比基本保持不變。

研究與開發

下表彙總了我們的研發費用：

 

(百萬美元)  
截至2013年12月31日的年度，    2023      2022      2021  

商用飛機

    $ 2,036      $ 1,510      $ 1,140  

國防、空間安全和安全

      919        945        818  

全球服務

      107        119        107  

其他

      315        278        184  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總

    $ 3,377      $ 2,852      $ 2,249  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2023年的研發費用比2022年增加了5.25億美元，主要是由於777 X計劃的研發支出以及其他BCA和企業對產品開發的投資增加。

2022年的研發費用比2021年增加了6.03億美元，主要是由於777 X、737 MAX的研發支出增加以及BCA和企業對產品開發的投資。

 

190

目錄表

積壓

截至12月31日，我們的積壓情況如下：

 

(百萬美元)              
截至2013年12月31日的年度，    2023      2022  

商用飛機

    $ 440,507      $ 329,824  

國防、空間安全和安全

      59,012        54,373  

全球服務

      19,869        19,338  

未分配的項目、抵銷和其他

      807        846  
  

 

 

     

 

 

  

總積壓

    $ 520,195      $ 404,381  
  

 

 

     

 

 

  

合同積壓

    $ 497,094      $ 381,977  

未討論的積壓

      23,101        22,404  
  

 

 

     

 

 

  

總積壓

    $ 520,195      $ 404,381  
  

 

 

     

 

 

  

未完成訂單的合同積壓不包括購買選項、尚未執行最終合同的已宣佈訂單、客户有權單方面終止的訂單以及無義務的美國和 非美國政府合同資助。2023年合同積壓的增加主要是由於BCA和BDS積壓的增加。如果我們無法按照我們的假設向中國客户交付飛機和/或777 X的投入使用， 737-7和/或737-10如果進一步延遲，我們可能會遇到積壓減少和/或大量訂單取消的情況。

未討論的積壓包括美國和 非美國未授權提供資金的政府最終合同。未履行義務的積壓在2023年基本沒有變化。

其他注意事項

美國政府的資助。2024年1月19日頒佈的持續決議，繼續以2023財年的撥款水平向包括交通部在內的選定部門和機構提供2024年3月1日的聯邦資金，並在2024年3月8日之前為包括美國國防部和NASA在內的其餘部門和機構提供聯邦資金。國會和總裁必須制定2024財年(FY24)全年撥款法案或在這些日期之後為政府部門和機構提供資金的額外持續決議，否則可能導致政府部分或全部關門。美國政府在24財年和2025財年(FY25)的可自由支配支出，包括國防支出，受到2023年《財政責任法案》(The Fiscal Response Act Of 2023)的限制法蘭克福機場“)。此外，在相關財政年度的4月30日實施的2014財年或25財年的持續決議將觸發FRA下的自動減支。

全球貿易。我們不斷監測全球貿易環境，以應對地緣政治經濟發展，以及可能影響公司的關税、貿易協議或制裁的變化。

美國和中國目前的關係仍然是一個持續關注的問題。自2018年以來，美國和中國相互對對方的進口商品徵收關税。波音公司採購的某些飛機零部件要繳納這些關税。我們正在通過關税退税海關程序來降低進口成本。中國是商用飛機的一個重要市場，我們與中國客户有着長期的合作關係，他們是我們商用飛機積壓的關鍵組成部分。總體而言，美國和中國的貿易關係仍然停滯不前，因為對經濟和國家安全的擔憂仍然是一個挑戰。

從2018年6月開始，美國政府對進口鋼鐵和鋁徵收關税。作為對這些關税的迴應，美國的幾個主要貿易夥伴已經徵收或宣佈了他們的

 

191

目錄表

打算對美國商品徵收關税。美國隨後與墨西哥、加拿大、日本、英國和歐盟達成協議，放寬或取消鋼鐵和/或鋁的關税。我們繼續監測剩餘的全球關税可能導致的任何額外成本。

我們正在遵守美國和其他政府對俄羅斯某些企業和個人實施的所有出口管制限制和制裁。我們繼續監測和評估美國政府或其他政府可能實施的額外製裁和出口限制，以及俄羅斯可能影響我們的供應鏈、商業夥伴或客户的任何迴應，以確定對我們業務的任何額外影響。

供應鏈。由於全球供應鏈限制和勞動力不穩定，我們和我們的供應商正在經歷供應鏈中斷。我們和我們的供應商也面臨着通脹壓力。我們繼續監控質量和安全，以及供應鏈的健康和穩定。這些因素降低了整體生產率，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生了不利影響。

以色列和加沙地帶目前的衝突有可能影響我們的某些供應商，並影響到我們航空公司和出租人客户的一些業務。我們正在密切關注事態的發展，支持我們的員工和客户，並將酌情采取緩解措施。

分部經營業績及財務狀況

商用飛機

營商環境及趨勢

航空業環境。有關航空業環境的討論，請參閲本委託書/招股説明書第180頁開始的題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

行業競爭力。商用飛機市場和航空業都保持着極強的競爭力。繼續進入全球市場對我們充分實現銷售潛力和長期投資回報的能力仍然至關重要。以美元計算，BCA總積壓的大約78%是非美國航空公司。我們面臨着咄咄逼人的國際競爭對手，他們一心想要增加自己的市場份額。他們提供有競爭力的產品，並能接觸到大多數相同的客户和供應商。在政府的支持下，空客歷來投入巨資打造一系列產品，與我們的產品競爭。在2018年收購龐巴迪C系列(現為A220)的多數股權後，空客在100-150座位橫貫大陸市場。其他競爭對手也處於開發商用噴氣式飛機的不同階段，包括中國商用飛機有限責任公司，該公司於2022年交付了首架C919飛機。其中一些競爭對手歷來享有政府提供的財政支持，包括“發射援助”，這極大地降低了與飛機開發活動相關的成本和商業風險。這使得飛機的開發缺乏廣泛的商業可行性；其他飛機以更快的速度推向市場；許多飛機以低於市場價格的價格出售。競爭對手不斷提高效率，這可能會為產品開發提供資金，獲得市場份額並提高收益。這種市場環境導致了定價和其他競爭因素的巨大壓力，我們預計這些壓力在未來幾年將繼續或加劇。

 

192

目錄表

經營成果

 

(百萬美元)  
    截至六個月
6月30日		     三個月
截至6月30日		     截至2013年12月31日的年度  
    2024     2023     2024     2023     2023     2022     2021  

收入

     $10,656       $15,544       $6,003       $8,840       $33,901       $26,026       $19,714  

佔公司總收入的%

     32 %      41 %      36 %      45 %      44 %      39 %      32 % 

運營虧損

     ($1,858 )      ($998 )      ($715 )      ($383 )      ($1,635 )      ($2,341 )      ($6,377 ) 

營業利潤率

     (17.4 )%      (6.4 )%      (11.9 )%      (4.3 )%      (4.8 )%      (9.0 )%      (32.3 )% 

研發

     $1,073       $915       $555       $471       $2,036       $1,510       $1,140  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

收入

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的6個月，BCA的收入減少了48.88億美元，原因是737和787的交付和737-9與2024年1月停飛相關的客户考慮事項。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，BCA的收入減少了28.37億美元，原因是787和737的交付減少。

與2022年相比，2023年BCA的收入增加了78.75億美元，這主要是由於2023年787架飛機的交付增加。與2021年相比，2022年BCA的收入增加了63.12億美元，這主要是由於2022年737和787的交付增加。

BCA交付，包括公司間交付，如下所示：

 

    737     *     747     767     *     777     787     總  

2023年期間的交付

     396       (9  )      1       32       (14  )      26       73       528  

2022年期間的交付數量

     387       (13  )      5       33       (15  )      24       31       480  

2021年期間的交付

     263       (16  )      7       32       (13  )      24       14       340  

2024年前六個月的交貨量

     137       (2  )        9       (5  )      7       22       175  

2023年前六個月的交貨量

     216       (5  )      1       9       (1  )      9       31       266  

2024年第二季度的交貨量

     70       (1  )        6       (3  )      7       9       92  

2023年第二季度的交貨量

     103       (3  )        8       (1  )      5       20       136  

截至2024年6月30日的累計交貨量

     8,665         1,573       1,312         1,734       1,132    

截至2023年12月31日的累計交貨量

     8,528         1,573       1,303         1,727       1,110    

截至2022年12月31日的累計交貨量

     8,132         1,572       1,271         1,701       1,037    

截至2021年12月31日的累計交貨量

     7,745         1,567       1,238         1,677       1,006    

 

*

由括號標識的公司間交付

運營虧損

截至2024年6月30日的6個月，BCA的運營虧損為18.58億美元，而2023年同期為9.98億美元，原因是交貨量減少，生產中斷導致利潤率下降，以及737-9與2024年1月停飛相關的客户考慮因素，部分被異常生產成本下降所抵消。 截至2024年6月30日的三個月，BCA的運營虧損為7.15億美元，而2023年同期為3.83億美元，這反映了生產中斷導致的交貨量和利潤率下降，部分被異常生產成本下降所抵消。

2023年BCA的運營虧損為16.35億美元，而2022年為23.41億美元，這反映了更高的交貨量和更低的期間費用，包括異常生產成本的降低，但部分被研發支出的增加所抵消。2023年異常生產成本

 

193

目錄表

為15.27億美元，其中與787計劃有關的10.14億美元，與777X計劃有關的5.13億美元。2022年的異常生產成本為17.53億美元，其中與787計劃有關的12.4億美元，與777X計劃有關的3.25億美元，與737計劃有關的1.88億美元。

2022年，BCA的運營虧損為23.41億美元，而2021年為63.77億美元。2021年的虧損包括787項目的34.6億美元遠期虧損。2022年業績的改善還反映了737交付的增加和異常生產成本的降低，但研發支出增加、與烏克蘭戰爭相關的費用和其他期間費用部分抵消了這一影響。2021年的異常生產成本為23.55億美元，其中與737計劃相關的成本為18.87億美元，與787計劃相關的成本為4.68億美元。

積壓

我們的總積壓是指對我們的客户未得到滿足和部分得到滿足的履約義務的估計交易價格，我們認為我們很可能會收取到期對價，並且在我們和客户被要求履行之前沒有或有發生。積壓不包括客户控制的或有事項仍然存在的預期訂單，如客户獲得董事會、股東或政府的批准或完成融資安排。在記錄新的確定訂單之前，所有此類或有事項必須滿足或已過期，即使極有可能滿足這些條件。積壓不包括期權和波音客户融資訂單，以及客户有權單方面終止的訂單。我們的一些客户可能有合同補救措施，包括如果實際交付日期明顯晚於合同交付日期，則有權拒絕個別飛機交付。我們處理客户的索賠和其他合同救濟請求。積壓訂單的價值在與客户商定價格和時間表的變化時進行調整，並根據會計準則編纂的要求進行報告(“ASC”) 606.

BCA總積壓從2023年12月31日的4.405.07億美元減少到2024年6月30日的4365.74億美元，反映出現有訂單價值的增加，根據我們的評估，這些訂單不符合ASC 606的會計要求，不包括在積壓和取消中，部分被超過交貨的新訂單所抵消。截至2023年12月31日，BCA的總積壓為4.405.07億美元，高於2022年12月31日的3.298.24億美元，反映出超過交貨量的新訂單以及現有訂單價值的下降，根據我們的評估，這些訂單不符合ASC 606的會計要求，不包括在積壓中，但被訂單取消部分抵消。截至2024年6月30日的6個月中，飛機訂單取消總額為24億美元，主要涉及737架飛機。在截至2024年6月30日的6個月中，ASC 606淨調整總額為47.84億美元，主要與737架飛機有關。在截至2023年12月31日的一年中，飛機訂單取消總額為129.25億美元，主要涉及737和777X飛機。

截至2023年12月31日的年度，ASC 606的淨調整導致積壓增加206.05億美元，主要是由於777X和737飛機的淨減少。ASC 606調整包括考慮可能存在客户控制的意外情況的飛機訂單，以及評估客户是否承諾履行、地緣政治事件或相關制裁的影響，或客户是否可能在到期時全額支付對價。如果我們不能按照我們的假設向中國的客户交付飛機，和/或777X投入使用，我們可能會減少積壓和/或大量訂單取消，737-7和/或737-10進一步延遲和/或生產中斷。

核算數量。會計數量是我們對根據現有和預期合同將生產交付的飛機數量的估計。這一決定決定了

 

194

目錄表

會計數量受到對現有和預期合同的收入和成本做出合理可靠估計的能力的限制。它是我們在整個計劃生命週期中確認的單個飛機銷售毛利率的關鍵決定因素。對每個計劃的會計數量的估計考慮了幾個表明對該計劃的需求的因素，包括公司訂單、潛在客户的意向書和市場研究。我們每季度審查我們的計劃核算數量。

每個計劃的核算數量可能包括已交付的機組、合同下未交付的機組以及預計在合理未來根據合同簽訂的機組（預期訂單）。在制定總計劃估計時，必須考慮會計數量內的所有這些項目。

下表按計劃提供了會計數量和固定訂單的詳細信息。累積確定訂單代表商用噴氣式飛機交付的累積數量加上未交付的確定訂單。固定訂單包括未包含在計劃會計數量中的軍用衍生飛機。與軍用衍生飛機生產相關的所有收入和成本均在BDS部門中報告。

 

    計劃  
    737     747     767     777     †     777X     787     †  

2023

                

計劃核算數量

     11,600       1,574       1,279       1,790         500       1,700    

確定訂單下未交付的單位

     4,332         104       48         416       726       (8  ) 

累計確定訂單

     12,860       1,573       1,407       1,775         416       1,836    
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

2022

                

計劃核算數量

     10,800       1,574       1,267       1,790         400       1,600    

確定訂單下未交付的單位

     3,653       1       106       69         244       505       (8  ) 

累計確定訂單

     11,785       1,573       1,377       1,770         244       1,542    
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

2021

                

計劃核算數量

     10,400       1,574       1,243       1,750                350       1,500           

確定訂單下未交付的單位

     3,414       6       108       58         253       411       (14  ) 

累計確定訂單

     11,159       1,573       1,346       1,735         253       1,417    
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

截至2024年6月30日

                

計劃核算數量

     11,600         1,279       1,790         500       1,700           

確定訂單下未交付的單位

     4,173 *        95       51       (2  )      442       716       (8  ) 

累計確定訂單

     12,838         1,407       1,785         442       1,848    
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

†

波音客户融資飛機訂單在括號中標識。

*

按次要型號列出的大約未交付訂單： 737-7 (7%), 737-8 (65%), 737-9（5%）和 737-10 (23%).

方案突出

737計劃。由於該計劃獲得額外訂單和交付飛機的正常進展，2023年737計劃的核算數量增加了800架。

2024年1月5日，一家阿拉斯加航空公司737-9一架飛機在緊急降落後中途退出在飛行中車門插頭已拆卸。事故發生後，美國聯邦航空局停飛並要求對所有737-9飛機上有一個中途退出門塞，其中佔約220箇中的絕大多數 737-9世界上的飛機在職艦隊2024年1月24日，美國聯邦航空局批准了一項增強的維護和檢查流程，必須對每架接地飛機執行該流程 737-9飛機我們 737-9運營商已開始恢復機隊服務，許多運營商 737-9s已完成

 

195

目錄表

檢查並恢復營業航班。所有 737-9生產中的飛機將在交付前接受同樣的增強檢查過程。

2024年1月10日，美國聯邦航空局通知波音公司，美國聯邦航空局啟動了 737-9生產審計。隨後，美國聯邦航空局宣佈採取行動加強對波音公司的監督，包括：

 

  •  

涉及 737-9生產線及其供應商評估波音公司是否符合批准的質量程序，

 

  •  

加強對波音公司的監控737-9 在職事件，以及

 

  •  

評估與授權和質量監督有關的安全風險，並審查將這些職能轉移到獨立第三方之下的各種選擇。

2024年1月24日，美國聯邦航空局表示，在對波音完全符合要求的質量控制程序感到滿意之前，它不會批准提高波音737 Max的生產率或增加生產線。

聯邦航空局將其調查結果從737-92024年2月28日波音和勇氣號的生產審核。美國聯邦航空局發現了多起這些公司未能遵守制造質量控制要求的情況，並規定自2024年3月1日起90天內提交糾正行動計劃。2024年5月30日，我們提交了我們的安全和質量計劃，以解決FAA確定的問題。

我們計劃的生產率取決於我們的供應商支持我們運營的能力以及我們滿足更高質量控制要求的能力。在阿拉斯加航空公司事故之前，我們的生產速度是每月38。2024年上半年，作為我們解決所發現問題的計劃的一部分，我們放慢了生產率，推遲了計劃中的生產率提高，以減少我們工廠和供應商的出差工作。2024年第一季度，我們開始在勇氣號進行機身檢查，以提高運往波音之前的質量。2024年第二季度，隨着我們實施新工藝作為安全和質量計劃的一部分，生產率逐漸提高。我們正在努力在2024年底之前恢復到每月38人。

我們正在遵循聯邦航空局的領導，通過認證過程737-7和737-10模特們。我們繼續與聯邦航空局合作，採取公開行動，支持737-7認證。在2023年第四季度，737-10該計劃獲得了聯邦航空局的批准，開始了聯邦航空局認證飛行測試的第一階段。截至2023年12月31日，我們大約有35個737-7和737-10庫存中的飛機。在2024年第一季度，該計劃完成了聯邦航空局認證飛行測試的第一階段737-10.截至2024年6月30日，我們大約有35個737-7和737-10庫存中的飛機。我們正計劃將工程解決方案整合到除冰上的系統737-7和737-10在認證之前，這推遲了認證和首批交付。

在2023年第三季度，我們發現不合格船尾壓力穹頂上有幾個洞737-7, 737-8和737軍用衍生飛機。返工不合格與我們供應商的機身齊全，新制造的飛機符合我們的規格。我們預計，對庫存中已完成的飛機進行檢查不會導致重大返工或生產中斷。

截至2023年12月31日，我們大約有140人737-8庫存中2023年前生產的飛機，包括為中國客户提供的85架飛機。截至2024年6月30日，我們大約有90個737-8庫存中2023年前生產的飛機，包括為中國客户提供的約65架飛機。恢復服務中國737 MAX機隊中的一架已經完成。雖然仍存在不確定性，但我們正在繼續與航空公司和政府官員就交付時間進行合作，預計在2024年底之前交付大部分庫存飛機。

 

196

目錄表

我們目前無法合理估計這起事故、相關的聯邦航空局行動和認證延遲將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生什麼影響。生產放緩和認證延遲對我們2024年上半年的財務狀況、運營結果和現金流產生了不利影響。預計這一趨勢將持續到生產率回升。如果我們無法按照我們的假設交付飛機和/或提高未來的生產率，我們的財務狀況、經營業績和現金流將繼續受到不利影響。

見本委託書/招股説明書的附註7、附註13和附註23分別從F-24、F-29和F-58頁開始，以及未經審計的合併財務報表的附註10和附註18分別從本委託書/招股説明書的F-78和F-90頁開始.

747計劃。我們在2022年第四季度完成了747的生產，最後一架飛機於2023年2月交付。波音747的停產對我們的財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。

767計劃。由於767計劃獲得額外訂單和交付飛機的正常進度，767計劃的會計數量在2023年增加了12個單位。767裝配線包括商業程序和衍生產品，以支持KC-46A加油機計劃。這個商業項目的毛利率接近盈虧平衡。我們目前的生產速度約為每月3000架飛機。我們繼續經歷工廠中斷，包括供應鏈延遲和質量問題。我們在2024年放慢了生產速度，以減少工廠的出差工作，並實現供應鏈恢復，從而導致近期生產成本上升。請參閲對KC-46A本委託書/招股説明書F-78頁開始的未經審計簡明綜合財務報表附註10中的TANKER計劃。

777和777X計劃在截至2023年12月31日的一年中，777X計劃的會計數量增加了100台，這是因為獲得了額外的訂單777-9和777-8.

我們正在遵循聯邦航空局的領導，通過認證過程。2024年7月，我們獲得了聯邦航空局的批准，開始了聯邦航空局認證飛行測試的第一階段。我們期待着第一批交付的777-9將在2025年發生，777-8貨船將於2027年出現。第一次交付777-8預計客機在2030年前不會出現。

2022年4月，我們決定暫停生產777-92022年至2023年期間，導致累計異常生產成本為8億美元。2023年第四季度，777X計劃恢復生產。這些項目正在經歷工廠中斷，包括供應鏈延遲和與恢復777X生產相關的挑戰。

截至2024年6月30日，777X計劃的毛利率接近盈虧平衡。777X項目的盈利水平將受到多個因素的影響。這些因素包括飛機認證要求和時間、完工飛機的變更合併、勞動力不穩定和供應鏈中斷造成的生產中斷、客户交付時間和談判、777X或其他商用飛機計劃的進一步生產率調整，以及會計數量的收縮。這些因素中的一個或多個可能導致未來期間的遠期損失。

787計劃。由於787項目獲得額外訂單和交付飛機的正常進度，787項目的會計數量在2023年增加了100個單位。

從2021年開始，787計劃降低了生產率，暫停了交貨，以提高生產質量，並實施旨在確保

 

197

目錄表

新制造的飛機符合我們的規格。在2021年第三季度，我們確定每月生產率低於5代表生產率異常低。這導致了異常的生產成本，我們將其計入2023年第三季度的支出。我們還確定，庫存飛機的檢查和返工費用過高，也應計入非正常生產成本。截至2023年12月31日，累計異常成本總計27億美元。與剩餘返工相關的成本預計不會很高。

2023年，我們交付了73架飛機，並從2023年10月開始將生產率提高到每月5架。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的庫存中約有50架和90架飛機需要返工，我們預計將在2024年底之前完成。

在2024年上半年，我們將產量放緩至每月5個以下，主要反映了供應鏈限制和生產問題。與商務艙座位相關的延誤也對2024年的交付產生了不利影響。截至2024年6月30日，我們的庫存中約有35架飛機是在2023年之前生產的，需要返工，我們預計將在2024年底之前完成。庫存飛機的檢查和返工成本被計入異常生產成本，在截至2024年6月30日的六個月中，我們支出了1.57億美元。

艦隊支援。我們為我們的商用飛機運營商提供幫助和服務，以促進高效和安全的飛機運營。這些活動和服務統稱為機隊支持服務，在飛機交付之前開始，並持續到飛機的整個使用壽命。這些服務包括飛行和維護培訓、外勤服務支助、工程服務、信息服務和系統以及技術數據和文件。機隊支持成本在發生時計入費用，歷來約佔產品和服務總綜合成本的1%。

其他注意事項

商用飛機的開發和持續生產極其複雜，涉及與供應商的廣泛協調和整合，以及來自員工和其他合作伙伴的高技能勞動力。達到或超過我們的性能和可靠性標準，以及客户和監管機構的標準，可能成本高昂，技術上也具有挑戰性。此外，777X等新飛機和衍生品的推出，737-7和737-10,涉及與會議開發、生產和認證計劃相關的風險增加。這些挑戰包括對所有開發飛機進行嚴格的全球監管審查。因此，我們按時交付飛機、滿足性能和可靠性標準以及在適用情況下實現或保持計劃盈利的能力面臨重大風險。可能導致較低利潤率(或如果飛機計劃已經或被確定具有可及遠期損失，則可能導致材料費用)的因素包括：計劃會計數量、客户和型號組合、生產成本和費率的變化、由於通貨膨脹率或其他經濟指標的變化而導致的價格上升因素的變化、涉及完成的飛機的性能或可靠性問題、資本支出以及與增加或增加新的生產能力相關的其他成本、學習曲線、額外的變更納入、返工或安全增強、運營和供應鏈挑戰、實現預期的成本降低、與一個或多個司法管轄區的認證相關的額外監管要求、飛行測試和認證時間表、成本、新飛機和衍生品的時間表和需求，以及客户索賠、供應商索賠或主張和其他合同談判的狀況。雖然我們認為合併財務報表中包含的成本和收入估計是適當的，但我們飛機項目的技術複雜性造成了財務風險，因為可能需要額外的完工成本，或者預定的交付日期可能會延長，這可能會觸發終止條款、訂單取消或其他重大財務風險。

 

198

目錄表

2024年6月30日，我們達成了收購精神號的協議。見本委託書/招股説明書第F-72頁開始的未經審計簡明綜合財務報表附註2。

我們目前正在與IAM 751進行合同談判。IAM 751代表了主要位於華盛頓州的30,000多名波音製造員工。目前的合約將於2024年9月12日到期。如果我們無法成功地與IAM 751談判新合同和/或遭遇停工或其他中斷，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

國防、空間安全和安全

營商環境及趨勢

美國政府國防環境概述

2023年3月，美國政府公佈了總裁的2014財年預算請求，要求為美國國防部提供8420億美元的資金，為美國國家航空航天局提供270億美元的資金。總裁的預算申請沒有要求為F/A-18， V-22,或P-8生產飛機。這個P-8計劃繼續追求美國和非美國銷售機會。

2024年3月頒佈的2024年綜合撥款法案和2024年3月頒佈的進一步綜合撥款法案為政府部門和機構提供了2024財年的撥款，其中包括美國國防部的8440億美元和美國國家航空航天局的250億美元。其中包括為波音的主要項目提供資金，包括P-8, CH-47奇努克F-15, KC-46A油輪， --阿帕奇，V-22魚鷹和太空發射系統。

2024年3月，美國政府發佈了總裁的2025財年(FY25)預算請求，要求為美國國防部提供8500億美元的資金，為美國國家航空航天局提供250億美元的資金。

此外，美國國防部、美國國家航空航天局和其他政府機構在25財年及以後的項目層面撥款仍存在不確定性。未來的預算削減或投資優先事項的變化，包括與授權和撥款程序有關的變化，可能會導致現有合同或方案的削減、取消和/或延遲。任何這些影響都可能對我們的運營結果、財務狀況和/或現金流產生實質性影響。

非美國國防環境概述。這個非美國市場繼續受到複雜和不斷變化的安全挑戰以及對老化設備和庫存進行現代化改造的需要的推動。BDS預計，鑑於地區威脅的多樣性，它將繼續在亞洲、歐洲和中東擁有廣泛的機會。截至2023年底，29%的BDS積壓可歸因於非美國顧客。截至2024年6月30日，31%的BDS積壓可歸因於非美國顧客。

 

199

目錄表

經營成果

 

(百萬美元)  
    截至六個月
6月30日		     三個月
截至6月30日		     截至2013年12月31日的年度  
    2024     2023     2024     2023     2023     2022     2021  

收入

      $12,971        $12,706        $6,021        $6,167        $24,933        $23,162       $26,540  

佔公司總收入的%

     39  %      34  %      36  %      31  %      32  %      35  %      43  % 

（虧損）/運營收益

     ($762 )      ($739 )      ($913 )      ($527 )      ($1,764 )      ($3,544 )      $1,544  

營業利潤率

     (5.9 )%      (5.8 )%      (15.2 )%      (8.5 )%      (7.1 )%      (15.3 )%      5.8 % 

研究與開發

      $494        $420        $259        $225        $919        $945       $818  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

由於我們的運營週期是長期的，涉及許多不同類型的開發和生產合同，交付和里程碑時間表各不相同，因此特定時期的經營業績可能並不代表未來的經營業績。此外，根據客户及其資金來源，我們的訂單可能會結構為年度 後續行動合同，或作為多年期大型訂單或長期獎勵。結果， 逐個週期積壓的比較並不一定表明未來的工作量。以下關於各時期比較結果的討論應在此背景下看待。

交付 新建--構建生產單位，包括再製造和改造，如下：

 

     六個月
截至6月30日		      三個月
截至6月30日		      截止的年數
12月31日		  
     2024      2023      2024      2023      2023      2022      2021  

F/A-18模型

      4        13        3        6        22        14        21  

F-15模型

      7        6        6        4        9        12        16  

T-7A紅鷹

                  3        

CH-47奇努克（新）

      2        7        1        2        11        19        15  

CH-47奇努克（重新制造）

      5        4        4        3        9        9        5  

--阿帕奇（新）

      3        12        3        5        20        25        27  

--阿帕奇（再製造）

      13        29        7        16        57        50        56  

MH-139灰太狼

                  2        4     

KC-46油輪

      5        1        2           13        15        13  

P-8模型

      3        5        2        2        11        12        16  

商業衞星

         3              5        4     

軍用衞星

                     1     
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總

      42        80        28        38        162        165        169  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

收入

截至2024年6月30日的6個月，BDS的收入比2023年同期增加了2.65億美元。這一增長反映了武器和專有項目數量的增加，部分抵消了淨不利累積的增加迎頭趕上調整重大固定價格發展規劃。淨不利累計合同迎頭趕上截至2024年6月30日的6個月的調整比去年同期高出1.18億美元。

截至2024年6月30日的三個月，BDS的收入與2023年同期相比減少了1.46億美元。不利的累積合同迎頭趕上調整是

 

200

目錄表

比上一年同期高出2.22億美元，主要是由於某些主要固定價格開發項目的費用。武器和專有項目數量的增加部分抵消了這一影響。

與2022年相比，2023年BDS收入增加了17.71億美元。這一增長並不代表未來的預期收入趨勢。與2022年相比，2023年與BDS的五大固定價格開發項目相關的收入增加了17.67億美元。這一增長反映了不利的淨累計合同減少迎頭趕上2023年的調整以及2023年完成這些合同所產生的更高費用。淨不利累計合同迎頭趕上2023年的調整比2022年增加了6.48億美元，這主要是因為2023年發展項目的費用較低，但部分被其他項目的不利表現所抵消。

與2021年相比，2022年BDS的收入減少了33.78億美元，主要是由於開發項目的費用。在其他防禦計劃和更低級別上表現不佳P-8武器數量也是收入減少的原因之一。累計合同迎頭趕上2022年的調整比前一年增加了18.58億美元，這主要是由於開發項目的費用。

(虧損)/運營收益

截至2024年6月30日的6個月，BDS的運營虧損為7.62億美元，而2023年同期為7.39億美元。淨不利累計合同迎頭趕上調整數比上年同期高出2.82億美元。2024年4.38億美元的主要固定價格開發項目的較高費用被2024年的數量增長和較低的不利累積合同部分抵消迎頭趕上對其他項目的調整。2024年上半年，五大固定價格開發方案共虧損12.66億美元，包括KC-46A油輪5.19億美元，T-7A紅鷹3.72億美元，VC-25B2.5億美元，商業船員1.25億美元。2023年上半年，開發項目虧損總額為8.28億美元，其中商業船員虧損2.88億美元，KC-46A油輪2.45億美元，T-7A紅鷹1.89億美元和MQ-251.06億美元。這些較高的費用被不那麼不利的累積合同所抵消迎頭趕上調整戰鬥機和衞星項目，增加武器和專有項目的數量。

截至2024年6月30日的三個月，BDS的運營虧損為9.13億美元，而2023年同期的運營虧損為5.27億美元。虧損的同比增加反映了不利的累積合同的增加迎頭趕上比上一年同期高出4.4億美元的調整。2024年第二季度，五大固定價格開發項目的虧損總額為10.44億美元，而2023年同期為5.14億美元。2023年的收益受到包括戰鬥機和衞星項目在內的幾個項目利潤率下降的不利影響，這些項目反映了勞動力不穩定、發展技術挑戰和供應鏈中斷。請參閲本委託書/招股説明書F-78頁開始的未經審計簡明綜合財務報表附註10中關於固定價格合同的進一步討論。

2023年BDS運營虧損17.64億美元，與2022年的35.44億美元相比，減少了17.8億美元。減少的主要原因是，2023年固定價格開發項目的費用降低了28.63億美元，但這些費用被包括衞星和F-15,以及較高的期間費用。2023年期間，五個固定價格開發項目的虧損總額為15.85億美元，而2022年為44.48億美元。包括2023年固定價格開發項目的費用VC-25B(48200美元萬)，KC-46A油輪(30900美元萬)、商業船員(28800美元萬)、T-7A紅鷹(27500美元萬)和MQ-25(23100美元萬)。2023年的運營損失包括與我們的一個衞星客户達成的協議帶來的3.15億美元的影響，其中包括客户的考慮以及增加的成本

 

201

目錄表

增強星座並滿足生命週期承諾。淨不利累積合同 迎頭趕上調整數比2022年增加23.28億美元。

BDS 2022年運營虧損為35.44億美元，與2021年15.44億美元的運營利潤相比減少了50.88億美元，主要是由於累積合同的不利影響 迎頭趕上調整（2022年比2021年不利42.84億美元）。數量和結構以及更高的研發也導致了同比盈利下降。2022年固定價格開發計劃的費用包括 VC-25B（145200萬美元）、 KC-46A油輪（137400萬美元）、 MQ-25（57900萬美元）、 T-7A紅鷹生產期權（552萬美元）， T-7A紅鷹工程和製造開發（“EMD”）（20300萬美元）和商業船員（28800萬美元）。這些費用被部分抵消 KC-46A油輪(萬，40200美元)，VC-25B(31800美元萬)和2021年認可的商業船員(21400美元萬)。淨不利累積合約迎頭趕上調整是指在這些開發和其他項目上發生的損失。請參閲本委託書/招股説明書第F-29頁開始的經審計合併財務報表附註13中關於固定價格合同的進一步討論。

BDS(虧損)/運營收益包括我們在截至2024年6月30日的6個月和3個月來自權益法投資的收益份額9500萬美元和2000萬美元，而2023年同期分別為1000萬美元和2400萬美元。BDS(虧損)/運營收益包括我們來自股權方法投資的收入份額，分別為4400萬美元、1300萬美元和5300萬美元，分別來自我們2023年、2022年和2021年的聯合發射聯盟和其他合資企業。

積壓

截至2024年6月30日，BDS的積壓金額為590.55億美元，而截至2023年12月31日的積壓金額為590.12億美元，這反映了授予的時機，但部分被之前幾個時期授予合同時確認的收入所抵消。

截至2023年12月31日，總積壓的590.12億美元比2022年12月31日高出46.39億美元，原因是授標的時機和前幾年授予的合同確認的收入。

其他注意事項

我們的BDS業務包括各種開發項目，這些項目具有複雜的設計和技術挑戰。其中一些項目有成本類型的合同安排。在這些情況下，相關的財務風險主要是獎勵或獎勵費用減少、利潤率降低，或者在出現成本、進度或技術性能問題時取消計劃。這些計劃的例子包括陸基中段防禦計劃、專有計劃和太空發射系統計劃。

我們的一些開發項目是按固定價格簽約的。重要的固定價格開發計劃的例子包括Commercial Crew，KC-46A油輪， MQ-25、 T-7A紅鷹，VC-250億，以及商業和軍用衞星。我們正在進行的許多固定價格開發項目都出現了遠期損失。新項目在授予合同時和合同履行期間也可能有前瞻損失的風險。許多開發程序都有非常複雜的設計。由於在開發過程中出現技術或質量問題，我們可能會遇到進度延遲和成本影響，這可能會增加我們執行工作的估計成本或降低我們的估計價格，這兩者都可能導致材料費用或以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響。這些項目正在進行中，雖然我們認為財務報表中包含的成本和費用估計是適當的，但這些項目的技術複雜性造成了財務風險，因為額外的完成成本可能會

 

202

目錄表

必要或預定的交付日期可能會延長，這可能會觸發終止條款或其他重大財務風險。風險仍然存在，我們可能需要在未來期間記錄更多的遠期損失。

全球服務

營商環境及趨勢

我們服務的航空航天市場包括零部件分銷、物流和其他庫存服務；維護、工程和升級；培訓和專業服務；以及數據分析和數字服務。2023年，BGS的商業服務量超過大流行前級別。我們預計，隨着商業航空業從復甦過渡到增長，BGS的商業收入在未來幾個季度將保持強勁。

從長遠來看，隨着全球商業航空公司機隊規模的持續增長，對旨在提高效率和延長飛機經濟壽命的售後服務的需求也在不斷增長。航空公司正在使用數據分析來規劃航班運營和預測性維護，以提高他們的生產力和效率。航空公司繼續尋找機會減少備件庫存的規模和成本，經常將備件管理外包給第三方。

2023年，我國政務服務業務的需求前景保持穩定。政府服務市場細分市場正在與相關機隊同步增長，但根據飛機的利用率和機齡而有所不同。美國政府服務市場是單一最大的個人市場，佔所服務政府服務市場的50%以上。未來十年，我們預計美國經濟增長將持平，非美國以中東和亞太地區客户為首的機隊以更快的速度增加旋翼飛機和商用衍生飛機。我們預計，在未來十年內，全球約30%的軍用飛機將退役和更換，這將推動對維修老化飛機和提高飛機能力的服務需求的增加。

BGS的主要客户美國政府仍然受到支出限制和不確定性的影響，這可能會限制某些項目活動的執行，並推遲新的項目或比賽。

行業競爭力。航空服務是一個競爭激烈的市場，有許多國內和國際競爭對手。這種市場環境導致了巨大的定價壓力，我們預計這些壓力將在未來幾年繼續或加劇。繼續進入全球市場對我們充分實現銷售增長潛力和長期投資回報的能力仍然至關重要。

經營成果

 

(百萬美元)

 

    截至六個月
6月30日		     三個月
截至6月30日		     截至2013年12月31日的年度  
    2024     2023     2024     2023     2023     2022     2021  

收入

     $9,934       $9,466       $4,889       $4,746       $19,127       $17,611       $16,328  

佔公司總收入的%

     30 %      25 %      29 %      24 %      25 %      26 %      26 % 

運營收益

     $1,786       $1,703       $870       $856       $3,329       $2,727       $2,017  

營業利潤率

     18.0 %      18.0 %      17.8 %      18.0 %      17.4 %      15.5 %      12.4 % 

研究與開發

     $67       $54       $41       $28       $107       $119       $107  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

收入

截至2024年6月30日的6個月，BGS的收入與2023年同期相比增加了4.68億美元，主要是由於商業服務收入增加，但部分被較低的收入所抵消

 

203

目錄表

政府服務收入。累積合同的淨不利影響迎頭趕上截至2024年6月30日的6個月的調整比去年同期高出6500萬美元。

截至2024年6月30日的三個月，BGS的收入比2023年同期增加了1.43億美元，主要是由於商業服務收入增加，但部分被政府服務收入下降所抵消。累積合同的淨不利影響迎頭趕上截至2024年6月30日的三個月的調整為5500萬美元，比去年同期的淨有利影響差。

與2022年相比，2023年BGS的收入增加了15.16億美元，這主要是由於整個商業投資組合的市場復甦推動了商業服務收入的增加。累積合同的淨不利影響迎頭趕上2023年的調整為1600萬美元，比上年同期的淨有利影響差。

與2021年相比，2022年BGS的收入增加了12.83億美元，這主要是由於商業服務量增加，但部分被較低的政府服務量和業績所抵消。政府服務量減少的部分原因是發動機分銷協議在2022年第二季度終止。累積合同的淨有利影響迎頭趕上2022年的調整比前一年減少了1.37億美元。

運營收益

截至2024年6月30日的6個月，BGS的運營收益與2023年同期相比增加了8300萬美元，主要是由於商業服務收入增加，但部分被政府服務收入下降所抵消。累積合同的淨不利影響迎頭趕上截至2024年6月30日的6個月的調整比去年同期高出7000萬美元。

截至2024年6月30日的三個月，BGS的運營收益與2023年同期相比增加了1400萬美元，主要是由於商業服務收入增加，但部分被政府服務收入下降所抵消。累積合同的淨不利影響迎頭趕上截至2024年6月30日的三個月的調整為，比去年同期的淨有利影響少了100萬美元。

與2022年相比，2023年BGS的運營收益增加了6.02億美元，這主要是由於商業服務收入增加。累積合同的淨不利影響迎頭趕上2023年的調整比前一年增加了900萬美元。

與2021年相比，2022年BGS的運營收入增加了7.1億美元，主要是由於商業服務量增加和有利的組合，但部分被較低的政府服務業績所抵消。累積合同的淨不利影響迎頭趕上2022年的調整為1.48億美元，比前一年的淨有利影響差。

積壓

BGS總積壓從2023年12月31日的1986.9億美元下降到2024年6月30日的1948.87億美元，主要是由於前幾年授予的合同確認的收入，但部分被授予合同的時間所抵消。

截至2023年12月31日，BGS總積壓的1986.9億美元比2022年12月31日的1933.38億美元增加了3%，這主要是由於授予的時機，但部分被前幾年授予的合同確認的收入所抵消。

 

204

目錄表

流動性與資本資源

現金流摘要

 

    截至六個月
6月30日		     截至2013年12月31日的年度  
    2024     2023     2023     2022     2021  

淨虧損

     ($1,794 )      ($574 )      $(2,242 )      $(5,053 )      $(4,290 ) 

非現金物品

     2,039       2,197       4,113       4,426       7,851  

資產和負債的變動

     (7,530 )      934       4,089       4,139       (6,977 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

經營活動提供的現金淨額(已用)

     (7,285 )      2,557       5,960       3,512       (3,416 ) 

淨現金(已用)/由投資活動提供

     (26 )      (4,838 )      (2,437 )      4,370       9,324  

籌資活動提供/(使用)的淨現金

     5,538       (5,093 )      (5,487 )      (1,266 )      (5,600 ) 

匯率變化對現金和現金等值物的影響

     (25 )      2       30       (73 )      (39 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

現金淨額(減少)/現金等價物增加，包括限制性現金

     (1,798 )      (7,372 )      (1,934 )      6,543       269  

年初現金及現金等價物，包括限制性現金等價物

     12,713       14,647       14,647       8,104       7,835  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

年終現金及現金等價物，包括限制性現金等價物

      $10,915        $7,275       $12,713       $14,647       $8,104  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

經營活動。在截至2024年6月30日的6個月中，運營活動使用的淨現金為73億美元，而2023年同期提供的現金為26億美元。運營活動使用的現金增加了99億美元，主要是由商用飛機計劃庫存的變化推動的。截至2024年6月30日的六個月的資產和負債變化與2023年同期相比減少了85億美元，主要是由於庫存(57億)、應付賬款(11億)和未開賬單應收賬款(6億)的不利變化。

庫存的增長主要是由於我們的商用飛機項目在2024年上半年的交貨量比2023年同期有所下降。在截至2024年和2023年6月30日的六個月裏，支付給737 MAX客户的特許權總額為6.81億美元，支付給737 MAX客户的特許權總額為2.73億美元。2024年應付帳款的減少是現金的使用，而2023年應付帳款的增長是現金的來源。未開賬單應收賬款的增加主要是由於在BDS確認的收入超過了賬單。

2023年，運營活動提供的淨現金為60億美元，而2022年為35億美元。2022年經營活動提供的淨現金包括15億美元的所得税退税。經營活動帶來的現金同比增長反映了商業銀行和英國天然氣公司收入的增加，預付款和進度賬單的增加(33億)，以及向737 MAX客户支付的金額減少(6億)，但部分被庫存增加(21美元億)所抵消。這兩個年度應計負債的增加主要反映了BDS項目的應計遠期損失。與2022年相比，2023年資產和負債的變化減少了1億美元，主要是由於庫存(21美元億)和應計負債(22美元億)的不利變化，但預付款和進度賬單的增加(33美元億)部分抵消了這一影響。庫存的變化主要是由於737和777X計劃的產量增加，但部分被2023年787計劃交付的增加所抵消。應計負債的變化主要是由於上一年記錄的BDS固定價格開發方案的應計虧損增加所致。2023年，預付款和進度賬單提供的現金為34億美元，而2022年為1億美元。2023年支付給737 MAX客户的特許權總額為4億美元，2022年為10億美元。

 

205

目錄表

2022年經營活動提供的現金增加69億美元，主要是由於111億美元的資產和負債變化改善，部分被較低的非現金項目34億美元，淨虧損8億美元。與2021年相比，2022年資產和負債的變化增加了111億美元，主要是由於應計負債(66億)、應付賬款(46億)和庫存(15億)的有利變化，但2022年預付款和進度賬單的減少(24億)部分抵消了這一變化。應計負債的增加主要是由於BDS固定價格開發項目的應計虧損，2022年向737 MAX客户支付的款項減少，以及2021年根據波音與美國司法部之間的暫緩起訴協議條款支付的7億美元。2022年至2021年期間，向737 MAX客户支付的特許權總額分別為10億美元和25億美元。2022年應付帳款的增長是現金的來源，而2021年應付帳款的減少是現金的使用，這通常反映了生產率的提高。庫存改善是由更高的737最大交貨量和2022年恢復787交貨量推動的。此外，在2022年和2021年，我們分別收到了15億美元和17億美元的所得税退税。2022年，預付款和進度賬單提供的現金為1億美元，而2021年為25億美元。減少34億美元非現金2022年的項目主要是由2021年記錄的787項目35億美元的超前損失推動的。2022年淨虧損為51億美元，而2021年淨虧損為43億美元。淨虧損同比增加8億美元，主要是由於2022年沒有所得税優惠。

在截至2024年6月30日的六個月裏，選擇參與供應鏈融資計劃的供應商的應付款減少了2億美元，在截至2023年6月30日的六個月裏增加了1億美元。 2023年，選擇參與供應鏈融資計劃的供應商的應付款增加了4億美元，2022年增加了2億美元，2021年減少了15億美元。供應鏈融資對我們的整體流動性並不重要。2021年減少的主要原因是從供應商的商業採購減少。

投資活動。在截至2024年6月30日的六個月裏，投資活動使用的現金為2600萬美元，而2023年同期為48億美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的6個月現金流出減少，主要是由於2024年投資淨收益為16億美元，而2023年投資淨貢獻為39億美元。在截至2024年和2023年6月30日的六個月中，資本支出分別為10億美元和8億美元。

2023年投資活動使用的現金為24億美元，而2022年和2021年提供的現金分別為44億美元和93億美元。與2022年相比，2023年現金使用量增加的主要原因是，2023年對投資的淨捐款為7億美元，而2022年的投資淨收益為56億美元。與2021年相比，2022年現金流入減少的主要原因是2021年投資淨收益增加了42億美元。2023年資本支出總額為15億美元，而2022年和2021年的資本支出分別為12億美元和10億美元。我們預計2024年的資本支出將比2023年有所增長。

融資活動。提供的現金 在截至2024年6月30日的6個月中，融資活動的現金使用量為55億美元，而2023年同期的現金使用量為51億美元。在截至2024年6月30日的六個月中，淨借款為56億美元，而2023年同期的淨償還為51億美元，主要原因是2024年第二季度發行了100億美元的固定利率優先票據。2023年，融資活動使用的現金為55億美元，而2022年為13億美元，2021年為56億美元。與2022年相比增加了42億美元，主要反映了2023年淨債務償還的增加。2023年，扣除新借款後的債務償還淨額為51億美元，而2022年和2021年分別為13億美元和56億美元。

 

206

目錄表

截至2024年6月30日，總債務餘額為579億美元。截至2024年6月30日，48億美元的債務被歸類為短期債務。截至12月31日，2023年和2022年的債務餘額分別為523億美元和570億美元，其中52億美元被歸類為這兩個時期的短期債務。

2023年、2022年和2021年，我們分別有170萬股、20萬股和30萬股從員工預扣税中轉移到我們手中。2023年的增長主要是由於歸屬於一次性2020年12月向大多數員工頒發了RSU補助金。2020年，我們宣佈暫停派息，直到另行通知。因此，我們在2023年、2022年和2021年沒有支付任何紅利。

資本資源

下表彙總了截至2023年12月31日的已知合同債務和其他債務的某些現金需求以及估計的時間。有關未來的經營租賃付款，請參閲本委託書/招股説明書F-28頁開始的經審計綜合財務報表附註12。

 

(百萬美元)    當前      長期的      總  

長期債務（包括流動部分）

      $5,212        $47,587        $52,799  

債務利息

      2,146        29,254        31,400  

退休金和其他退休後

      495        7,582        8,077  

購買義務

      61,963        79,159        141,122  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2024年6月30日，我們達成了一項協議，在一個全庫存交易的股權價值約為47億美元，或精神A類普通股每股37.25美元。這筆交易將包括在交易完成時承擔SPIRIT的淨債務。見本委託書/招股説明書F-72頁開始的未經審計簡明綜合財務報表附註2。

我們希望能夠通過現金和短期投資以及運營提供的現金，以及繼續進入資本市場，為我們的現金需求提供資金。截至2024年6月30日，我們有109億美元的現金，17億美元的短期投資，以及100億美元的循環信貸額度協議未使用的借款能力。截至2023年12月31日，我們有127億美元的現金，33億美元的短期投資，以及100億美元的循環信貸額度協議未使用的借款能力。

2024年第二季度，我們達成了一項40億美元的五年期循環信貸協議，該協議將於2029年5月到期。2023年第三季度，我們達成了一項30億美元的五年期循環信貸協議，該協議將於2028年8月到期，另有8億美元364天循環信貸協議將於2024年8月到期。這個364天信貸安排有一個一年制期限外選擇權，允許我們將任何借款的到期日延長至2025年8月。自2024年5月15日起，我們終止了經修訂的2024年8月到期的8億美元364天循環信貸協議和2024年10月到期的32億美元五年期循環信貸協議。

我們將於2025年8月到期的30億美元三年期循環信貸協議和2028年8月到期的30億美元五年期循環信貸協議仍有效。我們繼續完全遵守我們的債務和信貸安排協議中所載的所有契約。我們預計，這些信貸額度將保持未動用狀態，主要用於後備流動性，以支持我們的一般企業借款需求。

 

207

目錄表

我們的信用評級在2020年被下調，截至2023年12月31日保持不變。在2023年第四季度，惠譽將我們的信用評級展望從穩定上調至正面，原因是庫存水平下降，生產和交付狀況改善，積壓不斷增加，並預測自由現金流為正。在2023年第三季度，S將我們的信用評級前景從負面上調至穩定，主要受交貨改善和預期產量增加的推動。2023年第一季度，穆迪將我們的信用評級前景從負面上調至穩定，主要是由於運營現金流的改善以及737和787飛機庫存的減少。

我們繼續維持投資級信用評級。在2024年第二季度，穆迪將我們的長期和短期信用評級下調至BaA3/P-3對前景持負面看法BaA2/P-2帶着負片手錶。我們的S和惠譽信用評級保持不變；但S和惠譽將我們的信用展望從穩定調整為負面。對我們信用評級和展望的修訂主要是因為擔心我們將無法在合理的時間框架內交付所需的商用飛機數量，以大幅擴大自由現金流和償還債務。

我們預計，當我們需要額外資金以償還現有債務、應對與市場發展相關的對我們業務的進一步影響、為未償還的融資承諾提供資金或滿足其他業務要求時，我們將能夠進入資本市場。許多因素可能會導致我們的借貸成本上升，並使我們更難進入公共和私人市場舉債。這些因素包括全球資本市場的中斷或下降和/或我們的財務業績、前景或信用評級的下降，和/或對我們產品和服務的需求的相關變化。如果我們的信用評級被進一步下調，這些風險將尤為嚴重。任何或所有這些事件的發生可能會對我們為運營和融資或合同承諾提供資金的能力造成不利影響。

未來的任何借款可能會影響我們的信用評級，並受到各種債務契約的約束。截至2024年6月30日，我們遵守了債務和信貸安排的公約。限制性最強的契約包括限制抵押債務和出售及回租交易佔綜合有形資產淨值的百分比(如信貸協議所界定)，以及限制綜合債務佔總資本的百分比(如信貸協議所界定)。在考慮債務契約時，我們繼續擁有可觀的借款能力。

養老金和其他退休後福利。根據《僱員退休收入保障法》，養老金現金需求是基於對我們最低資金需求的估計。ERISA“)條例，雖然我們可作出額外的酌情供款。其他退休後福利的估計是基於我們估計的未來福利支付和通過信託基金資助的計劃的估計繳款。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，根據GAAP衡量，我們的養老金計劃為54億美元，資金不足53億美元。在ERISA的基礎上，我們的計劃在2023年12月31日獲得了100%以上的資金。我們預計2024年不會為我們的養老金計劃做出重大貢獻。我們可能會被要求在未來幾年為我們的養老金計劃做出更高的貢獻。

在可預見的未來，我們將使用普通股代替現金，為公司對我們的401(K)計劃的貢獻提供資金。

購買義務。購買義務是指購買具有法律約束力的貨物或服務的合同協議；規定固定、最低或範圍的數量；規定固定、最低、可變或指數化的價格規定；以及規定交易的大致時間。採購債務包括在合併財務狀況表中記錄的金額和未記錄的金額。

 

208

目錄表

未在合併財務狀況表中記錄的購買債務包括庫存採購、工具費用、電力和天然氣合同、財產、廠房和設備、信息技術軟件和硬件以及其他與生產有關的雜項債務的協議。最重要的義務與庫存採購合同有關。我們已經簽訂了一些重要的庫存採購合同，其中規定了可確定的價格和數量以及長期交貨時間框架。此外，我們還代表我們的供應商採購原材料。這些協議要求供應商和供應商做好準備，在足夠的時間內建造和交付產品，以滿足我們的生產計劃。由於我們許多產品的生產計劃範圍擴大，因此需要與供應商和供應商達成這樣的安排。這些庫存承諾的很大一部分得到了與客户的確定合同的支持，並且(或)在客户不提貨的情況下，歷史上通過償還客户向供應商支付的違約金來進行結算。這些金額也包括在我們對計劃和合同會計成本的預測中。一些庫存採購合同可能包括升級調整。在這些有限的情況下，我們已將我們對升級調整影響的最佳估計包括在上表披露的金額中。

在綜合財務狀況表中記錄的購買債務主要包括應付帳款和某些其他流動和長期負債，包括應計補償。

我們已經與美國以外的某些客户簽訂了各種行業參與協議，以促進經濟迴流和/或技術或技能轉移到他們的企業或政府機構，因為他們從我們那裏採購商品和/或服務。這些承諾可以通過我們在當地的業務、直接工作或供應商訂購物資、投標供應合同的機會、技術轉讓或其他形式的援助來履行。然而，在某些情況下，我們的承諾可能會通過從我們的供應商購買物資的其他方(如我們的供應商)來履行非美國顧客。在某些情況下，如果我們不履行我們的工業參與承諾，可能會受到懲罰。在2023年期間，我們沒有遭受這樣的懲罰。截至2023年12月31日，我們有總計245億美元的未完成行業參與協議，這些協議將持續到2034年。與工業參與協議相關的採購訂單承諾包括在採購義務中。有資格獲得我們的此類採購訂單承諾，a非美國供應商必須有足夠的能力來滿足我們的要求，並且必須在成本、質量和進度上具有競爭力。

失衡板材排列。我們肯定是一方失衡單據安排，包括某些保證。有關這些安排的討論，請參閲本委託書/招股説明書第F-34和F-82頁開始的經審計綜合財務報表附註14和未經審計綜合財務報表附註11。

商業承諾

下表彙總了截至2023年12月31日我們的未履行商業承諾。

 

(百萬美元)    總
量
vbl.承諾
/最大
數額：
損失		      不到
1年		      1-3
年份		      4-5
年份		      在5點之後
年份		  

備用信用證和擔保債券

      $4,548        $3,150        $1,210        $25        $163  

商用飛機融資承諾

      17,003        1,946        7,927        4,062        3,068  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

商業承諾總額

      $21,551        $5,096        $9,137        $4,087        $3,231  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

209

目錄表

商用飛機融資承諾包括根據估計的最早潛在融資日期，提供與訂購的飛機、交付選擇項下的飛機或作為銷售活動的一部分或與交付的飛機有關的再融資的承諾。截至2023年12月31日和2022年12月31日，客户融資承諾總額分別為170億美元和161億美元。增加的數額與新的融資承諾有關。我們預計，我們將不需要為我們的融資承諾中的很大一部分提供資金，因為我們將繼續與第三方融資者合作，為客户提供替代融資。從歷史上看，我們沒有被要求為大量未償還的承諾提供資金。然而，不能保證我們不會被要求提供比歷史所需更多的資金。見本委託書/招股説明書F-29頁開始的經審計綜合財務報表附註13。

或有債務

我們有在正常業務過程中產生的重大或有債務，其中包括：

合法的。針對我們的各種法律程序、索賠和調查仍在進行中。我們已審計的合併財務報表的附註21和未經審計的合併財務報表的附註18從F-53和F-90,本委託書/招股章程各一份。

環境修復。我們參與了各種環境補救活動，截至2023年12月31日和2024年6月30日分別記錄了8.44億美元和8.31億美元的負債。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書F-29和F-78頁開始的已審計綜合財務報表附註13和未經審計綜合財務報表附註10。

非公認會計原則措施

核心運營收益/虧損、核心運營利潤率和每股核心收益/虧損

我們已審計的合併財務報表和未經審計的合併財務報表是根據公認會計準則編制的，我們還補充了某些非公認會計原則財務信息。這些非公認會計原則不應孤立地考慮措施或將其作為相關GAAP措施的替代品，其他公司可能會以不同的方式定義此類措施。我們鼓勵投資者全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務衡量標準。核心運營收益/(虧損)、核心運營利潤率和每股核心收益/(虧損)不包括FAS/CAS服務成本調整。財務會計準則/財務會計準則服務費用調整是指財務會計準則(“財務會計準則”)之間的差異。Fas“)根據公認會計準則計算的養卹金和退休後服務費用以及分配給各業務部門的費用。每股核心收益/(虧損)不包括FAS/CAS服務成本調整和非運營養老金和退休後費用。非運營養卹金和退休後費用是服務費用以外的定期福利淨費用的組成部分。退休金成本，包括按照公認會計原則計算的服務和之前的服務成本，分配給BCA和某些支持商業客户的BGS業務。分配給支持政府客户的BDS和BGS企業的養老金成本是按照美國政府成本會計準則(“中國科學院“)，採用與公認會計準則不同的精算假設和會計慣例。CAS成本可以分配到政府合同中。其他退休後福利成本根據CAS分配到所有業務部門，這通常是基於支付的福利。

 

210

目錄表

在運營虧損中確認的養卹金FAS/CAS服務成本調整為截至2024年6月30日的6個月和3個月的福利分別為4.6億美元和2.3億美元，而2023年同期的福利分別為4.45億美元和2.22億美元。2024年的較高福利主要是由於分配的養卹金成本逐年增加。包括在其他收入中的非營業養老金支出淨額為截至2024年6月30日的6個月和3個月的福利2.45億美元和1.22億美元，而2023年同期的福利為2.68億美元和1.34億美元。2024年福利減少的主要原因是，計劃資產的預期回報率較低，精算損失攤銷較高，但利息成本較低部分抵消了這一影響。

在運營虧損中確認的養卹金FAS/CAS服務成本調整為2023年收益7.99億美元，2022年收益8.49億美元，2021年收益8.82億美元。2023年和2022年的福利較低，主要是由於分配的養卹金成本逐年減少。這個非運營包括在其他收入中的養老金支出，2023年淨收益為5.29億美元，2022年為8.81億美元，2021年為5.28億美元。2023年福利減少的主要原因是利息成本較高和計劃資產預期回報率較低，但精算損失淨額攤銷減少抵消了這一影響。2022年福利增加的主要原因是精算損失淨額攤銷和2021年記錄的結算損失攤銷減少。

有關退休金和其他退休後成本的進一步討論，請參閲本委託書/招股説明書第185、F-53和F-90頁分別開始的題為“-其他收益項目”的章節、經審計綜合財務報表附註22和未經審計綜合財務報表附註19。管理層使用核心運營收益/(虧損)、核心運營利潤率和每股核心收益/(虧損)來評估和預測基本業務業績。管理層認為，這些核心收益指標為投資者提供了對運營業績的額外洞察，因為未分配的養老金和其他退休後福利成本主要是由市場因素驅動的成本，以及不能分配到美國政府合同中的成本。

對賬非公認會計原則GAAP措施措施

下表調和了 非公認會計原則核心營業利潤/（虧損）、核心營業利潤率和每股核心盈利/（虧損）的財務指標，以及最直接可比的GAAP財務指標運營利潤/（虧損）、營業利潤率和每股稀釋盈利/（虧損）。

 

(百萬美元，每股數據除外)

 

    截至六個月
6月30日		     三個月
截至6月30日		     截至2013年12月31日的年度  
    2024     2023     2024     2023     2023     2022     2021  

收入

      $33,435        $37,672        $16,866        $19,751        $77,794        $66,608        $62,286  

據報告，運營損失

     ($1,176 )      ($248 )      ($1,090 )      ($99 )      ($773 )      ($3,519 )      ($2,870 ) 

營業利潤率

     (3.5 )%      (0.7 )%      (6.5 )%      (0.5 )%      (1.0 )%      (5.3 )%      (4.6 )% 

養卹金FA/CAS服務成本調整(1)

     ($460 )      ($445 )      ($230 )      ($222 )      ($799 )      ($849 )      ($882 ) 

退休後FA/CAS服務成本調整(1)

     (144 )      (137 )      (72 )      (69 )      (257 )      (294 )      (291 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

FAS/CAS服務成本調整(1)

     ($604 )      ($582 )      ($302 )      ($291 )      ($1,056 )      ($1,143 )      ($1,173 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

211

目錄表
    截至六個月
6月30日		     三個月
截至6月30日		     截至2013年12月31日的年度  
    2024     2023     2024     2023     2023     2022     2021  

鐵心運行損耗(非公認會計準則)

     ($1,780 )      ($830 )      ($1,392 )      ($390 )      ($1,829 )      ($4,662 )      ($4,043 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

核心營業利潤率 (非公認會計準則)

     (5.3 )%      (2.2 )%      (8.3 )%      (2.0 )%      (2.4 )%      (7.0 )%      (6.5 )% 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

據報道，每股稀釋虧損

     ($2.90 )      ($0.93 )      ($2.33 )      ($0.25 )      ($3.67 )      ($8.30 )      ($7.15 ) 

養卹金FA/CAS服務成本調整(1)

     (0.75 )      (0.73 )      (0.37 )      (0.37 )      (1.32 )      (1.43 )      (1.50 ) 

退休後FA/CAS服務成本調整(1)

     (0.23 )      (0.23 )      (0.12 )      (0.11 )      (0.42 )      (0.49 )      (0.49 ) 

非運營養老金費用(2)

     (0.40 )      (0.45 )      (0.20 )      (0.22 )      (0.87 )      (1.47 )      (0.91 ) 

非運營退休後費用(2)

     (0.06 )      (0.05 )      (0.03 )      (0.02 )      (0.10 )      (0.10 )   

調整遞延所得税撥備(3)

     0.30       0.31       0.15       0.15       0.57       0.73       0.61  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

每股核心虧損 (非公認會計準則)

     ($4.04 )      ($2.08 )      ($2.90 )      ($0.82 )      ($5.81 )      ($11.06 )      ($9.44 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

加權平均稀釋股份（單位：百萬）

     614.8       603.9       616.6       605.5       606.1       595.2       588.0  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

(1)

FAA/CAS服務成本調整代表根據GAAP計算的FAA養老金和退休後服務成本與分配給業務部門的成本之間的差異。此調整不包括在核心運營損失中 (非公認會計準則)。

(2)

非運營養卹金和退休後支出/(收入)是除服務成本外的定期福利淨成本的組成部分。這些費用/(收入)計入其他收入、淨額，不包括在每股核心虧損中(非公認會計準則)。

(3)

所得税影響是使用美國公司法定税率計算的。

關鍵會計估計

長期合同的會計核算

BDS的幾乎所有合同和BGS的某些合同都是長期合同。我們的長期合同通常代表着一項獨特的履約義務，這是由於我們提供的基礎商品和/或服務以及重要的整合服務高度相互依存和相互關聯的性質。

對長期合同的會計處理涉及估計每項履約義務的總收入、成本和利潤的判斷過程。銷售成本被確認為已發生的，收入是通過在報告為銷售成本的金額上加上估計利潤的比例來確定的。

由於我們許多長期合同的規模、期限和性質，通過完成的總收入和成本的估計是複雜的，並受許多變量的影響。總收入估計是基於商定的合同價格和數量，並根據我們對合同選項、變更單、與技術表現相關的獎勵和獎勵費用條款以及價格調整條款(如通貨膨脹或基於指數的條款)的假設進行了修改。這些長期合同中的大多數是與美國政府簽訂的，美國政府的價格通常是基於生產產品或服務的估計成本加上利潤。聯邦收購條例

 

212

目錄表

就制定合同價格時將報銷的成本類型提供指導。總成本估計在很大程度上是基於談判或估計的採購合同條款、歷史業績趨勢、業務基礎和其他經濟預測。影響這些估計的因素包括通脹趨勢、技術和進度風險、內部和供應商表現趨勢、生產質量、勞動力不穩定、全球供應鏈限制、業務量假設、資產利用率和預期的勞動協議。

每季度審查和重新評估所有重大長期合同履行義務的收入和成本估計數。這些估計數的變化可能會導致確認累計迎頭趕上對合同開始至今的收入、銷售成本和作出此類變更期間的利潤進行調整。收入和成本估計的變化也可能導致前瞻虧損或對前瞻虧損的調整，這將立即記錄在收益中。累計淨額迎頭趕上對所有長期合同完成時收入和成本估計數變化的調整，包括對未行使期權的估計虧損的影響，2023年、2022年和2021年業務虧損分別增加29.43億美元、52.53億美元和8.8億美元，主要是由於在VC-250億， KC-46A油輪，商業船員，T-7A紅鷹和MQ-25程序。這些都是固定價格的開發項目，存在着未來可能不得不在這些和/或其他項目上確認類似損失的持續風險。

由於上述估計過程中判斷的重要性，如果我們使用不同的假設或基礎情況發生變化，很可能會記錄重大不同的收益。基本假設/估計、內部和供應商業績、通脹趨勢或其他情況的變化可能會對未來期間的財務業績產生不利或積極的影響。如果我們有利可圖的長期合同的綜合毛利率在2023年期間被估計為高或低1%，它將會增加或減少税前全年收入增加約3億美元。

計劃會計

計劃會計要求證明有能力可靠地估計確定的計劃會計數量的收入、成本和毛利率。計劃包括根據現有的和預期的合同，在持續的、長期的生產努力中為交付而生產的產品的估計單位數(會計數量)。會計數量的確定受到做出合理可靠估計的能力的限制。

必須估計的因素包括計劃會計數量、銷售價格、生產率、人工和員工福利成本、材料成本、採購零件成本、主要組件成本、管理費用、程序工具和其他非複發性成本和保修成本。對每個計劃的會計數量的估計考慮了幾個表明對特定計劃的需求的因素，例如公司訂單、潛在客户的意向書和市場研究。通過估計會計數量內所有未售出單位的模型組合和銷售價格，再加上合同下所有未交付單位的銷售價格，可確定項目總銷售額。會計數量內所有未交付單位的銷售價格包括按季度更新的通脹升級調整。成本估計主要基於與供應商的談判和預期合同、歷史業績趨勢、業務基礎和其他經濟預測。影響這些估計的因素包括生產率、內部和供應商業績趨勢、生產質量、勞動力不穩定、全球供應鏈限制、學習曲線、變更納入、返工或安全增強、監管要求、飛行測試和認證要求和時間表、涉及完成飛機的性能或可靠性問題、客户和/或供應商索賠或斷言、資產利用、預期的勞動協議，以及通脹或通縮趨勢。

 

213

目錄表

新飛機和衍生產品的推出，如777X，737-7和737-10,涉及到與滿足開發、認證和生產計劃相關的更多風險。這些挑戰包括對所有開發飛機進行重要的全球監管審查。因此，我們按時交付飛機、滿足性能和可靠性標準以及在適用情況下實現或保持計劃盈利的能力面臨重大風險。

為了確保我們估計的可靠性，我們採用了嚴格的估計過程，並按季度進行審查和更新。這包括重新評估會計數量。計劃毛利率估計的變化通常是在預期的基礎上確認的；然而，當完成計劃的估計成本加上已包括在庫存中的成本超過該計劃的估計收入時，本期將計入虧損。估計虧損的減少計入會計數量中未交付單位的毛利率，而估計虧損的增加則在確定虧損的期間計入收益費用。

截至2023年12月31日，767、777X和787計劃的利潤率接近盈虧平衡或個位數。這些項目的收入和/或成本估計的不利變化可能會導致未來的收益費用。

由於上述估計過程中判斷的重要性，基本情況或假設的變化可能會對項目毛利率產生重大影響。如果我們商用飛機項目的綜合毛利率百分比估計高於或低於1%，將對截至2023年12月31日的年度的運營收益產生約3.3億美元的影響。

養老金計劃

我們的許多員工都在固定收益養老金計劃下獲得了福利。參加了固定收益養老金計劃的大多數員工已經過渡到公司資助的固定繳款退休儲蓄計劃。會計準則要求對我們預計的債務和計劃資產進行年度計量。這些測量是基於幾個假設的。假設的未來變化或實際與預期結果之間的差異可能會對我們未來的年度支出、預計福利義務和股東權益產生重大影響。

預計福利義務對貼現率很敏感。如果貼現率增加或減少25個基點，預計福利債務將減少12.8億美元或增加14.25億美元。貼現率變化25個基點不會對養老金成本產生重大影響。然而，淨定期養老金成本對預期長期資產收益率的變化很敏感。預期長期資產回報率降低或增加25個基點，將使2023年定期養老金淨成本增加或減少1.5億美元。見本委託書/招股説明書第F-36頁開始的經審計綜合財務報表附註16，其中包括過去三年的折現率和資產回報率假設的預期長期比率。

遞延所得税--估值撥備

截至2023年12月31日，該公司的遞延所得税資產為147.43億美元，可在未來幾年用於抵消應税收入和減少應付所得税。截至2023年12月31日，公司的遞延所得税負債為103.63億美元，這將部分抵消遞延所得税資產，導致未來幾年的應税收入增加，並增加應付所得税。税法決定未來對暫時性差異的逆轉是否會導致應税

 

214

目錄表

和未來幾年相互抵銷的可抵扣金額。暫時性差異導致應税或可扣除金額的具體年份一般由追回相關資產或清償相關負債的時間決定。

我們會按季度評估，如果根據現有證據，所有或部分遞延税項資產很可能(定義為超過50%的可能性)無法變現，我們將評估我們能夠從未來的應税收入來源收回遞延税項資產的可能性，並通過記錄估值撥備來減少遞延税項資產的賬面價值。

這一評估同時考慮了積極和消極的證據。最近的財務報告損失歷史被認為是可客觀核實的負面證據的來源。由於我們最近的虧損歷史，我們決定不能在我們的分析中包括未來的預期收益。相反，我們使用系統和邏輯的方法來估計遞延税項負債何時沖銷併產生應税收入，以及遞延税項資產何時沖銷併產生税收扣減。方法的選擇和對暫時性差異何時會導致應税或可扣除金額的評估涉及重大的管理判斷，本質上是複雜和主觀的。我們認為，我們使用的方法是合理的，可以在今後各時期一致的基礎上加以複製。

遞延税項負債是未來應課税收入的假定來源，並假定大多數負債將在未來五年產生應税金額。遞延税項資產包括與養老金和其他退休後福利有關的金額，這些金額被假定為在五年後產生大量可扣除金額。公司於2023年12月31日的估值津貼為45.5億美元，主要涉及養老金和其他退休後福利債務遞延税項資產、税項淨營業虧損、税項抵免和利息結轉，這些資產被假定在遞延税項負債發生沖銷期間之後沖銷。於2023年期間，本公司將估值免税額增加13.88億美元，主要是由於2023年產生的税收抵免和其他無法在2023年實現的結轉。在本公司持續盈利之前，額外的估值免税額可能會對盈利及/或其他全面收益產生相應的不利影響。

有關所得税的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書F-20頁開始的經審計綜合財務報表附註4。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們有受利率風險影響的金融工具，主要是固定利率債務。我們固定利率債務債券的投資者一般沒有權利要求我們在到期前償還這些債務。因此，利率風險敞口被認為對我們的固定利率債務並不重要。

外幣匯率風險

我們受到外幣匯率風險的影響，這些風險涉及客户的收入和以外幣向供應商付款。我們使用外幣遠期合約來對衝與堅定承諾和預測的與我們正在進行的業務相關的外幣付款和收入相關的價格風險。外幣遠期合約對外幣匯率的變化很敏感。截至2023年12月31日，我們的外幣合同組合中的匯率每增加或減少10%，我們的未實現虧損將增加或減少3.61億美元。與這些合同的使用一致，以中和

 

215

目錄表

匯率波動，這種未實現的損失或收益將分別在被套期保值的標的交易的重新計量中被相應的收益或損失抵消。綜合考慮，這些遠期貨幣合約和抵銷的基礎承諾不會產生重大市場風險。

商品價格風險

我們受制於與生產中使用的受市場價格變動影響的商品採購合同有關的商品價格風險。我們使用大宗商品掉期和大宗商品購買合約來對衝這些潛在的不利價格變化。我們的大宗商品採購合約和衍生品對市場價格的變化都很敏感。截至2023年12月31日，我們的大宗商品衍生品市場價格每上漲或下跌10%，我們的未實現虧損就會增加或減少3700萬美元。與使用這些合約抵消市場價格波動的影響相一致，此類未實現虧損或收益將分別在重新計量被套期保值的基礎交易時被相應的收益或虧損抵消。綜合考慮，這些大宗商品購買合約和抵銷掉期不會產生實質性的市場風險。

市場風險

遞延補償計劃的參與方可以將遞延金額分散到可能受公允價值變化影響的投資基金中。截至2023年12月31日，按市價計價的遞延補償負債為16億美元。這些投資基金的公允價值每變動10%，負債就會增加或減少1.64億美元。負債的變動計入營業收益。

會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

企業合併後的管理

合併完成後，波音的現任董事和高管預計將繼續擔任目前的職位，但波音可能在正常情況下公開宣佈的除外。

董事的薪酬

我們設計了非員工董事薪酬計劃，以實現以下目標：

 

  •  

使董事的利益與股東的長期利益保持一致；

 

  •  

吸引和留住具有不同背景和經驗的優秀董事候選人；以及

 

  •  

認識到作為波音董事飛機需要大量的時間投入。

政府政策與公共政策(“GPP“)委員會每年審查波音公司的董事薪酬計劃，並酌情向董事會全體成員提出建議。在提出建議時，GPP委員會考慮了由19家公司組成的董事集團的薪酬水平，該集團被用作我們2023年高管薪酬的主要同行組。請參閲第頁開始的標題為“-市場數據和薪酬同級組”的部分

 

216

目錄表

本委託書/招股説明書231瞭解更多信息。薪酬治理有限責任公司(“薪酬管理“)在2023年期間擔任GPP委員會關於我們非僱員董事薪酬的獨立顧問。

非員工董事薪酬計劃亮點

 

  •  

出席董事會或委員會會議不收取任何費用：出席會議應該是董事會服務的一部分。

 

  •  

強調公平：在整體薪酬組合中強調公平，以進一步使利益與我們的股東保持一致。

 

  •  

對特殊角色的認可：特別職務(如獨立主席和委員會主席)因其額外的時間投入而得到相當大的認可。

 

  •  

僅在服務終止後才分配的定額庫存單位：授予董事的聘用股單位在董事會服務終止後作為波音普通股進行分配，進一步使董事的利益與我們股東的長期利益保持一致。

 

  •  

穩健的股權指導方針：擁有三年以上董事會服務的非僱員董事必須持有價值至少為年度現金聘用費三倍的證券，擁有六年以上董事會服務的董事必須擁有價值至少為年度現金聘任費五倍的證券。

 

  •  

有限的額外津貼和免徵相關税總分：其他福利，如匹配的慈善捐款，是有限的。

我們的非僱員董事薪酬計劃包括現金預聘費以及直到董事會服務終止後才分配的預聘股票單位。我們還將董事捐款與符合條件的捐款進行匹配非營利組織組織，最高匹配金額為每年31,000美元。我們的總裁兼首席執行官兼董事會成員奧特貝格先生沒有參加非員工董事薪酬計劃。

現金預付金

2023年，每個非員工董事每年獲得13.5萬美元的現金預約費。我們還向擔任領導職務的董事支付了以下額外的年度預聘費，按比例評級在適用的職位上反映時間：董事會主席250,000美元；航空航天安全委員會主席50,000美元；審計委員會主席25,000美元；薪酬、GPP和財務委員會主席20,000美元；特別計劃委員會主席15,000美元。非僱員董事可以將其全部或部分現金報酬推遲到作為遞延股票單位的股票單位賬户中，或者推遲到以現金為基礎的計息賬户。遞延股票單位有資格獲得股息等價物，這些股息等價物被記為額外的遞延股票單位。董事無權投票或轉讓遞延股票單位，直到它們在董事會任職後以股份形式分配。董事可選擇一次過收取有關該等單位的股份分派(包括記入額外預留股額單位的任何累積股息等價物)，或在不早於董事終止服務的翌年1月起計的15年內按年付款。

被選擇將2023年現金薪酬推遲到遞延股票單位的董事如下：布拉德韋和威廉姆斯女士分別將155,000美元推遲到766個單位；約翰·吉特林先生、哈里斯中將和約翰·莫倫科普夫先生分別將135,000美元推遲到668個單位；約翰·喬赫裏先生將160,000美元推遲到791個單位；約翰·喬伊斯先生將185,000美元推遲到915個單位；以及約翰·凱爾納先生將385,000美元推遲到1,904個單位。

 

217

目錄表

定額股單位

2023年，我們的非僱員董事以預聘股票單位的形式獲得了每年價值200,000美元的股權薪酬，這些股票在董事會服務終止後作為波音普通股分配。這些留用股進一步使董事的利益與我們股東的長期利益保持一致。2023年，每個非僱員董事因向董事會提供的服務而獲得總計989個預付款單位，但蘇桑女士除外，她根據在董事會的部分服務年限獲得了693個單位。定額股單位有資格賺取股息等價物，這些股息被記為額外的定額股單位。董事無權投票或轉讓留用股單位，直到他們在董事會任職後以股份形式分配。董事可選擇一次過收取有關該等單位的股份分派(包括記入額外預留股額單位的任何累積股息等價物)，或在不早於董事終止服務的翌年1月起計的15年內按年付款。

2023年董事補償表

下表列出了2023年董事每位非員工的薪酬。

 

主任

    賺取的費用
或以現金形式支付。
($)(1)		      庫存
獎項
($)(2)		      所有其他
補償
($)(3)		      總計(美元)  

羅伯特·A·布拉德韋(4)

      155,000        200,000        31,089        386,089  

林恩·M·道蒂

      135,000        200,000        31,089        366,089  

David·L.吉特林

      135,000        200,000        31,089        366,089  

林恩·J·古德(5)

      155,000        200,000        31,089        386,089  

斯塔伊斯·D·哈里斯

      135,000        200,000        31,089        366,089  

阿基爾·喬赫裏(6)

      160,000        200,000        30,089        390,089  

David·L·喬伊斯(7)

      185,000        200,000        31,089        416,089  

勞倫斯·W·凱爾納(8)

      385,000        200,000        31,089        616,489  

史蒂文·M·莫倫科普夫

      135,000        200,000        27,589        362,589  

約翰·M·理查森(9)

      135,000        200,000        25,089        360,089  

薩布麗娜·蘇桑(10)

      94,945        140,659        —         235,604  

羅納德·A·威廉姆斯(11)

      155,000        200,000        31,089        386,089  

 

(1)

反映2023年支付的現金薪酬總額，包括根據我們的董事遞延薪酬計劃在董事選舉中遞延的金額。非僱員董事的現金薪酬自每個季度的第一個工作日起分四個季度支付，並按比例評級適用於在一個季度內加入董事會的董事。

(2)

反映按照財務會計準則委員會計算的總授予日公允價值(“FASB“)ASC主題718關於2023年獎勵給每個非員工董事的聘任股票單位。自每個季度的第一個工作日起，定額股票單位分四個季度授予，並按比例評級適用於在一個季度內加入董事會的董事。授予日這些獎勵的公允價值等於授予日標的波音普通股的公允市值。單個交易日的公平市場價值是《華爾街日報》報道的紐約證券交易所綜合交易的波音普通股每股交易價格的平均值。下表列出了截至2023年12月31日每個董事賬户中因現金補償延期和預聘金單位累積的遞延股票單位總數，包括因相對於遞延股票單位賺取股息等價物而貸記的額外遞延股票單位。

(3)

包括董事會成員領導禮物匹配計劃下的慈善捐款的禮物匹配(董事不從這些慈善捐款中獲得任何經濟利益)和

 

218

目錄表
  紀念品。任何類別的所列福利及其他個人福利的成本均不超過25,000美元或任何董事的福利總額及其他個人福利的10%，但下述人士除外：(A)布拉德韋先生、吉特林先生、喬伊斯先生、凱爾納先生及威廉姆斯先生。Doughtie and Good和Harris中將，3.1萬美元的慈善禮物匹配；(B)Johri先生的，3萬美元的慈善禮物匹配；以及(C)Mollenkopf先生的，2.75萬美元的慈善禮物匹配。
(4)

布拉德韋先生在2023年全年擔任財務委員會主席。

(5)

阿古德女士在2023年全年擔任薪酬委員會主席。

(6)

喬赫裏先生在2023年全年擔任審計委員會主席。

(7)

約翰·喬伊斯先生在2023年全年擔任航天安全委員會主席。

(8)

約翰·凱爾納先生在2023年全年擔任理事會主席。Kellner先生從董事會退休，自2024年5月17日起生效。

(9)

理查森上將在2023年全年擔任特別計劃委員會主席。

(10)

Soussan女士當選為董事會成員，於2023年4月18日生效。

(11)

威廉姆斯先生在2023年全年擔任GPP委員會主席。威廉姆斯先生於2024年5月17日從董事會退休。

 

主任

    累計延期股票單位  

羅伯特·A·布拉德韋

      11,300  

林恩·M·道蒂

      3,055  

David·L.吉特林

      2,975  

林恩·J·古德

      12,398  

斯塔伊斯·D·哈里斯

      4,362  

阿基爾·喬赫裏

      6,734  

David·L·喬伊斯

      4,643  

勞倫斯·W·凱爾納

      20,193  

史蒂文·M·莫倫科普夫

      6,377  

約翰·M·理查森

      4,323  

薩布麗娜·蘇桑

      693  

羅納德·A·威廉姆斯

      25,634  

薪酬問題的探討與分析

我們的2023年指定執行官（“近地天體”)

 

David L.卡爾霍恩    總裁與首席執行官
布萊恩·J·韋斯特    常務副總裁兼首席財務官
斯蒂芬妮·F·F·教皇    執行副總裁總裁兼首席運營官；總裁兼商用飛機首席執行官；前執行副總裁兼全球服務首席執行官
斯坦利·A·交易    原執行副總裁總裁、總裁和商用飛機公司首席執行官
西奧多·科爾伯特三世    常務副總裁、總裁和國防、空間安全與安全首席執行官

 

219

目錄表

執行摘要

2023年財務和經營業績概覽

我們的高管薪酬計劃旨在使高管薪酬與我們的財務和運營業績以及為我們的股東創造長期價值相一致。2023年，與2022年相比，我們實現了17%的收入增長，運營現金流和自由現金流幾乎翻了一番，運營損失和核心運營虧損顯著減少，積壓訂單增加了28%(包括超過5600架商用飛機)。然而，我們的業務也受到了巨大逆風的影響，包括持續的重大供應鏈限制和不符合標準以及地緣政治不穩定。

 

LOGO

 

*

非公認會計原則措施。見題為“--對賬”的一節非公認會計原則請參閲本委託書/招股説明書第270頁的“財務計量”，以作定義和核對。

 

LOGO

股東對高管薪酬的承諾

股東的意見是董事會薪酬委員會的一個重要考慮因素。薪酬委員會“)因為它考慮到我們高管薪酬計劃的持續演變。我們的董事會和薪酬委員會有與股東接觸並尋求反饋的長期做法，高管薪酬問題經常出現在我們與股東的討論中。在我們2023年的年度會議上，我們的2022年高管薪酬計劃獲得了74%的股東支持，這一支持水平低於前幾年。雖然我們的2023年高管薪酬計劃是在薪酬話語權投票發生時，我們在去年秋天的股東外聯活動中更加強調徵求對我們高管薪酬計劃的反饋。我們的董事會獨立主席在2023年年會之前和之後參與了許多與股東的接觸，以提供董事會的觀點並直接聽取股東的意見。為了迴應全年收到的反饋，我們做出了修改

 

220

目錄表

加入我們的年度和長期激勵計劃。賠償委員會將繼續審議薪酬話語權在審查我們的高管薪酬計劃和實踐時，投票結果和股東的反饋。

 

LOGO

 

我們在2023年聽到了什麼    我們的行動/觀點
年度獎勵計劃

對確定近地天體個人表現分數的自由裁量權範圍的關注

   

雖然我們的年度激勵計劃設計主要基於預置涵蓋財務和運營業績的量化指標，每個近地天體的個人業績分數作為年度激勵支出的乘數，可以用來增加或減少該近地天體的支出。

 

為了解決股東對潛在得分範圍的擔憂，薪酬委員會將近地天體個人業績得分的上限從200%下調至120%，從2023年的年度激勵支付決定開始。

對在確定公司業績分數時使用自由裁量權的關注

   

一些股東還詢問了薪酬委員會在確定我們年度激勵計劃下的公司業績分數時使用的酌處權。我們的計劃包括一個有限的調整框架，允許薪酬委員會設定目標，使管理層對實現適當具有挑戰性的戰略目標和管理風險負責，同時為薪酬委員會提供靈活性，在必要時進行有限的調整，以更準確地反映公司的核心經營業績。

 

薪酬委員會沒有向上調整我們2023年年度激勵計劃的結果，但確實向下調整了我們國防業務的收入，僅用於激勵計劃目的，從第237頁開始更詳細地描述。

 

221

目錄表
我們在2023年聽到了什麼    我們的行動/觀點
長期激勵計劃

對長期激勵獎勵的偏好預先建立的與公司財務業績目標直接相關的指標

   

2023年初，我們重新設計了長期激勵計劃，取消了股票期權，轉而採用55%的業績限制性股票單位的新組合。PRSU)和45%的限制性股票單位(“RSU”).

 

我們的2023個PRSU將在三年服務期結束時懸崖勒馬，並將根據公司在以下方面的表現支付目標數量的0%至200%預先建立的2023-2025年業績期間的累積自由現金流目標。

 

有關我們2023年長期激勵計劃的更多詳細信息，請參見下面的內容。我們的2024年長期激勵計劃遵循類似的結構，但除了財務指標外，還納入了產品安全下行修飾符。

對我們長期激勵計劃之外的特別股權獎勵的關注

   

董事會於2023年2月一致批准向卡爾霍恩先生授予25,000股特別配對獎勵，與卡爾霍恩先生於2022年11月在公開市場自願購買的波音普通股數量持平。卡爾霍恩先生個人購買公司股票的決定表明了他對實現我們2025/2026年財務目標的信心和信念。這項RSU獎項旨在加強我們公司在卡爾霍恩先生的領導下實現這些目標的能力，以進一步使卡爾霍恩先生的利益與我們股東的利益保持一致。

 

董事會和薪酬委員會將繼續就未來的賠償作出決定逐個案例基礎。我們承認並同意股東所表達的觀點，即此類獎勵不應頻繁，而且在授予時，應充分和透明地解釋。除了我們的長期激勵計劃外，2023年或2024年初沒有頒發其他特別獎項。

2024年初，在收到並考慮了1月份阿拉斯加航空公司事故後股東的反饋後，我們對2024年的年度激勵計劃和長期激勵計劃進行了額外的修改。

 

222

目錄表

我們在2023年做出的薪酬決定

由於我們近年來面臨的特殊挑戰，我們的計劃設計決策應該在考慮所面臨的市場問題的波動性和需要解決多年期間不斷變化的優先事項的背景下進行考慮。考慮到我們業務的長週期性質，這一點尤其關鍵，我們的領導人正在管理幾年前做出的決策的影響，類似地，我們今天做出的決策將影響公司在未來幾年履行客户承諾的能力。下表描述了自2020年以來每年對我們的激勵計劃進行的主要更改，以及每項更改旨在實現的具體優先事項。

 

LOGO

我們的薪酬計劃如何推動產品安全

如上圖所述，在737 MAX悲慘事故發生後，我們從2021年開始將量化的產品安全指標納入我們的年度激勵計劃。我們通過運營績效評分來實現這一點，運營績效評分是公司績效評分的一個加權組成部分，用於確定激勵支出。我們大約有110,000名員工，包括我們的最高管理人員，參加了由公司績效評分管理的計劃。

2023年，在我們的年度激勵計劃中，通過穩定性指標(衡量我們三個業務部門的交付業績改善)和質量指標(衡量企業範圍內返工百分比的改善)來衡量產品安全績效。之所以選擇這些指標，是因為我們相信，一個穩定的生產系統，幾乎不需要返工，是生產始終如一的安全可靠產品的基礎。我們在很大程度上沒有實現2023年的穩定和質量目標。有幾個因素促成了這一結果，但主要驅動因素是供應商質量逃逸導致的返工。這些結果對獎勵支出產生了負面影響，但更重要的是，它突出了我們面前的機會，可以繼續推動我們的操作系統進行必要的產品安全改進。2024年初，在阿拉斯加航空公司事故發生後，我們進一步發展了我們的年度激勵計劃設計，將安全運營業績的權重顯著提高。

 

223

目錄表

2023年，我們還為我們的每個近地天體制定了與產品安全相關的量化目標。與這些產品的性能對比預置薪酬委員會在確定每個近地天體的個人業績分數時考慮了衡量標準以及每個高管在安全和質量方面的總體貢獻。有關航空航天安全委員會在這一過程中的作用的信息，請參見第229頁。

自2019年以來，我們對薪酬計劃進行的改革不僅旨在推動具體結果，還旨在通過對安全和質量以及我們的其他核心價值觀的持續和共同承諾，加強對如何實現這些結果的關注。我們於2021年實施並自那以後不斷完善的SEEK、SPEATE和LISTEN計劃，為我們的所有員工，包括我們的最高領導層，通過在整個公司建立強大的關懷、信任和聯繫文化，以及植入坦率和透明的習慣，為如何實現他們的優先事項設定了框架。

 

LOGO

我們如何使薪酬與股東利益保持一致

我們的高管薪酬和福利計劃圍繞着一個核心目標--確保我們的高管專注於以符合我們的核心價值觀和我們的戰略計劃的方式為我們的股東建立長期、可持續的增長。我們通過吸引、留住和獎勵那些致力於實現我們商業模式的基本目標，從而有效推動強勁財務和運營業績的領導者來做到這一點：安全、質量、工程和運營卓越、可持續性和履行我們的客户承諾。

 

按績效付費    高管薪酬的很大一部分面臨風險，並與個人和公司業績直接相關，包括推動創造長期股東價值的運營和財務業績。個人表現是在我們的尋求、説和聽框架下評估的。領導者要對業務成果負責。
致力於核心價值觀    薪酬與高管對安全、質量和我們其他核心價值觀的承諾直接相關，並納入了與安全和質量相關的具體和可衡量的指標。薪酬將被追回，包括在某些類型的不當行為或疏忽行為的情況下，特別是在此類行為危及我們產品或服務安全的情況下。
以市場為導向的競爭性薪酬    薪酬是根據市場數據和我們的19人以同齡人羣體為起點，根據工作要求、內部薪酬數據、業務需求、獨特的市場考慮以及管理人員的經驗、資歷和業績等一系列因素，靈活調整薪酬要素，以吸引和留住關鍵人才。
着眼於長遠    薪酬在很大程度上側重於反映我們商業週期長度的長期股票成分，推動對戰略性長期優先事項的關注。年度和短期激勵措施是在多年業務計劃的框架內設計的。
降低風險和緩解風險    薪酬計劃經過精心設計，以激勵強勁的業績，而不會造成不必要的風險，也不會造成短期目標優先於長期可持續增長的環境。

 

224

目錄表

為了落實我們的薪酬理念，我們採用了嚴格的、數據驅動的方法，並吸收了多個關鍵利益相關者和獨立顧問的意見。薪酬委員會與董事會其他獨立成員、航空航天安全委員會和GPP委員會、薪酬委員會的獨立薪酬顧問和管理層合作，建立、審查和批准近地天體薪酬的所有要素。在整個過程中，我們遵循以下概述的某些最佳實踐。

 

我們做什麼      我們不做的事

LOGO

    很大一部分高管薪酬是可變的，並與公司和個人的業績掛鈎      LOGO    如果未達到績效水平，則不會進行基於績效的激勵支出
LOGO    強調長期股票薪酬，推動對戰略長期優先事項的關注      LOGO    沒有無上限的獎勵獎勵支付
LOGO   

嚴格的股權要求

      LOGO    免税噁心的事，除某些搬遷費用外
LOGO    強大的追回政策，涵蓋損害我們產品或服務安全的某些類型的不當行為或疏忽行為      LOGO    沒有過多的額外津貼
LOGO    與股東積極接觸      LOGO    沒有僱傭協議或合同(除非非美國當地法律)
LOGO    獨立薪酬顧問直接向薪酬委員會報告      LOGO    管制安排沒有改變
LOGO    薪酬委員會和獨立薪酬顧問審查計劃，以進行健全的風險管理      LOGO    波音普通股不得質押或套期保值

由於與股東利益保持一致是我們計劃的關鍵目標，我們高管的薪酬結果對公司業績高度敏感。下面的圖表顯示了從2020年到2023年我們股票價格的變化，同時比較了自2020年1月受聘以來卡爾霍恩先生的累計薪酬目標值與(1)基於公司2023年的累計薪酬的可變現價值年終股票價格和

 

225

目錄表

(2)是卡爾霍恩先生在這四年期間實現的實際價值。雖然這張圖表只涉及我們首席執行官的薪酬，但我們其他近地天體的薪酬也是如此。

 

LOGO

我們CEO的目標薪酬和可實現薪酬之間的巨大差距表明，股東利益和我們高管的激勵性薪酬之間已經建立了一致。目標薪酬和已實現薪酬之間的差距大幅擴大，突顯了我們的高管薪酬中與長期業績掛鈎的很大一部分；對於卡爾霍恩先生來説，他在2020至2023年期間累計目標薪酬的約83%至少要到授予之日起三年才能為他帶來價值。此外，考慮到我們業務週期較長的特點，卡爾霍恩先生的長期獎勵在他離開本公司之前不會分配給他，此後將分十年分期付款。

2023年薪酬結構概述

2023年目標直接薪酬總額。

薪酬委員會(以及，關於我們高管的薪酬和我們CEO薪酬的所有組成部分，董事會)在目標總直接薪酬框架內為我們的高管做出年度薪酬決定。這一框架包括高管薪酬的三個主要要素：基本工資、年度獎勵和長期獎勵。每個要素以及總要素通常都是根據市場數據和我們的19人使用中位數薪酬作為起點的同齡人羣體；然而，根據工作要求、內部薪酬數據、業務需求、獨特的市場考慮以及執行幹事的經驗、資歷和業績等因素，要素可以而且通常確實不同於中位數。

 

 

LOGO

 

226

目錄表

通常，年度和長期激勵措施在每年2月設立，並表示為目標機會。下面我們總結一下2023年我們近地天體的基本工資以及年度和長期激勵目標機會：

 

     固定      可變(處於風險中)         

名字

    基本工資(美元)      年度獎勵計劃
目標(美元)		      長期激勵機制
獎勵-目標和價值(美元)		      2023年目標：直接投資總額
補償(美元)		  

David·卡爾霍恩

      1,400,000        2,800,000        21,250,000        25,450,000  (1) 

布萊恩·J·韋斯特

      1,000,000        1,100,000        8,000,000        10,100,000  

斯蒂芬妮·F·波普

      1,000,000        1,000,000        5,500,000        7,500,000  

斯坦利·A·交易

      1,100,000        1,500,000        8,400,000        11,000,000  

西奧多·科爾伯特三世

      1,000,000        1,000,000        6,000,000        8,000,000  

 

(1)

卡爾霍恩先生還在2023年2月獲得了2.5萬RSU的特別配股獎勵，與他2022年11月在公開市場上個人購買的股票數量持平。這項獎勵的目標值為5,358,625美元。

年度和長期激勵設計。

我們的年度和長期激勵設計為有風險，這意味着它們的支付價值取決於我們的財務和運營業績、個人業績和/或我們在適用業績期間的股價表現。下面我們總結一下2023年適用於這些要素的指標和設計特徵：

 

LOGO

2023年績效薪酬結果概覽

 

2023年年度激勵計劃。

 

儘管在阿拉斯加航空事故發生後，我們首席執行官的年度激勵目標設定為280萬美元，但卡爾霍恩先生在2024年2月初通知董事會，他拒絕考慮2023年的任何年度激勵支出。因此，卡爾霍恩先生沒有收到2023年業績年度的任何獎金。

   LOGO

 

227

目錄表

關於我們其他近地天體參與我們的年度激勵計劃，我們在年度激勵指標下的2023年業績摘要如下。

 

 

LOGO

這一業績產生了以下2023年的公司業績得分。

 

 

LOGO

 

對於除卡爾霍恩先生以外的近地天體，我們年度激勵計劃下的支出是通過將每個近地天體的目標獎勵乘以適用的公司業績分數和近地天體的個人業績分數來確定的。根據首席執行官的建議，薪酬委員會於2024年2月批准了我們近地天體的個人績效分數，如右圖所示。

 

2021-2023年長期激勵計劃。

 

我們在2021-2023年業績期間的長期激勵獎勵是以同等加權溢價股票期權的形式授予的(“PPSO“)和時間賦予的RSU。在三年歸屬期結束後，這些獎勵的結果如下。

    LOGO

 

LOGO

 

228

目錄表

高管薪酬是如何確定的

董事會、管理層和顧問的角色

薪酬委員會與董事會的獨立成員、薪酬委員會的獨立薪酬顧問、航空航天安全委員會和GPP委員會以及管理層合作，建立、審查和批准近地天體薪酬的所有要素，如下所述。此外，雖然薪酬委員會和航空航天安全委員會之間有正式的磋商，但航空航天安全委員會主席也是薪酬委員會的成員，以幫助確保將安全因素始終如一地納入我們高管的薪酬設定過程。

 

薪酬委員會    獨立薪酬顧問    航空航天安全委員會

·   審查和批准激勵計劃目標並批准支出

 

·   與航空航天安全委員會和全球方案規劃委員會以及獨立董事協商，評估首席執行官和其他高管的業績

 

·   與航空航天安全委員會協商，為獎勵計劃確定適當的安全相關指標

 

·   審查並建議將高管基本工資提交給獨立董事批准

 

·   審查和批准高管薪酬的所有其他要素

 

·   評估薪酬顧問的獨立性

   

·   向薪酬委員會和管理層介紹高管薪酬的同行團體薪酬做法和基準

 

·   審查並向薪酬委員會提供有關管理層計劃設計和薪酬提案的建議

 

·   在執行會議上與薪酬委員會會面

 

·   對我們的激勵計劃進行年度獨立評估，以評估風險

 

·   提供臨時諮詢

   

·   向薪酬委員會和獨立董事提供有關影響產品安全的高管表現的意見

 

·   與薪酬委員會就與產品安全相關的激勵計劃指標進行諮詢

  

 

GPP委員會

  

 

·   與航空航天安全和薪酬委員會以及獨立董事一起評估首席執行官的表現

  

 

獨立董事

  

 

·   評估首席執行官和其他高管的業績

 

·   審查和批准首席執行官薪酬和高管基本工資

管理

 

·   首席執行官兼人力資源執行副總裁根據管理層利益相關者的意見，建議薪酬計劃設計

·   首席執行官在人力資源執行副總裁的協助下，建議對其他高管進行薪酬

 

·   首席財務官提供財務信息，為薪酬委員會關於激勵目標和支出的決策提供信息

 

·   執行薪酬委員會和董事會的決定

 

229

目錄表

當做出決定時

薪酬委員會和其他利益攸關方參與為我們的高管做出薪酬決定，通常遵循以下時間表。這一時間表總結了典型一年中進行的關鍵審查和決定。如圖所示，我們的高管薪酬設計是在業績年度的早期設定的，在股東之前薪酬話語權投票在我們的年度股東大會上進行；然而，在我們春季股東參與期間(在我們提交年度委託書之後)以及秋季期間獲得的股東反饋為我們全年的持續決策和為下一年的準備提供了信息。

 

LOGO

NEO個人績效評估流程

首席執行官的個人表現由薪酬、GPP和航空航天安全委員會評估，並與董事會其他獨立董事一起審查。首席執行官向薪酬委員會提交關於包括其他近地天體在內的每一名其他高管的個人業績分數的建議。薪酬委員會審查CEO的建議以及航空航天安全委員會和GPP委員會的意見，做出其認為適當的調整，並批准個人績效分數。

個別業績評估反映薪酬委員會對每個執行幹事的業務成就、貢獻和總體業績的評價，從2023年開始，還包括對每個近地天體在以下方面的業績的審議預置由航空航天安全委員會和我們的首席航空航天安全官參與的薪酬委員會制定的量身定做的產品安全指標。這些評估還包括每位高管在安全、質量、誠信和可持續發展等核心價值觀方面的表現，以及關鍵的領導行為，這些行為是在Seek、Speech和Listen框架下進行評估的。

上述處理將產生個人績效分數，表示為乘以適用年度的年度獎勵支出的百分比。這個乘數可以減少支出(降至零)，也可以根據個別高管的表現增加支出。為了迴應我們在2023年秋季股東參與期間收到的股東反饋，薪酬委員會決定將這一分數的潛在上限從200%降至120%，從2023年業績年度起生效。

 

230

目錄表

獨立薪酬顧問

薪酬管理。

在2023年的大部分時間裏，薪酬委員會聘請薪酬管理公司作為其獨立的薪酬顧問。GPP委員會還在2023年聘請了薪酬治理公司，擔任與非員工董事薪酬相關的獨立薪酬顧問。在履行這些職責方面，薪酬治理酌情聽從薪酬委員會和GPP委員會的指示，直接向委員會報告，不向波音公司提供任何其他服務。

過渡到FW庫克。

2023年末，薪酬委員會選擇了弗雷德裏克·W·庫克公司(Frederic W.Cook&Co.，Inc.)FW庫克“)擔任新的獨立薪酬顧問。FW Cook受聘提供關於薪酬設計、投資者預期、競爭性市場分析和最佳實踐治理標準的最新見解。FW庫克還將在2024年支持全球PP非員工董事薪酬委員會。在2023年期間，FW Cook聽從薪酬委員會的指示，直接向該委員會報告，沒有向波音提供任何其他服務。

獨立性評估。

薪酬委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則對薪酬管理公司和FW Cook的獨立性進行了評估，確定不存在或不存在任何妨礙任何一家公司獨立代表薪酬委員會和GPP委員會的利益衝突。在進行這些評估時，薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所就賠償顧問的獨立性提出的每一項因素，包括該顧問除了按照薪酬委員會和全球夥伴關係委員會的聘用外，沒有向波音公司提供任何服務。薪酬委員會還確定，委員會在評估時不應考慮其他因素，也不存在與委員會聘用薪酬管理或FW Cook有關的其他因素。

市場數據和薪酬同級組

考慮到我們業務運營的複雜性和規模，我們與各種各樣的公司爭奪高管人才。為了確保我們的薪酬計劃具有競爭力，我們通常在制定高管薪酬決定時將市場數據作為開始參考。

我們維持着一個由領先的美國公司組成的薪酬同業集團，重點是航空航天和/或工業製造公司，這些公司專注於技術、大規模的全球業務、多元化的業務結構和/或大致可比的總資產、收入和市值。我們還利用這一同齡人羣體作為比較參考點，設計我們的年度和長期激勵計劃以及我們有限的高管額外優惠。薪酬委員會至少每年一次，與其獨立的薪酬顧問合作，審查這一同級羣體的組成，並確定是否有

 

231

目錄表

應進行更改。2023年，波音的主要同行羣體由以下19家公司組成。

 

2023年薪酬同行
3M    福特    微軟
AT&T    一般動力學    諾斯洛普格拉曼
毛毛蟲    霍尼韋爾    寶潔公司
雪佛龍    IBM    雷神技術公司
思科系統    英特爾    美國聯合包裹服務公司
埃克森美孚    強生公司    威瑞森通訊
   洛克希德馬丁公司   

自2018年以來，這同一組公司一直構成我們的同行組(做出的變化完全是為了反映集團內的合併和剝離活動)。薪酬委員會決定在公司因波音737最大停飛和波音的影響而對其財務業績造成嚴重影響的期間保留這一同級組新冠肺炎大流行，以確保在我們的復甦過程中以一致的方式制定和保持有競爭力的薪酬水平和計劃，並留住和激勵重建公司財務實力所需的領導人回到(和以後)2019年之前級別。

我們同業集團薪酬的主要數據來源是委託書和其他美國證券交易委員會備案文件，輔之以威立信屈臣氏提供的調查數據，這些數據是通過其2022年高管薪酬調查獲得的。對於某些職位，威利斯大廈沃森2022年高管薪酬調查中對製造公司薪酬信息的定製分析也被用作做出薪酬決定的參考點。

對於我們所有的NEO職位，我們為薪酬的每個要素(基本工資、年度激勵目標和長期激勵目標)以及總直接薪酬編制了第25、50和75個百分位數的基準數據。薪酬委員會一般關注以中位數為起點的廣泛範圍，但在作出個別薪酬決定時，亦會考慮其他因素，包括工作要求、內部薪酬數據、業務需要、獨特的市場考慮，以及行政人員的經驗、資歷和表現。

高管薪酬的構成要素

我們的高管薪酬計劃既有固定要素，也有可變要素，並結合了短期和長期業績、財務和運營業績，以及個人、業務部門和公司整體業績。薪酬委員會每年2月審查和批准年度和長期激勵目標，董事會也批准與卡爾霍恩先生有關的這些目標。審計委員會還在2月份審查和批准對所有近地天體基本工資的調整；任何基本工資調整一般都在3月份生效。薪酬要素也可在一年內的其他時間根據晉升或角色或責任的其他變化進行審查和調整。

基本工資

基本工資根據競爭性市場數據和個人因素，如能力、技能、經驗、貢獻、業績和承擔新的責任或晉升，為每個管理人員提供固定水平的現金薪酬。沒有為這些個別因素分配具體的權重。2023年，除Pope女士外，我們近地天體的基本工資沒有任何變化(見本委託書/招股説明書第240頁開始的題為“-2023年近地天體薪酬決定”的章節)。

 

232

目錄表

年度獎勵計劃

年度激勵計劃旨在推動短期項目執行和運營卓越，並根據個人業績區分高管。薪酬委員會將執行幹事的年度獎勵指標定為現金計價的目標，與基本工資無關(而不是基本工資的固定百分比)，以便薪酬委員會在調整這一薪酬要素和考慮到近地天體個人業績時有更大的靈活性。2023年，除Pope女士外，我們的近地天體的年度激勵目標沒有任何變化(見本委託書/招股説明書第240頁開始的題為“-2023年近地天體薪酬決定”的章節)。

實際獎勵確定如下：

 

 

LOGO

公司業績得分。

推動我們年度激勵計劃支出的公司業績指標是通過公式化的公司業績分數來衡量的。公司業績分數是通過比較我們在某些財務指標(公司總體和業務單位層面)和運營指標下的業績與董事會長期業務計劃所確立的目標來確定的。預計最高業績和業績導致零支出的情況將很少見。這些目標包括對實現績效目標的概率、關鍵風險和一定程度的“伸展”的預期，以適當地激勵卓越的績效。

對於每個財務和業務績效分數組成部分，根據薪酬委員會建立的曲線，為高於或低於任何特定指標的目標的實際績效分配百分比分數，目標績效的分數為100%。

 

 

LOGO

由於此分數包含業務單位級別的績效，因此適用於每位高管的公司績效分數取決於與該高管保持一致的業務單位或企業職能。對於與特定業務部門不一致的高管，包括我們的首席執行官和首席財務官，業務部門的業績將計算為我們三個業務部門的平均業績。

 

233

目錄表

2023年的結構與前一年的設計基本一致，但有以下變化：

 

  •  

對於財務績效分數組件：

 

  •  

公司總業績和業務部門業績在財務業績得分中的權重進行了調整，從相等的50/50權重調整為公司總業績和業務部門總業績的67%和33%。這一變化旨在通過自由現金流(我們的財務健康狀況的關鍵指標，也是整個公司層面的主要指標)衡量我們公司的整體財務復甦的優先順序。業務單位指標在收入和運營收益之間具有同等權重，以使每個業務都專注於履行客户承諾和維護財務紀律。

 

  •  

財務業績的加權支付範圍從2022年的0%至175%改為2023年的0%至150%，以適應分配給運營業績得分組成部分的更廣泛的支付範圍(0%至50%，而2022年為0%至25%)。

 

  •  

根據賠償委員會確定的曲線，可分配給任何指標的百分比分數範圍為0%至200%，而2022年為0%至233%。

 

  •  

對於運營績效得分組件：

 

  •  

加權派息幅度由2022年的0%至25%，改為2023年的0%至50%。做出這一改變是為了使薪酬委員會能夠在業績的門檻、目標和延伸水平上對這些運營指標的業績進行評分。

 

  •  

我們在2023年採用了新的穩定性指標，衡量了我們三個業務部門的產品和服務交付性能的改善。與質量指標一起，這一新的指標旨在使產品安全制度化，並幫助評估我們在繼續將我們的安全管理系統(SMS)嵌入我們的文化和運營流程方面的進展。

財務業績指標。

用於確定我們2023年年度激勵計劃財務業績的具體指標和權重，以及由每個指標驅動的具體業務目標如下所述。

 

 

LOGO

 

234

目錄表

在整個公司層面，對自由現金流的重要權重以及對公司整體業績的權重的增加，旨在使我們的高管專注於優先考慮我們的整體財務復甦，並實現在2022年11月的投資者大會上傳達給股東的自由現金流目標。考慮到我們揹負的債務和產品週期的長度，我們認為自由現金流是衡量我們業務近期和長期健康狀況的最重要指標。

在業務單位層面，選擇了兩個同等權重的指標-運營收益和收入-來推動每個業務專注於履行客户承諾、保持強大的財務紀律和執行我們的業務計劃。

有限的調整框架。

薪酬委員會將其為激勵計劃目的而調整報告的財務結果的能力限制在需要進行此類調整以更準確地反映公司核心經營業績的情況下。這些有限的調整可能會對結果產生不利或有利的影響。2023年沒有對報告的結果進行上調。

2023年的財務業績結果在本委託書/招股説明書第237頁開始的題為“2023年公司業績”的部分中有更詳細的説明。

運營績效指標。

2023年，薪酬委員會繼續將經營業績作為我們年度激勵計劃的一部分，並將可歸因於經營業績的加權支付範圍擴大至50%(2022年為25%)。這些業務目標側重於五個領域：穩定、質量、員工安全、氣候和公平、多樣性和包容性。

 

 

LOGO

穩定性指標衡量我們三個業務部門的產品和服務交付業績的改善水平，2023年新納入，作為評估我們在繼續將產品安全融入我們的文化和運營方面的制度進展的一種方式。與質量指標一起，新的穩定性目標反映了我們對產品安全的承諾。一個穩定的生產系統，需要我們的工廠進行很少的返工，這是安全可靠的產品的基礎。

 

235

目錄表

個人表現得分。

 

每個NEO的個人績效分數是我們個人績效評估流程的典型結果，它是根據每個NEO的目標和適用的公司績效分數計算的激勵支出的乘數。2023年，對個人業績的考慮包括針對每個近地天體的產品安全指標取得的成就。在2024年初阿拉斯加航空公司發生事故後，我們的首席執行官拒絕考慮2023年的年度激勵獎金；因此，卡爾霍恩先生的獎金設置為零。薪酬委員會在確定我們其他近地天體得分時考慮的因素在本委託書/招股説明書第240頁開始的題為“-2023年近地天體薪酬決定”的章節中進行了説明。針對股東反饋，從2023年績效考核開始，最高分從200%降至120%。區間低端仍為0%。

    LOGO

長期激勵計劃

正如在本委託書/招股説明書第220頁開始的題為“-股東對高管薪酬的參與度”一節中更詳細地描述的那樣，在我們從某些股東那裏聽到的反饋中，有一種傾向於迴歸長期激勵工具，預先建立的與公司財務業績直接相關的指標。在公司在2022年11月的投資者大會上恢復向股東提供財務指導後，薪酬委員會調整了2023年長期激勵獎勵工具的組合，取消了股票期權，改為55%的PRSU和45%的RSU。

 

 

LOGO

延續2022年通過的一項政策，我們的2023年長期激勵獎要求高管必須在授予年完成我們的安全管理系統培訓，作為授予該獎項的條件。PRSU和RSU都需要連續服務三年才能獲得授權，但符合條件的退休、裁員、死亡或長期殘疾的情況除外。具體地説，這些獎勵規定在退休或在年滿62歲並至少服務一年後被解僱時繼續給予獎勵，按比例評級在年滿55歲並服務至少十年(根據歸屬期間所僱用的月數)或被解僱後每月退休，並在因死亡或長期殘疾而終止合同時全額歸屬。在授予之前的任何其他類型的終止將導致獎勵被沒收。

 

236

目錄表

根據2021年實施的做法，我們的首席執行官的長期激勵獎勵還包含額外的條款，禁止在他離開公司之前分配賺取的PRSU和RSU，以確保在他擔任我們的首席執行官期間及以後，他的總目標薪酬中的這一重要部分仍然與公司的長期業績緊密掛鈎。

2023年公司業績結果

2023年度獎勵計劃

財務業績結果。

2023年我們的年度財務指標表現如下。

 

 

LOGO

 

237

目錄表

在2023年2月制定目標時，賠償委員會考慮了我們第一級供應鏈不穩定對財務業績的潛在影響。薪酬委員會決定設定2023年的財務目標，而不考慮這一潛在的負面影響，而是決定在業績年度結束後，在有限的調整框架內評估供應鏈限制對財務業績的任何影響。之後年終，薪酬委員會考慮了我們最大供應商的勞動力挑戰和不合格的實際影響，儘管計劃框架允許向上調整以考慮這些重要的供應鏈因素，但薪酬委員會最終決定不對這些因素進行調整。

薪酬委員會進一步考慮並最終批准了出於激勵計劃的目的，將我們國防業務的收入從249億美元下調至243億美元，以計入我們衞星業務中記錄的收入，這些收入沒有在我們2023年的財務目標中考慮。

運營業績結果。

2023年與我們的運營業績指標相關的業績如下。

 

 

LOGO

 

238

目錄表

為了計算最終的公司績效分數，財務和運營績效結果分別加權為75%和25%，並共同得出以下2023年的公司績效分數。

 

 

LOGO

2021-2023長期激勵計劃

授予2021-2023年長期激勵獎。

我們的近地天體(不包括2021年8月受聘的W.West先生，他直到次年才根據我們的長期激勵計劃獲得贈款)獲得了2021-2023年業績期間的長期激勵獎勵，形式為同等權重的溢價股票期權(PPSO)和時間授予的RSU。這些PPSO和RSU分別於2024年2月17日和2024年2月20日歸屬。

PPSO的發行行使價相當於授予日一股股票公平市值的120%，即258.83美元。在授予日，也就是週末，波音普通股的公允市值為203.93美元(前一個交易日的高、低交易價格的平均值)。因此，所有近地天體在歸屬之日這些私營私營部門組織的可行使價值為零。

我們的時間歸屬RSU以授予日期每股公平市值215.70美元的價格發行，並以每股204.15美元的公平市場價值授予。

總體而言，截至授予日，我們的近地天體在其2021-2023年長期激勵獎勵方面實現的價值佔這些獎勵目標值的47%(計算時假設已授予水下PPSO的可行使價值為零)。

已授予的PPSO將一直可行使到授予之日的十週年，但必須在該日之前繼續受僱，如果該高管符合退休資格(至少55歲服務十年，或至少62歲服務一年)，則可提前退休。如果行政人員在授予之日十週年前因符合資格退休以外的任何原因終止，則已授予的私營部門代表的可行使性將取決於終止的類型：

 

  •  

裁員、死亡或長期殘疾：PPSO在給予之日的五週年或正常到期日的較早者之前仍可行使。

 

  •  

終止原因：PPSO立即失效。

 

  •  

因任何其他原因終止：PPSO在終止後90天或授予日十週年之前仍可行使。

 

239

目錄表

我們首席執行官的2021-2023年長期激勵獎勵包含特殊限制，旨在確保他在擔任首席執行官及以後擔任首席執行官期間，其薪酬的這一重要組成部分仍與公司的長期業績緊密掛鈎：

 

  •  

我們的首席執行官在受僱於本公司期間，不得出售或以其他方式轉讓通過行使PPSO而獲得的任何股份。

 

  •  

我們的首席執行官在離開公司之前不會收到已授予的RSU的分配，此後將分十年分期付款。

2023年NEO薪酬決定

根據本委託書/招股説明書第229頁開始題為“-如何釐定高管薪酬”一節所述的定期年度程序，薪酬委員會(及董事會，如適用)一般會在每年2月審查及批准對我們近地天體的基本工資、年度獎勵目標及長期獎勵補助金金額的調整(如有)。在業績年度結束後，薪酬委員會(和董事會，就CEO而言)就公司業績得分和我們近地天體的個人業績做出決定，然後批准年度激勵支出金額。在本節中，我們將描述2023年每個近地天體的這一進程的結果。

2023年初，薪酬委員會(以及董事會)批准了與2022年的獎勵相比，為我們的近地天體提供了更大的長期激勵獎勵。這些加薪旨在將我們的領導團隊集中在我們公司復甦的關鍵時刻，以激勵實現在2022年11月的投資者大會上傳達給我們的股東的2025/2026年目標所需的業績，並幫助確保領導的穩定性和連續性，以保持朝着我們業務目標的持續進展。

 

LOGO  

David·卡爾霍恩

前總裁和

首席執行官

   LOGO

波音董事會於2020年1月邀請卡爾霍恩先生擔任波音首席執行官，當時該公司正面臨其漫長曆史上最嚴峻的挑戰之一，並在兩起悲劇性的737 Max事故後努力恢復公眾、監管機構和客户的信心。當他進入這一角色時，波音737 Max已經停飛了十個月，公司還有幾個月的工作要讓737 Max安全恢復服務。從他擔任首席執行官的第一天起，以及此後的每一天，卡爾霍恩先生的主要重點都是加強公司的產品安全和質量體系-包括通過提高波音的工程卓越和獨立性，以及努力建立一種員工感到受到鼓勵並有權提出問題和關切的文化。

2020年3月，COVID封鎖開始在全球蔓延，導致全球航空旅行減少60%以上，並造成現代商業航空史上最大的破壞。美國第一例報告的COVID病例發生在普吉特灣的一家護理中心

 

240

目錄表

位於波音公司最大的兩家工廠之間，導致波音公司的生產工廠關閉。卡爾霍恩自願放棄了2020年剩餘時間的工資，並保證第一年的獎金是他最初招聘薪酬的一部分。此外，在很大程度上是由於這些事件，他2020年的績效股權撥款支付為零。與許多公司不同的是，波音從未調整過其長期或年度激勵目標，以計入COVID。

在他的整個任期內，作為卡爾霍恩先生對安全和質量關注的一部分，他一直要求波音內部以及我們的客户、監管機構和飛行公眾的透明度。他還做出了一些決定，根據董事會的判斷，這些決定符合波音的長期利益，即使這些決定是以實現近期財務或運營目標為代價的。雖然阿拉斯加航空公司1282航班的事故表明波音公司還有很多工作要做，但董事會認為，卡爾霍恩先生對這一事件的反應是正確的，他對事故承擔了責任，透明和主動地與監管機構和客户接觸，並採取了重要步驟來加強波音的質量保證-備註不僅在波音工廠內，在供應鏈中也是如此。

737 MAX事故和COVID一起給公司的製造業務和供應鏈帶來了巨大的壓力。然而，董事會認為，卡爾霍恩先生對安全、質量和透明度的主要關注正是波音一直需要並將繼續需要的。

薪酬委員會和董事會在2023年2月授予卡爾霍恩先生的長期激勵獎和特別RSU配對獎時，考慮到了卡爾霍恩先生之前的長期激勵贈款和新冠肺炎在這些獎項上大流行。隨着公司繼續努力在波音的關鍵轉型時期恢復穩定和公眾信心，需要強調的是，卡爾霍恩先生2023年的獎項旨在強調股東長期價值增長的重要性，加強卡爾霍恩先生的利益與我們股東利益的一致性，以及激勵實現我們長期業務目標所需的業績。

基本工資。

2023年，卡爾霍恩先生140萬美元的基本工資沒有任何調整。

年度獎勵計劃目標和支出。

2023年，卡爾霍恩先生每年280萬美元的激勵目標沒有任何調整。2024年2月初，在阿拉斯加航空公司事故發生後，卡爾霍恩先生拒絕考慮支付年度獎勵獎金，董事會同意了這一請求。

長期激勵獎和特別RSU配對獎。

2023年2月，基於上述原因以及本委託書/招股説明書第239頁“-2021年-2023年長期激勵計劃”一節，薪酬委員會建議並經董事會批准，為卡爾霍恩先生提供2023-2025年業績期間21,250,000美元的長期激勵獎。卡爾霍恩先生的長期激勵獎勵包含特別條款，禁止在他離開公司之前和之後分十年分期付款分配既有PRSU和RSU，以確保在他擔任我們的首席執行官期間及以後，他的總目標薪酬中的這一重要部分仍然與公司的長期業績緊密掛鈎。

2023年2月，董事會還授予卡爾霍恩先生25,000盧比的特別配對獎。這筆贈款的一半於2024年2月16日授予，其餘部分將於2025年2月18日授予

 

241

目錄表

以他在該日期之前的持續受僱為條件。然而，在授出日期四週年或卡爾霍恩先生與本公司分離之較後日期之前，不會向卡爾霍恩先生派發股份。此外，如果他在歸屬日期前自願離開本公司，本特別獎勵的任何未歸屬部分將被沒收。如果卡爾霍恩先生因死亡、長期殘疾或下崗而終止工作，本合同的任何未歸屬部分將全部歸屬於該公司。

 

 

LOGO  

布萊恩·J·韋斯特

常務副祕書長總裁和

首席財務官

    LOGO

基本工資。

2023年，維斯特的基本工資為100萬美元，沒有任何調整。

年度獎勵計劃目標和支出。

2023年，維斯特的年度激勵目標為110萬美元，沒有做出任何調整。2024年2月，薪酬委員會批准為韋斯特先生支付1,089,000美元的年度激勵支出，方法是將他的目標乘以企業公司業績得分，並將乘積乘以個人業績得分110%。這一個人得分反映了薪酬委員會對韋斯特先生在2023年期間對我們財務職能的強有力管理的評估，以及他相對於薪酬委員會在2023年初確立的個人產品安全相關目標的表現：

 

  •  

滿足所有個人產品安全目標：

 

  •  

99.9%的企業員工完成了安全管理體系培訓，

 

  •  

完成了500多項新的、修訂的或補充的設計做法，

 

  •  

完成了350多項技術設計審查，以及

 

  •  

完成了對所有業務單位的安全管理體系的第二方保證審計；

 

  •  

領導財務部門努力進行全年定期的Seek、Speech和Listen會議，導致在2023年第四季度接受調查的97%的財務員工報告説，説出來更舒服，特別是在犯了錯誤之後；

 

  •  

使資本分配能夠增加研究和開發，以及對企業的資本支出投資；

 

  •  

得出結論：兩年制融資轉型，建立了一個全球共享服務卓越中心，大大簡化了工作並提高了效率，同時確保了強有力的控制和技術工具；

 

  •  

與我們的商業和國防業務的運營領導者合作，共同解決某些計劃挑戰和供應鏈限制，以降低風險企業；

 

  •  

領導在恢復期積極、透明和及時地與資本市場接觸；

 

  •  

管理流動性並維持投資級評級，減少債務50億美元，減少循環債務20億美元；以及

 

242

目錄表
  •  

在我們的人才和人員發展方面投入了大量資金，並將重點放在早期職業發展上。

長期激勵獎。

2023年2月，基於本委託書/招股説明書第239頁題為《-2021年-2023年長期激勵計劃》一節所述的原因，薪酬委員會批准為2023-2025年績效期間的韋斯特先生頒發800萬美元的長期激勵獎。

 

 

LOGO  

斯蒂芬妮·F·波普

常務副祕書長總裁和

首席運營官總裁

商用飛機公司首席執行官；

全球服務公司前首席執行官

    LOGO

基本工資。

2023年2月，薪酬委員會批准波普女士的工資為100萬美元，高於前一年的80萬美元。此次加薪主要是為了讓她在2023年擔任總裁兼全球服務首席執行官的薪酬更接近我們同行的數據中值。

年度獎勵計劃目標和支出。

2023年2月，薪酬委員會核準波普女士的年度獎勵目標為100萬美元，而前一年為80萬美元。這次增加的批准主要是為了使她的年度激勵目標更接近我們對她2023年角色的同行數據中值。

2024年2月，薪酬委員會批准為波普女士支付1,368,500美元的年度激勵支出，方法是將她的目標乘以全球服務業務(波普女士在整個業績年度擔任首席執行官)的公司業績得分，並將乘積乘以個人業績得分115%。這一個人得分反映了薪酬委員會對波普女士在2023年對全球服務業務的非凡領導能力的評估，以及她相對於薪酬委員會在2023年初確立的個人產品安全相關目標的表現：

 

  •  

滿足所有個人產品安全目標：

 

  •  

99%的全球服務員工完成了安全管理系統培訓，

 

  •  

建立並實施了所有針對全球服務的目標短信板，以及

 

  •  

完成了對企業安全管理體系的第二方保證審計；

 

  •  

在全年收入和收益方面超過業務的財務目標；

 

  •  

向100多家客户和40多家監管機構介紹了我們基於能力的商業飛行員培訓和評估計劃；

 

  •  

提高可負擔性，推動定位於增長的業務轉型；

 

  •  

在以下方面取得了顯著改進準點向客户送貨；

 

243

目錄表
  •  

把客户放在使命的中心，鼓勵簡化，實現了尋求、説、聽的可操作性；

 

  •  

根據市場需求、人員配備、能力和能力，將我們的業務擴展到主要國家，包括2023年12月如期在印度開設一個3.6萬平方英尺的零部件和配送倉庫。

長期激勵獎。

2023年2月，基於本委託書/招股説明書第239頁“-2021年-2023年長期激勵計劃”一節所述的原因，薪酬委員會批准為波普女士提供2023-2025年業績期間550萬美元的長期激勵獎。

 

LOGO  

斯坦利·A·交易

原中國汽車工業協會常務副董事長總裁

美國商用飛機公司首席執行官兼首席執行官

    LOGO

基本工資。

2023年，迪爾的基本工資為110萬美元，沒有任何調整。

年度獎勵計劃目標和支出。

2023年沒有對Deal先生150萬美元的年度激勵目標進行調整。2024年2月，薪酬委員會批准了為這筆交易支付756,000美元的年度激勵支出，方法是將他的目標乘以商用飛機業務的公司業績得分，並將乘積乘以個人業績得分70%。

迪爾的個人得分為70%，反映了商用飛機業務近期面臨的挑戰。這些問題包括我們供應鏈和工廠中的質量問題，這些問題影響了我們的客户和我們的業績，反映了我們對波音對2023年10月離開工廠的阿拉斯加航空公司1282航班事故的責任的認識。這一得分也反映了迪特爾全年的業績，包括以下幾點：

 

  •  

達到以下與產品安全相關的目標：

 

  •  

99.8%的商用飛機員工完成了安全管理體系培訓，

 

  •  

建立並實施了針對商用飛機的短信委員會，以及

 

  •  

完成了對企業安全管理體系的第二方保證審計；

 

  •  

啟動航空航天供應鏈質量論壇，以提高整個價值流的質量，同時利用精益技術在飛機生產系統中實施關鍵改進；

 

  •  

與上年相比，飛機交貨量增加了10%，淨訂單增加了70%，使商用飛機的積壓增加了約1,050架飛機，價值1110億美元；以及

 

244

目錄表
  •  

增加了約4,500名商用飛機制造和優質員工，以滿足已證明的客户需求，並支持產能的穩定和穩步增長。

長期激勵獎。

2023年2月，基於本委託書/招股説明書第239頁題為“-2021年-2023年長期激勵計劃”一節所述的原因，薪酬委員會批准為2023-2025年業績期間的交易發放840萬美元的長期激勵獎。

3月25日，公司宣佈，自該日起，總裁先生將辭去商用飛機公司首席執行官一職，斯蒂芬妮·波普將接替他的職位。

 

LOGO  

西奧多·科爾伯特三世

常務副祕書長總裁和

國防、空間和安全首席執行官

    LOGO

基本工資。

2023年，科爾伯特先生100萬美元的基本工資沒有任何調整。

年度獎勵計劃目標和支出。

2023年，科爾伯特先生每年100萬美元的激勵目標沒有任何調整。2024年2月，薪酬委員會批准為科爾伯特先生支付60萬美元的年度激勵支出，方法是將他的目標乘以國防業務的公司績效分數，並將乘積乘以75%的個人績效分數。

科爾伯特先生75%的個人得分反映了國防企業在2023年面臨的挑戰，包括髮展和非開發性由於性能問題而導致的計劃減記、計劃延遲和交付影響。分數也反映了科爾伯特先生全年的成績，包括以下幾點：

 

  •  

達到以下與產品安全相關的目標：

 

  •  

99.6%的國防員工完成了安全管理體系培訓，

 

  •  

建立和實施有針對性的防禦短信委員會，以及

 

  •  

完成了對企業安全管理體系的第二方保證審計；

 

  •  

獲得了290億美元的訂單，外部報告的產品交貨量比2022年增加了7%；

 

  •  

通過在安全、質量和勞動力穩定方面取得進展，改善業務業績；

 

  •  

實現了幾個戰略里程碑，包括T-7工程設計與製造開發階段首飛和首架飛機交付，VC-25B配線基線和MH-139里程碑C；

 

245

目錄表
  •  

滿足了緊急作戰需要，開發和部署了地面發射小直徑炸彈，並俘獲了一名美國空軍E-7A批出合約；以及

 

  •  

重新煥發活力通過建立精益辦公室和在所有項目中實施精益實踐，將重點放在精益和持續改進上。

長期激勵獎。

2023年2月，基於本委託書/招股説明書第239頁題為《-2021年-2023年長期激勵計劃》一節所述的原因，薪酬委員會批准為科爾伯特先生提供2023-2025年業績期間600萬美元的長期激勵獎勵。

2024年初的補償決定

更改我們的2024年度激勵計劃

2024年1月，在阿拉斯加航空公司1282航班事故發生後，我們對照2023年運營產品的穩定性和質量安全指標對業績進行了評估，我們啟動了對年度激勵計劃設計的全面審查，以確定是否需要做出改變。在這一努力中，我們從股東的反饋中得到了信息。在這次審查之後，我們對2024年的年度激勵計劃做出了以下修改：

 

  •  

商用飛機財務和運營業績的權重。2023年，所有三個業務部門的公司業績得分對財務業績的權重為75%，對運營業績的權重為25%。2024年，我們商用飛機業務的得分將對運營業績的權重為60%，對財務業績的權重為40%。

 

  •  

運營績效指標。考慮到我們整個企業必須在安全和質量方面取得進展，我們的運營業績指標將完全集中在質量和安全目標上。對於商用飛機，這些指標將包括減少返工和旅行工作量，完成787加入驗證返工，交付2023年前建立的737最大庫存，以及降低員工工傷率。

 

  •  

財務業績指標。2023年，我們設計的財務業績部分佔公司總業績的67%，佔業務部門業績的33%。2024年，公司總業績和業務部門業績將同等權重，以便在業務部門層面推動對財務結果的更大問責。自由現金流將是在整個公司層面上衡量的唯一指標。在業務單位層面，收入和運營收益的表現將有助於激勵支出，但我們的國防業務除外，該業務的運營收益將是唯一的財務指標。

我們2024-2026年長期激勵計劃的變化

2024年初，薪酬委員會批准了類似於2023年首次實施的長期激勵獎勵結構，包括45%的有時間授權的RSU和55%的PRSU，這些單位將支付基於2024-2026年業績期間實現自由現金流目標而授予的單位目標數量的0%至200%。2024年，我們的PRSU新增了產品安全下行修飾符，根據該修飾符，如果兩個產品安全運營目標沒有及時完成，近地天體在三年績效期限結束後的計算支出可能會減少25%或降至0%。這兩個目標需要(1)設計和部署員工文化調查，旨在評估我們的安全有多深入和有效

 

246

目錄表

在我們的員工隊伍中灌輸管理體系，以及(2)制定和實施多個項目(包括737項目)的運營控制限制，其中包括確定何時需要進行安全風險評估才能使產品通過我們生產系統中的指定點的措施。除非這些目標都是在或之前完成的年終到2024年，2024-2026年PRSU的支出將減少25%(如果目標在2025年完成)或減少到0%(如果目標在2025年之後完成)。完成這兩項目標的進展情況將由航空航天安全委員會監督，並有待賠償委員會的最後認證。

按照正常程序，薪酬委員會還為每位執行幹事設定了長期激勵目標。然而，在批准了我們高級管理人員的長期激勵目標後，董事會和薪酬委員會決定根據2024年1月5日(阿拉斯加航空公司1282航班事故當天)至授予日期之間公司股價下跌的百分比來減少每位高管的長期激勵獎勵。這一決定的實施是為了追究我們的領導團隊對事故發生後股價下跌的責任，並導致長期激勵撥款價值與我們高級領導團隊的目標值相比減少了約22%。這一決策過程對我們首席執行官2024年的長期激勵獎的影響，以及與他的2023年獎的比較如下所示。

 

LOGO

其他計劃功能和政策

作為全面和具有競爭力的高管薪酬方案的一部分，高管可能有資格獲得如下總結的額外福利。這些好處旨在吸引和留住實現我們的業務和財務目標所需的高管人才。

退休福利

我們的高管參加了我們的波音401(K)計劃，也有資格參加我們的高管補充儲蓄計劃(The執行SSP“)，一個不合格的遞延補償計劃。高管SSP為某些高管提供額外的退休福利，並允許符合條件的參與者獲得公司繳費，否則這些繳費將超過適用於401(K)計劃的國內收入法限制。高管SSP還允許高管在不合格的基礎上自願推遲收到部分工資和/或基於現金的激勵支出。有關我們的非限定遞延補償福利的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第260頁開始的標題為“-2023非限定遞延補償”的部分。

根據我們的養老金價值計劃，2009年前聘用的高管獲得了福利PVP)，一個基礎廣泛的固定收益養老金計劃，到2015年底，如果他們有PVP福利或在2008年前受僱，也可以根據我們的固定收益補充高管退休計劃(The數據庫SERP“)，至2015年底。本委託書/招股説明書第258頁開始的題為“-2023年養老金福利”的章節介紹了上述每一項安排，以及我們高管有資格獲得的其他基礎廣泛的養老金計劃。

額外津貼和其他高管福利

與我們的高管薪酬理念和我們強調績效薪酬的承諾一致，我們限制向高管提供的額外福利和其他福利。2023年，這些額外津貼包括搬遷援助(如適用)、納税準備服務、

 

247

目錄表

財務管理服務、年度體檢、禮賓健康服務、慈善禮物匹配、補充人壽保險以及符合條件的離職後的重新安置和過渡服務。此外，出於安全原因，我們的首席執行官必須使用公司的飛機進行所有商務和個人旅行，我們的近地天體也被允許偶爾使用公司的飛機進行私人旅行，具體取決於可用性。我們的近地天體還被允許使用飛機和地面運輸服務來參加董事會外會議、高管體檢、專業和與行業相關的會議、業務發展活動、演講活動、社區、慈善和類似活動，其中一些可能根據適用的美國證券交易委員會規則被視為額外津貼；在這種情況下，公司還可能支付與出席此類活動相關的額外費用，如地面交通費、酒店和餐飲費。近地天體還被允許使用該公司以前購買的活動門票用於商業目的(這種使用通常不會給該公司帶來任何增量成本)。最後，該公司還偶爾向我們的近地天體提供紀念品。薪酬委員會每年審查額外津貼和其他高管福利，以確保它們是合理的，並與我們的高管薪酬理念一致。

在公司於2023年開始審查後，我們發現Calhoun先生、West先生、Deal先生和Colbert先生在2022年至2021年期間的某些項目，主要是飛機和地面運輸成本，以前沒有被公司歸類為額外津貼，但根據美國證券交易委員會規則和指導應歸類為額外津貼。請參閲本委託書/招股説明書第254頁《薪酬摘要表》的腳註8，以瞭解該等年度的修訂金額詳情，該等修訂金額反映這些重新定級及其他調整。

遣散費福利

我們維持一項高管裁員福利計劃(“裁員計劃“)為因裁員而被非自願解僱的行政人員提供離職福利(如該行政人員以任何身份在本公司其他地方受僱，或拒絕任何受僱於本公司擔任行政人員的工作，則不提供該等離職福利)。該計劃提供的裁員福利等於一年的基本工資加上相當於高管目標年度獎勵的金額乘以裁員發生當年的公司業績分數，減去根據個人僱用、離職或遣散費協議支付的任何金額(如果適用)。該計劃沒有提供增強的控制變更福利或税收噁心的事。薪酬委員會認為，該計劃提供的福利與我們的同行和與我們競爭高管人才的其他公司提供的福利是一致的。除了根據該計劃獲得福利外，被解僱的高管在根據服務和獎勵的條款和條件離職後，還可以繼續參加某些關於其未完成獎勵的獎勵計劃。2023年，沒有任何NEO在裁員計劃下獲得任何福利。

高管持股和持股要求

為了進一步使我們高級管理人員的利益與股東的長期利益保持一致，我們要求近地天體和其他高級管理人員持有大量波音普通股。高級管理人員在任職期間必須持有並持有以下波音普通股和等價股的投資頭寸：

 

LOGO

 

248

目錄表

高級管理人員必須在上任後五年內滿足這一要求。在這五年期間，預計高管將積累並持有合格股本，直到他們達到最低股權要求。此外，高管必須持有所有新獲得的股票，直到他們的最低股權要求得到滿足。在計算所有權水平時，包括高管直接擁有的股份以及時間授予的RSU、職業股票和在波音401(K)中持有的波音普通股的投資，以及我們的非限定遞延薪酬計劃。未行使的股票期權和PRSU的股票不計入所有權指導方針。截至2023年12月31日，每個NEO都滿足適用的股權要求。

薪酬委員會每年都會審查每位高管的所有權狀況以及涵蓋所有高級管理人員的摘要。在評估股票所有權時，一年內的平均日收盤價一年制使用期間(截至每年9月30日)。這種方法減輕了股價波動的影響，並與要求長期、持續的股票所有權的目標一致。

與絕大多數同行公司一樣，波音公司通常不要求近地天體持有固定比例的股權薪酬，直到退休年齡，無論是根據公司現有的退休計劃還是其他方面。然而，自2021年以來，卡爾霍恩先生的長期激勵獎勵包含獨特的條款，以進一步加強我們CEO的薪酬與公司持續業績之間的聯繫。具體地説，根據我們的長期激勵計劃授予的RSU和PRSU獎勵，規定在他與公司分離之前，不會開始分配既有單位，並進一步規定十年年度分期付款時間表。同樣，卡爾霍恩先生的溢價股票期權獎勵規定，在他離開本公司之前，他不得出售或以其他方式處置通過行使權力獲得的任何股份。

批予慣例

薪酬委員會通常在每年2月向高管發放長期激勵獎。董事會會議日期通常是贈款的生效贈款日期。授予日RSU和PRSU的公平市場價值是參照授予日波音普通股股票的高價和低價的平均值確定的。在2月授予日期後加入公司的高管通常有資格在次年2月獲得他們的第一次長期激勵獎勵。

證券交易政策

我們有一項政策，禁止所有員工在知道重大非公開信息的情況下交易波音證券，並進一步禁止高管和董事交易“看跌期權”和“看漲期權”，以及從事賣空、對衝、質押或貨幣化交易(如零成本項圈)涉及波音證券。

退還政策

為了遵守紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會實施多德-弗蘭克法案第954條的最終規則，董事會於2023年6月27日通過了一項全面的追回政策，其中包括授權在會計重述的情況下追回錯誤地獎勵給現任或前任高管的“備抵補償”。根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則制定的要求，該政策適用於在2023年10月2日或之後但在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的三年期間內賺取的激勵性薪酬。

 

249

目錄表

該保單還納入了我們的預先存在與某些類型的不當行為有關的追回要求，包括與安全有關的要求。即使沒有財務重述，董事會或薪酬委員會仍可向從事欺詐、賄賂或欺詐或賄賂等違法行為的任何高管或任何其他高管追回激勵性薪酬，或故意不報告該高管直接負責監督的員工的此類行為。薪酬委員會在與航空航天安全委員會協商後，還可向違反公司政策、法律或法規並對公司產品或服務的安全造成(或可以合理預期)對公司、我們的客户或公眾產生重大不利影響的任何高管追回激勵性賠償。根據這項政策，董事會可靈活地指示本公司公開披露根據該政策作出的任何補償。

此外，我們的2023年獎勵股票計劃(及其前身計劃，2003年獎勵股票計劃，獎勵仍未支付)、年度獎勵計劃和高管非限定退休計劃規定，如果獲獎者從事各種類型的被認為有損公司利益的行為，包括盜竊或欺詐公司並與公司進行競爭，根據這些計劃應支付的某些補償可能被沒收或追回。

税收毛利率

我們不提供税收毛利率根據我們的標準搬遷政策，向高管支付某些搬遷費用以外的費用。

會計影響

薪酬委員會在確定長期薪酬和權益薪酬的數額和形式時，考慮了我們財務報表中反映的會計影響。選定的長期補償形式旨在具有成本效益。

我們根據財務會計準則委員會第718號主題對股票期權、RSU和PRSU進行會計核算，根據該主題，授予的公允價值(扣除估計沒收)在服務/歸屬期間根據單位數量或受期權約束的股份數量(視情況而定)在萬億在歸屬時支出。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

2023年期間，薪酬委員會沒有任何成員的關係需要披露為薪酬委員會的連鎖關係。

薪酬與風險

我們相信，我們的薪酬計劃創造了適當的激勵措施，以推動股東價值的持續、長期增長。這些計劃的設計和管理方式都是為了阻止員工過度冒險。這些計劃的相關功能包括：

 

  •  

根據一組適當同行公司的可比高管職位的市場數據，對個人高管薪酬進行基準比較；

 

  •  

在年度獎勵計算中納入每個高管的個人業績評估作為一個關鍵因素，從而使薪酬委員會能夠在任何一年向任何高管支付零薪酬，包括如果該高管被認為有

 

250

目錄表
 

業績足夠差，被發現從事了對公司構成財務、運營或其他不當風險的活動或不當行為，或以其他方式未能堅持我們的安全、質量、誠信和可持續發展的核心價值觀；

 

  •  

薪酬委員會和航空航天安全委員會就激勵計劃和高管個人績效評估的適當安全相關指標進行協商；

 

  •  

在整個公司和業務單位層面使用多種財務指標，使我們的高管更加專注於他們控制的領域，最大限度地推動長期股東價值；

 

  •  

將經營業績和財務業績納入我們的年度激勵計劃設計，以推動對成功的業務執行和風險緩解(包括產品安全)至關重要的領域的改進；

 

  •  

CEO專屬持有適用於他的長期激勵獎勵的要求，規定在他離開公司之前不會分配歸屬的RSU和PRSU，此後將分十年分期付款，並且在他離開公司之前不得出售或轉讓根據期權行使獲得的股份；

 

  •  

穩健的追回政策，允許在發生不當行為時向高管追回過去的激勵薪酬，即使沒有重述財務結果，包括危及我們產品或服務安全的不當行為，以及如果高管參與各種類型的被認為有損公司利益的行為，包括盜竊或欺詐公司並與公司進行競爭，則沒收獎勵獎勵和某些其他薪酬；

 

  •  

沒有與執行官員簽訂僱用協議(除非非美國當地法律)；

 

  •  

薪酬委員會--核準的年度獎勵限額；

 

  •  

薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問的建議，對我們的薪酬計劃和方案進行年度和持續審查；

 

  •  

要求高級管理人員擁有大量股份，並要求某些高級管理人員持有股份，每個人都受到薪酬委員會的監督，以確保與股東的長期利益保持一致；

 

  •  

對影響獎勵計劃支出的財務和經營業績的調整僅限於為了更準確地反映公司的核心經營業績而需要進行此類調整的情況；以及

 

  •  

限制波音普通股交易以降低內幕交易合規風險，以及禁止涉及波音普通股的質押、對衝和貨幣化交易。

鑑於這些特點，我們得出的結論是，我們的高管和員工薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。作為我們為意外或不適當的風險水平評估我們的薪酬計劃設計的持續過程的一部分，薪酬委員會聘請薪酬管理公司對我們2023年薪酬設計中的風險進行獨立評估。通過這次評估，薪酬管理審查了我們的年度和長期激勵設計，並確定我們的計劃設計不會鼓勵不適當的冒險行為。與管理層討論了這次審查的結果，並於2023年2月提交給賠償委員會。

 

251

目錄表

在我們新的獨立薪酬顧問FW Cook於2023年底受聘後，FW Cook對我們2024年的年度和長期激勵計劃設計進行了類似的審查，並於2024年2月向薪酬委員會提交了結論，即我們的計劃不鼓勵不適當的冒險行為。

行政人員的薪酬

薪酬彙總表

下表列出了有關我們2023年每位指定高管薪酬的信息。

 

名稱：和

主要職位：(1)

   年     薪金
($)(2)		     獎金
($)		     庫存
獎項
($)(3)		     選擇權
獎項
($)(4)		     非股權
激勵計劃
補償
($)(5)		     更改日期：
養老金
價值和
不合格
延期
補償
收益（美元）(6)		     所有其他
補償
($)(7)(8)		     總價值(美元)  

David·卡爾霍恩
總裁與首席執行官

     2023       1,400,000       —        30,231,750       —        —        —        1,138,769       32,770,519  
    2022       1,400,000       —        8,500,000       8,500,000       3,418,800       —        778,378       22,597,178  
    2021       1,400,000       —        8,000,000       8,000,000       3,381,840       —        385,570       21,167,410  

布萊恩·J·韋斯特
首席財務官

     2023       1,000,000       —        9,364,000       —        1,089,000       —        457,638       11,910,638  
    2022       1,000,000       —        3,000,000       3,000,000       1,343,100       —        456,757       8,799,857  
    2021       307,692       750,000       3,000,000       3,000,000       433,569       —        204,916       7,696,177  

斯蒂芬妮·F·波普
首席執行官 全球服務

     2023       959,231       —        6,437,750       —        1,368,500       118,720       772,022       9,656,223  

斯坦利·A·交易
商用飛機公司首席執行官

     2023       1,100,000       —        9,832,200       —        756,000       338,125       512,651       12,538,976  
    2022       1,100,000       —        2,800,000       2,800,000       1,740,000       —        361,396       8,801,396  
    2021       1,100,000       —        2,350,000       2,350,000       1,287,440       —        285,367       7,372,807  

西奧多·科爾伯特三世
國防、空間和安全首席執行官

     2023       1,000,000       —        7,023,000       —        600,000       —        340,171       8,963,171  
    2022       966,154       —        2,000,000       2,000,000       899,863       —        425,846       6,291,863  
    2021       875,000       —        1,750,000       1,750,000       1,196,528       —        163,632       5,735,160  

 

(1)

頭銜反映了2023年擔任的主要職位。2024年3月25日，我們宣佈Deal先生將從公司退休，波普女士接替他擔任總裁和商用飛機首席執行官，同時繼續擔任執行副總裁總裁和首席運營官。

(2)

數額反映的是當年支付的基本工資，也就是高管選舉延期之前支付的基本工資。

(3)

金額反映了根據FASB ASC主題718計算的年度內授予的RSU和PRSU的總授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。這些金額沒有支付給高管，也沒有由高管變現。不能保證，如果這些RSU和PRSU被授予，它們將擁有這個價值。對於Calhoun先生，顯示的2023年金額包括根據我們的長期激勵計劃授予的RSU和PRSU的授予日期公允價值(9,562,500美元)和PRSU(會計價值15,310,625美元)，以及他的特別RSU匹配獎(5,358,625美元)。對於2023年授予所有近地天體的減貧單位，計算的會計價值為目標值的131%；截至2023年12月31日，這些減貧單位的會計價值為目標值的81%。計算這些價值時使用的假設包括在本委託書/招股説明書F-44頁開始的經審核財務報表附註17中。PRSU的支出可能從目標單位數量的0%到200%不等，這取決於業績。如果要達到這些PRSU的最高業績水平，則PRSU的授予日期公允價值將為：卡爾霍恩先生23,375,000美元，韋斯特先生8,800,000美元，波普女士6,050,000美元，迪爾先生9,240,000美元，科爾伯特先生6,600,000美元。2023年每個RSU和PRSU獎項的授予日期公允價值載於2023年基於計劃的頒獎表在第255頁。

 

252

目錄表
(4)

金額反映了授予日授予的股票期權的公允價值，這些股票期權是根據FASB ASC主題718計算的。這些金額沒有支付給高管，也沒有由高管變現。計算這些價值時使用的假設包括在本委託書/招股説明書F-44頁開始的經審核財務報表附註17中。

(5)

金額反映年度激勵性薪酬，這是基於公司、業務部門和個人的總體業績，包括我們遞延薪酬計劃下的遞延金額。2023年年度獎勵的目標和最高金額反映在第255頁的《2023年基於計劃的獎勵撥款》表格中。2023年，卡爾霍恩拒絕被考慮發放年度激勵獎金。

(6)

自2015年底以來，沒有應計任何固定福利。2023年的數額反映了該年所有養卹金計劃下執行人員累積養卹金的精算現值的合計增長。這些金額是根據利率和死亡率假設確定的，這些假設與我們經審計的財務報表中使用的假設一致。現值的變化程度取決於高管的年齡、何時開始支付福利以及福利預計持續多長時間。用於確定我們經審計財務報表的利率可能會大幅波動，這可能會導致顯著的按年計算累計收益現值的變化。高管的實際養老金價值是在福利開始時根據適用計劃的條款確定的。關於我們的養老金計劃的其他信息在本委託書/招股説明書第258頁開始的標題為“-2023年養老金福利”的部分中闡述。所有近地天體都沒有從高於市場或優惠費率的遞延補償中獲得任何收入。

(7)

下表列出了2023年向我們的近地天體提供的“所有其他補償”的內容：

 

名字

   額外津貼和其他
個人退休福利(美元)(a)		     人壽保險
保費
($)		     公司
向以下項目捐款
退休
計劃：(美元)		     總計和所有其他
補償
($)		  

David·卡爾霍恩

     556,733       3,780       578,256       1,138,769  

布萊恩·J·韋斯特

     173,766       2,700       281,172       457,638  

斯蒂芬妮·F·波普

     499,623       2,610       269,789       772,022  

斯坦利·A·交易

     168,881       2,970       340,800       512,651  

西奧多·科爾伯特三世

     109,488       2,700       227,983       340,171  

 

(a)

2023年向我們的一個或多個近地天體提供的津貼和其他個人福利包括：(A)對於所有近地天體，使用公司飛機(或在公司飛機不可用的情況下使用租賃飛機)、地面運輸服務、報税服務和禮物；(B)為卡爾霍恩先生、韋斯特先生和科爾伯特先生提供財務管理服務；(C)為先生提供慈善禮物匹配；(D)為科爾伯特先生提供年度體檢；(E)為韋斯特先生、科爾伯特先生和波普女士提供禮賓保健服務；(F)為卡爾霍恩先生、科爾伯特先生和波普女士提供活動門票；(G)為波普女士提供搬遷援助；以及(H)為韋斯特先生、科爾伯特先生和波普女士提供與商務有關的旅行期間的住宿、餐飲和雜費，但根據適用的美國證券交易委員會指導，這些費用仍構成額外津貼。我們根據實際發生的成本或費用(如果有的話)來確定為獲得這些好處而給我們帶來的增量成本。我們使用公司飛機的增量成本等於可變運營成本，包括燃料成本、與旅行有關的維護、機組人員旅行費用、車載餐費、着陸費和停車費。2023年，每法定英里的成本同比增長了7.3%。由於我們的飛機主要用於商務旅行，計算不包括不隨使用情況變化的成本，如飛行員工資、飛機購置成本和與旅行無關的維護成本。使用租賃飛機的增量成本等於飛機租賃公司向我們開出的旅行發票金額，但不包括固定租賃會員費，因為這不會根據使用情況而變化。家庭成員和私人客人被允許陪同近地天體進行飛機旅行。任何福利類別的成本均不超過25,000美元或任何近地天體所有利益的10%兩者中較大者，但以下情況除外：(I)卡爾霍恩先生因使用本公司飛機而產生的成本為514,285美元；(Ii)對於韋斯特先生而言，本公司及租賃飛機的成本為139,273美元；(Iii)為布普女士提供的搬遷援助成本為446,602美元；(Iv)為先生提供的搬遷援助成本為153,590美元；及(V)柯爾伯特先生因使用本公司飛機而產生的成本為65,310美元。

 

253

目錄表
(8)

正如本委託書/招股説明書第247頁題為“-額外津貼及其他行政人員福利”一節所述，本專欄所報告的卡爾霍恩先生、韋斯特先生、Deal先生及Colbert先生於2022年及2021年的額外津貼及其他個人福利應佔金額，以及先前就該等年度報告的“所有其他薪酬總額”金額，已按下文所述予以修訂，以反映本公司先前並未歸類為額外津貼的某些飛機使用及其他差旅開支。之前報告的人壽保險費、退税和公司對退休計劃的繳款金額沒有變化。

 

名字

         額外津貼和其他
個人退休福利(美元)		     人壽保險
保費：(美元)		     税收
報銷		     公司
向以下項目捐款
退休
計劃(美元)		     總計和所有其他
補償
($)		  

David·卡爾霍恩

     2022       369,869 (a)      3,780       —        404,729       778,378  
    2021       213,111 (a)      3,780       14,679       154,000       385,570  

布萊恩·J·韋斯特

     2022       303,707 (b)      2,700       —        150,350       456,757  
    2021       179,039 (b)      900       —        24,977       204,916  

斯坦利·A·交易

     2022       136,305 (c)      2,970       —        222,121       361,396  
    2021       94,424 (c)      2,970       33,186       154,787       285,367  

西奧多·科爾伯特三世

     2022       116,034 (d)      2,621       —        307,191       425,846  
    2021       58,504 (d)      2,363       —        102,765       163,632  

 

(a)

就卡爾霍恩先生而言，2022年和2021年報告的額外津貼數額已作訂正，以包括：(A)使用公司飛機的增加費用分別為92 965美元和49 350美元；(B)地面運輸服務、住宿、餐飲和雜費以及(僅限於2021年)與搬遷有關的費用分別為23 817美元和22 455美元。

(b)

對韋斯特先生來説，2022年和2021年報告的額外津貼數額已作訂正，以計入下列增加的費用：(A)使用公司飛機、租賃飛機和包機以及(僅限於2022年)商業航空旅行的增加費用分別為146 085美元和103 500美元；(B)地面運輸服務、住宿、餐飲和雜費分別為17 732美元和17 057美元。

(c)

對於這筆交易，2022年和2021年報告的額外津貼金額已被修訂，以包括(A)使用公司飛機的額外增量成本分別為43,686美元和31,192美元；(B)地面運輸服務和(僅限於2021年)餐飲和雜費分別為2,006美元和649美元。

(d)

就科爾伯特先生而言，2022年和2021年報告的額外津貼數額已作訂正，以包括(A)使用公司飛機和(僅限於2022年)租賃飛機的增加費用分別為67 957美元和10 785美元；(B)陸運服務、餐飲和雜費以及(僅限於2022年)住宿費用分別為22 160美元和2 308美元。

 

254

目錄表

2023年基於計劃的獎勵撥款

下表提供了我們每個近地天體關於2023年年度和長期獎勵機會的信息，包括我們獎勵計劃下的潛在支出範圍。具體地説，該表列出了2023年授予的年度獎勵、RSU(包括我們CEO的特殊匹配RSU獎)和PRSU。

 

名字

   獎項類型   格蘭特
日期		     委員會
行動
日期(1)		     估計未來
非股權支出
激勵計劃
獎項(2)		     預計未來支出低於
股權激勵計劃獎項		     所有其他
股票獎項：
數量：
股份數量：
股票或股票單位
(#)		     授予日期
公允價值
的股票數量
獎項
($)(3)		  
  目標
($)		     極大值
($)		     閥值
(#)		     目標
(#)		     極大值
(#)		  

David·卡爾霍恩

   每年一次
激勵		     —        —        2,800,000       5,600,000       —        —        —        —        —   
  RSU     02/16/2023       02/16/2023       —        —        —        —        —        44,613       9,562,500  
  PRSU     02/16/2023       02/16/2023       —        —        27,264       54,527       109,054       54,527       15,310,625 (3) 
  匹配
RSU		     02/16/2023       02/16/2023       —        —        —        —        —        25,000       5,358,625  

布萊恩·J·韋斯特

   每年一次
激勵		     —        —        1,100,000       2,200,000       —        —        —        —        —   
  RSU     02/16/2023       02/15/2023       —        —        —        —        —        16,795       3,600,000  
  PRSU     02/16/2023       02/15/2023       —        —        10,264       20,528       41,056       20,528       5,764,000 (3) 

斯蒂芬妮·F·波普

   每年一次
激勵		     —        —        1,000,000       2,000,000       —        —        —        —        —   
  RSU     02/16/2023       02/15/2023       —        —        —        —        —        11,547       2,475,000  
  PRSU     02/16/2023       02/15/2023       —        —        7,057       14,113       28,226       14,113       3,962,750 (3) 

斯坦利·A·交易

   每年一次
激勵		     —        —        1,500,000       3,000,000       —        —        —        —        —   
  RSU     02/16/2023       02/15/2023       —        —        —        —        —        17,635       3,780,000  
  PRSU     02/16/2023       02/15/2023       —        —        10,777       21,554       43,108       21,554       6,052,200 (3) 

西奧多·科爾伯特三世

   每年一次
激勵		     —        —        1,000,000       2,000,000       —        —        —        —        —   
  RSU     02/16/2023       02/15/2023       —        —        —        —        —        12,597       2,700,000  
  PRSU     02/16/2023       02/15/2023       —        —        7,698       15,396       30,792       15,396       4,323,000 (3) 

 

(1)

薪酬委員會於2023年2月15日批准了除我們首席執行官以外的所有高管的RSU和PRSU獎勵，授予日期為2023年2月16日(我們的全體董事會會議)。董事會於2023年2月16日批准並授予了卡爾霍恩先生的RSU和PRSU獎項。

(2)

年度獎勵的支付範圍從0美元到上文所述的適用最高限額。因此，我們省略了“門檻”一欄。

(3)

對於每個近地天體，所示金額代表根據FASB ASC主題718計算的2023年期間授予的RSU和PRSU的授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。計算這些數額時使用的假設見《索償彙總表》腳註3。這些金額沒有支付給高管，也沒有由高管變現。不能保證，如果這些RSU和PRSU被授予，它們將擁有這個價值。

年度激勵獎

顯示的年度獎勵金額代表2023年績效可能支付給每個NEO的年度現金激勵薪酬的目標和最高金額，具體取決於公司、業務部門和個人業績總額。2023年實際支付的金額包括在“非股權”激勵計劃薪酬“欄和本委託書/招股説明書第252頁的薪酬摘要表的相應腳註。

年度獎勵，如應支付，可在行政人員選舉時延期。如果年內因死亡、長期傷殘、裁員或退休而終止僱傭關係，行政人員(或受益人)仍有資格根據年內符合資格的實際收入領取分紅。在任何其他類型的僱傭終止時，所有獲得年度獎勵的權利將完全終止。

 

255

目錄表

限制性股票單位和業績限制性股票單位

顯示的RSU和PRSU的數額是2023年授予每個近地天體的每一個的數目。授予日期RSU和PRSU的公允價值是根據FASB ASC主題718確定的，該主題是通過參考授予日期波音普通股每股交易價格的平均值計算得出的。

作為我們長期激勵計劃的一部分，授予RSU並在一對一除因退休、裁員、死亡及長期傷殘而較早終止外，行政人員須於授予日期三週年時仍受僱於股票，但例外情況有限。我們的PRSU受類似條款的約束，前提是在授予日三週年時授予的PRSU數量可以從目標授予單位數量的0%到200%不等，這是基於我們實現的預置2023-2025年業績期間的累積自由現金流目標。

在年滿62歲並服務一年後因退休或裁員而終止聘用的高管有資格繼續獲得其全部RSU和PRSU獎勵，這些獎勵將在授予日三週年時結算(根據PRSU的收入)。因死亡或長期殘疾而終止聘用的高管將完全獲得他們的全部RSU和PRSU獎勵，這些獎勵將在終止後儘快在行政上可行的情況下解決，涉及RSU，或在績效期限結束後，根據PRSU獲得的程度。凡在年滿55歲並服務滿10年後因退休而終止聘用，或在年滿62歲並服務滿1年前被解僱的高管，有資格獲得按比例評級他們的RSU獎勵的一部分基於三年歸屬期內的就業月數，這部分將在授予日期的三週年時結清(根據相對於PRSU的賺取程度)。

在我們的長期激勵計劃之外授予的RSU可能具有與上述不同的歸屬條款。我們的首席執行官於2023年2月16日獲得了25,000股RSU的特別獎勵，與他在2022年11月自願購買的波音普通股的股票數量相當。本委託書/招股説明書第228頁標題為“-2021-2023年長期激勵計劃”一節對該獎勵進行了更詳細的描述。

 

256

目錄表

2023財年未償還股權獎勵年終

下表提供了截至2023年12月31日我們每個近地天體持有的未償還股票期權和未歸屬股票獎勵的信息。未償還股票獎勵的市值，包括2023年的贈款和前一年的贈款，是基於波音普通股在2023年12月31日的收盤價，即260.66美元。

 

    期權大獎     股票大獎  

名字

   格蘭特
年		     數量：
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
可操練		     數量：
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
不能行使		     選擇權
鍛鍊
價格(美元)		     選擇權
期滿
日期		     數
的股份。
或其他單位
的股票數量
那
還沒有嗎
既得
(#)(1)		     市場
價值評估：
股票價格或
單位數：
股票對此表示歡迎
還沒有嗎
既得
($)		     股權激勵
計劃大獎：
數量：
不勞而獲
股份、單位
或其他權利
那就是他們
未覆蓋（#）(2)		     股權激勵
計劃大獎：
市場價值：
不勞而獲
股份、單位
或其他權利
那就是他們
不是既得利益者(美元)(2)		  

David·卡爾霍恩

     2022       —        102,360 (3)      260.98       2/16/2032       —        —        —        —   
    2021       —        107,195 (4)      258.83       2/17/2031       —        —        —        —   
    —        —        —        —        —        140,871 (5)      36,719,435       54,527       14,213,008  

布萊恩·J·韋斯特

     2022       —        36,127 (3)      260.98       2/16/2032       —        —        —        —   
    2021       —        40,322 (6)      263.57       8/27/2031       —        —        —        —   
    —        —        —        —        —        44,248 (7)      11,533,684       20,528       5,350,829  

斯蒂芬妮·F·波普

     2022       —        13,681 (8)      228.84       4/1/2032       —        —        —        —   
    2021       —        6,000 (9)      220.54       9/24/2031       —        —        —        —   
    —        —        —        —        —        29,266 (10)      7,628,476       14,113       3,678,695  

斯坦利·A·交易

     2022       —        33,718 (3)      260.98       2/16/2032       —        —        —        —   
    2021       —        31,488 (4)      258.83       2/17/2031       —        —        —        —   
    —        —        —        —        —        44,865 (11)      11,694,511       21,554       5,618,266  

西奧多·科爾伯特三世

     2022       —        24,084 (3)      260.98       2/16/2032       —        —        —        —   
    2021       —        23,449 (4)      258.83       2/17/2031       —        —        —        —   
    —        —        —        —        —        29,906 (12)      7,795,298       15,396       4,013,122  

 

(1)

反映截至2023年12月31日每個近地天體持有的未歸屬RSU的總數。對於這筆交易，本欄顯示的金額還包括截至2023年12月31日持有的Career股票總數(4,320股未授予的Career股票，市值為1,126,051美元)。2006年之前授予的職業股票，在因退休、死亡、長期殘疾或裁員而終止僱傭時歸屬，並在歸屬時以股票支付。事業股和RSU有資格賺取以額外事業股或RSU(視情況而定)形式應計的股息等價物，並受適用於相關獎勵的相同歸屬和分配條件的約束。

(2)

假設2023年授予的PRSU的業績達到目標，這將於2026年2月17日授予，並根據業績在授予的目標單位數量的0%至200%之間支付。

(3)

反映了溢價股票期權，以購買將於2025年2月16日歸屬的上市數量的股票。

(4)

反映了溢價股票期權，以購買2024年2月17日歸屬的上市數量的股票。

(5)

反映(A)2024年2月16日歸屬的12,500個RSU；(B)2024年2月20日歸屬的35,588個RSU；(C)2025年2月18日歸屬的50,002個RSU；以及(C)2026年2月17日歸屬的42,782個RSU(反映在2023年2月16日授予卡爾霍恩先生的RSU中，在2023年底扣留1,831股股份以滿足FICA與卡爾霍恩先生退休資格相關的工資税和相關所得税的部分仍未償還；該等既得股份計入本委託書/招股説明書第258頁購股權行使及股票既得表所載歸屬時收購的股份總數。就其長期獎勵獎勵而言，Calhoun先生是有資格退休的，因為他已經年滿62歲，至少服務了一年。

(6)

反映了溢價股票期權，以購買將於2024年8月27日歸屬的上市數量的股票。

(7)

反映(A)2024年8月27日歸屬的13,658個RSU；(B)2025年2月18日歸屬的13,795個RSU；以及(C)2026年2月17日歸屬的16,795個RSU。

(8)

反映了溢價股票期權，以購買將於2025年4月1日歸屬的上市數量的股票。

(9)

反映了購買將於2024年9月24日歸屬的上市數量股票的股票期權。

 

257

目錄表
(10)

反映(A)於2024年1月16日歸屬的2,500個RSU；(B)於2024年2月20日歸屬的2,394個RSU；(C)於2025年1月15日歸屬的2,500個RSU；(D)於2025年2月18日歸屬的5,081個RSU；(E)於2025年4月1日歸屬的5,244個RSU；以及(F)於2026年2月17日歸屬的11,547個RSU。

(11)

反映(A)上文腳註(1)所述歸屬的4,320股職業生涯股票；(B)2024年2月20日歸屬的10,511股RSU(反映2021年2月20日授予先生的RSU的一部分，在2023年底扣留135股以滿足FICA工資税和與交易先生退休資格相關的部分本獎勵應繳的相關所得税後，仍未償還)；(C)2025年2月18日歸屬的12,581個RSU(反映2022年2月16日授予先生的RSU中在2023年底扣留160股以滿足FICA工資税和與先生退休資格相關的部分本裁決應繳的相關所得税後仍未償還的部分)；和(D)2026年2月17日授予先生的17,452個RSU(反映2023年2月16日授予先生的RSU中在2023年底扣留183股以滿足FICA工資税和與先生退休資格相關的部分本裁決應繳的相關所得税後仍未償還的部分)。2023年為滿足FICA工資税和與交易先生的退休資格相關的相關所得税而預扣的RSU包括在下表期權行使和股票既得表中報告的歸屬時獲得的股份總數。Deal先生在長期獎勵方面是有資格退休的，因為他已經年滿55歲，至少有10年的服務年限。

(12)

反映(A)2024年2月20日歸屬的8,113個RSU；(B)2025年2月18日歸屬的9,196個RSU；以及(C)2026年2月17日歸屬的12,597個RSU。

期權行權和既得股票

下表提供了我們每個近地天體在2023年期間授予股票獎勵的信息，但B.West先生除外，他在本年度沒有授予任何股票獎勵。年內，我們的近地天體並無行使任何股票期權。

 

     股票大獎  

名字

    新股數量：
在歸屬問題上取得的收益(#)(1)		      已實現的價值：
歸屬權(美元)(2)		  

David·卡爾霍恩

      17,974        3,648,253  

斯蒂芬妮·F·波普

      2,145        512,936  

斯坦利·A·交易

      3,916        797,604  

西奧多·科爾伯特三世

      2,217        442,358  

 

(1)

由2023年期間歸屬的RSU組成，包括因支付與歸屬相關的適用税而扣留的股份，以及從Calhoun先生和Deal的未歸屬RSU獎勵中扣留的股份，以滿足FICA與高管退休資格相關的工資税和相關所得税。

(2)

根據波音普通股股票在歸屬之日的平均價格計算。

2023年養老金福利

波普和迪爾根據以下養老金計劃獲得了福利：

 

  •  

PVP是一種有限制的固定福利計劃，通常適用於2009年前受僱於某些集體談判協議不涵蓋的受薪美國員工；以及

 

  •  

DB SERP是一種無資金支持的非限定固定福利計劃，通常適用於2008年前受僱的高管和2009年前受僱的擁有PVP福利的美國受薪員工。

 

258

目錄表

2015年底，這些計劃下的福利均停止累積。下表提供了截至2023年12月31日有關這些計劃和安排下的累積福利的信息。Calhoun、West和Colbert先生在我們的固定福利養老金計劃下沒有養老金福利。

 

名字

    計劃名稱    年數
信用服務（#）(1)		      現值為
累計收益（美元）(2)		      給金
上一財年（美元）		  

斯蒂芬妮·F·波普

    養老金淨值
平面圖		      21.58        441,260        —   
   數據庫SERP      21.58        613,079        —   

斯坦利·A·交易

    養老金價值
平面圖		      28.06        939,713        —   
   數據庫SERP      28.06        2,898,460        —   

 

(1)

自2015年12月31日起，計劃參與者不再累積額外的積分服務年數，除非是為了確定提前退休資格。截至2023年12月31日，公司實際任職年限如下：波普女士，29年，迪爾先生，36年。

(2)

假設沒有計算現值 退休前死亡或終止。PVP和DB SERP的價值是截至2023年12月31日所賺取的福利的精算現值，從PVP的65歲和DB SERP補充目標福利的62歲開始作為單一人壽年金支付。PVP的折扣假設為5.04%，DB SERP的折扣假設為5.02%。退役後死亡率假設是波音公司PVP和DB SERP的特定死亡率。為了確定彙總補償表的養卹金價值變化，還計算了截至2022年12月31日的這些福利的價值。對於截至2022年12月31日的價值，PVP的折扣假設為5.36%，DB SERP的折扣假設為5.34%，這是用於2022年財務報告目的的假設。用於確定截至2022年12月31日的價值的其他假設與2023年12月31日使用的假設相同。本腳註中反映的假設與用於財務報告目的的自營項目和數據庫戰略資源規劃的假設相同。

自願退休津貼的數額是根據參與者截至2015年底的工資和服務計算的。自願退休計劃參與者在停止計提之前獲得了年度福利抵免。賬户餘額上的利息貸方繼續根據30年前一年11月有效的美國國債，但利率不得低於5%或高於10%。根據自願退休計劃，正常退休年齡為65歲，服務三年後可享受養老金福利。參與者可以使用幾種支付形式，包括一次性支付。為了確定參與者從公司退休後的年度養老金福利，參與者的累積福利積分除以11的換算係數。服務至少十年且年滿55歲，或至少服務一年且至少年滿62歲的參與者，有資格提前退休。參加者可從2014至2015年期間累積的金額中獲得更多提前退休福利，從某些遺產計劃轉至PVP的金額則保留提前退休福利。在2023年期間，只有這筆交易有資格提前退休。在有資格提前退休之前終止工作的參與者將根據他們開始領取福利的年齡獲得減少的福利。減少的福利是通過將累積的福利信用除以11再加上福利開始之前的每一年的0.4來確定的。例如，退休前終止工作的參與者在60歲時開始領取福利的係數是13，而不是11。

DB SERP提供了相當於PVP在沒有美國聯邦税法強制限制的情況下支付的額外金額的額外福利。對於2008年前聘用的參與者，包括波普女士和交易先生，DB SERP支付超額福利或補充目標中較大的一個

 

259

目錄表

在沒有這些限制的情況下，可能會提高在PVP下獲得的福利的福利。未婚參與者將獲得DB SERP福利，作為單身終身年金。已婚參與者可選擇領取DB SERP福利，作為單身人壽年金，或50%、75%或100%的聯合和遺屬年金，在精算上相當於單身人壽年金。根據DB SERP，如果參與者在符合資格提前退休之前終止僱傭關係，補充目標福利將按參與者在62歲之前退休的每個月減少0.25%，並就福利在65歲之前開始的每個月減少0.5%。如果高管被認定與我們業務的一個重要方面競爭或犯下某些犯罪行為，DB SERP福利在高管離職後的五年內可被沒收和追回。2007年後累積的DB SERP福利也可被沒收和追回，如果高管在未經我們同意的情況下徵求或試圖邀請我們的員工、代表或顧問為該高管或第三方工作，或貶低我們、我們的產品或我們的員工。

2023年非限定延期補償

行政人員補充儲蓄計劃

我們的高管SSP是一個無資金來源的非限定繳費計劃，旨在補充我們401(K)計劃下符合條件的高管的退休福利。自2022年1月1日起，我們的員工遞延補償計劃(截至2018年12月31日凍結為新繳款的無資金來源的非限定繳款計劃)下的賬户餘額也合併到高管SSP中。

根據高管SSP，符合條件的高管可以進行基本工資延期，並獲得公司匹配的基本工資延期繳費，否則基本工資延期將超過我們401(K)計劃下的國內收入法限制。

高管SSP還允許符合條件的高管從基本工資和年度激勵薪酬中進行額外的延期，這與他們的401(K)計劃延期無關。額外的基本工資遞延不匹配；但是，公司提供美元對美元匹配前10%的年度獎勵薪酬延期支付。

最後，就2023年而言，本公司按年內支付給每位合資格高管的基本薪酬和年度現金獎勵的2%的固定比例作出貢獻，前提是該高管在適用年度結束前被聘用或在年內較早時因裁員、退休、殘疾或死亡而被解僱。2023年，這筆捐款是在2024年初向符合條件的參與者賬户提供的。我們預計這一貢獻不會在未來幾年做出。

Execute SSP下所有賬户餘額的名義投資選擇包括計息賬户和其他投資基金，這些基金跟蹤我們的401(K)計劃下員工可獲得的大部分資金(包括合併的波音普通股基金)。計息賬户每天計入利息，利率等於以下收益率的平均值：AA級據穆迪投資者服務公司報告，工業債券在前一年的前11個月，四捨五入至最接近的1/4個百分點。2023年的失業率為4.0%，2024年的失業率為5.0%。高管們可以隨時改變延期資金投資基金的方式，但要遵守內幕交易規則和其他計劃限制，這些限制限制了資金流入或流出波音普通股基金。根據行政SSP向行政人員支付的款項(將是一次性付款或根據行政人員的選擇在兩到15年內每年支付)從(1)行政人員當選年齡後的次年1月和(2)行政人員離職後的1月開始(通常是行政人員與我們的僱傭關係結束時)。年度付款是根據剩餘付款年數計算的。

 

260

目錄表

可歸因於基於年齡的在2017年1月1日或之後作出的貢獻(以及根據名為DC SERP的高管SSP功能積累的某些福利，自2020年1月1日起對大多數高管，包括我們的所有NEOS終止)將被沒收和追回，如果高管(1)被確定與我們業務的重要方面競爭，(2)實施某些犯罪行為，(3)在未經我們同意的情況下引誘或試圖拉攏我們的員工、代表或顧問為高管或第三方工作，(4)誹謗我們，我們的產品或我們的員工或(5)使用或披露公司的專有或機密信息。這些沒收和追回財產的規定在行政人員終止僱用後的五年內繼續適用。

2023年遞延補償表

下表提供了有關高管和公司繳費總額、2023年和年終執行社保計劃下我們近地天體的賬户餘額。該表還提供了有關卡爾霍恩先生的年終董事遞延薪酬計劃下的賬户餘額，可歸因於他在擔任非員工董事期間收到的貢獻。

 

名字

   

計劃名稱

    執行人員
投稿
在上一財年
($)(1)		      公司
投稿
在上一財年
($)(2)		      集料
收益
在上一財年
($)(3)		      集料
平衡點：
上一個財年
($)(4)		  

David·卡爾霍恩

    行政補充儲蓄計劃      2,249,618        546,300        469,896        4,789,891  
   董事遞延薪酬計劃      —         —         1,833,229        6,809,742  

布萊恩·J·韋斯特

    行政補充儲蓄計劃      202,353        249,215        17,976        612,573  

斯蒂芬妮·F·波普

    行政補充儲蓄計劃      192,867        237,832        36,366        1,083,969  

斯坦利·A·交易

    行政補充儲蓄計劃      319,925        310,175        2,225,234        12,080,877  

西奧多·科爾伯特三世

    行政補充儲蓄計劃      158,030        196,027        83,256        2,292,502  

 

(1)

金額反映了2023年薪資和年度激勵的選擇性推遲。

(2)

金額反映了公司在執行SCP下的貢獻。

(3)

金額反映生息賬户持有的貸方利息和其他投資持有的價值變化。

(4)

反映了年終遞延報酬的賬户餘額，包括推遲2006年之前授予或賺取的某些股權獎勵。對於卡爾霍恩先生來説，本專欄包括他在擔任非員工董事期間收到的遞延股票單位的價值。此列還包括歸因於2023年的某些高管SCP捐款，這些捐款實際上已於2024年初分配到參與者賬户。

 

261

目錄表

在本欄中的金額中，以下金額也包含在2023年及往年薪酬彙總表的“總計”列中：

 

名字

   

計劃名稱

    已報告
2023年（美元）		      已報告
多年來
之前
2023 ($)		      總價值(美元)  

David·卡爾霍恩

    行政補充儲蓄計劃      2,795,918        1,605,742        4,401,660  

布萊恩·J·韋斯特

    行政補充儲蓄計劃      451,568        189,350        640,918  

斯蒂芬妮·F·波普

    行政補充儲蓄計劃      430,699        —         430,699  

斯坦利·A·交易

    行政補充儲蓄計劃      630,100        1,759,805        2,389,905  

西奧多·科爾伯特三世

    行政補充儲蓄計劃      354,057        790,512        1,144,569  

終止合同後可能支付的款項

高管裁員福利計劃

我們的近地天體有資格參加裁員計劃，該計劃為因裁員而非自願終止並符合資格裁員的其他計劃要求的合格高管提供以下福利：

 

  •  

一年基本工資；外加

 

  •  

年度獎勵，視公司業績而定；減去

 

  •  

根據個人僱傭、分居或遣散費協議支付的任何金額(如適用)。

裁員計劃福利在高管終止僱傭後的五年內可被沒收和追回，如果高管(1)從事被確定為與我們業務的重要方面構成競爭的活動，(2)實施某些犯罪行為，(3)在未經我們同意的情況下慫恿或試圖拉攏我們的員工、代表或顧問為高管或第三方工作，(4)詆譭我們、我們的產品或員工，或(5)使用或披露公司的專有或機密信息。

表一：終止僱用後可能增加的估計付款

表一列出了由於裁員、退休、長期殘疾或死亡而終止僱用時應支付給我們的近地天體的估計增量賠償額。所示金額假設每個這樣的NEO於2023年12月31日停止受僱於公司，而波音普通股在該終止日期的價格為2023年12月31日260.66美元的收盤價。

如因裁員、滿55歲服務滿十年或滿62歲服務滿一年、死亡或長期傷殘而終止僱用，每個近地青年將領取表一所示的下列任何或全部福利：

 

  •  

根據裁員計劃進行合格裁員後的現金遣散費；

 

  •  

繼續歸屬(在年滿62歲並服務一年後退休或下崗)，按比例歸屬(在下崗時，或在年滿55歲時退休

 

262

目錄表
 

根據長期激勵方案授予的RSU、溢價股票期權和PRSU的全部歸屬(如果因死亡或長期殘疾而終止)，根據適用的三年歸屬期間僱用的月數按比例歸屬(PRSU的價值是在假設目標業績的情況下計算的)；

 

  •  

完全授予除卡爾霍恩先生以外的近地天體持有的任何特別股權獎勵(時間授予的RSU或股票期權)，但退休的情況除外；

 

  •  

以事業股為代表的波音普通股的股份分配；

 

  •  

在終止當年之後的日曆年度內繼續有資格享受報税服務；

 

  •  

如果該高管是在職僱員，在年滿62歲、服務一年或55歲、服務十年後，因死亡、長期殘疾、下崗或退休而終止工作後六個月內仍有資格享受財務管理服務；

 

  •  

人壽保險福利，相當於基本工資的三倍，最高可達600萬美元；以及

 

  •  

六個月的再安置和過渡服務，包括在年滿62歲、服務一年或年滿55歲、服務十年後進行裁員或退休。

表一不包括以下金額：

 

  •  

養老金和不合格遞延補償福利，載於從第261頁開始的2023年養老金福利和2023年不合格遞延補償表中;和

 

  •  

受薪員工通常可以享受福利，例如401（k）計劃下的分配、某些長期殘疾福利和累積假期。

 

名稱和福利

    裁員（美元）      退休金（美元）(1)      長期的
殘疾（美元）		      死亡（美元）  

David·卡爾霍恩

            

現金流

      3,920,000        —         —         —   

RSU

      36,719,379        30,202,879        36,719,379        36,719,379  

PRSU

      14,212,898        14,212,898        14,212,898        14,212,898  

選項

      196,167        196,167        196,167        196,167  

人壽保險死亡救濟金

      —         —         —         4,200,000  

税務準備服務

      8,300        8,300        8,300        8,300  

財務管理服務

      3,350        3,350        3,350        3,350  

再就業和過渡服務

      52,725        52,725        —         —   

布萊恩·J·韋斯特

            

現金流

      1,990,000        —         —         —   

RSU

      6,973,507        —         11,533,612        11,533,612  

PRSU

      1,486,317        —         5,350,738        5,350,738  

人壽保險死亡救濟金

      —         —         —         3,000,000  

税務準備服務

      8,300        —         8,300        8,300  

財務管理服務

      3,350        —         3,350        3,350  

再就業和過渡服務

      52,725        —         —         —   

 

263

目錄表

名稱和福利

    裁員（美元）      退休金（美元）(1)      長期的
殘疾（美元）		      死亡（美元）  

斯蒂芬妮·F·波普

            

現金流

      2,190,000        —         —         —   

RSU

      4,261,230        —         7,628,378        7,628,378  

PRSU

      1,021,843        —         3,678,633        3,678,633  

選項

      567,217        —         676,049        676,049  

人壽保險死亡救濟金

      —         —         —         3,000,000  

税務準備服務

      8,300        —         8,300        8,300  

再就業和過渡服務

      52,725        —         —         —   

斯坦利·A·交易

            

現金流

      2,180,000        —         —         —   

RSU/職業份額

      7,035,741        2,050,847        4,549,141        4,549,141  

PRSU

      1,560,633        1,560,633        5,618,275        5,618,275  

選項

      54,422        54,422        57,623        57,623  

人壽保險死亡救濟金

      —         —         —         3,300,000  

税務準備服務

      15,000        15,000        15,000        15,000  

再就業和過渡服務

      52,725        52,275        —         —   

西奧多·科爾伯特三世

            

現金流

      1,800,000        —         —         —   

RSU

      4,374,197        —         7,795,236        7,795,236  

PRSU

      1,114,738        —         4,013,054        4,013,054  

選項

      40,528        —         42,912        42,912  

人壽保險死亡救濟金

      —         —         —         3,000,000  

税務準備服務

      8,300        —         8,300        8,300  

財務管理服務

      3,350        —         3,350        3,350  

再就業和過渡服務

      52,725        —         —         —   

 

(1)

截至2023年12月31日，在我們的NEO中，卡爾霍恩先生和迪爾先生符合退休資格（定義為至少55歲並服務十年，或62歲並服務一年）。

表二：解僱後估計的潛在年度DB SERP付款

下文表二顯示了所列每個近地天體因相應的終止僱用原因而應支付的DB SERP福利估計數。在2009年前受僱的受薪僱員一般可獲得的自費計劃付款沒有列在下表中。在DB SERP下沒有提供額外的殘疾津貼。

 

264

目錄表

表二顯示了在2023年12月31日終止僱傭後本應領取的DB SERP年度年金；以終身年金和這種年金福利的現值表示(基於本委託書/招股説明書第259頁2023年養老金福利表使用的相同因素)。這筆交易的福利現值是在假設福利開始日期為2023年1月1日的情況下計算出來的。波普女士的福利價值是在假設福利開始日期為55歲的情況下計算的。根據公司固定收益養老金計劃，卡爾霍恩、科爾伯特和韋斯特沒有養老金福利。

 

名字

   福利應在以下條件下支付
因以下原因而終止合同
退休、裁員或殘疾(1)
年金/現值		     死亡撫卹金應支付給
配偶(2)
年金/現值		  

斯蒂芬妮·F·波普

     $24,894/$322,250 (3)      不適用  

斯坦利·A·交易

     $225,387/$3,141,095       $202,668/$2,714,706  

 

(1)

截至2023年12月31日，根據DB SERP，這筆交易有資格獲得退休福利。Pope女士沒有資格根據DB SERP開始領取福利；然而，如果她被解僱，她將在55歲時開始領取福利，使用提前退休扣減係數，就像從現役狀態退休一樣。

(2)

如果參與者在在職員工去世時去世，並有資格退休，支付的死亡撫卹金是100%尚存配偶年金。如果參與者是在職員工，並且沒有資格退休，死亡撫卹金是50%的尚存配偶年金。尚存配偶年金從死亡後的一個月開始計算。

(3)

DB SERP規定，如果參與者在49歲或之後被解僱，並且服務年限至少為10年，則在55歲時應支付的福利將使用較慷慨的提前退休在職退休因素來計算。如果波普女士在2023年12月31日被解僱，這一裁員條款將適用於她的DB SERP，55歲的她將獲得55,796美元的年薪。該年金的現值為722,267美元。

薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)節和監管第402(U)項的要求S-K，我們提供以下關於我們的員工的年度總薪酬的中位數與我們的首席執行官的年度總薪酬之間的關係的信息。

2023年，我們中位數員工的年總薪酬為119,873美元，我們首席執行官約翰·卡爾霍恩先生的年總薪酬為32,770,519美元，如第252頁的薪酬彙總表所示。根據這些信息，我們估計首席執行官2023年的總薪酬大約是我們中位數員工薪酬的273倍。僱員2023年總薪酬中位數的計算方法與規例第402(C)(2)(X)項所規定的相同S-K如果該員工是2023年的NEO。

我們選擇每三年確定我們的中位數員工，除非我們的員工人數或員工薪酬安排發生重大變化。按照美國證券交易委員會規則的要求，我們在最近一次確定三年後，於2023年再次進行了中位數員工分析。我們的員工中位數是根據我們在美國和除阿根廷、阿塞拜疆、巴林、比利時、文萊、智利、哥倫比亞、捷克共和國、丹麥、多米尼加共和國、埃及、埃塞俄比亞、芬蘭、法國、德國、香港、匈牙利、冰島、印度尼西亞、伊拉克、愛爾蘭、以色列、意大利、哈薩克斯坦、肯尼亞、科威特、盧森堡、馬來西亞、墨西哥、蒙古、摩洛哥、荷蘭、挪威、阿曼、巴拿馬、菲律賓、波蘭、波蘭、盧森堡、馬來西亞、墨西哥、蒙古、摩洛哥、荷蘭、挪威、阿曼、巴拿馬、菲律賓、波蘭、波蘭、香港、匈牙利、冰島、印度尼西亞、伊拉克、愛爾蘭、以色列、意大利、哈薩克斯坦、肯尼亞、科威特、盧森堡、馬來西亞、墨西哥、蒙古、摩洛哥、荷蘭、挪威、阿曼、巴拿馬、菲律賓、波蘭、盧森堡、馬來西亞、墨西哥、蒙古、摩洛哥、荷蘭、挪威、阿曼、巴拿馬、菲律賓、波蘭、波蘭、香港、匈牙利、冰島、印度尼西亞、伊拉克、愛爾蘭、以色列、意大利、哈薩克斯坦、肯尼亞、科威特、盧森堡、馬來西亞、墨西哥、蒙古、摩洛哥、荷蘭、挪威、阿曼、巴拿馬、菲律賓、波蘭、波蘭、香港、香港、匈牙利、冰島、印度尼西亞、伊拉克、愛爾蘭、以色列、意大利、哈薩克斯坦、肯尼亞、科威特、盧森堡、馬來西亞、墨西哥、蒙古、摩洛哥、荷蘭、挪威、阿曼、卡塔爾，

 

265

目錄表

羅馬尼亞、俄羅斯、沙特阿拉伯、南非、韓國、西班牙、瑞典、瑞士、中國臺灣、坦桑尼亞、泰國、土耳其、阿拉伯聯合酋長國、英國、烏茲別克斯坦和越南。這些被排除在外的員工佔我們總員工(總計7,777名員工)的比例不到5%，這與美國證券交易委員會的最低限度排除指南是一致的。為了識別我們的中位數員工，包括的員工總數約為154,360人。

然後，我們確定每個包括在內的員工的聯邦應税工資(或其等價物非美國如我們的工資記錄和系統所反映的那樣，在上述12個月期間，我們的僱員)。基於此薪酬衡量標準，我們確定了員工總數中的中位數員工。

鑑於不同上市公司將使用不同的方法來確定其薪酬比率的估計，上述估計比率不應用作公司之間比較的基礎。

薪酬與績效

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(A)節和監管第402(V)項的要求S-K，我們提供以下關於實際支付的高管薪酬與公司財務業績之間關係的信息。

要求以表格形式披露實際支付的薪酬與績效

下表披露了有關“實際支付的補償”的信息(帽子“)致我們的主要行政人員(”PEO“）和（平均而言）我們的其他NEO（”非PEO近地天體“）在指定年份與股東總回報一起（“TSR”）和淨利潤指標，以及公司選擇的自由現金流指標。該公司選擇這項指標作為將2023年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要指標，因為自由現金流是我們2023年年度激勵計劃中使用的主要指標。

 

    薪酬摘要
表（CSC）PPE總計
($)(1)		     實際上，薪酬是
已支付（CAP）給Pe（$）(2)		     平均值
摘要
補償
表1年的總投資
非PEO
近地天體(3)		     平均值
補償
實際上是付錢給他的
非PEO國家：近地天體(4)		     固定收益的初始估值為100美元
投資基於：		     網絡
收入
（百萬美元）(6)		     免費提供現金
流動
（百萬美元）(7)		  
  聚氧乙烯     臨時
聚氧乙烯		     聚氧乙烯     臨時PPE     公司
TSR(美元)(5)		     標準普爾500指數A & D
行業指數
TSR(美元)(5)		  

2023

     $32,770,519       不適用       $44,395,006       不適用       $10,767,252       $13,450,637       $80.49       $119.09       (2,222 )      4,433  

2022

     $22,597,178       不適用       $15,203,730       不適用       $7,337,949       $5,790,734       $58.82       $111.54       (4,935 )      2,000  

2021

     $21,167,410       不適用       $17,795,369       不適用       $6,148,165       $4,853,054       $62.17       $95.03       (4,202 )      (4,396 ) 

2020

     $21,074,052       $5,221,778       $14,363,337       ($3,265,552 )      $4,904,755       $2,553,749       $66.10       $83.94       (11,873 )      (19,713 ) 

 

(1)

反映了我們現任首席執行官David·卡爾霍恩和格雷戈裏·史密斯的總薪酬，前者是我們的首席執行官，後者在2020年間擔任了12天的臨時首席執行官，因此根據美國證券交易委員會規則作為額外的首席執行官被列入本表。所示金額按薪酬彙總表(SCT)中所示的每一年計算(對於史密斯先生，僅反映他擔任我們CFO的薪酬，因為他在2020年擔任臨時首席執行官時沒有獲得額外的薪酬)。如第252頁《賠償表摘要》腳註8所述，2022年和2021年的薪酬總額包括對這兩年的總額所作的更正。

(2)

這些欄中顯示的美元金額反映的是按照美國證券交易委員會規則計算的分別支付給卡爾霍恩先生和史密斯先生的“實際支付的賠償金”。根據要求，美元金額包括(除其他項目外)可能在未來期間變現的未付權益補償金額，因此，顯示的美元金額並不完全代表在適用年度內向任何一位個人賺取或實際支付的實際最終補償金額。下表顯示了對卡爾霍恩先生和史密斯先生每一年的總薪酬所作的調整，以確定CAP(其中還包括為計算我們的非PEO近地天體，或其他近地天體，在腳註3中按名稱和年份確定)。對於史密斯先生來説，信息只包括他擔任臨時首席執行官的2020年。

 

266

目錄表

SCT合計與CAP合計的對賬(a)

  
    SCT合計           授予日期和公允價值
獲獎者名單
在過去一年內獲批貸款(b)		           股權的公允價值評估
使用美國證券交易委員會計算得出的結果
方法論(c)		           《精算師》的變化
養老金的價值評估
年內增加的福利		           上限合計  

聚氧乙烯

  

2023

     $32,770,519       -       $30,231,750       +       $41,856,237       -       $0       =       $44,395,006  

2022

     $22,597,178       -       $17,000,000       +       $9,606,552       -       $0       =       $15,203,730  

2021

     $21,167,410       -       $16,000,000       +       $12,627,959       -       $0       =       $17,795,369  

2020

     $21,074,052       -       $20,515,106       +       $13,804,391       -       $0       =       $14,363,337  

臨時PPE

  

2020

     $5,221,778       -       $2,565,845       +       ($5,510,299 )      -       $411,186       =       ($3,265,552 ) 

其他近地天體(平均)

  

2023

     $10,767,252       -       $8,164,238       +       $10,961,834       -       $114,211       =       $13,450,637  

2022

     $7,337,949       -       $4,870,000       +       $3,322,785       -       $0       =       $5,790,734  

2021

     $6,148,165       -       $4,093,722       +       $2,798,611       -       $0       =       $4,853,054  

2020

     $4,904,755       -       $2,360,131       +       $481,212       -       $472,087       =       $2,553,749  

 

(a)

如下表所示，CAP合計代表適用年度的SCT數字，但根據美國證券交易委員會規則的要求進行了調整，以(1)包括適用年度內未完成、既得或沒收的當年和上一年股權獎勵的公允價值，而不是適用年度授予的獎勵的授予日期價值，以及(2)不包括適用年度所有固定收益養老金計劃福利的精算現值的任何正合計變化。對於其他近地天體組，使用的是前述數量的平均值。我們注意到，美國證券交易委員會規則還要求CAP將高管在適用年度內提供的服務的任何精算確定的服務成本或先前的服務成本計入養老金計劃。然而，我們參與我們的固定福利計劃的高管在2015年底凍結這些計劃時，停止了這些計劃下的應計服務積分；因此，不再存在服務或先前的服務成本，並且不需要對該要素進行調整。

(b)

本欄披露的金額代表適用年度在SCT的股票獎勵和期權獎勵列中報告的總金額。對於其他近地天體組，使用的是前述數量的平均值。

(c)

CAP計算中的權益部分的公允價值是根據本次披露的美國證券交易委員會方法確定的。與SCT(第252頁)不同，SCT要求我們顯示在適用年度內授予的股權獎勵的授予日期公允價值，而CAP表要求我們按以下方式計算股權公允價值：

 

  •  

對於在適用年度內授予的獎勵(仍未完成的)，年終價值；加

 

  •  

對於前幾年授予的、截至適用日期仍未支付的獎勵年終，適用日期的價值變化年終與之前相比年終； 加

 

  •  

對於在適用年度內歸屬的前幾年授予的獎勵，在歸屬日期與前一年相比的價值變化年終； 加

 

  •  

對於適用年度授予並在適用年度歸屬的任何獎勵，截至歸屬日期的價值; 加

 

  •  

對於適用年度內歸屬的任何獎勵，截至歸屬日期，在歸屬期內就這些獎勵應計並與基礎獎勵同時支付的任何股息等值物的價值; 減號

 

267

目錄表
  •  

對於往年授予但在適用年份沒收的獎勵，截至往年的價值 年終了。

相關年度首席執行官、臨時首席執行官和其他NEO（對於該羣體，按平均值計算）的具體計算如下表。

 

CAP權益公允價值計算

  
    YE價值
本年度
獎項
傑出的
截至今年		           價值變動
截至今年 之前
年大獎
傑出的
截至今年		           價值變化
歸屬日期
上年度
之獎勵
內歸屬
年度		           價值截至
歸屬日期
當前 年
之獎勵
內歸屬
年份 *		           價值截至
歸屬日期
分紅
等價物
既得
在.期間
年度		           截至之前的價值
燁 之前
年獎項
被沒收
在.期間
年度		           價值評估：
權益
帽子
目的		  

聚氧乙烯

  

2023

     $29,180,336       +       $12,126,342       +       $122,179       +       $427,380       +       $0       -       $0       =       $41,856,237  

2022

     $14,652,897       +       ($2,959,585 )      +       ($92,993 )      +       $225,481       +       $0       -       $2,219,249       =       $9,606,552  

2021

     $13,701,091       +       ($1,444,024 )      +       $60,047       +       $310,845       +       $0       -       $0       =       $12,627,959  

2020

     $13,804,391       +       $0       +       $0       +       $0       +       $0       -       $0       =       $13,804,391  

臨時PPE

  

2020

     $1,721,648       +       ($7,138,752 )      +       ($400,096 )      +       $0       +       $306,901       -       $0       =       ($5,510,299 ) 

其他NEO- CAP權益公允價值計算（平均）

  

2023

     $7,583,847       +       $3,327,691       +       $39,635       +       $10,661       +       $0       -       $0       =       $10,961,834  

2022

     $3,443,174       +       ($168,997 )      +       $42,641       +       $234,739       +       $52,081       -       $280,852       =       $3,322,785  

2021

     $2,856,140       +       ($477,121 )      +       $212,559       +       $145,153       +       $213,322       -       $151,441       =       $2,798,611  

2020

     $2,077,475       +       ($1,774,384 )      +       ($363,489 )      +       $0       +       $541,610       -       $0       =       $481,212  

 

*

我們通常不會發放授予當年歸屬的股權獎勵。本欄中顯示的金額專門反映了任何當年獎勵中從當年獎勵中預扣的部分，以支付與符合退休資格的高管相關的FICA工資税預扣税義務（以及預扣税金額應繳納的所得税）。適用年度。

 

(3)

反映了我們的平均總薪酬 非PEO近地天體--按SCT計算的所示每一年。我們的非PEO上表中包括的近地天體是：2023年的布萊恩·韋斯特、斯蒂芬妮·波普、斯坦利·迪爾和西奧多·科爾伯特三世；2022年的布萊恩·韋斯特、斯坦利·迪爾、西奧多·科爾伯特三世、佈雷特·格里和琳恩·卡雷特；2021年的格雷戈裏·史密斯、David·多納萊克、布萊恩·韋斯特、琳恩·卡雷特、西奧多·科爾伯特三世和斯坦利·迪爾；2020年的邁克爾·德安布羅斯、斯坦利·迪爾和琳恩·卡雷特(但不包括史密斯先生，他2020年的薪酬包括在臨時PEO專欄中)。

(4)

這些欄中顯示的美元金額反映了根據美國證券交易委員會規則計算的向我們其他近地天體支付的平均“實際支付的補償”。根據要求，美元金額包括(除其他項目外)可能在未來期間變現的未付權益補償金額，因此，所顯示的美元金額並不完全代表在適用年度向這些個人賺取或支付的實際平均最終補償金額。為確定履約協助方案而對其每年的平均總薪酬所作的調整載於上文腳註2中的“SCT總額與履約協助方案總額的對賬”表。

(5)

根據美國證券交易委員會規則，TSR數字假設2019年12月31日的初始投資為100美元。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，用於TSR比較的同行組是被納入S航空航天和國防工業指數的公司組。薪酬委員會為確定我們執行幹事的直接薪酬總額而使用的單獨同行小組在第231頁作了更詳細的説明。

(6)

反映了税後根據公認會計原則編制的股東應佔淨收益，按所示年度計算。

(7)

自由現金流是2023年最重要的財務指標列表中的財務指標，在本公司的評估中，這是2023年最重要的業績指標，用於將實際支付給我們首席執行官和其他首席執行官的薪酬與公司的業績掛鈎。自由現金流的定義見題為“--對賬”的一節非公認會計原則財務措施“，載於本委託書/招股説明書第270頁，是非公認會計原則財務措施。

 

268

目錄表

要求以表格形式披露將2023年實際支付的薪酬與公司業績掛鈎的最重要指標

按照要求，我們在下文中披露了公司用來將2023年實際支付給我們的近地天體的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的衡量標準。有關這些績效指標及其在我們的高管薪酬計劃中的作用的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第219頁開始的標題為“-薪酬討論和分析”的部分。

 

2023年最重要的衡量標準(未排名)

·   每股核心收益

   

·   運營績效

·   自由現金流

   

·   收入

·   運營收益

   

要求披露實際支付的薪酬與財務業績衡量之間的關係

下圖進一步説明瞭上述薪資與績效表格披露中包含的薪資與績效數字之間的關係。此外，下圖一進一步説明瞭公司股東總回報與S航天軍工指數的關係。如上所述，就表格披露而言，“實際支付的賠償”和以下圖表是根據“美國證券交易委員會”規則計算的，並不完全代表我們的近地天體在適用年度內賺取或實際支付的最終實際賠償金額。

 

LOGO

 

LOGO

 

269

目錄表

LOGO

對賬非公認會計原則財務措施

我們對根據公認會計原則確定的財務信息的報告補充了某些非公認會計原則財務信息。這個非公認會計原則所提供的財務信息不包括某些項目，這些項目可能不能反映我們正在進行的業務運營的結果，或者與之無關。我們相信這些都是非公認會計原則這些措施為投資者提供了對公司持續業務表現的更多洞察力。這些非公認會計原則不應孤立地考慮措施或將其作為相關GAAP措施的替代品，其他公司可能會以不同的方式定義此類措施。我們鼓勵投資者全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務衡量標準。下面列出的是對非公認會計原則本委託書中使用的財務指標，以及對這些指標進行調整的表格非公認會計原則財務指標與GAAP財務指標具有最直接的可比性。

自由現金流GAAP運營現金流是否減去了房地產、廠房和設備的資本支出。管理層認為，自由現金流為投資者提供了一個重要的視角，即在進行支持持續業務運營和長期價值創造所需的資本投資後，可用於股東、償還債務和收購的現金。自由現金流量不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流量，因為它不包括某些強制性支出，如償還到期債務。管理層使用自由現金流作為衡量企業業績和整體流動性的指標。

 

(百萬美元)              
截至2013年12月31日的年度，    2023      2022  

營業現金流(GAAP)

      $5,960        $3,512  

減少對物業、廠房和設備的增加

      ($1,527 )       ($1,222 ) 

自由現金流(非公認會計準則)

      $4,433        $2,290  

核心運營收益/(虧損)被定義為不包括財務會計準則/財務會計準則服務成本調整的業務的公認會計準則收益/(虧損)。財務會計準則/財務會計準則服務費用調整是指根據公認會計準則計算的養卹金和退休後服務費用與分配給各業務部門的費用之間的差額。核心每股收益/(虧損)定義為GAAP稀釋後每股收益/(虧損)，不包括FAS/CAS服務成本調整和非運營養卹金和退休後費用。非運營養卹金和退休後費用是服務費用以外的定期福利淨費用的組成部分。分配給支持政府客户的BDS和BGS業務的養老金成本是根據美國政府成本會計準則(CAS)計算的，該準則採用了與GAAP不同的精算假設和會計慣例。CAS成本可以分配到政府合同中。其他退休後福利成本包括

 

270

目錄表

根據CAS分配給所有細分業務，一般是根據發放的福利進行分配。管理層使用核心運營收益/(虧損)和每股核心收益/(虧損)來評估和預測基本業務業績。管理層認為，這些核心指標為投資者提供了對運營業績的額外洞察，因為它們排除了非服務養卹金和退休後成本，主要是由市場因素驅動的成本和不能在政府合同中分配的成本。

 

(百萬美元)              
截至2013年12月31日的年度，    2023      2022  

運營損失(GAAP)

      ($773 )       ($3,519 ) 

FAA/CAS服務成本調整：

      

養卹金FA/CAS服務成本調整

      ($799 )       ($849 ) 

退休後FA/CAS服務成本調整

      ($257 )       ($294 ) 

FAS/CAS服務成本調整

      ($1,056 )       ($1,143 ) 

鐵心運行損耗(非公認會計準則)

      ($1,829 )       ($4,662 ) 

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

董事及行政人員

下表列出了截至2024年7月31日每位董事和NEO以及所有董事和執行官作為一個整體對波音普通股的實際所有權。該表還列出了這些人員根據我們的薪酬和福利計劃持有的股票單位。截至2024年7月31日，每位董事和NEO以及所有董事和執行官作為一個整體擁有不到1%的波音已發行股票。

 

董事

    實益擁有的股份      股票價格單位(1)     總  

羅伯特·A·布拉德韋

      —         12,593       12,593  

林恩·M·道蒂

      —         3,782       3,782  

David·L.吉特林

      5        4,193       4,198  

林恩·J·古德

      483        13,689       14,172  

斯塔伊斯·D·哈里斯

      —         5,580       5,580  

阿基爾·喬赫裏

      150        8,035       8,185  

David·L·喬伊斯

      34        6,042       6,076  

史蒂文·M·莫倫科普夫

      3,767        8,288       12,055  

Robert K. Ortberg

      —         —        —   

約翰·M·理查森

      —         5,050       5,050  

薩布麗娜·蘇桑

      —         1,420       1,420  

獲任命的行政人員

    實益擁有的股份(3)      股票價格單位(4)     總  

David·卡爾霍恩(2)

      157,740        197,483       355,223  

西奧多·科爾伯特三世

      58,792        30,879       89,671  

斯坦利·A·交易

      77,217        53,925       131,142  

斯蒂芬妮·F·波普

      8,787        42,545       51,332  

布萊恩·J·韋斯特

      2,406        55,151       57,557  

所有董事和執行官作為一個整體（22人）

      163,877        354,935 (5)      518,812  

 

(1)

由根據我們的董事遞延薪酬計劃記入非僱員董事賬户的股票單位組成。請參閲本委託書/招股説明書第216頁開始的“有關波音公司的信息-董事薪酬”。

 

271

目錄表
(2)

卡爾霍恩先生辭去董事、總裁兼首席執行官職務，自2024年8月8日起生效。

(3)

包括投資於我們401（k）計劃的單位化波音股票基金的權益（根據截至2024年7月31日的價值轉換為等值數量的波音普通股），以及在行使股票期權後可發行的股票期權後可發行的股票，這些期權於2024年7月31日或將於2024年7月31日起60天內歸屬，如下表所示。

 

     新股數量：  

David·卡爾霍恩

      107,195  

西奧多·科爾伯特三世

      24,662  

斯坦利·A·交易

      34,048  

斯蒂芬妮·F·波普

      3  

布萊恩·J·韋斯特

      1,218  

全體董事和高管(22人)

      61,847  

 

(4)

包括高管補充儲蓄計劃中持有的RSU、職業股票和遞延單位，這些單位名義上投資於我們的401(K)計劃的單位化波音股票基金(根據2024年7月31日的價值轉換為同等數量的波音股票)，如果有的話。

(5)

由高管補充儲蓄計劃中持有的RSU、職業股票和遞延單位組成，名義上投資於我們的401(K)計劃的單位化波音股票基金(根據2024年7月31日的價值轉換為同等數量的波音股票)，由所有董事和高管作為一個組持有。

主要股東

下表列出了截至下面腳註中註明的日期，我們已知的任何持有波音普通股超過5%的實益擁有人的信息。信息基於對美國證券交易委員會按附表13G提交的文件的審查。截至2024年7月31日，已發行的波音普通股有616,223,432股。

 

姓名和地址

    實益擁有的股份     佔未償還股票的百分比  

先鋒集團

先鋒大道100號

賓夕法尼亞州馬爾文，19355

      48,501,735 (1)      7.9 % 

貝萊德股份有限公司

哈德遜50碼

紐約，紐約10001

      36,652,729 (2)      5.9 % 

紐波特信託公司

西北部眼街1627號

950套房

華盛頓特區，郵編：20006

      32,395,589 (3)      5.3 % 

 

(1)

截至2023年12月29日，先鋒集團對46,231,762股波音普通股擁有唯一處置權，對653,920股波音普通股擁有共同投票權，對2,269,973股波音普通股擁有共享處分權。

(2)

截至2023年12月31日，貝萊德股份有限公司對33,875,967股波音普通股擁有唯一投票權，對36,652,729股波音普通股擁有唯一處置權。

(3)

截至2023年12月31日，Newport Trust Company，LLC擁有32,395,589股波音普通股的處置權。

 

272

目錄表

某些關係和相關交易

關聯人交易

我們的一些董事、高管、超過5%的股東及其直系親屬可能與我們在正常過程中與之有業務往來的實體有關聯。我們按照慣例與這些公司進行交易，在許多情況下，我們的董事和高管可能不知道這些交易。

政策和程序

我們定期審查與相關人士的交易，包括銷售、購買、轉讓房地產和個人財產、收到或提供的服務、以租賃或其他方式使用財產和設備、借款和貸款、擔保、提交綜合納税申報表和就業安排。根據我們的政策和程序，相關人員包括我們的高管、董事、董事被提名人和持股超過5%的股東，以及他們的直系親屬。任何調查結果都將提交給高級副總裁和主計長，他們審查潛在的關聯人交易的重要性，並評估根據美國證券交易委員會規則披露的必要性。

此外，GPP委員會評估董事和高管可能存在的利益衝突，並考慮進行審查和預先審批根據美國證券交易委員會規則，波音公司是或將會參與且涉及金額超過120,000美元，董事、董事被指定人、高管或持有超過5%股份的董事及其直系親屬，及其直系親屬將擁有或將擁有權益的任何交易或擬議中的交易，均可獲得批准(如果適用)。

高管還須遵守我們適用於所有員工的政策和程序，這些政策和程序要求他們披露潛在的利益衝突，並要求公司對特定交易進行審查和做出決定。我們的道德和商業行為組織監督這些審查和決定，並提交GPP委員會審查和批准或批准可能涉及高管的利益衝突。在作出決定時考慮的因素包括行政人員的職責和責任，以及(1)涉及交易的公司或業務，包括公司或業務的產品線和市場；(2)我們與其他公司或業務(如果有的話)之間的關係(例如，如果另一公司是我們的供應商、客户或競爭對手)；以及(3)行政人員或其直系親屬與其他公司或業務(例如，所有者、共同所有人，員工或代表)。

董事必須向董事會主席或GPP委員會主席披露任何涉及或可能合理預期涉及與我們的利益衝突的情況，包括：

 

  •  

從事任何行為或活動，而這些行為或活動會損害我們與任何個人或實體的關係，而我們打算與這些個人或實體建立業務或合同關係；

 

  •  

接受我們的補償，但與他或她作為非僱員董事的活動相關的補償除外，除非此類補償事先得到GPP委員會主席的批准；

 

  •  

收受與我們打交道的個人或實體贈送的不正當禮物；以及

 

  •  

將我們的資產、勞動力或信息用於個人用途，除非在我們的政策和程序中列出，或者除非得到GPP委員會主席的批准，或者作為所有董事可獲得的補償或費用報銷計劃的一部分。

 

273

目錄表

董事必須迴避任何影響其個人、業務或專業利益的討論或決定。最後，根據我們的公司治理原則，我們不得直接或間接地向任何董事或高管發放或維持信貸，或以個人貸款的形式安排或續展信貸。

某些交易

根據上文討論的政策和程序審查和審議了下列交易：

貝萊德股份有限公司(“貝萊德根據貝萊德於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G第7號修正案，)是我們已發行普通股的5%以上的實益持有人。2023年，貝萊德為波音公司退休計劃總信託提供投資管理服務和分析服務退休計劃信託基金“)和波音公司員工儲蓄計劃總信託基金(The”儲蓄計劃信託基金“)，並收到約1,200萬美元的此類服務。

Newport Trust Company，LLC(“紐波特市根據紐波特於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的附表13G第6號修正案，)是我們超過5%的已發行普通股的實益持有人。Newport是儲蓄計劃信託公司持有的普通股的投資管理人，並有權獲得基於儲蓄計劃信託公司普通股市值的年費。2023年，這些費用總額約為130萬美元。此外，Newport在2023年受聘擔任退休計劃信託基金持有的我們普通股的投資經理，並從此類服務中獲得約19.5萬美元的收入。

先鋒集團(“先鋒隊根據先鋒於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案第9號修正案，)是我們超過5%的已發行普通股的實益持有人。2023年，先鋒從一個信託基金獲得了總計約253,000美元的管理費，該信託基金為我們的部分健康和福利計劃提供資金。

我們可能會不時在正常業務過程中與上述一家或多家金融機構和/或其各自的關聯公司建立習慣關係和/或購買服務。

 

274

目錄表

某些其他事宜

雙方之間的某些先前交易

波音公司是精神號及其合併子公司的最大客户。在截至2023年12月31日的12個月和截至2024年6月27日的12個會計月，分別約佔SPIRIT綜合淨收入的約63%來自對波音的銷售。波音公司根據波音公司與精神航空系統公司或精神航空系統公司子公司之間的供應協議，包括2024年4月18日精神航空系統公司與波音公司之間的協議備忘錄，不時向精神航空系統公司或精神航空系統公司的子公司預付應付款項。根據修訂後的協議備忘錄條款，波音公司已向SPIRIT AeroSystems，Inc.預付了465.0美元，其中截至2024年8月6日仍未支付425.0美元。

有關波音和勇氣號之間的商業關係的更多信息出現在精神號關於表格10-K截至2023年12月31日的財政年度，於2024年2月22日提交給美國證券交易委員會，並通過引用的方式併入本委託書/招股説明書，如本委託書/招股説明書第292頁開始題為“在哪裏可以找到更多信息”一節所述，包括在此類報告的第1項“我們的客户-波音”和“我們與波音的關係”下，以及在SPIRIT隨後提交給美國證券交易委員會的定期報告和當前報告中。請參閲本委託書/招股説明書第292頁開始的標題為“你可以找到更多信息的地方”一節。

某些勞工事務

空中客車條款説明書規定，尚未就空中客車條款説明書下擬進行的交易的法國方面達成具有約束力的協議。空中客車法國交易“)。在SPIRIT及其子公司和空中客車及其附屬公司達成適用於空中客車法國交易的最終協議之前，SPIRIT AeroSystems，Inc.和空中客車已同意履行各自與適用員工和員工代表的信息和諮詢義務。空中客車條款説明書還規定，雙方將完成必要的勞資協商，並根據法律要求獲得不同司法管轄區適用工會和勞資委員會的必要批准。

 

275

目錄表

波音公司股本説明

截至2024年6月30日，波音公司有一類證券-波音普通股，根據修訂後的1934年《證券交易法》第#12節註冊。

以下對波音公司股本的描述是摘要，受波音公司註冊證書(以下簡稱“證書”)的規定製約，並受其整體限制。波音包機“)和波音公司的附則(”波音公司附則“)，其副本分別作為附件3.1和3.2包括在註冊説明書中，本委託書/招股説明書是其中的一部分。

股本説明

《波音憲章》授權的股本總股數為12億2千萬股，包括12億股普通股和2000萬股優先股。普通股持有者有權從波音董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息，並有權按比例分享任何分配給股東的股息，但須受可能發行的任何優先股的偏好和我們作為締約方的協議中包含的限制的限制。普通股不適用任何優先購買權、轉換或贖回權或償債基金條款。普通股的所有流通股均已繳足股款不可評估。普通股的所有持有者都有權對波音股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，每股一票。股東在董事選舉中沒有累積投票權。股東的行動需要有出席或由代表代表出席並有權在股東大會上投票的過半數股份持有人的贊成票，但以下情況除外：(1)董事選舉，在這種情況下，如果被提名人當選的票數超過對該被提名人選舉的反對票，則被提名人應當選為董事會成員(但有爭議的選舉除外，在這種情況下，獲得最多票數的候選人當選為董事)和(2)對《波音公司附例》中與薪酬和高級管理人員免職有關的條款進行修訂，這需要有權投票選舉董事的流通股的過半數批准。

波音憲章授權波音董事會在沒有任何進一步批准的情況下，(1)將優先股分成系列，(2)指定每個系列，(3)確定和確定股息權，(4)確定優先股可以贖回的價格、條款和條件，(5)確定在自願或非自願清算情況下向優先股持有人支付的金額，(6)確定任何償債基金撥備，以及(7)建立任何投票、優先購買權或轉換特權。

 

276

目錄表

股東權比較

波音公司和精神航空公司都是根據特拉華州的法律註冊的。如果合併完成，通過股份交換成為波音股東的精神股東的權利將受到DGCL、波音憲章和波音公司章程的管轄，波音股東的權利將繼續受到DGCL、波音憲章和波音公司章程的管轄。

以下是(I)波音公司股東根據《波音憲章》和《波音公司附例》所享有的權利與(Ii)精神公司股東根據《精神公司註冊證書》所享有的權利之間的重大差異的摘要精神憲章“)和《第十次修訂和重新制定的精神章程》(以下簡稱《章程》《精神附則》“)。以下摘要並不是對下文提及的具體規定的完整説明。摘要全文參考了波音和勇氣號各自的管理文件，我們敦促您仔細閲讀這些文件的全文。《波音憲章》、《波音公司章程》、《精神憲章》和《精神附例》的副本已在美國證券交易委員會存檔，任何人，包括任何收到本文檔的實益所有人，只要遵循本委託書/招股説明書第292頁開始標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節的説明，就可以免費獲得這些副本。

 

    

神靈

   

波音

法定股本

    SPIRIT根據《SPIRIT憲章》獲授權發行200,000,000股SPIRIT普通股和10,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元(“SPIRIT優先股”).    根據《波音憲章》，波音公司獲授權發行1,200,000,000股波音普通股和20,000,000股優先股，每股面值1.00美元(“波音優先股”).

優先股

    截至2024年8月9日，沒有發行和流通股SPIRIT優先股。烈酒董事會獲授權不時發行一個或多個系列的烈酒優先股股份，每個該等系列包括烈酒董事會通過的一項或多項有關發行該等系列的決議案所載及明示的股份數目、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。    截至2024年8月9日，沒有波音優先股發行和流通股。波音董事會可在不需要波音股東採取進一步行動的情況下，不時指示發行一個或多個系列的波音優先股，並可在發行時決定每個系列的權利、優先和限制。

分紅

    《公司條例》第170條規定，公司董事會可在某些限制的規限下宣佈和支付公司股本股份的股息，包括公司註冊證書中所載的任何限制。

 

277

目錄表
    

神靈

   

波音

   根據可能適用於當時已發行的烈酒優先股的優先股優先股的優惠，持有已發行烈酒普通股的持有人有權從烈酒董事會宣佈的任何股息中撥付任何股息。    根據可能適用於當時已發行的波音優先股股票的優惠以及波音作為締約方的協議中包含的限制，波音普通股的持有者有權從波音董事會宣佈的用於此類目的的合法資金中獲得任何股息。

公司註冊證書的修訂

    除法律或《烈酒憲章》準許烈酒董事會行事而無需烈酒股東採取任何行動外，未經有權就其投票的已發行股份的過半數及有權就其投票的每類流通股的過半數批准，不得采納、廢除、更改或修訂全部或部分《烈酒憲章》的條文。SPIRIT普通股流通股的持有者將有權就任何擬議的SPIRIT憲章修正案投票，該修正案將增加或減少SPIRIT普通股的授權股份數量，改變SPIRIT普通股的面值，或改變或改變SPIRIT普通股的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響。    波音公司保留按照《波音憲章》規定的方式修改、更改、增加或廢除《波音憲章》中的任何條款的權利，而《波音憲章》所賦予的所有權利均受此類保留的約束。

附例修正案

    《烈酒附例》可予修訂或廢除，而新附例可由持有烈酒普通股的多數股東表決通過，或(與董事會行動有關的除外)    《波音公司章程》可由親自出席或委派代表出席並有權獲得多數股份的記錄持有人以贊成票通過或修訂或廢除，並可通過任何新的章程。

 

278

目錄表
    

神靈

   

波音

   在DGCL項下的某些業務交易、罷免董事或由精神委員會填補精神委員會的空缺。    由波音董事會投票，或由波音董事會投票，但與董事被提名人所需的投票以及高級管理人員的薪酬和免職有關的除外。

股東特別會議

    精神股東特別會議可由精神委員會(或由精神委員會授權的精神官員)、精神的首席執行官或精神的祕書召集。此外，應一名或多名股東根據烈酒附例的規定提出書面要求，代表合共不少於有權就擬提交建議的特別會議表決的一項或多項烈酒股份投票權的一名或多名股東，召開烈酒股東特別會議，惟須符合適用於該等要求的烈酒附例的要求。    股東特別會議只能由波音董事會召開，波音董事會應根據波音股東的書面要求召開特別會議，波音股東有權投票並處置至少25%的波音股本流通股。

股東書面同意訴訟

    根據SPIRIT附例，任何須於股東周年大會或股東特別大會上採取或準許採取的行動，如獲SPIRIT股東在所有有權就該等行動投票的股東會議上授權或採取該等行動所需的最低票數簽署的書面同意下，可在不舉行會議的情況下采取。    根據《波音憲章》，波音股東的任何行動應在股東大會上採取，不得經有權對該行動投票的股東書面同意而採取任何行動，除非該行動已在2004年5月5日之前是董事的波音董事會多數成員或任何推薦參選或由該等董事選舉的董事成員的贊成票批准後提交給股東。

 

279

目錄表
    

神靈

   

波音

股東提案和提名

    根據SPIRIT附例，SPIRIT股東如欲將業務提交股東周年大會或特別大會，或提名候選人在年度股東大會或特別股東大會上當選為SPIRIT董事，必須及時以書面通知其意向。為了及時，SPIRIT的祕書必須在不遲於(I)在股東年度會議上收到與股東提案或提名有關的股東通知，即在前一次年度股東大會週年日之前120天；惟如適用股東周年大會日期在上次股東周年大會週年日期之前或之後超過30天，則有關通知必須於SPIRIT公佈適用股東周年大會日期後15天內收到，或(Ii)與股東特別會議上的股東建議或提名有關的通知、首次向SPIRIT股東發出有關股東特別會議的通知或公開披露適用股東特別會議的日期(以較早者為準)後15天內收到。《烈酒附例》亦就烈酒股東的建議或提名通知書的形式和內容，訂明若干規定。    根據波音公司附例，股東如要在年會或特別會議前適當地提出任何提名或任何其他事務，必須及時以書面通知波音祕書，而任何該等建議的事務(波音董事會成員的提名除外)必須構成股東採取適當行動的適當事項。為了及時獲得提名，股東通知應在不早於第120天營業結束時、不遲於前一年年會一週年前第90天營業結束時，送交波音公司主要執行辦公室的波音祕書；但如週年大會的日期是在該週年紀念日期前30天或之後70天以上，則股東發出的適時通知，必須在該週年大會前第120天的營業時間結束前，以及不遲於該週年會議前第90天的較後日期的營業時間結束之時，以及波音公司首次公佈該週年會議日期的翌日的第10天之前，如此交付。

 

280

目錄表
    

神靈

   

波音

董事提名的代理訪問

    SPIRIT附例規定，當SPIRIT在年度股東大會上就董事選舉徵求委託書時，在某些限制的情況下，SPIRIT應在其委託書材料中包括SPIRIT股東提名進入SPIRIT董事會的姓名和某些其他必要信息。    波音公司章程規定，當波音公司在年度股東大會上就董事選舉徵求委託書時，受某些限制，波音公司應在其委託書材料中包括波音公司董事會股東提名人的姓名和某些額外信息。
   為了及時，SPIRIT的祕書必須在不遲於上一年股東周年大會週年日前150天至120天向SPIRIT的主要執行辦公室收到SPIRIT股東代表訪問通知；但如果適用的股東周年大會日期早於或遲於該週年日的30天，則該代表訪問通知必須在該適用股東周年大會日期之前150天和首次公開宣佈或披露該會議日期後的第10天之前收到。    為了及時，代理訪問提名的通知必須不早於波音公司主要執行辦公室第150天的營業時間結束，也不遲于波音公司首次分發與前一年股東年度會議有關的最終委託書一週年之日的第120天營業結束時，送交波音公司的主要執行辦公室的祕書。

董事會

      

董事人數

    烈酒董事會應由三名或三名以上董事組成，其人數可由整個烈酒董事會隨時和不時決定，而無需修改《烈酒附例》。    在波音董事會任職的董事人數應由波音董事會不時通過的決議確定。在波音董事會任職的董事人數一般在10至14人之間，但在任何情況下都不少於3人。

選舉董事

    精神附例規定，董事的被提名人只有在任何股東會議上才能當選    波音公司附例規定，董事的提名人在投票通過後應當選為波音公司董事會成員

 

281

目錄表
    

神靈

   

波音

  

為出席法定人數的董事選舉而舉行的，支持被提名人當選的票數超過反對被提名人當選的票數；然而，只要在有法定人數的股東大會上所投的多數票足以選出精神董事會的被提名人，條件是：(I)就該會議而言，(I)股東已根據精神不時採納的預先通知及其他提名程序及規定妥為提名一名人士進入董事會，及(Ii)股東提名並未於精神首次向股東寄發會議通知的日期前14天或之前撤回。《烈酒附例》規定，對被提名人投下的贊成票和反對票，不包括投下的反對票、棄權票和經紀人票。無投票權“關於該被提名人的選舉，以及如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。

 

根據烈酒附例，任何董事如未能在股東大會上獲得連任所需票數，須立即向烈酒董事會提出辭呈。精神委員會的公司治理和提名委員會必須就是否接受或拒絕這種提議向精神委員會提出建議

    (I)波音祕書收到任何股東大會通知，表示某股東已按照波音公司章程對董事公司股東提名人的事先通知要求提名一名人士參加波音董事會的選舉，以及(Ii)該股東在波音首次向股東郵寄召開該會議的通知前第十天或之前並未撤回該項提名。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。所投的票應對該董事的選舉投棄權票。

 

282

目錄表
    

神靈

   

波音

   辭職，或是否應採取其他行動，精神董事會必須在股東大會投票證明後90天內對辭職採取行動。   

分類董事會

    SPIRIT沒有一個保密的董事會。    波音公司沒有保密的董事會。

移除

    根據《烈酒附例》，只有持有所有已發行的烈酒普通股的多數投票權的持有人才能罷免烈酒董事會成員，這可以因適用的州法律、《烈酒憲章》或《烈酒附例》的規定允許的任何理由而罷免烈酒董事會的任何成員。    根據波音公司章程，波音公司董事會的任何成員可在有權投票的正式組成的股東會議上，由有權投票的波音公司股本的大多數流通股的記錄持有人投贊成票，在有理由或無理由的情況下被免職；而因任何此類免職而導致的波音董事會空缺可由股東在該會議或任何隨後的會議上填補。

空缺

    根據白酒附例，倘若白酒董事會出現任何空缺(包括因增加白酒董事會規模而產生的任何空缺)，該空缺須(I)由當時在任的大多數董事或董事剩餘唯一董事投贊成票填補，或(Ii)根據白酒附例由白酒股東填補。    根據《波音公司章程》，如波音董事會董事人數增加，或因死亡、喪失資格或辭職而產生任何空缺，則可選舉額外的一名或多名董事董事，或(視情況而定)填補該一名或多名空缺，或(I)在為此目的而召開的正式組成的年會或其特別會議上，由有權投票的股東投贊成票，或(I)由其餘董事的過半數投贊成票，由有權在該會議上投票的波音公司股本中的大多數流通股投贊成票。

 

283

目錄表
    

神靈

   

波音

董事會的特別會議

    烈酒委員會特別會議可由烈酒委員會主席(如有)、烈酒委員會副主席(如有)、烈酒委員會總裁或任何兩名或以上董事召開，於有關特別會議舉行日期及時間前至少兩個營業日以書面通知各董事(除非烈酒委員會主席總裁或烈酒委員會主席(如有)決定有需要提早開會，在此情況下須給予不少於24小時的書面通知)，可以親身或傳真或以傳真或法律允許的其他方式(包括電子方式)召開。    波音公司董事會特別會議可由波音公司董事會主席或任何兩名董事召開，或應其要求召開。波音董事會召開特別會議的通知，説明會議的地點、日期和時間，應以書面形式(通過郵寄、電子傳遞或親自遞送)或口頭(通過電話或親自)發送給每個董事。

董事責任與賠償

    精神憲章規定，精神應在DGCL第145節允許的最大程度上對董事進行賠償。    波音公司應在DGCL允許的最大限度內對董事進行賠償。

國家反收購條款

    SPIRIT已選擇不受DGCL第2203條的約束，該條款一般禁止特拉華州上市公司在交易日期後三年內與任何“利益股東”進行各種“商業合併”交易，除非交易在該人成為“利益股東”之前獲得公司董事會的批准，或者有其他例外情況。“企業合併”包括合併、資產出售和為股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指與    波音公司受DGCL第2203條的約束，該條款一般禁止特拉華州一家上市公司在交易日期後三年內與任何“利益股東”進行各種“商業合併”交易，除非交易在該人成為“利益股東”之前獲得公司董事會的批准或有其他例外情況。“企業合併”包括合併、資產出售和為股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指與

 

284

目錄表
    

神靈

   

波音

   附屬公司和聯營公司擁有(或在三年內確實擁有)公司15%或更多的有投票權股票。精神未來可以通過修改精神憲章來選擇受DGCL第203節的約束。    附屬公司和聯營公司擁有(或在三年內確實擁有)公司15%或更多的有投票權股票。

合併或合併；出售、租賃或交換資產；解散

    DGCL第IX分章一般要求有權就此投票的公司已發行股票的多數投票權持有人投贊成票，以批准或批准任何規定該公司合併或合併的協議。DGCL第X分章一般要求有權就此投票的公司已發行股票的多數投票權持有人投贊成票，以授權或批准出售、租賃或交換該公司的全部或基本上所有財產和資產，或解散公司。
   SPIRIT附例規定，任何需要SPIRIT股東根據DGCL第IX分章授權的合併或合併，或任何SPIRIT資產的出售、租賃或交換，或SPIRIT的任何解散或清盤，均須獲得SPIRIT已發行普通股的過半數投票權持有人的批准，而在任何該等情況下，均需SPIRIT股東根據當時有效的DGCL第X分章授權。    《波音公司章程》規定，除《波音憲章》、《波音公司章程》、適用於波音公司的任何證券交易所的規則和規定、或適用法律或適用於波音公司或其證券的任何規定另有規定外，親自出席或委託代表出席股東大會並有權就該主題事項投票的多數股份持有人的贊成票應是所有股東的行為，並對所有股東具有約束力。

排他性論壇條款

    烈酒附例》規定，除非烈酒公司書面同意選擇另一法庭，否則該唯一和排他性的法庭可用於：(I)任何代表烈酒公司提起的衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱董事的任何高管或其他僱員違反對烈酒公司或其股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何聲稱針對烈酒公司或董事的任何高管或其他員工提出索賠的訴訟    波音公司附例規定，除非波音公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州境內的另一州法院，或如果特拉華州境內的州法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院或

 

285

目錄表
    

神靈

   

波音

   根據DGCL、SPIRIT憲章或SPIRIT附例(在每種情況下，均可不時修訂)的任何條款產生的SPIRIT，或(Iv)針對SPIRIT或受內部事務原則管轄的SPIRIT或任何SPIRIT高管或其他員工的索賠的任何訴訟，應由特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則由美國特拉華州地區法院)進行。    (I)任何代表波音公司提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱波音公司現任或前任董事、高級職員或其他僱員對波音公司或其股東負有的受託責任的訴訟，(Iii)任何聲稱依據《波音公司憲章》、《波音公司章程》或《波音公司章程》的任何規定產生的索賠的訴訟，或(Iv)主張受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟，在每一案件中，受特拉華州衡平法院管轄，對被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。

 

286

目錄表

沒有評價權

精神普通股的持有者無權獲得與合併相關的評估權。

評估權是一種法定權利，使股東能夠對合並等特殊交易提出異議，並要求公司支付法院在司法程序中確定的公允價值，而不是收取與交易有關的向股東提出的對價。

根據DGCL，如任何類別或系列的股份於記錄日期在國家證券交易所上市或由超過2,000名持有人記錄持有，則該類別或系列的股份不得享有評價權，除非股東須收取除尚存或產生的法團的股份、將於合併生效時在國家證券交易所上市或由超過2,000名持有人記錄持有的任何其他法團的股額或存託憑證以外的任何其他股份作為交換，或以現金代替零碎股份或零碎存託憑證或上述各項的任何組合。由於波音普通股在紐約證券交易所上市，而且根據合併協議的條款，SPIRIT普通股的持有者不需要接受波音普通股和現金以外的任何股份作為其SPIRIT普通股的股份，因此SPIRIT普通股的持有者無權獲得與合併有關的評估權。

 

287

目錄表

法律事務

在合併中可發行的波音普通股的合法性將由Kirkland&Ellis LLP傳遞給波音。

 

288

目錄表

專家

波音

本招股説明書中包含的波音公司及其子公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三個年度的合併財務報表以及波音公司和子公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。

關於本文包含的截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月30日的未經審計的中期財務信息，獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已根據美國上市公司會計監督委員會的標準應用有限的程序審查該等信息。然而，正如他們在公司的季度報告中所説的那樣，10-Q對於截至2024年6月30日的季度(包括在本文中)，他們沒有進行審計，也沒有對中期財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度。Deloitte&Touche LLP不受1933年證券法第11節關於其未經審計的中期財務信息報告的責任條款的約束，因為這些報告不是由1933年證券法第7和11條所指的會計師準備或認證的註冊報表的“報告”或“部分”。

精神

SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.在SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.‘S截至2023年12月31日的10-k年報中的合併財務報表，以及SPIRIT AeroSystems Holdings Inc.’S截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

 

289

目錄表

提交股東建議書的截止日期

如果合併在SPIRIT年度股東大會通常在2025年舉行之前完成，SPIRIT將不會在2025年舉行年度股東大會(2025年股東年會“)。然而，如果到那時合併還沒有完成，精神預計將舉行2025年股東年會。2025年股東年會如果舉行，預計將於2025年4月或2025年5月舉行。

擬包括在SPIRIT公司的委託書中以在SPIRIT公司2025年股東年會上介紹的股東提案必須在不遲於2024年11月12日(SPIRIT公司2025年股東年會前120天)適當和及時地提交併由SPIRIT公司的辦公室收到一年制且必須符合美國證券交易委員會的規定，才有資格被納入2025年股東周年大會的委託書中。

此外，根據精神公司章程，股東希望在2025年股東年會上提出任何事項供審議，但不包括在精神公司的代理材料中，必須於2024年12月25日或之前通知精神公司的公司祕書(提前120天)。一年制(前一屆年會週年紀念)。

根據精神公司附例，股東可在2025年12月25日(2024年12月25日前120天)之前，通過向精神公司的公司祕書發出通知，提名一名個人在2025年股東周年大會上當選為董事。一年制上一屆年會週年紀念)(“提名截止日期“)。此外，根據SPIRIT的委託書訪問權，如果股東在代名人截止日期前向SPIRIT的公司祕書發出通知，並根據SPIRIT附例第1.13節明確選擇將該代名人納入SPIRIT的委託書，股東可選擇將其代名人包括在SPIRIT的委託書中。任何提名通知必須符合《精神附例》所規定的程序。

除了滿足前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集代理以支持精神的被提名人以外的董事被提名人的股東也必須遵守規則的所有適用要求14a-19根據《交易法》。《規則》下的提前通知要求14a-19不得凌駕或取代《精神附例》規定的較長時間提前通知的要求。

如上所述，對SPIRIT董事會候選人的股東推薦和提名應發送給SPIRIT公司的公司祕書，地址為67210，郵編：67210，地址：南奧利弗街3801號。

 

290

目錄表

代理材料的入庫

美國證券交易委員會規則允許公司和經紀商等中介機構通過向兩個或多個地址相同的證券持有人交付一份委託書，來滿足委託書的交付要求。這種傳遞方式，通常被稱為“家政”，減少了證券持有人收到的重複信息量，並降低了公司的打印和郵寄成本。

本委託書/招股説明書的住户

根據美國證券交易委員會的持股規則，除非SPIRIT從一個或多個這樣的股東那裏收到了相反的指令，否則本委託書/招股説明書的一份副本將只被交付給共享一個地址的多個記錄股東。同樣，銀行、經紀商和其他中介機構可以利用房屋控股公司將本委託書/招股説明書交付給該等中介機構以“街頭名義”持有的SPIRIT普通股的實益擁有人。

SPIRIT承諾應書面或口頭請求，迅速將本委託書/招股説明書的單獨副本交付給共享地址的股東，並將本委託書/招股説明書的單一副本交付給該股東。股東可以通過電話(電話號碼：316)向SPIRIT公司提交請求，通知SPIRIT公司股東希望收到本委託書/招股説明書的單獨副本。526-9000)或郵寄至SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.，地址：3801 South Oliver Street，Wichita，Kansas 67210，收件人：公司祕書。

未來精神代理材料的家庭化

登記在冊的股東

如果您是SPIRIT記錄的股東，您可以直接通知SPIRIT，您希望在未來通過電話(電話號碼：316)收到單獨的SPIRIT年度報告、委託書或代理材料在互聯網上可用的通知526-9000)或郵寄至SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.，地址：3801 South Oliver Street，Wichita，Kansas 67210，收件人：公司祕書。

SPIRIT的記錄股東如共用一個地址並收到SPIRIT年度報告、委託書或網上可獲得代理材料的通知的多份副本，可通過前一段提供的電話號碼或郵寄地址聯繫SPIRIT的公司祕書，要求交付該等文件的單份副本。

實益擁有人

如果您是以街道名義持有的SPIRIT普通股的實益擁有人，並且您的經紀人或其他中介人正在使用HOUSTHING向您交付SPIRIT代理材料，但您不再希望參與HOUSTATING並且希望在將來收到SPIRIT關於互聯網可獲得代理材料的通知、年報或委託書(視情況而定)的單獨副本，請通知您的經紀人或其他中介人。

以街道名義持有的SPIRIT普通股的受益者，如果共享一個地址並收到SPIRIT年度報告、委託書或網上可獲得代理材料的通知的多份副本，但希望收到一份副本，可通過聯繫其經紀人或其他中介機構要求交付這些文件的一份副本。

 

291

目錄表

在那裏您可以找到更多信息

波音公司和SPIRIT公司都必須遵守交易法的信息報告要求，各自向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。波音公司和勇氣號公司向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾查閲。

投資者還可以參考波音或勇氣號的網站，分別瞭解有關波音或勇氣號的更多信息。波音公司的網站是www.boeing.com。精神航空公司的網站是www.spiratio.com。這些網站上包含或包含的信息不會以引用方式併入本委託書/招股説明書中，也不應被視為本報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。

波音公司已向美國證券交易委員會提交了註冊説明書，本委託書/招股説明書是其中的一部分。登記説明書登記合併對價股份。註冊聲明，包括所附的展品，包含關於波音和波音普通股的其他相關信息。

本委託書/招股説明書還包含本文所述的某些波音或SPIRITY文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均以實際文件為準。

此外，美國證券交易委員會還允許精神號通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。這些信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，但被直接包含在本委託書/招股説明書中的信息所取代的任何信息，或在本委託書/招股説明書日期之後以引用方式併入的任何信息除外，如下所述。本委託書/招股説明書引用併入了SPIRIT之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括這些文件中根據美國證券交易委員會規則，包括根據表格第2.02項或第7.01項，未被視為已提交的部分8-K,除非其中另有説明)：

 

  •  

《勇氣號》年度形式報告10-K截至2023年12月31日的財政年度(2024年2月22日向美國證券交易委員會提交)(《《白酒2024》10-K”);

 

  •  

通過引用專門納入SPIRIT公司表格年度報告中的信息10-K截至2023年12月31日的財政年度，來自SPIRIT關於附表14A的最終委託聲明(2024年3月12日提交給美國證券交易委員會)；

 

  •  

SPIRIT的季度報表10-Q截至2024年3月28日(2024年5月7日提交)和2024年6月27日(2024年8月5日提交)的季度期間；

 

  •  

勇氣號關於形式的最新報道8-K2024年2月27日(僅限於第5.02項)、2024年4月23日、2024年4月29日、2024年6月5日(僅涉及第5.02項)、2024年7月1日和2024年7月22日向美國證券交易委員會提交的申請；以及

 

  •  

關於SPIRIT註冊聲明中對SPIRIT普通股的描述表格8-A於2006年11月16日向美國證券交易委員會提交，並通過2024年精神號展品4.2中的精神普通股説明進行更新10-K,以及為更新該説明的目的而提交的任何修訂或報告。

 

292

目錄表

此外，SPIRIT還將其根據交易法(I)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案通過引用方式併入，該備案是在初始備案之日之後、表格登記聲明生效之前提交的S-4其中本委託書/招股説明書是其中的一部分，以及(Ii)在本委託書/招股説明書日期之後至特別會議日期之前(不包括根據美國證券交易委員會規則，包括根據表格第2.02項或第7.01項，這些文件的部分不被視為已提交8-K,除非其中另有説明)。此類文件被視為本委託書/招股説明書的一部分，自此類文件提交之日起生效。

您可以通過美國證券交易委員會的網站(上述地址)從美國證券交易委員會獲取SPIRIT提交給美國證券交易委員會的任何這些文件，或者SPIRIT將免費向您提供這些文件的副本(不包括這些文件的展品，除非在此通過引用明確併入)，應書面或口頭請求：

SPIRIT航空系統控股公司

注意：公司祕書

南奧利弗街3801號

堪薩斯州威奇托市67210

(316) 526-9000

如果本委託書/招股説明書中的信息與通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何文件或通過引用併入的文件中的信息相沖突，則以最新提交的文件中的信息為準。

您可以從美國證券交易委員會獲取波音向美國證券交易委員會提交的任何文件，也可以通過美國證券交易委員會的網站(上述地址)獲取這些文件的副本，或者如果提出書面或口頭請求，波音將免費向您提供這些文件的副本(不包括證物)：

郵件服務，波音公司

郵編：3707信箱3T-00

華盛頓州西雅圖，98124-2207年

(425) 965-4550

沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2024年    。閣下不應假設本委託書/招股章程所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確。閣下不應假設以引用方式併入本委託書/招股章程的資料於任何日期是準確的，而不是該等併入文件的日期。SPIRIT公司向SPIRIT公司股東郵寄這份委託書/招股説明書，以及波音公司發行與合併有關的波音普通股，都不會產生任何相反的影響。

 

293

目錄表
Http://fasb.org/us-gaap/2023#DebtCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#DebtCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RevenuesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RevenuesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RevenuesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrent
財務報表索引
 
波音公司經審計的合併財務報表
   
頁面
  
合併業務報表
     
F-1
  
綜合全面收益表
     
F-2
  
合併財務狀況表
     
F-3
  
合併現金流量表
     
F-4
  
合併權益表
      F-5  
業務分部數據摘要
      F-6  
注1 -重要會計政策摘要
      F-7  
注2 -善意和收購的無形資產
      F-18  
注3 -每股收益
      F-18  
注4 -所得税
      F-20  
注5 -應收賬款
      F-23  
注6 -金融資產損失備抵
      F-23  
注7 -庫存
      F-24  
注8 -與客户的合同
      F-24  
注9 -融資發票和運營租賃設備
      F-25  
注10 -財產、廠房和設備
      F-27  
注11 -投資
      F-27  
注12 -租賃
      F-28  
注13 -負債、承諾和或有事項
      F-29  
注14 -安排 失衡表風險
      F-34  
注15 -債務
      F-35  
注16 -退休後計劃
      F-36  
注17 -股份補償和其他補償安排
      F-44  
注18 -股東權益
      F-48  
注19 -衍生金融工具
      F-49  
注20 -公允價值衡量
      F-51  
注21 -法律訴訟
      F-53  
注22 -分部和收入信息
      F-53  
注23 -後續事件
      F-58  
獨立註冊會計師事務所報告
      F-59  
波音公司未經審計的簡明合併財務報表：
       
簡明綜合業務報表
      F-64  
簡明綜合全面收益表
      F-65  
簡明合併財務狀況表
      F-66  
現金流量表簡明合併報表
      F-67  
簡明合併權益表
      F-68  
業務分部數據摘要
      F-70  
注1 -呈列依據
      F-71  
注2 -烈酒收購
      F-72  
注3 -每股收益
      F-73  
注4 -所得税
      F-74  
注5 -金融資產損失備抵
      F-74  
注6 -庫存
      F-75  
注7 -與客户的合同
      F-75  
注8 -融資發票和運營租賃設備
      F-76  
注9 -投資
      F-78  
注10 -負債、承諾和或有事項
      F-78  
注11 -安排 失衡表風險
      F-82  
注12 -債務
      F-83  
注13 -退休後計劃
      F-84  
目錄表
注14 -股份補償和其他補償安排
      F-84  
注15 -股東權益
      F-85  
注16 -衍生金融工具
      F-86  
注17 -公允價值計量
      F-87  
注18 -法律訴訟
      F-90  
注19 -分部和收入信息
      F-90  
獨立註冊會計師事務所報告
      F-94  
波音公司經審計的合併財務報表
波音公司及其子公司
合併業務報表
 
(百萬美元，每股數據除外)
                   
截至2013年12月31日的年度，
   
2023
     2022     2021  
產品銷售量
   
$
65,581
 
   $ 55,893   $ 51,386
服務銷售
   
 
12,213
 
     10,715     10,900
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總收入
   
 
77,794
 
     66,608     62,286
產品成本
   
 
(59,864
) 
     (53,969 )      (49,954 ) 
服務成本
   
 
(10,206
) 
     (9,109 )      (9,283 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總成本和費用
   
 
(70,070
) 
     (63,078 )      (59,237 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
  
 
7,724
       3,530     3,049
經營投資收入/（損失），淨額
   
 
46
 
     (16 )      210
一般和行政費用
   
 
(5,168
) 
     (4,187 )      (4,157 ) 
研究與開發費用，淨額
   
 
(3,377
) 
     (2,852 )      (2,249 ) 
處置收益，淨額
   
 
2
 
     6     277
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
運營虧損
   
 
(773
) 
     (3,519 )      (2,870 ) 
其他收入，淨額
   
 
1,227
 
     1,058     551
利息和債務支出
   
 
(2,459
) 
     (2,561 )      (2,714 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税前虧損
   
 
(2,005
) 
     (5,022 )      (5,033 ) 
所得税(費用)/福利
   
 
(237
) 
     (31 )      743
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨虧損
   
 
(2,242
) 
     (5,053 )      (4,290 ) 
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損
   
 
(20
) 
     (118 )      (88 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
歸屬於波音股東的淨虧損
   
($
2,222
) 
   ($ 4,935 )    ($ 4,202 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
每股基本虧損
   
($
3.67
) 
   ($ 8.30 )    ($ 7.15 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
稀釋每股虧損
   
($
3.67
) 
   ($ 8.30 )    ($ 7.15 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
請參閲F-7 - F-58頁的合併財務報表註釋。
 
F-1
目錄表
波音公司及其子公司
綜合全面收益表
 
(百萬美元)
                   
截至2013年12月31日的年度，
   
2023
     2022     2021  
淨虧損
   
($
2,242
) 
   ($ 5,053 )    ($ 4,290 ) 
其他綜合(虧損)/收入，税後淨額：
       
貨幣換算調整
   
 
33
 
     (62 )      (75 ) 
某些投資的未實現收益/（損失），扣除税款美元0, $0及$0
   
 
2
 
     (1 )   
衍生工具：
       
期內產生的未實現收益/（損失），扣除税款（美元）11), $12和($16)
   
 
41
 
     (40 )      55
計入淨虧損的（收益）/虧損的重新分類調整，扣除税款美元1, ($3)及$2
   
 
(5
) 
     10     (6 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
衍生工具未實現收益/（損失）總額，扣除税款
   
 
36
 
     (30 )      49
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
固定福利養老金計劃和其他退休後福利：
       
期內產生的淨精算（損失）/收益，扣除税款美元13, ($22)和($32)
   
 
(722
) 
     1,533     4,262
計入淨定期養老金成本的精算（收益）/損失攤銷，扣除税款美元0, ($11)和($8)
   
 
(2
) 
     791     1,155
結算（收益）/損失包括在淨定期成本中，扣除税款美元0, $0和($2)
        (4 )      191
包括在淨定期養老金成本中的先前服務積分攤銷，扣除税款美元1, $2及$1
   
 
(102
) 
     (114 )      (114 ) 
期內產生的先前服務抵免，扣除税款美元0, $0及$0
        (1 )   
與我們的權益法投資相關的養老金和退休後（成本）/福利，扣除税款美元0, $0和($2)
        (3 )      6
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
固定福利養老金計劃和其他退休後福利總額，扣除税款
   
 
(826
) 
     2,202     5,500
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他綜合(虧損)/收入，税後淨額
   
 
(755
) 
     2,109     5,474
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
綜合（損失）/收入，扣除税
   
 
(2,997
) 
     (2,944 )      1,184
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
減：與非控制性權益相關的綜合損失
   
 
(20
) 
     (118 )      (88 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
波音股東應佔綜合（虧損）/收入，扣除税後
   
($
2,977
) 
   ($ 2,826 )    $ 1,272
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
請參閲F-7 - F-58頁的合併財務報表註釋。
 
F-2
目錄表
波音公司及其子公司
合併財務狀況表
 
(百萬美元，每股數據除外)
             
12月31日，
   
2023
     2022  
資產
     
現金及現金等價物
   
$
12,691
 
   $ 14,614
短期和其他投資
   
 
3,274
 
     2,606
應收賬款淨額
   
 
2,649
 
     2,517
未開單應收賬款，淨額
   
 
8,317
 
     8,634
融資應收賬款流動部分，淨額
   
 
99
 
     154
庫存
   
 
79,741
 
     78,151
其他流動資產，淨額
   
 
2,504
 
     2,847
  
 
 
    
 
 
  
流動資產總額
   
 
109,275
 
     109,523
融資應收賬款和經營租賃設備，淨額
   
 
860
 
     1,450
財產、廠房和設備、淨值
   
 
10,661
 
     10,550
商譽
   
 
8,093
 
     8,057
收購的無形資產，淨額
   
 
2,094
 
     2,311
遞延所得税
   
 
59
 
     63
投資
   
 
1,035
 
     983
其他資產，扣除累計攤銷美元1,046及$949
   
 
4,935
 
     4,163
  
 
 
    
 
 
  
總資產
   
$
137,012
 
   $ 137,100
  
 
 
    
 
 
  
負債和權益
     
應付帳款
   
$
11,964
 
   $ 10,200
應計負債
   
 
22,331
 
     21,581
預付款和進度賬單
   
 
56,328
 
     53,081
短期債務和長期債務的當期部分
   
 
5,204
 
     5,190
  
 
 
    
 
 
  
流動負債總額
   
 
95,827
 
     90,052
遞延所得税
   
 
229
 
     230
累積退休人員醫療保健
   
 
2,233
 
     2,503
應計養老金計劃負債，淨額
   
 
6,516
 
     6,141
其他長期負債
   
 
2,332
 
     2,211
長期債務
   
 
47,103
 
     51,811
  
 
 
    
 
 
  
總負債
   
 
154,240
 
     152,948
股東權益：
     
普通股，面值$5.00 – 1,200,000,000授權股份；1,012,261,159已發行股份
   
 
5,061
 
     5,061
其他內容
已繳費
資本
   
 
10,309
 
     9,947
庫存股，按成本計算
   
 
(49,549
) 
     (50,814 ) 
留存收益
   
 
27,251
 
     29,473
累計其他綜合損失
   
 
(10,305
) 
     (9,550 ) 
  
 
 
    
 
 
  
股東虧損總額
   
 
(17,233
) 
     (15,883 ) 
非控制性權益
   
 
5
 
     35
  
 
 
    
 
 
  
權益總額
   
 
(17,228
) 
     (15,848 ) 
  
 
 
    
 
 
  
負債和權益總額
   
$
137,012
 
   $ 137,100
  
 
 
    
 
 
  
請參閲F-7 - F-58頁的合併財務報表註釋。
 
F-3
目錄表
波音公司及其子公司
合併現金流量表
 
(百萬美元)
                   
截至2013年12月31日的年度，
   
2023
     2022     2021  
現金流-經營活動：
       
淨虧損
   
($
2,242
) 
   ($ 5,053 )    ($ 4,290 ) 
將淨虧損與經營活動提供/（使用）的淨現金進行調節的調整：
       
非現金
物品-
       
股份計劃費用
   
 
690
 
     725     833
為401（k）繳款而發行的庫藏股
   
 
1,515
 
     1,215     1,233
折舊及攤銷
   
 
1,861
 
     1,979     2,144
投資/資產減損費用，淨額
   
 
46
 
     112     98
處置收益，淨額
   
 
(2
) 
     (6 )      (277 ) 
787向前推進損失
          3,460
其他費用和抵免，淨額
   
 
3
 
     401     360
資產負債變化-
       
應收賬款
   
 
(128
) 
     142     (713 ) 
未開票應收賬款
   
 
321
 
     6     (586 ) 
預付款和進度賬單
   
 
3,365
 
     108     2,505
庫存
   
 
(1,681
) 
     420     (1,127 ) 
其他流動資產
   
 
389
 
     (591 )      345
應付帳款
   
 
1,672
 
     838     (3,783 ) 
應計負債
   
 
779
 
     2,956     (3,687 ) 
應收、應付和遞延所得税
   
 
44
 
     1,347     733
其他長期負債
   
 
(313
) 
     (158 )      (206 ) 
退休金和其他退休後計劃
   
 
(1,049
) 
     (1,378 )      (972 ) 
融資應收賬款和經營租賃設備，淨額
   
 
571
 
     142     210
其他
   
 
119
 
     307     304
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
經營活動提供/（使用）的淨現金
   
 
5,960
 
     3,512     (3,416 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
現金流-投資活動：
       
購買不動產、廠房和設備的付款
   
 
(1,527
) 
     (1,222 )      (980 ) 
處置財產、廠房和設備所得收益
   
 
27
 
     35     529
收購，扣除收購現金後的淨額
   
 
(70
) 
       (6 ) 
對投資的貢獻
   
 
(16,448
) 
     (5,051 )      (35,713 ) 
投資收益
   
 
15,739
 
     10,619     45,489
其他
   
 
(158
) 
     (11 )      5
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨現金(已用)/由投資活動提供
   
 
(2,437
) 
     4,370     9,324
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
現金流-融資活動：
       
新增借款
   
 
75
 
     34     9,795
償還債務
   
 
(5,216
) 
     (1,310 )      (15,371 ) 
行使的股票期權
   
 
45
 
     50     42
某些股份支付安排的員工税
   
 
(408
) 
     (40 )      (66 ) 
其他
   
 
17
 
    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
融資活動使用的現金淨額
   
 
(5,487
) 
     (1,266 )      (5,600 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
匯率變化對現金和現金等值物的影響
   
 
30
 
     (73 )      (39 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
現金淨額(減少)/現金等價物增加，包括限制性現金
   
 
(1,934
) 
     6,543     269
年初現金及現金等價物，包括限制性現金等價物
   
 
14,647
 
     8,104     7,835
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
年終現金及現金等價物，包括限制性現金等價物
   
 
12,713
 
     14,647     8,104
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
減受限制現金和現金等值物，包括在投資中
   
 
22
 
     33     52
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
年終現金及現金等價物
   
$
12,691
 
   $ 14,614   $ 8,052
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
請參閲F-7 - F-58頁的合併財務報表註釋。
 
F-4
目錄表
波音公司及其子公司
合併權益表
 
    波音股東  
(百萬美元，每股數據除外)
   普普通通
庫存		     其他內容
已繳費

資本		     財政部
庫存		     保留
收益		     累計
其他
全面
損失		     非
控管
利益		     總  
2021年1月1日的餘額
   $ 5,061   $ 7,787   ($ 52,641 )    $ 38,610   ($ 17,133 )    $ 241   ($ 18,075 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨虧損
           (4,202 )        (88 )      (4,290 ) 
其他綜合收益，扣除税後（美元57)
             5,474         5,474
基於股份的薪酬
       833             833
因行使股票期權而發行的庫藏股，淨值
       (28 )      70           42
為其他股份計劃發行的庫藏股，淨值
       (98 )      35           (63 ) 
為401（k）繳款而發行的庫藏股
       558       675           1,233
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2021年12月31日的餘額
   $ 5,061   $ 9,052   ($ 51,861 )    $ 34,408   ($ 11,659 )    $ 153   ($ 14,846 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨虧損
           (4,935 )        (118 )      (5,053 ) 
其他綜合收益，扣除税後（美元22)
             2,109         2,109
基於股份的薪酬
       725             725
因行使股票期權而發行的庫藏股，淨值
       (31 )      81           50
為其他股份計劃發行的庫藏股，淨值
       (94 )      46           (48 ) 
為401（k）繳款而發行的庫藏股
       295     920           1,215
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2022年12月31日的餘額
  
$
5,061
 
  
$
9,947
 
  
($
50,814
) 
  
$
29,473
 
  
($
9,550
) 
  
$
35
 
  
($
15,848
) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨虧損
        
 
(2,222
) 
    
 
(20
) 
  
 
(2,242
) 
其他綜合虧損，税後淨額$4
          
 
(755
) 
    
 
(755
) 
基於股份的薪酬
    
 
690
 
          
 
690
 
因行使股票期權而發行的庫藏股，淨值
    
 
(28
) 
  
 
73
 
        
 
45
 
為其他股份計劃發行的庫藏股，淨值
    
 
(660
) 
  
 
304
 
        
 
(356
) 
為401（k）繳款而發行的庫藏股
    
 
627
 
  
 
888
 
        
 
1,515
 
從非控股權益購買的子公司股份
    
 
(267
) 
          
 
(267
) 
非控股權益的其他變更
            
 
(10
) 
  
 
(10
) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2023年12月31日餘額
  
$
5,061
 
  
$
10,309
 
  
($
49,549
) 
  
$
27,251
 
  
($
10,305
) 
  
$
5
 
  
($
17,228
) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
請參閲F-7 - F-58頁的合併財務報表註釋。
 
F-5
目錄表
波音公司及其子公司
合併財務報表附註
業務分部數據摘要
 
(百萬美元)
                   
截至2013年12月31日的年度，
   
2023
     2022     2021  
收入：
       
商用飛機
   
$
33,901
 
   $ 26,026   $ 19,714
國防、空間安全和安全
   
 
24,933
 
     23,162     26,540
全球服務
   
 
19,127
 
     17,611     16,328
未分配的項目、抵銷和其他
   
 
(167
) 
     (191 )      (296 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總收入
   
$
77,794
 
   $ 66,608   $ 62,286
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
運營損失：
       
商用飛機
   
($
1,635
) 
   ($ 2,341 )    ($ 6,377 ) 
國防、空間安全和安全
   
 
(1,764
) 
     (3,544 )      1,544
全球服務
   
 
3,329
 
     2,727     2,017
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
分部營業虧損
   
 
(70
) 
     (3,158 )      (2,816 ) 
未分配的項目、抵銷和其他
   
 
(1,759
) 
     (1,504 )      (1,227 ) 
FAS/CAS服務成本調整
   
 
1,056
 
     1,143     1,173
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
運營虧損
   
 
(773
) 
     (3,519 )      (2,870 ) 
其他收入，淨額
   
 
1,227
 
     1,058     551
利息和債務支出
   
 
(2,459
) 
     (2,561 )      (2,714 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税前虧損
   
 
(2,005
) 
     (5,022 )      (5,033 ) 
所得税(費用)/福利
   
 
(237
) 
     (31 )      743
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨虧損
   
 
(2,242
) 
     (5,053 )      (4,290 ) 
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損
   
 
(20
) 
     (118 )      (88 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
歸屬於波音股東的淨虧損
   
($
2,222
) 
   ($ 4,935 )    ($ 4,202 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
這些信息是合併財務報表附註的組成部分。
看見
注22瞭解進一步的細分結果。
 
F-6
目錄表
波音公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(除另有説明外，以百萬美元計)
附註1-主要會計政策摘要
合併原則和列報依據
本報告中包含的綜合財務報表由波音公司(以下簡稱“波音”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的管理層編制。這些報表包括要求合併的所有控股子公司和可變利益實體的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。如注22所述，我們現在在三可報告的部門：商用飛機(BCA)、國防、空間安全和安全(BDS)以及全球服務(BGS)。因此，上期金額已重新分類，以符合本期列報。
預算的使用
按照美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
運行週期
對於某些流動資產和負債的分類，我們使用相關合同或計劃的持續時間作為我們的經營週期，通常長於一年。
收入及相關成本確認
商用飛機合同
我們BCA部門的大部分收入來自商用飛機合同。對於每份合同，我們根據預期收到的對價來確定交易價格。我們根據客户協議中規定的按升級公式調整的相對獨立銷售價格為每架商用飛機的履約義務分配交易價格。收入在每架商用飛機完成並被客户驗收時確認。我們使用程序會計來確定報告為銷售成本的金額。
商用飛機銷售的付款是根據客户協議收取的，該協議通常包括按訂單支付定金和按照付款時間表進行額外付款，餘額應在飛機交付之前或交付時立即支付。預付款和進度賬單(合同負債)是商用飛機合同的正常和慣例，不被視為重要的融資組成部分，因為它們旨在保護我們免受另一方未能充分履行合同規定的部分或全部義務的影響。
長期合同
BDS的幾乎所有合同和BGS的某些合同都是與美國政府和其他客户簽訂的長期合同，通常持續數年。根據長期合同銷售的產品主要包括戰鬥機、旋翼機、網絡安全產品、監視套件、先進武器、導彈防禦、軍用衍生飛機、衞星系統以及將商用客機改裝為貨機。長期合同下的服務銷售主要包括與我們的商業和國防產品相關的支持和維護協議，以及商業機組人員的太空旅行。
 
F-7
目錄表
對於每一份長期合同，我們根據預期收到的對價來確定交易價格。我們根據相對獨立的銷售價格，將交易價格分配給每個不同的履行義務，以交付一種商品或服務，或一組商品和/或服務。由於基礎貨物和/或服務以及我們提供的重要集成服務的高度相互依存和相互關聯的性質，長期合同通常代表單一的不同的履行義務。雖然某些長期合同的範圍和價格在其有效期內可能會被修改，但交易價格是基於合同下的當前權利和義務，在與客户達成一致之前不包括潛在的修改。如果適用，可能會對額外的範圍和價格進行累積調整或單獨確認。長期合同可以用固定的價格談判，也可以用一個價格來談判，在這個價格中，我們可以得到所發生的費用和商定的利潤的補償。《聯邦採購條例》就在確定與美國政府的合同價格時將報銷的成本類型提供了指導。如果實現了特定的目標，某些長期合同在交易價格中包括可變對價，如獎勵和獎勵費用。交易價格中包含的金額代表基於加權概率的期望值，或最可能的金額。
長期合同收入在合同期限內(隨時間)隨着工作的進展而確認，無論是生產產品還是提供服務。由於控制權不斷轉移給客户，我們通常在履行長期合同時確認一段時間內的收入。對於美國政府合同，這種持續的控制權轉移得到了合同條款的支持，這些條款允許客户為方便而單方面終止合同，向我們支付所發生的成本外加合理利潤，並控制任何正在進行的工作。同樣，對於
非美國
根據政府合同，客户通常控制正在進行的工作，這可以通過合同終止條款或我們獲得與迄今對公司沒有替代用途的產品或服務所執行的工作相關的交易價格的權利來證明。
長期合同的會計處理涉及估計每項履約義務的總收入、成本和利潤的判斷過程。銷售成本確認為已發生。報告為收入的數額是將估計利潤的一定比例與報告為銷售成本的數額相加確定的。將收入確認為產生的成本提供了長期合同進展的客觀衡量，從而最好地描述了控制權轉移到客户的程度。
對於長期合同，其收入是隨着時間的推移而確認的，估計收入、銷售成本和對營業收入的相關影響的變化使用累計確認
迎頭趕上
根據長期合同，在本期內確認變化對本期和前期的累積影響的調整。
完成百分比。
當長期合同完成時收入和成本總額的當前估計數顯示出現虧損時，應確認長期合同的全部前瞻損失準備金。
下表反映了淨累計的影響
迎頭趕上
對所有長期合同完成時收入和費用估計數變動的調整，包括12月31日終了年度未行使期權估計虧損對業務虧損的影響：
 
    
2023
      2022      2021  
減少到收入
   
($
1,706
) 
    ($ 2,335 )     ($ 379 ) 
從運營增加到虧損
   
($
2,943
) 
    ($ 5,253 )     ($ 880 ) 
每股攤薄虧損增加
   
($
5.43
) 
    ($ 8.88 )     ($ 1.28 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-8
目錄表
在截至2023年12月31日的三年中，重大調整包括
VC-250億，
KC-46A
油輪，
MQ-25、
商業船員和
T-7A
紅鷹計劃除了降低收入外
F-15
和衞星。
由於估計過程中判斷的重要性，基本假設/估計、內部和供應商業績、通脹趨勢或其他情況的變化可能對未來期間的財務業績產生不利或積極的影響。
長期合同項下的付款可在確認收入之前或之後收到。美國政府客户通常在合同完成之前扣留一小部分合同價格的付款。因此，長期合同通常產生未開賬單的應收款(合同資產)，但可能產生預付款和進度賬單(合同負債)。長期合同未開賬單應收款和預付款以及進度賬單不被視為重要的融資組成部分，因為它們旨在在合同下的部分或全部債務未完成的情況下保護客户或公司。
商業備件合同
我們BGS部門的某些合同包括商業備件的銷售。對於每份合同，我們根據預期收到的對價來確定交易價格。備件有代表公允價值的離散單價。我們一般認為每個備件都是單獨的履約義務。在交付給客户的時間點上，確認每個商業備件履約義務的收入。我們可能會向我們的客户提供退還商業備件的權利，客户可能會收到全額或部分退款、適用於所欠金額的信用、交換不同的產品或這些項目的任何組合。我們在估計交易價格中考慮了客户退貨的可能性。報告為銷售成本的金額按平均成本入賬。商業備件銷售的付款通常在交貨後不久收到。
其他服務收入合同
我們BGS部門的某些合同是向商業客户銷售服務，包括維護、培訓、數據分析和基於信息的服務。隨着服務的提供，我們會在一段時間內確認這些服務績效義務的收入。衡量進度的方法(如直線或計費金額)因哪種方法最能描述控制權轉移到客户而有所不同，這取決於所執行的服務類型。銷售成本被記錄為已發生的。
特許權分享安排
我們考慮到客户購買產品和服務作為交易價格的降低以及為相關業績義務確認的收入，對客户的銷售讓步進行了核算。所產生的銷售特許權可由某些供應商根據特許權分享安排得到部分補償。我們將這些補償記錄為產品成本的降低，這些補償被推定為供應商產品或服務的價格降低。
未開票應收款、預付款和進度賬單
當公司確認尚未根據與客户的合同條款開具賬單的金額的收入時，就產生了未開賬單的應收賬款(合同資產)。當公司在確認收入之前從客户那裏收到付款時，就產生預付款和進度賬單(合同負債)。每項合同的未開票應收款或預付款和進度賬單的數額是確定的。
金融服務收入
我們在綜合經營報表的服務銷售中記錄與銷售型租賃、經營租賃和貸款相關的金融服務收入。對於銷售型租賃，如果可能收取租賃付款，我們將在租賃開始時確認銷售利潤或虧損。對於銷售型租賃，我們在租賃開始時記錄融資應收賬款。應收融資按未來租賃付款合計入賬，估計殘值為
 
F-9
目錄表
租賃設備和任何遞延遞增的直接成本減去未賺取收入。收入在租賃期內確認，以接近淨投資的水平回報率。對於應收票據，我們記錄融資應收賬款，扣除任何未攤銷折扣和遞延遞增直接成本。利息收入和任何折扣的攤銷在票據的相關期限內按比例記錄。
對於無法收回的融資應收賬款，通常會暫停確認收益。當根據目前的信息和事件，我們很可能無法根據原始合同條款收回到期金額時，我們確定融資應收賬款是無法收回的。當在合同規定的到期日仍未收到現金時，我們認為融資應收賬款已逾期。
我們在開始和經常性的基礎上評估融資應收賬款的可收回性。如果融資應收賬款被確定為無法收回，則客户被歸類為
非應計項目
狀態。當客户進入時
非應計項目
狀態在開始時，銷售類型的租賃收入將被推遲，直到基本上所有現金都收到或客户被從
非應計項目
狀態。如果我們有一張客户的應收票據，
非應計項目
狀態，或與更改為的客户的銷售型租賃
非應計項目
在生效後，我們確認合同利息收入為收到的付款，只要有足夠的抵押品，並且付款超過逾期本金付款。
剩餘價值是指我們預期在租賃終止時從出售租賃設備中獲得的估計金額，並定期進行審查。實際實現的剩餘價值可能與這些估計值不同。被視為非暫時性的估計剩餘價值的下降在發生下降的期間確認。
對於經營租賃，租賃飛機和設備的收入在租賃期內以直線方式記錄。經營租賃資產，包括融資應收賬款和經營租賃設備，按成本入賬，並在我們預計將持有資產的期間內使用直線折舊法折舊至估計剩餘價值。我們定期審查我們對剩餘價值的估計，並通過前瞻性地調整折舊費用來確認預測的變化。我們以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者記錄持有的待出售資產。當事件或環境變化顯示資產的預期未貼現現金流量可能少於賬面價值時，我們評估經營租賃項下的減值資產。當我們確定為一項資產計提減值時，所記錄的減值費用金額是該資產的賬面價值超過公允價值的部分。
再保險收入
我們的全資保險子公司Astro Ltd.參與了工傷賠償的再保險計劃。再保險池的成員協議和做法將任何參與成員的個人風險降至最低。再保險收入為$163, $129及$126分別在2023年、2022年和2021年期間。與向再保險池支付的保費和索賠有關的再保險費用為#美元。181, $134及$129分別在2023年、2022年和2021年期間。收入和成本在綜合經營報表中按銷售成本淨額列示。
研究與開發
研究及發展包括與政府產品及服務有關的試驗、設計及測試所產生的成本，以及投標及建議工作的成本，除非該等成本與與客户的某些合約安排有關，否則該等成本會按已發生的成本計算。根據此類合同安排產生的成本在收入確認期間入賬，這與我們的長期合同會計政策一致。我們有一定的研究和
 
F-10
目錄表
符合盡力而為研發核算要求的開發安排。因此，客户提供的資金被確認為對我們的研發費用的抵消，而不是作為合同收入。研究和開發費用，包括投標和提案費用淨額為$188, $217及$213分別在2023年、2022年和2021年。
基於股份的薪酬
我們為員工提供各種形式的基於股份的薪酬。對於以股票結算的獎勵，我們基於授予日期的公允價值淨額扣除估計沒收來計量補償費用。對於以現金結算或可能以現金結算的賠償，我們根據每個報告日期的公允價值扣除估計沒收金額來計量補償費用。這筆費用在必要的服務期內確認，服務期通常是授權書的授權期。
所得税
針對美國聯邦、州和地方的規定，以及
非美國
所得税是根據現行税法根據已報告的所得税前虧損計算的，還包括在本期內與以前用於確定遞延税項資產和負債的税率相比的任何税率變化的累積影響。這類準備金不同於目前的應收或應付金額，因為某些收入和支出項目在不同的時間段確認，用於財務報告目的，而不是所得税目的。在確定所得税撥備和評估納税狀況時，需要做出重大判斷。
對所得税不確定性的會計處理需要一個更有可能的
比-非
財務報表確認的門檻，以及對納税申報表中已採取或預計將採取的納税頭寸的計量。我們為財務報表確認和計量的利益與我們的納税申報單上所採取或預期採取的納税立場之間的差異記錄了負債。如果我們對該等税務狀況的評估有所改變，估計的改變會記錄在作出決定的期間內。
與税收相關
利息和罰金被歸類為所得税(費用)/福利的一個組成部分。
我們亦評估，如果根據現有證據，所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現，我們亦會評估本公司能夠從未來應課税收入來源收回遞延税項資產的可能性，並通過計入估值撥備減少遞延税項資產的賬面金額。我們對遞延税項資產變現的估計和判斷的變化可能會導致我們的税費和/或其他綜合收益的增加或減少，這些收入將在發生變化的期間記錄。
退休後計劃
我們的許多員工都在固定收益養老金計劃下獲得了福利。參加了固定收益養老金計劃的大多數員工已經過渡到公司資助的固定繳款退休儲蓄計劃。我們還提供退休金以外的退休後福利計劃，主要包括為符合條件的退休人員和符合條件的受撫養人提供醫療保險。養卹金和其他退休後福利計劃下的福利通常以退休年齡和服務年限為基礎，對於一些養卹金計劃，福利也以僱員的年收入為基礎。我們的養老金和其他退休後計劃的淨定期成本是使用預測單位貸記法和幾個精算假設來確定的，其中最重要的是貼現率、長期資產回報率和醫療趨勢(醫療成本的增長率)。精算損益是在實際經驗與精算假設不同時發生的，反映在股東權益(扣除税款)中。如果精算損益
 
F-11
目錄表
超過較大的計劃資產或計劃負債的10%，我們將在參與者的平均預期未來壽命內攤銷。我們的養卹金和退休後計劃的資金狀況反映在綜合財務狀況表上。
離職後計劃
我們記錄離職後福利的負債，如遣散費或職業培訓，當可能支付時，金額可合理評估，並且義務與既得或累積的權利有關。
環境修復
我們遵守聯邦和州的環境保護要求，包括排放危險材料和修復受污染場地的要求。我們定期評估，基於
深入探討
研究、專家分析和法律審查、我們對受污染場地補救的應急情況、義務和承諾，包括評估從其他責任方和/或保險承保人那裏收回的範圍和可能性。我們的政策是，當可能已產生責任且金額可合理估計時，計入與環境補救地點有關的已確定風險的當前費用並計入費用。責任金額是基於我們的最佳估計，或將產生的調查、清理和監測費用的合理可能風險範圍的低端。由於無法合理估計付款時間，估計的補救費用不會貼現到現值。我們或許能夠從保險公司或其他第三方那裏收回部分補救費用。這種追回被記錄在追回索賠被認為是可能實現的時候。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括高流動性的工具，如商業票據、定期存款和其他貨幣市場工具，這些工具的原始到期日為三個月或更短。我們按符合條件的銀行彙總我們的現金餘額
抵銷
並將主要由未結清支票組成的任何負餘額重新歸類為應付賬款。重新分類為應付賬款的負餘額為#美元。117及$102在2023年、2023年和2022年12月31日。
盤存
商用飛機項目和長期合同的庫存成本包括直接工程、生產和工具以及其他
非複發性
成本及適用間接管理費用，包括附帶福利、與生產有關的間接及工廠管理薪金及工廠服務，不超過估計可變現淨值。如果大量此類成本與非正常事件有關，或者是不能適當歸因於我們的計劃或合同的固定成本，則這些成本將在當期支出，而不是盤點。庫存成本包括與長期生產週期的項目和合同有關的金額，其中一部分預計不會在一年內實現。聯邦政府合同的庫存中包括與製造流程再造有關的允許成本的分配。
商用飛機計劃庫存包括遞延生產成本和供應商預付款。遞延生產成本是指早期單位生產的實際成本超過方案會計數量中所有單位的估計平均成本。在新的或衍生的飛機項目開始時，會經歷更高的生產成本。由於批量效率和學習效果，在項目早期生產的單位比在項目後期生產的單位需要更多的努力(勞動力和其他資源)。我們預計，當會計數量中包括的所有單位作為
 
F-12
目錄表
預計以後交付的單位成本低於該計劃中所有單位的估計平均成本。供應商預付款是指我們已簽約在未來從供應商那裏收到的部件的付款。當收到零件時，供應商的預付款被攤銷到在製品。
長期合同費用的可變現淨值是根據季度審查確定的，估計完成所有合同要求所需的費用。當實際合同成本和預計完工費用超過預計合同收入總額時，應計入損失準備金。商用飛機計劃成本的可變現淨值的確定基於季度計劃審查，這些審查估計了為完成計劃會計數量而產生的收入和成本。當預計要完成的成本超過預計的計劃收入時，在當期為會計數量中所有未交付單位的估計損失計入計劃損失準備金。
我們BCA部門購買的二手飛機和一般庫存材料以不超過可變現淨值的成本列報。備件庫存以平均單位成本或可變現淨值中的較低者表示。我們每季度審查我們的商業備件和一般庫存材料，以根據歷史銷售趨勢、預期生產用途以及使用該部件的飛機機隊的規模和機齡來確定減值庫存，包括過剩或過時的庫存。減值存貨計入減值期間的產品成本。
商用飛機計劃的庫存中包括以現金支付或貸記的金額，或某些航空公司客户的其他對價，稱為早期發行銷售對價。當按合同交付飛機時，早期發行的銷售對價被確認為收入減少。如果航空公司客户不履行並接受合同飛機的交付，我們相信我們將有能力追回已支付的金額。然而，在早期發行的銷售對價超過預付款且不被視為可收回的範圍內，將在本期註銷。
提前簽約成本
我們可能會不時地產生超過現有合同所需金額的費用。如果我們確定成本有可能從未來的訂單中收回，那麼我們將產生的提前合同成本資本化，不包括
初創企業
在發生時計入費用的成本。資本化的合同前成本包括在隨附的綜合財務狀況報表的存貨中。如果未來的訂單不能實現，或者我們確定成本不再可能收回，資本化成本將被註銷。
物業、廠房及設備
物業、廠房和設備按成本入賬，包括適用的施工期利息減去累計折舊，並主要在以下估計使用年限內折舊：新建築物和土地改善，自10至40年；以及新的機器和設備，從4至20好幾年了。主要折舊方法如下：建築物和土地改良，餘額下降150%；機械和設備，
《年度總和》
數字。資本化的內部使用軟件計入其他資產，使用直線法進行淨額和攤銷5好幾年了。作為服務購買的軟件的資本化成本計入其他資產，在託管安排的期限內使用直線法進行淨額和攤銷，通常不大於10好幾年了。我們定期評估分配給長期資產的剩餘折舊年限的適當性，包括可能受到管理計劃處置的資產。
 
F-13
目錄表
持有待售的長期資產以成本或公允價值減去出售成本中較低者列報。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，持有以供使用的長期資產須進行減值評估。如果賬面價值不再可根據資產的未貼現未來現金流量收回，則減值金額為資產的賬面金額與公允價值之間的差額。
租契
我們確定一項安排是否是或包含一項租約，根據該租約，我們在初始日期是承租人。經營租賃資產計入其他資產淨額，相關負債計入應計負債和其他長期負債。融資租賃項下的資產主要為計算機設備，計入不動產、廠房和設備淨額，相關負債計入合併財務狀況表的短期債務和長期債務及長期債務的流動部分。
經營性租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的估計現值確認。我們使用我們的估計增量借款利率來確定租賃付款的現值。租賃付款的變動部分，例如公平市價調整、公用事業及維修成本等，均按已發生支出計算，並不包括在釐定現值內。我們的租賃條款包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。
我們有不動產租賃協議和租賃和
非租賃
作為單個租賃組件入賬的組件。
資產報廢債務
我們記錄所有已知的資產報廢債務，其負債的公允價值可以合理估計，包括某些石棉清除、資產退役和合同租賃恢復債務。記錄的金額不是實質性的。
我們也知道有條件的資產報廢債務，例如未來將進行的某些石棉補救和資產退役活動，由於沒有充分信息瞭解債務的清償時間和方法，這些債務無法合理評估。因此，這些債務沒有記錄在合併財務報表中。對這些債務的負債將在獲得關於清算時間和方法的足夠信息以對負債的公允價值作出合理估計的期間入賬。此外，可能存在我們尚未發現的有條件資產報廢債務(例如，某些建築物中可能存在石棉，但我們在正常業務過程中沒有意識到這一點)，因此，這些債務也沒有計入綜合財務報表。
商譽和其他已獲得的無形資產
商譽及其他已購入的具有無限年限的無形資產不會攤銷，但會按年進行減值測試，而當事件發生或情況發生變化時，減值的可能性較大。我們的年度測試日期是4月1日。
我們通過進行定性評估或使用定量測試來測試商譽的減值。如果我們選擇進行定性評估，並確定淨資產的賬面價值更有可能超過相關業務的公允價值，則量化的
 
F-14
目錄表
然後執行測試；否則，不需要進一步測試。對於使用定量檢驗的業務，我們將淨資產的賬面價值與相關業務的估計公允價值進行比較。如果公允價值被確定為低於賬面價值，商譽賬面價值以下的差額即為商譽減值金額。
無限期的無形資產由一個品牌和商號以及
正在進行中
在企業合併中收購的研發(IPR&D)。知識產權研發最初按公允價值作為無形資產進行資本化，使用年限不確定，此後評估減值。當項目完成時，知識產權研發被重新分類為有限壽命的獲得的無形資產，然後在資產的估計使用壽命內按直線攤銷。我們通過將賬面價值與相關貼現現金流的當前預測進行比較來測試這些無形資產的減值。任何超出貼現現金流量金額的賬面價值均代表減值金額。
我們有限壽命的收購無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，如下所示：開發的技術，來自4至14年數；產品
專有技術，
從…6至30年頭；客户基礎，來自3至17年；分發權，自3至27幾年；以及其他，從1至32好幾年了。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會評估有限年期收購無形資產的潛在減值。如果賬面價值不再可根據資產的未貼現未來現金流量收回，則減值金額為資產的賬面金額與公允價值之間的差額。
投資
定期存款是
持有至到期
按成本計價的投資。
可供出售
債務投資包括商業票據、美國政府機構證券和公司債務證券。
可供出售
債務投資按公允價值入賬，未實現損益除税後記作累計其他綜合收益的組成部分。已實現的損益
可供出售
債務投資按照特定的識別方法確認。
可供出售
債務投資按季度進行減值評估。
權益會計方法用於核算我們有能力對被投資人施加重大影響但不能控制的投資。如果我們在被投資人的有投票權的股票中擁有20%至50%的所有權權益，則通常被認為存在重大影響。累計收益法用於對權益法投資的分配進行現金流量分類。
其他股權投資按公允價值入賬，損益通過淨收益入賬。沒有可隨時確定的公允價值的股權投資按成本減去減值，加上或減去可觀察到的價格變化來計量。沒有易於確定的公允價值的股權投資按季度進行減值評估。
我們在我們的合併經營報表上根據投資是在運營還是在運營來對投資收益和損失進行分類
非運營
在自然界中。運營投資在戰略上保持一致，並與我們的運營相結合。營運投資的收益，包括我們應佔權益法投資的收益或虧損、其他股權投資的股息收入，以及處置該等投資的任何減值或損益，均記入營運投資的收益/(虧損)，淨額。
非運營
投資就是我們持有的那些
非戰略性的
目的。來自以下項目的收益
非運營
投資，包括有價證券的利息和股息，以及在處置這些投資時的任何減值或損益，均記入其他收益淨額。
 
F-15
目錄表
衍生品
所有衍生工具均於財務報表中確認，並按公允價值計量，不論持有該等工具的目的或意圖為何。我們主要使用衍生工具來管理各種市場風險。對於我們的現金流量對衝，衍生工具的損益最初在全面收益中報告，隨後重新分類為在對衝的預測交易影響收益期間的同期收益(S)。
我們有購買和銷售鋁的協議，以滿足長期戰略採購目標和
非美國
業務需求。我們還持有某些其他用於經濟目的的衍生工具。該等鋁買賣協議及其他衍生工具就會計目的而言為衍生工具，但並非就會計目的而指定為對衝。對於這些鋁協議和其他未指定用於對衝會計處理的衍生工具，其公允價值的變化立即計入收益。
某些金融資產的損失撥備
我們為應收賬款、未開票應收賬款、融資應收賬款和某些其他金融資產建立信貸損失準備。這些撥備的充分性按季度評估，評估的因素包括客户信貸評級、破產申請、公佈或估計的信貸違約率、應收賬款年齡、預期損失率及抵押品風險。抵押品風險是指金融資產的賬面價值超過相關抵押品的公允價值。我們根據公開信息和直接從客户那裏獲得的信息，通過分配內部信用評級來確定客户的信譽。我們的評級類別與主要信用評級機構使用的評級類別相當。
融資應收賬款以相關資產的擔保為抵押。我們使用基於飛機類型和機齡的多個第三方飛機價值出版物中公佈的抵押品價值計算的中位數來確定飛機抵押品的公允價值。在某些情況下，我們根據特定飛機或設備的屬性進行判斷，通常是當飛機的特徵或用途與外部出版物所涵蓋的更一般的飛機屬性有很大不同時。
我們已經與某些客户簽訂了協議，使我們有權超越應收賬款背後的特定抵押品，以確定抵押品風險。如果因違約情況而產生的出售相關抵押品資產的收益不足以彌補我們應收賬款的賬面價值(造成短缺情況)，例如，這些協議將允許我們採取必要的行動來出售或保留客户擁有股權的某些其他資產，並使用所得收益來彌補缺口。
商用飛機
折價
承付款
在簽署新商用飛機(銷售飛機)銷售的最終協議的同時，我們還簽訂了
折價
與某些客户的承諾，使他們有權以指定的價格交易二手飛機。
與以下相關的暴露
折價
承諾可以採取以下形式：
 
  (1)
對合同收入差額的調整
折價
最終協議中的價格和我們對
折價
此類協議日期的飛機，將在所售飛機交付時予以確認，和/或
 
  (2)
公允價值的不利變化計入產品成本的費用
折價
在簽訂最終飛機銷售協議之後但在購買二手飛機之前發生的飛機
折價
飛機。基於當前飛機價值的估計數將計入應計負債。
 
F-16
目錄表
的公允價值
折價
飛機是使用特定於飛機的數據來確定的，例如型號、機齡和狀況、特定飛機和類似型號的市場狀況以及多個估值來源。這一過程使用我們對市場的評估
折價
飛機，在大多數情況下是在飛機返航前數年開始的。在幾個可能的市場中，我們不斷尋求放置二手飛機的機會。這些市場包括但不限於轉售市場，這可能包括長期儲存的費用；租賃市場，可能需要支付翻新費用以滿足租賃客户的要求；或報廢市場。
折價
根據我們認為每架飛機最有可能進入的市場，飛機的估值差異很大。我們每季度根據每架飛機投放市場的實際活動更新我們的估值分析，或使用基於飛機類型和機齡的當前公佈的第三方飛機估值，並根據個別屬性和已知條件進行調整。
保修
與某些產品銷售相結合，我們提供的保修範圍包括以下因素
不符合項
材料和設計中的規格和缺陷。我們的大部分保修是由我們的BCA部門出具的。一般來説，飛機銷售是伴隨着3至
4-年份
對由我們製造或在我們授權下按照特定標準制造的系統、附件、設備、部件和軟件提供標準保修。這些保修包括在項目完成時的估算中。有時，我們做出了超出標準保修義務的承諾，以糾正特定型號的機隊範圍內的主要問題，導致額外的應計保修費用。我們BDS部門出具的保修主要涉及軍用飛機和武器系統的銷售。這些銷售通常伴隨着六個月至
兩年制
保修期，幷包括由我們製造的符合某些合同規格的系統、配件、設備、部件和軟件。與標準保修相關的估計成本記錄在相關產品交付期間。在每個資產負債表日記錄的保修責任反映了交付產品的預計保修月數乘以歷史每月保修付款的平均值，以及超過正常索賠水平的某些重大保修問題的額外金額。這些額外保修問題的估計成本被視為對初始責任估計的變化。
我們向某些商用飛機客户提供擔保，其中包括未能達到特定飛機性能目標的賠償條款。我們將這些性能保證視為保修。這些保修的估計負債是基於已知和預期的操作特徵和預測的客户相對於合同規定的性能目標的操作，以及在沒有規定合同補救措施的情況下預期的解決方案。估計付款記錄為交付相關飛機時收入的減少。我們有協議，要求某些供應商賠償我們因供應的設備未能達到指定的性能目標而向客户支付的金額。根據這些協議對供應商提出的索賠包括在庫存中，並記錄為交付相關飛機時產品成本的減少。這些性能保證和對供應商的索賠包括在完成相關計劃的估計中。
供應商處罰
在某些情況下，例如合同終止，我們可能會對供應商進行處罰。我們記錄供應商罰金的應計項目，當事件發生時，我們很可能會招致供應商罰金，而且金額是可以合理估計的。
 
F-17
目錄表
擔保
在擔保開始時，我們按擔保的公允價值在應計負債中記錄了一項負債。對於信用擔保，負債等於預期損失的現值。如果適用，我們用債權人違約率乘以減去預期收回的擔保金額來確定預期損失。我們還確認了預期或有損失的負債，並每季度對其進行調整。
附註2-商譽和已獲得的無形資產
截至2023年和2022年12月31日止年度，善意的公允價值變化如下：
 
     商業廣告
飛機		      國防、太空與安全      全球服務     其他      總  
2021年12月31日的餘額
    $ 1,316    $ 3,224    $ 3,443   $ 85    $ 8,068
商譽調整
            (11 )         (11 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
2022年12月31日的餘額
   
$
1,316
 
   
$
3,224
 
   
$
3,432
 
  
$
85
 
   
$
8,057
 
收購
   
 
3
 
   
 
11
 
   
 
16
 
     
 
30
 
商譽調整
         
 
6
 
     
 
6
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
2023年12月31日餘額
   
$
1,319
 
   
$
3,235
 
   
$
3,454
 
  
$
85
 
   
$
8,093
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們擁有無限壽命的無形資產，賬面值為美元197與商品名稱有關。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們擁有一項無限期無形資產，其賬面價值為美元202與下一代飛行器的過程研究和開發有關。
截至12月31日，我們所收購的有限壽命無形資產的總賬面值和累計攤銷如下：
 
    
2023
      2022  
    
毛收入
攜帶
量
     
累計
攤銷
      毛收入
攜帶
量		      累計
攤銷		  
分銷權
   
$
2,545
 
   
$
1,566
 
    $ 2,546    $ 1,443
產品
專有技術
   
 
552
 
   
 
465
 
      552      441
客户羣
   
 
1,358
 
   
 
837
 
      1,356      777
發達的技術
   
 
638
 
   
 
569
 
      621      545
其他
   
 
280
 
   
 
241
 
      276      233
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總
   
$
5,373
 
   
$
3,678
 
    $ 5,351    $ 3,439
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度收購有限壽命無形資產的攤銷費用為美元235及$241. 未來五年的估計攤銷費用如下：
 
     2024      2025      2026      2027      2028  
預計攤銷費用
    $ 224    $ 199    $ 194    $ 174    $ 147
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
注3 -每股收益
每股基本和稀釋收益使用
兩等艙
方法，這是一種確定普通股和參與證券每股收益的收益分配方法。
 
F-18
目錄表
未分配收益在普通股和參與證券之間分配，就像所有收益都已在該期間分配一樣。參與證券和普通股對未分配收益擁有平等的權利。
每股基本收益的計算方法是，波音股東應佔淨收益減去參與證券的收益，再除以基本加權平均流通股。
稀釋每股收益的計算方法是，波音股東應佔淨收益減去參與證券的收益，再除以稀釋後的加權平均普通股流通股。稀釋加權平均已發行普通股採用庫存股方法計算。
計算基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的要素如下：
 
(單位：百萬--每股除外)
                     
截至2013年12月31日的年度，
   
2023
      2022      2021  
歸屬於波音股東的淨虧損
   
($
2,222
) 
    ($ 4,935 )     ($ 4,202 ) 
減去：參與證券的可用收益
         
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
普通股股東可用淨虧損
   
($
2,222
) 
    ($ 4,935 )     ($ 4,202 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
基本信息
         
基本加權平均流通股
   
 
606.1
 
      595.2      588.0
減：參與證券(1)
   
 
0.3
 
      0.3      0.4
基本加權平均已發行普通股
   
 
605.8
 
      594.9      587.6
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
稀釋
         
稀釋加權平均流通股
   
 
606.1
 
      595.2      588.0
減：參與證券(1)
   
 
0.3
 
      0.3      0.4
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
稀釋加權平均已發行普通股
   
 
605.8
 
      594.9      587.6
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
每股淨虧損：
         
基本信息
   
($
3.67
) 
    ($ 8.30 )     ($ 7.15 ) 
稀釋
   
 
(3.67
) 
      (8.30 )       (7.15 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(1)
參與證券包括我們的延期補償計劃中的某些工具。
下表代表未包括在每股稀釋虧損計算中的潛在普通股，因為根據其執行價格，其影響具有反稀釋性或未滿足業績條件。
 
(百萬股)
                     
截至2013年12月31日的年度，
   
2023
      2022      2021  
表演獎
            2.9
基於業績的限制性股票單位
         0.4      0.8
限制性股票單位
         1.0      0.4
股票期權
   
 
0.8
 
      0.8      0.3
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-19
目錄表
此外，潛在普通股 5.7300萬，3.51000萬美元，以及2.6 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的百萬美元不包括在每股稀釋虧損的計算中，因為在這些期間產生淨虧損，其影響將具有反稀釋作用。
注4 -所得税
所得税前虧損的組成部分包括：
 
截至2013年12月31日的年度，
   
2023
      2022      2021  
美國
   
($
2,512
) 
    ($ 5,457 )     ($ 5,475 ) 
非美國
   
 
507
 
      435      442
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總
   
($
2,005
) 
    ($ 5,022 )     ($ 5,033 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
所得税（費用）/福利包括以下內容：
 
截至2013年12月31日的年度，
   
2023
      2022      2021  
本期税（福利）/費用
         
美國聯邦政府
   
$
9
 
    ($ 58 )     ($ 89 ) 
非美國
   
 
179
 
      142      147
美國州政府
   
 
19
 
      (42 )       42
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總電流
   
 
207
 
      42      100
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
遞延税金(福利)/費用
         
美國聯邦政府
   
 
6
 
      (62 )       (855 ) 
非美國
   
 
5
 
      (3 )       (12 ) 
美國州政府
   
 
19
 
      54      24
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
延期合計
   
 
30
 
      (11 )       (843 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
所得税總支出/(收益)
   
$
237
 
    $ 31    ($ 743 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
淨所得税繳納/（退款）為美元204, ($1,317)和($1,480）分別於2023年、2022年和2021年。
以下是美國聯邦法定税與實際所得税（福利）/費用的對賬：
 
截至2013年12月31日的年度，
   
2023
     2022     2021  
    
量
    
費率
     量     費率     量     費率  
美國聯邦法定税
   
($
421
) 
  
 
21.0
% 
   ($ 1,054 )      21.0 %    ($ 1,057 )      21.0 % 
估值免税額
   
 
1,150
 
  
 
(57.3
) 
     1,199     (23.9 )      512     (10.2 ) 
研發學分
   
 
(472
) 
  
 
23.6
 
     (204 )      4.1       (189 )      3.8
州所得税撥備，扣除對美國聯邦税收的影響
   
 
(75
) 
  
 
3.7
 
     (90 )      1.8       (94 )      1.9
對……徵税
非美國
活動
   
 
35
 
  
 
(1.8
) 
     64     (1.3 )      47     (0.9 ) 
從非控股權益購買子公司股份的影響
   
 
(29
) 
  
 
1.5
 
        
其他撥備調整
   
 
49
 
  
 
(2.5
) 
     116     (2.3 )      38     (0.9 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税支出/(福利)
   
$
237
 
  
 
(11.8
)% 
   $ 31     (0.6 )%    ($ 743 )      14.7 % 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-20
目錄表
截至12月31日，我們的遞延所得税資產/（負債）的主要組成部分如下：
 
    
2023
      2022  
收入確認的庫存和長期合同法
   
($
5,115
) 
    ($ 4,369 ) 
研究支出
   
 
2,873
 
      1,464
聯邦淨營業損失、信貸、利息和其他結轉（1）
   
 
2,551
 
      2,082
固定資產、無形資產和善意
   
 
(1,566
) 
      (1,641 ) 
養老金福利
   
 
1,178
 
      1,146
其他員工福利
   
 
1,162
 
      1,095
國家淨營業損失、信貸、利息和其他結轉（2）
   
 
1,137
 
      1,021
應計費用和準備金
   
 
956
 
      933
其他退休後福利義務
   
 
590
 
      660
737 MAX客户優惠和其他考慮因素
   
 
310
 
      425
其他
   
 
304
 
      179
  
 
 
     
 
 
  
估值津貼前的遞延税資產/（負債）總額
   
$
4,380
 
    $ 2,995
估值免税額
   
 
(4,550
) 
      (3,162 ) 
  
 
 
     
 
 
  
估值撥備後的淨遞延税資產/（負債）
   
($
170
) 
    ($ 167 ) 
  
 
 
     
 
 
  
 
(1)
在聯邦淨營業虧損、信貸、利息和其他結轉的遞延所得税資產中，美元1,2242043年12月31日或之前到期且美元1,327可以無限期地結轉。
(2)
在州淨營業虧損、信貸、利息和其他結轉的遞延所得税資產中，美元5752043年12月31日或之前到期且美元562可以無限期地結轉。
於12月31日的淨遞延所得税資產/（負債）如下：
 
    
2023
      2022  
遞延税項資產
   
$
14,743
 
    $ 12,301
遞延税項負債
   
 
(10,363
) 
      (9,306 ) 
估值免税額
   
 
(4,550
) 
      (3,162 ) 
  
 
 
     
 
 
  
遞延税項淨資產/(負債)
   
($
170
) 
    ($ 167 ) 
  
 
 
     
 
 
  
公司的遞延所得税資產為#美元14,743可在未來幾年用於抵銷應納税所得額和減少應付所得税。本公司的遞延所得税負債為#美元10,363將部分抵銷遞延所得税資產，並在未來幾年帶來更高的應税收入，並增加應付所得税。税法決定了未來對暫時性差異的沖銷是否會導致未來幾年的應税和可扣除金額相互抵消。暫時性差異導致應税或可扣除金額的具體年份一般由追回相關資產或清償相關負債的時間決定。遞延所得税資產和負債主要涉及美國聯邦和州税收管轄區。從美國聯邦税收的角度來看，該公司在2021年產生了淨營業虧損，在2021年、2022年和2023年產生了可以無限期結轉的利息結轉，以及可以結轉20年的聯邦研發抵免。
 
F-21
目錄表
在整個2021年、2022年和2023年，該公司處於三年累計
税前
虧損頭寸。為了評估遞延税項資產的可回收性，由於最近的虧損歷史，公司決定不能將未來的預計收益包括在分析中。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已錄得估值津貼為$4,550及$3,162主要針對某些國內遞延税項資產，以及某些國內淨營業虧損、税收抵免和利息結轉。為衡量估值撥備，本公司估計其每項遞延税項資產及負債將於哪一年撥回，並使用系統及邏輯方法估計撥回模式。根據這些方法，假設遞延税項負債將在未來5至10年沖銷併產生應税收入，而與養老金和其他退休後福利債務有關的遞延税項資產將在未來15至20年沖銷併產生扣税。估值準備是由於在未來適當期間沒有足夠的遞延税項負債沖銷收入來支持實現遞延税項資產所致。
於2023年期間，本公司將估值津貼增加了#美元1,388，主要是由於2023年產生的税收抵免和其他結轉不能在2023年實現。這反映了#美元的税費支出。1,150記錄在持續業務中，增加#美元31與州影響的相關聯邦福利有關，税收支出為#美元。173列入其他全面收入，主要原因是養卹金資產和負債年度重新計量造成的淨精算損失，增加#美元34包括在其他
已繳費
資本。
在公司產生持續的盈利水平之前，可能必須記錄額外的估值免税額，並對收益和/或保監局產生相應的不利影響。
《減税和就業法案》
一次性
匯回税和全球無形低税收入負債實際上對之前從美國所得税中遞延的未分配收益徵税。我們沒有為某些特定的未分配收益撥備遞延所得税
非美國
因為這樣的收益被認為是無限期的再投資。如果要分配這樣的收入，任何遞延所得税都不會很大。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，應計收入支付金額
與税收相關
綜合財務狀況表中所列利息和罰金不大。2023年、2022年和2021年合併業務報表所列利息數額不大。
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：
 
    
2023
     
2022
     
2021
  
未確認的税收優惠-1月1日
   
$
915
 
    $ 858    $ 966
毛收入增長--前期税收狀況
   
 
38
 
      17      64
毛減--前期税務頭寸
   
 
(3
) 
      (51 )       (245 ) 
總增加-本期納税狀況
   
 
181
 
      91      73
總減少額-本期納税狀況
         
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
未確認的税收優惠-12月31日
   
$
1,131
 
    $ 915    $ 858
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2023年、2022年和2021年12月31日，未確認的税收優惠總額包括1,088, $878及$790如果得到承認，這將分別影響實際税率。截至2023年12月31日，這些金額主要與申請的研究税收抵免金額和各種其他事項有關。
 
F-22
目錄表
2018年前的所有年度的聯邦所得税審計都已結清。美國國税局目前正在對2018-2020納税年度進行審計。我們還將在2010-2022年納税年度接受主要州和國際司法管轄區的審查。我們相信，所有司法管轄區和所有開放年的所有懸而未決的税務問題都已有適當的撥備。
審計結果和審計結算的時間受到重大不確定性的影響。合理地説，在未來12個月內，與審計中的聯邦税收事項有關的未確認税收優惠可能會減少高達#美元。620根據目前的估計。
經濟合作與發展組織
合作
And Development發佈了Pillar Two範本規則，引入了新的15%的全球最低税率，計劃於2024年1月1日生效。雖然美國尚未採納第二支柱規則，但世界各地的其他政府正在制定立法。按照目前的設計，第二支柱最終將適用於我們的全球業務。考慮到我們在税率低於第二支柱最低税率的司法管轄區沒有實質性業務，這些規則預計不會大幅增加我們的全球税收成本。關於最終的第二支柱示範規則仍然存在不確定性。我們將繼續監測美國和全球與第二支柱相關的立法行動的潛在影響。
附註5-應收賬款，淨額
截至12月31日的應收賬款淨額如下：
 
    
2023
      2022  
美國政府合同(1)
   
$
970
 
    $ 800
商用飛機
   
 
57
 
      293
全球服務(2)
   
 
1,526
 
      1,390
國防、空間和安全(2)
   
 
160
 
      145
其他
   
 
25
 
      5
減去估值免税額
   
 
(89
) 
      (116 ) 
  
 
 
     
 
 
  
總
   
$
2,649
 
    $ 2,517
  
 
 
     
 
 
  
 
(1)
包括通過美國政府進行的外國軍售
(2)
不包括美國政府合同
附註6--金融資產損失準備
截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日終了年度的預期信貸損失準備金變動如下：
 
    
帳目
應收賬款
    
未開票
應收賬款
    
另一股潮流
資產
    
融資
應收賬款
    
其他
資產
    
總
  
2022年1月1日的餘額
    ($ 390 )    ($ 91 )    ($ 62 )    ($ 18 )    ($ 186 )    ($ 747 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
預算的更改
      2     21     (27 )      (37 )      (35 )      (76 ) 
核銷
      260     47     4       133     444
復甦
      12             12
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2022年12月31日的餘額
    ($ 116 )    ($ 23 )    ($ 85 )    ($ 55 )    ($ 88 )    ($ 367 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2023年1月1日的餘額
   
($
116
) 
  
($
23
) 
  
($
85
) 
  
($
55
) 
  
($
88
) 
  
($
367
) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
預算的更改
   
 
(6
) 
  
 
4
 
  
 
30
 
  
 
4
 
  
 
(34
) 
  
 
(2
) 
核銷
   
 
29
 
    
 
5
 
      
 
34
 
復甦
   
 
4
 
          
 
4
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2023年12月31日餘額
   
($
89
) 
  
($
19
) 
  
($
50
) 
  
($
51
) 
  
($
122
) 
  
($
331
) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-23
目錄表
注7 -庫存
截至12月31日的庫存包括以下內容：
 
    
2023
      2022  
商用飛機項目
   
$
68,683
 
    $ 67,702
正在簽訂的長期合同
   
 
686
 
      582
資本化合同前成本（1）
   
 
946
 
      794
商業備件、二手飛機、普通庫存材料等
   
 
9,426
 
      9,073
  
 
 
     
 
 
  
總
   
$
79,741
 
    $ 78,151
  
 
 
     
 
 
  
 
(1)
2023年和2022年12月31日資本化的合同前成本包括與以下相關的金額
KC-46A
油輪、商業船員和
T-7A
紅鷹生產選項。參見注13。
商用飛機項目
截至2023年12月31日和2022年12月31日，商用飛機計劃庫存包括以下與737計劃相關的金額：遞延生產成本為美元6,011及$2,955和未攤銷工具和其他
非複發性
費$792及$626.截至2023年12月31日，美元6,767737項遞延生產成本、未攤銷模具和其他
非複發性
預計將從計劃會計數量中包含的具有確定訂單的單位中收回成本，以及美元36預計將從代表預期未來訂單的計劃會計數量中包含的單位中回收。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，商用飛機計劃庫存包括以下與777 X計劃相關的金額：美元4,638及$4,059在製品的數量，美元1,792及$1,330延期生產成本，以及美元4,063及$3,774 未攤銷工具和其他
非複發性
成本2022年4月，我們決定暫停生產
777X-9
2022年和2023年期間，導致異常生產成本為美元513及$325截至2023年和2022年12月31日止年度。2023年第四季度，777 X計劃恢復生產。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，商用飛機計劃庫存包括以下與787計劃相關的金額：遞延生產成本為美元12,384及$12,689, $1,764及$1,831供應商預付款和美元1,480及$1,722未攤銷工具和其他
非複發性
成本。2023年12月31日，$12,384787遞延生產成本、未攤銷工裝和其他
非複發性
預計將從計劃會計數量中包含的具有確定訂單的單位中收回成本，以及美元1,480預計將從方案會計數量中包含的代表預期未來訂單的單位中收回。我們以異常低的生產率生產，導致了從2021年第三季度到2023年第三季度發生的異常生產成本。我們把不正常的生產成本支出了1美元。1,014, $1,240、和$468在截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度內。與返工相關的其餘非正常成本預計不會很大。
商用飛機計劃庫存包括以現金或其他對價(早期發行銷售對價)貸記給航空公司客户的金額，總額為$4,126及$3,586在2023年、2023年和2022年12月31日。
附註8-與客户簽訂合同
未開票應收賬款從#美元減少到8,6342022年12月31日至美元8,317截至2023年12月31日，主要受BDS和BGS賬單增加的推動。
 
F-24
目錄表
下表彙總了截至12月31日不可開單或與未決索賠相關的長期合同下的我們的合同資產：
 
     未開票      索賠  
    
2023
      2022     
2023
      2022  
當前
   
$
6,565
 
    $ 6,478   
$
6
 
   
預計一年後收集
   
 
1,771
 
      2,179   
 
40
 
    $ 16
減去估值免税額
   
 
(19
) 
      (23 )       
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總
   
$
8,317
 
    $ 8,634   
$
46
 
    $ 16
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
預計一年後收取的與商業客户激勵措施相關的未開票應收賬款為美元42及$117於2023年12月31日和2022年12月31日。與索賠相關的未開票應收賬款是我們認為已賺取的項目，但其確定或最終實現存在不確定性。
預付款和進度賬單從美元增加53,0812022年12月31日至美元56,328截至2023年12月31日，主要由BCA收到的訂單預付款推動，部分被BDS確認的收入抵消。
截至2023年和2022年12月31日止年度，每年年初記錄為預付款和進度賬單的金額確認的收入為美元15,298及$12,087.
注9 -融資發票和運營租賃設備
12月31日，融資應收賬款和經營租賃設備淨額包括以下各項：
 
    
2023
      2022  
應收融資：
      
銷售型租賃投資
   
$
556
 
    $ 804
備註
   
 
102
 
      385
  
 
 
     
 
 
  
融資應收賬款總額
   
 
658
 
      1,189
減應收賬款損失備抵
   
 
51
 
      55
  
 
 
     
 
 
  
融資應收賬款淨額
   
 
607
 
      1,134
經營租賃設備，按成本扣除累計折舊美元70及$76
   
 
352
 
      470
  
 
 
     
 
 
  
總
   
$
959
 
    $ 1,604
  
 
 
     
 
 
  
融資安排通常範圍從 1至12年，並可能包括延長或終止的選擇。某些租賃包括允許承租人以指定價格購買基礎飛機的條款。2023年和2022年12月31日，美元44及$405被確定為無法收回的融資應收賬款並置於
非應計項目
status.截至2023年12月31日止年度，應收賬款損失撥備基本保持不變。
截至12月31日銷售型租賃投資組成如下：
 
    
2023
      2022  
應收租賃付款總額
   
$
697
 
    $ 924
非勞動收入
   
 
(162
) 
      (206 ) 
  
 
 
     
 
 
  
應收租賃淨付款
   
 
535
 
      718
未擔保的剩餘資產
   
 
21
 
      86
  
 
 
     
 
 
  
總
   
$
556
 
    $ 804
  
 
 
     
 
 
  
 
F-25
目錄表
截至2023年和2022年12月31日止年度收到的融資利息收入為美元108和1美元13.
截至2023年12月31日逾期的融資應收賬款總計美元9.
我們於2023年12月31日按內部信用評級類別和發起年份劃分的應收融資餘額包括以下內容：
 
評級類別
    當前      2022      2021      2020      2019      之前      總  
BBB
                   $ 13    $ 13
BB
    $ 73    $ 32    $ 198    $ 103    $ 36      53      495
B
                  12      94      106
CCC
            35            9      44
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
融資應收賬款的總價值
    $ 73    $ 32    $ 233    $ 103    $ 48    $ 169    $ 658
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2023年12月31日，我們的應收賬款相關損失撥備評級為CC億、Bb和BBb。我們採用的平均違約率 100.0%, 0.0%, 2.4%和0.1與這些應收賬款相關的風險敞口分別為%。
融資風險敞口
截至12月31日，我們的大部分融資應收賬款和經營租賃設備組合集中在以下飛機型號：
 
    
2023
      2022  
717飛機（美元0及$45計入經營租賃）
   
$
478
 
    $ 563
747-8
飛機（計入銷售型租賃）
   
 
129
 
      394
737飛機（美元148及$174計入經營租賃）
   
 
156
 
      186
777飛機（美元194及$209計入經營租賃）
   
 
194
 
      209
MD-80
飛機（計入銷售型租賃）
         96
757飛機（計入銷售型租賃）
         107
747-400
飛機（計入銷售型租賃）
   
 
43
 
      46
  
 
 
     
 
 
  
運營租賃設備主要包括大型商用噴氣式飛機。
與經營租賃資產相關的減損費用為美元0, $7、和$31截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度綜合經營報表中服務銷售記錄的租賃收入包括美元55, $69、和$54銷售型租賃的利息收入，以及美元60, $65、和$68從…
經營租賃
付款
.截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，銷售型租賃開始時的利潤計入服務銷售，金額為美元32, $28、和$78.
 
F-26
目錄表
截至2023年12月31日，未來五年及以後應收票據、銷售型和經營租賃的未貼現現金流量如下：
 
     應收票據     
銷售型租賃
     經營性租賃  
第1年
    $ 17    $ 149   $ 69
第2年
      9      102     61
第三年
      10      109     52
第四年
      11      127     47
第五年
      12      137     45
此後
      43      73     48
  
 
 
     
 
 
    
 
 
  
融資收款總額
      102      697     322
扣除計入的利息
         (162 )   
估計的未擔保剩餘價值
         21  
  
 
 
     
 
 
    
 
 
  
總
    $ 102    $ 556   $ 322
  
 
 
     
 
 
    
 
 
  
於2023年12月31日和2022年12月31日，未擔保餘值為美元21及$86.
注10 -財產、廠房和設備
截至12月31日，不動產、廠房和設備包括以下內容：
 
    
2023
      2022  
土地
   
$
377
 
    $ 376
建築物及土地改善工程
   
 
14,795
 
      14,404
機器和設備
   
 
16,055
 
      15,844
在建工程
   
 
1,679
 
      1,368
  
 
 
     
 
 
  
總財產、廠房和設備
   
 
32,906
 
      31,992
減去累計折舊
   
 
(22,245
) 
      (21,442 ) 
  
 
 
     
 
 
  
總
   
$
10,661
 
    $ 10,550
  
 
 
     
 
 
  
折舊費用為$1,328, $1,396及$1,488分別為2023年、2022年和2021年。2023年、2022年和2021年資本化利息總計美元101, $89及$76，分別為。
2023年和2022年，我們收購了美元124及$101財產、廠房和設備
非現金
投資和融資交易。與購買不動產、廠房和設備相關的應付賬款為美元498及$396截至2023年和2022年12月31日止年度。
注11 -投資
截至12月31日，我們的投資記錄在短期和其他投資或投資中，包括以下內容：
 
    
2023
      2022  
定期存款（1）
   
$
2,753
 
    $ 2,093
權益法投資（2）
   
 
966
 
      948
可供出售
債務投資（1）
   
 
499
 
      479
股權和其他投資
   
 
69
 
      36
受限制現金及現金等值物（1）（3）
   
 
22
 
      33
  
 
 
     
 
 
  
總
   
$
4,309
 
    $ 3,589
  
 
 
     
 
 
  
 
F-27
目錄表
(1)
包括在我們綜合財務狀況表中的短期和其他投資中。
(2)
收到的股息為美元31及$1112023年和2022年期間。2023年12月31日的保留收益包括權益法投資的未分配收益美元110.
(3)
反映了為支持我們的房地產銷售、工人補償計劃和保險費而受到限制的金額。
我們綜合現金流量表中的投資貢獻和投資收益主要涉及定期存款和
可供出售
債務投資。2023年、2022年和2021年用於購買定期存款的現金為美元15,794, $4,358及$34,905，分別。2023年、2022年和2021年定期存款到期的現金收益為美元15,140, $9,943及$44,372，分別為。
損失備抵
可供出售
債務投資每季度評估一次。所有工具均被視為投資級別，截至2023年12月31日，我們尚未確認信用損失撥備。
權益法投資
截至12月31日，我們的權益法投資包括以下內容：
 
    段   所有權
百分比		     投資
天平		  
             
2023
     2022  
聯合發射聯盟
   BDS     50 %   
$
582
 
   $ 587
其他
   BCA、BDS、BGS和其他    
 
384
 
     361
 
 
    
 
 
    
 
 
  
權益法投資總額
  
 
    
$
966
 
   $ 948
   
 
 
    
 
 
  
注12 -租賃
我們的經營租賃資產主要代表製造和研發設施、倉庫和辦公室。運營租賃費用總額為美元457及$421截至2023年和2022年12月31日止年度，其中美元76及$75歸因於可變租賃費用。
截至2023年和2022年12月31日止年度，經營租賃負債的現金付款總計美元323及$294和
非現金
交易總額達$488及$245確認新租賃的運營資產和負債。
截至12月31日，與租賃相關的補充綜合財務狀況表信息包括以下內容：
 
    
2023
     2022  
經營租賃：
     
經營租賃
使用權
資產
   
$
1,690
 
   $ 1,451  
當前部分
租賃負債
   
 
296
 
     276  
非當前
部分
租賃負債
   
 
1,518
 
     1,305  
  
 
 
    
 
 
  
經營租賃負債總額
   
$
1,814
 
   $ 1,581  
  
 
 
    
 
 
  
加權平均剩餘租期
(年)
   
 
11
 
     12  
加權平均貼現率
   
 
3.21
% 
     4.13 % 
  
 
 
    
 
 
  
 
F-28
目錄表
經營租賃資產計入其他資產淨額，相關負債計入應計負債和其他長期負債。
未來五年經營租賃負債的期限如下：
 
     經營性租賃  
2024
    $ 358
2025
      317
2026
      279
2027
      230
2028
      182
此後
      1,032
  
 
 
  
租賃付款總額
      2,398
扣除計入的利息
      (584 ) 
  
 
 
  
總
    $ 1,814
  
 
 
  
截至2023年12月31日，我們已簽訂尚未開始的租賃金額為美元430主要用於維護、維修和檢修機庫，以支持軍用飛機計劃。這些租賃將於2024年開始，租期為 2幾年前27好幾年了。
注13 -負債、承諾和或有事項
應計負債
12月31日的應計負債包括以下各項：
 
    
2023
      2022  
應計薪酬和員工福利成本
   
$
6,721
 
    $ 6,351
737 MAX客户優惠和其他考慮因素
   
 
1,327
 
      1,864
其他客户優惠和考慮因素
   
 
1,300
 
      1,102
環境
   
 
844
 
      752
產品保修
   
 
2,448
 
      2,275
遠期損失確認
   
 
4,699
 
      4,060
應計應付利息
   
 
652
 
      599
租賃負債的流動部分
   
 
296
 
      276
退休人員醫療保健和養老金負債的當前部分
   
 
473
 
      494
其他
   
 
3,571
 
      3,808
  
 
 
     
 
 
  
總
   
$
22,331
 
    $ 21,581
  
 
 
     
 
 
  
737 MAX客户讓步和其他考慮因素
下表總結了2023年和2022年期間737 MAX客户優惠和其他對價責任的變化。
 
    
2023
      2022  
年初餘額-1月1日
   
$
1,864
 
    $ 2,940
減少付款
   
 
(449
) 
      (1,031 ) 
減讓和其他
實物
注意事項
   
 
(61
) 
      (29 ) 
預算的更改
   
 
(27
) 
      (16 ) 
  
 
 
     
 
 
  
期末餘額-12月31日
   
$
1,327
 
    $ 1,864
  
 
 
     
 
 
  
 
F-29
目錄表
2023年12月31日，$0.11,000億美元的負債餘額仍有待與客户談判。我們預計將支付$0.62024年將達到10億美元，而剩餘的金額預計將通過較低的客户交付付款進行清算。
環境
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內環境補救責任的變化。
 
    
2023
      2022  
年初餘額-1月1日
   
$
752
 
    $ 605
扣除回收後的付款減少額
   
 
(79
) 
      (43 ) 
預算的更改
   
 
171
 
      190
  
 
 
     
 
 
  
期末餘額-12月31日
   
$
844
 
    $ 752
  
 
 
     
 
 
  
所記錄的負債代表我們的最佳估計，或預計為補救場地而產生的一系列合理可能成本的低端，包括長達30年的運營和維護。由於監管機構的命令和指令、法律和/或法規的變化、高於預期的成本和/或發現新的或更多的污染，我們可能會產生超過這些記錄金額的成本。作為我們評估過程的一部分，我們制定了一系列合理可能的備選方案，包括根據我們的經驗和現有法律法規，我們有足夠信息的所有補救地點的合理可能成本估計範圍的高端。在某些潛在的補救義務中，補救費用無法合理估計。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，合理可能的補救費用估計範圍的高端比我們記錄的負債高出1美元1,030及$1,058.
產品保修
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內記錄的產品保修責任變化。
 
    
2023
      2022  
年初餘額-1月1日
   
$
2,275
 
    $ 1,900
本年度交貨量的增加額
   
 
164
 
      202
減少付款
   
 
(320
) 
      (403 ) 
預算的更改
   
 
329
 
      576
  
 
 
     
 
 
  
期末餘額-12月31日
   
$
2,448
 
    $ 2,275
  
 
 
     
 
 
  
商用飛機
折價
承付款
在簽署銷售新飛機的最終協議的同時，我們還簽訂了
折價
與某些客户的承諾，使他們有權以指定的價格交易二手飛機。發生這種情況的概率
折價
將通過使用來自估值來源的定量信息和來自其他來源的定性信息來確定將行使承諾。鍛鍊的可能性每季度進行一次評估，或在事件引發變化時進行評估，並考慮到當前的經濟和航空業環境。
折價
承諾可以通過與客户的共同同意而終止，只能在協議規定的期限內行使，並需要客户提前通知。
 
F-30
目錄表
折價
2023年12月31日的承諾協議的到期日為2024年至2030年。在2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，
折價
承諾額為$1,415及$1,117。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們估計很可能有義務履行其中某些承諾，向客户支付的淨金額總計為$407及$286，以及相關公司的
折價
飛機是$407及$286.
融資承諾
與訂購飛機有關的融資承諾，包括備選方案和銷售活動中提出的方案，以及交付飛機的再融資，總額為#美元17,003及$16,105截至2023年12月31日和2022年12月31日。截至2023年12月31日，估計這些承諾的最早潛在供資日期如下：
 
     總  
2024
    $ 1,946
2025
      3,098
2026
      4,829
2027
      2,421
2028
      1,641
此後
      3,068
  
 
 
  
   $ 17,003
  
 
 
  
截至2023年12月31日，所有這些融資承諾都與我們認為擁有低於投資級信用的客户有關。我們的結論是，根據提供資金的抵押和利率等條款，這些融資承諾不需要為未來的潛在虧損預留準備金。
其他財務承擔
我們有財政承諾，將作出總額達#元的額外資本貢獻。264與下一年的某些合資企業有關九年.
備用信用證和保函
我們已經與金融機構簽訂了備用信用證和擔保債券，主要是為了保證我們未來履行某些合同和擔保協議。未償信用證協議和擔保債券的或有負債總額約為#美元。4,548及$5,070截至2023年12月31日和2022年12月31日。
公司擁有的人壽保險
McDonnell Douglas Corporation為其高管投保了公司擁有的人壽保險(COLI)，這是一種具有現金退保額的人壽保險單。儘管我們目前沒有使用Coli，但與McDonnell Douglas合併產生的這些義務目前仍是一項承諾。我們有適當的貸款，以支付支付或發生的費用，以攜帶基本的人壽保險單。截至2023年12月31日和2022年12月31日，現金退還價值為美元。360及$376貸款總額為#美元。334及$346。由於我們有權將貸款與保單的現金退回價值相抵銷，因此我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務狀況表中列報了其他資產中的淨資產。
 
F-31
目錄表
供應鏈融資計劃
該公司制定了供應鏈融資計劃，根據該計劃，參與供應商可以選擇從中介機構獲得付款。本公司確認參與供應商的發票的有效性，並同意根據發票總額向中介支付一筆金額。根據這些計劃應支付的大部分款項應在30至90天數，但可能會延長到12月份。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，應付賬款包括美元2.93億美元和3,000美元2.5向選擇參加這些計劃的供應商支付10億美元。我們不認為未來供應鏈融資可獲得性的變化會對我們的流動性產生重大影響。
政府援助
我們運營的某些州和地區提供或已經提供了與投資和/或創造就業相關的各種商業激勵措施。2010至2016年間，我們收到的現金贈款總額為346與我們在南卡羅來納州業務的投資有關。贈款記錄在應計負債中，目前正在攤銷，主要用於庫存，直至2052年財產、廠房和設備的使用年限。在2023年和2022年期間，我們攤銷了10及$11到庫存，並記錄了#美元的收益12及$5在銷售成本方面。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，庫存包括1美元的收益。62及$64應計負債包括餘額#美元。97及$106.
我們有資格向密蘇裏州和德克薩斯州歐文市申請退税，主要涉及到2031年前創造和保留就業機會。在2023年和2022年期間，我們收到了22及$30以現金支付，並記錄了$的收益28及$21在銷售成本方面。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，其他流動資產包括應收賬款#美元26及$20。截至2023年12月31日，美元60如果我們不能滿足某些條件，包括就業水平，退款加上利息將被追回。
我們有資格申請到2032年的現金補助，金額最高可達62，與澳大利亞昆士蘭的業務相關。2023年至2022年期間，5及$7現金被收到並記錄為銷售成本的收益。2023年12月31日，$4如果我們不能滿足某些條件，包括就業水平，就會被追回。
聖路易斯縣和密蘇裏州聖查爾斯市發行的工業收入債券(IRB)用於為我們在聖路易斯和聖查爾斯場地購買和/或建設不動產和個人財產提供資金。與IRBs相關的税收優惠包括聖路易斯縣12年的物業税減免和銷售税豁免，以及聖查爾斯市22年的物業税減免和銷售税豁免。我們將這些財產記錄在我們的綜合財務狀況報表中。我們也購買了內部評級機構，因此，我們既是債券持有人，也是用內部評級機構的收益購買的物業的借款人/承租人。負債和內部報税表資產相等，並在綜合財務狀況表中淨額列報。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，與IRBs相關的資產和負債為#美元。333及$271.
政府合約的可收回費用
我們每年的最終產生的成本都要接受美國政府的審計和審查，以確定是否允許，這可能會導致與他們認為不應該允許的成本相關的付款要求。我們與美國政府合作，評估索賠的是非曲直，並在適當情況下為爭議金額預留資金。如果我們不能令人滿意地解決有爭議的成本，我們可能被要求記錄收益費用和/或向美國政府提供退款。
固定價格合同
按固定價格簽訂的長期合同可能會在未來一段時間內導致虧損。某些固定價格合同是為了開發新產品、服務和相關產品
 
F-32
目錄表
技術。這項開發工作的範圍本質上是不確定的，並且受我們和我們的供應商完成工作所需的成本和時間的估計的重大變化的影響。固定價格開發合同的操作和技術複雜性產生了財務風險，這可能會引發額外的收益費用、終止條款、訂單取消或其他重大財務風險敞口。
VC-25B
總統專機
該公司為美國空軍(USAF)的工程和製造開發(EMD)工作簽訂的固定價格合同
VC-25B
總統專機，俗稱空軍一號，價格為1美元。410億個計劃將進行開發和修改二
747-8
商用飛機。在2022年間，我們將合同的遠期損失增加了1美元1,452。今年，我們在完成工程和生產要求方面取得了進展。在2023年期間，我們將合同的遠期損失增加了$482受工程變更的驅動，以支持建造和安裝過程；解決供應商談判；以及與勞工不穩定有關的工廠業績。雖然我們已經為完成合同所需的所有預期成本做了準備，但我們仍有可能在未來一段時間內錄得更多損失。
KC-46A
油輪
2011年，我們獲得了美國空軍的一份合同，負責設計、開發、製造和交付四下一代空中加油加油機以及價格選項13年生產批次合計179飛機。自2016年以來，美國空軍已授權十低速率初始生產(LRIP)批次，總計139飛機，包括2023年授權的第9和10號地塊。EMD合同和授權LRIP批次總計約為$27 截至2023年12月31日，已達10億美元。
2022年，我們增加了
KC-46A
油輪計劃按美元計算1,374. 2023年，我們增加了
KC-46A
油輪計劃按美元計算309主要是由於工廠中斷和供應商質量問題造成的額外重製。截至2023年12月31日，我們約有美元125資本化的合同前成本和美元48與未行使的未來批次相關的供應商潛在終止責任。風險仍然存在，我們可能會在未來時期錄得額外損失。
MQ-25
2018年第三季度，我們榮獲
MQ-25
美國海軍簽訂了MED合同。該合同是一份固定價格合同，現在包括開發和交付 七飛機和測試品，合同價格為美元890.在贏得比賽方面，我們承認未來損失為美元2912018年第三季度。2022年，我們增加了
MQ-25
遠期損失美元579. 2023年，我們的遠期損失增加了美元231主要是由於生產和飛行測試延遲以及由於最近工廠表現而導致的完成MED飛機的生產成本高於預期。風險仍然存在，我們可能會在未來時期錄得額外損失。
T-7A
紅鷹MED合同和生產選項
2018年，我們榮獲
T-7A
紅鷹計劃。合同的MED部分為$860固定價格合同幷包括 五飛機和七模擬器。截至2022年12月31日止年度，我們錄得盈利費用為美元203與
T-7A
Red Hawk固定價格MED合約，該合約於2022年12月31日出現遠期虧損。合同的生產部分包括 11飛機和相關服務生產批次346
T-7A
我們認為可能正在演習的紅鷹飛機。我們預計將簽訂第一份生產和支持合同
 
F-33
目錄表
選擇權將於2025年行使。2022年，我們的遠期損失增加了美元552. 2023年，我們的遠期損失增加了美元275主要反映較高的估計生產成本。在2023年12月31日，我們大約有$185資本化的合同前成本和美元249與未來生產批次相關的對供應商的潛在終止責任。未來我們可能會錄得更多虧損的風險依然存在。
商務乘務人員
美國國家航空航天局(NASA)已與我們簽訂合同，設計和建造
CST-100
2022年第二季度，我們成功地完成了無人軌道飛行測試。在2022年間，我們將遠期損失增加了$288。在2023年期間，我們還將遠期損失增加了$288主要是由於原定於2023年7月進行的載人試飛推遲，此前降落傘供應商通知了通過測試發現的一個問題。目前計劃在2024年4月進行一次載人飛行測試。在2023年12月31日，我們大約有$226資本化的合同前成本和美元160審查與未經授權的未來特派團有關的供應商可能面臨的解僱責任。未來我們可能會錄得更多虧損的風險依然存在。
附註14-與
失衡
資產負債表風險
我們與……達成協議
失衡
資產負債表風險在正常的業務過程中，主要以擔保的形式存在。
下表提供了有關我們的第三方擔保的定量數據。最高潛在支付金額代表了“最壞的情況”，並不一定反映我們預期支付的金額。負債的賬面金額是指計入應計負債的金額。
 
     極大值
潛力
付款		      估計數
收益
從…
抵押品/
追索權		      攜帶
數額：
負債		  
12月31日，
   
2023
      2022     
2023
      2022     
2023
      2022  
或有回購承諾
   
$
404
 
    $ 514   
$
404
 
    $ 514      
信用擔保
   
 
15
 
      45         
$
14
 
    $ 27
或有回購承諾
在簽署商用飛機銷售的最終協議的同時，我們與某些客户簽訂了或有回購承諾，同意以指定的價格回購已售出的飛機，一般情況下10至15在分娩後數年。我們對飛機的回購取決於達成雙方都能接受的協議，以便在未來出售更多的新飛機。或有回購承諾中規定的商用航空器回購價格一般低於指定回購日期的預期公允價值。上表抵押品/追索權的估計收益為合同回購價格或每架飛機在指定回購日期的預期公允價值中的較低者。
如果達成未來銷售協議，並且客户選擇根據或有回購承諾行使其權利，或有回購承諾將成為
折價
承諾。我們的歷史經驗是，或有回購承諾很少會成為
折價
承諾。
信用擔保
在原始承租人或債務人不付款或不履行義務的情況下，我們有義務向被擔保的一方付款的情況下，我們出具了信用擔保
 
F-34
目錄表
某些特定的服務。一般來説，這些擔保是代表信用低於投資級的擔保方提供的。目前未償還的信用擔保將在2036年前到期。
其他賠償
在出售Electron Dynamic Devices，Inc.和Rocketdyne Propusion and Power業務以及我們在堪薩斯州威奇托、塔爾薩和俄克拉何馬州麥卡萊斯特的BCA設施的同時，我們同意無限期地賠償買方與以下各項有關的費用
關門前
環境條件和某些其他項目。我們無法評估根據這些賠償可能提出的未來索賠的潛在數量，也無法評估其金額(如果有的話)。因此，我們無法估計在這些賠償下未來可能支付的最大金額。就已根據該等彌償提出的索償及/或可能並可合理評估的範圍而言，與該等彌償相關的負債包括在附註13的環境責任披露內。
附註15--債務
在2023年第三季度，我們達成了一項3,000五年制循環信貸協議將於2028年8月到期，以及1美元800
364-天
循環信貸協議將於2024年8月到期。這個
364-天
信貸安排有一項
一年制
期限外選擇權，允許我們將任何借款的到期日延長至2025年8月。遺產三年制循環信貸協議將於2025年8月到期，其中包括美元3,000總承諾和遺產 五年制經修訂的循環信貸協議將於2024年10月到期，其中包括美元3,200在全部承諾中，每項都仍然有效。截至2023年12月31日，我們有美元10,000目前根據信貸額度協議提供。我們繼續完全遵守債務或信貸融資協議中包含的所有契約。
產生的利息（包括資本化金額）為美元2,560, $2,650及$2,790分別截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度。公司利息支付總額（扣除資本化金額）為美元2,408, $2,572及$2,583截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。
截至12月31日的短期債務和長期債務的流動部分包括以下內容：
 
    
2023
      2022  
無擔保債務
   
$
5,072
 
    $ 5,103
融資租賃義務
s
   
 
77
 
      65
其他附註
   
 
55
 
      22
  
 
 
     
 
 
  
總
   
$
5,204
 
    $ 5,190
  
 
 
     
 
 
  
截至12月31日的債務包括以下內容：
 
    
2023
      2022  
無擔保債務
      
1.17% – 2.502026年到期%
   
$
10,135
 
      11,846
2.60% – 3.20截止到2030年的百分比
   
 
6,071
 
      6,412
3.25% – 3.902059年前到期的百分比
   
 
9,584
 
      9,576
3.95% – 5.152059年前到期的百分比
   
 
11,024
 
      14,035
5.71% – 6.632060年前到期的百分比
   
 
13,015
 
      13,011
6.88% – 8.75截止到2043年的百分比
   
 
1,855
 
      1,854
其他債務和票據
      
2044年前到期的融資租賃債務
   
 
253
 
      206
其他附註
   
 
370
 
      61
  
 
 
     
 
 
  
債務總額
   
$
52,307
 
    $ 57,001
  
 
 
     
 
 
  
 
F-35
目錄表
未來五年債務的預定本金支付和最低融資租賃義務如下：
 
     2024      2025      2026      2027      2028  
債務及其他票據
    $ 5,128    $ 4,581    $ 7,983    $ 3,300    $ 1,800
最低融資租賃義務
    $ 84    $ 76    $ 55    $ 24    $ 3
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
附註16--退休後計劃
我們的許多員工都在固定收益養老金計劃下獲得了福利。參加了固定收益養老金計劃的大多數員工已經過渡到公司資助的固定繳款退休儲蓄計劃。
我們通過信託基金為我們的主要養老金計劃提供資金。養老金資產完全是為了計劃參與者的利益而託管的，其結構是為了維持足以支付福利義務的流動性，並在長期內與未來福利支付義務的增長保持同步。
除退休金外，我們還有其他退休後福利(OPB)，主要包括為符合條件的退休人員和符合條件的受撫養人提供醫療保險，其次是為某些退休人員羣體提供人壽保險。退休人員保健主要提供到65歲，為大約四分之三有資格享受退休人員保健的參與者提供。某些員工羣體，包括大多數全美汽車工人聯合會談判協議涵蓋的員工，都享有終身醫療保險。
計劃的資金狀況以按公允價值計算的計劃資產與預計福利債務之間的差額來衡量。我們確認了其他資產中所有資金過剩計劃的總和，以及應計退休人員醫療保健或應計養老金計劃負債淨額中所有資金不足計劃的總和。項目管理處所列福利的精算現值超過計劃資產公允價值的部分，在今後12個月內應付，反映在應計負債中。
定期淨收益(收入)/成本的構成如下：
 
     養老金     其他退休後
優勢		  
截至2013年12月31日的年度，
   
2023
     2022     2021    
2023
     2022     2021  
服務成本
   
$
2
 
   $ 3   $ 3  
$
49
 
   $ 72   $ 87
利息成本
   
 
2,820
 
     2,080     1,988  
 
148
 
     98     97
計劃資產的預期回報
   
 
(3,441
) 
     (3,789 )      (3,848 )   
 
(9
) 
     (10 )      (7 ) 
攤銷以前的服務貸項
   
 
(81
) 
     (81 )      (80 )   
 
(22
) 
     (35 )      (35 ) 
已確認精算淨損失/（收益）
   
 
173
 
     913     1,219  
 
(175
) 
     (111 )      (56 ) 
結算/削減（收益）/損失
        (4 )      193      
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
定期淨收益(收入)/成本
   
($
527
) 
   ($ 878 )    ($ 525 )   
($
9
) 
   $ 14   $ 86
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨定期福利成本包括在運營損失中
   
$
2
 
   $ 3   $ 3  
$
62
 
   $ 79   $ 90
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨定期福利收入包括在其他收入中，淨額
   
 
(529
) 
     (881 )      (528 )   
 
(58
) 
     (58 )      (1 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨定期福利（收入）/成本包含在所得税前損失中
   
($
527
) 
   ($ 878 )    ($ 525 )   
$
4
 
   $ 21   $ 89
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-36
目錄表
下表顯示了截至2023年和2022年12月31日止年度養老金和OPb的福利義務、計劃資產和資金狀況的變化。以下列出的福利義務餘額反映了我們養老金計劃的PBO和我們OPb計劃的累積退休後福利義務（APBO）。
 
     養老金     其他退休後員工
優勢		  
    
2023
     2022    
2023
      2022  
福利義務的變更
          
期初餘額
   
$
55,117
 
   $ 75,635  
$
2,978
 
    $ 4,092
服務成本
   
 
2
 
     3     49        72
利息成本
   
 
2,820
 
     2,080  
 
148
 
      98
修正
        1     
精算損失/(收益)
   
 
1,217
 
     (17,605 )   
 
(152
) 
      (914 ) 
已支付的毛利
   
 
(4,837
) 
     (4,971 )   
 
(375
) 
      (406 ) 
補貼
       
 
2
 
      39
匯率調整
   
 
6
 
     (26 )   
 
1
 
      (3 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
期末餘額
   
$
54,325
 
   $ 55,117  
$
2,651
 
    $ 2,978
  
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
計劃資產變動
          
按公允價值計算的年初餘額
   
$
49,825
 
   $ 67,813  
$
140
 
    $ 172
計劃資產的實際回報率
   
 
3,756
 
     (13,141 )   
 
23
 
      (27 ) 
公司貢獻
        2     
計劃參與者的繳費
       
 
4
 
      6
付福利
   
 
(4,698
) 
     (4,824 )   
 
(4
) 
      (11 ) 
匯率調整
   
 
8
 
     (25 )      
  
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
按公允價值計算的期末餘額
   
$
48,891
 
   $ 49,825  
$
163
 
    $ 140
  
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
12月31日財務狀況表中確認的金額包括：
          
其他資產
   
$
1,219
 
   $ 987  
$
81
 
    $ 21
應計負債
   
 
(137
) 
     (138 )   
 
(336
) 
      (356 ) 
累積退休人員醫療保健
       
 
(2,233
) 
      (2,503 ) 
應計養老金計劃負債，淨額
   
 
(6,516
) 
     (6,141 )      
  
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
確認淨額
   
($
5,434
) 
   ($ 5,292 )   
($
2,488
) 
    ($ 2,838 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
於12月31日在累計其他全面損失（AOCI）中確認的金額如下：
 
     養老金      其他退休後
優勢		  
    
2023
      2022     
2023
      2022  
淨精算損失/(收益)
   
$
18,175
 
    $ 17,448   
($
1,852
) 
    ($ 1,862 ) 
以前的服務積分
   
 
(1,143
) 
      (1,224 )    
 
(19
) 
      (41 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
在AOCI中識別的總數
   
$
17,032
 
    $ 16,224   
($
1,871
) 
    ($ 1,903 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-37
目錄表
所有養老金計劃的累積福利義務（ASO）為美元53,671及$54,481在2023年、2023年和2022年12月31日。截至12月31日，我們的ASO和PBO超出計劃資產的計劃的關鍵信息如下：
 
    
2023
      2022  
累積利益義務
   
$
47,665
 
    $ 48,134
計劃資產公平值
   
 
41,666
 
      42,491
  
 
 
     
 
 
  
 
    
2023
      2022  
預計福利義務
   
$
48,320
 
    $ 48,770
計劃資產公平值
   
 
41,666
 
      42,491
  
 
 
     
 
 
  
假設
以下假設是所有計劃的加權平均值，用於計算每年12月31日的福利義務和次年的淨定期福利成本。
 
12月31日，
   
2023
     2022     2021  
折扣率：
       
養老金
   
 
5.10
% 
     5.40 %      2.80 % 
其他退休後福利
   
 
5.00
% 
     5.30 %      2.50 % 
計劃資產的預期回報
   
 
6.00
% 
     6.00 %      6.30 % 
薪酬增長率
   
 
4.30
% 
     4.30 %      4.30 % 
現金餘額計劃的利息抵扣率
   
 
5.00
% 
     5.00 %      5.00 % 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
每個計劃的貼現率是根據計劃的預期未來福利支付確定的，使用的收益率曲線來自優質債券，截至衡量日期，四家評級機構中至少有一半評級為AA或更好。收益率曲線與債券在不同到期點產生的收益率相吻合。收益率最高10%和最低10%的債券將被省略。每個計劃的福利現值是通過將貼現率應用於預計福利現金流來計算的。
養恤基金對計劃資產的預期回報假設是根據對養老金信託實現的實際歷史回報和個別資產類別的預期未來長期表現的審查得出的。雖然考慮了歷史回報，但假設是長期的、預期的回報。根據計劃資產預期回報率假設和計劃資產的市場相關價值，確定下一個計劃年度定期福利費用淨額的計劃資產預期回報率部分。自從我們在1987年採用養老金會計準則以來，我們根據計劃資產的五年移動平均數來確定MRVA。截至2023年12月31日，MRVA約為$8,466超過資產的公允市場價值。
假定的醫療費用趨勢率如下：
 
12月31日，
   
2023
     2022     2021  
假設明年的醫療成本趨勢比率
   
 
5.50
% 
     5.50 %      4.50 % 
最終趨勢率
   
 
4.50
% 
     4.50 %      4.50 % 
這一年這一趨勢達到了極致
   
 
2028
 
     2028       2021  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-38
目錄表
計劃資產
投資策略
我們的養老金資產的總體目標是隨着時間的推移賺取一定的回報率，以滿足養老金計劃的福利義務，並保持足夠的流動性來支付福利和滿足養老金基金的其他現金需求。我們長期投資戰略的具體投資目標包括降低養老金資產相對於養老金負債的波動性、實現具有競爭力的總投資回報、實現資產類別之間和資產類別內的多元化以及管理其他風險。每種資產類別的投資目標是根據確定的具體風險和投資機會確定的。
我們定期更新我們的長期戰略資產配置。我們使用各種分析來確定最優的資產組合，並考慮計劃負債特徵、流動性特徵、資金要求、預期回報率和回報分佈。我們戰略的一個關鍵要素是
降低風險
該計劃的資金狀況隨着計劃的增加而增加。在2023年期間，我們完成了一項戰略審查，其中包括一項資產/負債研究，因此更新了目標分配，適度增加了風險資產。下表反映了資產分配的變化。我們確定投資基準，以評估戰略性資產配置中以市場為基礎且可投資的資產類別的表現。對每個資產類別的實際分配因定期投資戰略變化、市場價值波動、完全實施投資分配頭寸所需的時間長短以及福利支付和繳費的時間安排而有所不同。短期投資和交易所交易衍生品被用來重新平衡實際資產配置和目標資產配置。資產配置經常受到監控和再平衡。截至12月31日，按資產類別分列的養卹金資產實際分配和目標分配如下：
 
     實際資金分配     目標資金分配  
資產類別
   
2023
     2022    
2023
     2022  
固定收益
   
 
60
% 
     63 %   
 
59
% 
     63 % 
全球公平
   
 
19
 
     14  
 
20
 
     20
私募股權
   
 
8
 
     8  
 
7
 
     4
房地產和房地產資產
   
 
7
 
     8  
 
7
 
     7
對衝基金
   
 
6
 
     7  
 
7
 
     6
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總
   
 
100
% 
     100 %   
 
100
% 
     100 % 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
固定收益證券主要投資於長期工具以及新興市場、結構性、高收益和私人債務的多元化投資組合。全球股票證券投資於美國和美國的多元化投資組合
非美國
公司，橫跨不同行業和市值。
私募股權投資工具主要是有限合夥企業，主要投資於美國和
非美國
槓桿收購、風險投資、增長和特殊情況戰略。房地產和房地產資產包括可能通過投資有限責任公司或其他基金結構而持有的全球私人投資。房地產包括但不限於對寫字樓、零售、公寓和工業物業的投資。實物資產包括但不限於對自然資源(如能源、農田和木材)、商品和基礎設施的投資。
對衝基金投資尋求利用不同資產類別或市場之間以及不同資產類別或市場內部發現的低效。對衝基金策略類型包括但不限於方向型、事件驅動型、相對價值型和多空型。
投資經理被保留，擔任合同投資準則規定的明確投資角色。某些投資經理被授權使用股票或債券等衍生品
 
F-39
目錄表
期貨、掉期、期權和貨幣期貨或遠期。衍生品被用來實現證券或指數所需的市場敞口，在資產類別之間轉移增值表現，實現所需的貨幣敞口，調整投資組合存續期或將總投資組合重新平衡到目標資產配置。
作為養卹金總資產的百分比，派生淨名義金額為38.3%和37.1固定收益：%，包括
待公佈
抵押貸款支持證券和國債遠期，以及2.1%和(5.6全球股票和大宗商品在2023年12月31日和2022年12月31日)。
2020年11月，該公司選擇捐贈美元3,000把我們普通股的錢捐給養老基金。一名獨立的受託人被保留下來，根據其酌情決定隨着時間的推移管理和清算股票。截至2022年12月31日，計劃資產包括$1,782我們的普通股，在2023年被清算。
風險管理
在管理養老金資產時，我們審查和管理與資金狀況風險、利率風險、市場風險、交易對手風險、流動性風險和操作風險相關的風險。負債配對和資產類別多元化是我們風險管理方法的核心，也是整體投資戰略不可或缺的一部分。此外，資產類別的構建是為了實現按投資策略、按投資經理、按行業或部門和通過持有實現多元化。上市交易資產的投資經理準則是明確的，並通過託管人定期監測。已為獲準交易的管理人建立了交易對手的信用參數
非處方藥
衍生品。估值通過幾種類型的程序進行管理，包括審查管理人估值政策、託管人估值程序、定價供應商做法、定價對賬和定期、針對證券的估值測試。
公允價值計量
下表使用公允價值層次結構顯示了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年的計劃資產。根據用於確定公允價值的投入的可靠性，公允價值等級有三個等級。第1級是指根據活躍市場對相同資產的報價確定的公允價值。第2級是指使用其他重大可觀察到的投入估計的公允價值，第3級包括使用重大不可見投入估計的公允價值。
 
     2023年12月31日      2022年12月31日  
    
總
     
第1級
     
二級
     
第三級
      總     第1級      二級     第三級  
固定收益證券：
                      
公司
   
$
17,809
 
      
$
17,750
 
   
$
59
 
    $ 15,095      $ 15,025   $ 70
美國政府和機構
   
 
6,822
 
      
 
6,822
 
         7,827        7,827  
抵押貸款支持和資產支持
   
 
505
 
      
 
344
 
   
 
161
 
      664        502     162
市政
   
 
816
 
      
 
816
 
         843        811     32
主權國家
   
 
720
 
      
 
720
 
         706        706  
其他
   
 
9
 
   
$
6
 
      
 
3
 
      8   $ 8     
衍生品：
                      
資產
   
 
69
 
      
 
69
 
         36        36  
負債
                  (87 )         (87 )   
現金等值物和其他短期投資
   
 
326
 
      
 
326
 
         571        571  
 
F-40
目錄表
     2023年12月31日      2022年12月31日  
    
總
    
第1級
     
二級
     
第三級
      總     第1級      二級     第三級  
股權證券：
                     
美國普通股和優先股
   
 
3,391
 
  
 
3,391
 
            2,931     2,931     
非美國
普通股和優先股
   
 
2,204
 
  
 
2,204
 
            2,023     2,023     
波音公司股票
                 1,782     1,782     
衍生品：
                     
資產
                     
負債
                 (1 )         (1 )   
私募股權
                     
房地產和不動產：
                     
房地產
                     
實物資產
   
 
385
 
  
 
349
 
   
 
33
 
   
 
3
 
      362     310      47     5
衍生品：
                     
資產
                 1        1  
負債
                 (8 )         (7 )      (1 ) 
  
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
總
   
$
33,056
 
  
$
5,950
 
   
$
26,880
 
   
$
226
 
    $ 32,753   $ 7,054    $ 25,431   $ 268
  
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
固定收益共同/集體/集合基金
   
$
1,378
 
            $ 1,511       
固定收益其他
   
 
1,364
 
              832       
股權普通/集體/集合基金
   
 
2,702
 
              2,757       
私募股權
   
 
4,102
 
              4,239       
房地產和房地產資產
   
 
3,138
 
              3,525       
對衝基金
   
 
2,751
 
              3,391       
  
 
 
             
 
 
         
作為實用權宜之計，以資產淨值衡量的總投資
   
$
15,435
 
            $ 16,255       
  
 
 
             
 
 
         
現金
   
$
86
 
            $ 409       
應收賬款
   
 
438
 
  
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
      541  
 
 
 
   
 
 
 
  
 
 
 
應付款
   
 
(124
) 
  
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
      (133 )   
 
 
 
   
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
             
 
 
         
總
   
$
48,891
 
  
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
    $ 49,825  
 
 
 
   
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
             
 
 
         
固定收益證券主要採用市場法估值，使用矩陣定價並考慮證券與活躍市場報價可能可用的其他證券的關係，或者採用收入法，將未來現金流轉換為單一現值金額。
制定公允價值估計時使用的輸入包括報告的交易、經紀人報價、基準收益率和基本利差。
 
F-41
目錄表
共同/集合/集合基金通常是按其資產淨值(NAV)估值的共同或集合信託，由基金的投資經理或發起人計算，每天或每月都有流動資金。
上表中包含的衍生品包括
非處方藥
主要使用收益法進行估值，投入包括基準收益率、掉期曲線、現金流分析、評級機構數據和交易商間經紀商利率。交易所買賣衍生工具持倉乃根據每日結算的每日變動保證金變動呈報，因此反映於表內應付賬款及應收賬款部分。
現金等價物和其他短期投資(用於支付福利)由一個混合基金(具有每日流動資金)和單獨持有的短期證券和現金等價物組成。這一現金工具中的所有投資都採用市場法進行每日估值，投入包括類似工具的市場報價。如果原始到期日為一年或以下的工具無法獲得市場價格，則攤銷成本被用作公允價值的替代。普通股和優先股權益證券主要採用基於相同工具的報價市場價格的市場法進行估值。
私募股權和私人債務資產淨值的估值基於標的投資的估值，其中包括成本、經營業績、貼現未來現金流和基於市場的可比數據等投入。對於報告的投資，
四分之一
滯後基礎(主要是有限責任公司)我們使用資產淨值，根據後續現金流和重大事件進行調整。
房地產和房地產資產淨值基於標的投資的估值，其中包括成本、貼現未來現金流、獨立評估和基於市場的可比數據等投入。對於報告的投資，
四分之一
滯後基礎(主要是有限責任公司)，資產淨值根據後續現金流和重大事件進行調整。公開交易的基礎設施股票採用基於相同工具的報價市場價格的市場方法進行估值。交易所交易商品期貨持倉量根據每日結算的每日變動保證金變動報告，因此反映在表中的應付款和應收賬款部分。
對衝基金資產淨值通常基於標的投資的估值。這主要是通過應用市場或收益估值方法來實現的，這取決於所持證券或工具的具體類型。
對私募股權、私人債務、房地產、房地產和對衝基金的投資主要由普通合夥人、基金經理或第三方管理人計算和報告。此外，對固定收益和股權的一些投資是通過混合投資工具進行的，估值方式類似。投資於混合結構和有限責任公司結構的養老金資產依賴於這些投資的資產淨值，作為估值的實際權宜之計。
 
F-42
目錄表
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度按資產類別核對的三級資產變動情況。調入和調出第三級的轉賬在
年初
價值觀。
 
     1月1日
2023
天平		      Net已實現和
未實現
得/(失)		     淨購買量，
發佈和
聚落		     淨轉移
進入/（退出）
第三級		     12月31日
2023
天平		  
固定收益證券：
            
公司
   
$
70
 
   
$
5
 
  
($
16
) 
    
$
59
 
美國政府和機構
        
 
(1
) 
     $1  
抵押貸款支持和
資產支持
   
 
162
 
   
 
7
 
  
 
10
 
  
 
(18
) 
  
 
161
 
市政
   
 
32
 
     
 
(5
) 
  
 
(27
) 
  
其他
      
 
3
 
         3  
實物資產
   
 
4
 
   
 
(1
) 
      
 
3
 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總
   
$
268
 
   
$
14
 
  
($
12
) 
  
($
44
) 
  
$
226
 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
     1月1日
2022
天平		      淨實現和
未實現
得/(失)		     淨購買，
發佈和
聚落		     網絡
轉賬
進入/（退出）
第三級		     12月31日
2022
天平		  
固定收益證券：
            
公司
    $ 53    ($ 19 )    $ 3   $ 33   $ 70
抵押貸款支持和資產支持
      102      (11 )      16     55     162
市政
      29      (14 )      9     8     32
主權國家
      9          (9 )   
股權證券：
            
非美國
普通股和優先股
      5      (45 )      (2 )      42  
實物資產
         (1 )      5       4
  
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總
    $ 198    ($ 90 )    $ 31   $ 129   $ 268
  
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至2023年12月31日的年度，仍持有的3級資產的未實現收益/(虧損)變動為2對於公司固定收益證券，美元6抵押貸款支持和資產支持的固定收益證券，以及$3對於其他固定收益證券。截至2022年12月31日的年度，仍持有的3級資產的未實現收益/(虧損)的變化為(美元16)對於公司固定收益證券，($11)對於抵押貸款支持和資產支持的固定收益證券，($14)用於市政固定收益證券，以及($1
)
對於實物資產證券。
OPB計劃資產
OPB計劃的大部分資產投資於一個平衡指數基金，該基金由大約60%股票和40%的債務證券。指數基金的估值採用市場法，以相同工具的市場報價為基礎(第1級)。這些資產的預期收益率對定期淨收益成本沒有實質性影響。
現金流
投稿
根據《僱員退休收入保障法》(ERISA)規定的養老金繳費，以及管理我們的
非美國
養老金計劃，預計在2024年不會有太大影響。我們預計2024年不會為我們的養老金計劃做出可自由支配的貢獻。
 
F-43
目錄表
預計未來的福利支付
下表反映了預計將從計劃或我們的資產中支付的養卹金福利總額，包括我們在福利成本中的份額和參與者在成本中的份額，費用由參與者繳費提供資金。OPB的付款只反映了我們的份額。
 
年份
    2024     2025     2026     2027     2028    
2029-2033
  
養老金
    $ 4,524   $ 4,425   $ 4,345   $ 4,241   $ 4,143   $ 19,106
其他退休後福利：
             
已支付的毛利
      358     341     319     295     269     1,004
補貼
      (12 )      (13 )      (13 )      (13 )      (13 )      (61 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
退休後其他福利淨額
    $ 346   $ 328   $ 306   $ 282   $ 256   $ 943
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
終止條款
某些養老金計劃規定，如果未經董事會批准的公司控制權發生變化，且計劃在五年內終止，計劃中的資產將首先用於提供ERISA所要求的退休福利水平，然後任何盈餘將用於資助一個信託基金，繼續支付我們團體保險福利計劃中退休後醫療和人壽保險福利項下的當前和未來付款。
如果我們在某些養老金計劃的資產超過該計劃的義務的情況下終止該計劃，美國政府將有權根據根據美國政府合同報銷的計劃繳款，公平分配該計劃的任何資產。
固定繳款計劃
我們為所有符合條件的員工提供特定的固定繳款計劃。主要計劃是公司發起的401(K)計劃。這些固定繳款計劃的費用為#美元。1,564, $1,260及$1,268分別在2023年、2022年和2021年。
附註17--基於股份的薪酬和其他薪酬安排
基於股份的薪酬
我們的2023年激勵股票計劃，允許獎勵和
不合格
股票期權、股票增值權、限制性股票或單位、業績限制性股票或單位，以及其他基於股票和現金的獎勵，授予我們的員工、高級管理人員、董事、顧問和獨立承包商。根據該計劃，我們的股票授權發行的股票總數為12,900,000，外加根據我們的2003年激勵股票計劃(經修訂和重述)仍可獲得、未交付或保留的股票。在我們的2023年獎勵股票計劃於2023年獲得批准後，我們的2003年獎勵股票計劃沒有或可能會授予更多獎勵。
因行使股票期權或轉換股票單位獎勵而發行的股票，將從庫藏股中籌集資金，但庫藏股不足的情況除外，在這種情況下，將發行新股。我們相信，我們目前有足夠的庫存股來滿足2024年的這些發行。
 
F-44
目錄表
基於股份的計劃費用主要包括總成本和費用以及一般和行政費用，以及作為庫存成本分配給生產的一部分。以股份為基礎的計劃支出和相關所得税優惠如下：
 
截至2013年12月31日的年度，
   
2023
      2022      2021  
限制性股票單位和其他獎勵
   
$
697
      $ 726    $ 840
所得税優惠(在考慮估值免税額之前)
   
$
157
 
    $ 178    $ 148
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
股票期權
我們的高管已被授予期權，這些期權將被授予並可行使三年授予日期後到期 十年在授予之日之後。如果一名高管因退休、裁員、殘疾或死亡而終止僱用，該高管(或受益人)可能會根據特定的年齡和服務條件獲得部分或全部股票期權。授予的股票期權的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估計的，其假設如下。該模型不包括預期股息收益率。
2023年期間授予的股票期權並不重要。
2022年2月16日，我們批准了348,769作為我們長期激勵計劃的一部分，向我們的高管提供溢價股票期權。這些股票期權的行權價等於120本公司股票在授權日的公平市價的%。如果滿足某些性能指標，則行權價格將降至110本公司股票於授出日之公平市價之%。
2021年2月17日，我們批准 342,986作為我們長期激勵計劃的一部分，向我們的高管提供溢價股票期權。這些股票期權的行權價等於120授予日期我們股票公平市場價值的%。2021年期間，我們還授予 148,322向某些高管授予股票期權，其中 40,322行使價格等於 120授予日期我們股票公平市值的%，其餘 108,000行使價等於授予日期我們股票的公平市場價值。這些獎項的授予日期的公平市場價值並不重大。
 
授予年份
    授予日期      預期
生命		      預期
波動率		     無風險
利息
費率		     授予日期
公允價值
每份購股權		  
2022
      2/16/2022        6.8五年        36.6 %      2.0 %    $ 83.04
2021
      2/17/2021        6.6年份        37.8 %      1.3 %    $ 74.63
  
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至2014年1月授予的期權的行使價等於授予日期和到期時我們股票的公平市場價值 10授予日期後數年。這些股票期權在一段時間內歸屬 三年並於2017年12月31日完全歸屬。
 
F-45
目錄表
截至2023年12月31日止年度的股票期權活動如下：
 
    股份     加權平均
行權價格/
選擇權		     加權平均
剩餘
合同期限
(年)		     集料
固有的
價值		  
期權下的股份數量：
        
年初未清償債務
     1,390,769     $ 178.18    
授與
     30,000       210.68    
已鍛鍊
     (597,030 )      77.06    
被沒收
     (31,077 )      260.26    
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
年終未清償債務
     792,662     $ 252.35     7.7     $ 7
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
可在年底行使
     7,953     $ 197.07     3.1     $ 1
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內行使的期權總內在價值為80, $75及$84，並享有相關税務優惠$18, $17及$19，分別。截至2023年12月31日，有美元11與期權相關的未確認薪酬成本總額，預計將在加權平均期間內確認 1.2好幾年了。
限售股單位
2023年、2022年和2021年2月，我們向高管授予 327,523, 1,804,541和980,077限制性股票單位（RSU）作為我們長期激勵計劃的一部分，授予日公允價值為美元214.35, $217.48及$215.70分別為每單位。2022年7月29日，我們還授予 2,568,112授出日期公平值為$的受限制股份單位157.69作為我們長期激勵計劃的一部分，加快2023年計劃的獎勵，以留住高管。根據該計劃授予的RSU通常將歸屬並結算為普通股（以
一對一
根據）授予日期三週年。如果高管因退休、裁員、殘疾或死亡而終止僱用，高管（或受益人）可能會根據特定年齡和服務條件獲得部分或全部股票單位。在所有其他情況下，RSU將不會歸屬，並且股票單位的所有權利將終止。這些RSU在下表中被標記為高管長期激勵計劃。
除了根據我們的長期激勵計劃授予的RSU外，我們還向某些高管和員工授予RSU。這些RSU在下表中標記為其他RSU。
所有RSU的公允價值均使用授予日期高股價和低股價的平均值估計。
 
F-46
目錄表
截至2023年12月31日止年度RSU活動如下：
 
     執行人員
長期的
激勵
計劃		      員工
長期的
激勵
計劃		      其他  
單位數量：
         
年初未清償債務
      6,117,900      4,373,807      958,694
授與
      411,134         142,711
被沒收
      (229,226 )       (106,087 )       (32,253 ) 
分佈式
      (950,318 )       (4,242,199 )       (303,642 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
年終未清償債務
      5,349,490      25,521      765,510
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
未分配的既得單位
      1,630,233      25,407      34,600
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
未確認的補償成本
    $ 366         $ 55  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
加權平均剩餘攤銷期限
(年)
      1.5           1.6  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
業績限制性股票單位
2023年2月16日，我們批准了199,899作為我們長期激勵計劃的一部分，我們將向我們的高管發放業績限制性股票單位(PRSU)，如果達到目標業績指標，將導致支付該數量的PRSU。根據該計劃授予的PRSU的授予日期公允價值為#美元。214.35每單位。獎金支付的範圍可以從0%到 200基於2023年1月1日至2025年12月31日期間累計自由現金流業績的初始PRSU贈款的百分比，與執行期開始時設定的目標相比。根據本計劃授予的PRSU將按授予日期三週年確定的支付金額授予，並以普通股結算(在
一對一
基礎)。如果高管因退休、裁員、殘疾或死亡而終止僱用，該高管(或受益人)仍有資格獲得獎勵，如果獲得獎勵，可能會根據特定的年齡和服務條件獲得部分或全部股票單位。在所有其他情況下，PRSU將不會授予，對股票單位的所有權利將終止。在截至2023年12月31日的年度內，沒有沒收或分配。截至2023年12月31日，未確認的賠償成本為$31，加權平均剩餘攤銷期限為2.1好幾年了。
基於業績的限制性股票單位
基於業績的限制性股票單位(PBRSU)是基於公司的總股東回報(TSR)而支付的股票單位，與一組同行公司相比三年制句號。獎金支付的範圍可以從0%到 200初始PBRSU贈款的%。在2023年期間，這些績效獎勵到期，支付金額為0%.
員工購股計劃
該公司有一項員工股票購買計劃，允許符合條件的員工以95在每個股票的最後一個交易日的公平市場價值的百分比三個月使用工資單扣減的期間。根據該計劃，我們的股票授權發行的股票總數為12,000,000。在截至2023年12月31日的年度內，大約216,719股票是以平均價格$購買的。193.52每股。
 
F-47
目錄表
遞延補償
公司已經推遲了薪酬計劃，允許某些員工和高管推遲部分工資、獎金、某些其他激勵獎勵和退休繳費。
參與者可以將這些金額多樣化23包括波音股票單位賬户在內的投資基金。
與遞延補償有關的總支出/(收入)為#美元。188, ($117)及$126分別在2023年、2022年和2021年。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，按市值計價的遞延補償負債為#美元。1,640及$1,499.
附註18-股東權益
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 1,200,000,000普通股和普通股20,000,000授權的優先股。 不是優先股已發行。
股份餘額變化
下表顯示了各類別股票的變化：
 
     普普通通
庫存		      財政部
庫存		  
2021年1月1日的餘額
      1,012,261,159      429,941,021
  
 
 
     
 
 
  
已發佈
         (6,904,556 ) 
後天
         307,242
  
 
 
     
 
 
  
2021年12月31日的餘額
      1,012,261,159      423,343,707
  
 
 
     
 
 
  
已發佈
         (8,877,047 ) 
後天
         204,723
  
 
 
     
 
 
  
2022年12月31日的餘額
   
 
1,012,261,159
     
 
414,671,383
  
  
 
 
     
 
 
  
已發佈
      
 
(13,651,201
) 
後天
      
 
1,725,954
  
  
 
 
     
 
 
  
2023年12月31日餘額
   
 
1,012,261,159
     
 
402,746,136
  
  
 
 
     
 
 
  
其他內容
已繳費
資本
截至2023年12月31日止年度，額外
已繳費
資本減少美元267涉及
非現金
從非控股權益購買合併子公司股份的交易。
 
F-48
目錄表
累計其他綜合損失
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度按組成部分劃分的AOCI變化如下：
 
    貨幣
翻譯
調整		     未實現的收益
和損失在
一定的
投資		     未實現
收益及
虧損發生在
導數
儀器		     已確定的收益
養老金
計劃及其他
退休後
優勢		     總計(1)  
2021年1月1日的餘額
   ($ 30 )    $ 1   ($ 43 )    ($ 17,061 )    ($ 17,133 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他綜合(虧損)/改敍前收入
     (75 )        55       4,268 (2)      4,248
從AOCI重新分類的金額
         (6 )      1,232 (3)      1,226
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
本期淨其他全面（虧損）/收益
     (75 )        49       5,500       5,474
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2021年12月31日的餘額
     ($105)       $1   $ 6     ($ 11,561 )    ($ 11,659 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他綜合(虧損)/改敍前收入
     (62 )      (1 )      (40 )      1,529 (2)      1,426
從AOCI重新分類的金額
         10 (4)      673 (3)      683
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
本期淨其他全面（虧損）/收益
     (62 )      (1 )      (30 )      2,202       2,109
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2022年12月31日的餘額
  
($
167
) 
    
($
24
) 
  
($
9,359
) 
  
($
9,550
) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
重新分類前的其他綜合收益/(虧損)
  
 
33
    
 
2
    
 
41
 
  
 
(722
)(2) 
  
 
(646
) 
從AOCI重新分類的金額
      
 
(5
) 
  
 
(104
)(3) 
  
 
(109
) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
本期淨其他全面收益/（虧損）
  
 
33
    
 
2
    
 
36
 
  
 
(826
) 
  
 
(755
) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2023年12月31日餘額
  
 
($134)
 
  
 
$2
    
$
12
 
  
($
10,185
) 
  
($
10,305
) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
(1)
不含税。
(2)
主要與與公司養老金和其他退休後福利計劃相關的資產和福利義務的重新計量有關，導致精算（損失）/收益（$722), $1,533及$4,262(扣除税項後淨額$13, ($22)和($32）截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度。參見注16。
(3)
截至2023年12月31日止年度從AOCI重新分類的金額，主要與先前服務抵免的攤銷有關，總計（美元102）（扣除税款美元1).截至2022年和2021年12月31日止年度從AOCI重新分類的金額，主要與總計美元的精算損失攤銷有關791及$1,155(net税款（美元11)和($8)).這些都包括在淨定期養老金成本中。參見注16。
(4)
包括損失美元39(net税款（美元11））從現金流量對衝重新分類至其他收入，淨額，因為預測的交易不太可能發生。
注19 -衍生金融工具
現金流對衝
我們的現金流對衝包括外幣遠期合約、商品掉期合約和商品購買合約。我們使用外幣遠期合約來管理與某些預期銷售相關的貨幣風險，並在2031年前購買。我們使用大宗商品衍生品，如固定價格購買承諾和掉期，以對衝生產中使用的大宗商品可能出現的不利價格變化。我們的大宗商品合約對2028年前的預測交易進行對衝。
 
F-49
目錄表
未接受套期保值會計處理的衍生工具
我們已經簽訂了購買和銷售鋁的協議，以滿足長期戰略採購目標和
非美國
業務需求。這些協議是用於會計目的的衍生工具。這些協議中的鋁數量相互抵消，並按現行市場價格定價。我們還持有某些不符合對衝會計處理資格的外幣遠期合約和商品掉期合約。
名義金額和公允價值
截至12月31日的綜合財務狀況表中衍生工具的名義金額和公允價值如下：
 
     概念上的
金額(1)		     
 
     
其他
資產
    
 
    
應計
負債
    
 
  
    
2023
      2022     
2023
     2022    
2023
     2022  
指定為對衝工具的衍生工具：
               
外匯合約
   
$
4,120
      $ 2,815   
$
85
     $ 23  
($
63
) 
   ($ 122 ) 
商品合同
   
 
514
        602   
 
83
       115  
 
(8
) 
     (9 ) 
未接受對衝會計處理的衍生品：
               
外匯合約
   
 
254
        462   
 
1
       5  
 
(32
) 
     (42 ) 
商品合同
   
 
115
        412        2  
 
(2
) 
     (1 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總衍生品
   
$
5,003
      $ 4,291   
 
169
       145  
 
(105
) 
     (174 ) 
淨額結算安排
         
 
(47
) 
     (33 )   
 
47
       33
        
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨記錄餘額
         
$
122
     $ 112  
($
58
) 
   ($ 141 ) 
        
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
(1)
名義金額代表未償衍生品的合同總額/名義金額。
與我們的對衝交易和在其他全面收益中確認的遠期點相關的收益/（損失）列示於下表：
 
截至2013年12月31日的年度，
   
2023
      2022      2021  
在其他全面收益中確認，扣除税款：
         
外匯合約
   
$
61
      ($ 118 )     ($ 47 ) 
商品合同
   
 
(20
) 
      78      102
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
與我們的對衝交易和從AOCI重新分類至盈利的遠期點相關的收益/（損失）如下表所示：
 
截至2013年12月31日的年度，
   
2023
      2022      2021  
外匯合約
         
收入
       $ 1   
成本和開支
   
($
15
) 
      7    $ 13
一般和行政
   
 
(17
) 
      (12 )       8
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
商品合同
         
成本和開支
   
$
31
      $ 31    ($ 18 ) 
一般和行政費用
   
 
7
        10      5
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2022年12月31日的十二個月內，我們重新分類了與某些現金流對衝相關的損失，美元50從AOCI到其他收入，淨額，因為它成為可能的預測
 
F-50
目錄表
交易將不會發生。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，與其他收入、淨額確認的外匯和商品現金流對衝交易的非指定衍生品相關的收益/(虧損)微不足道。
根據我們的現金流對衝組合，我們預計將損失重新分類為#美元。39
(税前)
從AOCI轉到未來12個月的收益中。
我們擁有具有信用風險相關或有特徵的衍生工具。如果我們拖欠我們的五年制信貸安排，我們的衍生品交易對手可要求結算外匯和某些原始到期日至少為五年。截至2023年12月31日，這些合同的淨負債頭寸的公允價值為#美元。16。對於其他特定的大宗商品合約，我們的交易對手可以要求抵押品的金額由我們的信用評級確定。截至2023年12月31日，沒有發佈與我們的衍生品相關的抵押品。
附註20-公允價值計量
根據用於確定公允價值的投入的可靠性，公允價值等級有三個等級。第1級是指根據活躍市場對相同資產的報價確定的公允價值。第2級是指使用其他重大可觀察到的投入估計的公允價值，第3級包括使用重大不可見投入估計的公允價值。下表列出了我們按公允價值經常性計量的資產和負債，並按公允價值層次進行了分類。
 
    
2023年12月31日
     2022年12月31日  
    
總
    
第1級
     
二級
     總     第1級      二級  
資產
               
貨幣市場基金
   
$
1,514
    
$
1,514
        $ 1,797   $ 1,797   
可供出售
債務投資：
               
商業票據
   
 
291
       
$
291
       256      $ 256
公司票據
   
 
183
       
 
183
       195        195
美國政府機構
   
 
25
       
 
25
       47        47
其他股權投資
   
 
44
    
 
44
          10     10   
衍生品
   
 
122
       
 
122
       112        112
  
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
總資產
   
$
2,179
    
$
1,558
     
$
621
     $ 2,417   $ 1,807    $ 610
  
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
負債
               
衍生品
   
($
58
) 
     
($
58
) 
   ($ 141 )       ($ 141 ) 
  
 
 
       
 
 
    
 
 
       
 
 
  
總負債
   
($
58
) 
     
($
58
) 
   ($ 141 )       ($ 141 ) 
  
 
 
       
 
 
    
 
 
       
 
 
  
貨幣市場基金、
可供出售
債務投資和股權證券採用市場法根據相同或可比工具的市場報價或經紀人/交易商報價進行估值。
衍生品包括外幣和商品合同。我們的外幣遠期合同採用收益法進行估值，基於遠期利率現值減去合同利率乘以名義金額。商品衍生品採用收益法估值，基於商品指數價格現值減去合同利率乘以名義金額。
某些資產在非經常性基礎上以公允價值計量，使用重大不可觀察到的投入(第3級)。下表列出了確認的非經常性損失
 
F-51
目錄表
截至12月31日因長期資產減值而產生的年度，以及截至減值日相關資產的公允價值和資產分類：
 
    
2023
      2022  
    
公允價值
     
總損失
      公允價值      總損失  
投資
      
($
18
) 
       ($ 31 ) 
運營租賃設備
          $ 47      (7 ) 
財產、廠房和設備
   
$
14
     
 
(26
) 
         (19 ) 
其他資產
   
 
 
 
   
 
(2
) 
      15      (55 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總
   
$
14
     
($
46
) 
    $ 62    ($ 112 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
投資、物業、廠房及設備及其他資產主要採用基於與相關資產相關的貼現現金流的收益法進行估值。減值營運租賃設備的公允價值是通過從一組一致的第三方飛機價值公佈中計算抵押品價值的中位數計算得出的。第三方飛機出版物提供的價值來源於它們對市場交易和其他市場因素的瞭解。管理層每季度審查出版物，以評估出版物的持續適當性和與市場趨勢的一致性。在某些情況下，我們根據特定飛機或設備的屬性和狀況調整價值，通常是當飛機的功能或用途與第三方出版物涵蓋的更一般飛機屬性有很大差異時，或根據飛機的預期淨銷售價格。
公允價值披露
於12月31日綜合財務狀況表內，不需按公允價值重新計量的金融工具的公允價值及相關賬面價值如下：
 
    
2023年12月31日
  
    
攜帶
量
    
總公平
價值
    
第1級
     
二級
    
第三級
  
資產
            
應收票據淨額
   
$
257
    
$
270
       
$
270
    
負債
            
債務，不包括融資租賃義務
   
 
(52,055
) 
  
 
(51,039
) 
     
 
(51,039
) 
  
  
 
 
    
 
 
       
 
 
    
     2022年12月31日  
     攜帶
量		     總公平
價值		     第1級      二級     第三級  
資產
            
應收票據淨額
    $ 385   $ 403      $ 403  
負債
            
債務，不包括融資租賃義務
      (56,794 )      (52,856 )         (52,856 )   
  
 
 
    
 
 
       
 
 
    
應收票據的公允價值採用貼現現金流分析方法估計，利率採用與信用質量相近的借款人條件類似的貸款的現行利率。我們在二級市場交易的債務的公允價值被歸類為二級，並基於當前的市場收益率。對於我們沒有在二級市場交易的債務，公允價值被歸類為二級，並基於我們從交易商報價或貼現現金流獲得的指示性借款成本。關於其他金融工具，
失衡
賬面風險，估計我們的賠償和融資承諾的公允價值是不可行的，因為
 
F-52
目錄表
這些安排的時間尚不確定。未包括在上述披露中的項目包括現金、限制性現金、定期存款和其他存款、商業票據、貨幣市場基金、應收賬款、未開票應收賬款、其他流動資產、應付賬款和長期應付賬款。綜合財務狀況表中反映的這些項目的賬面價值與其在2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的公允價值大致相同。賬面價值接近公允價值的資產和負債的公允價值是使用第2級投入確定的，但現金(第1級)除外。
附註21--法律訴訟
與產品、合同、僱傭和其他事項有關的各種法律程序、索賠和調查
是
對我們的指控懸而未決。此外，我們正在接受各種政府調查和調查，這些調查可能導致或已經導致過去的民事、刑事或行政訴訟。此類訴訟涉及或可能涉及政府對罰款、罰款、補償性和三倍損害賠償、恢復原狀和/或沒收的索賠。根據美國政府的規定，根據調查結果，一家公司或其一個或多個運營部門或子公司也可以被暫停或取消政府合同，或失去出口特權。根據目前的信息，我們相信，任何目前懸而未決的法律訴訟、索賠或政府糾紛、調查或調查的結果都不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。關於下列事項，我們不能合理地估計超出記錄金額的損失範圍(如果有的話)。
2018年10月29日獅子航空610航班事故和2019年3月10日埃塞俄比亞航空302航班事故引發了多起法律行動和調查。2021年1月7日，我們與美國司法部達成了一項暫緩起訴協議(DPA)，解決了司法部對我們進行的關於聯邦航空管理局(FAA)對737 Max的評估的調查。在其他義務中，DPA包括三年報告期，該報告期於本月早些時候結束。司法部目前正在考慮我們是否履行了DPA規定的義務，以及是否採取行動駁回這些信息，這項動議將需要法院批准。
於2019年，我們與Embraer S.A.(Embraer)達成協議，成立合資企業，其中包括Embraer的商用飛機和服務業務，我們預計將收購該公司的8030%的所有權股份，價格為$4,200以及一家合資企業，以促進和開發新的市場
C-390
千禧年。2020年，由於巴西航空工業公司未能滿足某些必要的成交條件，我們行使了終止這些協議的合同權利。巴西航空工業公司對我們終止協議的權利提出了異議，目前這一爭議正在仲裁中，我們目前預計該爭議將在2024年得到解決。
附註22-分類和收入信息
部門業績反映了波音客户融資團隊和投資組合在2023年第一季度重新調整為BCA部門。利息和債務支出現在包括以前可歸因於
波音
資本並歸類為總成本和費用的一個組成部分(“
銷售成本
“)。上期金額已重新分類，以符合本期列報。
我們審查部門運營結果的主要盈利能力衡量標準是運營虧損。我們的業務是在三可報告細分市場：BCA、BDS和BGS。所有其他活動都屬於未分配項目、抵銷和其他。業務分類數據摘要見F-6頁，這是本説明的組成部分。
 
F-53
目錄表
BCA主要面向全球商業航空業開發、生產和營銷商用噴氣式飛機。商用飛機合同的收入在飛機完工並被客户接受時確認。
BDS從事以下產品和相關服務的研究、開發、生產和修改：載人和無人駕駛軍用飛機和武器系統、監視和交戰、戰略防禦和情報系統、衞星系統和空間探索。BDS收入通常在合同期限內(在一段時間內)在發生成本時確認。
BGS為世界各地的商業和政府客户提供零部件、維護、改裝、物流支持、培訓、數據分析和基於信息的服務。BGS部門的收入和成本包括向其他部門提供的某些產品和服務。商業備件合同的收入在備件交付給客户時確認。其他合同的收入通常在合同期限內(在一段時間內)在發生成本時確認。
雖然我們的主要業務在美國、加拿大和澳大利亞，但一些主要供應商和分包商位於歐洲和日本。收入，包括外國軍品銷售，按客户所在地報告，包括以下內容：
 
截至2013年12月31日的年度，
   
2023
      2022      2021  
歐洲
   
$
10,520
      $ 7,916    $ 8,967
亞洲
   
 
10,013
        8,393      5,845
中東
   
 
6,594
        5,047      4,653
大洋洲
   
 
1,655
        1,576      1,147
加拿大
   
 
1,256
        1,612      969
非洲
   
 
825
        418      239
拉丁美洲、加勒比和其他地區
   
 
1,524
        2,412      1,376
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
非美國
收入
   
 
32,387
        27,374      23,196
美國
   
 
45,380
        39,218      39,076
對737 MAX客户的估計潛在優惠和其他考慮因素
   
 
27
        16      14
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總收入
   
$
77,794
      $ 66,608    $ 62,286
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
來自美國政府的收入（包括通過美國政府的對外軍售）主要記錄在BDS和BGS，代表 37%, 40%和49分別佔2023年、2022年和2021年合併收入的%。約 4截至2023年和2022年12月31日，%的運營資產位於美國境外。
下表按地理位置、合同類型和收入確認方法等多種方式細分列出了BCA、BDS和BGS與客户的合同收入。我們相信這些最能描述我們收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
 
F-54
目錄表
按客户地點劃分的BCA收入包括以下內容：
 
截至2013年12月31日的年度，
   
2023
     2022     2021  
與客户簽訂合同的收入：
       
亞洲
   
$
6,328
     $ 4,488   $ 2,816
歐洲
   
 
6,172
       4,085     4,387
中東
   
 
4,311
       2,003     1,098
其他
非美國
   
 
2,431
       3,042     1,683
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計
非美國
收入
   
 
19,242
       13,618     9,984
美國
   
 
14,501
       12,275     9,614
對737 MAX客户的估計潛在優惠和其他考慮因素
   
 
27
       16     14
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
與客户簽訂合同的總收入
   
 
33,770
       25,909     19,612
部門間收入，合併時消除
   
 
131
       117     102
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
部門總收入
   
$
33,901
     $ 26,026   $ 19,714
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
固定價格合同確認的收入
   
 
100
% 
     100 %      100 % 
在某個時間點確認的收入
   
 
99
% 
     99 %      99 % 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
根據客户所在地，BDS與客户簽訂的合同收入包括以下內容：
 
截至2013年12月31日的年度，
   
2023
     2022     2021  
與客户簽訂合同的收入：
       
美國客户
   
$
20,051
     $ 17,144   $ 19,869
非美國
客户（1）
   
 
4,882
       6,018     6,671
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
來自客户合同的分部總收入
   
$
24,933
     $ 23,162   $ 26,540
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
隨時間推移確認的收入
   
 
99
% 
     99 %      99 % 
固定價格合同確認的收入
   
 
58
% 
     60 %      68 % 
來自美國政府的收入（1）
   
 
91
% 
     89 %      89 % 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
(1)
包括通過美國政府出售外國軍事所獲得的收入。
BGS收入包括以下內容：
 
截至2013年12月31日的年度，
   
2023
     2022     2021  
與客户簽訂合同的收入：
       
商業廣告
   
$
11,020
     $ 9,560   $ 7,527
政府
   
 
7,751
       7,681     8,553
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
與客户簽訂合同的總收入
   
 
18,771
       17,241     16,080
部門間收入因合併而減少
   
 
356
       370     248
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
部門總收入
   
$
19,127
     $ 17,611   $ 16,328
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
在某個時間點確認的收入
   
 
51
% 
     50 %      45 % 
固定價格合同確認的收入
   
 
87
% 
     88 %      86 % 
來自美國政府的收入（1）
   
 
30
% 
     33 %      40 % 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
(1)
包括通過美國政府出售外國軍事所獲得的收入。
 
F-55
目錄表
權益法投資中的收益
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們從權益法投資中獲得的收入份額為70, $56、和$40，分別為。2023年和2021年，權益法投資的收益主要由我們BDS部門持有的投資推動。2022年，權益法投資的收益主要由未分配項目、抵銷和其他項目中的投資推動。
積壓
我們的總積壓包括我們和我們的客户承諾履行的合同。積壓的價值代表對我們的客户尚未完成工作的履約義務的估計交易價格。根據適用的收入確認模式，主要根據發生的成本或產品交付和驗收時的成本，將積壓訂單轉換為收入。
我們在2023年12月31日的積壓是$520,195。我們預計大約16到2024年將轉化為收入的百分比，大約62%到2027年，其餘部分在2027年之後。由於737和787從庫存交付的時間以及777X投入使用的時間，積壓何時將轉化為收入的時間存在重大不確定性，
737-7
和/或
737-10.
未分配項目、抵銷和其他
未分配項目、抵銷和其他包括支持波音全球業務運營的共同內部服務和細分市場之間某些銷售的抵銷。我們通常根據美國政府成本會計準則(CAS)將成本分配到業務部門。下表列出了未分配項目、抵銷和其他(費用)/收入的構成部分。
 
截至2013年12月31日的年度，
   
2023
      2022      2021  
基於股份的計劃
   
$
62
      ($ 114 )     ($ 174 ) 
遞延補償
   
 
(188
) 
      117      (126 ) 
攤銷以前資本化的權益
   
 
(95
) 
      (95 )       (107 ) 
研究與開發費用，淨額
   
 
(315
) 
      (278 )       (184 ) 
抵銷和其他未分配的項目
   
 
(1,223
) 
      (1,134 )       (636 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
未分配的項目、抵銷和其他
   
($
1,759
) 
    ($ 1,504 )     ($ 1,227 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
養老金和其他退休後福利支出
養老金成本被分配給BDS和BGS業務，以支持使用CAS的政府客户，CAS使用與GAAP不同的精算假設和會計慣例。這些成本可以分攤到政府合同中。其他退休後福利成本根據CAS分配到業務部門，這通常是基於支付的福利。財務會計準則/財務會計準則服務費用調整是指根據公認會計準則計算的養卹金和退休後服務費用與分配給各業務部門的費用之間的差額。
非運營
養卹金和退休後費用是定期福利淨額的組成部分
 
F-56
目錄表
服務成本以外的其他成本。這些費用包括在其他收入中，淨額。Fas/CAS服務費用調整的組成部分如下表所示：
 
截至2013年12月31日的年度，
   
2023
      2022      2021  
養卹金FA/CAS服務成本調整
   
$
799
      $ 849    $ 882
退休後FA/CAS服務成本調整
   
 
257
        294      291
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
FAS/CAS服務成本調整
   
$
1,056
      $ 1,143    $ 1,173
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
資產
分部資產彙總於下表。
 
12月31日，
   
2023
      2022  
商用飛機
   
$
77,047
      $ 76,825
國防、空間安全和安全
   
 
14,921
        14,426
全球服務
   
 
16,193
        16,149
未分配的項目、抵銷和其他
   
 
28,851
        29,700
  
 
 
     
 
 
  
總
   
$
137,012
      $ 137,100
  
 
 
     
 
 
  
未分配項目、沖銷和其他中包括的資產主要包括現金及現金等值項目、短期和其他投資、税收資產、資本化利息和代表 三主要業務部門和公司間沖銷。
資本支出
 
截至2013年12月31日的年度，
   
2023
      2022      2021  
商用飛機
   
$
420
      $ 218    $ 177
國防、空間安全和安全
   
 
192
        202      199
全球服務
   
 
127
        130      94
未分配的項目、抵銷和其他
   
 
788
        672      510
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總
   
$
1,527
      $ 1,222    $ 980
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
未分配項目、沖銷和其他的資本支出主要與代表 三主要業務部門。
折舊及攤銷
 
截至2013年12月31日的年度，
   
2023
      2022      2021  
商用飛機
   
$
464
      $ 554    $ 594
國防、空間安全和安全
   
 
219
        238      233
全球服務
   
 
320
        346      414
集中管理資產（1）
   
 
858
        841      903
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總
   
$
1,861
      $ 1,979    $ 2,144
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(1)
表中所示金額代表個別業務分部記錄的折舊和攤銷費用。集中管理資產的折舊和攤銷根據使用和佔用計入分部營業利潤。2023年，美元650曾經是
 
F-57
目錄表
  包括在主要業務部門，其中美元311, $264及$75分別納入BCA、BDS和BGS。2022年，美元644被納入主要業務部門，其中美元361, $230及$53分別納入BCA、BDS和BGS。2021年，美元669被納入主要業務部門，其中美元387, $222及$60分別納入BCA、BDS和BGS。
注23 -後續事件
2024年1月5日，一家阿拉斯加航空公司
737-9
一架飛機在緊急降落後
中途退出
門塞在飛行中脱落。事故發生後，美國聯邦航空管理局（FAA）停飛並要求對所有人進行檢查
737-9
飛機上有一個
中途退出
門塞，其中佔約220箇中的絕大多數
737-9
世界上的飛機
在職
艦隊2024年1月24日，美國聯邦航空局批准了一項增強的維護和檢查流程，必須對每架接地飛機執行該流程
737-9
飛機我們
737-9
運營商已開始恢復機隊服務，許多運營商
737-9s
已完成檢查並恢復營業航班。所有
737-9
生產中的飛機將在交付前接受同樣的增強檢查過程。
2024年1月10日，美國聯邦航空局通知波音公司，美國聯邦航空局已對波音公司的質量控制體系展開調查。
2024年1月24日，美國聯邦航空局表示，在對波音完全符合要求的質量控制程序感到滿意之前，它不會批准提高波音737 Max的生產率或增加生產線。
我們目前無法合理估計這起事故和聯邦航空局的相關行動將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生什麼影響。
 
F-58
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致波音公司股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附波音公司及附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的綜合財務狀況表、截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據
內部控制--綜合框架(2013)
特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年1月31日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計產生的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
 
F-59
目錄表
固定價格開發合同的成本估算--見財務報表附註1和13
關鍵審計事項説明
如綜合財務報表附註1及附註13所述，本公司於生產貨物或提供服務時，確認長期合約的收入。本公司採用已發生的成本作為確定進度的方法，並根據迄今已發生的成本加上完工時的估計利潤確認收入。估算完工時利潤的過程包括估算完成貨物生產或提供服務的成本，並將這些成本與估計的最終收入數額進行比較。固定價格開發合同的利潤率本質上是不確定的，因為收入是固定的，而完成這些合同所需的費用估計數可能會有很大的變化。固定價格開發合同的業務和技術複雜性造成財務風險，這可能會增加成本估計數，並導致較低的利潤率或重大的遠期損失。供應鏈和勞動力中斷的持續影響加劇了這些複雜性和相關的金融風險。
鑑於公司某些固定價格開發合同的運營和技術複雜性，包括
KC-46A
油輪，商業船員，
VC-25B
總統專機，
T-7A
紅鷹，還有
MQ-25
由於在某些情況下可獲得的歷史數據數量有限，以及在完成時估計未來成本所需的重大判斷，審計這些估計涉及廣泛的審計工作、高度的審計師判斷力以及需要具有專業行業經驗的審計專業人員。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序與項目成本估算有關
KC-46A
油輪，商業船員，
VC-25B
總統專機，
T-7A
紅鷹，還有
MQ-25
固定價格開發合同包括以下內容：
我們評估了在制定其估計時所使用的管理方法的適當性和一致性。
我們評估了管理層做出的與關鍵成本和進度估計相關的判斷和重大假設的合理性，包括供應鏈和勞動力中斷的影響。我們還評估了合理可能結果的範圍和概率，以及管理層將其點估計設置在該範圍內的位置。
我們評估了將變更納入關鍵估計的時機的適當性，包括評估導致管理層確定有必要更改估計的關鍵事件和知識點的時間表。
我們詢問了項目經理、工程師、供應鏈領導和其他直接參與執行合同的人員，以評估管理層實現關鍵成本和進度估計的能力，以及評估可能影響總估計成本完成的項目狀態和挑戰。
我們觀察項目工作現場時，關鍵估計是否與項目的有形或有形進展有關。
我們測試了開發估算中使用的關鍵數據的準確性和完整性。我們利用該項目的部分數據建立了對合理結果的獨立預期，並將我們的預期與管理層的估計進行了比較。
我們在評估管理層評估過程的徹底性和精確度以及相關內部控制的有效性時進行了回顧，通過比較
 
F-60
目錄表
以前估計數的實際結果和相關財務報表的影響，以及評估管理層在確定關鍵估計數變動時間時作出的關鍵判斷。
我們測試了內部控制的有效性，包括對用於制定關鍵估計的重大判斷和假設的審查、用於制定估計的關鍵數據以及對這些數據的數學推斷。
777X計劃的計劃會計估計--請參閲財務報表附註1和7
關鍵審計事項説明
新飛機計劃的引入增加了與滿足開發、認證和生產計劃相關的風險。該公司使用程序會計來計算每架商用飛機的銷售成本和利潤率。使用計劃會計需要估計每個計劃預期壽命內的成本。特別是，滿足監管要求和獲得認證的努力程度可能難以預測，包括獲得認證的時間可能出現延誤，從而推遲投入使用，以及估計費用相應增加。與獲得認證的監管要求相關的成本估計可能發生變化，導致利潤率較低或重大前瞻損失。對777X計劃的這些估計成本進行審計涉及廣泛的審計工作，高度的審計師判斷力，並需要具有專業行業經驗的審計專業人員。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與777X項目估算成本相關的審計程序包括以下內容：
我們評估了管理層在制定與法規要求相關的成本估算時所使用的方法的適當性和一致性，以實現認證。
我們執行了一些程序，以評估由於法規要求的變化而導致的估計成本的新變化，以實現認證。
我們評估了關鍵事件和知識點的時間表，以告知管理層改變與法規要求相關的成本估計以實現認證的決心。
我們詢問了直接參與飛機認證的人員，以評估可能影響飛機認證總估計成本的項目狀況和挑戰。
我們獲得並評估了與監管機構的溝通，以確保管理層的認證時間表假設與監管要求相關的成本估計之間的一致性。
我們測試了內部控制的有效性，包括在制定成本估算時使用的數據的有效性，此類數據的數學外推，以及管理層對當前監管環境下與特定成本估算相關的可能結果範圍的判斷。
/s/德勤律師事務所
芝加哥，伊利諾斯州
2024年1月31日
至少自1934年以來，我們一直擔任該公司的審計師；然而，不能可靠地確定更早的一年。
 
F-61
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致波音公司股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了波音公司及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據
內部控制
–
綜合框架(2013年
)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是
內部控制
–
綜合框架(2013)
由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的綜合財務報表，我們於2024年1月31日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對管理層《財務報告內部控制報告》(未在此介紹)中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為，提供合理保證。
 
F-62
目錄表
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
 
/s/德勤律師事務所
 
   
芝加哥，
伊利諾伊州
   
2024年1月31日   
 
F-63
目錄表
未經審計的簡明合併財務報表：
波音公司及其子公司
簡明綜合業務報表
(未經審計)
 
(百萬美元，每股數據除外)
   
截至六個月
6月30日
    
截至三個月
6月30日
  
    
2024
     2023    
2024
     2023  
產品銷售量
   
$
26,792
 
   $ 31,601    
$
13,524
 
   $ 16,687  
服務銷售
   
 
6,643
 
     6,071    
 
3,342
 
     3,064  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總收入
   
 
33,435
 
     37,672    
 
16,866
 
     19,751  
產品成本
   
 
(24,971
) 
     (28,676 )   
 
(12,907
) 
     (15,123 ) 
服務成本
   
 
(5,359
) 
     (5,134 )   
 
(2,730
) 
     (2,689 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總成本和費用
   
 
(30,330
) 
     (33,810 )   
 
(15,637
) 
     (17,812 ) 
    
3,105
     3,862    
1,229
     1,939  
經營投資收入，淨
   
 
74
 
     17    
 
7
 
     44  
一般和行政費用
   
 
(2,538
) 
     (2,590 )   
 
(1,377
) 
     (1,286 ) 
研究與開發費用，淨額
   
 
(1,822
) 
     (1,538 )   
 
(954
) 
     (797 ) 
處置收益，淨額
   
 
5
 
     1    
 
5
 
     1  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
運營虧損
   
 
(1,176
) 
     (248 )   
 
(1,090
) 
     (99 ) 
其他收入，淨額
   
 
525
 
     622    
 
248
 
     320  
利息和債務支出
   
 
(1,242
) 
     (1,270 )   
 
(673
) 
     (621 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税前虧損
   
 
(1,893
) 
     (896 )   
 
(1,515
) 
     (400 ) 
所得税優惠
   
 
99
 
     322    
 
76
 
     251  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨虧損
   
 
(1,794
) 
     (574 )   
 
(1,439
) 
     (149 ) 
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損
   
 
(12
) 
     (11 )     
  
 
 
    
 
 
      
歸屬於波音股東的淨虧損
   
($
1,782
) 
   ($ 563 )   
($
1,439
) 
   ($ 149 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
每股基本虧損
   
($
2.90
) 
   ($ 0.93 )   
($
2.33
) 
   ($ 0.25 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
稀釋每股虧損
   
($
2.90
) 
   ($ 0.93 )   
($
2.33
) 
   ($ 0.25 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
加權平均稀釋股數（百萬）
   
 
614.8
 
     603.9    
 
616.6
 
     605.5  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
請參閲簡明合併財務報表附註。
 
F-64
目錄表
波音公司及其子公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
 
(百萬美元)
   
截至六個月
6月30日
    
三個月
截至6月30日
  
    
2024
     2023    
2024
     2023  
淨虧損
   
($
1,794
) 
   ($ 574 )   
($
1,439
) 
   ($ 149 ) 
其他綜合(虧損)/收入，税後淨額：
         
貨幣換算調整
   
 
(24
) 
     10    
 
11
 
     (6 ) 
衍生工具：
         
期內產生的未實現虧損，扣除税款美元22, $7, $3及$12
   
 
(76
) 
     (25 )   
 
(11
) 
     (43 ) 
淨虧損中包含的損失/（收益）的重新分類調整，扣除税款（美元8), $1, ($6)及$0
   
 
26
 
     (2 )   
 
19
 
     3  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
衍生工具未實現（損失）/收益總額，扣除税款
   
 
(50
) 
     (27 )   
 
8
 
     (40 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
固定收益養卹金計劃和其他退休後福利：
         
期內產生的淨精算（損失）/收益，扣除税款美元17, $2, $0及$0
   
 
(18
) 
     (6 )   
 
1
 
     1  
計入淨定期福利成本的精算損失/（收益）攤銷，扣除税款（美元20), $1, ($8)及$1
   
 
26
 
     (4 )   
 
15
 
     (2 ) 
包括在淨定期福利成本中的先前服務積分攤銷，扣除税款美元20, $12, $8及$6
   
 
(26
) 
     (40 )   
 
(15
) 
     (20 ) 
與我們的權益法投資相關的養老金和退休後成本，扣除税款（美元）3), $0, $0及$0
   
 
5
 
      
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
固定福利養老金計劃和其他退休後福利總額，扣除税款
   
 
(13
) 
     (50 )   
 
1
 
     (21 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他綜合(虧損)/收入，税後淨額
   
 
(87
) 
     (67 )   
 
20
 
     (67 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
綜合虧損，税後淨額
   
 
(1,881
) 
     (641 )   
 
(1,419
) 
     (216 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
減：與非控制性權益相關的綜合損失
   
 
(12
) 
     (11 )     
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
歸屬於波音股東的綜合虧損（扣除税後）
   
($
1,869
) 
   ($ 630 )   
($
1,419
) 
   ($ 216 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
請參閲簡明合併財務報表附註。
 
F-65
目錄表
波音公司及其子公司
簡明合併財務狀況表
(未經審計)
 
(百萬美元，每股數據除外)
   
6月30日
2024
     12月31日
2023		  
資產
     
現金及現金等價物
   
$
10,894
 
   $ 12,691  
短期和其他投資
   
 
1,727
 
     3,274  
應收賬款淨額
   
 
3,155
 
     2,649  
未開單應收賬款，淨額
   
 
9,660
 
     8,317  
融資應收賬款流動部分，淨額
   
 
60
 
     99  
庫存
   
 
85,661
 
     79,741  
其他流動資產，淨額
   
 
3,282
 
     2,504  
  
 
 
    
 
 
  
流動資產總額
   
 
114,439
 
     109,275  
融資應收賬款和經營租賃設備，淨額
   
 
785
 
     860  
財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元22,640及$22,245
   
 
10,976
 
     10,661  
商譽
   
 
8,108
 
     8,093  
收購的無形資產，淨額
   
 
2,067
 
     2,094  
遞延所得税
        59  
投資
   
 
1,026
 
     1,035  
其他資產，扣除累計攤銷美元1,001及$1,046
   
 
5,319
 
     4,935  
  
 
 
    
 
 
  
總資產
   
$
142,720
 
   $ 137,012  
  
 
 
    
 
 
  
負債和權益
     
應付帳款
   
$
11,864
 
   $ 11,964  
應計負債
   
 
21,850
 
     22,331  
預付款和進度賬單
   
 
58,151
 
     56,328  
短期債務和長期債務的當期部分
   
 
4,765
 
     5,204  
  
 
 
    
 
 
  
流動負債總額
   
 
96,630
 
     95,827  
遞延所得税
   
 
291
 
     229  
累積退休人員醫療保健
   
 
2,159
 
     2,233  
應計養老金計劃負債，淨額
   
 
6,248
 
     6,516  
其他長期負債
   
 
2,212
 
     2,332  
長期債務
   
 
53,162
 
     47,103  
  
 
 
    
 
 
  
總負債
   
 
160,702
 
     154,240  
股東權益：
     
普通股，面值$5.00 — 1,200,000,000授權股份；1,012,261,159已發行新股
   
 
5,061
 
     5,061  
其他內容
已繳費
資本
   
 
10,727
 
     10,309  
庫存股，按成本價-396,730,470和402,746,136股票
   
 
(48,841
) 
     (49,549 ) 
留存收益
   
 
25,469
 
     27,251  
累計其他綜合損失
   
 
(10,392
) 
     (10,305 ) 
  
 
 
    
 
 
  
股東虧損總額
   
 
(17,976
) 
     (17,233 ) 
非控制性權益
   
 
(6
) 
     5  
  
 
 
    
 
 
  
權益總額
   
 
(17,982
) 
     (17,228 ) 
  
 
 
    
 
 
  
負債和權益總額
   
$
142,720
 
   $ 137,012  
  
 
 
    
 
 
  
請參閲簡明合併財務報表附註。
 
F-66
目錄表
波音公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
 
(百萬美元)
   
截至6月30日的六個月
  
    
2024
     2023  
現金流-經營活動：
     
淨虧損
   
($
1,794
) 
   ($ 574 ) 
將淨虧損與經營活動（使用）/提供的淨現金進行調節的調整：
     
非現金
物品-
     
股份計劃費用
   
 
208
 
     381  
為401（k）繳款而發行的庫藏股
   
 
953
 
     862  
折舊及攤銷
   
 
883
 
     913  
投資/資產減損費用，淨額
   
 
34
 
     12  
處置收益，淨額
   
 
(5
) 
     (1 ) 
其他費用和抵免，淨額
   
 
(34
) 
     30  
資產負債變化-
     
應收賬款
   
 
(522
) 
     (433 ) 
未開票應收賬款
   
 
(1,345
) 
     (721 ) 
預付款和進度賬單
   
 
1,886
 
     2,228  
庫存
   
 
(5,937
) 
     (241 ) 
其他流動資產
   
 
(320
) 
     313  
應付帳款
   
 
(222
) 
     852  
應計負債
   
 
(443
) 
     (399 ) 
應收、應付和遞延所得税
   
 
(188
) 
     (424 ) 
其他長期負債
   
 
(148
) 
     (180 ) 
退休金和其他退休後計劃
   
 
(491
) 
     (520 ) 
融資應收賬款和經營租賃設備，淨額
   
 
149
 
     419  
其他
   
 
51
 
     40  
  
 
 
    
 
 
  
經營活動提供的現金淨額(已用)
   
 
(7,285
) 
     2,557  
  
 
 
    
 
 
  
現金流-投資活動：
     
購買不動產、廠房和設備的付款
   
 
(971
) 
     (764 ) 
處置財產、廠房和設備所得收益
   
 
30
 
     13  
收購，扣除收購現金後的淨額
   
 
(50
) 
  
對投資的貢獻
   
 
(1,617
) 
     (9,496 ) 
投資收益
   
 
3,173
 
     5,567  
應收供應商票據
   
 
(486
) 
     (162 ) 
購買發行權
   
 
(88
) 
  
其他
   
 
(17
) 
     4  
  
 
 
    
 
 
  
投資活動使用的現金淨額
   
 
(26
) 
     (4,838 ) 
  
 
 
    
 
 
  
現金流-融資活動：
     
新增借款
   
 
10,089
 
     38  
償還債務
   
 
(4,481
) 
     (5,123 ) 
行使的股票期權
        44  
某些股份支付安排的員工税
   
 
(67
) 
     (48 ) 
其他
   
 
(3
) 
     (4 ) 
  
 
 
    
 
 
  
籌資活動提供/(使用)的淨現金
   
 
5,538
 
     (5,093 ) 
  
 
 
    
 
 
  
匯率變化對現金和現金等值物的影響
   
 
(25
) 
     2  
  
 
 
    
 
 
  
現金及現金等值物淨減少，包括限制性的
   
 
(1,798
) 
     (7,372 ) 
年初現金及現金等價物，包括限制性現金等價物
   
 
12,713
 
     14,647  
  
 
 
    
 
 
  
期末現金及現金等值物，包括限制性現金等值物
   
 
10,915
 
     7,275  
  
 
 
    
 
 
  
減受限制現金和現金等值物，包括在投資中
   
 
21
 
     21  
  
 
 
    
 
 
  
期末現金及現金等價物
   
$
10,894
 
   $ 7,254  
  
 
 
    
 
 
  
請參閲簡明合併財務報表附註。
 
F-67
目錄表
波音公司及其子公司
簡明合併權益表
截至2024年和2023年6月30日的六個月
(未經審計)
 
    波音股東              
(百萬美元)
   普普通通
庫存		     其他內容
已繳費

資本		     財政部
庫存		     保留
收益		     累計
其他
全面
損失		     非
控管
利益		     總  
2023年1月1日的餘額
   $ 5,061     $ 9,947     ($ 50,814 )    $ 29,473     ($ 9,550 )    $ 35     ($ 15,848 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨虧損
           (563 )        (11 )      (574 ) 
其他綜合虧損，税後淨額$23
             (67 )        (67 ) 
基於股份的薪酬
       381               381  
因行使股票期權而發行的庫藏股，淨值
       (28 )      72             44  
為其他股份計劃發行的庫藏股，淨值
       (73 )      49             (24 ) 
為401（k）繳款而發行的庫藏股
       350       512             862  
從非控股權益購買的子公司股份
       (267 )              (267 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2023年6月30日的餘額
   $ 5,061     $ 10,310     ($ 50,181 )    $ 28,910     ($ 9,617 )    $ 24     ($ 15,493 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
             
2024年1月1日餘額
  
$
5,061
 
  
$
10,309
 
  
($
49,549
) 
  
$
27,251
 
  
($
10,305
) 
  
$
5
 
  
($
17,228
) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨虧損
        
 
(1,782
) 
    
 
(12
) 
  
 
(1,794
) 
其他綜合虧損，税後淨額$28
          
 
(87
) 
    
 
(87
) 
基於股份的薪酬
    
 
208
 
          
 
208
 
為其他股份計劃發行的庫藏股，淨值
    
 
(122
) 
  
 
87
 
        
 
(35
) 
為401（k）繳款而發行的庫藏股
    
 
332
 
  
 
621
 
        
 
953
 
非控股權益的其他變更
            
 
1
 
  
 
1
 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2024年6月30日餘額
  
$
5,061
 
  
$
10,727
 
  
($
48,841
) 
  
$
25,469
 
  
($
10,392
) 
  
($
6
) 
  
($
17,982
) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
請參閲簡明合併財務報表附註。
 
F-68
目錄表
波音公司及其子公司
簡明合併權益表
截至2024年、2024年和2023年6月30日的三個月
(未經審計)
 
    波音股東              
(百萬美元，每股數據除外)
   普普通通
庫存		     其他內容
已繳費

資本		     財政部
庫存		     保留
收益		     累計
其他
全面
損失		     非
控管
利益		     總  
2023年4月1日餘額
   $ 5,061     $ 10,298     ($ 50,376 )    $ 29,059     ($ 9,550 )    $ 24     ($ 15,484 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨虧損
           (149 )          (149 ) 
其他綜合虧損，税後淨額$19
             (67 )        (67 ) 
基於股份的薪酬
       159               159  
因行使股票期權而發行的庫藏股，淨值
       (1 )      1          
為其他股份計劃發行的庫藏股，淨值
       (6 )      12             6  
為401（k）繳款而發行的庫藏股
       127       182             309  
從非控股權益購買的子公司股份
       (267 )              (267 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2023年6月30日的餘額
   $ 5,061     $ 10,310     ($ 50,181 )    $ 28,910     ($ 9,617 )    $ 24     ($ 15,493 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
             
2024年4月1日餘額
  
$
5,061
 
  
$
10,539
 
  
($
49,105
) 
  
$
26,908
 
  
($
10,412
) 
  
($
7
) 
  
($
17,016
) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨虧損
        
 
(1,439
) 
      
 
(1,439
) 
其他綜合收益，扣除税後（美元3)
          
 
20
 
    
 
20
 
基於股份的薪酬
    
 
89
 
          
 
89
 
為其他股份計劃發行的庫藏股，淨值
    
 
(6
) 
  
 
22
 
        
 
16
 
為401（k）繳款而發行的庫藏股
    
 
105
 
  
 
242
 
        
 
347
 
非控股權益的其他變更
            
 
1
 
  
 
1
 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2024年6月30日餘額
  
$
5,061
 
  
$
10,727
 
  
($
48,841
) 
  
$
25,469
 
  
($
10,392
) 
  
($
6
) 
  
($
17,982
) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
請參閲簡明合併財務報表附註。
 
F-69
目錄表
波音公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
業務分部數據摘要
(未經審計)
 
(百萬美元)
   
截至六個月
6月30日
    
截至三個月
6月30日
  
    
2024
     2023    
2024
     2023  
收入：
         
商用飛機
   
$
10,656
 
   $ 15,544    
$
6,003
 
   $ 8,840  
國防、空間安全和安全
   
 
12,971
 
     12,706    
 
6,021
 
     6,167  
全球服務
   
 
9,934
 
     9,466    
 
4,889
 
     4,746  
未分配的項目、抵銷和其他
   
 
(126
) 
     (44 )   
 
(47
) 
     (2 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總收入
   
$
33,435
 
   $ 37,672    
$
16,866
 
   $ 19,751  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
運營損失：
         
商用飛機
   
($
1,858
) 
   ($ 998 )   
($
715
) 
   ($ 383 ) 
國防、空間安全和安全
   
 
(762
) 
     (739 )   
 
(913
) 
     (527 ) 
全球服務
   
 
1,786
 
     1,703    
 
870
 
     856  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
分部營業虧損
   
 
(834
) 
     (34 )   
 
(758
) 
     (54 ) 
未分配的項目、抵銷和其他
   
 
(946
) 
     (796 )   
 
(634
) 
     (336 ) 
FAS/CAS服務成本調整
   
 
604
 
     582    
 
302
 
     291  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
運營虧損
   
 
(1,176
) 
     (248 )   
 
(1,090
) 
     (99 ) 
其他收入，淨額
   
 
525
 
     622    
 
248
 
     320  
利息和債務支出
   
 
(1,242
) 
     (1,270 )   
 
(673
) 
     (621 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税前虧損
   
 
(1,893
) 
     (896 )   
 
(1,515
) 
     (400 ) 
所得税優惠
   
 
99
 
     322    
 
76
 
     251  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨虧損
   
 
(1,794
) 
     (574 )   
 
(1,439
) 
     (149 ) 
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損
   
 
(12
) 
     (11 )     
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
歸屬於波音股東的淨虧損
   
($
1,782
) 
   ($ 563 )   
($
1,439
) 
   ($ 149 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
該信息是簡明合併財務報表附註的組成部分。更多分部結果請參閲注19。
 
F-
70
目錄表
波音公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（單位：百萬美元，每股金額或另有規定除外）
(未經審計)
注1--陳述依據
本報告中包含的簡明綜合中期財務報表由波音公司(以下簡稱“波音”、“本公司”或“本公司”)的管理層編制。管理層認為，公平列報所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)都反映在中期財務報表中。截至2024年6月30日的經營業績不一定代表全年的經營業績。中期財務報表應與審計後的合併財務報表(包括附註)一併閲讀。我們在簡明綜合現金流量表中為投資於供應商應收票據的現金增加了一個新的財務報表行項目，並對上期財務報表中的相應金額進行了重新分類，以符合本期列報。
預算的使用
按照美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
商譽
我們使用定性評估，執行了截至2024年4月1日的年度商譽減值測試。我們確定，我們每個報告單位的公允價值大大超過了各自的賬面價值。
長期合同
我們國防、空間安全和安全(BDS)部門的幾乎所有合同以及我們全球服務(BGS)部門的某些合同都是與美國政府和其他客户簽訂的長期合同，通常持續數年。預計收入、銷售成本的變化以及對營業收入的相關影響使用累計確認
迎頭趕上
確認在本期內根據長期合同對本期和上期變動的累積影響的調整
完成百分比。
當長期合同完成時收入和成本總額的當前估計數顯示出現虧損時，應確認長期合同的全部前瞻損失準備金。
下表反映了淨累計的影響
迎頭趕上
對所有長期合同完成時估計收入和成本的變化進行調整，包括未行使期權的估計虧損變化對業務虧損的影響。
 
(單位：百萬--每股除外)
   
截至六個月
6月30日
     
三個月後結束
6月30日
  
    
2024
      2023     
2024
      2023  
減少到收入
   
($
965
) 
    ($ 782 )    
($
747
) 
    ($ 470 ) 
從運營增加到虧損
   
($
1,700
) 
    ($ 1,348 )    
($
1,334
) 
    ($ 830 ) 
每股攤薄虧損增加
   
($
2.62
) 
    ($ 1.43 )    
($
2.06
) 
    ($ 0.51 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-71
目錄表
注2 -烈酒收購
2024年6月30日，我們簽訂了一份合併協議和計劃（合併協議），據此，我們同意收購Spirit AeroSystems Holdings，Inc.（精神）在
全庫存
股權價值約為美元的交易4,700，或$37.25每股精神A類普通股。該交易將包括承擔Spirit在收盤時的淨債務。
每股Spirit普通股將被兑換成一定數量的波音普通股，相當於以下兩種股票之間的交換比率 0.18和0.25，以美元計算37.25除以波音股票的成交量加權平均股價
15-交易日
收盤前第二個交易日結束的期間（以美元為下限149.00每股，上限為美元206.94每股）。精神股東將收到 0.25如果成交量加權平均價格等於或低於美元，則波音公司將為其每股Spirit股票提供股份149.00，以及0.18如果成交量加權平均價等於或高於美元，波音股票將換取每股SPIRIT股票206.94每股。
波音對SPIRITY的收購將包括基本上所有與波音相關的商業業務，以及某些其他業務。
SPIRIT還與空中客車SE(空中客車)簽訂了一份具有約束力的條款説明書，列出了空中客車的條款，假設雙方達成最終協議並獲得所有必要的監管批准，則在波音-SPIRIT合併完成的同時，SPIRIT將為空中客車執行某些商業工作包。此外，SPIRIT還計劃出售某些業務，包括北愛爾蘭貝爾法斯特的業務
(非空中客車
業務)；蘇格蘭的普雷斯特威克；馬來西亞的蘇邦；緬因州的比德福德；以及羅德島的伍恩索克特。
這筆交易預計將完成
2025年年中
並須出售與某些空中客車商業工作包有關的SPIRIT業務，以及滿足慣常的成交條件，包括監管和SPIRIT股東的批准。
合併協議包含某些終止權，包括如果在某些限制的限制下，交易在2025年3月31日之前尚未完成，波音或勇氣號之一可以終止合併協議(受三自動延期三個月，如果在每個這樣的日期，除與監管批准有關的條件外，所有關閉條件都已滿足或放棄)(外部日期)。此外，SPIRIT可在特定情況下終止合併協議，以接受第三方主動提出的上級建議(定義見合併協議)，如果在SPIRIT股東獲得批准之前，SPIRIT董事會改變了其建議SPIRIT股東採納合併協議的建議，吾等可終止合併協議。
合併協議規定，精神航空公司將被要求向波音公司支付#美元的終止費150如果合併協議在特定情況下終止，即SPIRIT董事會改變其建議SPIRIT的股東採納合併協議，SPIRIT將終止合併協議，以接受合併協議中所載的更高提議，或SPIRIT在合併協議終止後完成一項符合資格的交易(定義見合併協議)。
合併協議還規定，我們將被要求向SPIRIT支付#美元的終止費300如果合併協議因雙方未能在外部日期之前獲得所需的監管批准而在某些特定情況下被SPIRIT或波音終止，或者在任何與所需監管批准有關的法律或命令或任何適用的反壟斷法或外國投資法禁止完成合並的情況下。
 
F-72
目錄表
注3 -每股收益
每股基本和稀釋收益使用
兩等艙
方法，這是一種確定普通股和參與證券每股收益的收益分配方法。未分配收益在普通股和參與證券之間分配，就好像所有收益已在此期間分配一樣。參與證券和普通股對未分配收益享有平等的權利。
每股基本收益的計算方法是，波音股東應佔淨收益減去參與證券的收益，再除以基本加權平均流通股。
稀釋每股收益的計算方法是，波音股東應佔淨收益減去參與證券的收益，再除以稀釋後的加權平均普通股流通股。稀釋加權平均已發行普通股採用庫存股方法計算。
計算每股基本及稀釋虧損所使用的要素如下：
 
(單位：百萬--每股除外)
   
截至六個月
6月30日
     
截至三個月
6月30日
  
    
2024
      2023     
2024
      2023  
歸屬於波音股東的淨虧損
   
($
1,782
) 
    ($ 563 )    
($
1,439
) 
    ($ 149 ) 
減去：參與證券的可用收益
            
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
普通股股東可用淨虧損
   
($
1,782
) 
    ($ 563 )    
($
1,439
) 
    ($ 149 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
基本信息
            
基本加權平均流通股
   
 
614.8
 
      603.9     
 
616.6
 
      605.5  
減：參與證券
(1)
   
 
0.3
 
      0.3     
 
0.3
 
      0.3  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
基本加權平均已發行普通股
   
 
614.5
 
      603.6     
 
616.3
 
      605.2  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
稀釋
            
稀釋加權平均流通股
   
 
614.8
 
      603.9     
 
616.6
 
      605.5  
減：參與證券
(1)
   
 
0.3
 
      0.3     
 
0.3
 
      0.3  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
稀釋加權平均已發行普通股
   
 
614.5
 
      603.6     
 
616.3
 
      605.2  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
每股淨虧損：
            
基本信息
   
($
2.90
) 
    ($ 0.93 )    
($
2.33
) 
    ($ 0.25 ) 
稀釋
   
 
(2.90
) 
      (0.93 )    
 
(2.33
) 
      (0.25 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(1)
參與證券包括我們的延期補償計劃中的某些工具。
下表代表未包括在每股稀釋虧損計算中的潛在普通股，因為根據其執行價格，其影響具有反稀釋性或未滿足業績條件。
 
(百萬股)
   
六個月後結束
6月30日
     
三個月後結束
6月30日
  
    
2024
      2023     
2024
      2023  
業績限制性股票單位
   
 
0.6
 
      
 
0.7
 
   
限制性股票單位
   
 
1.0
 
      
 
2.0
 
   
股票期權
   
 
0.8
 
      0.8     
 
0.8
 
      0.8  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-73
目錄表
此外，潛在普通股 2.91000萬美元和5.4 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內為百萬美元 2.71000萬美元和5.5 截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月的百萬美元不包括在每股稀釋虧損的計算中，因為在這些期間產生淨虧損，其影響將具有反稀釋作用。
注4 -所得税
我們使用估計的年有效税率計算了2024年的臨時税收撥備(11.1%)，針對離散項目進行了調整。我們2024年預計的年度有效税率主要是由以下方面的税收推動的
非美國
行動。實際税率為5.2%和35.9截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的增長率。截至2024年6月30日的三個月的有效税率為5.0%，反映了將上一季度業績調整為被離散税收優惠抵消的年度有效税率的額外税收支出。335與2018-2020年聯邦税務審計結算有關的第二季度記錄，這是在相關的美元之後155估價津貼費用。
截至2023年12月31日，我們已記錄的估值津貼為$4,550主要針對某些國內遞延税項資產，以及某些國內淨營業虧損、税收抵免和利息結轉。為衡量估值撥備，本公司估計其每項遞延税項資產及負債將於哪一年撥回，並使用系統及邏輯方法估計撥回模式。在這些方法的基礎上，假設遞延税項負債在接下來的時間裏轉回併產生應納税所得額。5至10雖然與養老金和其他退休後福利義務有關的遞延税項資產被假定在接下來的幾年中逆轉併產生減税15至20好幾年了。估值準備是由於在未來適當期間沒有足夠的遞延税項負債沖銷收入來支持實現遞延税項資產所致。
未確認的税收優惠總額為$1,131截至2023年12月31日，減少了$625如上文所述，由於2018-2020年聯邦税務審計的結算，在第二季度。
聯邦所得税審計在2021年前的所有年度都已結清。美國國税局預計將在2025年第二季度開始2021-2023年的聯邦税務審計。我們還將在2010-2022年納税年度接受主要州和國際司法管轄區的審查。我們相信，所有司法管轄區和所有開放年的所有懸而未決的税務問題都已有適當的撥備。
附註5--金融資產損失準備
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的預期信用損失撥備變化包括以下內容：
 
     帳目
應收賬款		     未開票
應收賬款		     其他
當前
資產		     融資
應收賬款		     其他
資產		     總  
2023年1月1日的餘額
    ($ 116 )    ($ 23 )    ($ 85 )    ($ 55 )    ($ 88 )    ($ 367 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
預算的更改
      (5 )      2       15       2       (12 )      2  
核銷
      24         4           28  
復甦
      2               2  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2023年6月30日的餘額
    ($ 95 )    ($ 21 )    ($ 66 )    ($ 53 )    ($ 100 )    ($ 335 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2024年1月1日餘額
   
($
89
) 
  
($
19
) 
  
($
50
) 
  
($
51
) 
  
($
122
) 
  
($
331
) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
預算的更改
   
 
(15
) 
  
 
(1
) 
  
 
(1
) 
  
 
35
 
  
 
(47
) 
  
 
(29
) 
核銷
   
 
7
 
    
 
10
 
      
 
17
 
復甦
   
 
1
 
          
 
1
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2024年6月30日餘額
   
($
96
) 
  
($
20
) 
  
($
41
) 
  
($
16
) 
  
($
169
) 
  
($
342
) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-74
目錄表
注6 -庫存
庫存包括以下內容：
 
    
6月30日
2024
      12月31日
2023		  
商用飛機項目
   
$
74,544
 
    $ 68,683  
正在簽訂的長期合同
   
 
370
 
      686  
資本化合同前成本（1）
   
 
941
 
      946  
商業備件、二手飛機、普通庫存材料等
   
 
9,806
 
      9,426  
  
 
 
     
 
 
  
總
   
$
85,661
 
    $ 79,741  
  
 
 
     
 
 
  
 
(1)
2024年6月30日和2023年12月31日資本化的合同前成本包括與以下相關的金額
T-7A
紅鷹生產選項、商業船員和
KC-46A
油輪。參見注釋10。
商用飛機項目
截至2024年6月30日和2023年12月31日，商用飛機計劃庫存包括以下與737計劃相關的金額：遞延生產成本為美元7,638及$6,011和未攤銷工具和其他
非複發性
費$880及$792.截至2024年6月30日，美元8,480737項遞延生產成本、未攤銷模具和其他
非複發性
預計將從計劃會計數量中包含的具有確定訂單的單位中收回成本，以及美元38預計將從代表預期未來訂單的計劃會計數量中包含的單位中回收。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，商用飛機計劃庫存包括以下與777 X計劃相關的金額：美元6,072及$4,638在製品（包括延期生產成本美元2,612及$1,792)及$4,218及$4,063未攤銷工具和其他
非複發性
成本我們將異常生產成本支出為美元262截至2023年6月30日的六個月內。2023年第四季度，777 X計劃恢復生產，因此截至2024年6月30日的六個月內沒有出現異常生產成本。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，商用飛機計劃庫存包括以下與787計劃相關的金額：遞延生產成本為美元12,336及$12,384, $1,563及$1,764供應商預付款和美元1,441及$1,480未攤銷工具和其他
非複發性
成本截至2024年6月30日，美元11,618787遞延生產成本、未攤銷工裝和其他
非複發性
預計將從計劃會計數量中包含的具有確定訂單的單位中收回成本，以及美元2,159預計將從代表預期未來訂單的計劃會計數量中包含的單位中回收。我們將異常生產成本支出為美元157及$693截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內。
商用飛機計劃庫存包括以現金或其他對價(早期發行銷售對價)貸記給航空公司客户的金額，總額為$4,546及$4,126於2024年6月30日和2023年12月31日。
注7 -與客户的合同
未開票應收賬款從美元增加8,317截至2023年12月31日，至美元9,660截至2024年6月30日，主要受BDS確認的收入超過賬單的推動。
 
F-75
目錄表
預付款和進度賬單從美元增加56,328截至2023年12月31日，至美元58,151截至2024年6月30日，主要受商用飛機（BCA）收到的訂單預付款推動。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月內確認的收入，來自年初記錄為預付款和進度賬單的金額為美元7,877及$7,885.截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內確認的收入，來自年初記錄為預付款和進度賬單的金額為美元3,696及$4,004.
注8 -融資發票和運營租賃設備
融資應收賬款和經營租賃設備，淨額包括以下內容：
 
    
6月30日
2024
      12月31日
2023		  
應收融資：
      
銷售型租賃投資
   
$
461
 
    $ 556  
備註
   
 
89
 
      102  
  
 
 
     
 
 
  
融資應收賬款總額
   
 
550
 
      658  
減應收賬款損失備抵
   
 
16
 
      51  
  
 
 
     
 
 
  
融資應收賬款淨額
   
 
534
 
      607  
經營租賃設備，按成本扣除累計折舊美元70及$70
   
 
311
 
      352  
  
 
 
     
 
 
  
總
   
$
845
 
    $ 959  
  
 
 
     
 
 
  
融資安排通常範圍從 1至12年，並可能包括延長或終止的選擇。某些租賃包括允許承租人以指定價格購買基礎飛機的條款。於2024年6月30日及2023年12月31日，$14及$44被確定為無法收回的融資應收賬款並置於
非應計項目
status.應收融資損失撥備減少主要是由於截至2024年6月30日止六個月的現金收款。
銷售型租賃投資的組成部分包括以下內容：
 
    
6月30日
2024
      12月31日
2023		  
應收租賃付款總額
   
$
585
 
    $ 697  
非勞動收入
   
 
(130
) 
      (162 ) 
  
 
 
     
 
 
  
應收租賃淨付款
   
 
455
 
      535  
未擔保的剩餘資產
   
 
6
 
      21  
  
 
 
     
 
 
  
總
   
$
461
 
    $ 556  
  
 
 
     
 
 
  
截至2024年和2023年6月30日止六個月收到的融資利息收入為美元4及$62.截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月收到的融資利息收入為美元2及$58.
 
F-76
目錄表
我們於2024年6月30日按內部信用評級類別和發起年份劃分的應收融資餘額包括以下內容：
 
評級類別
   
當前
     
2023
     
2022
     
2021
     
2020
     
之前
     
總
  
BBB
   
$
10
 
   
$
70
 
   
$
30
 
   
$
190
 
   
$
97
 
   
$
50
 
   
$
447
 
B
                  
 
89
 
   
 
89
 
CCC
            
 
14
 
         
 
14
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
融資應收賬款的總價值
   
$
10
 
   
$
70
 
   
$
30
 
   
$
204
 
   
$
97
 
   
$
139
 
   
$
550
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2024年6月30日，我們的應收賬款相關損失撥備評級為CC億和BBb。我們採用的平均違約率 100.0%, 0.0%和0.4與這些應收賬款相關的風險敞口分別為%。
融資風險敞口
我們的大部分融資應收賬款和經營租賃設備組合集中在以下飛機型號：
 
    
6月30日
2024
      12月31日
2023		  
717飛機（計入銷售型租賃）
   
$
447
 
    $ 478  
747-8
飛機（計入銷售型租賃）
   
 
104
 
      129  
737飛機（美元112及$148計入經營租賃）
   
 
112
 
      156  
777架飛機(作為經營租賃入賬)
   
 
188
 
      194  
747-400
飛機（計入銷售型租賃）
         43  
  
 
 
     
 
 
  
運營租賃設備主要包括大型商用噴氣式飛機。
截至2024年、2024年和2023年6月30日止六個月，在簡明綜合業務報表服務銷售中記錄的租賃收入包括#美元21及$29銷售類型租賃的利息收入和#美元321美元和1美元27支付經營租賃費。截至2024年和2023年6月30日止三個月，在簡明綜合業務報表服務銷售中記錄的租賃收入包括#美元11及$14銷售類型租賃的利息收入和#美元14及$16支付經營租賃費。
截至6月30日、2024年和2023年的六個月和三個月，在利息收入中確認的銷售型租賃的可變租賃支付微不足道。截至6月30日、2024年和2023年的6個月和3個月的運營租賃的可變租賃支付微不足道。
銷售型租賃開始時的利潤記錄在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的服務銷售中，金額為#美元。4及$20。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，銷售型租賃開始時的利潤記錄在服務銷售中，為$4及$8.
 
F-77
目錄表
注9 -投資
我們的投資記錄在短期和其他投資或投資中，包括以下內容：
 
    
6月30日
2024
      12月31日
2023		  
定期存款（1）
   
$
1,208
 
    $ 2,753  
權益法投資（2）
   
 
956
 
      966  
可供出售
債務投資（1）
   
 
515
 
      499  
股權和其他投資
   
 
53
 
      69  
受限制現金及現金等值物（1）（3）
   
 
21
 
      22  
  
 
 
     
 
 
  
總
   
$
2,753
 
    $ 4,309  
  
 
 
     
 
 
  
 
(1)
主要包括在我們簡明綜合財務狀況表中的短期和其他投資中。
(2)
收到的股息為美元37及$17截至2024年6月30日的六個月和三個月內以及美元5上一年同期。
(3)
反映了為支持我們的工人補償計劃和保險費而限制的金額。
我們的簡明綜合現金流量表中的投資貢獻和投資收益主要涉及定期存款和
可供出售
債務投資。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月內用於購買定期存款的現金為美元1,298及$9,165.截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月定期存款到期的現金收益為美元2,845及$5,274.
損失備抵
可供出售
債務投資每季度評估一次。所有工具均被視為投資級別，截至2024年6月30日，我們尚未確認信用損失撥備。
注10 -負債、承諾和或有事項
737 MAX客户讓步和其他考慮因素
2024年第一季度，我們錄得盈利費用為美元443扣除保險賠償後，與阿拉斯加航空公司相關中斷對客户的估計考慮有關
737-9
事故和
737-9
接地。這筆費用在財務報表中反映為收入的減少。
下表總結了截至2024年和2023年6月30日止六個月期間737 MAX客户優惠和其他對價責任的變化。
 
    
2024
      2023  
期初餘額-1月1日
   
$
1,327
 
    $ 1,864  
減少付款
   
 
(681
) 
      (273 ) 
減讓和其他
實物
注意事項
   
 
(221
) 
      (51 ) 
預算的更改
   
 
510
 
      (26 ) 
  
 
 
     
 
 
  
期末餘額-6月30日
   
$
935
 
    $ 1,514  
  
 
 
     
 
 
  
2024年6月30日，$92負債餘額的多少仍有待與客户協商。合同金額包括#美元。208預計將在2024年以現金支付，而其餘金額預計將主要通過較低的客户交付付款來清算。
 
F-78
目錄表
環境
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間環境補救責任的變化。
 
    
2024
      2023  
期初餘額-1月1日
   
$
844
 
    $ 752  
扣除回收後的付款減少額
   
 
(40
) 
      (24 ) 
預算的更改
   
 
27
 
      72  
  
 
 
     
 
 
  
期末餘額-6月30日
   
$
831
 
    $ 800  
  
 
 
     
 
 
  
所記錄的負債代表了我們的最佳估計，或預計為補救場地而產生的合理可能成本範圍的低端，包括長達30好幾年了。由於監管機構的命令和指令、法律和/或法規的變化、高於預期的成本和/或發現新的或更多的污染，我們可能會產生超過這些記錄金額的成本。作為我們評估過程的一部分，我們制定了一系列合理可能的備選方案，包括根據我們的經驗和現有法律法規，我們有足夠信息的所有補救地點的合理可能成本估計範圍的高端。在某些潛在的補救義務中，補救費用無法合理估計。在2024年6月30日和2023年12月31日，合理可能的補救費用估計範圍的高端比我們記錄的負債高出1美元964及$1,030.
產品保修
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內記錄的產品保修責任變化。
 
    
2024
      2023  
期初餘額-1月1日
   
$
2,448
 
    $ 2,275  
本年度交貨量的增加額
   
 
42
 
      92  
減少付款
   
 
(227
) 
      (179 ) 
預算的更改
   
 
(8
) 
      338  
  
 
 
     
 
 
  
期末餘額-6月30日
   
$
2,255
 
    $ 2,526  
  
 
 
     
 
 
  
商用飛機
折價
承付款
在簽署銷售新飛機的最終協議的同時，我們還簽訂了
折價
與某些客户的承諾，使他們有權以指定的價格交易二手飛機。發生這種情況的概率
折價
將通過使用來自估值來源的定量信息和來自其他來源的定性信息來確定將行使承諾。鍛鍊的可能性每季度進行一次評估，或在事件引發變化時進行評估，並考慮到當前的經濟和航空業環境。
折價
承諾可經客户雙方同意終止，僅可在協議規定的期限內行使，並要求客户提前通知。
折價
承諾協議於2024年6月30日到期，有效期為2024年至2030年。截至2024年6月30日和2023年12月31日，合同總額
折價
承諾額為$1,375及$1,415.截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們估計我們可能有義務履行其中某些承諾，應付客户的淨金額總計為美元434及$407以及相關的公允價值
折價
飛機是$434及$407.
 
F-79
目錄表
融資承諾
與訂購飛機有關的融資承諾，包括備選方案和銷售活動中提出的方案，以及交付飛機的再融資，總額為#美元17,356及$17,003截至2024年6月30日和2023年12月31日。 截至2024年6月30日，這些承諾的最早潛在融資日期估計如下：
 
     總  
2024年7月至12月
    $ 1,508  
2025
      3,529  
2026
      4,027  
2027
      2,891  
2028
      1,643  
此後
      3,758  
  
 
 
  
總
    $ 17,356  
  
 
 
  
截至2024年6月30日，美元14,030這些融資承諾與我們認為信用低於投資級的客户有關。我們的結論是，根據提供資金的擔保和利率等條款，這些融資承諾不需要為未來潛在損失準備金。
其他財務承擔
我們有財政承諾，將作出總額達#元的額外資本貢獻。262未來向某些合資企業 九年.
備用信用證和保函
我們已與金融機構簽訂了備用信用證和擔保債券，主要與我們未來履行某些合同和擔保協議有關。未償信用證協議和擔保債券的或有負債總計約
$3,184及$4,548截至2024年6月30日和2023年12月31日。
供應鏈融資計劃
該公司制定了供應鏈融資計劃，根據該計劃，參與供應商可以選擇從中介機構獲得付款。本公司確認參與供應商的發票的有效性，並同意根據發票總額向中介支付一筆金額。根據這些計劃應支付的大部分款項應在30至90天數，但可能會延長到12個月2024年6月30日和2023年12月31日，應付賬款包括美元2.73億美元和3,000美元2.9向選擇參加這些計劃的供應商支付10億美元。我們不認為未來供應鏈融資可獲得性的變化會對我們的流動性產生重大影響。
政府合約的可收回費用
我們每年的最終產生的成本都要接受美國政府的審計和審查，以確定是否允許，這可能會導致與他們認為不應該允許的成本相關的付款要求。我們與美國政府合作，評估索賠的是非曲直，並在適當情況下為爭議金額預留資金。如果我們不能令人滿意地解決有爭議的成本，我們可能被要求記錄收益費用和/或向美國政府提供退款。
 
F-80
目錄表
固定價格合同
按固定價格簽訂的長期合同可能會導致未來時期的損失。某些固定價格合同用於開發新產品、服務和相關技術。該開發工作範圍本質上是不確定的，並且我們和供應商完成工作所需的成本和時間的估計存在很大差異。固定價格開發合同的運營和技術複雜性會產生財務風險，這可能會引發額外的收益費用、終止條款、訂單取消或其他財務重大風險。
VC-25B
總統專機
該公司為美國空軍(USAF)的工程和製造開發(EMD)工作簽訂的固定價格合同
VC-25B
總統專機，俗稱空軍一號，價格為1美元。410億個計劃將進行開發和修改二
747-8
商用飛機。在2023年期間，我們將合同的遠期損失增加了$482受工程變更的驅動，以支持建造和安裝過程；解決供應商談判；以及與勞工不穩定有關的工廠業績。在截至2024年6月30日的三個月內，我們將合同的遠期損失增加了$250主要是由於與佈線和其他結構要求相關的工程設計變更導致的成本高於預期。未來我們可能會錄得更多虧損的風險依然存在。
KC-46A
油輪
2011年，我們獲得了美國空軍的一份合同，負責設計、開發、製造和交付四下一代空中加油加油機以及價格選項13年生產批次合計179飛機。自2016年以來，美國空軍已授權十低速率初始生產(LRIP)批次，總計139飛機。EMD合同和授權LRIP批次總計約為$27截至2024年6月30日，10億美元。這個
KC-46A
加油機是767商用飛機計劃的衍生品，大部分製造成本發生在767工廠，其餘成本發生在軍用完工和交付中心。
在2023年期間，我們增加了
KC-46A
油輪計劃按美元計算309主要原因是工廠中斷和供應商質量問題導致的額外返工。在2024年第一季度，我們將前瞻虧損增加了$128主要是由於供應鏈限制導致工廠中斷。截至2024年6月30日的三個月內，我們將合同的遠期損失增加了美元391主要反映了工廠中斷程度高於預期，包括供應鏈限制和零部件短缺。截至2024年6月30日，我們約有美元139資本化的合同前成本和美元205與未來生產批次相關的對供應商的潛在終止責任。未來我們可能會錄得更多虧損的風險依然存在。
MQ-25
2018年第三季度，我們榮獲
MQ-25
美國海軍簽訂了MED合同。該合同是一份固定價格合同，現在包括開發和交付 七飛機和測試品，合同價格為美元890.在贏得比賽方面，我們承認未來損失為美元2912018年第三季度。2023年，我們的遠期損失增加了美元231主要原因是生產和飛行測試延遲以及工廠性能導致的完工MED飛機的生產成本高於預期。2024年第一季度，我們獲得了總額為美元的成本型合同修改657為二額外的測試飛機加上其他範圍的增加。風險仍然存在，我們可能會在未來時期錄得額外損失。
 
F-81
目錄表
T-7A
紅鷹MED合同和生產選項
2018年，我們榮獲
T-7A
紅鷹計劃。合同的MED部分為$860固定價格合同幷包括 五飛機和七模擬器。合同的生產部分包括 11飛機生產批次和相關服務 346
T-7A
我們認為可能正在演習的紅鷹飛機。我們預計第一個生產和支持合同選項將於2025年行使。
在2023年期間，我們增加了
T-7A
紅鷹計劃以美元計算275主要反映了較高的估計生產成本。2024年第一季度，我們增加了
T-7A
紅鷹計劃以美元計算94主要反映了估計生產成本的進一步增加。截至2024年6月30日的三個月內，我們將該計劃的遠期損失增加了美元278主要原因是滿足某些技術和支持要求的成本高於預期，以及飛行測試計劃效率低下和延誤。截至2024年6月30日，我們約有美元258資本化的合同前成本和美元451與未來生產批次相關的對供應商的潛在終止責任。未來我們可能會錄得更多虧損的風險依然存在。
商務乘務人員
美國國家航空航天局(NASA)已與我們簽訂合同，設計和建造
CST-100
星際客機飛船向國際空間站(ISS)運送工作人員。2022年第二季度，我們成功完成了無人軌道飛行試驗。在2023年期間，我們將遠期損失增加了1美元288主要原因是在降落傘供應商通知通過測試發現的問題後，推遲了載人飛行測試(CFT)。CFT於2024年6月5日發射，並與國際空間站對接。星際客機航天器的最短任務持續時間為8天。它返回地球的時間被推遲，以便有時間對推進系統異常進行進一步測試。由於CFT延遲，在截至2024年6月30日的三個月內，我們將該計劃的遠期損失增加了美元125。在2024年6月30日，我們大約有$238資本化的合同前成本和美元148審查與固定價格、未經授權的未來特派團有關的對供應商的潛在終止責任。未來我們可能會錄得更多虧損的風險依然存在。
附註11-與
失衡
資產負債表風險
我們與……達成協議
失衡
資產負債表風險在正常的業務過程中，主要以擔保的形式存在。
下表提供了有關我們的第三方擔保的定量數據。最高潛在支付金額代表了“最壞的情況”，並不一定反映我們預期支付的金額。負債的賬面金額是指計入應計負債的金額。
 
     極大值
潛在的付款方式		      估計從以下方面獲得的收益：
抵押品/追索權		      賬面值
負債		  
    
6月30日
2024
      12月31日
2023		     
6月30日
2024
      12月31日
2023		     
6月30日
2024
      12月31日
2023		  
或有回購承諾
   
$
388
 
    $ 404     
$
388
 
    $ 404        
信用擔保
   
 
15
 
      15           
$
14
 
    $ 14  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
或有回購承諾
在簽署商用飛機銷售的最終協議的同時，我們與某些客户簽訂了或有回購承諾，同意以指定的價格回購已售出的飛機，一般情況下10至
 
F-82
目錄表
15 交付後幾年。我們對飛機的回購取決於是否就未來出售更多新飛機達成雙方均可接受的協議。或有回購承諾中規定的商用飛機回購價格通常低於指定回購日的預期公允價值。上表中抵押品/追索權的估計收益代表合同回購價格或每架飛機在指定回購日期的預期公允價值中的較低者。
如果達成未來銷售協議，並且客户選擇根據或有回購承諾行使其權利，或有回購承諾將成為
折價
承諾。我們的歷史經驗是，或有回購承諾很少會成為
折價
承諾。
信用擔保
我們出具了信用擔保，在原始承租人或債務人不付款或不履行某些特定服務的情況下，我們有義務向被擔保的一方付款。一般來説，這些擔保是代表信用低於投資級的擔保方提供的。目前未償還的信用擔保將在2036年前到期。
其他賠償
在出售Electron Dynamic Devices，Inc.和Rocketdyne Propusion and Power業務以及我們在堪薩斯州威奇托、塔爾薩和俄克拉何馬州麥卡萊斯特的BCA設施的同時，我們同意無限期地賠償買方與以下各項有關的費用
關門前
環境條件和某些其他項目。我們無法評估根據這些賠償可能提出的未來索賠的潛在數量，也無法評估其金額(如果有的話)。因此，我們無法估計在這些賠償下未來可能支付的最大金額。在根據此等彌償提出的索償及/或可能並可合理評估的範圍內，與此等彌償相關的負債包括在附註10的環境責任披露內。
附註12--債務
2024年5月1日，我們發行了美元10,000固定利率優先票據，面額為$1,0002027年5月1日到期，年利率為6.259%, $1,5002029年5月1日到期，年利率為6.298%, $1,0002031年5月1日到期，年利率為6.388%, $2,5002034年5月1日到期，年利率為6.528%, $2,5002054年5月1日到期，年利率為6.858%和$1,5002064年5月1日到期，年利率為7.008%。該等票據為無抵押優先債務，與我們現有及未來的無抵押及無從屬債務同等享有償付權利。
2024年5月15日，我們達成了一項4,000五年制循環信貸協議將於2029年5月到期。自2024年5月15日起，我們終止了美元800
364-天
將於2024年8月到期的循環信貸協議以及美元3,200五年制循環信貸協議，經修訂，將於2024年10月到期。我們的$3,000三年制循環信貸協議將於2025年8月到期，美元3,000五年制將於2028年8月到期的循環信貸協議仍然有效。截至2024年6月30日，我們有美元10,000根據信貸額度協議提供。我們繼續完全遵守債務和信貸便利協議中包含的所有契約。
 
F-83
目錄表
注13 -退休後計劃
定期淨收益(收入)/成本的構成如下：
 
   
截至六個月
6月30日
    
三個月後結束
6月30日
  
養老金計劃
  
2024
     2023    
2024
     2023  
服務成本
  
$
3
 
   $ 2    
$
1
 
   $ 1  
利息成本
  
 
1,318
 
     1,410    
 
659
 
   $ 705  
計劃資產的預期回報
  
 
(1,656
) 
     (1,720 )   
 
(827
) 
     (859 ) 
攤銷以前的服務貸項
  
 
(41
) 
     (41 )   
 
(21
) 
     (21 ) 
確認精算損失淨額
  
 
134
 
     83    
 
67
 
     41  
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
定期福利淨收入
  
($
242
) 
   ($ 266 )   
($
121
) 
   ($ 133 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨定期福利成本包括在運營損失中
  
$
3
 
   $ 2    
$
1
 
   $ 1  
淨定期福利收入包括在其他收入中，淨額
  
 
(245
) 
     (268 )   
 
(122
) 
   ($ 134 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨定期福利收入包括在所得税前損失中
  
($
242
) 
   ($ 266 )   
($
121
) 
   ($ 133 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
    
六個月後結束
6月30日
     
三個月後結束
6月30日
  
其他退休後計劃
   
2024
      2023     
2024
      2023  
服務成本
   
 
25
 
    $ 24     
$
13
 
    $ 12  
利息成本
   
 
62
 
      74     
 
31
 
      37  
計劃資產的預期回報
   
 
(6
) 
      (4 )    
 
(4
) 
      (2 ) 
攤銷以前的服務貸項
   
 
(5
) 
      (11 )    
 
(2
) 
      (5 ) 
已確認精算淨收益
   
 
(88
) 
      (88 )    
 
(44
) 
      (44 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
定期福利淨收入
   
($
12
) 
    ($ 5 )    
($
6
) 
    ($ 2 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
淨定期福利成本包括在運營損失中
   
 
23
 
    $ 31     
$
12
 
    $ 16  
淨定期福利收入包括在其他收入中，淨額
   
 
(37
) 
      (29 )    
 
(19
) 
      (14 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
淨定期福利（收入）/成本包含在所得税前損失中
   
($
14
) 
    $ 2     
($
7
) 
    $ 2  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
注14 -股份補償和其他補償安排
限售股單位
2024年2月20日和3月11日，我們批准2,008,499向我們的高管提供限制性股票單位(RSU)和125,432作為我們長期激勵計劃的一部分，向我們的高管提供回覆。根據該計劃授予的RSU的授予日期公允價值為$204.15及$192.94每單位。根據本計劃授予的RSU通常將以普通股的形式授予和結算(在
一對一
在授予之日的三週年時)。如果高管因退休、裁員、殘疾或死亡而終止僱用，該高管(或受益人)可以根據特定的年齡和服務條件獲得部分或全部股票單位。在所有其他情況下，RSU將不會授予，對股票單位的所有權利將終止。
業績限制性股票單位
2024年3月11日，我們批准了153,306作為我們長期激勵計劃的一部分，向我們的高管支付業績限制性股票單位(PRSU)，這將導致支付PRSU的數量
 
F-84
目錄表
如果達到目標性能指標，則返回。根據該計劃授予的PRSU的授予日期公允價值為#美元。192.94每單位。獎金支付的範圍可以從0%到 200初始PRSU贈款的百分比，基於2024年1月1日至2026年12月31日期間與績效期間開始時設定的目標相比的累計自由現金流成就，以及某些安全目標的實現情況。根據本計劃授予的PRSU將按授予日期三週年確定的支付金額授予，並以普通股結算(在
一對一
基礎)。如果高管因退休、裁員、殘疾或死亡而終止僱用，該高管(或受益人)仍有資格獲得獎勵，如果獲得獎勵，可能會根據特定的年齡和服務條件獲得部分或全部股票單位。在所有其他情況下，PRSU將不會授予，對股票單位的所有權利將終止。
附註15-股東權益
累計其他綜合損失
六項和六項按組成部分劃分的累計其他全面損失（AOCI）變化
三
截至2024年6月30日和2023年6月30日止的月份情況如下：
 
     貨幣
翻譯
調整		     未實現
收益和
虧損發生在
一定的
投資		      未實現
收益和
虧損發生在
導數
儀器		     已確定的收益
養老金計劃和
其他
退休後
優勢		     總計(1)  
2023年1月1日的餘額
    ($ 167 )       ($ 24 )    ($ 9,359 )    ($ 9,550 ) 
  
 
 
       
 
 
    
 
 
    
 
 
  
重新分類前的其他綜合收益/(虧損)
      10          (25 )      (6 )      (21 ) 
從AOCI重新分類的金額
           (2 )      (44 )(2)      (46 ) 
  
 
 
       
 
 
    
 
 
    
 
 
  
本期淨其他全面收益/（虧損）
      10          (27 )      (50 )      (67 ) 
  
 
 
       
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2023年6月30日的餘額
    ($ 157 )       ($ 51 )    ($ 9,409 )    ($ 9,617 ) 
  
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2024年1月1日餘額
   
($
134
) 
  
$
2
 
   
$
12
 
  
($
10,185
) 
  
($
10,305
) 
  
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
重新分類前的其他全面損失
   
 
(24
) 
     
 
(76
) 
  
 
(13
)
(2)
 
  
 
(113
) 
從AOCI重新分類的金額
        
 
26
 
    
 
26
 
  
 
 
       
 
 
    
 
 
    
 
 
  
本期淨其他全面損失
   
 
(24
) 
     
 
(50
) 
  
 
(13
) 
  
 
(87
) 
  
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2024年6月30日餘額
   
($
158
) 
  
$
2
 
   
($
38
) 
  
($
10,198
) 
  
($
10,392
) 
  
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2023年3月31日的餘額
    ($ 151 )       ($ 11 )    ($ 9,388 )    ($ 9,550 ) 
  
 
 
       
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他綜合(虧損)/改敍前收入
      (6 )         (43 )      1       (48 ) 
從AOCI重新分類的金額
           3       (22 )(2)      (19 ) 
  
 
 
       
 
 
    
 
 
    
 
 
  
本期淨其他全面損失
      (6 )         (40 )      (21 )      (67 ) 
  
 
 
       
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2023年6月30日的餘額
    ($ 157 )       ($ 51 )    ($ 9,409 )    ($ 9,617 ) 
  
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2024年3月31日的餘額
   
($
169
) 
  
$
2
 
   
($
46
) 
  
($
10,199
) 
  
($
10,412
) 
  
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
重新分類前的其他綜合收益/(虧損)
   
 
11
 
     
 
(11
) 
  
 
1
 (2)
 
  
 
1
 
從AOCI重新分類的金額
        
 
19
 
    
 
19
 
  
 
 
       
 
 
    
 
 
    
 
 
  
本期淨其他綜合收益
   
 
11
 
     
 
8
 
  
 
1
 
  
 
20
 
  
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2024年6月30日餘額
   
($
158
) 
  
$
2
 
   
($
38
) 
  
($
10,198
) 
  
($
10,392
) 
  
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-85
目錄表
(1)
不含税。
(2)
主要與截至2024年6月30日的六個月和三個月淨定期福利成本中包含的既往服務抵免和精算損失/（收益）的攤銷有關，總計美元0及$0(扣除税項後淨額$0及$0)和($44)和($22）（扣除税款美元13及$7）上一年同期。
注16 -衍生金融工具
現金流對衝
我們的現金流對衝包括外幣遠期合同、商品掉期和商品購買合同。我們使用外幣遠期合同來管理與2031年之前的某些預期銷售和購買相關的貨幣風險。我們使用大宗商品衍生品，例如固定價格購買承諾和掉期，以對衝生產中使用的大宗商品潛在不利的價格變化。我們的大宗商品合約對衝到2028年的預測交易。
未接受套期保值會計處理的衍生工具
我們已經簽訂了購買和銷售鋁的協議，以滿足長期戰略採購目標和
非美國
業務需求。這些協議是用於會計目的的衍生工具。這些協議中的鋁數量相互抵消，並按現行市場價格定價。我們還持有某些不符合對衝會計處理資格的外幣遠期合約和商品掉期合約。
名義金額和公允價值
簡明綜合財務狀況表中衍生工具的名義金額和公允價值如下：
 
     名義金額（1）     
其他資產
    
應計負債
  
    
6月30日
2024
      12月31日
2023		     
6月30日
2024
     12月31日
2023		    
6月30日
2024
     12月31日
2023		  
指定為對衝工具的衍生工具：
               
外匯合約
   
$
4,524
 
    $ 4,120     
$
48
 
   $ 85    
($
89
) 
   ($ 63 ) 
商品合同
   
 
449
 
      514     
 
74
 
     83    
 
(5
) 
     (8 ) 
未接受對衝會計處理的衍生品：
               
外匯合約
   
 
253
 
      254     
 
3
 
     1    
 
(20
) 
     (32 ) 
商品合同
   
 
63
 
      115              (2 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總衍生品
   
$
5,289
 
    $ 5,003     
$
125
 
   $ 169    
($
114
) 
   ($ 105 ) 
淨額結算安排
         
 
(47
) 
     (47 )   
 
47
 
     47  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨記錄餘額
         
$
78
 
   $ 122    
($
67
) 
   ($ 58 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
(1)
名義金額代表未償衍生品的合同總額/名義金額。
 
F-86
目錄表
與我們的對衝交易相關的（損失）/收益和在其他全面（損失）/收益中確認的遠期點如下表所示：
 
    
六個月後結束
6月30日
     
三個月後結束
6月30日
  
    
2024
      2023     
2024
      2023  
在其他全面（虧損）/收益（扣除税款）中確認：
            
外匯合約
   
($
75
) 
    $ 11     
($
18
) 
    $ 1  
商品合同
   
 
(1
) 
      (36 )    
 
7
 
      (44 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
與我們的對衝交易和從AOCI重新分類至盈利的遠期點相關的（損失）/收益如下表所示：
 
    
六個月後結束
6月30日
     
三個月後結束
6月30日
  
    
2024
      2023     
2024
      2023  
外匯合約
            
成本和開支
   
($
12
) 
      (6 )    
($
5
) 
    ($ 4 ) 
一般和行政費用
   
 
(13
) 
      (23 )    
 
(9
) 
      (12 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
商品合同
            
成本和開支
   
 
(12
) 
      27     
 
(12
) 
    $ 10  
一般和行政費用
   
 
3
 
      5     
$
1
 
      3  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
在截至2024年和2023年6月30日的六個月和三個月內，與在其他收入、淨額中確認的外匯和商品現金流對衝交易的非指定衍生品相關的收益/(虧損)微不足道。
根據我們的現金流對衝組合，我們預計將損失重新分類為#美元。37
(税前)
從AOCI轉到未來12個月的收益中。
我們擁有具有信用風險相關或有特徵的衍生工具。如果我們拖欠我們的五年制信貸安排，我們的衍生品交易對手可以要求結匯和某些至少原始到期日的商品合約五年。截至2024年6月30日，這些合同的淨負債頭寸的公允價值為#美元。11。對於其他特定的大宗商品合約，我們的交易對手可以要求抵押品的金額由我們的信用評級確定。截至2024年6月30日，沒有發佈與我們的衍生品相關的抵押品。
附註17-公允價值計量
根據用於確定公允價值的投入的可靠性，公允價值等級有三個等級。第1級是指根據活躍市場對相同資產的報價確定的公允價值。第二級是指使用其他重大可觀察到的投入估計的公允價值，而第三級包括使用重大不可觀察投入估計的公允價值。下表列出了我們按公允價值經常性計量的資產和負債，並按公允價值層次進行了分類。
 
F-87
目錄表
    
2024年6月30日
     2023年12月31日  
    
總
    
第1級
     
二級
     總     第1級      二級  
資產
               
貨幣市場基金
   
$
2,101
 
  
$
2,101
 
      $ 1,514     $ 1,514     
可供出售
債務投資：
               
商業票據
   
 
251
 
     
$
251
 
     291        $ 291  
公司票據
   
 
247
 
     
 
247
 
     183          183  
美國和地方政府機構
   
 
17
 
     
 
17
 
     25          25  
其他股權投資
   
 
57
 
  
 
57
 
        44       44     
衍生品
   
 
78
 
     
 
78
 
     122          122  
  
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
總資產
   
$
2,751
 
  
$
2,158
 
   
$
593
 
   $ 2,179     $ 1,558      $ 621  
  
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
負債
               
衍生品
   
($
67
) 
     
($
67
) 
   ($ 58 )       ($ 58 ) 
其他
   
 
(17
) 
     
 
(17
) 
       
  
 
 
       
 
 
    
 
 
       
 
 
  
總負債
   
($
84
) 
     
($
84
) 
   ($ 58 )       ($ 58 ) 
  
 
 
       
 
 
    
 
 
       
 
 
  
貨幣市場基金、
可供出售
債務投資和股權證券採用市場法根據相同或可比工具的市場報價或經紀人/交易商報價進行估值。
衍生品包括外幣和商品合同。我們的外幣遠期合同採用收益法進行估值，基於遠期利率現值減去合同利率乘以名義金額。商品衍生品採用收益法估值，基於商品指數價格現值減去合同利率乘以名義金額。
某些資產已在非經常性基礎上按公允價值計量。下表列出截至6月30日止六個月因長期資產減值而確認的非經常性虧損及相關資產截至減值日期的公允價值：
 
    
2024
      2023  
    
公平
價值
     
總

損失
      公平
價值		    總
損失		  
投資
      
($
17
) 
       ($ 11 ) 
運營租賃設備
   
$
15
 
   
 
(5
) 
      
財產、廠房和設備
      
 
(9
) 
      
其他資產
      
 
(3
) 
         (1 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
   
 
 
  
總
   
$
15
 
   
($
34
) 
       ($ 12 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
   
 
 
  
第三級投資及其他資產主要採用基於與相關資產相關的貼現現金流的收益法進行估值。二級物業、廠房和設備基於第三方估值，使用收入和市場方法相結合進行估值，並根據
按原樣
條件。這些方法考慮了對淨營業收入、資本化率和/或可比房地產銷售的估計。3級運營租賃設備的估值是通過計算一組一致的第三方飛機價值出版物的抵押品中值來進行的。第三方飛機出版物提供的價值來自於它們對市場交易和其他市場因素的瞭解。管理層每季度審查出版物，以評估出版物的持續適當性和與市場趨勢的一致性。在某些情況下，我們根據特定飛機或設備的屬性和狀況調整價值，通常是當飛機的功能或用途與第三方出版物涵蓋的更一般飛機屬性有很大差異時，或根據飛機的預期淨銷售價格。
 
F-88
目錄表
就截至2024年6月30日止期間按公允價值按非經常性基礎計量的第3級資產而言，下表載列該等資產於計量日期的公允價值、估值技巧及相關不可觀察的投入。
 
    
公平
價值
   
估值
技術
   
無法觀察到的輸入
   
射程
中位數或平均水平
運營租賃設備
    $15    市場方法    飛機價值出版物飛機狀況調整   
$21 – $27(1)
中位數$23
($8) – $0(2)淨收益(美元8)
 
(1)
根據我們在評估過程中使用的第三方飛機估值出版物，該範圍代表所有接受公允價值計量的飛機的最高和最低價值的總和。
(2)
負數是指所有須按公允價值計量的飛機，根據個別飛機的屬性和狀況考慮而作出的所有下調調整的總和。正數代表所有這些上調的總和。
公允價值披露
在簡明綜合財務狀況表上，不需要按公允價值重新計量的金融工具的公允價值和相關賬面價值如下：
 
    
2024年6月30日
  
    
攜帶

量
    
總交易會

價值
    
第1級
     
二級
    
第三級
  
資產
            
應收票據淨額
   
$
760
 
  
$
778
 
            
$
766
 
  
$
12
 
負債
            
債務，不包括融資租賃義務
   
 
(57,669
) 
  
 
(53,642
) 
     
 
(53,642
) 
  
  
 
 
    
 
 
       
 
 
    
 
 
  
 
     2023年12月31日  
     攜帶
量		     總交易會
價值		     第1級      二級     第三級  
資產
            
應收票據淨額
    $ 257     $ 270               $ 270           
負債
            
債務，不包括融資租賃義務
      (52,055 )      (51,039 )         (51,039 )   
  
 
 
    
 
 
       
 
 
    
 
 
  
分類為2級的應收票據的公允價值是根據貼現現金流分析估算的，該貼現現金流分析採用與信用質量類似的借款人目前提供的類似條款的貸款利率。分類為3級的應收票據的公允價值是基於我們使用現有交易對手財務數據進行的最佳估計。我們在二級市場交易的債務的公允價值被歸類為二級，並基於當前的市場收益率。對於我們沒有在二級市場交易的債務，公允價值被歸類為二級，並基於我們從交易商報價或貼現現金流獲得的指示性借款成本。關於其他金融工具，
失衡
考慮到賬面風險，估計我們的賠償和融資承諾的公允價值是不可行的，因為這些安排的金額和時間是不確定的。未包括在上述披露中的項目包括現金、限制性現金、定期存款和其他存款、商業票據、貨幣市場基金、應收賬款、未開票應收賬款、其他流動資產、應付賬款和長期應付賬款。這些物品的賬面價值，
AS
反映在
 
F-89
目錄表
簡明綜合財務狀況報表，大致為2024年6月30日和2023年12月31日的公允價值。賬面價值接近公允價值的資產和負債的公允價值是使用第2級投入確定的，但現金(第1級)除外。
附註18--法律訴訟
與產品、合同、僱傭和其他事項有關的各種法律訴訟、索賠和調查正在對我們進行。此外，我們正在接受各種政府調查和調查，這些調查可能導致或已經導致過去的民事、刑事或行政訴訟。此類訴訟涉及或可能涉及政府對罰款、罰款、補償性和三倍損害賠償、恢復原狀和/或沒收的索賠。根據美國政府的規定，根據調查結果，一家公司或其一個或多個運營部門或子公司也可以被暫停或取消政府合同，其某些生產證書被暫停或吊銷，或失去出口特權。根據目前的信息，我們相信，任何目前懸而未決的法律訴訟、索賠或政府糾紛、調查或調查的結果都不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。關於下列事項，我們不能合理地估計超出記錄金額的損失範圍(如果有的話)。
2018年10月29日獅子航空610航班事故和2019年3月10日埃塞俄比亞航空302航班事故引發了多起法律行動和調查。2021年1月7日，我們與美國司法部(Department Of Justice)簽訂了暫緩起訴協議(DPA)，涉及司法部就聯邦航空管理局(Federal Aviation Administration)對波音737 Max的評估對我們進行的調查(The Investigation)。在其他義務中，DPA包括三年報告期，該報告期於今年早些時候結束。2024年5月14日，司法部通知我們，它確定我們沒有履行DPA規定的義務，該部不會採取行動駁回這些信息。2024年7月24日，我們和司法部向美國德克薩斯州北區地區法院(The Court)提交了一份認罪協議，以解決調查。如果得到法院的批准，根據協議條款，波音將同意對作為DPA依據的指控認罪；將額外支付#美元的罰款。244；將承諾投資至少$455在三年內執行合規、質量和安全計劃；並同意任命一名獨立的合規監督員三年。我們正在積極與美國國防部就對我們與美國政府的業務的潛在影響進行接觸，並正在評估其他相關風險。
2024年1月5日阿拉斯加航空公司1282航班事故引發了多起法律訴訟。我們還受到多項政府和監管機構的調查和調查，涉及阿拉斯加航空公司1282航班事故和我們的商用飛機業務。考慮到與737計劃相關的未決訴訟、調查和詢問的現狀，我們無法合理估計可用保險可能導致的損失範圍(如果有的話)。
於2019年，我們與Embraer S.A.(Embraer)達成協議，成立合資企業，其中包括Embraer的商用飛機和服務業務，我們預計將收購該公司的8030%的所有權股份，價格為$4,200以及一家合資企業，以促進和開發新的市場
C-390
千禧年。2020年，由於巴西航空工業公司未能滿足某些必要的成交條件，我們行使了終止這些協議的合同權利。巴西航空工業公司對我們終止協議的權利提出了異議，目前正在進行仲裁，我們目前預計該糾紛將在2024年第三季度得到解決。
附註19-分類和收入信息
我們審查部門經營業績的主要盈利能力衡量標準是運營虧損。我們的業務是在三可報告細分市場：BCA、BDS和BGS。所有其他活動都屬於
 
F-90
目錄表
未分配的項目、抵銷和其他。業務分類數據摘要見F-70頁，它是本説明的組成部分。
BCA主要面向全球商業航空業開發、生產和營銷商用噴氣式飛機。商用飛機合同的收入在飛機完工並被客户接受時確認。
BDS從事以下產品和相關服務的研究、開發、生產和修改：載人和無人駕駛軍用飛機和武器系統、監視和交戰、戰略防禦和情報系統、衞星系統和空間探索。BDS收入通常在合同期限內(隨時間)確認為成本
已招致
.
BGS為世界各地的商業和政府客户提供零部件、維護、改裝、物流支持、培訓、數據分析和基於信息的服務。BGS部門收入和成本包括某些產品和
服務
提供給其他細分市場。商業備件合同的收入在備件交付給客户時確認。其他合同的收入通常在合同期限內(在一段時間內)在發生成本時確認。
下表按地理位置、合同類型和收入確認方法等多種方式細分列出了BCA、BDS和BGS與客户的合同收入。我們相信這些最能描述我們收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
按客户地點劃分的BCA收入包括以下內容：
 
(百萬美元)
   
截至六個月
6月30日
    
三個月後結束
6月30日
  
    
2024
     2023    
2024
     2023  
與客户簽訂合同的收入：
         
歐洲
   
$
1,547
 
   $ 3,393    
$
777
 
   $ 2,038  
亞洲
   
 
4,393
 
     2,355    
 
2,280
 
     1,549  
中東
   
 
1,174
 
     1,466    
 
406
 
     750  
其他
非美國
   
 
754
 
     1,082    
 
344
 
     729  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計
非美國
收入
   
 
7,868
 
     8,296    
 
3,807
 
     5,066  
美國
   
 
3,158
 
     7,175    
 
2,173
 
     3,740  
估計對737 MAX客户的潛在優惠和其他考慮（扣除保險追回）
   
 
(443
) 
     26         26  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
與客户簽訂合同的總收入
   
 
10,583
 
     15,497    
 
5,980
 
     8,832  
部門間收入因合併而減少
   
 
73
 
     47    
 
23
 
     8  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
部門總收入
   
$
10,656
 
   $ 15,544    
$
6,003
 
   $ 8,840  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
固定價格合同確認的收入
   
 
100
% 
     100 %   
 
100
% 
     100 % 
在某個時間點確認的收入
   
 
99
% 
     99 %   
 
99
% 
     99 % 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-91
目錄表
根據客户所在地，BDS與客户簽訂的合同收入包括以下內容：
 
(百萬美元)
   
截至六個月
6月30日
    
三個月後結束
6月30日
  
    
2024
     2023    
2024
     2023  
與客户簽訂合同的收入：
         
美國客户
   
$
9,963
 
   $ 10,338    
$
4,519
 
   $ 5,028  
非美國
客户（1）
   
 
3,008
 
     2,368    
 
1,502
 
     1,139  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
來自客户合同的分部總收入
   
$
12,971
 
   $ 12,706    
$
6,021
 
   $ 6,167  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
隨時間推移確認的收入
   
 
99
% 
     99 %   
 
99
% 
     99 % 
固定價格合同確認的收入
   
 
55
% 
     59 %   
 
52
% 
     57 % 
來自美國政府的收入
(1)
   
 
90
% 
     90 %   
 
89
% 
     90 % 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
(1)
包括通過美國政府出售外國軍事所獲得的收入。
BGS收入包括以下內容：
 
(百萬美元)
   
截至六個月
6月30日
    
三個月後結束
6月30日
  
    
2024
     2023    
2024
     2023  
與客户簽訂合同的收入：
         
商業廣告
   
$
5,900
 
   $ 5,419    
$
2,900
 
   $ 2,703  
政府
   
 
3,829
 
     3,874    
 
1,895
 
     1,948  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
與客户簽訂合同的總收入
   
 
9,729
 
     9,293    
 
4,795
 
     4,651  
部門間收入因合併而減少
   
 
205
 
     173    
 
94
 
     95  
部門總收入
   
$
9,934
 
   $ 9,466    
$
4,889
 
   $ 4,746  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
在某個時間點確認的收入
   
 
53
% 
     51 %   
 
53
% 
     51 % 
固定價格合同確認的收入
   
 
87
% 
     87 %   
 
87
% 
     87 % 
來自美國政府的收入（1）
   
 
28
% 
     31 %   
 
27
% 
     31 % 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
(1)
包括通過美國政府出售外國軍事所獲得的收入。
積壓
我們的總積壓包括我們和我們的客户承諾履行的合同。積壓的價值代表對我們的客户尚未完成工作的履約義務的估計交易價格。根據適用的收入確認模式，主要根據發生的成本或產品交付和驗收時的成本，將積壓訂單轉換為收入。
截至2024年6月30日，我們的積壓金額為美元515,874。我們預計大約24%將轉化為2025年及左右的收入 69到2028年，其餘部分。積壓轉化為收入的時間存在很大的不確定性。由於生產中斷和/或777 X投入使用進一步延遲，我們可能會面臨積壓減少和/或大量訂單取消的情況，
737-7
和/或
737-10.
未分配項目、抵銷和其他
未分配項目、沖銷和其他包括支持波音全球業務運營的共同內部服務以及部門之間某些銷售的沖銷。我們通常將成本分配給
 
F-92
目錄表
業務部門基於美國政府成本會計準則（CAS）。 下表列出了未分配項目、抵銷和其他(費用)/收入的構成部分。
 
    
截至六個月
6月30日
     
三個月後結束
6月30日
  
    
2024
      2023     
2024
      2023  
基於股份的計劃
   
$
53
 
    ($ 38 )    
$
43
 
    $ 14  
遞延補償
   
 
(49
) 
      (96 )    
 
(19
) 
      (42 ) 
攤銷以前資本化的權益
   
 
(46
) 
      (47 )    
 
(23
) 
      (24 ) 
研究與開發費用，淨額
   
 
(188
) 
      (149 )    
 
(99
) 
      (73 ) 
抵銷和其他未分配的項目
   
 
(716
) 
      (466 )    
 
(536
) 
      (211 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
未分配的項目、抵銷和其他
   
($
946
) 
    ($ 796 )    
($
634
) 
    ($ 336 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2024年6月30日的六個月和三個月的沖銷和其他未分配項目包括盈利費用美元244這反映瞭如果與美國司法部達成的協議獲得聯邦地區法院批准，將支付罰款。如需更多討論，請參閲簡明合併財務報表附註18。
養老金和其他退休後福利支出
養老金成本被分配給BDS和BGS業務，以支持使用CAS的政府客户，CAS使用與GAAP不同的精算假設和會計慣例。這些成本可以分攤到政府合同中。其他退休後福利成本根據CAS分配到業務部門，這通常是基於支付的福利。財務會計準則/財務會計準則服務費用調整是指根據公認會計準則計算的養卹金和退休後服務費用與分配給各業務部門的費用之間的差額。
非運營
養老金和退休後費用代表淨定期福利成本（服務成本除外）的組成部分。這些費用包括在其他收入淨額中。 FAA/CAS服務成本調整的組成部分如下表：
 
    
六個月後結束
6月30日
     
三個月後結束
6月30日
  
    
2024
      2023     
2024
      2023  
養卹金FA/CAS服務成本調整
   
$
460
 
    $ 445     
$
230
 
    $ 222  
退休後FA/CAS服務成本調整
   
 
144
 
      137     
 
72
 
      69  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
FAS/CAS服務成本調整
   
$
604
 
    $ 582     
$
302
 
    $ 291  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
資產
分部資產彙總於下表：
 
    
6月30日
2024
      12月31日
2023		  
商用飛機
   
$
83,478
 
    $ 77,047  
國防、空間安全和安全
   
 
16,239
 
      14,921  
全球服務
   
 
16,473
 
      16,193  
未分配的項目、抵銷和其他
   
 
26,530
 
      28,851  
  
 
 
     
 
 
  
總
   
$
142,720
 
    $ 137,012  
  
 
 
     
 
 
  
未分配項目、抵消和其他中包含的資產主要包括現金及現金等值物、短期和其他投資、税收資產、資本化利息和代表三個主要業務分部和公司間抵消集中管理的資產。
 
F-93
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
波音公司
弗吉尼亞州阿靈頓
中期財務資料審查結果
我們審查了隨附的波音公司及其子公司（“公司”）截至2024年6月30日的簡明合併財務狀況表、相關的三個月簡明合併經營報表、全面收益表和權益表
六個月
截至2024年6月30日和2023年6月30日的期間，以及
六個月
截至2024年、2024年及2023年6月30日止期間及相關附註(統稱為“簡明綜合中期財務資料”)。根據吾等的審核，吾等並不知悉隨附的簡明綜合中期財務資料須作出任何重大修訂，以符合美國普遍接受的會計原則。
我們此前已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日的綜合財務狀況表，以及當時止年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益和現金流量表(未在本文中列報)；在我們於2024年1月31日的報告中，我們對該等綜合財務報表表達了無保留意見。我們認為，隨附的截至2023年12月31日的簡明綜合財務狀況表中所載的信息，在所有重要方面都與其來源的綜合財務狀況表有關，得到了公平的陳述。
評審結果的依據
這份簡明的綜合中期財務信息由公司管理層負責。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審查的。對臨時財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事項的人員。它的範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計，其目的是表達對整個財務報表的意見。因此，我們不表達這樣的觀點。
/s/德勤律師事務所
芝加哥，伊利諾斯州
2024年7月31日
 
F-94

 

目錄表

附件A

合併協議和合並計劃

其中

SPIRIT航空系統控股公司

波音公司

和

球體收購公司。

日期：2024年6月30日

目錄表

目錄

 

         頁面  
第一條合併和生存公司      A-1  

1.1.

   關閉和合並證書      A-1  

1.2.

   有效時間和合並      A-1  

1.3.

   尚存的公司的管理文件      A-1  

1.4.

   尚存公司的董事及高級人員      A-2  
第二條合併對股本的影響;合併對價的交付      A-2  

2.1.

   兼併對股本的影響      A-2  

2.2.

   交付合並考慮      A-2  

2.3.

   公司股權獎勵的處理      A-4  

2.4.

   零碎股份      A-6  

2.5.

   調整      A-6  
第三條公司的代表和義務      A-7  

3.1.

   組織、信譽和資質      A-7  

3.2.

   資本結構      A-7  

3.3.

   公司權威；批准和公平      A-8  

3.4.

   政府備案；沒有違規行為      A-9  

3.5.

   遵守法律;許可證      A-10  

3.6.

   公司報告      A-11  

3.7.

   財務報告的披露控制和程序與內部控制      A-11  

3.8.

   財務報表;未披露的負債; 失衡板材佈置      A-12  

3.9.

   訴訟      A-13  

3.10.

   未作某些更改      A-13  

3.11.

   公司材料合同      A-13  

3.12.

   政府合同      A-16  

3.13.

   資產所有權      A-18  

3.14.

   產品保修;航空法規合規性      A-18  

3.15.

   客户和供應商      A-18  

3.16.

   員工福利      A-19  

3.17.

   勞工事務      A-21  

3.18.

   環境問題      A-22  

3.19.

   税務事宜      A-22  

3.20.

   不動產      A-24  

3.21.

   知識產權; IT資產;隱私問題      A-24  

3.22.

   關聯方交易      A-26  

3.23.

   保險      A-26  

3.24.

   收購法規;無股東權利計劃      A-26  

3.25.

   經紀人和獵頭      A-26  

3.26.

   披露文件      A-27  

3.27.

   無其他陳述或保證; 非信任性      A-27  
第四條母公司和合並子公司的代表和義務      A-28  

4.1.

   組織、信譽和資質      A-28  

4.2.

   母公司資本化      A-29  

4.3.

   併購子公司的資本化和業務      A-29  

4.4.

   公司權威機構      A-29  

 

A-I

目錄表
         頁面  

4.5.

   政府備案；沒有違規行為      A-30  

4.6.

   遵守法律      A-30  

4.7.

   家長報告      A-30  

4.8.

   財務報告的披露控制和程序與內部控制      A-30  

4.9.

   財務報表；未披露的負債      A-31  

4.10.

   訴訟      A-31  

4.11.

   未作某些更改      A-32  

4.12.

   披露文件      A-32  

4.13.

   無其他陳述或保證; 非信任性      A-32  
第五條服裝      A-33  

5.1.

   臨時運營      A-33  

5.2.

   收購建議；建議的變更      A-38  

5.3.

   委託聲明;登記聲明;公司股東大會      A-41  

5.4.

   合併子公司唯一股東的批准      A-42  

5.5.

   合作;努力完善      A-43  

5.6.

   狀態和收件箱      A-48  

5.7.

   信息和訪問      A-48  

5.8.

   宣傳      A-49  

5.9.

   員工福利      A-50  

5.10.

   賠償；董事及高級職員保險      A-52  

5.11.

   融資合作      A-54  

5.12.

   收購法規      A-55  

5.13.

   第16節事項      A-55  

5.14.

   交易訴訟      A-55  

5.15.

   除名及撤銷註冊      A-55  

5.16.

   辭職      A-55  

5.17.

   家長忍耐      A-55  

5.18.

   證券交易所上市      A-56  
第六條結案條件      A-56  

6.1.

   各方完成結案義務的條件      A-56  

6.2.

   母公司和合並子公司完成交易的義務的條件      A-56  

6.3.

   公司完成交割義務的條件      A-57  
第七條終止      A-58  

7.1.

   經共同書面同意終止      A-58  

7.2.

   公司或母公司終止合同      A-58  

7.3.

   由公司終止      A-59  

7.4.

   由父母終止      A-59  

7.5.

   終止通知；終止的效力      A-60  
第八條其他和一般      A-61  

8.1.

   生死存亡      A-61  

8.2.

   通告      A-62  

8.3.

   費用      A-62  

8.4.

   修改或其他修改;放棄      A-63  

8.5.

   管轄法律和地點；提交司法管轄權；選擇論壇；放棄由陪審團進行審判      A-63  

8.6.

   特技表演      A-63  

 

A-II

目錄表
         頁面  

8.7.

   第三方受益人      A-64  

8.8.

   繼承人和受讓人      A-64  

8.9.

   完整協議      A-64  

8.10.

   可分割性      A-65  

8.11.

   對應方；有效性      A-65  

8.12.

   定義      A-65  

8.13.

   解釋與建構      A-65  
附件1定義      A-68  
附件A：倖存公司成立證書   
附件B：倖存公司章程   
附件C：合併證書格式   

 

A-III

目錄表

合併協議和合並計劃

合併協議和通知（本“協議”），日期為2024年6月30日，Spirit AeroSystems Holdings，Inc.，特拉華州公司（“公司”）、波音公司，特拉華州一家公司（“父級”），和球體收購公司，一家特拉華州公司，也是母公司的全資直接子公司（“合併子“以及與公司和母公司一起”各方而每一個，都是聚會”).

獨奏會

鑑於，公司董事會、母公司董事會和合並子公司董事會均已（除其他外）正式批准本協議以及本協議擬議的交易（“交易記錄”).

現，特此證明並考慮到本協議中規定的多項陳述、保證、契約和協議，各方均同意以下內容：

第一條第一條

兼併與存續公司

1.1. 結業和合並證書.結算應在滿足或放棄中規定的條件後的第三個（第三個）工作日通過交換電子文件和已簽署的簽名頁以及電子資金轉賬進行 文章第六章(本公司與母公司可能以書面約定的其他日期、時間或地點)或其他日期、時間或地點，但按其性質須於成交時符合但須於成交時滿足或豁免的條件除外。在截止日期，雙方應促使合併證書正式簽署並向特拉華州州務卿提交，並支付與合併有關的任何税費和DGCL要求的所有其他文件。

1.2. 有效時間和合並。在合併證書提交給特拉華州州務卿時，或雙方商定並在其中指明的較晚的合併生效日期和時間(該日期和時間，有效時間“)，合併子公司應與公司合併並併入公司(”合併“)，合併附屬公司的獨立法人地位即告終止，而本公司將成為合併中尚存的公司(本文有時稱為”倖存的公司”).

1.3. 存續公司’S治國文獻.

(A)本公司在緊接生效日期前有效的公司註冊證書，須按下列規定予以修訂和重述展品 A在此及經如此修訂和重述後，應為尚存公司的公司註冊證書，直至其後按法律規定予以修訂為止，以及該公司註冊證書，在每種情況下，均須符合部分 5.10.

(B)在緊接生效時間前有效的公司章程須予修訂及重述，詳情載於展品 B本章程及經如此修訂及重述的附例，應為尚存公司的章程，直至其後按法律的規定作出修訂為止、尚存公司的公司註冊證書及該等附例，而在每種情況下，均受部分 5.10.

 

A-1

目錄表

1.4. 尚存公司的董事及高級人員。緊接生效時間前的合併附屬公司的董事應為尚存公司的董事，而緊接生效時間前的本公司高級職員應為生效時間起尚存公司的高級職員，在每種情況下，直至其各自的繼任人已獲正式推選或委任及符合資格或直至彼等根據尚存公司的管治文件或適用法律較早去世、辭職或被免職為止。

第二條

合併對股本的影響；合併對價的交付

2.1. 兼併對股本的影響。在生效時間，憑藉合併而無須任何人採取任何行動：

(A)每一股符合資格的股份應立即轉換為有權收取相當於交換比率(“每股合併對價“)，將自動註銷並不復存在，此後每張證書和每股賬簿記賬股份應僅代表根據本協議條款接受每股合併對價的權利；

(B)每一股被排除在外的股份須立即取消及不復存在，而無須為此支付任何代價；及

(C)於緊接生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股(無面值)須轉換為一股尚存公司的普通股，每股面值0.01美元，並構成緊接生效時間後尚存公司的唯一已發行股本。

2.2. 交付合並考慮.

(a) 合併對價保證金與交易所代理。不遲於生效日期前十(10)天，母公司應指定一名交易所代理作為代理人，根據以下規定交換股票和記賬股票，以換取每股合併對價部分 2.1(a)和部分 2.4，視情況而定。在截止日期，母公司應向交易所代理交存或安排交存擬發行的母公司普通股的總數量未獲認證賬簿記賬表格，足以提供根據以下規定須就合資格股份交付的母公司普通股股份數目部分 2.1(a)以及立即可用資金中的現金總額，足以交付根據以下規定須交付的合資格股份的金額部分 2.4(該等母公司普通股及現金金額，即“外匯基金“)。如外匯基金因任何理由(包括虧損)不足以支付欠合資格股份持有人的款項，而該合資格股份持有人根據部分 2.1(a) 和部分 2.4如適用，母公司應立即將額外的母公司普通股或現金(如適用)存入或安排存入外匯基金交易所代理，金額相當於任何該等不足之數。外匯基金不得作任何用途，只可用作支付下列款項部分 2.1(a)和部分 2.4，視情況而定。

(b) 移交程序。母公司應指示並盡合理努力促使交易所代理在生效時間後第三(3)個營業日之前將股票轉換為有權獲得每股合併對價的股票的記錄持有人發送給部分 2.1(a)如交易所代理人合理地認為符合慣例和有需要，則向每一名股份為

 

A-2

目錄表

轉換為根據以下條件獲得每股合併對價的權利部分 2.1(a)：(I)告知該等持有人合併的效力的通知；及。(Ii)交出該等證書的慣常遞送材料及指示(或以遺失代替該等證書的誓章，如部分 2.2(f))，並在交易所代理合理地認為習慣和必要的情況下，向交易所代理出售該等賬簿記賬股份，以換取該持有人根據本協議有權收取的每股合併對價文章第二章以及該持有人依據以下規定有權獲得的代替零碎股份的任何現金部分 2.4。這些材料應明確規定，只有在證書(或代替證書的遺失誓章，如中規定)正確交付後，才能完成交付，遺失和證書所有權的風險應轉移部分 2.2(f))發送到Exchange代理。儘管本協議有任何相反規定，除非交易所代理另有合理地認為習慣和必要，否則其股份被轉換為每股合併對價的賬簿記入股的持有人部分 2.1(a)須就該等簿記股份遞交證書或傳送書，或將該等簿記股份交回交易所代理。取而代之的是，除非交易所代理合理地認為附加程序是慣例和必要的，否則在生效時間後，每股該等簿記股份應自動有權收取，母公司應指示並盡合理最大努力促使交易所代理在不遲於生效時間後的第三(3)個營業日支付和交付該持有人根據本協議有權收到的每股合併對價文章 II 以及該持有人依據以下規定有權獲得的代替零碎股份的任何現金部分 2.4，並註銷該記賬股份。生效時，本公司的股票轉讓賬簿將關閉，此後公司普通股的股份轉讓將不再登記在本公司的記錄上。自生效時間起及生效後，每張股票及每一股簿記股份，直至如此交出為止，在支付前，僅證明持有該股票或簿記股份的持有人有權根據本協議收取每股合併代價文章第二章，包括該持有人依據以下規定有權獲得的代替零碎股份的任何現金部分 2.4.

(c) 所有權的轉讓。若每股合併代價總額的任何部分將支付予股票登記持有人(S)以外的人士，交易所代理須在下列情況下支付有關款項：(I)股票(S)已妥為批註或以適當形式轉讓及交回，及(Ii)要求付款的人士提供證據證明任何適用的轉讓税款已繳付或不適用，在每種情況下，付款的形式及實質均令母公司及交易所代理合理滿意。有關簿記股份的每股合併代價只可向登記在本公司股份過户賬簿上的人士支付。

(d) 沒有利息。交回任何合資格股份時，將不會就任何應付款項支付或累算利息。

(e) 外匯基金的終止。外匯基金的任何部分(包括任何投資(如有)的利息及其他收入)，如在截止日期後十二(12)個月仍未被合資格股份持有人認領，則須交付予母公司或其指定人。任何符合資格的股份持有人，如至今仍未遵守本部分 2.2在適用的情況下，此後應僅向尚存的公司尋求此類付款。

(f) 證書遺失、被盜或銷燬。如任何證書已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，並在父母或交易所代理人依據《交易所代理協議》提出要求時，由該人以慣常的款額及按父母或交易所代理人合理地要求的條款投寄債券，作為對以下任何申索的彌償

 

A-3

目錄表

可就該證書對其或尚存的公司作出，交易所代理須根據本條例就該證書所代表的合資格股份支付每股合併代價，以換取該證書文章 II 以及根據以下規定須就該股票支付的任何現金以代替零碎股份部分 2.4.

(g) 扣押權。本公司、母公司、尚存公司和交易所代理(及其各自的關聯公司)中的每一個均有權從根據本協議應支付給任何人的任何金額中扣除和扣留任何適用税法要求從其中扣除和扣繳的金額，且不得重複。就本協定的所有目的而言，在如此扣除和扣留並支付或存入有關政府實體的範圍內，此類金額應被視為已支付給被扣除和扣留的人；提供雙方同意，在適用法律沒有變化的情況下，預計不會根據《守則》第1445節對本協議項下應支付的金額進行扣繳。在母公司或交易所代理就合資格股份應付的每股合併代價作出任何扣減及扣留之前，母公司應指示並應盡合理最大努力促使交易所代理向本公司及該等合資格股份的適用持有人提供合理機會，以提供任何所需的證明或其他文件，以減少或取消任何該等扣減或扣留。母公司、本公司、尚存公司和交易所代理(或其各自的任何關聯公司)應支付或安排支付根據本協議扣除和扣繳的所有金額部分 2.2(g)在適用税法規定的期限內向有關税務機關報送。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議或根據本協議預期應支付的工資報告和預扣的任何補償性金額應根據公司適用的工資單程序支付。

(h) 中轉代理的協作。本公司應指示並盡合理最大努力促使任何向本公司提供轉讓代理服務的人與母公司和交易所代理就交易進行合理合作。

2.3. 公司股權獎勵的處理.

(a) 公司RSU。在生效時間，每個已發行的限制性股票單位(a“公司RSU“)在非指定獎勵的股票計劃下，股票計劃的持有人無需採取任何必要行動，即自動停止代表以公司普通股股份計價的限制性股票單位，並應轉換為以母公司普通股股份計價的限制性股票單位(a “以母公司股票為基礎RSU“)。每個以母股為基礎的母公司普通股的股份數量應等於(I)緊接生效時間之前受該公司以母股為基礎的公司普通股總數的乘積(四捨五入為最接近的整數)乘以(Ii)支付每股合併對價。關於任何該等公司RSU的任何應計但未支付的股息等價物將被承擔，併成為關於適用的母公司股票為基礎的RSU的債務。除上文特別規定外，在生效時間後，每個以母公司股份為基礎的RSU應繼續受緊接生效時間前適用於該公司RSU的相同條款及條件(包括歸屬條款)所管限。

(b) 指定的獎項。於生效時，股票計劃下的每項尚未完成的指定獎勵，不論是否已歸屬，其持有人將自動註銷、退役及不復存在，且持有人有權收取每股合併代價(受任何適用的預扣或其他税項或適用法律要求扣繳的其他金額的規限)，而持有人無須採取任何必要的行動乘以在緊接生效時間之前接受該指定獎勵的股票數量；提供數字

 

A-4

目錄表

應根據公司董事會或公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)合理確定的適用業績指標在實際業績水平上達到適用的業績指標來確定受該等指定獎勵的股份。公司薪酬委員會“)在符合過去慣例的正常業務過程中，並在與母公司磋商後(但為免生疑問，在本公司遵守前述規定的情況下，本公司在所有情況下均對任何該等決定擁有最終決定權)，該等決定須於預期生效時間前十五(15)個營業日作出。每股合併對價及因此而應付的任何其他金額部分 2.3(b)應由尚存公司在生效時間後十(10)個工作日內作出；提供在上述時間或日期內的任何付款將觸發《守則》第409A節規定的税收或罰款的範圍內，付款應在付款不會觸發該税收或罰款的最早日期支付；提供, 進一步，儘管有上述規定，就授予非員工構成非限制性遞延薪酬的公司董事會成員，受《準則》第409A節的約束，並且公司在生效時間之前確定沒有資格根據財務條例被終止第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)節；該等款項將於適用的股票計劃所允許的最早時間支付，而該等款項不會觸發守則第409A節所規定的税項或罰款。

(c) 公司PSU。在有效時間內，每個業績良好的股票單位(a“公司PSU“)在股票計劃下，非指定獎勵的股票單位將自動停止代表以公司普通股股份計價的績效股票單位，而無需持有人採取任何必要行動，並應轉換為以母股為基礎的RSU。符合該等以母股為基礎的RSU的母公司普通股的股份數目，應等於(I)在緊接生效時間之前，由公司董事會薪酬委員會或公司薪酬委員會(視情況而定)在正常業務過程中與母公司保持一致並與母公司磋商後，在實際業績水平上達到適用業績指標的公司普通股總數的乘積(四捨五入至最接近的整數)(然而，為免生疑問，在公司遵守前述規定的情況下，在所有情況下，公司應對任何此類決定擁有最終決定權)，該決定應在預期生效時間前十五(15)個工作日作出，乘以(Ii)支付每股合併對價。除上文特別規定外，在生效時間後，每個以母公司股份為基礎的RSU應繼續受緊接生效時間前適用於適用公司PSU的相同條款及條件(包括歸屬條款但不包括履約條件)所管限。

(d) 員工購股計劃。在本協議生效日期後，公司應在合理可行的範圍內儘快採取一切行動(包括取得公司董事會或其委員會的任何必要決定或決議，並在適當的情況下，修改公司的員工購股計劃的條款)。ESPP“))，根據ESPP和適用法律可能是必要的或要求的，以(I)確保，除ESPP項下於2024年5月1日開始的當前要約期外(”最終產品“)，在本協議日期或之後，不得批准或開始任何要約期，(Ii)如果在最終要約結束之前完成，則參與最終要約的每個個人應在不遲於成交日期前五(5)個工作日收到交易通知，並應有機會終止其在ESPP項下的未完成購買權，(Iii)最終要約應在成交日期結束，(Iv)每名ESPP參與者在ESPP下的累積繳款應在最終發售結束時根據ESPP用於購買公司普通股，(V)公司普通股的適用收購價不得低於

 

A-5

目錄表

自本協議之日起，ESPP中規定的水平和(Vi)ESPP應在生效時完全終止，此後不再授予或行使ESPP項下的進一步權利。

(e) 公司行為。在生效時間或之前，本公司、本公司董事會及本公司薪酬委員會(視何者適用而定)應通過本公司所需的任何決議案及採取任何必要行動，以根據本條例處理本公司股權獎勵部分 2.3.

(f) 父級操作。在生效時間或之前，母公司應根據本協議採取一切必要的行動，以獲得公司股權獎勵部分 2.3。如果證券法要求登記股票計劃或其他公司福利計劃中的任何計劃權益或根據這些計劃可發行的母公司普通股的股份，母公司應在截止日期向美國證券交易委員會提交登記聲明表格S-8只要相關的股票計劃仍然有效，並且繼續需要對根據該股票計劃可發行的母公司普通股的股份進行登記，則該登記聲明將保持該登記聲明的有效性。

2.4. 零碎股份。即使本協議中有任何相反的規定，在符合條件的股份轉換時，不會發行母公司普通股的零碎股份部分 2.1(a)或在指定的裁決依據部分 2.3(b)。母公司普通股的所有零碎股份，持有符合資格的股份或指定獎勵的人將有權根據部分 2.1(a)或部分 2.3(b)，如果適用，但對於此部分 2.4，須合計，而該持有人有權收取現金支付，而不計利息，以代替任何該等零碎股份，該現金付款相等於(A)的乘積(四捨五入至最接近的仙)，即該持有人在母公司普通股股份中所享有的該零碎股份權益的金額，若非如此，部分 2.4，有權根據部分 2.1(a)或部分 2.3(b)及(B)按母公司股價計算。任何合格股份或指定獎勵的持有者不得憑藉以下權利獲得現金，以代替本文件所述的母公司普通股的零碎股份部分 2.4與母公司普通股的任何零碎股份有關的任何股息、投票權或任何其他權利。以現金代替母公司普通股零碎股份的支付不是單獨的討價還價考慮，但僅代表一種機械的舍入交易所裏的分數。

2.5. 調整。如果在本協議日期和生效時間之間的任何時間，由於任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括任何可轉換為公司普通股或母公司普通股的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他類似的變化(為免生疑問，(A)根據公司票據的條款將任何公司票據交換為股票)，公司普通股或已發行母公司普通股的數量或類型發生了任何變化，(B)行使或結算截至本協議日期尚未完成的任何公司股權獎勵，或在本協議日期後按照以下規定授予或發行的任何公司股權獎勵部分 5.1(b)或(C)行使或交收股票期權或其他股權獎勵，以購買母公司普通股(見部分 4.2(a))、匯率和任何其他類似的從屬項目應在不重複的情況下進行適當調整，以提供與該事件發生前本協定所設想的相同的經濟效果。這裏面什麼都沒有部分 2.5應被解釋為允許公司或母公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

 

A-6

目錄表

第三條

公司的陳述和保證

除在美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索系統上公開提供的、在適用日期之後、在本協議日期之前提交的公司報告中所述的以外(但不包括在“風險因素”標題下所包含的任何披露(其中所包含的任何事實信息除外)或其中的任何“前瞻性陳述”圖例中所載的任何披露)，以及部分 3.1, 部分 3.2, 部分 3.3, 部分 3.4(a), 部分 3.24和部分 3.25或在公司向母公司提交的與本協議相關的保密披露明細表的相應部分中(“公司披露時間表“)，本公司作出以下聲明和保證：文章第三章.

3.1. 組織，良好的地位和資質.

(A)本公司及營運公司均為根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司。本公司及營運公司均擁有所有必需的法人權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及資產，以及經營其目前所進行的所有重大方面的業務。本公司及營運公司均合資格開展業務，並在該概念適用的情況下，在其物業或資產的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區內，作為外國公司或其他法人實體具有良好的信譽，但合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響或阻止、重大損害或重大延遲本公司完成交易的能力者除外。

(B)本公司各附屬公司(營運公司除外)均為正式組織、有效存在及(在該等概念適用的情況下)根據其各自司法管轄區的法律享有良好聲譽的法人實體，除非合理地預期不會個別或整體對本公司及其附屬公司構成重大影響，或阻止、重大損害或重大延遲本公司完成交易的能力。本公司的每一附屬公司(運營公司除外)均擁有所有必要的法人或類似的組織權力和權力，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務，並有資格開展業務，並且在該概念適用的範圍內，在其財產或資產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內，其作為外國公司或其他法律實體的地位良好，但在每一種情況下，合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響或防止的情況除外。重大損害或重大延遲本公司完成交易的能力。

3.2. 資本結構.

(A)於資本化日期，本公司的法定股本包括200,000,000股普通股及10,000,000股公司優先股。於資本化日期，(I)本公司共發行及發行116,619,149股股份(包括30,590股公司限制性股份)，(Ii)本公司共發行41,587,480股股份並於其庫房持有，(Iii)並無發行及發行任何本公司優先股，(Iv)共有32,971,625股保留供發行，(V)並無保留供發行之本公司優先股，(Vi)有1,634,533股股份須遵守本公司已發行股份單位及(Vii)共有739,564股股份須遵守本公司已發行股份單位(假設於目標水平實現適用業績目標)。

 

A-7

目錄表

(B)自資本化日期起至本協議日期止，(I)並無購回、贖回或發行任何一股或多股公司優先股(有關於本協議日期前已發行的公司股權獎勵的歸屬或結算及根據本協議日期或之前生效的適用公司權益計劃的條款除外)，及(Ii)除根據本協議日期生效的適用公司權益計劃的條款或本協議另有明文準許外，並無預留供發行的股份，亦無授予公司股權獎勵。

(c) 部分 3.2(c)公司披露明細表載有截至本協議日期本公司各附屬公司的準確及完整清單，連同(I)該附屬公司註冊成立或組織的司法管轄權，(Ii)本公司或其一間附屬公司持有該附屬公司的所有權權益的類型及百分比，及(Iii)在適用範圍內，除本公司或其任何附屬公司外，任何人士(及該等其他人士的姓名)持有該附屬公司的權益的類型及百分比。本公司及其附屬公司及下列人士部分 3.2(c)根據《公司信息披露時間表》條款 （三）實益擁有本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他股本權益，而所有該等已發行股本或其他股本證券均已妥為授權、有效發行、繳足股款及不可評估(在這些概念適用的範圍內)無任何產權負擔，除條款 (m), (O)(Ii)或(p)關於允許的產權負擔的定義。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未實益擁有非本公司附屬公司的任何人士的任何股本證券。

(D)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務，而其持有人有權與本公司或其任何附屬公司的權益持有人就任何事項表決(或轉換為或行使有投票權的證券)，但轉換為公司普通股的本公司可交換票據除外。

(E)除依據本公司可交換票據的條款或特別提款權計劃下的權利(其真實、正確及完整的副本已提供予母公司)外，並無優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權、合約、安排、催繳、承諾或任何種類的權利，使本公司或其任何附屬公司有義務發行或出售本公司或其任何附屬公司的任何證券，或任何可轉換或可交換為或可行使的證券或義務，按參照或給予任何人士認購或收購的權利而估值，本公司或其任何附屬公司的任何證券，並無任何證明該等權利的證券或義務獲授權、發行或未清償。本公司或其任何附屬公司均不是任何有關上述證券投票的投票協議的一方。

(f) 部分 3.2(f)公司披露日程表列出了截至2024年6月26日所有已發行公司股權獎勵的準確和完整的清單，列出了每個公司股權獎勵的股票數量、持有人身份編號、授予日期和歸屬時間表(包括任何加速條款)，以及截至2024年6月26日公司股權獎勵是否為指定獎勵。

3.3. 公司權威；批准和公平.

(A)本公司擁有訂立和遵守本協議所需的公司權力和授權，但在完成合並的情況下，須取得所需的公司投票權。本協議已由公司正式簽署並交付

 

A-8

目錄表

並假設本協議得到其他各方的適當授權、簽署和交付，構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但破產和股權例外情況除外。

(B)在簽署本協議之前，公司董事會已一致(I)以執行形式批准並宣佈本協議是可取的，包括本協議的所有附表和附件，以及交易，(Ii)確定本協議和交易符合本公司及其股東的最佳利益，(Iii)決定建議有權就本協議投票的股東採納本協議(“公司推薦“)及(Iv)指示將本協議提交股份持有人，以供公司股東大會通過。

(C)在籤立本協議前，本公司董事會已收到Moelis&Company LLC的意見，大意是，於該意見發表日期，基於並受本協議所載因素及假設的規限，合資格股份持有人根據本協議收取的每股合併代價，從財務角度而言對該等合資格股份持有人是公平的。

(D)在收到意見書的書面文本後立即部分 3.3(c)，公司應向母公司提供該書面意見的準確和完整的副本。

3.4. 政府備案；沒有違規行為.

(A)假設母公司和合並子公司的陳述和擔保在部分 4.5(a)，以及除等待期屆滿和下列文件、通知、報告、同意、登記、批准、許可或授權外：(I)根據任何反壟斷法，(Ii)根據任何外國投資法，(Iii)根據其他監管批准，(Iv)根據《美國證券交易委員會》，(V)需要向紐約證券交易所提出或從其獲得，(Vi)要求向紐約證券交易所提出或由紐約證券交易所提出，(Vii)除僅因母公司參與及身分參與交易而需要的其他項目外，(Viii)根據任何收購法規及國家證券及“藍天”法律，在上述各條款適用的情況下，本公司或其任何附屬公司無須向任何政府實體或從任何政府實體取得與本協議項下本協議的執行及交付及履行有關的等待期、備案、通知、報告、同意、登記、批准、許可或授權，除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響或防止，重大損害或重大延遲本公司完成交易的能力。

(B)公司簽署、交付和履行本協議不構成或導致違反或違反公司或其任何子公司的組織文件，或(Ii)假定遵守下列事項(包括已獲得或作出的備案、通知和批准(視情況而定)，以及任何等待期的到期或終止)，且公司完成交易不會(I)構成或導致違反或違反公司或其任何子公司的組織文件或與之衝突部分 3.4(a)，並且已獲得必要的公司投票權，(A)違反或違反公司或其任何附屬公司所受的任何法律約束，或(B)在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違反或違約，或導致或允許終止、加速或設定公司或其任何附屬公司的任何權利、財產或資產，或根據本條款第(2)(B)項對公司或其任何子公司具有約束力的任何材料合同(包括任何公司材料合同)的任何條款，但在下列情況下除外條款第二章(二)，而合理地預期不會對本公司個別或整體產生重大不利影響，或妨礙、重大損害或重大延遲本公司完成交易的能力。

 

A-9

目錄表

3.5. 遵守法律;許可證.

(a) 遵守法律.

(I)自適用日期以來，(A)本公司及其各附屬公司的業務在所有重要方面均符合適用法律(《反海外賄賂法》、其他反賄賂法律以及《出口與制裁條例》除外)，(B)本公司及其附屬公司已按照旨在確保遵守適用法律的內部政策、程序和控制措施制定、維持和運作，及(C)本公司或其任何附屬公司均未收到政府實體發出的任何書面通知或其他書面通訊，聲稱本公司或其任何附屬公司未遵守任何適用法律，但以下情況除外：條款 (B)和(C)尚未或不會合理地預期會對本公司個別或整體產生重大不利影響，或妨礙、重大損害或重大延遲本公司完成交易的能力。

(Ii)自本協議日期前五(5)年開始，本公司及其各附屬公司的業務在所有重大方面均符合《反海外腐敗法》、其他反賄賂法律及《出口與制裁條例》。

(Iii)自本協議日期前五(5)年起，本公司、其任何附屬公司、其任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何員工或任何其他人士，均未違反《反海外賄賂法》或其他反賄賂法律，向任何人士或政府實體作出或提出向任何人或政府實體作出任何非法付款、禮物或貢獻。

(4)自本協定日期前五(5)年的日期起，(A)本公司及其各附屬公司，以及據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的每一名董事、高級職員、僱員或代理人(以其各自身分行事)(1)在所有重要方面一直並符合所有出口及制裁條例；及(2)已在所有重要方面遵守其所有出口許可證，再出口，視為出口或再出口，(B)本公司、其任何附屬公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未因重大未能遵守任何《出口及制裁條例》而被傳喚或被罰款，亦無任何重大經濟制裁、出口相關或進口相關的程序在本公司或其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人(以其各自的身分)之前或之前(或之前)以書面威脅本公司或其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人。在受到威脅的情況下，這將發生在)任何政府實體之前。

(V)自本協議日期前五(5)年起，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，在其控制下的任何實體或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級人員、僱員或代理人(A)都不是或曾經是根據任何出口和制裁條例(包括由OFAC、美國商務部工業和安全局、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟管理的條例)禁止或限制與其進行交易的人，陛下的財政部或任何其他類似的政府實體；(B)在任何實質性方面違反或向負責任的政府實體披露(自願或以其他方式)不遵守任何出口和制裁條例；。(C)從事任何交易或以其他方式直接或間接與根據任何出口和制裁條例禁止或限制交易的任何人進行任何交易、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、古巴、所謂的頓涅茨克人民共和國

 

A-10

目錄表

烏克蘭、伊朗、所謂的烏克蘭、朝鮮、俄羅斯、蘇丹或敍利亞盧甘斯克人民共和國地區的任何商品、軟件、服務或技術；或美國對其維持武器禁運的任何其他國家，如果提議或交易涉及受《國際武器販運條例》(22 C.F.R.)控制的商品、軟件、服務或技術。第120-130部分(“ITAR“)，或《出口管理條例》，15 C.F.R.零件編號：730-774 (“耳朵“)；或(D)在其任何設施僱用或正在僱用一名白俄羅斯、古巴、伊朗、北韓、俄羅斯、蘇丹或敍利亞國民或通常居住在克里米亞的外國人，所謂的頓涅茨克人民共和國所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區，但在每種情況下條款 (C)或(D)未獲得必要的出口授權或利用適用的豁免、例外、授權或美國法律法規下的其他授權。

(Vi)自適用日期以來，本公司在所有重大方面一直遵守紐約證券交易所適用的上市及企業管治規則及規例。

(b) 許可證*(I)自適用日期起，本公司及其各附屬公司已取得、持有並繼續遵守經營各自業務所需的所有牌照，以及擁有、租賃及營運各自的物業及資產(“公司執照“)，(Ii)自適用日期至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知或據本公司所知的政府實體的其他書面通訊，聲稱本公司或其任何附屬公司違反任何公司許可證規定，但截至本協議日期為止，不論是否發出通知或經過一段時間，均不存在任何公司許可證的修訂、暫停、取消、撤回、違約或撤銷，或尚待處理或以書面形式威脅，但下列情況除外：條款 (i), (Ii)或(Iii)，而合理地預期不會對本公司個別或整體產生重大不利影響，或妨礙、重大損害或重大延遲本公司完成交易的能力。

3.6. 公司報告.

(A)自適用日期起，本公司已及時提交或提交根據交易法或證券法須由本公司向美國證券交易委員會提交或提交的每份公司報告，每一份報告在各自日期生效後，(I)已在所有重大方面符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況適用而定)的適用要求，及(Ii)並無就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述根據作出陳述的情況而須予陳述或作出陳述所需的重要事實，而該陳述並無誤導性。

(B)據本公司所知，自適用日期至本協議日期，本公司提交或提交的任何報告均不受美國證券交易委員會或其之前的任何待決程序的約束，且截至本協議日期，並無收到美國證券交易委員會就任何該等公司報告提出的未決或懸而未決的意見。

3.7. 財務報告的披露控制和程序與內部控制.

(A)本公司(就其本身及其合併附屬公司而言)維持對財務報告的內部控制，其定義及規定規則13A-15或規則15d-15根據《交易法》。自適用日期起，公司的披露控制和程序已

 

A-11

目錄表

經合理設計，以提供合理保證：(I)本公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的與本公司有關的所有重大信息，包括其合併子公司，均已累積並傳達給本公司的主要高管、其主要財務官或負責編制本公司合併財務報表的個人，包括在本公司報告中，以便及時決定需要披露的信息，並做出所需的證明規則13A-14或規則15d-14根據交易所法案及薩班斯-奧克斯利法案第302及906節，(Ii)交易按需記錄，以便根據一貫適用的公認會計原則編制財務報表，(Iii)交易僅根據管理層的授權而執行，及(Iv)合理防止及及時發現未經授權收購、使用或處置本公司及其附屬公司的物業及資產。

(B)自適用日期以來，本公司已根據本協議日期前對其披露控制和程序以及財務報告內部控制的最新評估，向公司的審計師和審計委員會披露：(I)其財務報告內部控制的設計或操作存在任何“重大缺陷”，而這些缺陷有理由預計將對公司的記錄、處理、概述及報告財務資料及(Ii)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員而可能對本公司記錄、處理、總結及報告財務資料的能力造成不利影響的任何欺詐行為。本公司已向母公司或其外部法律顧問提供在本協議日期前向本公司核數師和審計委員會披露的所有該等披露的真實、正確和完整的副本。

(C)自適用日期起至本協議日期前，本公司並無收到任何有關本公司的會計控制、內部會計控制或審計事宜的重大違反或缺失的投訴，而該等投訴並未向審計委員會報告。

3.8. 財務報表;未披露的負債; 失衡板材佈置.

(a) 財務報表。自適用日期起呈交本公司報告(如適用)的每份綜合財務報表(包括所有相關附註及附表)乃按照公認會計原則編制(除其中或附註所示及美國證券交易委員會許可範圍內的未經審計報表外)，並在所有重要方面公平地呈列本公司及其綜合附屬公司截至有關日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審計報表，則以正常情況為準)年終審計調整和其中所述的任何其他調整，包括在每種情況下的附註，這些都不是實質性的)。

(b) 未披露的負債。根據公認會計準則，本公司或其任何附屬公司不存在任何義務或負債須在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表中反映或準備，但以下情況除外：(I)在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中反映或準備的債務，包括在2024年2月22日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中所反映或準備的債務；(Ii)自2023年12月31日以來在正常業務過程中產生的或根據本協議條款產生的義務或負債；(Iii)根據本公司或其任何附屬公司具有約束力的重大合約，或根據該等合約，彼等各自的財產及資產受約束(違約或失責除外)，或(Iv)因個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響，而在正常業務過程中根據過往慣例產生的負債或責任。

 

A-12

目錄表

(c) 失衡板材佈置。本公司或其任何附屬公司均不是或不承諾成為任何“失衡”薄片安排“(定義見S-K法規《證券法》)。

3.9. 訴訟。截至本協議日期，自適用日期至本協議之日，沒有(A)針對本公司或其任何子公司、董事或其高級職員(以其身份)的訴訟待決或據本公司所知受到威脅，或(B)本公司或其任何子公司作為當事方或受制於以下各項的命令條款 (a)或(b)可以合理地預計，這將個別地或總體地產生實質性的不利影響。截至本協議日期，並無(I)針對本公司或其任何附屬公司或任何董事或其高級職員(以其身份)的訴訟待決或據本公司所知受到威脅或(Ii)本公司或其任何附屬公司作為當事方或受制於以下各項的命令條款 (i)或(Ii)，這將合理地預期會阻止、重大損害或重大延遲本公司完成交易的能力。

3.10. 未作某些更改。自2023年12月31日以來，在本協議日期之前，(A)沒有發生任何已經或將合理地預期會對個別或總體產生重大不利影響的事件，(B)本公司及其子公司在正常業務過程中按照過去的做法在所有重大方面開展各自的業務，以及(C)本公司或其任何子公司均未採取任何行動，如果在本協議日期或之後採取任何行動，(未經母公司事先書面同意)將構成違反部分第5.1(B)(Ii)條, 部分5.1(B)(Iii), 部分*5.1(B)(Iv), 部分第5.1(B)(Vii)條, 部分第5.1(B)(Viii)條, 部分*5.1(B)(Xv),部分 5.1（b）（十六）或部分 5.1（b）（十八）.

3.11. 公司材料合同.

(a) 部分 3.11(a)公司披露計劃的一份準確、完整的列表列出了以下每項合同（不包括工作訂單，根據以下任何合同簽訂的採購訂單和類似物品），截至本協議之日，公司或其任何子公司受其約束（任何公司福利計劃或與母公司或其任何附屬公司的任何合同除外，但包括中描述的任何此類協議 部分 3.11（a）（Xi）其他第三方也是其一方）（每份此類合同，“公司材料合同”):

(i)任何屬於“重大合同”的合同（該術語的定義見第601（b）（10）條 S-K法規證券法），但披露的任何合同除外 部分 3.11(a)有關本任何其他條款的公司披露表 部分 3.11(a);

(II)(A)與公司頂級客户簽訂的任何合同，而有理由預計該合同的年收入總額將超過100,000,000美元，或(B)與公司頂級供應商簽訂的任何合同(在兩種情況下均不包括，不披露協議)；

(Iii)任何合理地預期年收入總額將超過100,000,000美元的公司政府合同(每份，一份)物資公司政府合同”);

(Iv)任何公司投標，如果被接受或授予，將產生一份政府合同，合理地預計在該合同有效期內總收入將超過100,000,000美元(每份、一份)材料公司投標”);

(V)涉及未來付款、履行或服務或交付的任何合同(或與單一交易或一系列相關交易有關的一組相關合同)

 

A-13

目錄表

本協議日期後任何十二(12)個月期間，公司或其任何附屬公司的資產價值合理預期超過25,000,000美元，但在部分 3.11(a)有關本任何其他條款的公司披露表 部分 3.11(a);

(Vi)就任何租賃不動產或非土地財產租賃訂立的任何合約，而在每一種情況下，該合約均規定每年根據該合約支付的款項為$1,000,000或以上；

(Vii)與超過$10,000,000的債務有關的任何合約(但本公司與其任何全資附屬公司之間或之間的合約除外，且並非為任何第三方的利益而訂立的合約除外)；

(Viii)證明金融或商品對衝或類似交易活動的任何合約，包括任何利率互換、金融衍生工具總協議或確認書、期貨開户協議或經紀結單或類似合約，在每種情況下，該等合約對本公司及其附屬公司(整體而言)均屬重大；

(Ix)任何合同，根據該合同，公司或其任何子公司接收或授予對其業務至關重要的任何許可、所有權權益或任何其他知識產權權利，但不包括(A)非排他性許可證(1)授予客户或供應商，或(2)客户或供應商授予公司或其任何子公司，以使其能夠履行合同規定的義務，在每種情況下條款 (1)和(2)，在正常業務過程中，與過去的做法一致，(B)非排他性授予公司或其任何子公司使用商業軟件或it資產的許可證(包括點擊包裝、收縮包裝和現成的(C)在正常業務過程中與員工和承包商簽訂的符合過去慣例的合同(在所有實質性方面與母公司或其外部法律顧問可獲得的此類合同的形式一致)，根據這些合同，這些員工或這些承包商向公司或其任何子公司轉讓或許可其在其受僱或聘用範圍內開發的知識產權；

(X)就實質上限制本公司或其附屬公司的業務或運作的訴訟達成和解的任何合約；

(Xi)規定公司或其任何子公司對截至本協議日期仍未履行的任何人承擔任何實質性賠償或擔保義務的任何合同，但披露於部分 3.11(a)有關本任何其他條款的公司披露表 部分 3.11(a);

(Xii)任何合夥、聯盟、有限責任公司、合資企業、合資企業、聯合研發或其他類似合同，根據這些合同，本公司或其任何子公司合理地預期在本協議日期後的任何十二(12)個月期間內支付或接受付款或以其他方式產生的支出超過5,000,000美元，或在其他方面對本公司的任何業務部門具有重大意義，但僅在本公司與其任何全資子公司之間簽訂的任何此類合同除外；

(Xiii)與自2018年12月31日以來訂立的任何人的任何股權或資產的收購或處置有關，每項收購或處置的公平市值或購買價格均超過5,000,000美元，或具有在本協議日期仍然有效的重大持續權利或義務，但在正常過程中購買或出售庫存、用品或其他材料除外；

(Xiv)任何(A)看來是在任何重要方面限制本公司或其任何附屬公司(1)從事任何業務或參與任何業務或競爭的能力的任何合約

 

A-14

目錄表

(br}地理區域或(2)在以任何方式(招聘或僱用員工除外)或地點經營其業務時，(B)包含有利於其交易對手的“最惠國”條款，(C)授予任何人任何優先購買權、第一要約權、開發權或分銷權，或(D)包括要求公司或其任何子公司從另一人那裏獲得最低數量的商品或服務的“接受或支付”要求或類似規定(但不包括，為免生疑問，公司或其任何子公司完全有義務從供應商購買根據補充採購條款與該供應商與公司或其任何子公司之間的合同一起制定的預測中指定的所有商品或服務)；

(Xv)任何合約，根據該合約，本公司或其任何聯屬公司同意獨家向任何人士購買其對任何貨品或服務的所有需求，或向任何人士出售該人士對任何貨品或服務的所有需求(本公司或其附屬公司與其各自客户之間的合約所指明的任何該等需求除外)(但為免生疑問，本公司或其任何附屬公司僅有義務向供應商購買根據該供應商與本公司或其任何附屬公司之間訂立的補充採購條款所訂立的預測中所指明的所有貨品或服務)；

(Xvi)任何禁止就本公司或其任何附屬公司的任何股權支付股息或分派、禁止質押本公司或其任何附屬公司的任何股權或本公司或其任何附屬公司產生債務的任何合同；

(Xvii)與任何(A)本公司行政總裁或董事、(B)本公司聯屬公司或(C)聯營公司(或其任何“直系親屬”成員)(按該等詞語分別於規則12B-2和規則16A-1任何該等主管人員、董事或聯屬公司(如該人士並非英國公司僱員)，根據第(404)項，公司須作出報告S-K條例；和

(Xviii)任何股東、投票權、投票權信託、投資者權利、登記權或類似的協議或安排。

(B)除非在適用的國家安全或類似法律禁止的範圍內(為此，已向母公司或其外部法律顧問提供匿名或經清洗的此類合同描述，在該等法律允許的範圍內，包括向母公司或其外部法律顧問口頭提供)，在簽署本協議之前，母公司(或其外部法律顧問)已獲得每個公司重要合同的真實、正確和完整的副本。除非合理地預計不會產生個別或總體的重大不利影響，否則：(I)每份公司重要合同和每份母商業合同對公司或作為合同一方的一家或多家子公司有效，並對公司或其一家或多家附屬公司(視情況而定)具有約束力，而據公司所知，就任何公司重要合同而言，對合同的其他各方均有效，並具有充分的效力和作用，但在每一種情況下，除破產及股權例外情況外，及(Ii)本公司或其任何附屬公司或據本公司所知(如屬任何本公司重大合約)任何其他訂約方並無違反或失責任何本公司重大合約或任何母商業合約，且並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成或導致本公司或其任何附屬公司或據本公司所知(如屬任何本公司重大合約)任何其他訂約方違反或導致任何該等合約項下的違約或失責行為的事件。於本協議日期，任何公司重要合約訂約方並無向本公司或其任何附屬公司發出書面通知，表示有意取消、終止、在任何方面不利修訂或不續訂任何公司重大合約，但對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響者除外。

 

A-15

目錄表

3.12. 政府合同.

(A)自適用日期起，本公司及其子公司已按要求在所有重要方面遵守每家材料公司政府合同和材料公司投標的條款和條件，包括通過引用或法律實施明確納入其中的所有條款、條款和要求(包括但不限於並可能適用的真實成本和定價數據法；服務合同法；美國採購法；貿易協議法；採購誠信法；成本會計準則；以及適用的和重要的聯邦採購條例(“遠)，國防部遠期副刊(“DFARS“)和任何材料公司政府合同或材料公司投標中的代理遠補充條款)。

(B)自適用日期起，本公司及其附屬公司就任何政府合同或公司投標所作的所有陳述、證明及披露在披露時均屬最新、準確及完整(或已與政府實體正式更正或以其他方式最終解決)，在每種情況下，在其生效日期的所有重大方面均屬有效。

(C)自適用日期至本協議日期，沒有任何政府實體或任何主承包商或分包商以書面形式通知公司或其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司在任何實質性方面已經或被指控違反或違反與任何政府合同或公司投標有關的任何法律、陳述、認證、披露、條款、條款或要求。

(D)據本公司所知，自適用日期以來，本公司或其任何附屬公司均未收到或須受與任何材料公司政府合同有關的任何便利終止通知、違約終止通知、停工令、材料固化通知或材料展示原因通知(為此不包括因普遍適用的投標要求而不符合某些合同的投標資格)(或在受美國州或聯邦法律以外的法律管轄的合同的情況下，其功能等價物(如有))，並且自適用日期以來，據公司所知，沒有任何政府實體。威脅要發出任何這樣的通知。自適用日期起，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體就任何重大公司政府合約發出的任何書面或據本公司所知的口頭通知，表明有意取消或以其他方式在任何重大方面對其與本公司或其附屬公司的關係作出不利修改。

(E)自適用日期起，根據美國民事或刑事虛假申報法、聯邦或州欺詐法規(該概念在美國州或聯邦法律下的定義)或其他刑法，本公司或其附屬公司並無就本公司或其附屬公司作為締約一方的任何政府合同提出或待決任何書面材料，或據本公司所知，根據美國民事或刑事虛假申報法、聯邦或州欺詐法規或其他刑法提出的任何口頭申索(已正式更正或以其他方式最終解決的任何申索除外)。

(f)據公司所知，截至本協議簽訂之日，公司或其任何子公司與適用政府實體或任何主承包商、分包商、供應商或其他人員之間不存在金額超過25，000，000美元的未決爭議或索賠，任何政府合同或公司投標產生或與之相關的。

(g)自適用日期以來，公司或其任何子公司均未收到任何政府實體與任何重大公司政府合同相關的任何書面負面或負面的過去績效評價或評級

 

A-16

目錄表

(H)自適用日期起，(I)本公司或其任何附屬公司均不是不負責任及(Ii)本公司、其任何附屬公司或任何董事或本公司或其附屬公司之高級人員並無被禁止或暫停參與授予任何政府實體或與任何政府實體之合約或分包合約(就此而言，不包括因普遍適用之投標規定而不能參與競投若干合約)。

(I)截至本協議日期，(I)本公司或其任何附屬公司因任何個別公司政府合同而發生的成本，在每種情況下均未被政府實體以書面形式提出質疑、建議不予批准或被視為最終拒絕，且金額超過10,000,000美元，而這些成本尚未保留、反映在公司及其附屬公司的合併財務報表中，或以其他方式解決；(Ii)未扣留或抵銷任何與公司或其任何附屬公司的重大政府合同有關的款項，也未提出任何扣留或抵銷款項的要求。每宗個案的款額均超逾$10,000,000。

(J)自適用日期以來，(I)本公司或其任何附屬公司，或各自的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何顧問或代理人(在每宗案件中均以上述身分)，沒有或曾經接受任何政府實體就授予或履行任何政府合同而進行的行政、民事或刑事調查、起訴或刑事告發，而該等政府合同是任何實際或威脅以書面、“告密者”或“準”訴訟的標的，或據本公司所知的任何審計或本公司或其任何附屬公司就根據或與任何政府合同而產生或有關的任何重大不當行為、失實陳述或遺漏所進行的調查；(Ii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、其或其各自的董事、高級職員或僱員(在每宗個案中均以上述身分)並無根據民事或刑事虛假申報法就任何政府合同發出現行或未決的民事調查要求或傳票；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無根據FAR強制性披露或付款規定(包括但不限於，(52.203-13(B)(3))向任何政府實體披露，而且不存在有必要披露的情況。

(K)公司及其子公司及其各自的員工擁有履行公司所有重大政府合同所需的所有設施和人員安全許可，且所有此類安全許可均有效且完全有效。自適用日期起，本公司及其子公司已在所有實質性方面遵守了任何重要的公司政府合同中包含的所有安全義務，以及適用於本公司及其子公司的與保護和獲取機密信息有關的所有國家安全義務，包括《國家工業安全計劃操作手冊》32 C.F.R.第117部分中規定的義務。

(L)本公司及其附屬公司目前不會因“組織利益衝突”(定義見遠子部分第9.5節)或材料公司政府合約條款或條文而限制、禁止或以其他方式限制其履行或競投任何重大工作或重大未來商機，除非符合本公司或其任何附屬公司在本協議日期前就任何重大公司政府合約提交併向母公司或其外部法律顧問提供的現有組織利益衝突緩解計劃(除非適用的國家安全或類似法律禁止向母公司提供該等重大公司政府合約)。

 

A-17

目錄表

(M)在適用範圍內，(I)本公司及其子公司遵守DFARS 252.204-7012，在所有重要方面保護所涵蓋的國防信息和網絡事件報告，以及(Ii)自適用日期以來，本公司及其子公司未根據DFARS 252.204-7012(C)或其他規定提交任何網絡事件報告，據本公司所知，自適用日期以來不存在需要提交此類報告的情況。

3.13. 資產所有權。除非合理地預期不會產生實質性的不利影響，(I)除任何不動產(作為部分 3.20)，公司對其所有有形資產擁有良好和可銷售的所有權，或在租賃資產的情況下，對其所有有形資產擁有有效的租賃權益，且不存在任何除許可產權負擔以外的任何產權負擔；(Ii)公司擁有或租賃本公司目前開展業務所使用的或開展業務所需的所有有形個人財產，但FAR 45.101中定義的任何財產除外，該財產目前由政府實體或主承包商根據政府合同提供給本公司，而本公司是分包商。及(Iii)每項該等有形個人財產在各方面均處於良好運作狀況及維修狀況，普通損耗除外。

3.14. 產品 保修；航空法規合規性.除非合理預期單獨或總體不會產生重大不利影響，（a）自適用日期以來，公司或其任何子公司製造、銷售或交付的每件產品均基本符合所有適用合同規範和公司或其任何子公司做出的所有合同保證（除非有 不合格經相關客户同意），（b）公司及其子公司自適用日期以來一直遵守美國聯邦航空管理局（“以下簡稱“聯邦航空局《聯邦法規法典》第14條和外國航空當局規定的類似法律(這些法律，包括聯邦航空局規定的法律，統稱為，航空法規“)及(C)自適用日期以來，本公司或其任何附屬公司：(I)並無違反或接受任何(非因任何潛在不符合規定而在正常業務過程中進行的例行檢查)或就可能違反任何航空法規而自願作出披露的調查，或(Ii)美國聯邦航空局或外國航空當局以書面方式引述任何重大不符合、不符合、不符規定或違規行為，包括在任何檢查或審計期間或由於任何檢查或審計而發現的不符合、不符合、不符或違規行為。除個別或整體而言，合理預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大不利因素外，自適用日期起，本公司並未收到美國聯邦航空局發出的任何適航指示(定義見《聯邦航空條例》第14 C.F.R.第39節)(或就任何外國航空政府實體發出的該等指示而言，指外國等值的適航指示)，根據該指示，自適用日期起任何時間在本公司或其任何附屬公司的任何產品中發現或發現安全問題或不足之處，且並無該等適航指示待決。

3.15. 顧客和供應商. 部分 3.15公司披露明細表列出了一份準確而完整的名單，其中(A)公司及其子公司的前六(6)名客户是根據公司及其子公司在截至2023年12月31日的財政年度內(綜合基礎上)收到的實際收入確定的，但不包括從任何母公司商業合同獲得的任何收入(每個此等人士須在部分 3.15(a)在公司披露明細表中，“公司排名靠前客户“)及(B)在截至2023年12月31日的財政年度內，根據本公司及其附屬公司(在綜合基礎上)為貨品和服務支付的實際金額而釐定的本公司及其附屬公司的前十(10)名供應商(在綜合基礎上)(每個此等人士須在部分 3.15(b)在公司披露明細表中，“公司頂級供應商“)。自.以來

 

A-18

目錄表

截至2022年12月31日，本公司或其任何子公司均未收到任何公司頂級客户或公司頂級供應商的書面通知，表明該公司頂級客户或公司頂級供應商(視情況而定)打算對其與公司或其任何子公司的關係進行重大不利改變、終止或未能續簽。

3.16. 員工優勢.

(a) 部分 3.16(a)《公司披露明細表》列出了截至本協議之日每個重要的公司福利計劃(或公司福利計劃的形式，只要這些公司福利計劃與形式沒有實質性差異)的準確和完整的列表，並單獨標識了主要為了美國以外的員工的利益而維護的每個這樣的公司福利計劃(a非美國公司福利計劃”).

(B)就每個公司福利計劃而言，本公司已在適用範圍內向母公司或其外部法律顧問提供(I)公司福利計劃文件(包括對其的任何修訂)以及所有相關信託文件、保險合同、擔保協議、估值或其他籌資工具的準確和完整副本，(Ii)如該計劃未以書面文件列出，則對該公司福利計劃的書面描述，(Iii)最近準備的精算報告，(Iv)美國國税局最新的決定或意見信，及(V)自適用日期以來收到的與該公司福利計劃有關的與任何政府實體有關的所有重要函件。此外，對於每個屬於ERISA計劃的此類公司福利計劃，本公司已在適用的範圍內向母公司或其外部法律顧問提供最新的概要計劃描述及其所有重大修改的完整副本，以及最近兩(2)份最新的年度報告(表格5500或990系列及其所附的所有附表和財務報表)。

(C)每項公司福利計劃的設立、運作及管理均符合其條款及適用法律，包括ERISA及守則。本公司或其任何附屬公司就本年度或先前計劃年度的每項公司福利計劃應付的所有供款或其他金額，均已根據公認會計原則支付或應計。目前(就適用於英國公司員工的任何養老金計劃而言，自適用日期以來一直如此)，政府實體沒有針對任何公司福利計劃或與其相關的任何信託提起訴訟(常規福利索賠除外)，並且就適用於英國公司員工的任何養老金計劃而言：(I)沒有該等訴訟懸而未決或受到威脅，以及(Ii)不存在任何情況(包括(為免生疑問，批准或簽署本協議或完成該交易))可能導致任何該等訴訟的調查、威脅或煽動。

(D)根據守則第401(A)節擬符合資格的每一項公司福利計劃，已收到美國國税局就其資格發出的有利決定函件(或意見或諮詢函件，如適用)，或已被國税局裁定為根據守則第401(A)節符合資格，且據本公司所知，並無發生任何會對任何該等公司福利計劃的資格或税務豁免產生不利影響的事情。就任何ERISA計劃而言，本公司或其任何附屬公司並無參與任何涉及本公司或其任何附屬公司須受根據ERISA第(409)節或第(502)(I)節評估的重大民事罰款或根據守則第(4975)節或第(4976)節徵收重大税項的交易。

(E)(I)本公司或任何公司ERISA聯屬公司並無或已維持、設立、參與或參與、或有義務向任何多僱主供款或以其他方式招致任何義務或負債(包括任何或有負債)

 

A-19

目錄表

(Br)在過去六(6)年中，(Ii)沒有任何公司福利計劃是一項“多僱主福利安排”(如ERISA第3(40)節所界定)，以及(Iii)除適用法律要求外，沒有任何公司福利計劃向任何人士提供退休或離職後醫療、傷殘、人壽保險或其他福利，本公司或其任何附屬公司均無義務提供任何此類福利。

(F)在過去六(6)年內，本公司或其任何附屬公司均不曾或預期會就其或本公司任何附屬公司維持的、目前或過去六(6)年內由其或任何本公司ERISA聯屬公司維持的、目前或過去六(6)年內正在進行、凍結或終止的任何ERISA第(4001)(A)(15)節所指的“單一僱主計劃”，在ERISA第四標題C或D項下招致任何重大責任。 對於受《守則》第412節或ERISA第302節的最低資金要求約束的任何公司福利計劃，(I)沒有或預計不會有這樣的計劃“處於危險之中”狀況(ERISA第303(I)(4)(A)節或守則第303(I)(4)(A)節所指)，(Ii)在截至本條例日期之前的最近一個計劃年度的最後一天，ERISA第(4001)(A)(16)節所指的所有“福利負債”的精算現值不超過該公司福利計劃當時的資產現值，(Iii)在所有重大方面均已滿足任何此類最低資金要求，(Iv)在並無要求或批准豁免任何該等最低資金要求或延長任何攤銷期限的情況下，(V)本公司或其任何附屬公司並無或預期不會因ERISA第(四)標題項下的負債(向PBGC支付的溢價除外)而招致任何未清償負債；(Vi)PBGC並未提起訴訟以終止任何該等公司福利計劃；及(Vii)並無ERISA第(4043)節所指的“須報告事件”(不包括第三十條所指的任何該等事件)(30)-天《國際ERISA條例》第(4043)節已免除通知要求，也未發生《ERISA》第(4062)、(4063)或(4041)節所述的任何事件。

(G)屬於“無保留遞延補償計劃”(屬守則第409A節的涵義)的每個公司福利計劃均符合守則第409A節的文件規定，並在所有重要方面均已按照守則第409A節及根據該等規定由美國國税局發出的指引運作及管理。

(H)本協議的簽署、股東或對本協議的其他批准，或交易的完成，無論是單獨還是與其他事件一起，都不能(I)使公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員、董事、高級職員或獨立承包商有權獲得遣散費或大幅增加遣散費，(Ii)加快支付或歸屬時間，或大幅增加應付給任何該等現任或前任僱員、董事、高級職員或獨立承包商的賠償額。(Iii)直接或間接促使本公司轉移或撥備任何資產，為任何公司福利計劃下的任何重大利益提供資金，或(Iv)以其他方式導致任何公司福利計劃下的任何重大負債。

(I)本公司或其任何附屬公司概無責任提供，且本公司福利計劃或其他合約並無規定任何個人有權就根據守則第409A節或第4999節產生或因未能根據守則第280G節扣除任何款項而招致的任何消費税或額外税項、利息或罰款支付毛利、彌償、補償或其他付款。

(J)(I)所有非美國公司福利計劃：(A)一直按照其條款、適用的當地法律、政府税收和資金要求以及與在所有實質性方面代表公司員工的工會、勞工組織、工會、工會或類似組織簽訂的任何協議來維持和運作，(B)在要求外國政府實體登記或批准的範圍內，已經在外國政府實體登記或批准，據本公司所知，沒有發生任何對該登記或批准產生不利影響的情況，以及(C)

 

A-20

目錄表

(Br)根據適用的當地法律，根據合理的精算假設，酌情為擬提供資金或保留賬簿的範圍提供資金或保留賬簿，以及(Ii)非美國公司福利計劃，(A)不包括任何非美國披露的公司福利計劃部分 3.16(j)公司披露明細表，如果需要提供資金，非美國根據適用的當地法律，公司福利計劃足以全額支付相關福利，或(B)如果不需要提供資金，則賬面準備金(根據公認會計準則確定)足以支付相關福利。截至本協議發佈之日，尚無任何實際、待決或威脅的書面程序涉及任何非美國公司福利計劃。就任何非美國公司福利計劃是一項適用於英國公司員工的養老金計劃，已披露最近完成的三年一次的精算估值、供款時間表和回收計劃的副本。

(K)披露的任何公司福利計劃除外部分 3.16(k)根據公司披露明細表，本公司或其任何附屬公司從未(I)從未(I)就並非英國《1993年退休金計劃法令》第181(1)條或法國當地同等法律定義的退休金計劃，或對該計劃負有任何責任，或對該計劃負有任何責任，或(Ii)據本公司所知，在本協議日期之前的六年內，任何現為或曾經是英國《2004年退休金法》第32、43、47或58條所適用的退休金計劃的僱主的人士，是該等人士的“有聯繫人士”或與該等人士“有關連”(分別具有“1986年英國破產法”第435及249條給予該等人士的涵義)。

(L)自適用日期起，並無任何人士根據歐盟轉讓法例向本公司或其任何附屬公司轉讓。據本公司所知，並無英國公司僱員已如此轉職，且在轉職前曾參與固定利益退休金計劃，該計劃為年老、傷殘或死亡以外的其他福利作準備。

(M)沒有非美國英國的公司福利計劃包含任何控制權變更或“毒丸”條款(無論如何稱呼)，這些變更將、可能或可能因本協議的批准或執行或交易的完成而觸發(自動或在任何第三方的要求下)。

3.17. 勞工事務.

(a) 部分 3.17(a)《公司披露明細表》列出了與代表公司員工的工會、勞工組織、工會、工會或類似組織達成的集體談判協議的每一份合同的準確和完整的清單，並且在本協議之日生效(統稱為公司勞動協議“)。據本公司所知，任何個人或個人團體，包括任何勞工組織、工會或類似組織或工會的代表，沒有任何活動或程序懸而未決，以組織本公司或其任何子公司的任何員工。本公司已向母公司或其外部法律顧問提供每份公司勞動協議(及其任何變體)的準確和完整的副本。本協議的簽署和交付、股東或本協議的其他批准以及交易的完成不會使任何第三方(包括任何勞工組織、工會、代表公司員工的類似組織或政府實體)有權獲得任何公司勞動協議項下的任何實質性付款，公司及其子公司在所有實質性方面都遵守適用法律或任何公司勞動協議項下產生的所有通知、協商和討價還價義務，包括與簽署本協議和完成交易有關的義務。

 

A-21

目錄表

(B)自適用日期起，並無任何罷工、停工、停工、不公平勞工行為、仲裁、申訴或其他重大勞資糾紛懸而未決或據本公司所知受到威脅。除個別或整體而言對本公司及其附屬公司並無重大意義的合理預期外，自適用日期起，本公司及其附屬公司的每一間公司及附屬公司均遵守並一直遵守本公司的勞工協議及所有有關勞工、僱傭及僱傭慣例的適用法律，包括僱用條款及條件、工資及工作時間、歧視、騷擾、報復、移民、公平薪酬慣例、職業安全及健康、本公司所有現任及前任美國僱員的適當分類為“豁免”或非豁免、支付適當的加班費，並將僱員適當歸類為獨立承包人。自適用日期起，本公司或其任何附屬公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》、根據《工人調整和再培訓通知法》頒佈的法規或任何類似的美國州法律、或美國以外的當地同等法律或任何社會計劃承擔任何與工廠關閉、裁員或集體解僱有關的義務或責任。

(C)自適用日期至本協議日期止，本公司或其任何附屬公司概無就(I)本公司任何副總裁或以上級別的僱員或(Ii)本公司董事會成員(各情況下)被指騷擾或工作場所行為不當的指控訂立任何和解協議，而據本公司所知，並無任何有關騷擾或工作場所不當行為的指控。據本公司所知，截至本協議日期，目前沒有任何訴訟或傳票懸而未決或受到書面威脅，涉及下列任何個人的騷擾或工作場所不當行為指控條款 (i)和(Ii)，在每一種情況下，都是以這樣的身份。

3.18. 環境問題。除非不合理地預計會產生個別或總體的重大不利影響，否則(A)本公司及其子公司一直遵守所有適用的環境法，(B)本公司或其任何附屬公司目前或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司以前擁有或經營的財產均未被任何有害物質污染，而根據任何環境法，本公司或其任何附屬公司均無合理預期需要採取補救或其他行動；(C)本公司或其任何附屬公司均未就任何第三方財產上的任何有害物質處置或污染承擔任何義務或責任，該義務在本協議日期仍然有效，(D)公司或其任何子公司均不受任何政府實體的任何命令或程序的約束(已完全解決且公司或其任何子公司不再承擔任何責任或義務的命令或程序除外)，或與任何第三方簽訂的任何合同，該合同根據任何環境法對公司或其子公司施加義務或責任，(E)公司或其任何子公司均未使用、產生、處理、儲存、處置、安排處置、運輸、處理或釋放任何有害物質或擁有，(F)本公司或其任何附屬公司並無合理預期任何其他情況或條件會導致根據任何環境法對任何財產的所有權、用途或轉讓作出任何法律程序、義務、責任、成本或限制。

3.19. 税務事宜.

(A)本公司及其每一附屬公司(I)已真誠地並適時地提交(考慮到任何提交時間的任何延展)其任何一家須向適當的税務機關提交的所有所得税及其他重要税項報税表，並已提交所有該等報税表

 

A-22

目錄表

(Br)納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的，(Ii)已支付所有應由其支付的重大税款，無論是否在任何納税申報表上顯示尚未到期的税款，或正在適當的法律程序中真誠地對其進行抗辯，並已根據公認會計準則的要求為其建立適當準備金的納税申報單，(Iii)已預扣和支付與已支付或欠任何員工、股東、債權人的金額有關的所有重大税款，獨立承包人或第三方(每一個都是為了納税目的而確定的)和(4)遵守了與物質税有關的所有信息報告(和相關扣繳)和記錄保留要求。

(B)並無針對本公司或其任何附屬公司提出、聲稱或以書面評估任何尚未支付的税項不足之處，亦無就本公司及其附屬公司的任何重大税項提出待決或據本公司所知的書面威脅法律程序，但已在適當的法律程序中真誠地繳付或正真誠地就該等税項提出爭議的税項或受威脅税項的欠款除外，且已按公認會計原則所要求的程度為其建立適當的準備金。

(C)本公司或其任何附屬公司並無就重大評税或欠款放棄任何訴訟時效或同意任何延長時間，但根據延長提交在正常業務過程中取得的報税表的到期日的情況除外。

(D)本公司或其任何附屬公司的任何物業或資產並無任何重大税項(任何準許產權負擔除外)的產權負擔，而據本公司所知，任何税務當局亦無就該等資產徵收任何產權負擔(任何準許產權負擔除外)。

(E)本公司或其任何附屬公司並無訂立或受任何重大税項分擔、分配或彌償合約約束(除(I)僅在本公司或其全資附屬公司之間或之間訂立或(Ii)主要與税務無關並根據過往慣例在正常業務過程中訂立的合約外)。

(F)本公司或其任何附屬公司(I)從未是提交綜合聯邦所得税報税表的關聯集團(其共同母公司是或曾經是本公司或其其中一家附屬公司的集團除外)的成員，或(Ii)根據財務規例對任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)負有任何納税義務或責任第1.1502-6節(或任何類似的法律規定)或作為受讓人或繼承人。

(G)本公司或其任何附屬公司於過去兩(2)年並無在擬受守則第(355)節規管的分派中分銷另一人的股份，或由另一人分銷其股份。

(H)本公司或其任何附屬公司均未參與庫務規例所指的“上市交易”第1.6011-4(B)節。

(I)本公司或其任何附屬公司沒有提交特定類型報税表的任何司法管轄區均未以書面形式聲稱本公司或該附屬公司須在該司法管轄區提交該類型的税項或須提交該類型的報税表。

(J)本公司或其任何附屬公司將毋須在截止日期後結束的任何應課税期間(或其部分)的任何應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目或從中扣除任何重大項目，這是由於(I)在截止日期之前簽署的守則第7121節(或税法的任何相應條文)所述的任何“結算協議”

 

A-23

目錄表

(Br)截止日期，(Ii)在截止日期之前進行的任何分期付款出售或未平倉交易處置，(Iii)在截止日期或之前結束的應納税期間(或其部分)的任何會計方法變更，(Iv)在截止日期或之前收到的任何預付金額，(V)守則第1502節(或税法任何相應條文)所述於截止日期或之前存在的任何遞延公司間交易或超額虧損帳户，或(Vi)根據守則(或税法任何相應條文)就截至截止日期或之前的任何應課税期間(或其部分)作出的任何選擇。

(K)本公司報告所載本公司財務報表(或其附註)所反映的截至截止日期或之前的任何課税期間與本公司及其各附屬公司有關的應計税項或準備金，根據公認會計原則足以支付本公司及其各附屬公司截至該等公司報告日期止所有期間的所有應付重大税項及該等應計税項或儲備。

(L)本公司或其任何附屬公司並無根據CARE法案第2301節或守則第3134節申索任何員工留用信貸。

3.20. 不動產.

(a) 部分 3.20公司披露明細表載有一份準確而完整的清單，列明(I)所有自有不動產及(Ii)對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有租賃不動產。

(B)除非合理地預期不會個別地或合計地產生重大不良影響：

(I)本公司及其附屬公司對所有擁有的不動產和所有租賃不動產的有效租賃權益擁有良好和可出售的所有權，在每種情況下均沒有任何產權負擔(任何準許的產權負擔除外)；

(Ii)該物業一直按照正常的行業慣例保養，並處於良好的操作狀況及維修狀況，但有正常的損耗情況，並適合作目前的用途；及

(Iii)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關任何政府實體尚未或據本公司所知威脅譴責任何不動產的通知。

3.21. 知識產權；IT資產；隱私問題.

(a) 部分 3.21(a)《公司披露日程表》提供了一份準確而完整的清單，列出了自有知識產權中包含的所有註冊專利、商標、著作權和互聯網域名，並註明了每一項的記錄所有者、註冊或申請號、註冊或申請日期以及適用的申請管轄權(如果是互聯網域名，則為域名註冊商)。

(B)除非合理地預期不會個別地或合計地產生重大不良影響：

(I)所有擁有的知識產權(A)仍然存在，而據本公司所知，其中包括的已發行或授予的項目是有效和可執行的，(B)不受任何懸而未決的命令的約束，該命令不會對任何該等擁有的知識產權的有效性或可執行性、或本公司或其子公司對任何該等擁有的知識產權的所有權或使用權、或對該等知識產權的權利產生不利影響；

 

A-24

目錄表

(Ii)公司及其子公司獨家擁有所有已有知識產權的所有權利、所有權和權益，不存在任何產權負擔，允許的產權負擔除外；

(Iii)本公司及其附屬公司擁有或擁有有效和足夠的權利，以使用在其各自業務中使用或對其各自業務目前進行所必需的所有知識產權；

(IV)自適用日期以來，(A)據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權，以及(B)本公司或其任何子公司均未以書面形式主張或威脅對任何第三方提起任何指控此類侵權、挪用或違規行為的訴訟；

(V)自適用日期以來，本公司或其任何子公司均未收到任何書面索賠(包括任何許可邀請)(A)對任何已有知識產權的使用、有效性、可執行性或所有權提出異議或挑戰，或(B)聲稱本公司或其任何子公司或其各自的任何產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；

(Vi)據本公司所知，自適用日期以來，本公司及其子公司各自業務的行為沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；

(Vii)每名現為或曾經是本公司或其任何附屬公司的僱員或獨立承包人，並曾為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司的發展或創造作出貢獻的每一名人士，已根據不可撤銷的現行轉讓向本公司或其附屬公司(視情況而定)轉讓所有該等知識產權(或本公司或其附屬公司根據法律的實施擁有該等知識產權)，且據本公司所知，該等人士並無保留或聲稱保留任何該等知識產權的任何權利、所有權或權益；

(Viii)自適用日期以來，公司及其子公司已採取商業上合理的措施，保護公司及其子公司擁有、使用或持有的所有商業祕密的機密性，據公司所知，自適用日期以來，沒有任何此類商業祕密的未經授權的使用或披露；

(IX)本公司的信息技術資產(A)截至本協議日期足以開展本公司及其子公司的業務，(B)自適用日期以來未發生故障或失敗，(C)據本公司所知，沒有任何定時炸彈、病毒、軟件鎖、掉落死設備、蠕蟲、特洛伊木馬、勒索軟件或其他惡意程序、例程、設備或其他惡意功能；

(X)自適用日期以來，據本公司所知，沒有(A)未經授權訪問或使用本公司IT資產或其中存儲或包含的信息或由此傳輸的信息，也沒有(B)發生任何網絡安全事件；

(Xi)自適用日期以來，本公司及其子公司一直維持商業上合理的有關隱私、網絡安全和數據安全的書面政策和組織、物理、行政和技術措施，並符合(A)所有適用的數據保護法和網絡安全措施，(B)本公司或其任何子公司關於個人信息、隱私、網絡安全、違規通知或電子通信安全的任何適用的合同承諾，以及(C)本公司或其任何子公司(條款 (A)穿過(C)總而言之，“隱私和安全要求”);

 

A-25

目錄表

(XII)自適用日期起，(A)本公司及其各附屬公司(1)已遵守所有適用的隱私和安全要求，(2)已採取商業上合理的步驟，保護由本公司或其附屬公司或其代表收集、使用、存儲、轉移或以其他方式處理的所有個人信息的機密性、隱私和安全，(B)截至本協議日期，本公司及其任何附屬公司均未收到任何個人或適用政府實體的任何書面通知(包括任何執行通知)、信件或投訴，聲稱或提供關於以下事項的任何調查通知：不遵守任何隱私和安全要求或任何與該等個人信息有關的法律義務，以及(C)據本公司所知，沒有任何人未經授權訪問或濫用任何個人信息；和

(Xiii)自適用日期起，本公司或其附屬公司在開發任何政府實體、機構或非營利組織所擁有的知識產權方面，並未獲得任何資助或支持，以致任何該等政府實體、機構或非營利組織取得該等自有知識產權的所有權、使用或使用的其他權利(或可選擇取得任何前述權利，包括任何“進軍”權利)，但在與本公司或其附屬公司訂立的公司政府合約中明確授予該等政府實體、機構或非營利組織的自有知識產權轉讓或許可除外。部分第3.11(A)(Iii)條公司披露明細表。

3.22. 關聯方交易。自適用日期起，本公司或其任何附屬公司(或對其各自的任何財產或資產具有約束力)與任何其他人士之間的任何合約、交易、安排或諒解均不存在，而該等合約、交易、安排或諒解並未根據S-K法規根據《證券法》的規定(正常工資和獎金以及正常業務過程中費用的償還除外)。

3.23. 保險。本公司或其任何附屬公司所維持的所有保單均由信譽良好的承保人承保，並在本公司合理判斷下，為本公司及其附屬公司的業務及其各自的財產和資產所涉及的正常風險提供足夠的保障。每份此類保險單均完全有效(除在本協議日期後的正常課程終止或為其獲得替代或替代保險)，並且在適用的範圍內，所有保險單的所有到期保費已經支付，並且在適用的範圍內，本公司或其任何子公司都沒有采取任何行動或沒有采取任何行動(包括與交易有關的行動)，無論有沒有通知或時間流逝，都不會構成違約或違約，或會允許終止，不續費或對任何保險單作出重大修改，但如個別或整體合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外。

3.24. 收購法規;無股東權利計劃。本協議或合併不適用於本協議或本公司組織文件中的“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”或其他形式的反收購法規或法規，或類似的反收購條款，除非合理地預期不會對本公司或其任何子公司產生重大影響，或阻止、重大損害或實質性延遲本公司完成交易的能力。本公司或其任何附屬公司並無參與或以其他方式約束的股東權益計劃，或與任何股東權益計劃具有預期相似效力的有效股東權益計劃或類似的工具、合約或文書。本公司的公司註冊證書規定，本公司已選擇不受DGCL第(203)節的管轄。

3.25. 經紀人和獵頭。除摩根士丹利股份有限公司和莫里斯股份有限公司根據下列句子所述的協議並在其規定的範圍內外，

 

A-26

目錄表

在本協議日期前向母公司提供(為此，包括通過電子郵件)，公司或其任何子公司均未僱用或聘用任何經紀、發現人或投資銀行，或已經或將就與交易有關的任何經紀費用、佣金或發現人費用承擔任何義務或責任(為免生疑問，包括部分 5.5)。本公司已向母公司提供所有協議的真實、正確和完整的副本(為此，包括通過電子郵件)，根據這些協議，摩根士丹利有限公司和莫里斯公司有權獲得與交易相關的任何該等費用或任何賠償權利。

3.26. 披露文件。本公司提供供納入或參考納入《註冊説明書》(及其任何修訂或補編)的資料，自該註冊聲明被《美國證券交易委員會》宣佈生效之日起(或就任何生效後的修訂或增補而言，在該等生效後的修訂或補充生效時)不得包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何為作出該等陳述而須在其內陳述或為作出該等陳述而必需陳述的重大事實，而該等陳述並無誤導性，除非本公司並無就本公司或其任何聯屬公司所提供或代表本公司或其任何聯屬公司提供以供納入註冊聲明內的資料作出任何陳述或擔保，該等資料乃以參考方式納入本公司或其任何聯屬公司。本公司提供供納入委託書(及其任何修訂或補充)的資料，自委託書寄給本公司股東之日起，以及在本公司股東舉行與合併有關的任何會議時，不得包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述或為作出其內陳述而必需陳述的重大事實，以顧及作出陳述的情況，而非誤導性，除非本公司或其任何聯屬公司所提供或代表本公司或其任何聯屬公司提供的資料，並非由本公司或其任何聯屬公司提供以納入委託書，而本公司並無就該等資料作出任何陳述或保證。

3.27. 無其他陳述或保證; 非信任性.

(A)除公司在本文件中作出的明示書面陳述和保證外文章第三章本協議和依據本協議交付的任何證書部分 6.2(d)根據本協議，本公司或任何其他人士均未作出、已作出或已獲授權作出任何明示或默示的陳述或保證，本公司代表本公司或其任何聯營公司，或就提供予母公司、合併附屬公司或其各自聯營公司或代表的與本協議或交易有關的任何其他資料，包括其準確性、完整性或及時性，明確拒絕作出任何明示或默示的陳述或保證。本公司或其任何子公司或其各自代表在決定簽訂本協議時，均不依賴、也不依賴母公司或其任何子公司或任何其他人的任何陳述或保證，除非文章第四章或依據以下規定交付的任何證書部分 6.3(d)本協議的一部分。

(B)本公司明確承認並同意(代表其本人及代表其各自的代表及附屬公司)，除下列明示的陳述及保證外文章第四章或依據以下規定交付的任何證書部分 6.3(d)根據本協議，母公司或其任何子公司、關聯公司或代表均未就本協議或與本協議或交易有關或與本協議談判有關的交易而進行、從未進行或已獲授權進行交易，且公司或其任何代表或關聯公司在對母公司及其子公司的評估或本協議的談判中均未依賴

 

A-27

目錄表

母公司、其任何子公司或關聯公司、其各自的代表或任何其他人，或母公司、其子公司或關聯公司的任何代表或任何其他人，或母公司、其任何子公司或關聯公司、其各自的代表或任何其他人就與本協議或交易有關或與本協議的談判有關的任何信息，向本公司或其任何代表提供或提供的任何其他信息，包括任何信息、文件、預測、在任何“數據室”、管理層陳述或其他與本協議或交易、他們對母公司及其子公司的評估或本協議談判有關的情況下，向公司或其代表提供的預測或其他材料。

第四條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

除在美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索系統上公開提供的、在適用日期之後至本協議日期之前提交的母報告中所述的以外(但不包括在“風險因素”標題下所包含的任何披露(其中所包含的任何事實信息除外)或其中的任何“前瞻性陳述”圖例中所載的任何披露)，以及部分 4.1, 部分 4.2, 部分 4.3, 部分 4.4和部分 4.5(a)，或在母公司向公司提交的與本協議有關的保密披露明細表的相應部分(“家長披露時間表“)、母公司和合並子公司各自共同和各自作出適用於本協議的陳述和保證文章第四章.

4.1. 組織、信譽和資質.

(A)母公司和合並子公司(I)均為正式組織、有效存在的法律實體，並且(在該概念適用的範圍內)在其各自組織管轄區的法律下具有良好的信譽，(Ii)擁有所有必要的公司或類似權力和權力，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照目前在所有實質性方面進行的業務開展業務，以及(Iii)有資格開展業務，並且在該概念適用的範圍內，在所有權所屬的每個司法管轄區內作為外國公司或其他法人實體具有良好的信譽，租賃或營運其物業或資產或進行其業務需要有關資格，但如個別或整體而言，合理地預期不會阻止、重大損害或重大延遲母公司或合併附屬公司完成交易的能力或產生母公司重大不利影響，則屬例外。母公司已向公司提供合併子公司的組織文件的完整和正確的副本，該文件在本協議日期之前已被修訂。

(B)母公司的每一家“重要附屬公司”(該詞的定義見規則1-02(W)的S-X的規定本公司(由美國證券交易委員會頒佈)為經妥善組織、有效存在及(在有關概念適用的情況下)根據其各自組織司法管轄權的法律地位良好的法律實體，除非合理地預期不會個別或整體對母公司造成重大不利影響或阻止、重大損害或重大延遲母公司或合併附屬公司完成交易的能力。母公司的每一家“重要子公司”(該術語的定義見規則1-02(W)的S-X的規定美國證券交易委員會)擁有所有必需的法人或類似組織權力及授權，以擁有、租賃及營運其物業及資產，並按目前進行的方式經營業務，並有資格開展業務，且在有關概念適用的範圍內，在其物業或資產的擁有權、租賃或營運或業務的進行需要有關資格的各個司法管轄區內，作為外國法團或其他法人實體具有良好的信譽，但在每種情況下，除非在每種情況下，合理地預期不會對母公司或合併子公司產生個別或整體的重大不利影響或防止、重大損害或重大延遲母公司或合併附屬公司完成交易的能力。

 

A-28

目錄表

4.2. 母公司的大寫。

(A)於資本化日期，母公司的法定股本包括1,200,000,000股母公司普通股及20,000,000股優先股，每股面值1美元(“母公司優先股“)。於資本化日期，(一)母公司普通股已發行及發行615,472,741股，(二)母公司已發行及在其庫房持有396,788,418股母公司普通股，(三)未發行及已發行母公司優先股，(四)預留58,657,458股母公司普通股供發行，(五)未預留母公司優先股供發行，(Vi)購買796,709股母公司普通股的認購權已發行，及(Vii)有關8,398,211股母公司普通股的其他以股票為基礎的獎勵(上文所述的已發行母公司普通股股份數目中包括的限制性股票或其他基於股權的獎勵除外)尚未償還(假設以良好業績為基礎的限制性股票單位的最大表現)。

(B)自資本化日期起至本協議日期止，除根據員工福利計劃或安排發行或可發行的證券外，包括根據母公司股票期權計劃發行的期權及以母公司普通股支付的獎勵外，(I)並無購回或贖回或發行任何母公司普通股或母公司優先股股份，及(Ii)並無母公司普通股股份預留供發行。

(C)母公司或其任何附屬公司均無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人有權就任何事宜與母公司或其任何附屬公司的權益持有人投票(或轉換為證券或行使有投票權的證券)。

(D)除依據僱員利益計劃或安排而發行或可發行的證券外，包括根據母公司股票期權計劃發行的期權及以母公司普通股支付的獎勵外，並無任何優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權、合約、安排、催繳、承諾或權利，使母公司或其任何附屬公司有責任發行或出售母公司或其任何附屬公司的任何證券或義務，或任何可轉換或可交換為或可行使的證券或義務，或給予任何人士認購或收購的權利，母公司或其任何子公司的任何證券，以及任何證明該等權利的證券或義務均未獲授權、發行或發行。母公司或其任何子公司均不是關於上述任何證券的投票協議的一方。

4.3. 資本化與商業合併後的子公司。Merge Sub的法定股本由Merge Sub的1,000股普通股組成，無面值。所有此類股票均已獲得正式授權，並已有效發行、足額支付和不可評估並由父母所有。合併子公司自注冊成立之日起，除根據本協議外，並無從事任何業務或營運或產生任何責任或義務。

4.4. 公司權威機構。母公司及合併附屬公司均擁有訂立及遵守本協議及完成交易所需的公司權力及授權，惟須經母公司(作為合併附屬公司的唯一股東)採納本協議。本協議已由母公司及合併附屬公司各自正式簽署及交付，並假設本公司妥為授權、簽署及交付本協議，構成母公司及合併附屬公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對母公司及合併附屬公司各自強制執行，但破產及股權例外情況除外。

 

A-29

目錄表

4.5. 政府備案；沒有違規行為.

(A)除等待期屆滿及(I)根據任何反壟斷法，(Ii)根據任何外國投資法，(Iii)根據其他監管批准，(Iv)根據DGCL，(V)必須與美國證券交易委員會訂立或從其取得，(Vi)須與紐約證券交易所訂立或由紐約證券交易所訂立，(Vii)根據收購法規及國家證券及“藍天”法律，以及(Viii)下列各項，(I)根據任何反壟斷法，(Ii)根據任何外國投資法，(Iii)根據其他監管批准，(V)須與或由紐約證券交易所作出，(Vii)部分 3.4(a)根據公司披露時間表，在任何情況下，母公司或其任何附屬公司就母公司及合併附屬公司籤立及交付本協議及履行本協議及完成交易而無須向任何政府實體或從任何政府實體作出或取得任何等待期、提交文件、通知、報告、同意、登記、批准、許可或授權，除非個別或整體合理預期不會對母公司造成重大不利影響或阻止、重大損害或重大延遲母公司或合併附屬公司完成交易的能力。

(B)母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成交易，不會(I)不構成或導致母公司或合併子公司的組織文件被違反、違反或衝突，或(Ii)假定遵守部分 4.5(a)，(A)違反或違反母公司或合併子公司或其各自關聯公司受其約束的任何法律，或(B)在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違反或違約，或導致或允許根據對母公司或合併子公司具有約束力的任何合同的任何條款終止、加速或設定母公司或合併子公司的任何權利、財產或資產，或對母公司或合併子公司的任何權利、財產或資產造成產權負擔，但在下列情況下除外條款第二章(二)其中之一部分 4.5(b)個別或整體而言，合理地預期不會對母公司造成重大不利影響，或阻止、重大損害或重大延遲母公司或合併附屬公司完成交易的能力。

4.6. 遵守法律。自適用日期以來，(A)母公司及其子公司的業務一直遵守適用法律(不包括《反海外腐敗法》、其他反賄賂法律以及出口和制裁條例)，(B)母公司及其子公司按照旨在確保遵守適用法律的內部政策、程序和控制措施建立、維持和運營，(C)母公司及其任何子公司均未收到政府實體的任何書面通知或其他書面通信，聲稱母公司或其任何子公司違反任何適用法律，除非在每一種情況下，母公司或其任何子公司沒有也不會合理預期會有，個別或整體而言，母公司重大事項對母公司或合併子公司完成交易的能力造成不利影響或妨礙、重大損害或重大延遲。

4.7. 家長報告。自適用日期以來，母公司已及時提交或提交了根據《交易法》或《證券法》要求其向美國證券交易委員會提交或提交的每一份母公司報告，每一份報告在各自的日期生效後，(I)已在所有實質性方面符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況適用)的適用要求，及(Ii)並無就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述根據作出陳述的情況而須予陳述或作出陳述所需的重要事實，而該陳述並無誤導性。

4.8. 披露控制和程序以及財務報告的內部控制。

(A)母公司(就其本身及其合併子公司而言)對財務報告保持內部控制，如定義和要求的規則13A-15或規則15d-15在交易所下

 

A-30

目錄表

行動。自適用日期以來，母公司的披露控制和程序經過合理設計，以提供合理的保證：(I)母公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的與母公司有關的所有重大信息，包括其合併子公司，均已累積並傳達給母公司的主要高管、主要財務官或母公司報告中包括的負責編制母公司合併財務報表的個人，以便及時決定所需的披露，並做出所需的證明規則13A-14或規則15d-14根據《交易所法案》及《薩班斯-奧克斯利法案》第302及906節，(Ii)交易按需記錄，以便根據一致適用的公認會計原則編制財務報表，(Iii)交易僅根據管理層的授權執行，及(Iv)合理預防及及時發現未經授權收購、使用或處置母公司及其附屬公司的財產及資產。

(B)自適用日期以來，母公司已根據本協議日期前對其財務報告的披露控制程序和內部控制的最新評估，向母公司的審計師和母公司董事會的審計委員會披露：(I)其財務報告內部控制的設計或操作存在任何“重大缺陷”，而這些缺陷有理由預計將對母公司的記錄、處理、總結及報告財務信息及(Ii)任何涉及管理層或其他僱員的欺詐行為，而該等欺詐行為涉及在母公司財務報告的內部控制中扮演重要角色，併合理地可能對母公司記錄、處理、總結及報告財務信息的能力產生不利影響的公司。

(C)自適用日期起至本協議日期前，母公司並無收到任何有關母公司的會計控制、內部會計控制或審計事宜的重大違反或缺失的投訴，而該等投訴並未向母公司董事會的審計委員會報告。

4.9. 財務報表；未披露的負債.

(a) 財務報表。自適用日期起提交的母公司報告(如適用)所載的每份合併財務報表(包括所有相關附註和附表)是按照公認會計原則編制的(但其中或附註中可能表明的情況以及除美國證券交易委員會允許的範圍內的未經審計報表外)，並在所有重要方面公平地列報母公司及其合併子公司截至其日期的綜合財務狀況以及截至該日止期間的綜合經營業績和現金流量(如屬未經審計報表，則以正常情況為準年終審計調整和其中所述的任何其他調整，包括在每種情況下的附註，這些都不是實質性的)。

(b) 未披露的負債。根據公認會計原則，母公司或其任何附屬公司並無任何義務或負債須在母公司報告所包括的母公司及其附屬公司的綜合資產負債表中反映或保留，但(I)在該等母公司報告的綜合資產負債表中反映或保留的義務或負債除外，(Ii)自2023年12月31日以來在正常業務過程中產生的或根據本協議條款產生的或根據本協議條款產生的義務或負債，或(Iii)不會個別或合計產生母公司重大不利影響的義務或負債。

4.10. 訴訟。於本協議日期，並無(A)針對母公司或其任何附屬公司的訴訟待決，或(據母公司所知，已受到威脅)或(B)母公司或合併附屬公司或其各自附屬公司的任何一方或受其約束的命令，但個別或整體而言，合理地預期不會對母公司或合併附屬公司造成重大不利影響或阻止、重大損害或重大延遲母公司或合併附屬公司完成交易的能力者除外。

 

A-31

目錄表

4.11. 未作某些更改。自2023年12月31日以來，在本協議日期之前，沒有發生過任何事件，已經或將合理地預期會單獨或總體產生母公司重大不利影響。

4.12. 披露文件。母公司或合併子公司或其各自的任何關聯公司提供的用於納入或以引用方式納入或納入註冊聲明(及其任何修訂或補充)的信息，自該註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起(或對於任何生效後的修訂或補充，在該修訂或補充生效後生效時)，不應包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何為作出該聲明所必需或必要的重大事實，鑑於其作出聲明的情況，不得誤導，除非母公司或合併子公司並無就根據本公司或其任何聯屬公司或其任何聯屬公司所提供或代表本公司或其任何聯屬公司提供以納入註冊聲明內的參考資料而納入或納入的資料作出陳述或擔保。母公司或合併子公司或其各自關聯公司提供的用於在委託書(及其任何修訂或補充)中引用的信息，自委託書郵寄給公司股東之日起，以及在公司股東就合併舉行的任何會議上，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須陳述的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不誤導性地作出該陳述，除非母公司或合併子公司或其各自的聯屬公司所提供的資料並非由母公司或合併子公司或其各自的任何聯屬公司提供以納入委託書，而母公司或合併子公司並無就該等資料作出任何陳述或擔保。

4.13. 無其他陳述或保證; 非信任性.

(A)除母公司和合並子公司在本文章第四章本協議和依據本協議交付的任何證書部分 6.3(d)根據本協議，母公司、合併子公司或任何其他人士均未就本協議或交易向本公司或其聯屬公司或代表提供任何其他資料，包括準確性、完整性或及時性，且母公司、合併子公司或任何其他人士均不代表其本身作出、作出或已獲授權作出任何明示或默示的陳述或保證。在決定簽訂本協議時，本公司、其子公司或其附屬公司或其各自的代表均不依賴、也不依賴母公司、合併子公司或其各自子公司或任何其他人的任何陳述或保證，但本協議明確規定的陳述和保證除外文章第四章或依據以下規定交付的任何證書部分 6.3(d)本協議的一部分。

(B)母公司和合並子公司明確承認並同意(代表各自的代表和子公司)，除下列明示的陳述和保證外文章第三章或依據以下規定交付的任何證書部分 6.2(d)根據本協議，本公司或其任何子公司、聯屬公司或代表均未就本協議或與本協議或交易相關的交易或與本協議的談判有關的事項作出、已作出或已獲授權作出任何陳述或保證，而母公司、合併附屬公司或其各自的代表或聯屬公司在評估本公司及其附屬公司或就本協議進行談判時均不依賴任何其他陳述或保證，或以任何其他方式引誘其訂立本協議，不論是由公司或代表公司、其任何附屬公司或聯屬公司或以其名義作出的任何其他陳述或保證，他們各自的任何代表或任何其他人，或關於向父母提供或提供給父母的任何其他信息，

 

A-32

目錄表

合併子公司或其各自的任何代表或關聯公司或代表本公司、其任何子公司或關聯公司、其各自的任何代表或任何其他人士就本協議或交易或與本協議的談判有關的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，包括在任何“數據室”向母公司、合併子公司或其各自的代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，或與本協議或交易、他們對公司及其子公司的評價或本協議談判有關的其他信息、文件、預測、預測或其他材料。

第V5條

聖約

5.1. 臨時運營。自本協議生效之日起至本協議終止之日，除非(I)本協議要求或明確允許或預期，(Ii)適用法律要求，(Iii)部分 5.1(c)、(Iv)經父母書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)或(V)部分 5.1《公司披露日程表》：

(A)公司須並須安排其每間附屬公司(提供，關於非全部公司應在其合理控制範圍內促使該等子公司(X)及其各自合理的最大努力(X)在正常業務過程中在所有實質性方面開展業務，(Y)在與之相一致的範圍內，保持其業務組織不變，並與政府實體和主要客户、供應商、分銷商、債權人、出租人、僱員(包括任何工會、工會或其他類似組織)和商業夥伴保持現有關係和善意，並保持其及其現任管理人員、主要員工和員工(包括任何董事)的服務，以及(Z)維持並執行旨在確保遵守適用法律的內部政策、程序和控制措施(不時更新或修訂)；提供(I)本公司或其任何附屬公司不會就下列任何部分特別準許的任何事項採取行動或不採取行動部分 5.1(b)應被視為違反本協議部分 5.1(a)除非該行動或不行動會構成違反部分 5.1(b)；及(Ii)本公司或其任何附屬公司沒有采取下列禁止的行動部分 5.1(b)在任何情況下都不應被視為違反本部分 5.1(a);

(B)公司不得，亦不得安排其全資附屬公司(提供，關於非全部對於所有子公司，公司應指示該子公司的董事和高級管理人員盡其合理的最大努力，使該等子公司在其合理權限和控制範圍內：

(1)修訂其各自的組織文件；

(2)通過對公司或其任何子公司進行全部或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(Iii)收購(包括以收購股本(包括任何可轉換為股本的債務證券)或資產的方式)任何業務、個人、任何人的股本權益、重大財產或重大資產，但不包括(A)在通常業務過程中按照以往慣例收購庫存或其他貨品或服務，或(B)僅在收購財產或資產(但不包括業務、個人或股權權益)的情況下收購，收購(X)在任何個別交易或一系列關聯交易中的對價不超過5,000,000美元，或在本協議日期後的任何十二(12)個月期間或(Y)本公司當時的資本預算明確預期根據以下條款描述或採用的任何十二(12)個月期間內合計不超過15,000,000美元部分*5.1(B)(X)條;

 

A-33

目錄表

(Iv)轉讓、出售、租賃、特許、放棄、取消、允許失效或以其他方式處置本公司或其任何附屬公司的任何重大資產，或招致、允許或容受對任何該等資產(知識產權除外)產生任何重大產權負擔(許可產權負擔除外)，但(A)按以往慣例在正常業務過程中清點存貨，(B)按以往慣例在正常業務過程中處置陳舊資產，(C)就個別公平市價不超過5,000,000元的財產或資產，或在本協議日期後的任何十二(12)個月期間內總計15,000,000美元，或(D)根據在本協議日期前生效並在本協議日期前向母公司或其外部法律顧問提供的現有合同權利或義務；

(V)轉讓、出售、租賃、許可、放棄、取消、允許失效或以其他方式處置本公司或其任何子公司的任何重大知識產權，或招致、允許或容受對任何該等重大知識產權產生任何重大產權負擔(許可產權負擔除外)，但以下情況除外：(A)註冊所有的知識產權在其自然期限結束時失效或期滿，或(B)非排他性在正常業務過程中發放的許可證與過去的做法一致；

(Vi)發行、出售、處置、授出、轉讓、抵押或以其他方式訂立任何合約，以投票表決本公司或其任何附屬公司的任何股本權益、有關該等股本權益的可轉換或可交換證券，或就收購任何該等股本權益或該等可兑換或可交換證券而進行的任何購股權、認股權證或任何其他權利，但(A)本公司全資附屬公司向本公司或本公司各全資附屬公司之間或之間進行的任何該等交易或行動除外，(B)根據本協議的條款，對截至本協議日期尚未完成的公司股權獎勵的發行；(C)在本協議日期後，在下列情況下授予公司股權獎勵部分*5.1(B)(Xx)不違反本協議，或根據其條款就該等公司股權獎勵發佈，(D)在下列允許的情況下部分*5.1(B)(Ix)，(E)根據本協議日期有效的公司可交換票據或根據本協議日期有效的公司可交換票據授予的權利或(F)根據ESPP根據截至本協議日期的條款並符合部分 2.3(d);

(Vii)(A)在任何十二年內，向任何人士(本公司及其任何全資附屬公司或其任何全資附屬公司之間或之間的貸款或墊款，或代表任何人士提供超過2,000,000美元的貸款或墊款，或代表任何人士提供超過5,000,000美元的擔保)(12)--月(B)在本協議日期後的任何十二(12)個月期間內，取消、修改或免除欠本公司或其任何附屬公司的任何債務或其他金額，或在本協議日期後的任何十二(12)個月期間內的總價值超過2,000,000美元的任何債務或其他金額，但在正常業務過程中符合過去慣例或公司與其任何子公司之間或之間的債務或其他金額除外，或(C)在本協議日期後的任何十二(12)個月期間內，承擔或擔保任何其他人(本公司或其任何附屬公司除外)的債務，或就任何債務自願提前償還，或(C)在本協議日期後的任何十二(12)個月期間內，產生任何超過10,000,000美元的單獨或總計超過25,000,000美元的債務，或條款 (C)，但不包括(1)公司間借款，(2)在本協議日期後在正常業務過程中籤訂的資本或融資租賃，或(3)在本協議日期前向母公司提供的、在本協議日期前或在正常業務過程中籤訂的、不違反以下規定的擔保或履約保證金和信用證部分*5.1(B)(Xi);

 

A-34

目錄表

(Viii)宣佈、作廢或支付本公司或其附屬公司的任何證券的任何股息或其他分派，但本公司的任何全資附屬公司向本公司或本公司的任何其他全資附屬公司支付的股息或其他分派除外；

(IX)重新分類、拆分、合併、細分或贖回、購買或以其他方式收購或訂立任何協議，以就本公司或本公司任何附屬公司的任何股權或就該等股權可轉換或可交換的證券(在每種情況下)進行任何前述工作，但不包括(A)在歸屬、結算或行使在本協議日期尚未清償的或在本協議日期後授予的任何公司股權獎勵時，滿足適用的預扣税款或行使價格部分*5.1(B)(Xx)，(B)根據在本協議日期尚未完成的任何公司股權獎勵允許的或在本協議日期後授予的任何公司股權獎勵允許的股本股份的回購部分*5.1(B)(Xx)或(C)純粹涉及本公司全資附屬公司的任何此等交易；

(X)(A)授權任何新的資本支出，但不包括(I)本公司於#年所載的2024年現有資本預算所設想的於2024年首次批准的資本支出。部分5.1(B)(X)(A)根據公司披露時間表，(Ii)根據公司2025年日曆年資本預算的設想，在2025年日曆年首次批准的資本支出，只要該2025年資本預算分配的資本支出與公司2024年資本預算基本一致，不超過公司2024年資本預算的5%(5%)，並在2025年2月1日前交付給母公司，或(Iii)在本協議日期後的任何十二(12)個月期間，任何未編入預算的資本支出不得超過10,000,000美元，或總計不超過25,000,000美元，或(B)未能使本公司當時生效的資本預算明確預期的重大資本支出，除非本公司在與母公司磋商後真誠地確定，在任何時候存在的情況下，推遲此類資本支出或將預算用於此類資本支出的金額用於其他目的是合理必要的；

(Xi)除與本條款任何其他條款所述活動有關的合同外部分 5.1(b)，應受這些相應條款的約束，簽訂任何合同 如果該合同是在本協議日期之前簽訂的(包括以使該合同成為公司材料合同的方式修改任何合同)，則該合同將是公司材料合同，而不是部分第3.11(A)(Ii)條(僅限於與公司頂級供應商的合同)，部分第3.11(A)(Iii)條(不包括任何固定價格合同)，部分*3.11(A)(Iv)(不包括任何材料公司對固定價格合同的投標)，部分*3.11(A)(V)(不包括根據任何其他條款要求披露的任何類型的合同部分 3.11(a)), 部分*3.11(A)(Vi)(僅就非土地財產而言)或部分 3.11（a）（Xi）(僅針對包含習慣賠償義務的客户或供應商合同)，在每一種情況下都是在正常業務過程中按照以往慣例訂立的；提供該合同未規定，本公司及其子公司的任何業務、資產、物業、產品線、計劃、項目、股權或其他商業權益的交易或任何剝離，將構成違反或違約，或允許終止、加速或產生本公司或其任何子公司的任何權利或義務，或導致對本公司或其任何子公司的任何權利、財產或資產產生產權負擔，或以其他方式阻止、實質性損害或實質性推遲各方完成交易的能力；

(Xii)轉讓、終止、未能續簽、實質性修改或放棄任何公司材料合同(但不包括非續訂、 非物質修訂或非物質在正常業務過程中的豁免)；

 

A-35

目錄表

(Xiii)修改、終止或允許本公司或其任何子公司持有的任何重大公司許可證失效，其方式對本公司及其子公司開展各自業務的能力產生重大不利影響；

(Xiv)自願終止、取消或修改任何重要的第三方保險單，但如在正常業務過程中與以往慣例一致，或將按實質上相同的條件獲得替代保險，則不在此限；

(Xv)任何交易訴訟除外，而該等交易訴訟只受部分 5.14、和解或妥協任何法律程序(A)在本協議日期後的任何十二(12)個月期間(扣除本公司或本公司的任何全資附屬公司就此收到的任何保險收益或彌償、繳款或類似付款，或本公司綜合財務報表中為該等事項預留的金額)超過15,000,000美元的個別金額，或總計30,000,000美元表格10-K截至2023年12月31日止年度(本公司或該全資附屬公司)，(B)涉及本公司或其任何全資附屬公司任何刑事責任，(C)導致非貨幣性對本公司及其子公司(整體而言)具有重大意義的義務或具有約束力的先例效力，或在交易結束後對母公司或其子公司的經營具有約束力；或(D)股東派生程序或由政府實體啟動的程序；

(Xvi)對任何財務會計政策或程序作出任何實質性修改，除非《公認會計原則》或《美國證券交易委員會》規則或政策(或其任何解釋)或任何監管會計要求(或其任何解釋)或任何政府實體(包括財務會計準則委員會或任何類似組織)要求；

(Xvii)沖銷、沖銷或註銷本公司或其任何附屬公司的任何重大資產的賬面價值，但本公司自適用日期以來一貫適用的公認會計準則所要求的範圍除外；

(Xviii)進入任何新的業務線，該新業務線不是本協議日期公司或其任何子公司的業務線的附帶或迭代、延伸、自然演變、擴展或推進；

(Xix)(A)(A)作出(在正常業務過程中除外)、更改或撤銷任何重大税務選擇；(B)更改任何重大税務會計期間或方法；(C)提交任何重大修訂報税表；(D)就重大税務訂立任何結束協議；(E)就任何重大税務申索、審計、評估或爭議達成和解；(F)訂立任何重大税務彌償、分攤、分配或類似的協議、安排或諒解；(G)就美國州税或地方税以及與CAP計劃以外的其他事項向任何税務機關發起任何自願税務披露或税務特赦或類似的申報，(H)不及時提交任何重要的納税申報單(考慮任何提交時間的延長)或支付任何到期和應付的税款(在適當的訴訟程序中真誠地提出異議並已為其建立適當準備金的税款除外)，或(I)放棄任何要求重大退税的權利；

(Xx)除根據截至本協議之日生效的任何公司福利計劃的條款的要求外，任何公司勞動協議(可能根據本協議進行修訂)或適用法律另有要求：(A)增加任何公司員工的薪酬或諮詢費、獎金、養老金、福利、附帶福利或其他福利、遣散費或解僱工資，但(1)在正常業務過程中與以往做法一致的年基本工資或工資率的增幅合計不超過5%，或

 

A-36

目錄表

(X)總裁副主任或以上級別的員工，4%(4%)個人或(Y)所有其他員工，8%(8%)個人(每種情況下，不包括由代表機構、工會或類似組織代表的任何公司員工，其基本工資或工資率的增加是根據與該代表機構、工會或類似組織的任何現有協議(可修改)的條款規定的)，(2)按照以往慣例，按正常業務過程中的實際業績支付已完成期間的年度獎金；(3)正常業務過程中總裁副職以下的晉升和按照下文第(G)部分和(4)福利、附帶福利和極小的在正常業務過程中按照以往慣例應支付或提供的金額，(B)加入、建立、採用、修訂、開始參與或終止任何實質性公司福利計劃或任何安排，除非與對健康和福利計劃的例行、非實質性或部長級修訂有關，該等修訂不會大幅增加福利或導致行政成本大幅增加，(C)根據任何公司福利計劃授予任何新的獎勵，或實質性修改或修改任何未決獎勵的條款，(D)採取任何行動以加速任何公司利益計劃下的限制或支付的歸屬或失效，或提供資金或以任何其他方式確保支付補償或利益；。(E)改變適用法律要求為任何公司利益計劃提供資金的任何精算或其他假設，或改變向該等計劃作出供款的方式或釐定該等供款的基礎，但公認會計原則可能要求者除外。(F)向公司任何員工免除任何實質性貸款或發放任何貸款(符合以往慣例的在正常業務過程中發放的例行差旅墊款除外)；(G)聘用任何副總裁或以上級別的員工，但在本協議生效或之後被聘用或晉升接替總裁副級別或以上級別的員工的個人除外；或(H)除因其他原因外，終止任何副總裁或以上級別員工的聘用；

(Xxi)除根據《公司勞動協議》的規定外，加入、建立、採納、修改、開始參與或終止與工會、工會或類似組織的任何集體談判協議或其他合同，但根據現有《公司勞動協議》的條款續訂現有的《公司勞動協議》除外；

(Xxii)進行任何工廠關閉或大規模裁員、集體裁員或重組工作；或

(Xxiii)同意、授權或承諾進行上述任何一項。

(C)在不限制本公司根據部分 5.1(b), 部分 5.1(a)不應阻止本公司或其任何子公司本着善意和商業合理的方式採取或未能採取任何合理必要的行動，以保護本公司或其任何子公司的人員或員工的健康和安全，以直接應對傳染病事件(包括採取或遵循任何大流行措施)；提供除緊急情況外，本公司在採取任何該等行動前，會真誠地與母公司磋商該等行動的是非曲直，並真誠地考慮母公司就該等行動提出的任何合理要求，並將每項該等行動合理地告知母公司。

(D)儘管有前述規定部分 5.1，(I)本協議中包含的任何內容都不打算也不應直接或間接地賦予母公司或其任何關聯公司在關閉前控制或指導公司或其任何子公司的運營的權利，包括公司及其子公司在與以下任何和所有事項有關的任何和所有事項上的完全酌情權、授權和決策權

 

A-37

目錄表

{br]根據合同條款簽訂的任何母公司商業合同，以及根據合同條款對合同進行的任何變更、修改、補充或修改(提供前面提到的這件事條款 (i)不應被視為限制母公司或其任何關聯公司在該等母公司商業合同項下的任何權利)，(Ii)如果本協議中包含該要求或禁止將被合理地預期為違反適用法律(包括反壟斷法)，本公司及其子公司將不會被要求採取或禁止採取本協議所要求或禁止的任何行動，及(Iii)在交易結束前，本公司及其子公司應按照本協議的條款和條件對其各自的業務行使完全控制和監督。

5.2. 收購建議；建議的變更.

(a) 終止現有討論。公司應並將促使其全資子公司及其各自的董事和高級管理人員，並應指示和盡合理最大努力促使其及其子公司的其他代表和公司的非全部(I)如該人士已簽署相關保密協議，則要求有關人士立即交還或銷燬與本公司及其任何附屬公司有關的所有機密資料，惟須遵守該保密協議的條款及條件；及(Ii)如適用，終止先前授予該人士透過實體或電子資料室(S)進行的任何盡職調查。本公司不應並將促使其全資子公司及其各自的董事和高級管理人員，並應指示並盡合理最大努力促使其及其子公司的其他代表和本公司的非全部所有附屬公司不得終止、放棄、修訂或修改本公司或其任何附屬公司作為或成為締約方的任何保密或停頓義務(或會阻止提出或推行任何收購建議的其他類似限制)的任何條款，並應促使其全資附屬公司，並應指示並應盡合理最大努力促使其非全部所有子公司執行任何此類協議的規定；提供在每一種情況下，公司應被允許免除或免除任何此類停頓義務(或其他類似限制，以防止作出或追求任何保密、非公有收購建議)，以允許一個人製作、追求和提交保密的、非公有收購建議的範圍為公司董事會在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後真誠地認為，不這樣做將與董事根據適用法律承擔的受信責任相牴觸。

(b) 沒有懇求。除非本協議明確允許部分 5.2自本協議生效之日起至本協議終止之日，本公司不得並將促使其全資子公司及其董事和高級管理人員不得，並應指示並盡合理最大努力促使其及其子公司的其他代表和本公司的非全部擁有的子公司不得直接或間接：

(1)發起、徵求、明知而鼓勵或明知而便利任何收購建議或與作出收購建議有關的任何查詢；

(2)參加有關任何收購建議的任何討論或談判(與母公司及其代表除外)，或參與有關作出收購建議的任何調查(聲明本協定的條款禁止進行此類討論)；或

(Iii)向任何人士披露有關本公司或其附屬公司的任何非公開資料，以涉及任何收購建議或有關作出收購建議的任何查詢。

 

A-38

目錄表

(c) 例外情況。儘管有任何相反規定部分 5.2(a)或部分 5.2(b)，在獲得必要的公司表決權之前，應對非因公司、其全資子公司或其各自的代表的重大違約而產生的收購建議部分 5.2(a)或第二部分： 5.2(b)(I)公司及其代表可與提出收購建議的人士或集團(包括其代表)聯絡，要求書面澄清收購建議的條款及條件；及(Ii) 公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定，該收購建議構成或可以合理地預期導致更高的建議，公司可採取下列行動部分第5.2(B)(Ii)條和部分第5.2(B)(Iii)條; 提供在披露任何預期的信息之前部分第5.2(B)(Iii)條由公司或代表公司提出收購建議的個人或集團必須與公司簽署保密協議，並使用對公司有利的條款，這些條款在任何實質性方面的限制性不低於保密協議中包含的條款(應理解，此類保密協議不需要包含任何停頓義務(或其他類似限制，以阻止制定或實施任何收購建議)，公司應在向該個人或集團提供有關公司或其任何子公司的任何此類非公開信息的同時，向母公司或其外部法律顧問提供或提供此類信息。以前未提供或提供的範圍(受《保密協議》和《廉潔團隊協議》條款的約束)。

(d) 收購建議通知。公司應迅速(但無論如何，在24小時內)以書面形式通知母公司，如果公司收到任何收購建議或與制定收購建議有關的任何詢問，要求提供與任何收購建議有關的任何信息，或尋求與代表公司或按公司指示行事的其任何代表啟動或繼續就收購建議進行任何討論或談判，並在該通知中列出提出收購建議或詢問的人(S)的姓名。要求提供此類信息或尋求啟動或繼續此類討論或談判，以及任何此類收購建議或詢價的實質性條款和條件(如適用，包括任何書面請求、提議或要約的副本，公司或其任何代表與提出收購建議的人(S)之間的任何實質性書面通信，或與任何此類收購建議或詢價有關的描述此類收購建議條款和條件的其他材料，包括擬議的協議)，此後應立即(但無論如何，於24小時內)(I)讓母公司合理地知悉有關任何該等收購建議或查詢(包括對該等收購建議或詢價的任何重大修訂)的任何重大進展的狀況及條款，以及任何該等討論或談判的狀況；及(Ii)向母公司(或其外部法律顧問)提供由該人士(S)或其代表向本公司或其任何代表提供的描述該收購建議的條款及條件的所有書面材料的副本，以及本公司或其任何代表與提出收購建議的人士(S)或其代表之間的任何實質性書面通訊。

(e) 不更改建議或替代收購協議.

(I)除下列人士準許外部分第5.2(E)(Ii)條, 部分第5.2(E)(Iii)條或部分 5.2(f)本公司董事會不得(A)更改建議，(B)批准或推薦或公開宣佈任何合理預期會導致收購建議的收購建議或其他建議，(C)批准、推薦、訂立或公開宣佈適宜或公開宣佈訂立任何替代收購協議或建議訂立任何替代收購協議，或(D)同意、授權或承諾進行上述任何事宜。

 

A-39

目錄表

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，但在獲得必要的公司投票權之前的任何時間，為迴應並非因公司、其全資子公司或其各自代表的實質性違約而產生的收購建議，部分 5.2(a)或第二部分： 5.2(b)(包括，為免生疑問，任何該等代表未能遵守本公司根據本協議須作出的指示)，而本公司董事會在與其財務顧問及外部法律顧問磋商後，真誠地認為構成更高建議，則本公司董事會可(X)根據及按照以下規定更改建議或(Y)終止本協議部分 7.3(b)並基本上與該終止同時就該收購提議訂立替代收購協議；提供, 然而，，在採取任何該等行動前：(A)本公司必須提前至少四(4)個營業日以書面通知母公司其擬採取該行動。收購通知期“)，該通知應包括下列各項所要求的信息部分 5.2(d), 作必要的變通(不言而喻，每次對該收購建議的條款進行重大修改或重大修改時，接管通知期應再延長三(3)個工作日)；(B)在接管通知期內，在母公司要求的範圍內，公司與母公司真誠地就母公司提出的對本協議條款的任何調整或修改進行談判；及(C)於收購通知期結束時，本公司董事會在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後(經考慮母公司在收購通知期結束前就本協議提出的任何書面修訂及母公司提供的任何其他資料後)，真誠地釐定該收購建議仍為上級建議，若未能作出建議更改或終止本協議，並在實質上與終止本協議同時訂立替代收購協議，將違反適用法律下董事的受信責任。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，在以下情況下，公司董事會可在獲得必要的公司投票權之前的任何時間針對其間事件實施建議變更：(A)公司向母公司提供四(4)個工作日的事先書面通知，表明其採取該行動的意圖，該通知應包括公司董事會就該其間事件考慮的重要信息；(B)在四(4)個工作日期間，在母公司要求的範圍內，公司與母公司真誠地就母公司提出的對本協議條款的任何調整或修改進行談判；及(C)於該四(4)個營業日期間結束時，本公司董事會在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後(在考慮母公司以書面承諾對本協議條款作出的任何調整或修訂及母公司提供的任何其他資料後)，真誠地釐定，如未能因應有關事件而更改建議，將違反適用法律下董事的受信責任。

(f) 某些允許的披露。本協議中規定的任何內容均不得禁止公司(I)履行適用法律規定的披露義務，(Ii)進行以下類型的任何“停止、查看和監聽”或類似通信規則14D-9(F)或(Iii)如果公司董事會在諮詢公司外部法律顧問後真誠地認為公司董事會未能進行此類披露將與董事根據適用法律承擔的受信責任相牴觸，則不會向其股東進行任何披露；提供不允許根據本條款進行任何披露或交流條款 （三）這構成了對建議的更改，或具有下列禁止的任何行動或通信的效力部分第5.2(E)(I)條除非公司董事會已遵守 部分第5.2(E)(Ii)條或部分第5.2(E)(Iii)條，視乎情況而定；提供, 進一步，那就是這部分 5.2(f)不應被視為影響本公司所描述的任何此類披露 部分 5.2(f)（“停止、觀看和聆聽”或所設想的類似溝通除外 規則14D-9(F)根據《交易法》）否則其本身將被視為推薦變更。

 

A-40

目錄表

5.3. 委託聲明;登記聲明;公司股東大會.

(a)在實際可行的情況下，無論如何，在本協議簽訂日期後三十（30）個工作日內，（i）公司應準備與公司股東大會相關的初步委託聲明/招股説明書（該委託聲明/招股説明書，連同其任何修訂或補充，以及與之相關的最終委託聲明/招股説明書，”委託書“)，並應向美國證券交易委員會提交該初步委託書/招股説明書；及(Ii)母公司應於表格S-4據此，可與交易相關而發行的母公司普通股將在美國證券交易委員會登記(連同對其的任何修訂或補充，註冊聲明“)，委託書將成為該註冊聲明的一部分，並應向美國證券交易委員會提交該註冊聲明。本公司、母公司及合併附屬公司應迅速向其他各方提供法律規定須載入註冊聲明或委託書(視何者適用而定)的有關本身及其聯屬公司的所有資料，並在母公司或本公司(視何者適用而定)合理要求的情況下，在編制註冊聲明或委託書(視何者適用而定)方面提供合理合作。母公司及本公司應盡合理最大努力盡快讓美國證券交易委員會通過登記聲明及委託書，包括迴應美國證券交易委員會就此提出的任何意見，而本公司應盡合理最大努力在登記聲明宣佈生效後，在可行範圍內儘快將本公司股東大會的委託書及所有其他委託書材料郵寄給其股東。除法律禁止的範圍外，當事各方應在收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見，以及美國證券交易委員會或其工作人員提出的修改或補充登記聲明或委派聲明或要求提供額外信息的任何請求時，迅速(無論如何應在二十四(24)小時內)通知其他各方，並應向其他各方提供其或其任何代表與美國證券交易委員會或其工作人員之間關於登記聲明或委託聲明的所有書面通信的副本。本公司應盡合理最大努力，使委託書在首次提交或交付給本公司股東之日，以及在本公司股東大會召開之時，在形式和實質上都符合適用法律的要求；提供本公司不會就母公司、合併子公司或其任何聯屬公司提供的任何資料作出任何承諾或陳述，以供在委託書中以引用方式納入或納入。母公司應盡合理最大努力，在註冊聲明(及其任何修改或補充)首次提交之日和生效時間，使其在形式和實質上符合適用法律的所有要求；提供該母公司及合併附屬公司並無就本公司或其任何聯屬公司提供的任何資料作出任何契約或陳述，以供在註冊説明書中以參考方式納入或成立為法團。倘於收到所需的公司投票權前的任何時間，發生任何根據適用法律的規定須於委託書或註冊説明書的修訂或補充內列載的事件，包括更正在任何重大方面變得虛假或具誤導性的任何資料，則本公司或母公司(視何者適用而定)應迅速編制及向美國證券交易委員會提交委託書或註冊説明書的修訂或補充(視何者適用而定)，並在適用法律要求的範圍內安排將該等修訂或補充分發給本公司股東。母公司和合並子公司應盡最大努力向本公司提供本公司可能合理地要求包括在委託書中的信息，並使該等信息符合適用於該等信息的所有法律要求。本公司同意委託書所載有關母公司、其聯屬公司及其各自代表的所有資料的形式及內容應令母公司合理滿意，而母公司亦同意登記聲明所載有關本公司、其聯屬公司及其各自代表的所有資料的形式及內容應令本公司合理滿意。家長應盡合理最大努力遵守

 

A-41

目錄表

在完成與合併相關的母公司普通股發行所需的時間內有效的註冊聲明。

(B)除非公司董事會根據下列條款更改建議部分 5.2(e)根據適用法律及其組織文件，公司應根據適用法律及其組織文件採取一切必要行動，以便在美國證券交易委員會批准註冊説明書後，在合理可行的情況下儘快正式召集、發出通知、召開公司股東大會和召開公司股東大會。

(C)一旦公司確定了公司股東大會的記錄日期，公司不得更改或確定公司股東大會的不同記錄日期，除非(I)公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定該行動是適用法律所要求的，(Ii)由於公司股東大會因下列原因而延期或延期是必要或可取的部分 5.3(d)或(Iii)事先徵得家長書面同意。

(D)公司將安排公司股東大會在委託書首次郵寄後二十五(25)個工作日內舉行；提供如果公司的代理律師以書面形式建議稍後日期，公司可以在母公司事先書面同意的情況下安排在稍後日期舉行公司股東大會（不得無理拒絕、附加條件或延遲）。未經母公司事先書面同意，公司不得推遲或延期公司股東大會（不得無理拒絕、附加條件或推遲）; 提供未經母公司事先同意，但在向母公司發出書面通知後，公司可將公司股東大會推遲或延期不超過原定日期十五(15)個工作日(I)，但前提是公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，該行動是(X)適用法律要求的，或(Y)是合理必要的，以確保在公司股東大會召開之前，在適用法律要求的時間內，向公司股東傳播對委託書的任何必要補充或修訂，或(Ii)如本公司尚未收到代表足夠數目的公司普通股的委託書，以取得所需的公司投票權(不論是否有法定人數出席)，或(Iii)在合理需要的範圍內取得所需的法定人數以處理本公司股東大會的業務或取得所需的公司投票權。

(E)除非本公司董事會更改推薦意見，否則委託書應包括本公司推薦意見，而本公司應盡合理最大努力征集股份持有人以取得所需的本公司投票權，包括為此徵集委託書。如果母公司提出要求，公司應及時向母公司提供公司或公司的轉讓代理或代理律師編寫的與公司股東大會有關的表決表報告。

5.4. 合併子公司唯一股東的批准。在簽署和交付本協議後，母公司(作為合併子公司的唯一股東)應根據適用法律和合並子公司的組織文件，立即簽署和交付批准本協議的書面同意，並迅速向公司提供證據。母公司應採取一切必要行動，以(A)促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議規定的條款和條件完成合並，以及(B)確保在生效時間之前，合併子公司不得開展任何業務，或產生或擔保任何債務或進行任何投資，但本協議明確規定的除外。母公司在本協議下的任何同意或放棄應被視為合併子公司的同意或放棄。

 

A-42

目錄表

5.5. 合作;努力完善.

(A)在符合本協定其他規定的情況下，締約雙方應相互合作並使用(並應促使其各自的全資子公司使用，並應指示並盡合理最大努力促使其非全部所有子公司使用)盡合理最大努力根據本協議和適用法律採取或促使採取一切必要或可取的行動，以在合理可行的情況下並在任何情況下在外部日期之前儘快完成交易，包括準備和歸檔所有必要的文件和通知，並尋求在合理可行的情況下儘快獲得，除非母公司和公司經雙方書面同意(提供各方之間在時間上的任何分歧應遵守《監管戰略框架》)、為完成交易從任何合同對手方或任何政府實體獲得的所有必要或可取的同意、登記、批准、許可和授權；提供在獲得任何合同交易對手的任何該等同意或批准方面，本公司、母公司或其各自的任何關聯公司均無須支付任何費用，或在未經母公司事先書面同意的情況下，公司或其任何關聯公司不得支付任何費用或讓步任何金錢或經濟價值的東西，或以其他方式提供任何通融或提供任何利益，但在空中客車條款説明書或任何最終協議中明確規定的範圍內，如經母公司事先書面同意，則除外部分第5.5(F)(Ii)條(不言而喻，本句並不禁止本公司剝離下列任何資產部分 5.5(d)在母公司同意的範圍內的公司披露時間表部分第5.5(F)(Ii)條); 提供, 然而，，無論交易是否完成，母公司應負責向任何政府實體支付母公司、本公司或其任何子公司因獲得監管批准而應支付的所有備案費用。

(B)為施行部分 5.5(a)，本公司及母公司的每一方應(並應促使其各自的全資子公司，並應指示並盡合理的最大努力使其非全部擁有子公司至)：

(I)在不遲於本協議日期後二十(20)個工作日內，根據《高鐵法案》準備並提交適當的通知和報告表，以及(B)在本協議日期後，在合理可行的情況下，根據所有其他適用的反壟斷法或外國投資法或與其他監管批准相關的所有其他初始提交、通知和報告(或在適用情況下，提交其草稿)；提供本文件中描述的所有此類申請的時間部分第5.5(B)(I)條應遵守《監管戰略框架》；

(2)迅速向或安排向每個政府實體提供任何非特權(X)此類政府實體要求提供的與任何適用的反壟斷法、外商投資法或其他監管批准有關的信息和文件，或(Y)要求在任何此類請求之後或在本協議日期之後的其他情況下，在切實可行範圍內儘快完成交易所必需或適宜的信息和文件；以及

(Iii)根據任何適用的反壟斷法或外國投資法，對任何實際、預期或威脅的命令或程序提出異議或抗辯，這些命令或程序旨在防止、限制、禁止、非法、實質性損害或實質性拖延交易的完成，包括尋求撤銷、撤銷或推翻任何法院或其他政府實體作出的任何不利決定、暫緩令或臨時限制令。

 

A-43

目錄表

(C)為施行並在不限制的原則下部分 5.5(a)和部分 5.5(b)，但須遵守部分 5.5(d)母公司應並應促使其子公司在必要的範圍內獲得監管批准，並允許在外部日期之前關閉：

(I)建議、談判、承諾、實施和同意本公司或母公司或其各自子公司的業務、資產、物業、產品線、計劃、項目和股權或其他業務權益的出售、剝離、許可、單獨持有和其他處置；

(Ii)設立、修訂、終止、解除、剝離或轉讓、分包或以其他方式確保本公司或母公司或其任何附屬公司的關係、合資企業或合同或商業權利或義務的替代方；及

(Iii)採取或承諾採取任何行動，限制或以其他方式限制母公司或本公司或其各自子公司的行動自由，包括本公司、母公司及其各自子公司的任何業務、資產、物業、產品線、計劃、項目和股權或其他業務利益、關係、合資企業或合同權利和義務的業務行為，或將對其業務行為產生影響的行動。

(D)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，均不要求任何一方或其任何子公司採取或同意採取下列行動部分 5.5(c)(無論是獲得監管批准還是與任何政府實體的任何其他批准)，不以完成合併為條件(不言而喻，上述不應禁止本公司剝離下列任何資產部分 5.5(d)公司披露時間表，不論是否以完成合併為條件，但須經母公司根據部分(第5.5(F)(Ii)條)，(Ii)，除非空中客車條款説明書或任何最終協議明確規定，在母公司事先書面同意的情況下，擬進行的交易部分第5.5(F)(Ii)條，本公司或其任何附屬公司同意任何政府實體採取下列任何行動部分 5.5(c)(無論是獲得監管批准或任何政府實體的任何其他批准)，未經母公司事先書面同意(不言而喻，上述不應禁止本公司剝離下列任何資產部分 5.5(d)在母公司同意的範圍內的公司披露時間表部分(第5.5(F)(Ii)條)，或(Iii)要求母公司或其任何附屬公司採取或同意採取下列任何行動部分 5.5(c)(A)與母公司或其任何子公司的業務、資產、物業、產品線、方案、項目、股權或其他業務權益或其他合同權利和義務有關；(B)與本公司或其任何子公司的業務、資產、物業、產品線、方案、項目、股權或其他業務權益或其他合同權利和義務有關部分 5.5(d)公司披露時間表或(C)將要求母公司承諾對任何未來的交易(任何此類行動，a)提供事先通知，或事先尋求任何政府實體的批准，或指定一名監督員。繁重的條件”).

(e) 合作。符合適用法律和本協議的其他規定(包括部分 5.7)，母公司和本公司應隨時向對方通報與完成交易有關的事項的狀況，並在獲得與交易有關的所有同意、登記、批准、許可和授權方面進行合作，包括監管批准、任何合同對手要求的任何同意或批准以及必要的公司投票。母公司和公司應共同制定、協商和合作戰略，以獲得與交易有關的任何同意、登記、批准、許可或授權，包括監管批准，或

 

A-44

目錄表

迴應任何政府實體關於本協議和交易的任何請求、查詢或調查，包括任何登記、備案、協議、表格、通知、請願書、聲明、信息提交、申請和其他文件的提交、通信和通信，以及根據本協議預期、根據本協議或受本協議約束的任何註冊、備案、協議、表格、通知、請願書、聲明、提交信息、申請和其他文件的時間和內容部分 5.5。儘管有上述規定，如雙方就取得與交易有關的任何同意、註冊、批准、許可或授權(包括監管批准)的策略或適當行動方針或提交的任何意見書的內容有任何分歧，各方應將爭議上報母公司的首席法律顧問及本公司的總法律顧問解決。如果該爭議沒有按照前一句話得到解決，則父母有權對該事項作出最終裁決(關於確定任何提交書的策略或適當行動方案或內容以及解決本句和前兩句中所述各方之間的任何分歧的程序，監管戰略框架“)。監管戰略框架也應適用於一方的任何決定，即(I)同意根據《高鐵法案》就交易停留、收費或延長等待期，(Ii)撤回並隨後根據《高鐵法案》撤回其通知和報告表，並根據《高鐵法案》和任何其他適用法律重新提交其通知和報告表，或(Iii)與任何政府實體達成時間安排或類似協議。母公司及本公司有權事先審閲，並在合理可行的範圍內，各自就與母公司或本公司(視乎情況而定)各自子公司及其任何代表(視情況而定)有關的所有資料，或向任何政府實體提交或提交的任何書面材料(為免生疑問，包括委託書及與美國證券交易委員會有關的任何函件)，與另一方磋商，並真誠地考慮對方的意見及意見。如果任何一方收到任何政府實體要求提供與交易有關的補充信息或文件材料的請求，則該締約方將在與另一方協商後迅速作出或安排作出適當迴應，以符合該請求(在任何情況下，應在合理可行的情況下儘快(提供除非另一方另有書面同意，否則此類時間應遵循《監管戰略框架》)，以證明遵守根據《高鐵法案》發出的任何補充信息請求)。本公司或母公司均不得，也不得允許其任何子公司或其任何或其各自的代表參加任何實質性討論、電話會議、視頻會議或與任何政府實體的會議，除非(在合理可行的範圍內)事先與另一方協商，並在政府實體允許的範圍內給予另一方出席和參與的機會；提供前述規定不適用於與任何政府實體之間的任何與交易無關或無關的提交、調查、查詢或其他事項或安排的通信或互動(不言而喻，備案、調查或查詢不應僅僅因為提及另一方而被視為與交易有關)，除非任何此類調查、查詢或其他討論的範圍發生變化，變為主要與交易有關，在這種情況下，前述規定僅適用於與交易相關的通信或互動。公司和母公司的每一方均可根據適用法律善意地認為合理必要，指定根據本協議向另一方提供的具有競爭敏感性的材料和信息部分 5.5“僅限於外部律師”或“僅限清潔團隊”，此類材料和信息應僅提供給接受者的外部法律顧問或清潔團隊(視屬何情況而定)，且不會由該外部律師或清潔團隊(視屬何情況而定)披露給接受者的董事、高級管理人員或員工(除非，在信息被指定為“僅限於清潔團隊”的情況下，提供方先前已批准該等董事、高級管理人員或員工為清潔團隊成員)，除非事先從材料來源(公司或母公司、視情況而定)或其法律顧問，並且共享的任何材料可能

 

A-45

目錄表

在提供給另一方或其代表之前，按照法律要求的程度進行編輯；提供為免生疑問，本句中的前述內容不得被視為雙方在《清潔團隊協議》或《母公司清潔團隊協議》項下的任何義務的例外。

(f) 援助.

(I)在監管戰略框架的規限下，本公司應(並應促使其全資子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，並應指示和盡合理最大努力促使其及其子公司的其他代表和本公司的非全部擁有子公司)真誠地與母公司合作，以便在合理可行的情況下儘快為母公司及其子公司提出的任何可能的剝離公司及其子公司的任何業務、資產、物業、產品線、方案、項目和股權或其他商業利益提供便利，包括盡合理最大努力(A)與潛在收購者簽訂保密協議和其他慣例初步協議，(B)允許收購者進行慣常盡職調查並提供此類信息(包括糾纏分析、税務結構示意圖、數據室、供應商盡職調查報告、現場訪問、收益質量報告，管理層陳述或披露時間表)，但須視乎公司從該等潛在收購人收到本公司合理接受的形式和實質的保密協議(提供，公司有權根據外部反壟斷律師的合理建議，在其合理的酌情決定權下將信息指定為“僅限外部律師”或“僅限清潔團隊”，並且此類材料和信息應僅提供給潛在收購者的外部法律顧問或清潔團隊(視情況而定)，(C)採取此類行動(包括提交任何必要的監管文件和參與任何必要的勞資協商或類似程序)，並簽署或修改此類合同(包括任何購買協議、過渡服務協議、製造協議、知識產權許可協議、租賃協議、(D)應在合理可行的情況下儘快從任何合同對手方或任何政府實體獲得必要或可取的所有同意、登記、批准、許可和授權，以完成該潛在的資產剝離，但在每種情況下，均須遵守部分 5.5(d)。公司應隨時向母公司通報任何此類潛在資產剝離的情況，並在符合以下條件的情況下部分 5.7應在合理可行的情況下，儘快向母公司提供必要的信息、數據和人員，以允許母公司(I)迅速推銷屬於該潛在資產剝離標的的資產或業務，(Ii)準備、談判和最終確定實現該潛在資產剝離的文件，以及(Iii)與合同交易對手和政府實體進行並完成與該潛在資產剝離相關的討論(提供，公司有權根據外部反壟斷律師的合理建議，在其合理的酌情決定權下將信息指定為“僅限外部律師”或“僅限廉潔團隊”，並且此類材料和信息應僅提供給潛在收購方的外部法律顧問或廉潔團隊(視情況而定)。為貫徹和不限制前述規定，本公司及其附屬公司應履行各自在空中客車條款説明書項下的義務，以及在事先徵得母公司書面同意的情況下就擬進行的交易達成的任何最終協議部分第5.5(F)(Ii)條，且不得修改、終止或放棄空中客車條款説明書或任何最終協議項下的任何權利，這些最終協議涉及在事先徵得母公司書面同意的情況下根據部分第5.5(F)(Ii)條在每種情況下，在未經母公司事先書面同意的情況下，母公司應盡合理最大努力盡快就空中客車條款説明書中所述的交易達成最終協議，並在合理可行的情況下儘快與公司就此進行合理合作。

 

A-46

目錄表

(Ii)儘管有前述規定或以下任何規定部分 5.1相反，在本協議日期後的一百二十(120)天內，公司有權徵求、指導和控制與雙方共同同意的潛在收購人的討論和談判(已確認下列確定的潛在收購人部分第5.5(F)(Ii)條雙方已就空中客車條款説明書預期的交易和剝離下列其他資產達成一致)部分 5.5(d)公司披露明細表；提供公司(1)應在合理可行的情況下儘快將討論或談判的進展情況合理地告知母公司，(2)公司不應提供任何非公有向任何該等潛在收購人提供有關本公司或其任何附屬公司的信息，除非該潛在收購人與本公司簽署保密協議，(3)應在合理可行的情況下儘快通知母公司，如以書面形式向母公司提供來自任何該等潛在收購人或與任何該等潛在收購人的任何實質性溝通的副本(或在口頭溝通的情況下，則告知母公司)，並在合理可行的範圍內，就向任何該等潛在收購人提交或提交或從任何該等潛在收購人收到的任何書面材料與母公司磋商並真誠考慮母公司的意見。(4)未經父母事先同意，不得與任何提供或以其他方式進行任何該等產權處置的人訂立最終協議，包括所有擬籤立及交付的協議、附表、證物、附件、證明書及其他文件或文書的最終格式(提供在這樣的120年裏，(120)-天期間，母公司應真誠地同意或拒絕同意與剝離下列任何資產有關的任何最終協議部分第5.5(D)(Iii)條關於公司披露明細表或空中客車條款説明書所擬進行的交易，以反映空中客車條款説明書的條款為限(關於下列資產的剝離除外部分第5.5(D)(Ii)條在該期間內，(5)在母公司的指示下，將該等業務、資產、物業、產品線、計劃、項目及股權或其他業務權益出售予母公司所確定的任何額外的第三方潛在收購人。如果本公司或其適用的子公司沒有就下列資產的任何部分部分 5.5(d)簽訂最終協議，規定在本協議日期後120天內處置此類資產(或如果任何此類最終協議在本協議結束後終止(120)-天此後，母公司應始終有權(在其自行決定下選擇)徵求、指導和控制與任何第三方關於處置任何此類資產的任何或所有討論和談判；提供該母公司應合理地向公司通報此類討論或談判的進展情況。每一方應迅速向另一方提供或安排向另一方提供另一方合理要求的與下列規定的資產處置有關的信息和文件部分 5.5(d)公司披露時間表和空中客車條款説明書中預期的交易。

(Iii)即使本條例有任何相反規定部分 5.5或部分 5.1，母公司承認本公司及其子公司在空中客車條款説明書下負有某些義務，並允許本公司及其子公司遵守空中客車條款説明書中明確規定的條款和條件，以及在事先徵得母公司書面同意的情況下就擬進行的交易達成的任何最終協議部分第5.5(F)(Ii)條。父母承認並同意(包括出於部分 1.1)空中客車條款説明書預期的交易將在緊接本協議項下的交易完成之前完成，並且如果完成交易的所有條件部分 6.1和部分 6.2已獲滿足或獲豁免(不包括部分 6.2(f)以及根據其性質將在交易結束時滿足的條件)，母公司應(A)遵守空中客車條款説明書中明確規定的其及其子公司的義務，以及經事先書面同意就擬進行的交易達成的任何最終協議

 

A-47

目錄表

家長根據部分第5.5(F)(Ii)條及(B)為本公司及其附屬公司的利益向本公司及其附屬公司支付款項，以填補任何現金短缺，使本公司及其附屬公司能夠完成空中客車條款説明書擬進行的交易。

(G)但不限於部分 5.5(d)在任何情況下，公司不得被要求向任何人支付或承諾支付任何金額或產生任何義務，或向任何人提供或給予任何便利(財務或其他方面，無論基礎合同中有任何相反的條款)，以獲得任何同意或批准(或避免任何終止，單步執行或因訂立本協議或完成交易而觸發的合同對手方的其他權利)任何合同對手方與本協議的訂立或交易的完成有關的要求，包括與本協議中規定的行為有關的部分 5.5在每一種情況下，這都不以交易的完成為條件。

5.6. 狀態和收件箱。本公司及母公司均須讓對方合理地知悉有關完成交易事宜的狀況，包括在切實可行範圍內儘快通知對方母公司或本公司(視屬何情況而定)或彼等各自的任何聯屬公司從任何第三方收到有關交易的任何通知或通訊，並於收到通知或其他通訊後，在切實可行範圍內儘快向對方提供通告或其他通訊的副本(如適用)。

5.7. 信息和訪問.

(A)在符合適用法律的情況下，自本協議之日起持續至生效時間較早者，並根據下列條款終止本協議文章第七章，(I)公司應(並應促使其子公司)向母公司及其代表提供合理的訪問權限，費用和費用由母公司承擔，不得在正常營業時間內和在合理的提前通知下不合理地幹擾公司及其子公司的運營，向公司及其子公司的員工、高級管理人員、代理、設施、賬簿和記錄提供；(Ii)公司應(並應促使其子公司)迅速向母公司提供母公司可能合理要求的與其業務、財產、資產和人員有關的所有其他信息和文件；提供, 然而，本協議的任何規定均不要求本公司或其任何子公司提供訪問或披露信息，如果這種訪問或披露將會或將合理地預期會：(A)違反任何適用法律(包括數據保護法)或流行病措施，(B)將導致放棄或以其他方式危及任何律師-客户特權或保護(包括律師-客户特權、律師工作產品保護和保密保護)或其他適用的法律特權或保護，(C)根據公司在諮詢外部法律顧問後的合理決定，使公司或其任何子公司因違反任何合同的任何保密條款或披露敏感、機密或個人信息而承擔重大責任的風險，或如果交易未完成將對公司、其子公司或其各自業務造成競爭損害，(D)涉及與任何環境事項有關的任何侵入性調查、抽樣或測試，(E)導致披露任何商業祕密的方式將導致任何該等商業祕密在披露後不再受到適用法律的保護；提供, 然而，，在每一種情況下條款 (A), (B), (C)，或(E)，公司和母公司應盡合理最大努力向母公司傳達或作出合理的替代安排(如適用並經雙方同意)，以不違反適用法律、流行病措施、導致失去法律特權或保護或合同、使公司承擔重大責任的風險或導致該商業祕密不再受適用法律(視情況而定)保護的方式向母公司提供適用的信息或文件

 

A-48

目錄表

團隊、聯合防禦或類似安排。根據本協議提供或以其他方式提供的任何信息或文件部分 5.7根據本協議的條款和條件，保密協議或母公司保密協議構成可能受到律師-委託人特權或保護(包括律師-委託人特權、律師工作產品保護和機密性保護)或與未決或威脅的訴訟有關的任何其他適用特權或保護的信息或文件，雙方(X)應理解並同意他們在此類事項上具有共同利益，他們的願望、意圖和相互理解是，共享此類材料和信息不是有意的，也不應，放棄或以任何方式減少此類材料或信息的機密性或其在此類特權和保護下的持續保護，以及(Y)應盡合理最大努力確保披露不會導致喪失任何此類特權或保護，包括簽訂聯合防禦協議或其他安排。

(B)與本協議和交易有關而披露或以其他方式提供的所有信息和文件應受《保密協議》、《廉潔團隊協議》、《母公司保密協議》和《母公司廉潔團隊協議》的條款和條件管轄，並受與信息交換或共享有關的適用法律以及任何政府實體施加的任何限制或要求的約束。雙方明確同意，儘管《保密協議》、《清潔團隊協議》、《母公司保密協議》或《母公司清潔團隊協議》中有任何相反的規定，但《保密協議》、《清潔團隊協議》、《母公司保密協議》和《母公司清潔團隊協議》應繼續完全有效，直至(I)本協議根據其條款終止和(Ii)本協議終止後十二(12)個月中較早者為止。

(C)在不限制前述規定的情況下，自本協議之日起至本協議終止之日或生效時間之前，公司應向母公司及其代表提供下述信息和訪問權限部分 5.7(c)公司披露明細表。

(D)為免生疑問，本公司及其附屬公司只須根據以下規定向母公司或其代表提供查閲或資料部分 5.7與本協議和交易有關。

(E)即使本協議有任何相反規定，在本公司與母公司(或其各自的關聯公司)為敵對一方的各方(或其各自的關聯公司)之間或之間的任何訴訟程序啟動和待決期間，部分 5.7不應要求任何一方或其各自的關聯公司提供與任何此類程序有關的訪問或披露信息。

5.8. 宣傳。有關交易的初始新聞稿應由本公司和母公司單獨發佈，並應在所有重大方面由雙方共同商定。此後，只要本協議有效且未根據文章第七章在發佈關於交易的任何新聞稿或其他公開聲明、披露或通信之前，雙方應相互協商，併為對方提供合理的審查機會並適當考慮對方的合理評論，但以下情況除外：(A)適用法律、國家證券交易所規則或任何一方的上市協議可能要求的除外；(B)根據部分 5.2或母公司對此作出的迴應，或(C)就本公司根據以下規定作出的任何決定部分 5.2與任何收購提案或任何上級提案或母公司對此的迴應有關。儘管如此

 

A-49

目錄表

如上所述，雙方及其各自的代表可作出任何公開聲明、披露或通信(I)，只要該等聲明、披露或通信與本公司和母公司根據本協議作出的委託書聲明或以前的公開聲明、披露或通信不相牴觸部分 5.8且不會以其他方式要求另一方作出額外公開披露，或(如該等陳述、披露或通訊已經本公司及母公司雙方審閲及先前批准)及(Ii)與本公司或其任何聯屬公司及母公司或其任何聯屬公司為不利一方或合理地可能成為不利一方的訴訟有關。

5.9. 員工福利.

(A)母公司同意，在生效時間(A)之後繼續受僱於本公司或其子公司的公司及其子公司的每一名員工在生效時間留任員工“)在生效時間開始至生效時間十二(12)個月週年日為止的期間內，(I)提供不低於本公司及其子公司在生效時間前向每名此類連續僱員提供的基本工資或基本工資；(Ii)在同一工作地點(或工作地點在生效時間不超過工作地點五十(50)英里處)；(Iii)與緊接生效時間前提供予每名該等留任僱員的薪酬機會合計大致相若的短期目標獎勵薪酬機會總數(提供該父母沒有義務以股權或基於股權的補償的形式提供這種激勵)和(4)向每一名連續僱員提供的退休、健康和福利福利，其總額與緊接生效時間之前向該連續僱員提供的福利總額基本相當；提供, 然而，，這句話的要求不適用於集體談判協議或適用法律另有要求的連續僱員。

(B)在連續僱員有資格獲得父母福利計劃的範圍內，父母應或應促使尚存公司在符合適用法律和適用計劃或安排的條款的情況下，(I)導致任何預先存在任何父母福利計劃下的條件或限制以及資格等待期，如果父母福利計劃對繼續受僱的僱員及其合資格的受撫養人提供豁免的健康和福利福利，(Ii)給予每名連續受僱員工在該計劃年度首次有資格參加該等父母福利計劃的抵扣和年度扣減自掏腰包連續僱員及其合資格受撫養人在已支付款項的計劃年度內所發生的醫療費用限額，及(Iii)就每名連續僱員受僱於本公司及其附屬公司及其各自前身的工作，給予每名連續僱員全額服務抵免，以便根據每項適用的母公司福利計劃進行歸屬、福利累算及參與資格(以父福利計劃尚未對新參與者關閉的範圍為限)，猶如此類服務是與父母一起進行的，但界定福利退休金計劃下的福利應計除外，為了有資格獲得補貼的提前退休福利，或在一定程度上會導致同一服務期的福利重複。

(C)如果結賬發生在發生結賬的日曆年的年度獎勵適用績效期間結束之前或之前，或在支付年度獎勵之前，則作為年度現金獎勵計劃的公司福利計劃的參與者的每一名連續僱員都有資格獲得該期間的現金獎金(“年度獎金“)應確定如下：(I)如果停業發生在該歷年的第一季度，則年度獎金的數額應等於該連續僱員根據實際業績應獲得的獎金，該實際業績是由父母合理和真誠地根據達到的實際水平而確定的。

 

A-50

目錄表

績效期間適用的績效標準(以及在適當地處理母公司與此相關的影響尚存公司及其子公司的交易和行動後)；(Ii)如果關閉發生在該歷年的第二季度或第三季度，則年度獎金的數額應等於(A)該連續僱員根據實際業績應獲得的年度獎金的總和(由公司薪酬委員會在緊接生效時間之前，根據對全年業績的真誠估計，與母公司協商對實際業績的確定)以及按比例評級根據截至生效時間在績效期間適用部分內已過去的天數和(B)根據母公司合理和真誠地確定的實際業績、基於績效期間適用的業績標準的實際水平(以及在適當影響母公司及其子公司與此相關的交易和行動後)確定的該連續僱員本應獲得的年度獎金，以及按比例評級在有效時間之後的適用績效期間內；以及(Iii)如果關閉發生在該歷年第四季度或該歷年結束之後但在支付年度獎金之前，則年度獎金的數額應等於該留任員工根據實際業績應獲得的獎金(由公司薪酬委員會與母公司協商，在緊接生效時間之前，基於對全年業績的善意估計，在有效時間之前確定實際業績)。提供對於公司薪酬委員會確定的年度獎金部分(如有)，實際業績應由公司董事會或公司薪酬委員會(如適用)本着誠意酌情調整，以解釋交易對適用業績目標的任何後果。除非根據公司福利計劃另有規定提供更優惠的待遇，否則如果一名連續僱員在年度獎金支付日期前遭遇符合資格的解僱，母公司應或應安排尚存公司或其各自的附屬公司按比例向該連續僱員支付公司薪酬委員會釐定的年度獎金部分(如有)，以反映該連續僱員在適用的績效期間受僱的天數，同時或同時向其他處境相似的僱員支付年度獎金，但在任何情況下不得遲於適用的績效期間結束的下一年3月15日。為免生疑問，根據本協議支付年度獎金的任何部分部分 5.9(c)(包括在年度獎金支付日期之前符合資格的解僱時應支付的金額)僅在不會導致任何公司福利計劃下的連續僱員的年度獎金支付重複的範圍內支付。

(D)母公司承認，就公司福利計劃而言，合併的完成將是“控制權的改變”，並應使尚存的公司根據公司福利計劃的條款履行對現任和前任員工的所有員工福利義務。

(E)在生效時間之前，如母公司在生效時間前至少十(10)個工作日提出書面要求，在適用法律和適用計劃或安排的條款允許的範圍內，公司應促使公司401(K)計劃在緊接生效時間之前終止，並視合併發生而定。如果母公司要求終止公司401(K)計劃，(I)公司應在緊接生效日期前兩(2)天內向母公司提供該公司401(K)計劃已經終止的證據(其形式和實質應由母公司進行合理的審查和評論)，以及(Ii)母公司應建立或指定一個或多個401(K)計劃(家長401（k）計劃“)，自生效時間起，連續僱員有資格參加。公司應採取可能需要的任何和所有行動，包括對公司401(K)計劃的修改，以允許符合以下條件的連續員工

 

A-51

目錄表

於計劃終止之日參與公司401(K)計劃，並根據公司401(K)計劃和守則的條款選擇直接展期，以向母公司401(K)計劃“合資格的展期分配”(符合守則第401(A)(31)節的含義)作出展期貢獻，包括但不限於下一句實物證明所有未償還貸款的期票的展期)，金額相當於從公司401(K)計劃分配給該員工的全部賬户餘額。公司和母公司應真誠合作，與公司401(K)計劃和母公司401(K)計劃記錄保管人合作，制定實現以下目標的過程和程序實物證明參與者貸款的本票從公司401(K)計劃直接展期到母公司401(K)計劃，以及公司401(K)計劃允許直接展期貸款本票的義務，是以制定各自記錄保管人可以接受的貸款展期流程和程序為條件的。

(F)在(I)就與交易直接相關的薪酬或福利事宜向本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員或員工作出任何廣泛的書面或口頭溝通(除非該等口頭溝通不具實質性或實質上與先前審閲的書面溝通相類似)，或(Ii)在正式或非正式地開始與代表本公司員工的任何員工代表團體、勞工組織、工會、職工會或類似組織進行與該交易直接相關的任何資料或諮詢工作之前，本公司應盡其合理的最大努力，向母公司提供預定通訊的預先副本。母公司應有一段合理的時間對通信進行審查和評論，公司應真誠地考慮任何此類評論。

(G)本協議中規定的任何內容均無意(I)被視為或解釋為對任何特定公司福利計劃或母公司福利計劃的修訂或其他修改，(Ii)限制或阻止母公司、尚存公司或其任何關聯公司在有效時間後根據其條款修改、修改或終止任何公司福利計劃或母公司福利計劃，(Iii)授予任何人任何權利，以繼續僱用或服務於母公司、尚存公司或其任何關聯公司，或以任何方式幹擾或限制母公司、尚存公司或其任何關聯公司的權利，本公司或其任何聯營公司有權在有效時間過後，隨時以任何理由(不論是否有理由)解除或終止任何繼續僱員的服務，或(Iv)給予或產生本公司或其任何附屬公司的任何僱員、其任何受益人或受養人、或其任何集體談判代表的任何第三方受益人權利，涉及母公司、尚存公司或其任何聯營公司可能向任何繼續僱員提供的薪酬、僱傭條款及條件或福利，或根據母公司、尚存公司或其任何聯營公司可能維持的任何福利計劃。

5.10. 賠償；董事’和軍官’保險.

(A)母公司及合併附屬公司同意，對於在生效時間或之前發生的事實、事件、事宜、作為或不作為，不論是在生效時間之前或之後(包括與本協議及交易有關的任何事宜)，現有的一切獲得彌償的權利(包括與本協議及交易有關的任何事宜)均以本公司任何現任或前任董事或高級職員為受益人，並免除和限制其法律責任，包括預支開支D&O受補償方“)在本協議生效之日有效的公司組織文件中規定的義務將在合併後繼續有效，並將繼續按照其條款有效，母公司應並應促使尚存的公司在適用法律允許的最大程度上和該等組織文件要求的最大程度上遵守、履行和履行所有該等義務。自生效之日起六(6)年內，母公司應並應促使尚存的公司：(I)在尚存的公司的公司註冊證書和章程中維持有效的免責和限制

 

A-52

目錄表

對於在生效時間或之前發生的事實、事件、事項、作為或不作為，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後(包括與本協議和交易相關的任何事宜)，(包括與本協議和交易相關的任何事宜)，(Ii)不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此等條款，以對任何D&O受賠方的權利產生不利影響。在不限制前述規定的情況下，母公司應，並應促使尚存的公司及其子公司遵守、履行和履行公司及其子公司在本協議日期之前生效的任何D&O受賠方與公司或其任何子公司之間的任何賠償合同項下的義務(其副本或形式在本協議日期之前已提供給母公司或其外部法律顧問)，母公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類合同(且不得使尚存的公司及其子公司在有效時間內)修改、廢除或以其他方式修改任何此類合同，從而在任何方面對任何該等D&O受補償方的權利產生不利影響。為免生疑問，父母有義務遵守、履行和履行本協議中規定的任何義務部分 5.10(a)母公司的獨立義務只有在公司根據適用法律被允許遵守、履行和履行該等義務的範圍內才有效。

(B)在生效時間之前，(I)本公司須，或如本公司無能力，則母公司應安排尚存公司在本協議生效之日向本公司董事及高級職員責任保險承保人，或從與該承運人具有相同或更高信用評級的一個或多個保險承保人購買六份(6)--年份預付的“尾部”保單，其條款、條件、保留和責任限額不低於本公司現有的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的承保範圍，涉及在生效時間或生效時間之前或之前發生的事實、事件、事項、作為或不作為，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的主張或索賠(包括與本協議和交易有關的任何事項)，以及(Ii)母公司應促使該保單在其全部期限內保持全面有效，並使尚存的公司履行其下的所有義務；提供公司不得支付超過公司就該“尾部”保單而支付的上一年度保費的300%，尚存的公司亦無須支付。如果本公司或尚存的公司因任何原因未能在生效時間之前或截至生效時間獲得此類“尾部”保單，母公司應在生效時間起六(6)年內，使尚存公司在本協議之日與本協議之日的董事和高級管理人員責任保險承保人或一個或多個具有與適用承運人相同或更高信用等級的保險承運人就生效前或生效時發生的事項維持公司現行的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的保單；提供在生效時間之後，母公司每年支付的保險費不應超過公司就本協議所要求獲得的保險所支付的上一年保險費的300%部分 5.10，但在此情況下，應為該數額在切實可行範圍內購買儘可能多的保險。

(C)即使本協議有任何相反規定，本協議所設想的獲得賠償的所有權利，均被視為無害、免除和限制責任，包括墊付費用部分 5.10對於在生效時間六(6)週年或之前懸而未決的任何訴訟或索賠，或在生效時間六(6)週年或之前就發生在生效時間或之前的事實、事件、事項、作為或不作為而提出的任何訴訟或索賠，只要該D&O受補償方在生效時間六(6)週年或之前向尚存的公司提供書面通知，則該訴訟或索賠應持續到該訴訟或索賠的最終處置或該索賠的解決為止。

 

A-53

目錄表

(D)如果母公司或尚存的公司(或其各自的任何繼承人或受讓人)(I)與任何其他人合併或合併，而不是該合併或合併的繼續或尚存的人，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使母公司或尚存的公司(視屬何情況而定)的繼承人和受讓人應承擔本條例規定的所有義務部分 5.10.

(E)本部分 5.10應在合併完成後繼續存在，並旨在使D&O受補償方的每一方及其各自的繼承人和法定代表人受益並可由其強制執行，未經受影響的D&O受補償方書面同意，不得終止或修改以對任何D&O受補償方造成不利影響的方式。尚存公司應支付所有合理費用，包括合理的律師費，這些費用可能由任何D&O受補償方為執行其在本協議項下的賠償和其他權利而產生部分 5.10如果最終裁定該D&O受補償方無權根據本協議向尚存公司賠償或墊付費用，則該D&O受補償方在試圖執行償還該等費用的權利之前向尚存公司提供承諾部分 5.10。在此項下提供的權利部分 5.10與任何D&O受補償方有權享有的任何其他權利(無論是根據公司或其任何子公司的組織文件、適用法律或合同或其他規定)一起累積，但不排除這些權利。本協議的任何條款均不打算、不應解釋或將放棄、放棄或損害根據本公司或其任何附屬公司的任何董事或高級管理人員已存在或已經存在的任何保單獲得保險索賠的任何權利。

5.11. 融資合作。應母公司的要求，公司應盡合理的最大努力協助母公司償還、終止和解除母公司的未償債務，並在適用的公司現有債務協議下要求公司向受託人、代理人或類似人交付贖回或預付款通知的日期前至少十五(15)天交付給公司。包括：(A)按照管理母公司將在收盤時尋求償還的債務的文件的要求，簽署和交付預付款通知(或獲得交付預付款通知的豁免要求)，以及(B)以母公司合理接受的慣常格式向母公司交付(或安排交付)關於此類債務的已簽署的付款信函(或類似文件)，這些文件應規定為償還此類債務而需要支付的總金額，並在收到規定的金額和適用的範圍後，解除及終止與此相關的所有產權負擔及擔保，並授權本公司或其指定人提交將於成交時生效的該等慣常抵押品豁免，包括反映解除該等產權負擔所需的融資終止聲明及其他慣常文書及存檔文件，及(C)提供母公司可能合理要求的與前述有關的其他慣常合作。母公司確認並同意，母公司(或其任何聯屬公司(包括合併附屬公司))完成交易的義務不以任何方式取決於或以其他方式受制於交易，也不要求完成交易的條件：(A)完成任何償還、終止或解除(全部或部分)公司的任何未償債務或(B)獲得(無論是母公司、本公司或其任何關聯公司(如母公司、附屬公司合併))從必要的貸款人、票據持有人、代理人、根據適用的公司現有債務協議，受託人或類似人士(視何者適用而定)須支付根據該協議為完成該等交易或償還、終止或清償(全部或部分)本公司任何未清償債務所需的款項。

 

A-54

目錄表

5.12. 收購法規。在適用法律的規限下，如任何收購法規適用於該等交易，則本公司及母公司及其各自的董事應給予有關批准，並應在其控制範圍內採取適用法律所允許及合理必要的行動，以消除或儘量減少任何該等收購法規對該等交易的影響。

5.13. 部分*16件事。在生效時間前，本公司及母公司(如適用)應採取一切必要或適當的行動，以使任何受交易法第(16)(A)節關於公司的報告要求的任何個人處置公司的股權證券(包括衍生證券)，或任何將在交易結束時受交易法第(16)(A)節關於母公司的報告要求約束的個人因交易而獲得的母公司普通股股權證券(包括衍生品證券)獲得豁免。規則16B-3在適用法律允許的範圍內，根據《交易法》頒佈。

5.14. 交易訴訟。本公司應(I)就本公司、其任何附屬公司或其各自代表對本公司、其任何附屬公司或其各自代表提出的任何訴訟，或據本公司所知，由本公司股份持有人在每宗個案中對本協議或交易(該等訴訟、“交易訴訟”),(Ii)給予父母合理的機會參與任何交易訴訟的辯護或和解工作(費用由父母獨自承擔，並須遵守慣常的共同抗辯協議)；及(Iii)就任何交易訴訟的辯護、和解及起訴與母公司磋商，並真誠地考慮父母對該等交易訴訟的意見；提供, 然而，，未經母公司事先書面同意，公司不得就任何交易訴訟達成和解或提出和解(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。本公司亦應就與本協議或交易有關的針對本公司、其任何附屬公司或其各自代表的任何其他訴訟，或據本公司所知，以書面威脅對本公司、其任何附屬公司或其任何代表提起的任何其他訴訟，立即通知母公司。

5.15. 除名及撤銷註冊。於截止日期前，本公司應盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律作出或安排作出其本身根據適用法律合理地需要或適宜作出的一切事情，包括(為免生疑問)紐約證券交易所的規則和政策，以使尚存的公司能夠在有效時間後或在有效時間後在切實可行範圍內儘快從紐約證券交易所退市，並促進在有效時間後儘快開始根據《交易所法》取消股份註冊

5.16. 辭職。於截止日期前至少十(10)個營業日內，如母公司提出書面要求，本公司應盡合理最大努力促使本公司董事會任何成員於生效時間內簽署及遞交辭職信，並於生效時間生效。

5.17. 家長忍耐。自本協議生效之日起至本協議終止之日，除非(I)本協議要求或明確允許或預期，(Ii)適用法律要求或(Iii)公司書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，否則母公司不得：

(A)以任何對本公司或本公司股東有重大不利的方式修訂母公司的公司註冊證書；

 

A-55

目錄表

(B)通過母公司全部或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(C)宣佈、作廢或支付與母公司股本有關的任何股息或其他分配；或

(D)同意或承諾作出任何前述事項。

5.18. 證券交易所上市。母公司應盡其合理的最大努力促使在合併中發行的母公司普通股在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。

第六條

成交的條件

6.1. 對每一方的條件’S履行的義務結業。每一締約方完成結案的各自義務須在下列每項條件結案時或之前得到滿足或放棄：

(a) 公司股東審批通過。應已獲得必要的公司投票權。

(b) 監管審批。《高鐵法案》規定的適用法定等待期(及其任何延長)，以及與政府實體簽訂的任何適用於完成交易的計時協議規定的任何合同等待期(如適用)應已到期或已提前終止，且下列各項規定的所有必要批准部分 6.1(b)應已獲得公司披露明細表(統稱為“監管審批”).

(c) 沒有法律禁止。任何政府實體不得制定、發佈、公佈、執行或進入任何繼續有效的、禁止完成合並的命令或法律。

(d) 註冊聲明。登記聲明應已被宣佈為有效，任何暫停其效力的停止令均不生效，任何為此目的的法律程序均不得在美國證券交易委員會之前待決或受到其威脅。

(e) 證券交易所上市。將在合併中發行的母公司普通股應已獲得在紐約證券交易所上市的批准，並須符合正式發行通知。

6.2. 為父對象設置條件’S與兼併子公司’S履行終止義務的義務。母公司和合並子公司完成關閉的義務還取決於母公司在以下每個條件結束時或之前滿足或放棄以下條件：

(a) 申述及保證。(I)本公司的陳述及保證部分 3.1 (組織、信譽和資質), 部分 3.24 (收購法規;無股東權利計劃)和部分 3.25 (經紀人和獵頭)在本協議之日和截止之日在各方面(使其中所述的任何“重要性”、“重大不利影響”或其他限定詞生效)應真實和正確(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段如此真實和正確)，(Ii)本公司在部分 3.2(e) (資本結構)和部分 3.3 (公司權威；批准和公平)

 

A-56

目錄表

在本協議之日和截止之日在所有重要方面都應真實和正確，如同截止之日一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段內真實和正確)，(Iii)下列陳述和保證部分 3.2(a), 部分 3.2(b)和部分 3.2(d) (資本結構)在各方面均須真實和正確(但就極小的不準確)截至本協議日期和截至成交之時(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段是真實和正確的)，(Iv)下列陳述和保證部分 3.10(a)在本協議簽訂之日起各方面均應真實無誤，並且(V)本公司的其他陳述和保證文章第三章在不影響本協議中規定的任何“重要性”或“重大不利影響”的情況下，在本協議之日和截止之日應真實和正確，如同截止之日一樣(除非任何該陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段時真實和正確)，但在本協議的情況下除外條款 (v)但如任何該等陳述及保證不屬實及正確，以致合理地預期不會個別或整體造成重大不良影響，則屬例外。

(b) 履行公司的義務。公司應已在所有實質性方面履行了本協議規定的在關閉時或之前必須履行的所有義務。

(c) 無實質性不良影響自本協議之日起，不應發生任何實質性不利影響或任何合理預期將單獨或總體產生實質性不利影響的事件，但下列事項中的任何一項除外部分 6.2(c)在確定是否為此目的而發生重大不利影響時，應構成或考慮公司披露計劃部分 6.2(c).

(d) 公司結業證書.母公司應收到由公司正式授權的官員代表公司簽署的證書，證明符合 部分 6.2(a), 部分 6.2(b)和部分 6.2(c)已經滿足了。

(e) 沒有負擔的條件.在每種情況下，均應在不施加繁瑣條件的情況下獲得監管批准。

(f) 資產剝離.公司應已完成中規定的資產剝離 部分 5.5（d）（i）公司披露明細表。

6.3. 對公司的條件’S履行終止義務的義務.公司完成交割的義務還取決於公司在交割時或之前滿足或放棄以下每項條件：

(a) 申述及保證. (i)母公司和合並子公司的陳述和保證 部分 4.1(a)和部分 4.3在本協議之日和截止時，在各方面(使其中所述的任何“重要性”、“母材料不利影響”或其他限定詞生效)應真實和正確(除非任何該等陳述和擔保明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期或時間段在所有重要方面均應如此真實和正確)，(Ii)部分 4.2(d)和部分 4.4在所有材料上都應真實無誤

 

A-57

目錄表

截至本協議之日和成交之日，如同成交之時一樣尊重(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期或時間段是真實和正確的)，(Iii)下列陳述和保證部分 4.2(a), 部分 4.2(b)和部分 4.2(c)在所有方面都應真實和正確(關於極小的不準確)截至本協議日期和截至成交之時(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段是真實和正確的)，(Iv)下列陳述和保證部分 4.11自本協議之日起，母公司和合並子公司在所有方面的陳述和保證均應真實無誤文章第四章在不影響本協議中所述的任何“重要性”或“母材料不利影響”的情況下，在本協議之日和截止之日在各方面均應真實和正確，如同截止之日一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明瞭某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期或時間段在各方面均應真實和正確)，但條款 (v)但如任何該等陳述及保證未能如實及正確，以致個別或整體而言，合理地預期不會對母公司造成重大不利影響，則屬例外。

(b) 母公司與合併子公司義務的履行。母公司和合並子公司的每一方應在所有實質性方面履行了本協議規定其在交易結束時或之前必須履行的所有義務。

(c) 母材無不良影響自本協議之日起，不應發生任何母公司重大不利影響，或任何合理預期將單獨或總體產生母公司重大不利影響的事件，但下列任何事項除外部分 6.3(c)應構成或考慮母公司披露計劃的內容，以確定母公司是否為此發生了重大不利影響部分 6.3(c).

(d) 母公司和合並子結案證書。公司應收到一份由母公司和合並子公司的正式授權人員代表母公司和合並子公司簽署的證書，證明下列條件部分 6.3(a), 部分 6.3(b)和部分 6.3(c)已經滿足了。

第七條

終端

7.1. 經共同書面同意終止。經母公司和公司雙方書面同意，本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在獲得必要的公司投票權之前或之後。

7.2. 公司或母公司終止合同.如果出現以下情況，公司或母公司可在生效時間之前隨時終止本協議，無論是在獲得所需公司投票之前還是之後：

(a)合併尚未在2025年3月31日或之前完成（“外部日期”); 提供如果中規定的關閉條件 部分 6.1(b)或部分 6.1(c)(to與監管批准、任何適用的反壟斷法或外國投資法相關的範圍）， 部分 6.2(e)或部分 6.2(f) 尚未在當時生效的外部日期滿足或放棄，但中規定的所有其他關閉條件 文章第六章已滿足或放棄（除那些

 

A-58

目錄表

本質上應在收盤時滿足的條件（只要在該日期收盤時能夠滿足這些條件）），場外日期將自動延長三（3）個月，並且如此延長的該日期應為“場外日期”; 提供, 進一步(1)根據前述但書，外部日期不得自動延長超過三(3)次，以及(2)外部日期可延長至雙方以書面方式另行商定的任何其他日期，而延長後的日期即為“外部日期”；提供, 然而，，根據本協議終止本協議的權利部分 7.2(a)任何一方因實質性違反本協議中的契諾或協議而未能在外部日期前完成交易(不言而喻，為本協議的目的部分 7.2(a)合併子公司的任何此類違規行為應視為母公司的此類違規行為)；

(B)就本協議進行表決的公司股東大會(或根據本協議採取的任何延期或休會)不得獲得必要的公司表決權；或

(C)任何政府實體應已制定、發佈、頒佈、執行或進入任何有效的、禁止完成合並的命令或法律，該命令或法律應為最終的和不能上訴。

7.3. 由公司終止。本協議可在任何時候終止，無論是在獲得必要的公司投票權之前或之後(除非在部分 7.3(b))，在公司生效時間之前：

(A)如果母公司或合併子公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證或契諾，在每種情況下，部分 6.3(a)或部分 6.3(b)不會得到滿足，且此類違規或不合格不能在外部日期之前或之前糾正，或者，如果在外部日期或之前可以糾正，則在公司向母公司和合並子公司提交書面通知後三十(30)天內仍未糾正，説明該違規或失敗的合理細節；提供根據本協議終止本協議的權利部分 7.3(a)如果公司當時違反了本協議中規定的任何契諾或協議，則公司不得獲得部分 6.2(b)不會感到滿意；或

(B)在獲得必要的公司投票權之前的任何時間，如果(I)公司董事會已授權公司就更高的建議訂立最終協議，而公司基本上同時訂立最終協議，(Ii)在終止之前或基本上同時終止，公司根據下列條件向母公司支付或安排支付公司終止費部分第7.5(B)(Iii)條及(Iii)本公司是否已在所有重要方面遵守部分 5.2(c), 部分 5.2(d), 部分第5.2(E)(I)條和部分第5.2(E)(Ii)條對於這樣的上級提議。

7.4. 由父母終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在獲得必要的公司投票權之前或之後(以下説明除外部分 7.4(b))按家長：

(A)如果公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證或契諾，在任何一種情況下，部分 6.2(a)或部分 6.2(b)將不會得到滿足，且此類違約或不合格不能在外部日期或之前糾正，或者，如果在外部日期或之前可以糾正，則在母公司向公司交付書面通知後三十(30)天內仍未糾正，説明該違約或不合格的合理細節；提供根據本協議終止本協議的權利部分 7.4(a)如果母公司或合併子公司違反其任何契約，則不得向母公司提供

 

A-59

目錄表

或本協議中規定的協議，部分 6.3(b)他們不會滿意；或

(B)在獲得必要的公司表決權之前的任何時間，如果(I)公司董事會應已完成而不是撤回建議的變更，(Ii)公司應未在委託書中包括公司推薦，或(Iii)公司應已重大違反部分第5.2(E)(Ii)條.

7.5. 終止通知；終止的效力.

(A)在本協議按本協議規定終止的情況下文章第七章，公司或母公司(視情況而定)應向另一方發出書面通知，説明終止本協議所依據的一項或多項條款，本協議無效，對任何一方、該方的關聯方或其各自的代表不承擔任何責任；提供, 然而，，但此種終止不應(I)解除任何一方對支付下述款項的任何要求部分 7.5(b)或部分 7.5(c)或(Ii)在終止之前解除因欺詐或故意違反本協議中包含的任何契約或義務而產生的任何責任或損害(雙方承認和同意的責任或損害不一定限於費用的償還或自掏腰包費用，以及在由母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司支付的債務或損害賠償的情況下，不限於本公司根據部分 7.5(c)，可包括本公司及股份持有人損失的交易的利益，並考慮所有相關事宜，在此情況下，該等損害應被視為本公司及股份持有人的損害賠償，並可由本公司作為該等持有人的代理人(提供上述規定不應限制公司證明公司或股份持有人因母公司或合併子公司的欺詐或故意違反本協議而遭受的損害金額的要求)，在這種情況下(受部分 7.5(d))受害方應有權獲得法律上或衡平法上可用的一切補救(包括第#條規定的補救部分 8.7). 部分 5.7(b)還有這個部分 7.5在本協議的任何終止後仍繼續有效。

(B)在下列情況下：

(I)(A)-在本協議日期之後但在公司股東大會之前，收購建議(以50%(50%)取代“收購建議”定義中規定的20%(20%)門檻)(A)符合條件的交易“)應已公開宣佈且未撤回，(B)本協議隨後由本公司或母公司根據下列條件終止部分 7.2(a), 部分 7.2(b)或部分 7.4(a)在該符合資格的交易尚未撤回時，以及(C)在任何該等終止後的十二(12)個月內，本公司完成任何符合資格的交易或訂立任何有關最終完成的符合資格的交易的任何替代收購協議，則本公司應迅速向母公司支付或安排支付公司終止費(通過電匯即時可用資金至母公司書面指定的帳户)，但在任何情況下不得遲於該等符合資格的交易完成後兩(2)個工作日；

(Ii)本協議由父母依據下列條件終止部分 7.4(b)，則公司應立即向母公司支付或安排支付公司終止費(通過電匯立即可用資金到母公司書面指定的帳户)，但在任何情況下不得遲於終止日期後兩(2)個工作日；或

(Iii)本協議由本公司依據以下規定終止部分 7.3(b)然後，公司應向母公司支付或安排支付公司終止費(通過電匯立即可用資金到母公司書面指定的賬户)，基本上與任何此類終止同時進行，並作為此類終止生效的條件。

 

A-60

目錄表

(C)如果本協議由本公司或母公司(A)根據部分 7.2(a)並且在終止時，下列一項或多項終止條件部分 6.1(b)或部分 6.1(c)(在與監管審批或任何適用的反壟斷法或外商投資法有關的範圍內)部分 6.2(e)或部分 6.2(f)沒有得到滿足或放棄，但在完成交易前的所有其他條件部分 6.1(a), 部分 6.1(c)(與監管審批或任何適用的反壟斷法或外商投資法有關的範圍除外)和部分 6.2已得到滿足或放棄(但根據其性質將在關閉時滿足的條件除外(只要該等條件能夠在關閉發生的情況下得到滿足))，或(B)根據部分 7.2(c)(在與監管批准或任何適用的反壟斷法或外國投資法有關的範圍內)，則在每種情況下，母公司應迅速向公司支付或促使向公司支付母公司終止費(通過電匯立即可用的資金到公司以書面形式指定的帳户)，但在任何情況下，不得遲於終止日期後兩(2)個工作日，只要公司實質性違反了其在下列各項下的義務部分 5.5不是交易未能在外部日期前完成或未列入適用的法律或秩序的主要原因；提供(X)如果截至該日期的預付現金餘額小於或等於父母終止費，則根據本協議應支付的金額部分 7.5(c)應減去預付現金餘額，且預付現金餘額應被視為已全額償還，以及(Y)如果截至該日期的預付現金餘額大於母公司終止費，則母公司有權將母公司的終止費與預付現金餘額相抵銷，母公司沒有義務據此支付任何款項部分 7.5(c)，預付現金餘額應減去母公司終止費的金額，從最早的預定還款開始。

(D)雙方承認並同意：(I)在任何情況下，本公司均不會被要求支付或安排支付本公司的終止費，或母公司將不會被要求支付或導致支付母公司終止費；以及(Ii)不會違反本協議中規定的協議部分 7.5是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方就不會簽訂本協議。因此，如果任何一方未能及時向另一方支付或導致向另一方支付適用的終止費部分 7.5(b)或部分 7.5(c)在適用的情況下，並且為了獲得該終止費，而被支付該終止費的一方提起的訴訟導致對其有利的判決，則拖欠該終止費的一方應向另一方支付或安排支付與該訴訟有關的合理和有文件記錄的費用和開支(包括合理和有文件記錄的律師費)，以及適用的終止費(或其未付部分，視情況而定)的利息，按《華爾街日報》在要求支付這些款項之日起生效，從該日起至付款日止。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據本協議的任何一項而需要支付終止費，一方的全額收據部分 7.5並已支付或導致支付，則根據本協議收取終止費的一方(包括向母公司支付或導致支付公司終止費的合併子公司)的唯一和獨有補救辦法；提供, 然而，為免生疑問，任何此類付款不應免除任何一方在本協議終止前因欺詐或故意違約而承擔的任何責任或損害賠償義務。

第八條

雜項和一般性

8.1. 生死存亡.本協議或根據本協議交付的任何文書或其他文件中的任何陳述和保證在生效時間後均不有效。

 

A-61

目錄表

8.2. 通告.根據本協議向一方提供的所有通知和其他通訊均應為書面形式，並在以下日期被視為已正式提供給該方：（a）通過親自送貨方式送達該方，（b）通過聯邦快遞或其他國際認可的隔夜送貨服務交付，或（c）通過電子郵件發送（提供發送方未從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明該電子郵件無法發送給該收件人），在每種情況下，發送至以下地址或電子郵件地址（如適用）（或一方可能書面指定的其他地址或電子郵件地址接收本規定的通知或通信 部分 8.2).

如果是對公司：

SPIRIT航空系統控股公司

南奧利弗街3801號

堪薩斯州威奇托市67210

注意：  明迪·麥克菲特斯

電子郵件：   mindy.mcpheeters@spirial.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

南運河街320號

伊利諾伊州芝加哥60606

注意：  Shilpi Gupta

      David·克拉克

電子郵件：    shilpi. skadden.com

      david. skadden.com

如果是母公司或合併子公司：

波音公司

929長橋博士

弗吉尼亞州阿靈頓22202

注意：   John Demers

      M.基思·傑克遜

電子郵件：    john. boeing.com

      keith. boeing.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約，紐約10004

注意：   H.羅金·科恩

      梅麗莎·索耶

      Lee C. Parnes

電子郵件：    cohenhr@sullcrom.com

      sawyerm@sullcrom.com

      parnesl@sullcrom.com

8.3. 費用。除非按照部分 5.5, 部分 5.7, 部分 5.14和部分 7.5(d)與本協定和交易有關的所有費用、費用和開支，包括其代表的所有費用、費用和開支，應由產生此類費用、費用或開支的締約方支付。

 

A-62

目錄表

8.4. 修正案或其他修改；放棄.

(A)在適用法律和部分 5.10在生效時間之前的任何時間，只能通過雙方正式簽署和交付的書面文件(對於本公司和合並子公司，則分別通過公司董事會或合併子公司董事會採取或授權的行動)對本協議進行修訂或以其他方式修改；提供, 然而，如該等修訂或豁免是在取得所需的公司投票權後提出的，則除非取得所需的進一步批准，否則不得作出或給予該等修訂或豁免，而該等修訂或豁免須經本公司股東批准。

(B)每一方當事人完成交易的義務的條件都是為了該方當事人的唯一利益，並可由該方當事人在適用法律允許的範圍內全部或部分免除；提供, 然而，任何此類放棄和本協議任何條款的任何其他放棄，只有在放棄生效的一方以正式簽署和交付的書面文書作出的情況下才有效。任何一方未能或延遲根據本協議或適用法律行使任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，除非本協議另有明文規定，否則其單一或部分行使並不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。除法律規定的範圍外，本協議規定的權利和補救措施應與法律規定的任何權利或補救措施一起累積，而不是排除這些權利或補救措施 在其他情況下部分 7.5.

8.5. 管轄法律和地點；提交司法管轄權；選擇論壇；放棄由陪審團進行審判.

(A)本協定應受特拉華州法律管轄並按該州法律解釋，而不考慮該州法律規定的衝突。

(B)當事各方同意(I)應在選定的法院提起因本協議或交易而引起或以其他方式與本協議或交易有關的任何訴訟；和(Ii)僅就該等訴訟而言，不可撤銷的：(A)服從選定法院的專屬管轄權，(B)放棄對在選定法院進行任何此類訴訟的任何反對(X)，或(Y)認為選定法院是一個不方便的法院或對任何一方沒有管轄權，以及(C)同意以下列規定的方式郵寄與任何此類訴訟有關的程序文件或其他文件部分 8.2或以適用法律允許的其他方式，即為有效和充分的送達。

(C)每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或交易而引起或與之有關的任何訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

8.6. 特技表演。雙方同意，如果本協議的條款沒有按照他們的條款執行或被違反(包括本協議的任何一方未能採取本協議所要求的行動以完成交易)，將造成重大的和不可彌補的損害，而金錢損害將不是足夠的補救措施。因此，雙方同意，公司、股份持有人和母公司，以及母公司和合並子公司，均有權獲得強制令或強制令、強制履行令或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並根據下列規定在選定的法院具體執行本協議的條款和規定部分 8.5(b)除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，沒有實際損害或其他證據的情況下。每一方都同意，它不會以任何其他任何一方在法律上有足夠的補救措施，或任何特定履行義務的裁決不是任何理由的適當補救為依據，反對授予強制令、強制履行或其他衡平法救濟

 

A-63

目錄表

在法律或衡平法上。任何一方為防止違反本協議並具體執行本協議的條款而尋求一項或多項禁令，均不應要求其提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。雙方進一步商定，不以任何理由斷言具體強制執行的補救辦法是不可執行、無效、違反法律或不公平的，也不斷言金錢損害補救辦法將提供適當的補救辦法。

8.7. 第三方受益人。雙方同意，他們各自在本協議中提出的陳述、保證和契諾完全是為了其他各方的利益，本協議不打算也不會授予雙方以外的任何人本協議項下的任何明示或默示的權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利。儘管有上述規定，(I)自生效時間起及生效後，被賠償各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、受益人或代表應明確第三方受益者：部分 5.10，(Ii)自生效時間起及生效後，每名合資格股份持有人及其繼承人、遺囑執行人、受益人或代表，以及每名公司股權獎勵持有人及其繼承人、遺囑執行人、受益人或代表，應為其各自收取根據文章第二章以及(Iii)公司有權代表自己和股份持有人(在本但書可強制執行的範圍內，每一股東均為本協議的明示第三方受益人)履行下列義務部分 8.6或者，如果沒有尋求或給予特定履行作為補救措施，則在母公司或合併子公司欺詐或故意違反本協議的情況下，根據本協議支付的損害賠償(由母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司支付的損害賠償不一定限於費用的報銷或自掏腰包成本，並可包括本公司及股份持有人損失的交易的利益(在考慮所有相關事宜後，在此情況下，該等損失將被視為本公司及股份持有人的損害)，雙方同意，在任何情況下，任何該等持有人在任何情況下均無權在任何該等欺詐或故意違反的情況下執行其在本協議項下的任何權利或母公司或合併附屬公司的任何義務，但本公司作為該等持有人的代理人及代表擁有唯一及獨有的權利。母公司和合並子公司各自特此同意：(A)就前述目的而言，母公司及其關聯公司將不會對任命公司為股份持有人的代理人的有效性提出異議，或者在證明的範圍內，與每股合併對價總額損失或交易利益的其他損失有關的任何損害賠償應被視為公司的損害賠償，可代表公司和股份持有人追償，以及(B)公司有權代表自己和股份持有人，在母公司或合併子公司欺詐或故意違反本協議的情況下，向母公司或合併子公司尋求此類損害賠償；提供前述規定並不限制本公司證明本公司或股份持有人因母公司或合併子公司的欺詐或故意違反本協議而遭受的損害金額的要求。

8.8. 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或利益或委託其任何義務，以及違反本協議的任何企圖或聲稱的轉讓或授權部分 8.8即屬無效。

8.9. 完整協議。本協議、公司披露時間表、母公司披露時間表、保密協議、廉潔團隊協議、母公司保密協議和母公司廉潔團隊協議構成各方之間關於本協議或其標的的完整協議，並取代所有其他先前和同時就該等事宜達成的協議、談判、諒解、陳述和保證，無論是口頭或書面的。儘管本合同有任何相反的規定，但

 

A-64

目錄表

本協議應被視為放棄任何一方在任何母公司商業合同項下的權利，或對任何母公司商業合同的修正或修改，或影響雙方及其各自關聯公司之間交換的任何信息或交易過程。

8.10. 可分割性。如果本協議的任何條款或該條款適用於任何人或任何情況被政府實體視為非法、無效或不可執行，(A)雙方應本着誠意進行談判，以修改本協議，以實現雙方關於此類非法、無效或不可執行條款的初衷，以完成交易，以及(B)本協議的其餘部分不受影響。

8.11. 同行；有效性。本協議(A)可以簽署任何數量的副本，每份副本應為正本，所有副本應共同構成同一協議，以及(B)當雙方收到由其他各方各自簽署的本協議的一份或多份副本時，本協議將生效。通過任何電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的原始簽署副本具有相同的法律效力。

8.12. 定義。本協議中使用的但未另行定義的術語具有下列含義附件 1附於此。

8.13. 解釋與建構.

(A)本協議中的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為影響或構成本協議的任何規定。

(B)除本協定另有規定或文意另有所指外，就本協定而言：(I)指一種性別的詞語應包括所有其他性別和反之亦然(2)凡使用“包括”或“包括”一詞，應視為後跟“但不限於”一詞；(3)“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語應指本協定的整體；(4)“範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展的程度，該短語不應簡單地指“如果”；(5)“或”一詞並非排他性的，除非文意另有明文規定，否則應理解為“和/或”。

(C)除本協議另有規定外，術語“美元”和符號“$”在本協議中指美元，本協議中的所有金額應以美元支付，如果任何締約方根據本協議發生的任何金額、成本、費用或開支是以美元以外的貨幣計價，則在適用的範圍內，此類費用、費用和支出的美元等值應通過將該其他貨幣按《華爾街日報》或者，如果沒有報告，則是母公司善意合理確定的另一個權威來源，在發生該金額、成本、費用或支出時有效，如果由此產生的轉換產生的數字超過兩(2)個小數點，四捨五入到最接近的一分錢。

(D)就公司在本協議中作出的陳述和保證而言，雙方同意，披露公司披露明細表任何部分中的任何項目應被視為對以下任何其他部分的披露文章第三章在該項披露的表面上該項目與該條的相關性是合理地明顯的範圍內。就母公司和合並子公司在本協議中作出的陳述和保證而言，雙方同意，披露母公司披露明細表任何部分中的任何項目應被視為相對於文章第四章在該項披露的表面上該項目與該條的相關性是合理地明顯的範圍內。

 

A-65

目錄表

(E)除本協定另有規定或文意另有所指外，凡提及任何(I)本協定中的法規，包括根據本協定頒佈的規則和條例，及(Ii)本協定中的法律應指經修訂的此等法律，重新制定，自適用日期或在適用的時間段內合併或替換(提供就本協議中包含的截至一個或多個特定日期的陳述和保證而言，對任何法規的提及應被視為指經修訂的該法規以及在每個情況下在該日期發佈的任何規則或法規)。

(F)雙方共同談判並起草了本協議，如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(G)除本協議另有規定或文意另有所指外，凡提及在本協議日期或之前向母公司、合併子公司或其各自代表“提供”、“提供”或“提供”(以及類似含義的詞語)的任何信息或文件，應指(I)已張貼到Datasite託管的數據室，並由公司或其代表為交易目的而保存的信息或文件；(Ii)向母公司或其外部法律顧問在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，(Iii)在公司或其任何子公司的物業或辦公室向母公司的外部法律顧問的代表提供實物服務，在每種情況下條款 (i), (Ii)或(Iii)、與交易相關且在本協議日期或之前，或(Iv)至少在本協議日期前一個工作日，向美國證券交易委員會提交併在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上公開提供未經編輯的數據。為免生疑問，本條款不適用於部分 8.2.

(H)除本協定另有規定外，在計算根據本協定應採取任何行動的期限時，應不包括作為計算該期限的參考日的日期，如果期限的最後一天是非商業類有關期間應於下一個營業日結束，或如根據本協議必須在非營業日當日或之前採取任何行動，則該行動可在下一個營業日當日或之前有效地採取。除非指定營業日，否則對日的引用應指日曆日。

(I)公司披露明細表和母公司披露明細表可包括不需要披露的項目和信息，以迴應本協議的明示披露要求，或作為本協議中規定的一個或多個陳述、保證或契諾的例外。在公司披露明細表或母公司披露明細表中包含任何此類項目或信息，不應視為確認或同意任何此類項目或信息(或任何未披露重大項目或資料)並非在正常業務過程中產生，或屬“重大”，或個別或整體而言，已造成或將合理地預期會導致重大不利影響或母材料不利影響。

(J)即使本協議有任何相反規定，但為以下目的者除外部分 3.25, 部分 5.5(e), 部分 5.6, 部分 5.7(b), 部分 5.7(d), 部分 5.8, 部分 5.9, 部分 5.10, 部分 5.14和部分 8.3，“交易”一詞不應被視為包括空中客車條款説明書，即在事先徵得母公司書面同意的情況下就擬進行的交易達成的任何最終協議，部分第5.5(F)(Ii)條、空中客車條款説明書預期的交易或以下公司計劃的任何資產剝離分段 5.5(d)或部分 5.5(f).

[簽名頁如下]

 

A-66

目錄表

截至本協議封面頁所列日期，本協議已由雙方正式授權的官員正式簽署並交付，以資證明。

 

SPIRIT航空系統控股公司
作者：  

撰稿S/艾琳·埃斯特夫斯

  姓名：   艾琳·埃斯特維斯
  標題：   常務副總裁兼首席財務官
波音公司
作者：  

大衞·L.卡爾霍恩

  姓名：   David·卡爾霍恩
  標題：   總裁與首席執行官
球體收購公司
作者：  

大衞·L.卡爾霍恩

  姓名：   David·卡爾霍恩
  標題：   授權代表

[協議和合並計劃的簽字頁]

 

A-67

目錄表

附件一

定義

(A)為本協議的目的，除本協議另有明確規定外，下列術語具有下列含義：

“收購建議l“指任何個人或集團提出的任何建議或要約，規定進行合併、合併、解散、清算、資本重組、重組、換股、收購、要約收購、發行證券、合資企業或涉及公司或其任何附屬公司的任何其他類似交易(或一系列相關交易)，據此任何個人或集團將獲得(A)相當於20%(20%)或以上(按非稀釋(B)構成本公司及其附屬公司(作為整體)的綜合淨收入、淨收入或總資產的百分之二十(20%)或以上的資產(包括任何證券)，但母公司或其任何聯屬公司或母公司或其任何聯屬公司所屬的任何集團或母公司或其任何聯屬公司所屬的任何集團或母公司或其任何聯屬公司所屬的任何集團進行或代表其提出的交易或任何其他建議除外；提供, 然而，在任何情況下，“收購建議”均不得包括與本公司或其任何附屬公司的業務、資產、物業、產品線、計劃、項目、股權或其他商業利益或其他合同權利和義務有關的任何建議、要約或其他交易部分 5.5(d)公司披露明細表。

“附屬公司“是否具有在規則12B-2《交易所法案》。

“空中客車“指歐洲上市有限責任公司空中客車(Airbus SE)(歐洲社會)及其座椅(雕像澤特爾)在荷蘭阿姆斯特丹。

“空中客車條款説明書“指空中客車公司和運營公司之間的某些條款説明書，其日期為本合同的偶數日，經母公司事先書面同意後可不時修改。

“替代收購協議“指規定或與任何收購建議有關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議或其他合同或諒解(符合以下條件而簽訂的保密協議除外部分 5.2(c)).

“反壟斷法指《謝爾曼法》、《克萊頓法》、《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法》、《州反托拉斯法》和所有其他適用的法律和法規(包括美國以外的法律)政府實體發佈的旨在或意在維護或保護競爭、禁止和限制限制貿易或壟斷、企圖壟斷、限制貿易和濫用支配地位的協議，或防止收購、合併或其他商業合併和類似交易，其後果可能是削弱或阻礙競爭，或傾向於創造或加強支配地位或創造壟斷的協議。

“適用日期“是指2021年12月31日。

“審計委員會“指公司董事會的審計委員會。

“破產和股權例外“指破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利和一般股權原則的一般適用性法律。

 

A-68

目錄表

“記賬份額“指以前代表任何 未獲認證合格股份。

“工作日“指週六或週日或法律要求或授權紐約州紐約縣銀行關閉的任何一天。

“CAP計劃“指國税局合規保證流程。

“資本化日期“指2024年6月26日下午5：00（紐約市時間）。

“CARE法案“是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，出版。 L. 116-136 (03/27/2020).

“現金預付餘額“指，截至確定日期和時間，(A)運營公司根據截至2023年10月12日的《協議備忘錄》第9節和第13節，由運營公司和母公司之間償還給母公司的未償還現金預付款總額，無論當時是否到期和應支付加(B)根據於2024年4月18日由營運公司與母公司之間及營運公司與母公司之間於2024年6月20日修訂並經不時修訂的協議備忘錄，本公司、營運公司或其各自附屬公司須償還予母公司的未償還現金墊款總額(“2024年4月MOA“)及母公司與本公司或其各自附屬公司於本協議日期後訂立的任何類似協議，不論當時本公司、營運公司或其各自附屬公司是否根據2024年4月的MOA或該等類似協議的條款於當時到期及應付予母公司。

“證書“指以前代表任何合資格股份的每張股票。

“合併證書“指與合併有關的合併證書，實質上採用本協議所附格式為展品 C.

“更改建議指(A)以不利於母公司的方式扣留、撤回、符合資格或修改(或公開提議或公開決議以不利於母公司的方式扣留、撤回、符合資格或修改)公司建議，或(B)如果收購建議在本協議日期後公開披露，在收到母公司要求重申公司建議的任何書面請求後十(10)個工作日內未能重申公司建議(該請求只能就任何此類收購建議提出一次，但母公司可在公開披露該收購建議條款的任何重大變化後提出額外請求)。

“選定的法院“係指特拉華州衡平法院，或如該法院認定其缺乏標的物管轄權，則指特拉華州高級法院(複雜商事分庭)；提供如果作為適用程序標的的事項的標的管轄權完全屬於美國聯邦法院，則該程序或傳票應在特拉華州的任何聯邦法院及其任何上訴法院進行審理。

“清潔團隊協議“指公司與母公司簽訂的、日期為2024年2月28日的清潔團隊協議(可不時修訂或修改)。

“結業“指交易的結束。

 

A-69

目錄表

“截止日期“指實際發生關閉的日期。

“代碼“指1986年的國內税法。

“公司401(K)計劃“指精神航空系統控股公司退休及儲蓄計劃。

“公司福利計劃“指任何利益或補償計劃、基金、計劃、政策、實務、協議、合約、安排或其他義務，不論是否以書面作出，亦不論是否獲得資助，在每種情況下，(或在任何情況下)非美國公司福利計劃是一項適用於英國公司員工的退休金計劃，過去曾由公司或其任何附屬公司為公司或其任何附屬公司或董事的任何現任或前任僱員(不論全職或兼職，包括任何高級人員)或任何此等個人的受益人或受養人的利益而發起、維持或管理，或須向其供款，或就其承擔任何實際、潛在或或有負債。公司福利計劃包括但不限於僱員退休津貼計劃、守則第(501)(C)(9)節下的“自願僱員受益人協會”、僱用、諮詢、退休、退休金、利潤分享、遣散費、續薪、終止或變更控制協議、遞延薪酬、股權、激勵、獎金、補充退休、利潤分享、保險、傷殘、死亡、醫療、福利、離職後福利、假期、疾病、附帶福利、差額/慣例、留任或其他福利或任何種類的薪酬，以及任何現任或前任僱員、董事、顧問或獨立承包商或任何受撫養人。本公司或其任何附屬公司根據適用法律出資(或有義務出資)並由政府實體贊助或維持的任何計劃除外。

“公司投標指本公司或其子公司參與的、截至本協議日期尚未頒發授權書的每一份現行政府投標。

“公司董事會“指本公司的董事會。

“公司橋樑設施協議“指運營公司作為借款人、貸款人不時與作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高級融資有限公司之間簽訂的日期為本協議日期的某些延遲提取過的過橋信貸協議，經不時修訂、重述、修訂和重述、替換(無論是在終止或終止後，以及與原貸款人或其他人)、再融資、補充、修改或以其他方式改變(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他規定)，包括在每一種情況下，在父母事先書面同意的情況下，延長其到期日或增加其可用借款金額(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

“公司普通股“指公司的A類普通股，每股面值0.01美元。

“公司員工“指本公司或其任何附屬公司的任何現任僱員(不論全職或兼職，包括任何高級人員)或董事。

“公司股權獎“是指公司限售股、公司限售股和公司限售股。

“公司ERISA附屬公司“指與本公司或其任何附屬公司一起被視為守則第(414)節所指的”單一僱主“的所有僱主(不論是否註冊成立)。

 

A-70

目錄表

“公司可交換票據指營運公司發行的2028年到期的3.250%可交換優先票據。

“公司現有債務協議指(I)根據公司定期貸款協議，(Ii)日期為2016年6月1日的經日期為2016年12月5日的第一份補充契約補充的契約、日期為2020年2月24日的第二份補充契約、日期為2020年4月17日的第三份補充契約、日期為2020年10月5日的第四份補充契約、日期為2022年11月23日的第五份補充契約和日期為2023年11月21日的第六份補充契約其他擔保人一方及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司及其管轄的2026年到期的3.850釐優先票據；(Iii)由作為發行人的營運公司、作為擔保人的本公司及受託人的紐約梅隆銀行信託公司及其之間所發行的日期為2018年5月30日的契約，以及據此管轄的2028年到期的4.600%的優先票據；(Iv)日期為2020年10月5日的契約，並以日期為2022年11月23日的第一份補充契約為補充，在上述情況下，營運公司作為發行人、作為擔保人的本公司、作為受託人及抵押品代理人的紐約梅隆銀行信託公司，以及受其管限的2025年到期的5.500%優先擔保第一留置權票據，均由營運公司作為發行人、作為擔保人的本公司、作為擔保人的本公司、作為受託人及抵押品代理人的紐約銀行梅隆信託公司，於2022年11月23日由營運公司發行並在營運公司之間發行，及其管轄的2029年到期的9.375的優先擔保第一留置權票據，(Vi)由作為發行人的運營公司、作為擔保人的本公司、作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的、日期為2023年11月13日的契約，以及受其管轄的2028年到期的3.250%的可交換優先票據，(Vii)由作為發行人的運營公司、作為擔保人的本公司、作為擔保人的本公司和紐約梅隆銀行信託公司，於2023年11月21日到期的3.250的可交換優先票據作為受託人及抵押品代理的N.A.及其所管限的2030年到期的9.750%高級抵押第二留置權票據及(Viii)公司過橋融資協議。

“公司政府合同“指本公司或其任何附屬公司參與並有效的每份政府合同(即未完成履行、未收到最終付款、或仍需進行審計或對成本、費率或價格進行最終調整)。

“公司IT資產“指公司或其任何附屬公司所擁有、使用或持有以供使用的資訊科技資產。

“公司優先股“指本公司的優先股，每股面值0.01美元。

“公司報告“指根據交易法或證券法，公司須向或以其他方式向美國證券交易委員會提交或提交的報告、表格、委託書、招股説明書、登記聲明及其他聲明、證明及文件，包括其證物及所有其他以參考方式併入的資料及任何修訂和補充。

“公司限售股“指根據股票計劃授出但仍須歸屬的任何已發行限制性股份，以及在該等股份不歸屬時以本公司為受益人的回購權利。

“公司股東“指股份持有人。

 

A-71

目錄表

“公司股東大會“是指為審議通過本協議而召開的公司股東大會。

“公司定期貸款協議指由運營公司、不時作為借款人的貸款方和作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間於2020年10月5日簽訂的某些定期貸款信貸協議，該協議經日期為2021年11月15日的特定第一次再融資、增量假設和修訂協議修訂，並經日期為2022年11月23日的《定期貸款信貸協議第二次再融資修正案》進一步修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述，(無論是在終止或終止後，或與原始貸款人或其他方面)、再融資、補充、不時修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限於數額、條款、條件、契諾和其他規定)，包括任何延長其到期日或增加其可用借款金額。

“公司解約費“指相當於1.5億美元(150,000,000美元)的數額。

“保密協議“指的是不披露本公司與母公司簽訂的協議，日期為2024年2月28日(可不時修訂或修改)。

“傳染事件“指傳染病、流行病或大流行的爆發和持續影響(包括新冠肺炎)。

“合同“指任何具有法律約束力的協議、許可、票據、抵押、契約或任何其他類似義務。

“網絡安全事件“應指任何勒索軟件或惡意軟件攻擊，拒絕服務攻擊、破壞IT資產或其中存儲或處理的任何信息、未經授權的訪問或其他網絡安全、數據或系統攻擊或事件。

“網絡安全措施指公司或其任何子公司在網絡犯罪、網絡恐怖主義、勒索軟件、惡意軟件、隱私或個人信息保護方面所適用的所有適用法律。

“《數據保護法》“指本公司或其任何附屬公司受任何相關司法管轄區管轄的所有適用法律，涉及數據隱私、網絡安全、違規通知或個人信息的保護或處理(包括收集、使用、存儲、傳輸、轉移(包括跨境轉移)、披露或其他處理)。

“DGCL“指特拉華州的公司法總則。

“符合條件的股份“指在緊接生效日期前已發行及已發行的每股股份，但不包括任何除外股份。

“產權負擔“指任何質押、留置權、押記、期權、抵押、抵押、擔保權益、逆權、所有權瑕疵、先行轉讓或任何種類或性質的任何其他押記或產權負擔，不論是或有的或絕對的。

“環境法“指與接觸任何污染物、污染物、廢物、化學物質或危險材料有關的任何與保護環境或人類健康和安全有關的法律。

 

A-72

目錄表

“ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA計劃指《僱員退休保障條例》第3(3)節所指的“僱員福利計劃”，包括《僱員退休保障條例》第3(A)節所指的“僱員福利福利計劃”和《僱員退休保障條例》第3(2)節所指的“僱員退休金福利計劃”。

“歐盟轉讓立法“指聯合王國2006年企業轉讓(就業保障)規例(經修訂)、2006年服務提供改變(就業保障)規例(北愛爾蘭)及文章L.1224-1法國勞動法的一部分。

“《交易所法案》“指1934年證券交易法。

“Exchange代理指母公司在生效日期前指定的美國銀行或信託公司作為本協議項下的外匯代理，該美國銀行或信託公司應合理地為公司所接受。

“Exchange代理協議“指母公司根據該合同指定交易所代理的合同，該合同的形式和實質應為公司合理接受。

“兑換率“意思是：

(A)如果母公司股價等於或低於149.00，0.2500美元；

(B)如母公司股價高於$149.00但低於$206.94，則為將$37.25%除以母公司股價所得的商，小數點後四位數；或

(C)如果母公司股價大於或等於206.94，0.1800美元。

“排除在外的股份“指母公司、合併子公司、母公司的任何其他全資附屬公司、本公司或本公司的任何全資附屬公司合共持有的股份，在任何情況下均不代表第三方持有。

“出口和制裁條例“指所有適用的貿易、經濟和金融制裁、禁運、方案、出口、進口、再出口，和轉讓控制、美國反抵制要求、法律和由OFAC(包括根據其被指定為“特別指定的國家或被封鎖的人”)、國王陛下的財政部、歐盟和任何相關的歐盟成員國、美國商務部工業和安全局以及美國國務院政治軍事事務局內的國防貿易管制局管理、頒佈或執行的限制措施，包括1930年的《關税法》、美國海關和邊境保護局頒佈或執行的條例、1979年的《出口管理法》，《2018年出口管制改革法案》、《出口管制法案》、《武器出口管制法案》、《國際貿易研究報告》、《美國國際緊急經濟權力法案》、《與敵貿易法案》、或根據上述任何一項授權的任何行政命令、指令或條例，並在適用的範圍內，依照下列法律非美國與上述美國法規和條例相同主題的政府實體。

“《反海外腐敗法》“指1977年美國《反海外腐敗法》。

“外商投資法“指任何適用的法律，包括任何國家、國家或多司法管轄區的法律，其目的是或意在禁止、限制或管制為取得國內股票、證券、實體、資產、土地或利益的權益或對其控制權而採取的行動，在每一種情況下均基於國家利益、公共秩序或安全或國家安全或類似理由。

 

A-73

目錄表

“公認會計原則“指的是美國公認的會計原則。

“政府競標“指公司或其任何子公司向任何政府實體或任何主承包商或分包商出售產品或服務的任何要約、報價、投標或建議，如果接受或授予，將產生政府合同。

“政府合同“指公司或其任何子公司之間的任何主合同、分包合同、基本訂貨協議、採購訂單、任務訂單、交貨訂單或變更訂單，以及(A)任何政府實體、(B)以主承包商身份的政府實體的任何主承包商、或(Iii)任何級別的任何分包商。條款 (a)或(b); 提供就本定義而言，政府合同下的任務、採購、交付、變更或工作訂單不構成單獨的政府合同，而是與之相關的政府合同的一部分。

“政府實體“指任何政府、半政府、監管或自律機關、執行機關、機關、佣金、團體或其他實體或其任何分部或工具，包括任何證券交易所或其他自律組織、法院、審裁處或仲裁員或其任何分部或工具。

“集團化“是否具有在規則13d-5根據《交易法》。

“有害物質” 指任何物質(A)根據環境法被管制為危險、有毒、放射性、石油、石油、污染物、污染物或類似進口的詞語，或(B)由於其有害性質可構成環境法規定的任何責任的基礎。

“高鐵法案指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例。

“負債“就任何人而言，在不重複的情況下，指該人作為承租人的(A)借款、(B)債券、債權證、票據或類似工具所證明的、(C)根據會計準則彙編842(按照公認會計準則)確定的資本或融資租賃的所有義務(提供債務不應包括對或根據任何經營租賃承擔的債務)、(D)支付財產、設備或服務的遞延或或有未付購買價(包括與以下方面有關的債務賺取收益安排)(不包括在正常業務過程中發生的應付帳款)，(E)根據證券化或保理方案或安排，(F)根據售後回租(G)該人根據掉期、期權、遠期銷售合同、衍生品和其他套期保值合同、金融工具或安排所承擔的現金支付淨義務(假定在確定之日終止)；(H)由該人或其代表訂立的信用證、銀行擔保、履約保證金和其他類似的合同或安排，但以提取的或未清償的為限；(I)對於客户的墊款(無論是以現金償還或與隨後的購買相抵銷)或(J)根據具有對前述任何其他人的任何義務或承諾的擔保的經濟效果的擔保和安排條款 (a)一直到現在(h)(或提供相應擔保或其他安排的文件明文規定的較低數額的最高責任)，在每種情況下，包括所有利息、保險費、預付費、罰金、承諾或其他費用、報銷、費用和與此有關的到期和應付的其他付款。

“保險單“指任何火災及意外、一般責任、業務中斷、產品責任、工人補償及僱主責任、董事、高級人員及受託人保單及其他責任保險單。

 

A-74

目錄表

“知識產權“指世界上任何地方的以下所有權利：(A)商標、服務標誌、品牌名稱、認證標誌、集體標誌、d/b/a‘s、徽標、符號、商業外觀、商號和其他原產地標記、前述的所有申請和註冊，包括上述申請和註冊的所有續展，以及與其相關或由此象徵的所有普通法權利和商譽；(B)專利、專利申請、法定發明註冊，包括分部、修訂、補充保護證書、延續、部分續集，續簽、延期、替代、補發和複試；(C)保密和專有的商業祕密、發明、發現、想法、改進、信息、專有技術，數據和數據庫(“商業祕密“)；(D)已出版和未出版的作者作品中的版權和任何同等權利(包括軟件、網站和移動內容和信息彙編中的或對其的所有權利)和作者的任何其他相關權利，及其註冊和申請，及其所有續展、擴展、恢復和恢復，以及與此相關的所有精神權利和普通法權利；(E)互聯網域名、社交媒體賬户和URL；(F)任何其他知識產權、工業產權或專有權利。

“介入事件“指在本協議日期後發生的對本公司及其子公司的業務、財務狀況、資產、負債或運營產生重大影響的任何事件、變化、發展、情況、事實、狀況、發生或影響(作為一個整體)，且在本協議日期或之前，公司董事會並不實際知道或合理地預見(或如果實際知道或合理地預見，其重大後果當時公司董事會並不實際知道或合理預見)；提供在任何情況下，在確定中間事件是否已經發生時，不得構成或考慮以下因素：(A)收購建議或任何建議或要約的收到、存在或條款，或與剝離本公司或其任何附屬公司的任何業務、資產、物業、產品線、方案、項目、股權或其他商業權益或其他合同權利和義務有關的其他交易部分 5.5(d)(B)公司重大違反本協議直接導致的結果；(C)在公司召開會議之前或超過任何內部、公佈或其他預測、預測、估計、預算或目標；或(D)在本協議日期後，股票或母公司普通股本身或其本身的市場價格或交易量的變化；提供在前述情況下條款 (c)和(d)在確定介入事件是否已經發生時，可考慮此類事件、變化、發展、情況、事實、條件、發生或影響的根本原因(在本定義未排除的範圍內)。

“美國國税局“指美國國税局。

“IT資產“指技術設備、計算機、軟件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文件。

“知識“或任何類似的用語意味着：(A)就本公司而言，部分 9(b)在每種情況下，(B)就母公司或合併子公司而言，母公司首席法務官在合理查詢後實際知悉。

“法律“指由任何政府實體發佈、制定、採納、公佈或以其他方式實施的任何法律、法令、成文法、憲法、普通法原則、條例、守則、標準、規則、規例、裁決或規定。

 

A-75

目錄表

“租賃不動產“指本公司或其任何附屬公司持有的所有租賃權或分租賃權，以及使用和佔用公司或其任何附屬公司持有的任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。

“許可證“指由政府實體頒發或授予的所有許可證、許可證、證書、資格、批准、許可、登記、同意、授權、特許、變更、地役權、裁決、豁免和豁免。

“實質性不良影響“指對本公司及其附屬公司的業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果(作為整體)具有或將合理預期對公司及其附屬公司的業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響的任何單獨或合計具有任何其他影響、改變、發展、事件或事件的任何效果、改變、發展、事件或事件；提供, 然而，在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，不應構成重大不利影響或在確定是否將發生重大不利影響時考慮下列任何因素造成的影響、變化、發展、事件或事件：

(A)經濟條件、政治條件、社會條件、信貸、資本、證券或金融市場、商品價格、利息、貨幣或匯率、通貨膨脹或監管或商業條件的變化；

(B)公司或其任何子公司或合資企業經營的行業或公司或其子公司或合資企業向其銷售其產品或服務的行業的變化或發展；

(C)對《公認會計準則》或任何法律的變更、建議變更或待變更、或對其解釋或執行的變更；

(D)(I)公司未能達到任何內部、公開或其他預測、預測、估計、預算或目標，或(Ii)紐約證券交易所股票的市場價格或交易量下降；提供在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，可考慮此種失敗或減少的根本原因(在本定義下未排除的範圍內)；

(E)戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治條件、關税、制裁、騷亂、搶劫、動亂、破壞、貿易戰、政治動亂、****、抗議、公眾示威、破壞、恐怖主義、網絡恐怖主義或網絡攻擊(在每一種情況下，都不是專門針對公司的)、軍事、準軍事或警察行動、國家或國際災難，或上述任何行為的升級或惡化，或任何政府實體對上述任何行為的任何反應；

(F)(I)任何傳染事件或其他公共衞生事件或其升級或惡化，或任何政府實體對前述事件的任何反應(包括大流行措施)或(Ii)任何天氣事件、洪水、噴發、核事件或其他自然或人造的災難或其他不可抗力事件或上述任何事件的升級或惡化，或任何政府實體對上述任何事件的任何反應；

(G)採取本協議所要求的任何行動(本公司的義務除外部分 5.1(a))或未能採取本協議禁止的任何行動，或採取空中客車條款説明書(或規定擬進行的交易的最終協議，以反映空中客車條款説明書的條款或母公司根據部分第5.5(F)(Ii)條)或未能採取空中客車條款説明書(或規定擬進行的交易的最終協議，以反映空中客車條款説明書條款或母公司同意的範圍內)禁止的任何行動部分第5.5(F)(Ii)條);

 

A-76

目錄表

(H)因談判、簽署、宣佈或履行本協議或空中客車條款説明書(或規定擬進行的交易的最終協議，以反映空中客車條款説明書的條款或母公司依據部分第5.5(F)(Ii)條)或交易懸而未決或完成，或空中客車條款説明書預期的交易(在上述每一種情況下，包括與任何監管機構、公司員工、公司或其任何附屬公司的任何工會或類似機構、高級職員、董事、客户、供應商、供應商或其他業務夥伴，在可歸因於此範圍內)的任何損失或關係變化(不言而喻，這是條款 (h)不適用於下列陳述或保證部分 3.4(或任何一方完成與此類陳述和保證有關的交易的義務的任何條件)；

(I)與本協議或交易有關的任何交易訴訟或任何法律程序的開始、待決或解決(應理解為條款 (i)不適用於下列陳述或保證部分 3.4(或任何一方完成與此類陳述和保證有關的交易的義務的任何條件)；

(J)(A)母公司或其任何子公司的身份或(B)母公司或其任何子公司的任何通信或披露(包括關於母公司在生效時間後開展公司及其子公司業務的計劃或意圖)(不言而喻條款 (j)不適用於下列陳述或保證部分 3.4(或任何一方完成與此類陳述和保證有關的交易的義務的任何條件)；

(K)公司或其任何附屬公司應母公司的書面要求，就空中客車條款説明書擬進行的交易或擬進行的交易而採取的任何事件或採取的行動或不採取行動的影響；

(L)未能獲得任何合同對手方或任何政府實體的任何同意、登記、批准、許可或授權，或終止、加速或強制執行任何合同對手方的任何合同權利的影響(包括單步執行權利)，在每種情況下，在訂立本協議或交易所產生或產生的範圍內(不言而喻條款 (l)不適用於下列陳述或保證部分 3.4(或任何一方完成與該陳述和保證有關的交易的義務的任何條件)；或

(M)母公司或其任何附屬公司須採取的任何行動，以履行母公司根據部分 5.5;

提供, 進一步，即，關於條款 (a), (b), (c), (e)，以及(f)此外，在釐定“重大不利影響”是否已發生或將會合理預期發生的程度時，如(為免生疑問，僅在此程度上)該等事件對本公司及其附屬公司(整體而言)與在本公司及其附屬公司開展業務的行業及地區市場經營的可比公司造成不成比例的不利影響，則在釐定“重大不利影響”是否已發生或將會發生時，可將該等未被排除在本定義範圍內的事件考慮在內。

“多僱主計劃“指ERISA第3(37)節所界定的”多僱主計劃“。

“紐交所“指紐約證券交易所。

“OFAC“指美國財政部、外國資產管制辦公室。

 

A-77

目錄表

“運營公司“是指精神航空系統公司。

“訂單“指任何政府實體在每個案件中登記、發佈、作出或作出的任何命令、裁決、判決、禁制令、令狀、法令、規定、裁決、司法決定或裁決，不論是民事、刑事或行政的。

“組織文件“指(A)就任何屬法團的人、其公司註冊證書及章程或類似文件而言，(B)就任何合夥公司、其合夥企業證書及合夥協議或類似文件而言，(C)就任何有限責任公司、其成立證明書及有限責任公司協議或類似文件而言，(D)就任何屬信託的人而言，其信託聲明或類似文件，及(E)就任何並非個人的其他人而言，其可比組織文件。

“其他反賄賂法指除《反海外腐敗法》外，本公司、其任何子公司或其各自代表代表本公司或其任何子公司行事時適用的所有反賄賂、反腐敗、反洗錢和類似法律。

“擁有知識產權“指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“自有不動產“指以簡單費用持有的所有土地，連同位於其上的所有建築物、構築物、改善及固定裝置，以及公司或其任何附屬公司所擁有的所有地役權及附屬於該土地的其他權利及權益。

“大流行措施應指任何行業團體或政府實體，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織，就任何傳染病事件或因應任何傳染病事件而進行的任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、勞動力減少、社會距離、宵禁、關閉、關閉、封存、安全或任何其他法律、命令、程序、指令、公告或準則COVID-19，《CARE法案》、《家庭第一冠狀病毒應對法案》和《2021年美國救援計劃法案》。

“家長福利計劃“指任何利益或補償計劃、基金、方案、政策、實踐、合同、安排或其他義務，無論是否以書面形式，也不論是否提供資金，在每一種情況下，由母公司或其任何子公司贊助、維護或管理，或要求貢獻，或承擔任何義務或責任。

“母公司董事會“指母公司的董事會。

“家長清潔團隊協議“指公司與母公司簽訂的、日期為2024年6月24日的清潔團隊協議(可不時修訂或修改)。

“母公司商業合同“指母公司或其任何子公司與本公司或其任何子公司之間的任何合同，包括在本協議日期後簽訂的任何此類合同，但不包括本協議以及與本協議和交易有關的任何其他協議；提供凡提及任何母公司商業合約，應視為包括母公司或其任何附屬公司就該等合約籤立或交付，或由本公司或其任何附屬公司就該等合約籤立或交付予母公司或其任何附屬公司，併為母公司或其任何附屬公司的利益而籤立或交付的所有修訂、證物、附錄、訂單及其他協議。

 

A-78

目錄表

“母公司普通股“指母公司的普通股，每股面值5美元。

“家長保密協議“指的是不披露本公司與母公司簽訂的協議，日期為2024年6月24日(可不時修訂或修改)。

“母材不良影響“指對母公司及其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果(作為一個整體)具有或將合理預期對母公司及其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響的任何單獨或總體的影響、變化、發展、事件或事件；提供, 然而，下列任何一項引起的影響、變化、發展、事件或事件不得構成母材料不利影響，或在確定母材料不利影響是否已經發生或將合理預期發生時予以考慮：

(A)經濟條件、政治條件、社會條件、信貸、資本、證券或金融市場、商品價格、利息、貨幣或匯率、通貨膨脹或監管或商業條件的變化；

(B)母公司或其任何子公司或合營企業經營的行業或母公司或其子公司或合營企業向其銷售其產品或服務的行業的變化或發展；

(C)對《公認會計準則》或任何法律的變更、建議變更或待變更、或對其解釋或執行的變更；

(D)(I)母公司未能達到任何內部、公開或其他預測、預測、估計、預算或目標，或(Ii)母公司普通股在紐約證券交易所的市場價格或交易量下降；提供在確定母體材料的不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，可考慮這種不合格或下降的根本原因(在本定義下未排除的範圍內)；

(E)戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治條件、關税、制裁、騷亂、搶劫、動亂、破壞、貿易戰、政治動亂、****、抗議、公開示威、破壞、恐怖主義、網絡恐怖主義或網絡攻擊(在每一種情況下，其程度都不是專門針對父母的)、軍事、準軍事或警察行動、國家或國際災難，或上述任何行為的升級或惡化，或任何政府實體對上述任何行為作出的任何反應；

(F)(I)任何傳染事件或其他公共衞生事件或其升級或惡化，或任何政府實體對前述事件的任何反應(包括大流行措施)或(Ii)任何天氣事件、洪水、噴發、核事件或其他自然或人造的災難或其他不可抗力事件或上述任何事件的升級或惡化，或任何政府實體對上述任何事件的任何反應；

(G)採取本協議所要求的任何行動，或沒有采取本協議所禁止的任何行動，或採取空中客車條款説明書(或規定與之有關的交易的最終協議)所要求的任何行動，或沒有采取空中客車條款説明書(或規定所擬進行的交易的最終協議)所禁止的任何行動；

(H)因談判、簽署、宣佈或履行本協議或空中客車條款説明書(或規定交易的最終協議)而引起的變更

 

A-79

目錄表

(br}因此預期的)或交易的待決或完成或空中客車條款説明書預期的交易(在上述每一種情況下，包括與任何監管機構、任何工會或類似機構、官員、董事、客户、供應商、供應商或母公司或其任何子公司的其他業務夥伴在可歸因於此的範圍內的任何監管機構、員工或受其管轄的任何關係中的任何損失或變化)(應理解，條款 (h)不適用於下列陳述或保證部分 4.5(或任何一方完成與此類陳述和保證有關的交易的義務的任何條件)；

(I)與本協議或交易有關的任何交易訴訟或任何法律程序的開始、待決或解決(應理解為條款 (i)不適用於下列陳述或保證部分 4.5(或任何一方完成與此類陳述和保證有關的交易的義務的任何條件)；

(j)（A）公司或其任何子公司的身份或（B）公司的業務或運營（據瞭解，這 條款 (j)不適用於下列陳述或保證部分 4.5(或任何一方完成與此類陳述和保證有關的交易的義務的任何條件)；

(k)母公司或其任何子公司應公司書面要求就交易或空客條款表中預期的交易採取的任何事件或行動或不作為的影響;

(l)未能從任何合同對手方或任何政府實體獲得任何同意、登記、批准、許可或授權，或終止、加速或執行任何合同對手方的任何合同權利的影響，在每種情況下，均限於因簽訂本協議或交易而產生或產生的影響（據瞭解， 條款 (l)不適用於下列陳述或保證部分 4.5(or任何一方完成與此類陳述和保證相關的交易的義務的任何條件）;或

(M)母公司或其任何附屬公司須採取的任何行動，以履行母公司根據部分 5.5;

提供, 進一步，即，關於條款 (a), (b), (c), (e)，以及(f)此外，在確定“母公司重大不利影響”是否已經發生或合理預期將會發生的程度(且為免生疑問，僅在此程度上)時，未被排除在本定義之外的此類事件可被考慮在內，從而相對於在相關行業和母公司及其子公司開展業務的地理市場中經營的可比公司，對母公司及其子公司(作為一個整體)造成不成比例的不利影響。

“家長報告“指根據《交易法》或《證券法》，母公司必須或以其他方式向美國證券交易委員會提交或提供的報告、表格、委託書、招股説明書、登記説明書和其他聲明、證明和文件，包括其證物和通過引用併入的所有其他信息及其任何修正和補充。

“母股價格“指截至生效時間前第二個完整交易日止的十五(15)個連續交易日內，母公司普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均價格(由Bloomberg L.P.報告，或如未報告，則由母公司與本公司共同選擇的另一權威來源)。

 

A-80

目錄表

“父母終止費“指相當於3億美元(3億美元)的數額。

“準許的產權負擔“係指：(A)尚未到期應付的當期税項或其他政府收費的產權負擔，或該等產權負擔正真誠地爭辯，並已按公認會計原則的要求為其設立適當準備金；(B)法定產權負擔及技工、承運人、工人、維修工或其他與以往慣例一致的在日常業務過程中產生或產生的產權負擔；(C)法定或普通法產權負擔，以保障業主、出租人或租客在租賃或租賃合約下的權益；(D)任何開發商、業主或其他第三方對公司或其任何附屬公司擁有地役權和從屬關係或類似合同的第三方擁有的財產施加的產權負擔；。(E)任何地役權、契諾、通行權，記錄限制和其他類似費用，不會對公司的正常業務行為造成實質性幹擾；(F)任何政府實體與分區、權利或其他土地使用或環境監管有關的產權負擔；(G)在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格有條件銷售合同和設備租賃產生的產權負擔；(H)在本協議日期之前在公司報告中披露和反映的產權負擔；(I)與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障有關的產權負擔或存款；(J)按照以往慣例在正常業務過程中授予的知識產權或信息技術資產的許可或再許可；(K)合理預期不會個別或合計對與其有關的財產或資產的繼續使用、運營或價值造成實質性損害的其他產權負擔；(L)現行所有權報告或其他類似報告將顯示的限制、排除、產權負擔或任何不完美之處；(M)僅根據適用的證券法或與適用的證券法有關的轉讓限制；(N)非本公司或其任何附屬公司所產生的影響任何不動產的基本費用權益的產權負擔；。(O)就本公司及其附屬公司而言，(I)本協議項下或與本協議有關的產權負擔，或(Ii)在本協議日期根據本公司現有債務協議承擔的債務；或(P)下列各項規定的產權負擔。部分 9(c)公司披露明細表。

“人“指任何個人或實體。

“個人信息指(A)可單獨或與公司或其任何子公司持有的其他信息一起合理地用於識別個人、瀏覽器、家庭或設備的任何信息，或(B)以其他方式定義為“個人數據”、“個人可識別信息”、“個人可識別的健康信息”、“受保護的健康信息”、“個人信息”或適用數據保護法(並受其保護)的類似術語的任何信息。

“繼續進行“指在每一案件中，由政府實體或在政府實體面前進行的任何訴訟、訴因、索賠、訴訟、訴訟、查詢、調查、仲裁或其他類似程序，無論是民事、刑事、監管、行政或其他。

“合格終止“是指(A)父母無故終止僱傭(該術語在股票計劃中定義)或(B)連續僱員在(I)該連續僱員的基本薪酬大幅減少後九十(90)天內終止僱傭，(Ii)將該名連續僱員的主要辦事處遷往一個距離緊接搬遷前該名連續僱員的主要辦事處超過五十(50)英里的地點；或。(Iii)就該名連續僱員的服務條款及條件採取任何行動或不採取任何行動，構成該名連續僱員與其父母之間的任何書面協議的實質違反(第(I)、(Ii)及(Iii)條中的每一項，a)。好理由活動“)，只要就任何有充分理由的事件而言，留任僱員在三十(30)天內

 

A-81

目錄表

在該好理由事件發生後，通知母公司繼續員工因該好理由事件而終止工作的意向，並且在收到該通知後三十(30)天內，母公司仍未糾正該好理由事件。

“不動產“統稱為自有不動產和租賃不動產。

“已註冊“指向任何政府實體或互聯網域名註冊商註冊、發出、續期或向任何政府實體或互聯網域名註冊商提出待決申請。

“代表“就任何人而言，指董事的任何負責人、合夥人、經理、成員(如果該人是成員管理的有限責任公司或類似實體)、僱員(包括任何高級管理人員)、顧問、顧問、代理人或該人的其他代表，在任何情況下均以該等身分行事。

“必要的公司投票權“指有權在為此目的而正式召開和舉行的股東大會上有權就該事項進行表決的多數流通股持有人通過本協議，包括任何延期或延期。

“薩班斯-奧克斯利法案“指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“證券法“指1933年證券法。

“分享“指公司普通股的任何股份。

“指定獎項指根據股票計劃授予的每股PSU公司、RSU公司或公司限制性股票，且(A)在緊接生效時間之前已歸屬但尚未結算，(B)在緊接生效時間之前仍未償還，並已授予非員工(C)根據其條款於生效時間生效的背心，或(D)在緊接生效時間前尚未生效並由在緊接生效時間前不再是本公司僱員或其他服務提供者的人士持有的背心。

“庫存計劃“指本公司修訂並重訂自2023年4月26日起生效的2014年綜合激勵計劃，以及於2017年1月25日修訂並於2019年10月23日進一步修訂的公司2014綜合激勵計劃。

“子公司，“對任何人而言，應具有《交易法》中規定的含義。

“更好的建議“指一種善意的任何人在本協議日期後提出的書面收購建議，該收購建議不是由於公司、其全資子公司或其各自的代表的實質性違約而產生的部分 5.2(a)或部分 5.2(b)(為免生疑問，包括任何該等代表未能遵從本公司根據該建議須作出的指示)，其條款為公司董事會經與其財務顧問及外部法律顧問磋商後，經考慮該等建議的財務、法律、監管、條件性及其他方面後，真誠地認為較交易對本公司股東更為有利的條款；提供僅為定義“高級提案”的目的，在“收購提案”的定義中，所有提及“20%(20%)”的內容應被視為提及“50%(50%)”。

 

A-82

目錄表

“《接管條例》指任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制權收購”或其他類似的反收購法規或法規。

“税收(包括具有相關含義的術語税費“和”應税“)指任何税收，包括所有聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、關税、股本、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值税、佔用和任何種類的其他税、關税或評税，以及與這些金額有關的所有利息、罰款和附加費。

“報税表“指所有須提交或提供予任何税務當局的與税務有關的報税表及報告(包括選舉、聲明、披露、附表、資料報税表及其他有關文件及附件)，包括其任何修訂或補充。

“訟費評定當局“指對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何政府實體。

“終止費“指公司終止費或母公司終止費(視情況而定)。

“商業祕密“具有知識產權定義中所規定的含義。

“轉讓税“指所有轉讓、文件、銷售、使用、蓋章、記錄、增值、登記和其他類似税以及所有運輸費、記錄費和其他類似費用。

“《財政部條例》“指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

“英國“指英國。

“英國公司員工“指在英國僱用的公司員工。

“全資子公司“就任何人而言，是指該人的任何子公司，該子公司的所有股權或所有權權益均由該第一人受益擁有。

“故意違約“是指違約方故意採取（或故意不採取）並且實際知道（或合理預計已知道）將或合理預計會導致嚴重違反本協議中規定的契約或協議的行動或未作為。

(b)如本協議中所使用的，本協議中定義了以下大寫術語，如下表所述：

 

定義

   

部分

協議    前言
年度獎金    第5.9（c）節
航空法規    第3.14節
繁重的條件    第5.5（d）節
公司    前言
公司薪酬委員會    第2.3（b）節
公司披露時間表    第三條
公司勞動協議    第3.17(A)節

 

A-83

目錄表

定義

   

部分

公司執照    第3.5(B)條
公司材料合同    第3.11（a）節
公司PSU    第2.3（c）節
公司推薦    第3.3(B)條
公司RSU    第2.3（a）節
公司頂級客户    第3.15節
公司頂級供應商    第3.15節
留任員工    第5.9（a）節
D&O受補償方    第5.10（a）節
DFARS    第3.12(A)節
耳朵    第3.5（a）（v）節
有效時間    第1.2節
ESPP    第2.3（d）節
外匯基金    第2.2(A)條
聯邦航空局    第3.14節
遠    第3.12(A)節
最終產品    第2.3（d）節
ITAR    第3.5（a）（v）節
材料公司投標    第3.11（a）（iv）節
物資公司政府合同    第3.11（a）（iii）節
合併    第1.2節
合併子    前言
非美國公司福利計劃    第3.16(A)節
外部日期    第7.2（a）款
父級    前言
家長401（k）計劃    第5.9（e）節
家長披露時間表    第四條
母股RSU    第2.3（a）節
聚會    前言
每股合併對價    第2.1(A)條
隱私和安全要求    第3.21（b）（Xi）節
委託書    第5.3(A)條
符合條件的交易    第7.5（b）（i）節
註冊聲明    第5.3(A)條
監管審批    第6.1(B)節
監管戰略框架    第5.5（e）節
倖存的公司    第1.2節
收購通知期    第5.2（e）（ii）節
交易訴訟    第5.14節
交易記錄    獨奏會

 

A-84

目錄表

附件B

 

LOGO

2024年6月30日

董事會

SPIRIT航空系統控股公司

南奧利弗街3801號

威奇托，KS 67210

董事會成員：

您已要求我們就從財務角度對A類普通股（每股面值0.01美元）持有人的公平性提出意見公司普通股”），Spirit AeroSystems Holdings，Inc. (the "公司“）該持有人根據合併協議和計劃將收到的每股合併對價（定義如下）（“協議“）由公司、波音公司（“父級”）和球體收購公司，母公司的全資子公司（“合併子”).正如協議中更詳細描述的那樣，合併子公司將與公司合併（“交易記錄“）且每股已發行和發行的公司普通股（除外股份（定義見協議）除外）將立即轉換為接收母公司每股面值5.00美元普通股股份的權利（“母公司普通股“)等於兑換率(”每股合併對價”).

如協議中所述，（i）”兑換率指(A)如果母公司股票價格(定義見下文)等於或小於149.00，0.2500美元；(B)如果母公司股票價格大於149.00美元但小於206.94美元，則為母公司股票價格除以母公司股票價格，小數點後四捨五入所得的商；或(C)如果母公司股票價格大於或等於206.94，0.1800美元；以及(Ii)母股價格“指截至交易生效前第二個完整交易日止的十五(15)個連續交易日內，母公司普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均價格(如彭博資訊所載，或如未予報告，則由母公司與本公司共同選定的另一權威來源所載)。

在得出吾等的意見時，吾等已(其中包括)審閲了若干公開可得的與本公司及其母公司有關的商業及財務資料，包括公開可得的研究分析師的財務預測；(Ii)審閲了本公司向吾等提供的與本公司的業務、收益、現金流、資產、負債及前景有關的某些內部資料，包括本公司管理層向吾等提供或與吾等討論的財務預測；(Iii)審閲了本公司向吾等提供的有關本公司資本的資料；(Iv)與本公司高級管理層成員及代表就本段第(I)至(Iii)款所述資料，以及本公司的一般業務及前景進行討論；(V)與高級管理層成員及母公司代表就本款第(I)至(Iii)項所述資料，以及母公司的一般業務及前景進行討論；(Vi)審閲本公司普通股及母公司普通股的報告價格及交易活動；

 

公園大道399號|4號這是Floor|紐約，郵編：10022

Moelis&Company LLC以Moelis身份開展業務

 

B-1

目錄表

LOGO

 

(Vii)已按吾等認為相關的業務範圍審閲若干其他公司的公開可得財務及股票市場數據；(Viii)已審閲吾等認為相關的若干其他交易的財務條款；(Ix)已審閲協議的執行版本；及(X)進行其他財務研究及分析，並考慮吾等認為適當的其他資料。

就吾等的分析及意見而言，吾等在閣下的指示下，已依賴提供予吾等、與吾等討論或由吾等審閲的資料，以確保本意見在所有重大方面均屬完整及準確。我們沒有獨立核實任何此類信息(或對任何此類信息的獨立核實承擔任何責任)。如果您同意，我們也依賴於本公司管理層的陳述，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息不準確或誤導性。經您同意，我們未經獨立核實，一直依賴本公司及其法律、税務、監管和會計顧問在法律、税務、監管和會計事務方面的評估。關於上述財務預測，吾等已按照貴公司的指示，假設該等財務預測已在合理的基礎上編制，以反映本公司管理層目前對本公司未來業績的最佳估計及判斷。對於任何財務預測的合理性或其所依據的假設，我們不發表任何意見。經您同意，我們假定母公司提交給美國證券交易委員會的文件符合適用的證券法，不包含任何重大錯誤陳述或遺漏。此外，我們沒有對任何資產或負債(或有、衍生、資產負債表外，或其他)，亦未向吾等提供任何該等評估或評估。我們沒有得到母公司的財務預測，並且考慮到母公司的市值、母公司普通股的交易量和公司普通股持有人在交易中將收到的母公司普通股的總金額，為了我們的分析，我們假設，如果您同意，母公司普通股的價值是在Moelis&Company LLC公平意見委員會審查我們的分析之前的最後一天的每股收盤價。

我們的意見不涉及公司實現交易的基本業務決定，也不涉及與公司可能可用的任何替代業務戰略或交易相比，交易的相對優點。我們的意見不涉及任何法律、監管、税務或會計事項。吾等並無被要求就協議的任何條款或交易的任何方面或含意提供任何意見，但從財務角度而言每股合併代價對公司普通股持有人的公平性除外。我們沒有被要求，也沒有就空中客車條款説明書(定義見協議)的任何條款或由此預期的交易的任何方面或含義提供任何意見。對於根據交易發行的母公司普通股的實際價值，或公司普通股或母公司普通股在任何時候的交易價格，我們不發表任何意見。我們不會就交易完成後公司或母公司的公允價值、生存能力或償付能力發表任何意見。在提出此意見時，吾等假設，經閣下同意，本協議的最終簽署形式與吾等審閲的草案在任何重大方面並無不同，交易將根據其條款完成，而不會有任何對吾等的分析有重大影響的放棄或修改，協議各方的陳述及保證均屬準確及正確，以及協議各方將遵守協議的所有重大條款。我們假設，在您的同意下，完成交易所需的所有政府、監管或其他同意或批准將

 

B-2

目錄表

LOGO

 

獲得的，除非這對我們的分析不是實質性的。我們沒有被授權徵求任何一方對可能與本公司進行的交易的興趣，也沒有徵求任何一方的指示。我們也沒有被要求，也沒有，參與交易的結構或談判。

我們的意見必然基於截至本協議日期有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及我們提供的信息，並且我們不承擔任何責任在本協議日期之後更新此意見以瞭解事態發展。

我們已受聘於本公司提供本意見，並將在提交本意見後賺取一筆費用，該費用與本意見中所表達的結論或交易的成功完成無關。我們的關聯公司、員工、高級管理人員和合夥人可隨時持有公司、母公司和空中客車公司的證券(做多或做空)。空中客車“)。我們向公司和空中客車提供了與交易無關的投資銀行和其他服務，並已獲得此類服務的補償。未來，我們可能會向公司、母公司或空中客車公司提供此類服務，並可能因此類服務而獲得補償。於本公告日期前三年內，吾等擔任財務顧問：(I)就於2023年完成的一項再融資及集資事宜向本公司提供意見；及(Ii)就一項於2024年完成的收購交易向空中客車的一個部門提供意見。

本意見僅供本公司董事會(僅以其身份)在評估交易時使用和受益。本意見並不構成關於任何證券持有人應如何就交易或任何其他事項投票或採取行動的建議。本意見並不涉及交易的公平性或其對本公司任何類別證券持有人、債權人或其他股東的任何其他代價或與其有關的任何其他方面或影響，但從財務角度而言每股合併代價對公司普通股持有人的公平性除外。此外，吾等並不就交易任何一方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士所收取的任何補償的金額或性質相對於每股合併代價或其他方面的公平性發表任何意見。這一意見得到了Moelis S&Company LLC公平意見委員會的批准。

根據上述規定，吾等認為，截至本協議日期，公司普通股(不包括股份(定義見協議))持有人根據協議收取的每股合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

 

非常真誠地屬於你，

/S/莫里斯律師事務所

莫里斯公司有限責任公司

 

B-3

目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 20.對董事和高級職員的賠償

波音公司(“波音“)根據特拉華州的法律註冊成立。

《特拉華州公司法總則》第145節(《DGCL“)規定，任何法團，包括曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)的一方的任何人，包括該人現在或過去是該法團的董事人員、僱員或代理人，或正在或曾經應該法團的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的代理人而服務，均可向該法團作出彌償。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和該人實際和合理地為和解而支付的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的金額，只要該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟和法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是違法的。特拉華州的公司可以在相同的條件下對任何人，包括高級職員或董事，在該公司或根據該公司的權利提出的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟中，對曾經或現在是或可能被提出的任何一方進行賠償，但這種賠償僅限於該人實際和合理地發生的費用(包括律師費)，而且如果該人被判定對該公司負有法律責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。凡法團的任何高級人員或董事在上述任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴，或其中的任何申索、爭論點或事宜勝訴，則該法團必須彌償該人與該高級人員或董事實際和合理地與此相關而招致的開支(包括律師費)。

《董事條例》第145條進一步授權法團代表任何現在或以前是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應法團的要求以另一法團或企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份提供服務的任何人，就該人以任何該等身分所招致的或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論該法團是否會有權根據第145節向該人作出彌償。

DGCL第145節規定的權利不是排他性的，公司還可以根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式規定賠償。

《波音公司條例》第七條第三節附例規定在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。波音公司在DGCL第145節允許的情況下，維持適用於其董事和某些高級管理人員的責任保險。

《董事條例》第102(B)(7)條允許法團在其公司註冊證書中規定，董事或法團的某些高級職員因違反作為董事的受信責任或高級職員而對法團或其股東承擔個人法律責任，但以下法律責任除外：(I)該等人士違反其對法團或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)在董事的情況下，支付非法股息或非法回購或贖回股票。(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，或(V)就高級人員而言，由法團採取或根據法團的權利採取的任何行動。

 

II-1

目錄表

波音公司修訂後的公司註冊證書第11條規定，在DGCL允許限制或免除董事責任的情況下，董事公司不會因作為董事公司的行為而對波音公司或其股東承擔金錢損害責任。

以上僅是DGCL、波音憲章和波音附例中涉及董事和高級管理人員賠償的某些方面的一般性摘要，並不聲稱是完整的。

項目 21。展品和財務報表明細表。

 

展品
不是的。

   

描述

2.1    2024年6月30日，SPIRIT AeroSystems控股公司、波音公司和球體收購公司之間的合併協議和計劃(作為代理聲明/招股説明書的附件A附在代理聲明/招股説明書中，該聲明/招股説明書是本註冊聲明的一部分，通過引用併入本文)。
3.1    2006年5月5日修訂和重新發布的《波音公司註冊證書》(本文參考波音公司當前報告表格的附件3.1併入8-K日期：2006年5月1日)。
3.2    附例經修訂和重述的波音公司，自2023年8月29日起生效(通過引用波音公司表格的附件3.1併入本文10-Q截至2023年9月30日的季度。
4.1    根據《交易法》第12節登記的波音公司證券説明(在此通過引用本公司表格的附件4.1併入10-K截至2019年12月31日止年度)。
4.2    第一補充契約，日期為2024年5月1日，由波音公司和北卡羅來納州紐約梅隆銀行共同簽署，作為摩根大通銀行的繼任受託人，作為受託人(本文通過參考公司當前報告表格的附件4.1併入8-K,日期：2024年4月29日)。
4.3    2027年到期的6.259%優先債券的票據表格(在此併入本公司當前表格報告的附件4.18-K,日期：2024年4月29日)。
4.4    2029年到期的6.298%優先債券的票據表格(在此併入本公司當前表格報告的附件4.18-K,日期：2024年4月29日)。
4.5    2034年到期的6.528%優先債券的票據表格(在此併入本公司當前表格報告的附件4.18-K,日期：2024年4月29日)。
4.6    2031年到期的6.388%優先債券的票據表格(在此併入本公司當前表格報告的附件4.18-K,日期：2024年4月29日)。
4.7    2054年到期的6.858%優先債券的票據表格(在此併入本公司當前表格報告的附件4.18-K,日期：2024年4月29日)。
4.8    2064年到期的7.008%優先債券的票據表格(在此併入本公司當前表格報告的附件4.18-K,日期：2024年4月29日)。
4.9    波音公司與花旗全球市場公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司之間的註冊權協議，日期為2024年5月1日，作為其中所列購買者的代表(本文通過引用本公司當前表格報告的附件4.8併入8-K,日期：2024年4月29日)。
5.1*    Kirkland&Ellis LLP對正在登記的證券的有效性的意見。

 

II-2

目錄表

展品
不是的。

   

描述

10.1    一份日期為2024年5月15日的波音公司與其子公司簽訂的為期五年的信貸協議，作為借款人，貸款方花旗銀行作為行政代理，摩根大通銀行作為辛迪加代理，花旗銀行和摩根大通銀行作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人(公司當前報告表格附件10.18-K,日期：2024年5月15日)。
10.2    364天一份日期為2023年8月24日的波音公司與其子公司簽訂的信貸協議，作為借款人，本協議的貸款方花旗銀行為行政代理，摩根大通銀行為辛迪加代理，花旗銀行和摩根大通銀行為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人(在此併入本文參考公司表格的附件10.110-Q截至2023年9月30日的季度。
10.3    一份日期為2023年8月24日的波音公司與其子公司簽訂的為期五年的信貸協議，作為借款人，貸款方花旗銀行作為行政代理，摩根大通銀行作為辛迪加代理，花旗銀行和摩根大通銀行作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人(在此引用附件10.2)。10-Q截至2023年9月30日的季度。
10.4    波音公司與其子公司簽訂於2022年8月25日的三年期信貸協議，作為借款人，貸款方花旗銀行作為行政代理，摩根大通銀行作為辛迪加代理，花旗銀行和摩根大通銀行作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人(在此併入本公司當前報表的附件10.28-K,日期：2022年8月25日)。
10.5    日期為2019年10月30日的波音公司與其子公司簽訂的為期五年的信貸協議，作為借款人，貸款方花旗銀行作為行政代理，摩根大通銀行作為辛迪加代理，花旗銀行和摩根大通銀行作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人(在此併入本公司當前報表的附件10.28-K日期為2019年10月30日。
10.6    日期為2019年8月25日、日期為2019年10月30日的波音公司與其子公司之間於2019年10月30日簽訂的為期五年的信貸協議修正案第1號，作為借款人，本協議的貸款人為花旗銀行，作為行政代理，摩根大通銀行為辛迪加代理，花旗銀行和摩根大通銀行為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人(在此併入，以參考公司當前報表的附件10.38-K,日期：2022年8月25日)。
10.7    洛克希德·馬丁公司、波音公司和聯合發射聯盟有限責任公司之間的合資企業主協議，日期為2005年5月2日(通過引用公司表格的附件(10)(I)合併於此10-Q截至2005年6月30日的季度)。
10.8    達美航空庫存供應協議，日期為2006年12月1日，由United Launch Alliance，L.L.C.和波音公司簽訂(通過引用公司表格的附件(10)(Vi)併入本文10-K截至2006年12月31日止年度)。
10.9    日期為2021年1月6日的暫緩起訴協議(在此引用本公司當前報告表格的附件10.18-K日期：2021年1月6日)。
10.10    非員工董事薪酬摘要(通過引用公司表格的附件10.6併入本文10-K截至2019年12月31日止年度)。

 

II-3

目錄表

展品
不是的。

   

描述

10.11    自2008年1月1日起修訂和重述的波音公司董事遞延薪酬計劃(通過引用公司當前報告表格的附件10.2併入本文8-K日期為2007年10月28日)。
10.12    2020年2月24日修訂和重述的波音公司年度激勵計劃(前身為波音公司及其子公司員工激勵薪酬計劃)(通過引用公司表格的附件10.2併入本文10-Q截至2020年3月31日的季度)。
10.13    波音公司1997年激勵股票計劃，自2000年5月1日起修訂，並於2008年1月1日進一步修訂(通過引用公司當前報告表格的附件10.5併入本文8-K日期為2007年10月28日)。
10.14    截至2021年6月1日修訂和重述的波音公司員工補充高管退休計劃(通過引用公司表格的附件10.13併入本文10-K截至2023年12月31日的年度)。
10.15    波音公司高管補充儲蓄計劃，自2022年1月1日起修訂和重述(通過引用公司表格的附件10.13併入本文10-K截至2022年12月31日的年度)。
10.16    自2017年1月1日起修訂和重述的波音公司高管裁員福利計劃(通過引用公司表格的附件(10)(Xviii)併入本文10-K截至2016年12月31日的年度)。
10.17    自2021年12月9日起修訂和重述的波音公司2003年激勵股票計劃(通過引用公司表格的附件10.16併入本文10-K截至2021年12月31日的年度)。
10.18    波音公司2023年激勵股票計劃，於2023年4月18日生效(通過引用本公司表格的附件10.9併入本文10-Q截至2023年3月31日的季度)。
10.19    美國條款通知的格式不合格股票期權(在此引用本公司的附件10.110-Q截至2021年3月31日的季度)。
10.20    國際條款通知的格式不合格股票期權(在此引用本公司的附件10.210-Q截至2021年3月31日的季度)。
10.21    美國條款通知的格式不合格首席執行官的股票期權(在此引用本公司的附件10.310-Q截至2021年3月31日的季度)。
10.22    美國限制性股票單位條款通知的格式(通過引用本公司的附件10.4併入本文10-Q截至2021年3月31日的季度)。
10.23    限制股條款國際公告格式(在此引用本公司的附件10.510-Q截至2021年3月31日的季度)。
10.24    首席執行官的美國限制性股票單位條款通知的格式(通過引用本公司的附件10.6併入本文10-Q截至2021年3月31日的季度)。
10.25    補充限制性股票單位條款通知表格（通過參考公司當前報告表格的附件10.2納入本文 8-K日期為2021年6月29日）。
10.26    補充條款通知格式 不合格股票期權（通過參考公司當前報告表10.3納入本文 8-K日期為2021年6月29日）。

 

II-4

目錄表

展品
不是的。

   

描述

10.27    美國條款通知 不合格首席執行官的高價股票期權，日期為2022年2月16日（參考公司表格的附件10.1納入本文 10-Q截至2022年3月31日的季度）。
10.28    美國首席執行官長期激勵限制性股票單位條款通知，日期為2022年2月16日（通過參考公司表格附件10.2納入本文 10-Q截至2022年3月31日的季度）。
10.29    美國條款通知的格式不合格高價股票期權（參考公司表格附件10.3納入本文 10-Q截至2022年3月31日的季度）。
10.30    美國長期激勵限制性股票單位條款通知表格(公司表格附件10.410-Q截至2022年3月31日的季度）。
10.31    國際條款通知的格式不合格溢價股票期權(通過引用本公司表格的附件10.5併入本文10-Q截至2022年3月31日的季度）。
10.32    國際長期激勵限制性股票單位條款公告表格(參照本公司表格附件10.6併入10-Q截至2022年3月31日的季度）。
10.33    美國長期激勵限制性股票單位條款通知-CEO(通過引用公司表格的附件10.1併入本文10-Q截至2023年3月31日的季度)。
10.34    美國長期激勵業績限制股條款通知-CEO(通過引用本公司表格的附件10.2併入本文10-Q截至2023年3月31日的季度)。
10.35    美國長期激勵限制性股票單位條款通知表格(通過引用本公司表格附件10.3併入本文10-Q截至2023年3月31日的季度)。
10.36    國際長期激勵限制性股票單位(股份結算)條款公告表格(參照本公司表格附件10.4併入10-Q截至2023年3月31日的季度)。
10.37    美國長期激勵業績限制性股票單位條款通知表格(通過引用本公司表格附件10.5併入本文10-Q截至2023年3月31日的季度)。
10.38    國際長期激勵業績限制性股票單位(股份結算)條款通知表格(參照本公司表格附件10.6併入10-Q截至2023年3月31日的季度)。
10.39    美國補充限制性股票單位條款通知(通過引用公司表格的附件10.7併入本文10-Q截至2023年3月31日的季度)。
10.40    美國特別限制性股票單位條款通知-CEO，日期為2023年2月16日(本文通過參考本公司日期為2023年2月16日的最新8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.41    波音加拿大運營有限公司和Susan Doniz之間的僱傭協議(通過引用本公司表格的附件10.1併入本文10-Q截至2020年6月30日的季度)。

 

II-5

目錄表

展品
不是的。

   

描述

10.42    美國首席執行官現金獎勵條款通知表格(通過引用公司當前報告表格的附件10.2併入本文8-K日期：2024年7月31日)。
10.43    美國首席執行官補充限制性股票單位條款通知表格(在此併入，參考公司當前報告表格的附件10.38-K日期：2024年7月31日)。
10.44    美國履約條款通知的格式不合格首席執行官股票期權(在此引用本公司當前報表的附件10.18-K日期：2024年7月31日)。
15    獨立註冊會計師事務所就未經審計的中期財務信息發出的信函。
21    公司子公司名單。
23.1    德勤會計師事務所(波音公司的獨立註冊會計師事務所)的同意。
23.2    得到安永會計師事務所(SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.的獨立註冊公共會計師事務所)的同意。
23.3*    Kirkland & Ellis LLP的同意（包含在附件5.1中）。
24.1    授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。
99.1    SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.股東特別大會的代表表格
99.2    Moelis&Company LLC的同意。
107    備案費表。

 

*

須以修訂方式提交。

 

項目 22。

承諾。

 

(a)

以下籤署的登記人特此承諾：

 

  (1)

在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：

 

  (i)

包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

 

  (Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%(20%)；

 

  (Iii)

在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

 

II-6

目錄表
  (2)

就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。

 

  (3)

通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

 

  (4)

為了確定1933年證券法對任何買方的責任：如果註冊人受規則430C的約束，則根據規則424(B)作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則4300億提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明生效後首次使用的日期。然而，在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。

 

  (5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

 

  (i)

與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

 

  (Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；

 

  (Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

 

  (Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

 

  (6)

就釐定根據1933年證券法所負的法律責任而言，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年報(以及(如適用的話)根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年報的每一份報告)以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與註冊説明書內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券須當作是首次真誠要約。

 

(7)

(i)

在任何被視為第145(C)條所指承銷商的人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本規則登記的證券之前，發行人承諾該再發行招股説明書將包含以下要求的信息

 

II-7

目錄表
  除適用登記表中其他項目要求的信息外，還應提供與可能被視為承銷商的再發行有關的適用登記表。

 

  (Ii)

根據上文第(7)(I)款或(B)款提交的每份招股説明書(A)，如聲稱符合證券法第10(A)(3)節的要求，並在符合規則415的規定下用於證券發行，將作為本註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且為了確定1933年證券法下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

 

  (8)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決所管限。

 

(b)

根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到招股説明書要求後的一個工作日內，對以引用方式併入招股説明書的信息作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

 

(c)

以下籤署的註冊人特此承諾，將以生效後修正的方式提供與交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，而該交易和被收購公司在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在該註冊聲明中。

 

II-8

目錄表

簽名

根據證券法的要求，註冊人已於2024年8月12日在華盛頓州西雅圖市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

 

波音公司

作者：

  

/s/羅伯特k. Ortberg

姓名：   Robert K. Ortberg
標題：   總裁與首席執行官

授權委託書

以下簽名的每個人在此指定Brian J.West、Brett C.Gerry、Michael J.Cleary和Dana E.Kumar，以及他們各自的真實和合法事實律師和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和代理，以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂，並將其與其所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所述的一切事實律師代理人，或他們中的任何一人，或他或她的一名或多名替代者，可合法地作出或導致作出本條例的規定。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

 

簽名

   

標題

  

日期

/s/羅伯特k. Ortberg

   

董事首席執行官總裁

(首席行政主任)

   2024年8月12日
Robert K. Ortberg

/s/布萊恩·J·韋斯特

   

常務副總裁兼首席財務官

(首席財務官)

   2024年8月12日
布萊恩·J·韋斯特

/s/邁克爾·J·克利裏

   

高級副總裁與主控人

(首席會計主任)

   2024年8月12日
邁克爾·J·克利裏

/s/ Steven m。Mollenkopf

    董事會主席   2024年8月12日
史蒂文·M·莫倫科普夫

/s/羅伯特·A.布拉德韋

    主任   2024年8月12日
羅伯特·A·布拉德韋

/s/ Lynne m.道蒂

    主任   2024年8月12日
林恩·M·道蒂

/s/ David L. Gitlin

    主任   2024年8月12日
David·L.吉特林

目錄表

簽名

   

標題

  

日期

/s/ Lynn J. Good

    主任   2024年8月12日
林恩·J·古德

/s/ Stayce D.哈里斯

    主任   2024年8月12日
斯塔伊斯·D·哈里斯

/s/ Akhil Johri

    主任   2024年8月12日
阿基爾·喬赫裏

/s/ David L.喬伊斯

    主任   2024年8月12日
David·L·喬伊斯

/s/ John m.理查森

    主任   2024年8月12日
約翰·M·理查森

/s/薩布麗娜·蘇桑

    主任   2024年8月12日
薩布麗娜·蘇桑