附錄 10.1

PIXELWORKS, INC.

修訂並重述了 2006 年股票激勵計劃

1。計劃的制定和目的。經修訂和重述的 2006 年股票激勵計劃於 2024 年 4 月 8 日由董事會通過，並將自公司股東在 2024 年年度股東大會上批准的日期（“生效日期”）起生效。本股票激勵計劃的目的是通過為員工和顧問提供分享公司股權的機會，並使其利益與公司及其股東更緊密地保持一致，吸引、留住和獎勵那些能夠而且確實為公司成功做出貢獻的個人。

2.定義。如本文所用，以下定義應適用：

2.1。管理人” 是指根據第 4.1 節被任命管理本計劃的董事會或其任何委員會。

2.2。“獎勵” 是指根據本計劃授予期權、SAR或出售股份。

2.3。“獎勵協議” 是指公司與受贈人之間的書面協議，證明個人獎勵補助金的條款和條件。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

2.4。“董事會” 是指公司的董事會。

2.5。“控制權變更” 是指發生以下任何事件：

2.5.1. 完成公司與任何其他公司的合併或合併，或本公司的子公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併將導致對公司在此之前已發行的有表決權證券實行有效的投票控制權繼續佔公司有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）以上（無論是保持未償還權益還是轉換為倖存實體的有表決權證券）之類的在此類合併或合併後立即未清償的尚存實體；

2.5.2. 完成公司的全面清算或公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產

2.5.3. 任何 “人”（如經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）直接或間接成為佔公司當時未償還表決權的50％或以上的公司證券的 “受益所有人”（定義見該法第13d-3條）；或

2.5.4. 董事會組成的變化，其結果是現任董事不到多數。“現任董事” 是指（A）自生效之日起擔任公司董事的董事，或（B）在（A）中被確定或根據本條款當選的繼任者的至少大多數董事的贊成票當選或被提名為董事會成員的董事。

2.6。“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.7 “委員會” 是指董事會根據本計劃第4.1節任命的委員會。

2.8。“普通股” 是指公司的普通股。

2.9。“公司” 是指俄勒岡州的一家公司 Pixelworks, Inc.

2.10。“顧問” 是指受公司或任何母公司或子公司聘請提供諮詢服務並因此類諮詢服務而獲得報酬的任何非僱員，以及公司的任何董事，無論是否因此類服務而獲得報酬。

2.11。“員工或顧問的持續身份” 是指僱員或顧問的服務沒有任何中斷或終止。在以下情況下，員工或顧問的持續身份不應被視為中斷：(i) 公司批准的任何病假、軍假或任何其他請假；但是，就激勵性股票期權而言，任何此類休假的期限不超過九十天，或者此類休假到期後的再就業由合同或法規保障，前提是該休假的第九十一天（如果合同或法規沒有保證再就業），受贈人的激勵性股票期權應自動轉換為不合格股票期權；或 (ii) 在公司所在地之間或公司、其母公司、其子公司或其繼任者之間進行轉讓。

2.12。“董事” 是指董事會成員。

2.13。“殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾。

2.14。“員工” 是指公司或任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級管理人員和董事。公司支付的董事費或擔任董事或顧問均不足以構成公司的 “僱用”。

2.15。“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

2.16。“公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：

2.16.1。如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，包括但不限於納斯達克全國市場或納斯達克股票市場的納斯達克小型股市場，則公允市場價值應為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的股票在確定之日在該交易所或系統上報價的收盤銷售價格（如果沒有銷售報告，則為收盤價）；前提是該日期在普通股上市的那一天，決心不會落下曾在該證券交易所或市場系統上進行過交易，確定公允市場價值的日期應為確定之日之前普通股交易的最後一天，或者署長自行決定確定的其他適當日期；

2.16.2。如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則公允市場價值應為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的股票在確定之日的高買入價和低要價之間的平均值；前提是，如果確定日期不在普通股報價之日，則應為確定公允市場價值的日期將是普通股的最後一天

在確定日期之前或署長自行決定的其他適當日期之前報價；

2.16.3。在普通股沒有既定市場的情況下，股票的公允市場價值應由署長真誠地確定。

2.17。“受贈人” 是指根據本協議獲得獎勵的員工或顧問，或該員工或顧問的允許繼任者或法定代表。

2.18。“激勵性股票期權” 是指旨在成為《守則》第422條所指的激勵性股票期權的期權。

2.19。“不合格股票期權” 是指不打算成為《守則》第422條所指的激勵性股票期權的期權。

2.20。“授予通知” 是指證明個人獎勵某些條款和條件的書面通知。授予通知是獎勵協議的一部分。

2.21。“高管” 是指《交易法》第16條及根據該法頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

2.22。“期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或不合格股票期權。

2.23。“期權股票” 是指受期權或股票增值權約束的股票。

2.24。“母公司” 是指《守則》第424 (e) 條所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來存在。

2.25。“績效標準” 是指署長根據以下一個或多個因素自行決定績效期的公式或標準，無論是絕對值還是相對於一家或多家處境相似的公司或已公佈指數的業績：(i) 營業收入、營業現金流和運營支出；(ii) 利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(iii) 收益；(iv) 現金流；(v) 市場份額；(vi) 銷售；(vii) 收入；(viii) 利息和税前利潤；(ix)）費用；（x）銷售商品成本；（xii）損益或利潤率；（xii）營運資金；（xiii）資本、股權或資產回報率；（xiv）每股收益；（xvii）經濟增加值；（xvii）股價；（xvii）市盈率；（xviii）債務或債務對權益；（xix）應收賬款；（xxi）註銷；（xxi）) 現金；(xxii) 資產；(xxiii) 流動性；(xxiv) 運營；(xxv) 知識產權（例如專利）；(xxvi) 產品開發；(xxvii) 監管活動；(xxiii) 製造、生產或庫存；(xxix) 合併和收購或資產剝離；(xxx) 融資；(xxxi) 股東總回報率；和/或 (xxxii) 署長選擇的任何其他績效因素。績效標準可以在全公司範圍內制定，也可以針對一個或多個業務部門、部門或子公司制定。在制定績效期的績效標準時，署長可以排除根據美國公認會計原則確定的任何或所有 “特殊項目”，包括但不限於與公司或任何子公司的重組、已終止的業務、其他異常或非經常性項目以及會計變動的累積影響相關的費用或成本。管理員還可以在其認為公平的情況下調整任何績效期的績效標準，以確認影響公司的異常或非經常性事件、適用的税法或會計原則的變化或管理員可能確定的其他因素。

2.26。“績效期” 是指署長選擇的時期，在此期間衡量績效，以確定受績效標準約束的獎勵的獲得程度。

2.27。“計劃” 是指經修訂和重述的2006年股票激勵計劃。

2.28。“第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼承者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

2.29。就根據本計劃出售股票而言，“出售” 或 “出售” 應包括以第8.2節規定的任何形式的對價出售股份，以及以過去或未來服務的形式授予股份以供對價。為明確起見，“出售” 股票或 “已售出” 股票應包括但不限於股票獎勵、限制性股票、股票單位、績效股票、績效單位或收購股票的類似權利，無論是在時間流逝、一個或多個事件的發生、績效標準或其他條件的滿足，還是這些條件的任意組合。

2.30。“股份” 是指根據本計劃第11條進行調整的普通股。

2.31。“股票增值權” 或 “SAR” 是指就行使SAR的每股股份向公司收取款項的權利，其金額等於股票在行使日的公允市場價值超過授予SAR之日的公允市場價值。此類款項將僅以行使日按公允市場價值估值的股票支付。

2.32。“子公司” 是指《守則》第424 (f) 條所定義的 “子公司”，無論是現在存在還是將來存在。

3.股票受計劃約束。

3.1。根據下文第3.2節的規定和本計劃第11節的規定，本計劃下可能獲得獎勵的最大股份總數為29,183,333股。（本計劃中的所有股份限額均在2008年6月公司1比3的股票拆分生效後提出。）這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。

3.2。如果期權或特別股權在未全部行使的情況下到期或因任何原因無法行使，或者以其他方式終止或沒收，則除非本計劃已終止，否則受其約束的期權股票應可用於本計劃下的未來期權或特別行政區補助和/或出售。如果根據出售或行使期權或特別股權發行的任何股份因任何原因被重新收購、取消或沒收，則除非本計劃已終止，否則此類股份將可用於本計劃下的未來期權或特別股權授予和/或出售。如果任何被重新收購、取消或沒收的股票最初是在行使激勵性股票期權時發行的，那麼一旦重新收購、取消或沒收，就適用下文第3.3節規定的限制而言，此類股票不應被視為已發行。儘管如此，以下股票不得根據本計劃再次作為獎勵發行：（i）因未償還期權或特別行政區淨結算而未發行或交割的股票，（ii）用於支付與未償獎勵相關的行使價或預扣税的股票，或（iii）使用期權行使價的收益在公開市場上回購的股票。

3.3。儘管本第3節有任何其他規定，但須遵守本計劃第11.1節的調整條款，行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量為29,183,333股。

4。計劃的管理。

4.1。程序。

4.1.1。多個管理委員會。如果規則16b-3允許，該計劃可以由不同的委員會管理，涉及董事、非董事的高管以及既不是董事也不是高級管理人員的員工。

4.1.2。關於受第 16 (b) 條約束的董事和高級職員的管理。關於向同時也是受《交易法》第16 (b) 條約束的高級管理人員或董事的員工發放的獎勵補助金，該計劃應由 (A) 董事會管理，前提是董事會可以根據第16b-3條規定的計劃管理本計劃，或 (B) 董事會指定一個委員會來管理該計劃，該委員會應遵守管理規則（如果有的話）該計劃旨在符合規則16b-3規定的自由裁量計劃的資格。一旦獲得任命，該委員會應繼續以其指定身份任職，直至董事會另有指示。董事會可以不時擴大委員會的規模，任命更多成員，罷免成員（有無理由）和替換新成員，填補空缺（不管是什麼原因造成的），罷免委員會所有成員，然後直接管理該計劃，所有這些都是在管理根據第16b-3條有資格成為自由裁量計劃的規則（如果有）允許的範圍內。對於受《交易法》第16條約束的人，該計劃下的交易旨在遵守第16b-3條的所有適用條件。如果計劃或署長行動的任何規定未能得到遵守，則在法律允許和署長認為可取的範圍內，應將其視為無效。

4.1.3。對他人的管理。關於向既不是公司董事也不是高級管理人員的員工或顧問發放的獎勵補助金，本計劃應由董事會或董事會指定的委員會管理，成立該委員會是為了滿足適用的公司和證券法以及《守則》中與股票期權計劃管理有關的法律要求。一旦獲得任命，該委員會應以其指定身份任職，除非董事會另有指示。董事會可以擴大委員會的規模，任命更多成員，罷免成員（有理由或無理由）和替換新成員，填補空缺（不管是什麼原因造成的），罷免委員會的所有成員，然後直接管理該計劃，所有這些都是在州公司和證券法以及《守則》與股票期權計劃管理有關的法律要求允許的範圍內。

4.2。管理員的權力。在不違反本計劃規定的前提下，對於委員會而言，署長有權自行決定：

4.2.1. 授予獎勵或 SAR；

4.2.2. 授權出售本協議下的股份；

4.2.3. 在審查相關信息後確定股票的公允市場價值；

4.2.4. 確定授予的每股期權或特別股權或待售股份的行使/購買價格，該行使/購買價格應根據本計劃第8.1節確定；

4.2.5。確定向誰授予期權或特別股權的員工或顧問，以及授予期權或特別股權的時間，以及每種期權或特別行政區所代表的股份數量；

4.2.6。確定向誰出售股份的員工或顧問，以及出售股份的時間和時間；

4.2.7。管理和解釋本計劃；

4.2.8。制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度；

4.2.9. 確定授予的每個期權或特別股權的條款和條款（不一定相同），並在其持有人同意下，修改或修改每個期權或特別股權；

4.2.10。確定每次出售股份的條款和條款（不一定相同），並在徵得買方同意後，修改或修改每次出售；

4.2.11. 加快（經受讓人同意）任何期權的行使日期；

4.2.12. 加快（經受贈方或股份購買者的同意）適用於根據本計劃授予的已售股份或期權或特別股權的歸屬限制；

4.2.13. 授權任何人代表公司執行管理人先前授予或授權的期權、特別股權或股份出售所需的任何文書；

4.2.14。確定適用於根據本計劃發行的股票的轉讓或歸屬限制、回購權或其他限制；

4.2.15. 根據具體情況，制定與終止僱傭關係時行使或授予權利有關的不同條款和條件，但僅限於期權或特別行政區授予或出售股份時；

4.2.16. 批准本計劃下使用的表格；以及

4.2.17. 作出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。

儘管本文有任何其他規定，但與涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、合併、合併、拆分、分立、合併或交換股份）有關外，不得修改未償還獎勵的條款以降低已發行期權或特別股權的行使價，也不得取消未償還期權或特別行政區以換取現金、其他獎勵或行使價低於以下的期權或特別股權未經股東批准的原始期權或特別股權的行使價。

4.3。管理員決定的效力。署長的所有決定、決定和解釋均為最終決定、決定和解釋，對所有受贈方和根據本計劃出售的任何股份的任何其他持有人具有約束力。

5。資格。

5.1。符合條件的人。獎勵只能頒發給員工和顧問。激勵性股票期權只能授予員工。獲得獎勵的員工或顧問，如果他或她在其他方面符合資格，則可以獲得額外的獎勵。

5.2。ISO 限制。如果公司、任何母公司或子公司在任何日曆年（根據公司或任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使的受受受贈方激勵性股票期權約束的股票的公允市場價值總額超過100,000美元，則此類超額期權應被視為不合格股票期權。就本第 5.2 節而言，激勵性股票期權應按授予順序考慮在內，股票的公允市場價值應在授予時確定。

5.3。第 5.2 節限制。本計劃第5.2節僅適用於由獎勵協議證明的期權，該協議規定了公司和受讓人的意圖，即該期權應符合激勵性股票期權的資格。本計劃第5.2節不適用於任何由獎勵協議證明的期權，該協議規定了公司和受讓人的意圖，即此類期權應為不合格股票期權。

5.4。沒有繼續就業的權利。本計劃不得賦予任何受贈方繼續與公司保持僱傭關係或諮詢關係的任何權利，也不得以任何方式干涉他或她的權利或公司隨時終止僱傭或諮詢關係的權利，無論是否有理由。

5.5。其他限制。以下限制應適用於向員工授予期權或 SAR：

5.5.1。在公司的任何財政年度，不得向員工授予期權或特別行政區以收購超過25萬股的股份。

5.5.2。就其首次就業而言，可以向員工授予期權或特別股權，最多可額外獲得 250,000 股，但不得計入上文第 5.5.1 小節規定的限額。

5.5.3。如第11節所述，上述限制應根據公司資本的任何變化進行相應調整。

6.計劃期限。如本計劃第17節所述，本計劃應在董事會通過或公司股東批准的時間較早時生效。除非根據本計劃第13條提前終止，否則其有效期為十 (10) 年。但是，如果公司股東批准根據第3.1條增加可供發行的股票數量，則此類增加應被視為對增加股票數量採取了新計劃，該計劃自增加之日起發行的期限為十 (10) 年。

7。期權期限和 SAR。每個期權和SAR的期限應在授予通知中註明；但是，自授予之日起，任何期權或SAR的期限在任何情況下均不得超過六（6）年。但是，如果授予在激勵性股票期權授予之日擁有超過公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的百分之十（10％）的股票的受讓人獲得激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限應為自授予之日起五（5）年或授予通知中可能規定的較短期限。

8。行使/購買價格和對價。

8.1。行使/購買價格。根據行使期權或SAR或出售股份而發行的股票的每股行使/購買價格應為管理人確定的價格，但應遵守以下規定：

8.1.1。就激勵性股票期權而言

(1) 授予在授予此類激勵性股票期權時擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的員工，每股行使價應至少為授予當日公允市場價值的百分之十（110％）。

(2) 授予任何其他員工，每股行使價應至少為授予之日公允市場價值的百分之百（100％）。

8.1.2。對於非合格股票期權、特別股權或出售，每股行使/購買價格應至少為授予或出售之日公允市場價值的百分之百（100%）（視情況而定）。

8.2。考慮。行使期權或出售時發行的股票的對價，包括付款方式，應由管理人確定。對於激勵性股票期權，署長應在授予時確定可接受的對價形式。這種考慮可能包括：

8.2.1. 現金；

8.2.2. 檢查；

8.2.3. 期票；

8.2.4. 向公司轉讓以下股份

(1) 就行使期權時收購的股份而言，自轉讓之日起，受贈方擁有的股份已超過六個月，以及

(2) 在轉讓之日的公允市場價值等於待收購股份的總行使價；

8.2.5. 如果且只要普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，則向經紀人交付正確執行的行使通知以及不可撤銷的指示，要求其立即向公司交付支付行使價所需的銷售或貸款收益；

8.2.6. 在適用的公司法和證券法及本守則規定的與股票期權計劃管理和股本發行相關的法律要求允許的範圍內，發行股票的其他對價和付款方式；或

8.2.7。上述付款方式的任意組合。

如果轉讓的整股數量或交出的整股數量的公允市場價值低於期權的總行使價，則缺口必須以現金或支票彌補。儘管本第8.2節有上述規定，但根據出售而發行的股票的對價不得全部或部分包括上文第8.2.5小節中規定的對價。

9。行使期權或 SAR。

9.1。行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權或特別股權均可在管理員確定的時間和條件下行使，包括公司和/或受贈方的績效標準，以及本計劃條款允許的範圍。

不得以一小部分股份行使期權或 SAR。如果行使特別股權將導致部分股份的發行，則將要發行的股份四捨五入至最接近的整數。

當受贈方根據期權或特別行政區條款向公司發出行使期權或特別股權的書面通知並且公司已收到行使期權所涉股份的全額付款時，該期權或特別股權應被視為已行使。經署長授權，全額付款可能包括獎勵協議和本計劃第8.2節允許的任何對價和付款方式。每位行使期權或特別股權的受贈方應在收到應付金額（如果有）的通知後，並在代表股份的證書交付之前或同時，向公司支付款項

為滿足適用的聯邦、州和地方預扣税要求所必需的。受贈方還必須提供管理人當時生效並確定適用的任何股票轉讓協議的正式簽署副本。在發行證明此類股票的股票證書之前（如公司或公司正式授權的過户代理人的賬簿上的相應記載所證明），無論行使期權或特別股權，都不存在對此類股票所代表的期權股票進行投票或獲得股息或作為股東的任何其他權利的權利。除非本計劃第11節另有規定，否則不會對記錄日期在股票證書發行之日之前的股息或其他權利進行調整。在不違反第3條的前提下，行使期權或結算特區應減少此後可用的股票數量，無論是為了本計劃還是根據期權或特別行政區發行的股份，都應減少行使時發行的股票數量。

9.2。終止僱傭關係或諮詢關係。如果受贈方作為僱員或顧問的持續身份終止（受讓人死亡或殘疾除外），則受贈人可以行使其期權或SAR，但只能在管理員確定的期限內，並且僅限於受贈人有權在終止之日（但不得晚於規定的期權或SAR期限到期）行使期權或SAR 在授予通知中）。對於激勵性股票期權，管理員應確定授予期權的期限（自終止之日起不得超過三（3）個月）。如果在終止之日，受贈人無權行使全部期權或特別提款權，則除非管理人另有明確規定，否則期權或SAR中不可行使的部分應在終止之日終止，該部分所涵蓋的股份應歸還給本計劃。如果終止後，受贈人沒有在管理人規定的時間內行使其期權或SAR的剩餘部分，則期權或SAR的該部分應終止，該部分所涵蓋的股份應歸還給本計劃。

9.3。受贈人的殘疾。如果受贈人的僱員或顧問的持續身份因受贈人的殘疾而終止，則受贈人可以在終止之日起十二 (12) 個月內隨時行使其期權或SAR，但前提是受讓人有權在終止之日行使期權或SAR，但不得晚於該期權或SAR的期限到期，如上所述授予通知）。如果在終止之日，受贈人無權行使全部期權或特別提款權，則除非管理人另有明確規定，否則期權或SAR中不可行使的部分應在終止之日終止，該部分所涵蓋的股份應歸還給本計劃。如果終止後，受贈人沒有在本協議規定的時間內行使其期權或SAR的剩餘部分，則期權或SAR的該部分應終止，該部分所涵蓋的股份應恢復為本計劃。

9.4。受贈人之死。如果受讓人死亡，受讓人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使期權或特許權權利的人可以在去世之日後的十二（12）個月內（但不得遲於授予通知中規定的期權或特別收益期限到期）內隨時行使期權或SAR，但前提是受讓人是有權在死亡之日行使期權或SAR。如果受贈方在去世時無權行使全部期權或SAR，則除非管理人另有明確規定，否則期權或SAR中不可行使的部分應在終止之日終止，該部分所涵蓋的股份應歸還給本計劃。如果受讓人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使期權或SAR的權利的人沒有在本協議規定的時間內行使期權或SAR的剩餘部分，則期權或SAR的該部分應終止，該部分所涵蓋的股份應恢復到本計劃。

9.5。規則 16b-3。授予受《交易法》第16（b）條約束的人的期權或SAR以及股票銷售必須遵守第16b-3條，並應包含該條可能要求的額外條件或限制，才有資格獲得《交易法》第16條對計劃交易的最大豁免。

10。獎勵不可轉讓。除非獎勵協議中另有具體規定，否則獎勵不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置，並且只能由受贈方在受贈人生存期間行使，如果沒有行為能力，則只能由其法定監護人或法定代表人行使。

11。資本變動或合併後的調整。

11.1。資本變動。在公司股東採取任何必要行動的前提下，每項已發行獎勵所涵蓋的普通股數量、根據本計劃獲準發行但尚未發放任何獎勵或在獎勵取消或到期後退還給本計劃的普通股數量，以及每項此類未償還獎勵所涵蓋的每股普通股價格，均應根據任何增加或減少按比例調整普通股的已發行股數由於股票分割、反向股票分割、股票分紅、普通股合併或重新分類，或者在沒有收到公司對價的情況下實現的普通股已發行數量的任何其他增加或減少；但是，公司任何可轉換證券的轉換均不得被視為 “在沒有收到對價的情況下進行”。這種調整應由署長作出，署長在這方面的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。除非本協議明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響受獎勵的股票的數量或價格，也不得因此進行調整。

11.2。控制權變更。除非獎勵協議或控制權變更和遣散協議中另有規定，否則如果公司控制權發生變更，則每項未兑現的獎勵均應受記錄控制權變更的協議的約束。如果控制權變更後公司不是倖存的公司，並且此類控制權變更後的倖存公司或收購公司（此類收購公司或收購公司以下簡稱 “收購方”）不假設或不替代與該收購方或其母公司或子公司的證券相關的同等裁決，那麼 (A) 所有未償還的期權和特別股權將立即全部行使，並在剩餘時間內繼續行使他們的條款，無論如何獲得此類期權或特別股權的受贈方是否仍在公司或任何子公司工作或服務；（B）僅基於受贈方持續服務而適用於任何獎勵的所有限制和歸屬要求都將終止；（C）所有基於績效標準的授予或支付的獎勵都將歸於相關業績期限的績效標準。如果控制權發生變更，期權或特別股可根據本款立即行使，則管理人應通知受讓人，該期權或特別行政區應自通知發佈之日起三十 (30) 天內行使，或署長在通知中可能規定的更短期限內行使，期權或特別股權將在該期限到期時終止。

12。頒發獎項的時間。無論出於何種目的，授予獎勵的日期均為署長做出授予該獎勵的決定的日期（或署長在授予獎勵時可能確定的較晚日期）。應在授予之日後的合理時間內向每位受贈方發出裁決通知。

13。計劃的修訂和終止。

13.1。修改和終止。董事會可以在董事會認為可取的方面不時修改或終止本計劃。

13.2。股東批准。公司應在必要和可取的範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准，以遵守第16b-3條或《守則》第422條（或任何後續規則、法規或其他適用的法律、規則或法規，包括普通股上市或上市的任何交易所或報價系統的要求）。如有必要，應以適用的法律、規則或法規所要求的方式和程度獲得股東批准。

13.3。修訂或終止的效力。本計劃的任何此類修正或終止均不得影響已經授予的獎勵，除非受贈方與管理人另有協議，該協議必須以書面形式由受贈方和管理人簽署，否則此類獎勵應像本計劃未經過修改或終止一樣保持完全的效力和效力。

14。發行股票的條件。不得根據行使期權、SAR 或出售來發行股票，除非行使該期權、SAR 或完成出售以及根據這些條款發行和交付此類股票應符合所有相關法律規定，包括但不限於經修訂的 1933 年《證券法》、適用的州證券法、《交易法》、根據該法頒佈的規章制度以及任何證券交易所（包括納斯達克）的要求然後，股票可以上市，並應進一步受以下約束公司法律顧問對此類合規的批准。

15。保留股份。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保留足以滿足本計劃要求的股票數量。

16。公司的責任。

16.1。無法獲得權限。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權（公司的律師認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的），則免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的此類股票而承擔的任何責任。

作為行使期權或特別股權或出售的條件，如果公司法律顧問認為上述任何相關法律規定都需要此類陳述，則公司可以要求行使該期權或特別股權或特別股權的人在進行任何此類行使或出售時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。

16.2。贈款超過配發股份。如果授予獎勵導致先前根據本計劃發行並根據本計劃獲得當時未償還獎勵的股票總數超過截至授予之日根據本計劃可能在未經股東額外批准的情況下發行的股票數量，則此類超額股份的獎勵將無效，除非根據本計劃第13條及時獲得股東對足以增加受本計劃約束的股票數量的修正案的批准。

17。股東批准。本計劃的延續須在計劃通過之日前或之後的十二 (12) 個月內獲得公司股東的批准。此類股東的批准應按照適用的聯邦和州法律所要求的方式和程度獲得。

18。預扣税。在行使、歸屬或支付任何獎勵時，或處置在清償持有量之前通過行使激勵性股票期權獲得的普通股時

《守則》第 422 條的期限要求，或在與任何獎勵有關的任何其他預扣税事件中，公司或其子公司有權選擇：

(a) 要求受贈方（或受贈方的個人代表或受益人，視情況而定）支付或規定至少支付公司或其子公司可能因此類獎勵活動或付款而被要求預扣的任何税款的最低金額；或

(b) 從本應以現金支付給受贈方（或受贈方的個人代表或受益人，視情況而定）的任何現金金額（無論是否與獎勵有關）中扣除公司或其子公司可能需要預扣的與此類獎勵活動或付款有關的所有税款的最低金額，除非額外預扣不會對公司造成不利的會計待遇。

在任何情況下，如果根據本計劃交付普通股需要預扣税款，署長可自行決定（在不違反第 14 條的前提下）要求或授予受贈人（在授予時或之後）根據管理人可能確定的條件選擇公司減少（或以其他方式重新收購）交割的股票數量的權利適當數量的股票，按其公允市場價值或以一致的方式估值根據無現金行使的授權程序，銷售價格是履行行使、歸屬或付款時適用的最低預扣義務所必需的。在任何情況下，預扣的股份均不得超過適用法律規定的預扣税所需的最低股份整數。

19。計劃未獲得資金。根據本計劃支付的獎勵應以股票或公司一般資產支付，不得為確保此類獎勵的支付提供任何特別或單獨的儲備金、基金或存款。任何受贈人、受益人或其他人均不得因本協議下的任何獎勵而對公司或其子公司的任何基金或任何特定資產（包括普通股，除非另有明確規定）擁有任何權利、所有權或權益。本計劃（或任何相關文件）的規定，本計劃的制定或通過，以及根據本計劃條款採取的任何行動，均不得在公司或其子公司與任何受讓人、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。如果受讓人、受益人或其他人根據本協議下的任何獎勵獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

20。股票所有權的特權。除非署長另有明確授權，否則受贈方無權獲得任何未實際交付給參與者並由參與者記錄在案的普通股的股票所有權特權。除非第 11.1 節明確要求或署長另有明確規定，否則不會對記錄日期在該交付日期之前的股息或其他股東權利進行調整。

21。管轄法律；可分割性；標題。本計劃、獎勵、所有證明裁決的文件以及所有其他相關文件均應受俄勒岡州法律管轄，並根據俄勒岡州法律進行解釋。如果具有管轄權的法院認為任何條款無效且不可執行，則本計劃的其餘條款將繼續有效。《計劃》各節和小節的標題和標題僅為便於參考。此類標題不應被視為與計劃或其任何條款的構造或解釋有任何實質性或相關性。

22。沒有公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不應以任何方式限制、影響或限制董事會或公司股東進行或授權的權利或權力：(a) 對公司或任何子公司的資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更，(b) 任何合併、合併、合併或變更

公司或任何子公司的所有權，（c）在公司或任何子公司股本（或其權利）之前或影響其股本（或其權利）的任何債券、債券、資本、優先股或優先股的發行，（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）出售或轉讓公司或任何子公司的全部或任何部分資產或業務，或（f）任何其他公司行為或由公司或任何子公司繼續進行。任何參與者、受益人或任何其他人不得因任何此類行動而根據任何獎勵或獎勵協議向董事會成員或管理人、公司或公司或任何子公司的任何員工、高級職員或代理人提出任何索賠。

23。執行官的庫存保留要求。根據本計劃向擔任公司首席執行官、首席財務官或首席運營官（如果有）的參與者提供獎勵的獎勵協議應規定，參與者應在向參與者發行股票之日起的十二（12）個月內繼續持有與獎勵有關的發行的股份（扣除參與者應繳的適用所得税和就業税而預扣或處置的股份）或者，如果是以限制性方式發行的股票股票，此類股份的歸屬日期。本持有期要求將停止適用 (i) 在參與者終止與公司的僱傭關係之後，(ii) 在參與者符合董事會可能通過且適用於參與者的股票所有權準則時，或 (iii) 發生第 11.3 節（與合併或資產出售有關）所述的事件或涉及出售公司的類似事件。