公司的陳述和保證。

公司向每位承銷商陳述、保證並同意以下內容：

註冊聲明的有效性。 每份註冊聲明和 ADS 註冊 聲明已根據《證券法》生效；《交易法》註冊聲明已根據《交易法》生效；禁止停止令暫停註冊聲明、ADS註冊聲明的生效 《交易法》註冊聲明已生效，出於此類目的或根據《證券法》第8A條對公司提起的訴訟或與發行股票的發行有關的訴訟尚未進行或受到以下方面的威脅 委員會。

遵守證券法。 (i) 每份註冊聲明和ADS註冊 聲明生效時不包含任何不真實的重大事實陳述，經修訂或補充（如適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中必須陳述的或作出該聲明所必需的重大事實 根據其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性，(ii) 註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書符合規定，經修訂或補充（如果適用）將 在所有重大方面遵守《證券法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，(iii) 銷售時招股説明書不遵守，在每次出售與證券相關的已發行證券時 在招股説明書尚未向潛在買方提供時，在截止日期（定義見第4節）和每個期權截止日期（定義見第2節），即當時修訂的銷售招股説明書之時，或 經公司補充（如適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是 誤導性，(iv) 每份書面試水溝通和廣泛可用的路演（如果有）與銷售時招股説明書一起考慮， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，而且 (v) 招股説明書沒有 包含且經修正或補充（如適用）不包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性，除非本段中列出的陳述和保證不適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中基於任何相關信息的陳述或遺漏 承銷商通過代表以書面形式向公司提供明確供其使用的承銷商，但我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括承銷商 本文第 9 (b) 節中描述的信息。

不符合資格的發行人身份和發行人免費寫作招股説明書。 該公司不是 “沒有資格” 發行人” 與根據《證券法》第164、405和433條進行的發行有關。公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要提交 根據《證券法》和委員會根據該法制定的適用規則和條例的要求與委員會聯繫。公司根據規則提交或必須提交的每份免費書面招股説明書 433 (d) 根據《證券法》或由公司編制或代表公司編制、使用或提及的證券法在所有重大方面均符合或將遵守《證券法》的要求以及適用的規則和條例 據此設立的委員會。除了本協議附表二中列出的免費書面招股説明書（如果有）以及首次使用前向代表提供的電子路演（如果有）外，公司沒有編寫、使用或提交 未經代表事先同意，也不會編寫、使用或參考任何自由撰寫的招股説明書。該公司已滿足並同意將滿足規則433中的條件，以避免要求向公司申報 委託任何電子路演。截至每次出售與本次發行相關的已發行證券時，在招股説明書尚未提供給潛在買家時，綜合考慮，沒有免費撰寫的招股説明書 在銷售時間招股説明書中，包括或將要包括對重大事實的不真實陳述或省略、省略或將要根據情況省略了在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實 它們是在其中作出的，沒有誤導性，唯一的不同是本段中規定的陳述和擔保不適用於根據承銷商以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息而作出的陳述或遺漏 此類承銷商通過代表明確供其使用，但理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 9 (b) 節所述的承銷商信息。

新興成長型公司。 從首次保密提交註冊聲明之時起 向委員會提交（如果更早），則在公司直接或通過任何獲授權代表其行事的人蔘與任何 Testing-the-Waters 活動的第一天向委員會提交 根據《證券法》第5（d）條進行的通信，截至本文發佈之日，公司一直是並且現在是《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”（“新興公司”） 成長型公司”）。

試水。 這個 公司聲明並同意（i）除與公司合理認為是《證券法》第144A條所定義的合格機構買家的實體進行任何Testing-the-Waters通信外，它沒有參與或授權任何其他人進行任何Testing-the-Waters通信，或 根據《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條的定義為合格投資者的機構；以及 (ii) 除了本文附表三所列的書面試水通信外，它沒有分發或授權任何其他人分發任何書面試水通信；公司再次確認承銷商已被授權 代表其參與 Testing-the-Waters 通訊。

公司的良好信譽。 公司已正式成立，作為豁免公司有效存在 根據開曼羣島法律信譽良好的有限責任公司，公司擁有擁有或租賃其財產並按照銷售時招股説明書的規定開展業務的公司權力和權力，並且完全有資格 在開展業務或其所有權或租賃財產需要此類資格的每個司法管轄區內開展業務並保持良好的信譽。本公司目前有效的備忘錄和組織章程 遵守適用的開曼羣島法律的要求，並且完全有效。公司第八份經修訂和重述的備忘錄和章程於 2024 年 7 月 1 日通過，並作為附錄 3.2 提交給 註冊聲明符合適用的開曼羣島法律的要求，在截止日期截止日期之前，註冊聲明將完全生效。所有組成文件的完整和正確副本 公司及其所有修正案已提交給代表；除非招股説明書中披露的內容，否則在本協議簽署之日或之後，包括收盤日，不會對任何此類組成文件進行任何更改 日期。

子公司和合並關聯實體。 公司的每一項直接和間接 本附表四列出了子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”），以及公司通過合同直接或間接控制的每個實體 安排（均為 “合併關聯實體”，統稱為 “合併關聯實體”）已在本附表五中確定。每家子公司和合並關聯實體 已正式註冊成立，作為根據中華人民共和國（“中華人民共和國”）法律成立的有限責任公司有效存在（視情況而定），並且根據中華人民共和國法律信譽良好 其註冊的司法管轄權，擁有擁有其財產和按銷售時招股説明書和招股説明書中所述開展業務的全部權力和權限（公司或其他方面），並且具有進行業務交易的正式資格 在其開展業務或其財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非不具備此種資格或信譽良好將不具備 對公司及其子公司和合並關聯實體的狀況（財務或其他方面）、收益、管理、經營業績、業務、財產或前景的重大不利影響，或對公司整體造成重大不利影響 公司及其子公司和合並關聯實體履行本協議和存款協議規定的義務或完成銷售時招股説明書所設想的交易的能力（ “重大不利影響”）；每家子公司的所有股權均已獲得正式有效的授權和發行，由公司直接或間接擁有，根據適用法律及其 公司章程，不可估税，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠；每個合併關聯實體的所有股權均已獲得正式和有效的授權 並已發行，根據適用法律及其公司章程按時支付，不可納税，按銷售時招股説明書和招股説明書中的説明進行所有權，以及，除非 在銷售時招股説明書和招股説明書中披露，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。任何子公司的未償股本或股權的發行均未違反先發制人或類似規定 該子公司任何證券持有人的權利。每家子公司和合並關聯實體的所有組成或組織文件均符合其管轄範圍內的適用法律的要求 公司或組織，並具有充分的效力和效力。除子公司和合並關聯實體外，公司沒有直接或間接的子公司或對其具有直接或間接效力的任何其他公司 控制。

VIE 協議和公司結構。

對公司公司結構的描述以及子公司之間的每份合同， 合併關聯實體和合並關聯實體的股東，視情況而定（均為 “VIE 協議”，統稱為 “VIE 協議”，包括 (i) 雲雪堂信息科技（江蘇）有限公司控制江蘇雲雪堂網絡科技有限公司的合同安排，以及豐和企業管理諮詢（上海）有限公司的合同安排， Ltd. 在 2024 年 1 月 15 日之前分別控制上海中歐國際文化傳播有限公司和上海豐和文化傳播有限公司，以及 (ii) 雲學堂的合同安排 如銷售時招股説明書和招股説明書所述，信息科技（江蘇）有限公司在 2024 年 1 月 15 日之後控制江蘇雲雪堂網絡技術有限公司，標題為 “我們的歷史和公司” 結構” 和 “關聯方交易” 作為註冊聲明附錄10.3至10.13提交，不包含也不會包含經修訂或補充（如適用）的任何不真實的材料陳述 事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但要考慮到作出這些陳述的情況，不得誤導。沒有其他實質性協議、合同或其他 與公司及其子公司和合並關聯實體公司結構有關的文件，該文件先前未披露或提供給承銷商，也未在《時代》雜誌上披露 的銷售招股説明書和招股説明書。

每個合併的關聯實體和子公司都簽訂了VIE協議，而且效果最好 據公司所知，此類合併關聯實體的股東擁有簽訂和履行VIE協議規定的義務的合法權利、權力和權限（視情況而定，公司和其他實體），並且 採取了所有必要的公司行動來授權執行、交付和履行每項此類協議，並已正式授權、執行和交付了每項此類協議。每個 VIE 協議均構成雙方有效且具有法律約束力的義務 根據其條款，可對公司、子公司和合並關聯實體（視情況而定）強制執行，但受破產、破產、欺詐性轉讓、重組的約束， 與債權人權利和一般公平原則有關或影響債權人權利的普遍適用的暫停和類似法律。任何人（包括任何）均未同意、批准、授權或下令，也未向其提交或註冊 政府機構或機構（或任何法院）必須由雙方履行任何 VIE 協議下的義務，註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的義務除外； 而且已經獲得的任何同意, 批准, 授權, 命令, 備案或登記均未被撤回或撤銷, 也沒有受到任何未滿足或未履行的先決條件的約束.公司的公司結構 遵守中華人民共和國目前生效的所有適用法律法規，公司結構和VIE協議均未違反、違反或違反中華人民共和國現行的任何適用法律。沒有法律或 在任何司法管轄區，對公司、子公司和合並關聯實體或合併關聯實體的股東提起的質疑任何有效性的政府訴訟、調查或調查 VIE協議，據公司所知，任何此類程序、調查或調查在任何司法管轄區都不會受到威脅。

協議各方執行、交付和履行每份 VIE 協議不會、也不會導致 違反或違反公司或任何子公司的任何財產或資產的任何條款和規定，或構成違約，或導致對公司或任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、抵押權、股權或索賠；以及 依據 (A) 公司或任何子公司和合並關聯實體的組成或組織文件，(B) 任何法規、規則、規章或命令，合併關聯實體 目前對公司或任何子公司和合並關聯實體或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或機構或任何國內或外國法院或任何仲裁裁決生效 當前有效的契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他目前有效的實質性協議或文書，或本公司或任何子公司和合並關聯實體所簽署的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他實質性協議或文書，或 公司或任何子公司和合並關聯實體受其約束，或公司或任何子公司和合並關聯實體的任何財產受其約束。每個 VIE 協議都是完整的 效力和效力，且其中任何一方均未違反或違約履行該VIE協議的任何條款或規定。

公司直接或間接擁有指導或促成管理層指導的權力，以及 合併關聯實體的政策，通過其授權合併關聯實體的股東行使其投票權的權利。

本協議的授權。 本協議已由以下各方正式授權、執行和交付 公司，構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和具有普遍適用性的類似法律 與或影響債權人權利和一般公平原則有關或影響。註冊聲明、銷售時間、招股説明書和招股説明書中對本協議的描述在所有材料中都是真實和準確的 尊重。

存款協議的授權。 存款協議已獲得正式授權、執行和 由公司交付並假設存託人給予應有的授權、執行和交付，構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款執行，但就可執行性而言， 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律。對存款協議的描述載於 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書在所有重要方面都是真實和準確的。

註冊聲明的正當授權。 註冊聲明，初步招股説明書， 招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書和ADS註冊聲明，以及向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書和ADS註冊聲明均是 經公司正式授權，並代表公司正式授權，註冊聲明和ADS註冊聲明已根據公司的授權正式簽署。

股本。 在法律事務方面，公司的法定股本符合 其描述載於每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中。

普通股。 (i) 向發行已發行股份之前已發行的普通股 由本公司出售，已獲得正式授權，已有效發行，已全額付清，不可徵税。截至本文發佈之日，公司已批准了中規定的未償資本 銷售時招股説明書和招股説明書中標題為 “資本化” 和 “股本描述” 的部分，截至截止日期，公司應批准的未償資本為 在銷售時招股説明書和招股説明書中標題為 “資本化” 和 “股本描述” 的部分中列出。(ii) 除註冊聲明中披露的外，銷售時間 招股説明書和招股説明書，（A）公司發行的未償還證券可轉換為或可兑換為公司收購的權利、認股權證或期權，也沒有公司發行普通股的義務 或本公司的任何股本，以及（B）沒有未償還的收購權、認股權證或期權，也沒有可轉換為或可兑換為公司任何股本或任何直接權益的工具 子公司和合並關聯實體。

提供的廣告。 已發行的存託憑證，由存託機構針對已發行股份的存款發行 根據存款協議的規定，存款協議將獲得正式授權，有效發行，以其名義註冊此類所提供的存款憑證的人將有權獲得美國註冊持有人的權利 其中和《存款協議》中規定的存託憑證。

已發行的證券。 (i) 公司出售的已發行股份已獲得正式授權，而且， 當根據本協議的條款發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税，此類已發行股份的發行不受任何先發制人的約束 權利、轉售權、優先拒絕權或類似權利。根據本協議的條款發行和交付已發行的股票時，其投票或轉讓不受任何限制 根據公司的組成文件或公司作為當事方的任何協議或其他文書。(ii) 所發行的證券在發行後，可由公司自由轉入或轉入其賬户 多家承銷商，除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的外，根據開曼羣島、中華人民共和國的法律，對所發行證券的後續轉讓沒有限制， 香港或美國。

清單。 ADS已獲準在納斯達克股票市場上市，但以官方通知為準 發行量。

遵守法律、組織文件和合同。 既不是公司，也不是任何一家 子公司和合並關聯實體 (i) 違反或違反適用法律或法規的任何規定，或 (ii) 違反或違反其各自的組成文件，或 (iii) 違約 （也未發生任何事情，經通知、時效或兩者兼而有之，會導致任何違約或違約，構成違約，或賦予任何債務持有人（或代表該持有人行事的人）以下權利 要求回購、贖回或償還（根據）對公司或任何子公司和合並關聯實體具有約束力的任何協議或其他文書，全部或部分此類債務；以及 (y) 向公司及子公司和合並關聯實體提供的全部材料，或對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令 和合並關聯實體，除非合理預計上述（i）和（iii）中的此類違規或違約行為不會產生重大不利影響。

不存在因交易而產生的違約和衝突。 本公司的執行和交付 本協議和存款協議以及公司履行其在本協議和存款協議下的義務將不違反 (i) 適用法律的任何規定或公司章程備忘錄和細則或其他組織文件 公司，(ii) 對公司或任何子公司和合並關聯實體具有約束力的任何協議或其他文書，這些協議或其他文書，對公司、子公司和合並關聯實體具有重要意義，視為 全部，或（iii）對公司或任何子公司和合並關聯實體具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令；不許同意、批准、授權或命令， 公司履行本協議或存款協議規定的義務需要任何政府機構或機構的資格，除非各政府機構的證券法或藍天法可能要求這樣做 與已發行證券的發行和出售有關的美利堅合眾國各州。

業務沒有重大不利變化。 自最近一次審計所涉期間結束以來 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的財務報表，(i) 沒有重大不利變化，也沒有任何涉及潛在重大不利變化的事態發展或事件 總體而言，公司及其子公司和合並關聯實體的狀況（財務或其他方面）、股東赤字、經營業績、業務、管理、財產或前景；（ii）有 公司沒有購買自己的已發行股本，公司沒有就其任何類別的股本宣佈、支付或進行任何形式的股息或分配；(iii) 該股份沒有重大不利變化 公司及其子公司的資本、短期負債、長期負債、淨流動資產或淨資產；(iv) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的外，均不是 公司或其任何子公司和合並關聯實體已（A）簽訂或承擔任何重大交易或協議，（B）發生、承擔或獲得任何直接或或有重大責任或義務， 或（C）收購或處置或同意收購或處置任何業務或任何其他重要資產，（v）公司及其任何子公司和合並關聯實體均未同意收購上述任何內容 就上述 (i) 至 (iv) 中的任何條款而言，這些行動將產生重大不利影響；(vi) 公司及其任何子公司和合並關聯實體均未遭受任何重大損失，或 因火災、爆炸、洪水、颱風或其他災難（無論是否在保險範圍內）或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令幹擾其業務。

沒有待處理的訴訟。 沒有待處理的法律或政府訴訟，或者據所知 本公司、其任何子公司和合並關聯實體或其任何高管受到威脅（包括國內或國外任何法院、政府機構或機構的任何詢問或調查） 高管、董事和主要員工是當事方，或者本公司或其任何子公司和合並關聯實體的任何財產均受其約束 (i) 不會產生重大不利影響的訴訟除外 效力或 (ii) 註冊聲明或招股説明書中必須描述但未予描述的效力或 (ii)；並且沒有要求在註冊聲明或招股説明書中描述的法規、規章、合同或其他文件 註冊聲明或招股説明書，或作為註冊聲明的證物提交，但未按要求進行描述或提交。

初步招股説明書。 作為註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書為 最初提交或作為其任何修正案的一部分，或根據《證券法》第424條提交，在所有重大方面均符合《證券法》和委員會適用的規則和條例 在此之下。

《投資公司法》。 公司不是，在發行和出售該公司的生效之後 按照該術語的定義，不需要按註冊聲明、銷售時間、招股説明書和招股説明書中所述的已發行證券及其收益的用途註冊為 “投資公司” 在經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）中。

環境法。 (i) 公司及其子公司和合並關聯實體， (A) 遵守與保護人類健康和安全有關的所有適用國家、地方和外國法律法規（為避免疑問，包括中華人民共和國所有適用的法律和法規）， 環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”），（B）已獲得適用的環境法要求其獲得的所有許可證、執照或其他批准 開展各自的業務，並且（C）遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，除非此類不遵守環境法，未獲得所需的許可證、執照或其他規定 批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件不會單獨或總體上產生重大不利影響。(ii) 沒有與環境法相關的成本或負債 （包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可證、執照或批准所需的資本或運營支出，任何相關開支） 對經營活動的限制以及對第三方的任何潛在責任），單獨或總體上不會產生重大不利影響的除外。

註冊權。 除銷售時招股説明書和招股説明書中披露的外，沒有 公司與任何授予該人要求公司根據《證券法》就公司擁有或將要擁有的任何證券提交註冊聲明的權利的人之間的合同、協議或諒解 由該人擁有，或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的證券或根據公司提交的任何其他註冊聲明註冊的任何證券 根據《證券法》（統稱為 “註冊權”），公司授予註冊權的任何人均同意在所述限制期到期之前不行使此類權利 參見本文第 6.1 (x) 節。

遵守反腐敗法。 既不是公司，也不是其任何子公司或合併 關聯實體或其各自的關聯公司，或其任何董事或高級職員，據公司所知，也包括代表或代表行事的任何員工、代理人、代表或其他個人或實體（“個人”） 本公司或其任何子公司或合併關聯實體或其各自的關聯公司的，(i) 已使用或將要使用任何公司資金直接或間接用於任何非法捐款、禮物、招待或其他用途 與政治活動有關的非法開支；(ii) 已經採取或將要採取任何行動，以推動任何提議、付款、付款承諾，或授權或批准付款、贈送金錢、財產、禮物或其他任何東西 直接或間接對 “政府官員”（包括任何政府分支機構或機構、政府擁有或控制的實體或部門、國際公共組織的任何官員、董事或僱員）進行估值 政黨；任何政黨官員或政治職位候選人；或其任何近親或以官方身份行事的人（代表或代表上述任何人行事的人）或任何其他人影響官方行動的人 或獲取不正當利益或採取任何其他違反《1977年美國反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》、《中華人民共和國刑法》及任何法規的行動 實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》、《防止賄賂條例》（香港法例第 201 章）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律 在每種情況下，均經不時修訂（統稱為 “反腐敗法”）；或（iii）直接或間接採取了任何行動以推進要約、付款、付款承諾、協議、請求、授權或 批准或任何其他助長任何非法賄賂或其他非法利益的行為，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益；以及公司及其其 根據適用的反腐敗法和公認的會計原則，子公司和合並關聯實體已經並將保持完整而準確的賬簿和記錄。

遵守反洗錢法。 公司及其子公司和合並關聯公司 各實體一直遵守並將遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，在適用範圍內，包括經聯合會第三章修訂的《銀行保密法》的要求 通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具加強美國《2001年法》（美國《愛國者法》），包括該法的所有修正案和根據該法頒佈的條例、1986年《洗錢控制法》以及 《反洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（香港法例第 615 章），以及所有其他適用的反洗錢和犯罪所得法規及根據該條例發佈的規則和規例， 由對公司或其任何子公司或合併關聯實體具有管轄權的任何政府機構管理或執行（統稱為 “反洗錢法”）。

遵守外國資產管制辦公室。 (i) 既不是公司，也不是其任何子公司或合併公司 關聯實體，或其任何董事或高級職員，據公司所知，任何員工、代理人、關聯公司、代表或其他代表公司或其任何子公司或合併公司行事的人員、代理人、關聯公司、代表或其他人員 關聯實體，是或與某人開展的任何業務，該個人擁有 50% 或以上所有權或由以下人員控制：

受美國管理或執行的任何金融、經濟或貿易制裁的約束或目標 政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、美國國務院和美國商務部）、聯合國安全理事會 （“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）或任何歐盟成員國、國王財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），包括不是 限制外國資產管制處特別指定國民和封鎖人員名單、外國制裁逃避者名單和部門制裁識別名單上的個人或實體，或

位於、組織或居住在受或其政府管轄的國家或地區 全面制裁的目標（包括但不限於烏克蘭的克里米亞、赫爾鬆和扎波羅熱地區，所謂的頓涅茨克人民共和國， 所謂的盧甘斯克人民共和國（烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）或阿富汗（均為 “受制裁的國家”）。

在過去的五年中，公司及其子公司和合並關聯實體，包括任何 其各自的董事或高級管理人員，據公司所知，任何員工、代理人、關聯公司、代表或代表公司或其任何子公司或合併關聯實體行事的任何個人， 在交易或交易時已經受到或曾經受到制裁或成為制裁目標的任何人或與之相關的任何交易或交易，或者與、正在或相關的任何人從事、現在也不會參與任何交易或交易 適用於任何受制裁的國家。

任何政府實體均未進行任何調查、查詢、行動、起訴或訴訟，涉及任何 公司或其子公司或合併關聯實體實際或涉嫌違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁的行為尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

持續合規。 公司及其子公司和合並關聯實體各有 根據適用的反腐敗法、反洗錢法律和制裁開展並將繼續開展各自的業務，並已制定、維持和遵守，並將繼續維持、遵守和 執行合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及其中包含的陳述和保證的遵守。

財產所有權。 註冊聲明、銷售時間招股説明書中披露的除外 招股説明書、本公司及其子公司和合並關聯實體租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性和可執行的例外情況除外 不幹擾公司及其子公司和合並關聯實體對此類財產和建築物進行和提議的使用。

擁有知識產權。 本公司及其子公司和合並關聯公司 實體擁有、擁有、已獲授權使用或能夠以合理的條件獲得足夠的商標、商品名稱、專利權、版權、域名、許可、批准、商業祕密、發明、技術、專有技術和其他知識產權及類似權利，包括註冊和註冊申請（統稱為 “知識產權”） 按註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述開展或擬開展的業務的開展以及任何此類知識產權的預期到期都不會， 單獨或總體上產生重大不利影響。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，(i) 第三方對任何知識產權均無權利 本公司或其子公司和合並關聯實體擁有的權利；(ii) 不存在侵權、挪用、違約、違約或其他違規行為，也沒有發生任何有通知或時間推移的事件 本公司或其子公司和合並關聯實體或公司或其子公司和合並關聯實體的任何知識產權的第三方將構成上述任何內容； (iii) 沒有其他人質疑公司、子公司和合並關聯實體在或其中的權利的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，據公司所知，沒有其他人可能提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，或 違反了其任何知識產權的任何條款，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(iv) 沒有待處理或據公司所知， 他人威脅要對任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據； (v) 沒有關於公司、任何子公司或任何合併關聯實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式違規的待決行動、訴訟、訴訟或索賠，據公司所知，沒有其他人可能提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，或 與他人的任何知識產權或其他所有權相沖突，並且公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據；以及 (vi) 未使用任何知識產權 公司或其子公司和合並關聯實體在其業務中被公司或其子公司和合並關聯實體收購或正在使用，這違反了任何具有約束力的合同義務 對侵犯任何個人權利的公司或其子公司和合並關聯實體進行攻擊。

合併或合併。 既不是公司，也不是其任何子公司或合併關聯公司 實體是與兼併或合併或收購或處置資產、技術、業務部門有關的任何有效的諒解備忘錄、意向書、最終協議或任何類似協議的當事方 必須在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述但未予描述的企業。

終止合同。 既不是公司，也不是其任何子公司或合併關聯公司 實體已發送或接收任何有關終止或不打算續訂銷售時招股説明書和招股説明書中提及或描述的或作為證物提交的任何合同或協議的通信 註冊聲明，本公司或其任何子公司或合併關聯實體，或據公司所知，任何此類終止或不續期的威脅均未受到任何此類終止或不續約的威脅 任何此類合同或協議的其他當事方。

沒有勞資糾紛；遵守勞動法。 與員工之間沒有實質性的勞資糾紛或 本公司或其任何子公司和合並關聯實體的第三方承包商已存在，或據公司所知，該承包商迫在眉睫；公司不知道存在任何現有、威脅或即將發生的勞動幹擾 本公司及其子公司和合並關聯實體的任何主要供應商、服務提供商或業務合作伙伴的員工，這些供應商或業務合作伙伴可能產生重大不利影響。本公司及其子公司和 合併關聯實體在所有重大方面一直遵守所有適用的勞動法律和法規，並且不存在與勞動法合規性有關的政府調查或程序，或 據公司所知，迫在眉睫。

保險。公司及其子公司和合並關聯實體由保險公司保險 對此類損失和風險負有公認的財務責任，其金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；不包括公司及其任何子公司和合並關聯實體 任何尋求或申請的保險均被拒絕；公司及其任何子公司和合並關聯實體均沒有任何理由相信其將無法續訂其現有保險，因為 以及當此類保險到期或從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險時，其成本無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響。

擁有執照和許可證。 (i) 除註冊聲明中披露的內容外，時間 在銷售招股説明書和招股説明書中，公司及其子公司和合並關聯實體均擁有由其頒發的所有許可證、證書、批准、授權、聲明和許可證，並已做出所有必要的許可、證書、批准、授權、聲明和許可證 向對公司及其各子公司和合並關聯實體及其各自資產和財產擁有管轄權的相應國家、地方或外國監管機構報告和備案 公司及其開展各自業務所必需的每家子公司和合並關聯實體；(ii) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中均披露的除外 公司及其子公司和合並關聯實體遵守所有此類許可、證書、批准、授權和許可證的條款和條件；(iii) 註冊中披露的除外 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，此類許可證、證書、批准、授權和許可證均有效且完全有效，不包含未在聲明中描述的重大繁瑣限制或條件 銷售時間招股説明書或招股説明書；(iv) 公司及其任何子公司和合並關聯實體均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟通知， 證書、批准、授權或許可證；(v) 公司及其任何子公司都沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、批准、授權或許可證在正常過程中不會續期， 上述 (i) 和 (v) 的情況除外，此類不擁有、歸檔或續期不會產生重大不利影響。

關聯方交易。 沒有直接或間接的實質性關係或實質性交易， 一方面，存在於公司或其子公司和合並關聯實體與其各自關聯方之間，定義見20-F表格第7.b項，除非在表中披露 銷售時間招股説明書和招股説明書。

PFIC 狀態。 須遵守銷售時規定的條件、限制和假設 招股説明書和招股説明書中，該公司預計在本應納税年度不會成為一家出於美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司。

沒有交易税或其他税。沒有交易、印章、資本或其他憑證、發行 註冊、交易、轉讓、預扣或其他税款或關税由承銷商或其代表向中華人民共和國、香港或開曼羣島政府或其任何政治分支機構或税務機關繳納 與 (i) 存款協議中定義的公司創建、分配、發行、出售和交付已發行證券或向存託人和託管人存放已發行股份的關係（ “託管人”）、存託機構發行已發行的存託憑證以及向承銷商交付或為承銷商賬户交付已發行的存託憑證，（ii）從公司購買已發行證券和首次出售 以及承銷商向購買者交付已發行證券，或 (iii) 本協議或存款協議的執行、交付或履行；但開曼羣島和中華人民共和國的印花税可能需要按以下方式支付 如果適用，本協議或存款協議在開曼羣島或中華人民共和國的司法管轄區內執行或受其管轄。

獨立會計師。 普華永道中天律師事務所，其合併報告 公司的財務報表包含在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中，根據《證券法》和《證券法》的要求，公司是獨立的註冊公共會計師 上市公司會計監督委員會的規則。

財務報表。 註冊聲明、銷售時間中包含的財務報表 招股説明書和招股説明書及其相關附註和附表，公允地列出了公司及其子公司和合並關聯實體截至所述日期的財務狀況和合並業績 公司在規定期限內的業務、現金流和股東赤字變動情況，編制時在所有重大方面均符合《證券法》中適用的會計要求 以及委員會通過的、符合美國公認會計原則的相關細則和條例，在所涉期間一貫適用；登記中包含的所有披露內容 關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會細則和條例定義）的聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書符合G條例 《交易法》和《證券法》第S-k條第10項（在適用範圍內）；註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的其他財務數據 在與公司財務報表和賬簿及記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制；沒有要求包含財務報表（歷史報表或預計報表） 未按要求包括的註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書；以及公司及其子公司和合並關聯實體沒有任何直接或 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中未描述的或有債務（包括任何資產負債表外債務）。

關鍵會計政策。 標題為 “管理層對以下問題的討論和分析” 的部分 銷售時招股説明書和招股説明書中的 “財務狀況和經營業績” 準確而公平地描述了（i）公司認為在描述財務狀況時最重要的會計政策 公司及其子公司和合並關聯實體的經營狀況和業績，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷；(ii) 重大判斷 以及影響關鍵會計政策和估計數應用的不確定性; (iii) 在不同條件下或使用不同的假設和解釋報告金額差異的可能性 其中；(iv) 公司認為會對其流動性產生重大影響且合理可能發生的所有重大趨勢、需求、承諾、事件、不確定性和風險及其潛在影響；以及 (v) 公司及其子公司和合並關聯實體的所有資產負債表外承諾和安排（如果有）。公司沒有未償還的擔保或其他或有債務，或 可以合理地預期其子公司或合併關聯實體將單獨或總體上產生重大不利影響。公司及其子公司獲得的所有優惠税收待遇和合並税收待遇 來自中華人民共和國國家和地方政府的關聯實體是有效的、具有約束力的、可執行的。公司董事和管理層已審查並同意公司關鍵信息的選擇、應用和披露 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的會計政策，並已就此類披露與其獨立會計師進行了磋商。

內部控制。 公司維持財務報告內部控制體系（例如 該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義，（i）符合《交易法》的要求，（ii）由公司首席執行官設計， 首席財務官或在其監督下，對財務報告的可靠性提供合理的保證，並按照公認的規定為外部目的編制財務報表 會計原則和 (iii) 足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(B) 必要時記錄交易 允許根據美國公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(C) 只有根據管理層的規定才允許訪問資產 一般或特定授權, 以及 (D) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動.除非另有披露 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（i）公司對財務報告的內部控制沒有實質性弱點 （不論是否得到補救）以及（ii）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務內部控制產生重大影響的變化 報告。

薩班斯-奧克斯利法案；納斯達克規則。公司或任何一方過去和現在都沒有失敗 公司的董事或高級管理人員以其身份遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與此相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”）， 包括與貸款相關的第 402 條和與認證相關的第 302 條和第 906 條，以及截至本協議簽訂之日適用於他們的納斯達克股票市場的所有規則。

披露控制。公司及其子公司和合並關聯實體維持 一個符合《交易法》要求的有效的 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），其設計目的是 確保這些實體內部的其他人向公司的首席執行官和首席財務官通報與公司及其子公司和合並關聯實體相關的重要信息，以及 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括 控制和程序旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。本公司及其子公司以及 合併關聯實體已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

不存在會計問題。 公司尚未收到董事會的任何口頭或書面通知 的董事表示正在審查或調查，公司的獨立審計師及其內部審計師均未建議董事會審查或調查，(i) 增加、刪除、修改 適用或更改公司有關公司任何重要會計政策的披露，或 (ii) 任何可能導致重報公司任何年度財務報表的事項 或當前或前兩個財政年度的過渡期.

IT 系統。公司及其子公司和合並關聯實體的信息 技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “It Systems”）足以滿足以下各項的要求，並在所有重要方面運行和運行 與公司及其子公司和合並關聯實體目前的業務運營有關，不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他內容 腐敗分子。公司及其子公司和合並關聯實體已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密 信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據，或任何可能構成商業祕密的數據）， 任何政府機構的重要數據和工作祕密或任何其他可能危害國家安全、公共利益或相關個人或組織的合法權益的數據 與其業務和/或提供ADS相關的適用法律（“個人和機密數據”），沒有違規、違規、中斷、泄露或未經授權使用或訪問的情況 相同。公司及其子公司和合並關聯實體目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府的所有判決、命令、規章和條例 監管機構、與 IT 系統的隱私和安全以及個人和機密數據相關的內部政策和合同義務，以及保護此類信息系統以及個人和機密數據免受侵害 未經授權的使用、訪問、挪用或修改以及數據出站過渡。

股權獎勵。關於根據以下規定發放的股權獎勵（“股權獎勵”） 適用於公司、子公司和合並關聯實體的股票薪酬計劃（“公司股票計劃”），(i) 每項旨在獲得 “激勵性股票期權” 資格的股權獎勵 1986年《美國國税法》第422條及其下的任何法規，均經不時修訂（“該法”）符合條件，（ii）管理此類補助金的獎勵協議（如果有）已正式簽署，以及 由各方交付，（iii）每筆此類補助金均根據公司股票計劃的條款以及所有適用的法律和監管規則或要求發放，並且（iv）每筆此類補助金均已適當考慮在內 根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的公司財務報表（包括相關附註）中的公認會計原則。

第三方數據。 註冊中包含的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據 聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書基於或源自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，且此類數據與其來源一致，並且 公司已獲得書面同意，可以在要求的範圍內使用來自此類來源的此類數據。

運營數據。 註冊聲明中披露的所有運營和其他公司數據，《時間》 的銷售招股説明書和招股説明書在所有重大方面都是真實和準確的。

註冊聲明展品。 沒有法律或政府程序或合同或其他 必須在註冊聲明、ADS註冊聲明或交易法註冊聲明中描述的性質文件，如果是文件，則必須作為註冊聲明的證物提交，這些文件是 未按要求披露和歸檔。

沒有未經批准的營銷文件。 公司尚未分發，而且在以後發生之前 除作為發行證券的一部分提交的初步招股説明書外，任何交付日期和已發行證券分發的完成都不會分發與發行和出售所發行證券有關的任何發行材料 最初以保密方式提交的註冊聲明，或作為其任何修正案的一部分，招股説明書以及經代表同意的任何發行人免費書面招股説明書，如本文件附表二所示。

股息支付；外幣支付。 除註冊聲明中披露的內容外， 銷售時招股説明書和招股説明書，(i) 不禁止公司或其任何子公司和合並關聯實體直接或間接地 (A) 支付任何股息或進行任何其他分配 根據其股本，（B）向公司或任何其他子公司或合併關聯實體提供或償還任何貸款或墊款，或（C）將其任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司，或 合併關聯實體；以及 (ii) 以公司或其任何子公司和合並關聯實體 (A) 的股本申報和支付的所有股息和其他分配均可轉換為美聯航 美元，可以自由轉移到該人的註冊管轄範圍之外，無需該人所在的任何法院、政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格 公司註冊或税務居住地的司法管轄區；以及（B）根據中華人民共和國、香港或開曼羣島現行有效的法律法規，現在和將來都不會繳納預扣税、增值税或其他税，除非 必須獲得對該人具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何同意、批准、授權、命令、註冊、許可或資格。

淨收益。 如上所述，發行美國存託證券的淨收益的用途 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書不會 (i) 違反任何現行和適用法律的任何規定或公司或任何子公司或合併關聯公司的當前組成文件 實體，(ii) 違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、票據、租賃或其他目前對公司或任何子公司具有約束力的協議或文書的條款或規定，或構成違約，或 合併關聯實體或（iii）違反或違反適用於公司任何或任何子公司或合併關聯實體的任何政府授權的條款或規定。

遵守《中華人民共和國海外投資和上市條例》。 公司各家公司及其 子公司和合並關聯實體已遵守規定，並已採取一切必要措施，確保其每位董事、高級管理人員、期權持有人、員工遵守規定，據公司所知，還確保每位股東遵守規定， 根據中華人民共和國相關政府機構（包括但不限於商務部、國家）的任何適用規章制度，或者由中華人民共和國居民或公民直接或間接擁有或控制 與中國居民和公民海外投資有關的發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會（“CSRC”）和國家外匯管理局（“SAFE”）或 匯回由中國公司和個人（例如本公司）直接或間接控制的離岸特殊用途工具在海外發行和上市的收益（“中國海外投資和上市”） 法規”），包括但不限於要求每位中華人民共和國居民或公民直接或間接擁有或控制的人完成適用所要求的任何登記和其他程序 《中華人民共和國海外投資和上市條例》（包括SAFE的任何適用規則和條例）。

併購規則。 公司瞭解並已獲悉《合併規則》的內容 以及外國投資者收購境內企業以及與之有關或相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則（“《中華人民共和國併購規則》”） 由商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會和國家外匯管理局於 2006 年 8 月 8 日聯合發佈並由 2009年6月22日商務部，包括其中旨在要求為上市目的組建並由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的實體獲得 在其證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。公司已從其中國法律顧問那裏獲得特別有關《中國併購規則》的法律建議，以及本公司 理解這樣的法律建議。此外，公司已向簽署註冊聲明的每位董事全面傳達了此類法律建議，並且每位董事都確認自己理解此類法律建議。 (i) 已發行證券的發行和出售、已發行的ADS在納斯達克股票市場的上市和交易以及本協議和存款協議所設想的交易的完成現在和將來都不會 截至本文發佈之日或截止日或適用的期權截止日（視情況而定）受到《中國併購規則》的不利影響，以及 (ii) 截至本文發佈之日或截止日期或適用的期權截止日 期權截止日期，《中國併購規則》不要求公司事先獲得中國證監會的批准。

中國證監會申報。 (i) 每封信件, 文件, 信函, 信函, 文件, 任何形式的迴應、承諾和陳述，包括根據審判管理條例向中國證監會作出或將要作出的任何修正、補充和/或修改 《國內公司海外證券發行和上市辦法》（境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法）及支持 中國證監會發布的經不時修訂、補充或以其他方式修改的指導方針（“中國證監會申報規則”）以及中國證監會的其他適用規則和要求（包括但不限於中國證監會的申報報告） 公司根據《中國證監會申報規則》（“中國證監會申報報告”）第 13 條於 2023 年 4 月 6 日向中國證監會提交的與本次發行相關的任何修正、補充和/或修改，以及 為答覆中國證監會提出的詢問和評論而提交的補充解釋、申報和/或答覆（“中國證監會申報”）是並且仍然是完整、真實和準確的，在任何方面都沒有誤導性，並且確實如此 鑑於發表這些陳述的情況，不要遺漏任何可能使其中所作陳述在任何方面產生誤導性的信息。

數據保護。 (i) 公司及其各子公司和合並關聯實體 在所有重要方面均遵守了有關網絡安全、數據安全和保護、保密和檔案管理的適用法律（統稱為 “數據保護法”）；(ii) 公司均未遵守相關法律 根據《中華人民共和國網絡安全法》，其任何子公司和合並關聯實體均未被中國任何相關政府機構歸類為 “關鍵信息基礎設施運營商”； (iii) 公司及其任何子公司和合並關聯實體均不受與網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理有關的任何調查、詢問或制裁，或任何 中國網絡空間管理局（“CAC”）、中國證監會或任何其他相關政府機構的網絡安全審查；（iv）公司及其任何子公司和合並關聯實體均未進行網絡安全審查 收到來自相關網絡安全、數據的任何通知（包括但不限於任何執法通知、註銷註冊通知或禁止轉讓通知）、信函、投訴或指控 隱私、保密或檔案管理政府機構指控其違反或不遵守適用的數據保護法或禁止將數據傳輸到某個地方 在相關司法管轄區之外；(v) 公司及其任何子公司和合並關聯實體均未收到任何人就其業務提出的任何賠償索賠或任何其他索賠 有關數據不準確、丟失、未經授權的銷燬或未經授權披露的適用數據保護法律和行業標準，並且沒有針對公司或其任何子公司和合並的未執行訂單 有關更正或刪除數據的關聯實體；(vi) 尚未簽發授權網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理政府機構（或其任何官員）的授權令， 僱員或代理人）進入公司或其任何子公司和合並關聯實體的任何場所，其目的包括搜查這些場所或沒收在那裏發現的任何文件或其他材料； (vii) 公司及其任何子公司和合並關聯實體均未收到與《中華人民共和國網絡安全法》、CAC或根據以下規定進行的任何通訊、查詢、通知、警告或制裁 數據保護法（包括但不限於《關於加強境內公司境外證券發行上市的保密和檔案管理的規定》） （關於加強境內企業境外發行證券證券和上市公司相關保密和檔案管理工作的規定）已發佈 經中國證監會、中華人民共和國財政部、中華人民共和國國家祕密保護局和中華人民共和國國家檔案局（自2023年3月31日起生效），經修正、補充或以其他方式修改 不時（“中國證監會存檔規則”）；（viii）公司不知道有任何與網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理有關的待處理或威脅的調查、詢問或制裁，或任何 CAC、中國證監會或任何其他相關政府機構對公司或其任何子公司和合並關聯實體或其各自的任何董事、高級管理人員和員工進行的網絡安全審查；(ix) 公司不知道有任何針對公司或其任何子公司和合並關聯實體或其各自董事的未決或可能提起的訴訟、訴訟、索賠、要求、調查、判決、裁決和訴訟， 根據《數據保護法》（包括但不限於《中國證監會存檔規則》）的管理人員和員工；以及 (x) 公司及其任何子公司和合並關聯實體均未收到對此的任何異議 中國證監會、CAC或任何其他相關政府機構根據本協議發售或考慮的交易。

外國私人發行人。 本公司是《規則》所指的 “外國私人發行人” 根據《證券法》，405。

缺乏操縱。 沒有公司、子公司和合並關聯實體，或者 據公司所知，他們各自的任何董事、高級職員、關聯公司或控股人已直接或間接採取了任何旨在導致或導致、已構成或可能的行動 合理地預計會導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進已發行證券的出售或轉售。

禁止出售、發行和分發股份。 本公司未出售、發行或分銷任何 在本協議發佈之日之前的六個月期間內的普通股，包括根據《證券法》第144A條或第D條或S條例進行的任何銷售，根據該法發行的股票除外 員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃，或根據未償還期權、權利或認股權證。

沒有免疫力。 本公司、子公司和合並關聯實體或其任何一方均不是 根據開曼羣島、香港、中華人民共和國或紐約州的法律，各自的財產、資產或收入享有任何豁免權，免受任何法律訴訟、訴訟或程序，免於在任何此類法律訴訟中給予的任何救濟， 訴訟或訴訟、抵消或反訴、任何開曼羣島、香港、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院的司法管轄權、送達法律程序、判決前或判決前的附件，或 扣押以協助執行判決、執行判決，或在任何此類法院就其義務、責任或任何其他提供救濟或執行判決的其他法律程序或程序 本協議或存款協議下或由本協議或存款協議引起或與之相關的其他事項；以及本公司、任何子公司和合並關聯實體或其各自的任何財產、資產或 在任何此類法院中，收入可能已經或可能有權獲得任何此類豁免權，在該法院中，可以隨時提起訴訟，公司、各子公司和合並關聯實體放棄或將放棄此類豁免權 在法律允許的範圍內行使此類權利，並已同意本協議第 23 節和《存款協議》第 7.8 節規定的救濟和執行。

法律選擇的有效性。 根據本協議第12節，公司有權提交 根據存款協議第7.7節，協議已合法、有效、有效和不可撤銷地服從各紐約州和設在紐約市的美國聯邦法院的屬人管轄， 已合法、有效、有效和不可撤銷地接受紐約州任何州或聯邦法院的屬人管轄，並且已有效且不可撤銷地放棄了對任何訴訟、訴訟或訴訟地點的任何異議 向任何此類法院提起的訴訟；公司有權指定、任命和授權，並且根據本協議第 12 節和《存款協議》第 7.7 節，公司已合法、有效、有效和不可撤銷地 指定、任命和授權授權代理人為因本協議、存款協議、銷售時間招股説明書、招股説明書、註冊聲明、ADS引起或與之相關的任何訴訟提供法律程序的授權代理人 根據第 12 節的規定，在任何此類法院的註冊聲明或所發行證券的發行以及向此類授權代理人送達的程序將有效賦予公司有效的屬人管轄權 此處和《存款協議》第 7.7 節。

沒有評級。 視情況而定，有（在截止日期或適用的期權截止日期之前） 可能是、將來）不存在由公司或其任何子公司發行或擔保的、由 “國家認可的統計評級組織” 評級的債務證券、可轉換證券或優先股，因為該術語是 定義見《交易法》第 3 (a) (62) 條。

沒有 Finder's 免費。 雙方之間沒有合同、協議或諒解 公司或其子公司和合並關聯實體以及任何可能向公司或其子公司和合並關聯實體或任何承銷商提出經紀佣金有效索賠的人， 與本次發行相關的發放費或其他類似付款，或與公司及其子公司和合並關聯實體或任何其他有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行 他們各自的高級職員、董事、股東、員工或關聯公司可能影響金融業監管局（“FINRA”）確定的承銷商薪酬。

沒有經紀商與交易商的關係。 (i) 任何成員之間沒有隸屬關係或關聯 FINRA和 (ii) 公司或其任何子公司和合並關聯實體，或其各自的任何高管、董事，或據公司所知，10％或以上的證券持有人或其任何受益所有人 在首次向委員會提交註冊聲明之日前的第180天或之後隨時收購的公司的未註冊股權證券。

官員的代表。 由公司任何官員簽署並交付給公司的任何證書 與本次發行有關的承銷商代表或法律顧問應被視為公司就本次發行所涵蓋的事項向每位承銷商提出的代表和保證。

納税申報 和付款。 (i) 公司及其各子公司和合並公司 關聯實體已提交在本協議簽訂之日之前必須提交的所有國內、地方和外國納税申報表，或已申請延期，並已繳納所有需要繳納的税款（以下情況除外） 不申報或繳納税款，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，或者除非目前本着誠意提出異議的税收並在財務報表中已為此編列了充足的儲備金 公司），並且尚未確定任何税收赤字對公司或其任何子公司和合並關聯實體（本公司、其任何子公司和合並關聯實體）產生不利影響 瞭解或瞭解任何可以合理預期會對公司或其子公司和合並關聯實體造成不利影響，並且可以合理預期會出現的任何税收缺口）， 單獨或總體而言，均產生重大不利影響。(ii) 公司在未最終確定的任何年度的未繳物質收入和公司納税義務均已計入公司的財務報表 根據美國公認的會計原則。(iii) 所有中華人民共和國地方和國家政府的免税期、減免、豁免、財政補貼以及其他中華人民共和國地方和全國性的税收減免、優惠和 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的公司或任何子公司和合並關聯實體所享有的優惠待遇是有效、具有約束力和可執行性的，不是 違反中華人民共和國的任何法律、法規、規則、命令、法令、準則、司法解釋、通知或其他立法。

流動性和資本資源。 註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書公平準確地披露了公司已知的所有重大趨勢、需求、承諾、事件、不確定性及其潛在影響，公司認為這些趨勢將對其流動性產生重大影響，並且是合理的 可能會發生。

前瞻性陳述。沒有前瞻性陳述（根據第 27A 條的定義） 註冊聲明、銷售時間、招股説明書（包括其所有修正和補充）中包含的《證券法》和《交易法》第21E條）是在沒有合理理由的情況下制定或重申的 依據或已披露非誠意披露。

訴訟。 除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書，沒有針對或影響公司、其任何子公司或合併公司的未決訴訟、訴訟或訴訟（包括國內或國外任何法院、政府機構或機構的任何詢問或調查） 關聯實體或其各自的任何財產，如果確定對公司或其任何子公司或合併關聯實體造成不利影響，將單獨或總體上產生重大不利影響，或者將產生重大不利影響 對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響，或者在出售已發行股份的背景下對公司履行義務的能力產生重大不利影響；據公司所知，沒有此類行動， 訴訟或訴訟（包括國內或國外任何法院或政府機構或機構的任何詢問或調查）受到威脅或考慮。

廣告持有人。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書，對ADS持有人持有或轉讓其證券的權利沒有限制

銷售和購買協議。

公開發行條款。代表告知公司，承銷商提議 在代表認為可取的情況下，在註冊聲明和本協議生效後，儘快公開發行已發行的ADS中各自的部分。該公司的進一步建議是 代表所提供的ADS最初將以每份ADS美元 [•] 美元（“公開發行價格”）向公眾發行，並以代表非特許權的價格向代表選擇的某些交易商發行 在公開發行價格下，每份ADS的盈餘額為 [•] 美元。

付款和交貨。

公司出售公司ADS的款項應以聯邦基金或其他基金支付給公司 在紐約市時間 [•] [上午/下午]、2024年 [•]，或在同一或該其他日期的其他時間交付了多家承銷商相應賬户的此類公司存款憑證，即可立即在紐約市提供， 不遲於2024年 [•]，代表應以書面形式指定。此類付款的時間和日期以下稱為 “截止日期”。

任何額外ADS的費用應以聯邦資金或其他立即可用的資金支付給公司 紐約市反對在紐約時間 [•] [上午/下午]，在第 2 節所述相應通知中規定的日期或該日期交付多家承銷商相應賬户的此類附加存託憑證 其他時間在代表以書面形式指定的2024年 [•] 之前，在同一日期或其他日期。

交付給每位承銷商的已發行的美國存託憑證應以賬面報名錶交付，並在 代表應在截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定）前一個完整工作日以書面形式要求的名稱和麪額。此類提供的廣告應由或交付 代表公司通過存託信託公司（“DTC”）的設施向代表支付該承銷商的購買價格 在截止日期或期權截止日期（視情況而定），或在指定的其他時間和日期，通過電匯將聯邦或其他即時可用的資金匯入公司指定的賬户 由代表以書面形式提出。視情況而定，公司將在截止日期或期權截止日期前至少24小時安排代表已發行股票的證書供查閲。

承保人義務的條件。公司的銷售義務 向承銷商提供的證券以及承銷商在截止日期和每個期權截止日購買和支付已發行證券的幾項義務均受註冊聲明的條件的約束 應不遲於本協議發佈之日下午 [•]（紐約時間）生效。

在本協議執行和交付之後，在截止日期或適用日期之前 期權截止日期，視情況而定，公司的財務狀況或其他方面，或收益、業務、管理或運營不應發生任何變化或任何涉及潛在變化的發展，以及 其子公司和合並關聯實體，總體而言，從銷售時招股説明書中規定的內容來看，該代表認為這些招股説明書是重大和不利的，因此在代表的招股説明書中 判斷，按照銷售時招股説明書中規定的條款和方式銷售已發行證券是不切實際的。

承銷商應在截止日期或適用的期權截止日（視情況而定）收到 是，由公司正式授權的執行官簽署的日期為該日期的證書，(i) 表明本協議中包含的公司陳述和保證截至截止日期是真實和正確的 或適用的期權截止日期（視情況而定），並且公司已遵守所有協議，並在該日期當天或之前滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件（以及高級職員 簽署和交付此類證明可能取決於他或她對所面臨的訴訟的最大瞭解) 和 (ii) 代表可能合理要求的其他事項。

承銷商應在本協議執行之前和截止日期收到 適用的期權截止日期（視情況而定）一份證書，日期為該日期，由公司首席財務官簽署，內容涉及註冊聲明中包含的某些運營數據和財務數據 銷售時間招股説明書和招股説明書，其形式和實質內容令承銷商滿意。

承銷商應在截止日期或適用的期權截止日（視情況而定）收到 是公司美國法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的意見和否定保證信，其日期為截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定），其形式和實質內容令公司相當滿意 承銷商。

承銷商應在截止日期或適用的期權截止日（視情況而定）收到 是Walkers（香港）、開曼羣島和英屬維爾京羣島法律顧問在截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定）在形式和實質內容上合理令人滿意的意見 承銷商。

視情況而定，公司應在截止日期或適用的期權截止日收到， 本公司中國法律顧問環球律師事務所於截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定）在形式和實質上令承銷商合理滿意的意見（連同同意書） 形式和實質內容令承銷商相當滿意，允許公司向承銷商提供此類意見的副本），並應向承銷商提供該意見的副本。

承銷商應在截止日期或適用的期權截止日（視情況而定）收到 是公司香港法律顧問戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所於截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定）在形式和實質內容上令承銷商相當滿意的意見。

承銷商應在截止日期或適用的期權截止日（視情況而定）收到 是承銷商美國法律顧問辛普森·薩切爾和巴特利特在截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定）提交的意見和否定保證信，其形式和實質內容都相當令人滿意 就承保人可能合理要求的事項向承保人致函，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。

承銷商應在截止日期或適用的期權截止日收到（視情況而定） 是承銷商中國法律顧問競天公誠在截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定）在形式和實質內容上令承銷商相當滿意的意見。

承銷商應在截止日期或適用的期權截止日（視情況而定）收到 是存託人律師Emmet、Marvin & Martin, LLP在截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定）在形式和實質內容上令承銷商相當滿意的意見。

承銷商應在本協議發佈之日和截止日期或適用期權的每個日期均已收到該期權 截止日期（視情況而定）由獨立公共會計師普華永道中天律師事務所出具的日期為該日期的信函，其形式和實質內容令承銷商滿意，其中包含此類報表和信息 通常包含在會計師給承銷商的 “安慰信” 中，內容涉及註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書。

“封鎖” 信件，每封信基本上都採用以下形式 本附錄A由附表六所列的與普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的個人和實體執行，在本文發佈之日或之前交付給代表（ “封鎖信”），應在截止日期完全有效。

簽署後，中華人民共和國不應有任何不利的立法或監管進展 根據代表的唯一善意判斷，本協議將使得在截止日期或適用的可選證券進行公開發行或交付已發行證券是不明智或不切實際的 截止日期（視情況而定），以本協議中規定的條款和方式進行。

公司和存託人應已簽署並交付存款協議，就存款協議而言 公司，寫給存託人的附帶信（“存託附帶信”），指示存託人不要接受任何股東在公司的美國存託憑證機制中存入普通股 或向任何股東或任何第三方發行任何新的ADS，除非獲得公司的同意，否則存款協議應在截止日期和適用的期權截止日期完全有效。公司和存託人 應已採取一切必要行動，允許根據存款協議存入已發行股票和發行已發行的美國存託憑證。

保管人應合理地向承保人提供或安排向承保人提供證書 在發行已發行的美國存託憑證時向其存入已發行股份，以及根據以下規定執行、發行、反籤和交付美國存託憑證，令其授權官員的代表感到滿意 存款協議以及代表可能合理要求的其他相關事項。

所發行的ADS應已獲準在納斯達克股票市場上市，但僅受官方限制 發佈通知。

如果公司選擇依賴《證券法》第462（b）條，則公司應提交規則 462 在本協議簽訂之日紐約時間下午 4:00 之後，立即根據第 462 (b) 條向委員會提交註冊聲明，公司在提交申請時應向委員會支付申請費 根據《證券法》第111（b）條發出的支付此類費用的不可撤銷的指示，以獲取第462條註冊聲明。

公司應向委員會提交招股説明書（包括規則要求的信息） 430A（根據證券法），按照《證券法》第424（b）條所要求的方式和期限內；或者公司應在生效後提交註冊聲明修正案，其中包含以下內容： 該規則430A和此類生效後的修正案應已生效。

沒有暫停令暫停註冊聲明、ADS註冊聲明等的生效 規則 462 註冊聲明或註冊聲明的任何生效後修正案均應生效，不得為此目的或根據《證券法》第 8A 條對公司提起訴訟或與之相關的訴訟 已發行股份的發行應由委員會發起或威脅；委員會提出的所有補充信息請求均應得到滿足，使代表感到合理滿意。

FINRA不得對承保的公平性或合理性提出任何異議， 或本文所設想的交易的其他安排。

視情況而定，在截止日期或適用的期權截止日當天或之前，ADS應為 有資格通過DTC的設施進行清關和結算。

中國證監會已接受中國證監會申報並在上公佈了中國證監會申報的申報結果 其網站，以及在截止日期之前未以其他方式被拒絕、撤回、撤銷或失效的受理通知和/或提交結果。

在截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定），代表和律師 因為承銷商應已收到合理要求的信息、文件、證書和意見，以便他們能夠傳遞註冊中任何陳述的準確性和完整性 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書、按此處設想的發行和出售已發行證券，或為了證明任何陳述和擔保的準確性或任何陳述和擔保的滿意度 條件或協議，此處包含。

代表應在截止日期或適用的期權截止日當天收到以下信息 該案可能是公司及其子公司和合並關聯實體在各自組織司法管轄區的良好信譽以及在其他司法管轄區的良好信譽的令人滿意的證據，例如公司及其子公司和合並關聯實體在其他司法管轄區的良好信譽 代表可以合理地要求此類司法管轄區的有關政府當局提供書面或任何標準形式的電信。

不得采取任何行動，也不得頒佈、通過任何法規、規則、規章或命令，或 由任何聯邦、州或外國政府或監管機構簽發的，在截止日期或適用的期權截止日（視情況而定）將阻止ADS的發行或出售；也沒有任何禁令或命令 在截止日期或適用的期權截止日（視情況而定），聯邦、州或外國法院應發佈的禁止發行或出售美國存託憑證的聲明。

公司的契約。

除了本協議下的其他協議和義務外，公司還與每位承銷商簽訂了契約 如下所示：

在第 424 (b) 條和第 430A 條規定的期限內向委員會提交招股説明書 《證券法》。

免費向代表提供註冊聲明和ADS的簽名副本 註冊聲明（在每種情況下均包括其證物），為了相互交付註冊聲明和ADS註冊聲明的合規副本（在每種情況下，均不包括附件），並提供註冊聲明和ADS註冊聲明的合規副本 在本協議簽訂之日下一個工作日 [紐約時間上午 10:00] 之前，以及在下文第 [6 (f) 或 6 (g) 節] 所述期限內，向駐紐約市的代表免費提供儘可能多的副本 銷售時招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案或代表可能合理要求的註冊聲明。

在修改或補充註冊聲明、ADS 註冊聲明、銷售時間之前 招股説明書或招股説明書，向代表提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不要提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，並向代表提交 在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內，對根據該規則提交的任何招股説明書進行佣金。

向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，這些招股説明書將由代表或代表編寫 本公司、由公司使用或提及，不得使用或提及代表合理反對的任何擬議的自由書面招股説明書。

不得采取任何可能導致承銷商或公司被要求向承銷商或公司申報的行動 根據《證券法》第433（d）條，委員會提交一份由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書，否則承銷商無需根據該招股説明書提交該招股説明書。

如果使用銷售時招股説明書來徵求購買已發行證券的要約，而此時 鑑於以下情況，潛在買家尚未獲得招股説明書，因此必須修改或補充銷售時間招股説明書以便在其中作出陳述的事件或條件的發生 情況，不具有誤導性，或者是否會發生任何事件或條件使銷售時招股説明書與當時存檔的註冊聲明中包含的信息相沖突，或者律師認為是否存在任何事件或條件 對於承銷商而言，有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，立即編寫、向委員會提交招股説明書，並自費向承銷商和任何交易商提供招股説明書 要求對銷售時間招股説明書進行修改或補充，這樣，鑑於銷售時招股説明書交付給的情況，經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述不變 潛在買家，具有誤導性，或以至於經修訂或補充的《銷售時間招股説明書》將不再與註冊聲明衝突，或者經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將遵守 適用的法律。

如果在所發行證券首次公開發行之後的這段時間內，如認為的那樣 法律要求承銷商的律師提交招股説明書（或代之以《證券法》第173（a）條中提及的通知），與承銷商或交易商的銷售有關的，任何事件都應發生，或 鑑於招股説明書（或以第173（a）條中提及的通知取而代之，在這種情況下，必須修改或補充招股説明書才能在招股説明書中作出陳述 《證券法》）交付給買方，不會產生誤導性，或者承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，則應立即準備和提交給買方 佣金並自費提供給承銷商和代表可能代表向公司出售已發行證券的交易商（代表將向公司提供其姓名和地址） 承銷商和應要求向任何其他交易商提供招股説明書的修正或補充，這樣，鑑於招股説明書（或替代招股説明書）的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會 其中，《證券法》第173（a）條中提及的通知）已交付給買方，具有誤導性，因此經修訂或補充的招股説明書將符合適用法律。

努力根據所發行證券的證券法或藍天法，使所發行證券有資格進行要約和出售 代表應合理要求的司法管轄區。

將委員會提出的任何請求迅速告知代表並以書面形式確認此類建議 註冊聲明、ADS註冊聲明、交易法註冊聲明、任何銷售時招股説明書、招股説明書或免費撰寫的招股説明書的修訂或補充，或有關其他信息， 或根據《證券法》第8A條對公司提起訴訟或與發行股票有關的訴訟的通知，或提起訴訟或下達止令的通知， 暫停註冊聲明或ADS註冊聲明的生效，如果委員會應下達暫停令暫停註冊聲明或ADS註冊聲明的生效，則使用其 盡最大努力爭取儘快解除或撤銷此類命令。

儘快向公司的證券持有人和代表普遍提供服務 在切實可行的情況下，從本協議簽訂之日起的公司第一財季起至少十二個月的收益表，該收益表應符合《協議》第11（a）節的規定 《證券法》及委員會根據該法制定的規章制度（包括《證券法》第158條）。

在《證券法》要求交付招股説明書期間，提交所有招股説明書 根據《交易法》需要在《交易法》及委員會根據該法制定的規則和條例規定的期限內向委員會提交的文件；在本法頒佈之日後的五年內 協議，在每個財政年度結束後儘快向代表提供該年度向股東提交年度報告的副本，並應要求向其他承銷商提供該年度年度報告的副本；並向 代表 (i) 儘快提供公司根據《交易法》向委員會提交或向委員會提供或郵寄給股東的每份報告的副本，以及 (ii) 不時提供與... 有關的其他信息 公司作為代表可以合理地要求；但是，前提是 (i) 在任何情況下，公司沒有義務在公司網站或 委員會的EDGAR報告制度，以及（ii）如果公司不再承擔《交易法》規定的報告義務，則根據本協議，它將沒有義務提交任何報告。

根據本着誠意制定的合理程序，保留每份免費寫作招股説明書的副本 這不是根據《證券法》第433條向委員會提交的。

按照下述方式將出售已發行證券的淨收益用於公司 銷售招股説明書中標題為 “所得款項的使用”，並符合對公司或其子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何適用法律、規章和法規，或 合併關聯實體，並按照《證券法》第463條的要求向委員會提交有關已發行證券的出售及其所得收益的應用的報告；不得投資，或 否則，以 (i) 要求公司或任何子公司和合並關聯實體註冊為投資公司的方式，使用公司從出售已發行證券中獲得的收益 根據1940年法案，以及（ii）這將導致公司不遵守中華人民共和國國家外匯管理局的任何適用法律、規章和條例。

不得直接向或導致其任何子公司或合併關聯實體不直接或 間接使用此類發行所得來推動向違反任何適用的反腐敗法律的任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權付款或給予金錢或其他任何有價物品。

不要，也促使其每家子公司和合並關聯實體不這樣做， 直接或 間接使用本次發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益：

為任何受制裁國家境內、與受制裁國家或與之相關的任何交易、活動或業務提供資金或便利，或 任何在提供此類資金或便利時受到制裁或成為制裁目標的人，或擁有50％或以上所有權或由任何此類人員控制的任何人；

在OFAC的中國境內投資任何實體的美國人禁止的股票或任何其他活動 軍事工業綜合體（CMIC）清單或為向美國工業和安全局實體清單或未經核實清單上的任何實體出口、再出口或轉讓提供資金；或

以任何其他方式導致違反任何《反腐敗法》、《反洗錢法》或 任何人（包括任何參與本次發行的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）的制裁。

不接受，也促使其各子公司和合並關聯實體不直接收購或 間接地，任何旨在或可能構成或可能合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進所發售或轉售的行動 證券。

應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供電子版 供網站上使用的公司商標、服務標誌和公司徽標的版本（如果有），由該承銷商經營，目的是促進ADS的在線發行（以下簡稱 “許可證”）；前提是， 但是，本許可證只能用於上述目的，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓。

遵守存款協議的條款，以便所提供的存託憑證將由存託機構發行，以及 根據本協議，在截止日期和每個適用的期權截止日期向每位承銷商在DTC中的參與者賬户交付。

(i) 不得試圖迴避其獲得的、適用於本協議的任何判斷，或 在開曼羣島以外具有司法管轄權的法院拒絕其行使；(ii) 在本次發行完成後，盡其合理努力獲得並維持開曼羣島支付和匯款所需的所有批准 在開曼羣島以外，公司申報並以普通股支付的所有股息（如果有）；以及（iii）盡其合理努力獲得並維持開曼羣島要求的所有批准（如果有） 獲得足夠的外匯以支付股息和所有其他相關用途。

遵守《中華人民共和國海外投資和上市條例》，並盡其合理努力促進 中國居民或中國公民或中國公民或直接或間接擁有或控制的普通股持有人，以遵守適用於他們的《中國海外投資和上市條例》，包括沒有 限制，要求每位此類股東完成適用的《中國海外投資和上市條例》（包括SAFE的任何適用規章制度）所要求的任何註冊和其他程序。

使用合理的商業努力來糾正或糾正任何 違規行為，並持續遵守中國法律法規，包括與教育、互聯網信息安全和隱私保護、知識產權相關的中華人民共和國法律法規 所有物質方面的產權和外國投資。

如果公司不再是新興成長型公司或外國公司，應立即通知代表 私人發行人在 (i) 完成《證券法》所指的股票分配和 (ii) 上述180天限制期結束之前的任何時候，以較晚者為準 在本協議第 6 (y) 節中。

對承銷商的任何交易、印章、資本、發行進行賠償並使其免受損害， 有關發行、分配、發行和銷售的登記、跟單、交易、轉讓或其他類似的税收或關税（對承銷商淨收入徵收的税款除外），包括任何利息和罰款 向承銷商提供的證券，以及本協議或存款協議項下義務的執行、交付和履行（包括承銷商首次轉售和交付已發行證券）時的證券。全部 公司根據本協議向承銷商支付的款項應無償支付，不得預扣或扣除任何當前或未來的税款、關税或政府費用，除非公司 法律強迫扣除或預扣此類税款、關税或費用。在這種情況下，公司應支付必要的額外款項，以使承銷商在扣繳或扣除後收到的淨金額 應等於未預扣或扣除的情況下本應收到的金額，除非該承保人是該司法管轄區的居民，否則本來不會徵收的税款 此類税收或在其中設立常設機構，或 (b) 此類款項的收款人未能應公司的合理要求遵守與之相關的任何認證、身份證明或其他報告要求 收款人的國籍、居住地、身份或與税務機關的關係，前提是法律要求或規定，以此作為免除或減少此類税收的先決條件。此外，所有應付給 本協議下的承銷商應被視為不包括任何增值税或類似税。如果公司有義務為根據本協議應付給承銷商的任何金額繳納增值税或類似税，則除該金額外，公司還應繳納增值税或類似的税款 根據本協議支付，支付的金額等於任何適用的增值税或類似税。

未經代表承銷商事先書面同意，公司不會， 在截至招股説明書發佈之日起的180天內（“限制期”），（i）要約、質押、出售、出售合約、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何 購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或美國存托股的期權、權利或認股權證（如規則13d-3中使用的術語所示） 《交易法》）或任何其他以此方式擁有的證券，可轉換為普通股或美國存托股票（統稱為 “封鎖證券”），或（ii）進行任何互換或 將封鎖證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人的其他安排，無論是第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易 以上將通過以現金或其他方式交割封鎖證券進行結算，（iii）向委員會提交或提交與發行任何封鎖證券有關的註冊聲明，或（iv）公開披露進行上述任何操作的意圖。

公司同意 (1) 指示其股份登記處不要直接使任何股份轉讓生效 或在限制期內由任何股東間接提交，以及 (2) 與存託人簽訂存託人附帶信函，不得解除存託人中規定的任何義務或以其他方式修改、終止或 除非事先獲得代表代表承銷商的書面同意，否則未能在限制期內強制執行存託人附帶信函或對任何存款的同意。

如果代表自行決定同意解除或放棄對公司高管或董事的封鎖信中規定的限制，並在解除或豁免生效日期前至少三個工作日向公司提供即將解除或豁免的通知，則 公司同意在發佈或豁免生效之日前至少兩個工作日，通過主要新聞服務以本附錄b的形式發佈新聞稿宣佈即將發佈或豁免。

公司同意，如果在發佈免費寫作招股説明書或書面試水通信後的任何時候發生或發生任何事件，使此類免費寫作招股説明書或書面試水通信與註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或者包含對重大事實的不真實陳述，或 鑑於當時的情況，在不誤導的情況下，不陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，公司將立即將此通知代表，並應代表的要求 代表將免費準備並向每位承銷商提供一份免費的書面招股説明書、書面試水溝通或其他文件 將糾正此類衝突、陳述或遺漏。

在所有重要方面遵守所有適用法律（包括但不限於中國證監會檔案） 與 (i) 建立和維持適當有效的內部控制措施和內部系統以維護數據保護、保密和檔案管理有關的規則；(ii) 相關的 與處理、披露、轉移和保留政府機構的國家機密和工作機密或任何其他本應屬於其他情況的文件或材料有關的要求及批准和備案程序 損害國家證券、公共利益或相關個人或組織的合法權益（“相關信息”）；以及（iii）維護任何相關信息的機密性。

根據適用法律應向中國證監會報告的任何重要信息 （包括但不限於《中國證監會備案規則》和《中國證監會存檔規則》），立即通知中國證監會或相關的中華人民共和國政府機構，並根據適用法律向其提供此類重要信息，以及 在適用法律允許的範圍內，立即將此類重要信息通知代表（代表他們自己並代表承銷商）。

開支。

承銷商的契約。每位承銷商分別向公司承諾不接受任何保證 該行動將導致公司被要求根據第433（d）條向委員會提交一份由該承銷商或代表該承銷商編制的免費書面招股説明書，否則公司無需根據該招股説明書提交該説明書， 而是為了這些承銷商的行動。

賠償和捐款。

公司同意賠償每位承銷商、每位董事、高級職員、每位員工，並使其免受損害 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的範圍內控制任何承銷商的人（如果有）以及《證券法》第 405 條所指的任何承銷商的每位關聯公司 以及因以下原因引起或基於任何原因的任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於為任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查而產生的任何法律或其他費用） 註冊聲明或其任何修正案、ADS註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或任何內容中包含的對重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 其修正或補充、《證券法》第433（h）條所定義的任何發行人免費撰寫的招股説明書、公司根據《證券法》第433（d）條已提交或必須提交的任何公司信息，任何 《證券法》第 433 (h) 條所定義的路演（“路演”）、任何書面試水通信或招股説明書或任何 對其進行修正或補充，或因任何遺漏或據稱的遺漏而產生或基於任何遺漏或據稱的遺漏，根據當時的情況，在其中陳述需要在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實 它們是何時提交的，不具有誤導性，或 (ii) 任何監管文件，包括但不限於與本次發行有關或與本次發行相關的任何中國證監會文件，或其任何修正案或補充，（在每種情況下，無論是否如此） 經承銷商或其中任何人批准），包含任何不真實、不正確或不準確或涉嫌不真實、不正確或不準確的事實陳述，或遺漏或被指控遺漏了在其中作出任何陳述所必需的事實， 鑑於本發售的情形，不具有誤導性，或不包含或據稱不包含本次發售中或以其他方式要求包含或聲稱包含的所有信息 誹謗任何人或任何司法管轄區。

每位承銷商分別而不是共同同意對公司、董事進行賠償並使其免受損害 公司的、簽署註冊聲明的公司高管以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制公司的每一個人（如果有） 免受因任何訴訟或索賠而引起或基於任何訴訟或索賠的任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於為任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他費用） 註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人自由撰寫的關於重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 《證券法》第433（h）條所定義的招股説明書、公司根據《證券法》第433（d）條已提交或必須提交的任何公司信息、任何路演、任何書面試水通信或招股説明書或其任何修正案或補充，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生的或基於其中規定的重要事實的遺漏或涉嫌遺漏 根據作出這些陳述的情況，在其中陳述或有必要在其中作出陳述，這不具有誤導性，而僅限於該承銷商以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的信息 承銷商通過代表明確規定在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中使用，但理解並同意，唯一 任何承銷商提供的此類信息均包含第三段 “承保” 標題下的承保人的姓名和地址（“承銷商信息”）。

如果提起任何涉及以下人員的訴訟（包括任何政府調查） 根據第 9 (a)、9 (b) 或 9 (c) 條可以就哪些人尋求賠償，該人（“受賠方”）應立即通知可能尋求此類賠償的人（“賠償方”）（“賠償方”） “當事方”) 以書面形式，賠償方應根據受補償方的要求，聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方和賠償方可能的任何其他人 指定參與此類訴訟，並應支付與該訴訟有關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方均有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支由其承擔 應由該受賠方承擔費用，除非 (i) 賠償方和受補償方雙方同意聘用此類律師，(ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何 受執行方）包括賠償方和受賠方，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的，(iii) 賠償方 當事方未能在合理的時間內聘請令受賠方合理滿意的律師，或者 (iv) 受賠方應得出結論，其可用的法律辯護可能與受賠方有所不同或不一樣 此外還有賠償方可以獲得的補償。不言而喻，賠償方不應對任何受賠方在同一訴訟或相關程序中承擔的法律費用 司法管轄區，負責 (i) 所有承銷商和所有根據第15條的定義控制任何承銷商的個人（如果有）在多家獨立公司（以及任何當地法律顧問之外）的費用和開支 《證券法》或《交易法》第20條，或者誰是《證券法》第405條所指的任何承銷商的關聯公司，(ii) 多家獨立公司的費用和開支（以及任何當地公司） 法律顧問）為公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及在該條款所指的範圍內控制公司的每一個人（如果有）提供法律顧問，並且所有此類費用和開支均應按原樣報銷 是產生的。對於承銷商、其各自的董事、高級職員、僱員以及任何承銷商的此類控制人和關聯公司的獨立公司，則該公司應由代表以書面形式指定。在 如果公司有任何此類獨立公司，以及公司的此類董事、高級管理人員和控制人員，則公司應以書面形式指定。賠償方對任何和解不承擔任何責任 訴訟未經其書面同意而進行，但如果在獲得該同意的情況下達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因以下原因而遭受的任何損失或責任 這樣的和解或判決。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候都要求賠償方按照第二方的設想向受補償方償還律師的費用和開支，以及 本款第三句中，賠償方同意，如果 (i) 在未經其書面同意後30天內達成的和解程序，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任 上述請求的賠償方和 (ii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向受賠方償還款項。除非事先保證，否則任何賠償方都不得 獲得受補償方的書面同意，對任何受補償方目前或可能成為當事方的任何未決或威脅進行的訴訟達成任何和解，該受補償方本可以根據本協議尋求賠償， 除非此類和解 (x) 包括無條件免除該受賠方對該訴訟標的索賠的所有責任，並且 (y) 不包括任何關於過失的陳述或對過失的承認， 任何受賠方或代表任何受賠方應負的責任或未能採取行動。

如果第 9 (a)、9 (b) 或 9 (c) 節中規定的賠償不適用於某人 如果賠償方對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任作出的賠償不足，則該款規定的每個賠償方都應向該款繳款，而不是根據該款對受賠方進行賠償 該受補償方因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額 (i) 按適當的比例支付或應付的金額，以反映賠償方一方面獲得的相對利益 另一方面，如果適用法律不允許上文第9（e）（i）條規定的分配，則受償方免受發行證券的約束，或者（ii），以適當反映的比例進行分配 不僅是上文第9 (e) (i) 條中提及的相對利益，還包括賠償方或多方在陳述方面的相對過失，另一方面也包括受賠償方或多方在陳述方面的相對過失或 導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。一方面是公司獲得的相對收益，另一方面是承銷商在以下方面獲得的相對收益 所發行證券的發行應被視為與公司發行已發行證券的淨收益（扣除費用前）和承保折扣總額的相應比例相同 在每種情況下，承銷商收到的佣金，如招股説明書封面表格所示，均等於已發行證券的總公開發行價格。一方面，公司的相對過錯以及 另一方面，承保人應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或陳述重大事實的遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏是否與以下方面提供的信息有關 公司或承銷商以及雙方的相對意圖、知情、信息獲取以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。承保人根據本協議各自的繳款義務 第9節是根據他們在本協議下購買的已發行ADS的相應數量成比例的，而不是共同購買的。

公司和承銷商同意，如果根據本規定繳款，則不公正或不公平 第 9 節由以下因素決定 按比例計算 分配（即使為此目的將承保人視為一個實體）或採用不考慮本文件所述公平考慮因素的任何其他分配方法 第 9 (d) 節。受賠方因第 9 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括任何法律或 該受賠方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而產生的其他費用。儘管有本第 9 節的規定，但在任何情況下均不得要求承銷商繳納任何款項 超出該承銷商因發行所發行證券而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商本來必須支付的任何損害賠償金額的金額 以此類不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏為由付款。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權從任何人那裏獲得捐款 沒有犯有此類欺詐性虛假陳述的人。本第 9 節中規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何受賠方在法律上或法律上可能獲得的任何權利或補救措施 公平。

本第 9 節中包含的賠償和分攤條款以及陳述、保證 不管 (i) 本協議是否終止，(ii) 任何承銷商或代表任何承銷商進行的任何調查，本協議中包含的本公司其他聲明均應繼續有效，並具有充分的效力和效力 董事、高級職員、員工、控制任何承銷商或任何承銷商的任何關聯公司的人員，或公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人員，以及 (iii) 接受和支付任何承銷商的款項 提供的證券。

終止。承銷商可以通過代表向... 發出通知來終止本協議 公司，如果在本協議執行和交付之後，在截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定）之前，(i) 交易通常應視情況而定，或在此之前暫停或受到實質性限制 可能是紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克股票市場、香港證券交易所或其他相關交易所中的任何一家，或者最低或最高交易價格已經確定，或者已經規定了最大價格區間， 根據任何上述交易所或根據委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令，(ii) 本公司的任何證券在任何交易所或任何場外交易市場均應暫停交易，(iii) 美國、中國或開曼羣島的證券結算、支付或清算服務或Clearstream的證券結算、支付或清算服務出現重大中斷，或 歐洲的Euroclear系統應該已經存在，（iv）任何商業銀行活動的暫停都應由美國聯邦、紐約州、中華人民共和國或開曼羣島當局宣佈，或者（v）應已暫停任何商業銀行活動 敵對行動的爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化，或代表認為是重大和不利的、單獨或與任何一起發生的任何災難或危機 代表認為，本條款 (v) 中規定的其他事件使得按照當時的條款和方式進行已發行證券的要約、出售或交付是不切實際或不可取的 銷售招股説明書或招股説明書或執行ADS的銷售合同。

有效性；違約承銷商。本協議自執行之日起生效，並且 由本協議雙方交付。

服從司法管轄區；指定代理服務。本公司特此不可撤銷地向 紐約法院對因本協議、存款協議、銷售時間招股説明書、招股説明書、註冊聲明、ADS註冊聲明引起或與之相關的任何訴訟或程序的專屬管轄權， 所發行證券的發行，或此處設想的任何交易。公司和公司的每家子公司和合並關聯實體不可撤銷和無條件地放棄對場地佈置的任何異議 因本協議、存款協議、銷售時間招股説明書、招股説明書、註冊聲明、ADS註冊聲明、所發行證券的發行或任何引起或與之相關的任何訴訟或程序 紐約法院特此考慮的交易，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱任何此類法院的任何此類訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。這個 公司不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為其在紐約市曼哈頓自治市的相應授權代理人，任何此類訴訟或訴訟均可根據該授權代理人進行訴訟，並同意以任何方式送達訴訟程序 在任何此類訴訟或訴訟中，適用法律允許向公司提供的任何法律允許的方式，在各方面均應視為向公司提供的有效訴訟程序。公司還同意採取一切措施 採取必要行動，在自本協議簽訂之日起的七年內保持對此類代理人的指定和任命的全面效力。

判斷貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，有必要轉換一個 根據本協議應向美元以外的任何貨幣支付的款項，本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為按照正常銀行程序計算的匯率 承保人可以在作出最終判決的前一個工作日，在紐約市用這種其他貨幣購買美元。公司根據本協議對任何款項承擔的義務 應付給任何承銷商或控制任何承銷商的任何人，無論以美元以外的貨幣作出任何判斷，均應在該承銷商收到承保人後的第一個工作日才能解除債務或 控股人以此類其他貨幣持有任何金額，且僅限於該承保人或控股人可以按照正常銀行程序用這種其他貨幣購買美元。如果是美國 以這種方式購買的美元少於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額，無論做出任何此類判斷，公司都同意向該承銷商或控股人提供賠償，這是一項單獨的義務 以應對這樣的損失。如果以這種方式購買的美元大於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額，則該承銷商或控股人同意向公司支付等於該承銷商或控股人的金額 以這種方式購買的美元超過本協議項下最初應向該承銷商或控股人支付的金額。

完整協議。本協議取代先前的所有協議和諒解（無論是書面協議還是諒解） 公司與承銷商或其中任何一方就本協議標的進行口頭）。

同行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方都是 原件，其效力與其簽名及其簽名在同一份文書上的效力相同。

適用的法律。本協議以及由本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 協議應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

標題。為了便於參考，插入了本協議各節的標題 僅限且不應被視為本協議的一部分。

通知。本協議下的所有通信均應為書面形式，並且只有在收到後才有效 承保人應通過以下地址交付、郵寄或發送給代表：

感興趣的各方。本協議的訂立完全是為了以下方面的利益 承銷商、公司以及在本協議第 9 節規定的範圍內，這些條款中提及的控股人、關聯公司、董事、高級職員和員工及其各自的繼任者、受讓人、繼承人、個人代表 以及執行人和管理員。任何其他個人、合夥企業、協會或公司（包括從任何承銷商處購買者，例如購買者）均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

缺乏信託關係。本公司承認並同意以下各項：

沒有其他關係。每位承銷商僅被聘用為承銷商 與出售已發行證券有關，並且公司與任何承銷商之間未就本協議或 招股説明書，無論是否有任何代表已經或正在就其他事項向公司提供建議。

武器' 長度談判。本文件中規定的已發行證券的價格 協議由公司在與承銷商進行討論和公平談判後達成，公司有能力評估、理解、理解和接受該協議的條款、風險和條件 本協議所設想的交易。

沒有披露義務。該公司被告知，每位承銷商及其其 各自的關聯公司從事廣泛的交易，這些交易可能涉及與公司不同的利益，並且每位承銷商沒有義務通過以下方式向公司披露此類權益和交易： 任何信託、諮詢或代理關係的優點。

豁免。在法律允許的最大範圍內，公司免除對雙方可能提出的任何索賠 承銷商違反信託義務或涉嫌違反信託義務的行為，並同意任何承銷商均不就此類信託義務索賠向公司承擔任何責任（無論是直接還是間接的）或對任何責任 代表公司或以本公司的權利提出信託義務索賠的人，包括公司的股東、僱員或債權人。

承認美國的特別決議制度。

如果任何作為承保實體的承銷商受到美國特別條款規定的訴訟的約束 在以下情況下，和解制度、該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或其下的任何利息和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同： 本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄。

如果任何作為承保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的承銷商成為 根據美國特別清算制度提起的訴訟，本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過此類違約權利的行使範圍 如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄，則適用美國特別解決制度。

遵守美國愛國者法案。根據美國愛國者法案（第三章）的要求 酒吧的。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）身份的信息 信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

放棄豁免權。在公司擁有或此後可能獲得任何豁免的範圍內（主權） 或其他）受以下任何法院的管轄：（i）開曼羣島或其任何政治分支機構，（ii）美國或紐約州，（iii）中華人民共和國，（iv）其擁有或租賃的任何司法管轄區 財產或資產，或來自任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行的扣押、執行、抵消或其他方式）的財產或資產，或 他們各自的財產和資產或本協議，公司特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄與本協議項下的義務相關的此類豁免。

放棄陪審團審判。本協議各方特此放棄在任何訴訟中由陪審團審判的任何權利或 由本協議引起或與本協議相關的程序。

繼任者和受讓人。本協議對承銷商、公司及其具有約束力 繼承人和受讓人以及本公司和任何承銷商各自業務和/或資產的任何實質部分的任何繼承人或受讓人。本協議及其條款和條款僅供以下人員使用 只有這些人，除了 (a) 本協議中包含的公司的陳述、保證、賠償和協議也應被視為有利於公司董事、高級職員、僱員和關聯公司的利益 承銷商以及在《證券法》第 15 條和 (b) 本協議第 9 (c) 節中包含的承銷商的賠償協議所指控制任何承銷商的每一個或多個人（如果有）應為 被視為符合公司董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條所指的任何控制公司的人員的利益。本協議中的任何內容都不是 意圖或應解釋為向除本第 26 節所述人員之外的任何人提供本協議或此處包含的任何條款項下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

部分不可執行。任何部分、小節、段落的無效或不可執行性或 本協議的規定不應影響本協議任何其他部分、小節、段落或規定的有效性或可執行性。如果出於任何原因確定本協議的任何部分、小節、段落或規定是 無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。

修正案。本協議只能以書面形式進行修改或修改，並由所有各方簽署 本協議以及本協議中的任何條件（明示或暗示）均不可免除，除非該條件旨在受益的各方以書面形式放棄。

承銷商

金斯伍德資本合夥人有限責任公司

老虎經紀公司（新西蘭）有限公司

總計：

2024 年 8 月 1 日和 2024 年 8 月 7 日發佈的初步招股説明書

發行人免費寫作招股説明書中未包含在銷售時招股説明書中

公開發行價格：每份廣告 [•] 美元

1。YXT.com 控股有限公司

2。YXT.com（香港）有限公司

3.雲雪堂信息科技（江蘇）有限公司

4。海南雲雪堂信息技術有限公司

5。中國數字商學院有限公司 *

6。中歐國際工商學院管理有限公司*

7。中歐國際工商學院出版集團有限公司 *

8。豐和企業管理諮詢（上海）有限公司*

該實體已從公司的合併財務報表中解體 2024 年 1 月 15 日，因此自那時起不被視為本協議中定義的 “子公司” 之一。

1。江蘇雲雪堂網絡技術有限公司

2。北京雲雪堂網絡技術有限公司

3.蘇州炫彩網絡技術有限公司

4。蘇州希文樂健網絡技術有限公司

5。上海中歐國際文化傳播有限公司 *

6。上海豐和文化傳播有限公司*

該實體已從公司的合併財務報表中分離出來 2024 年 1 月 15 日，因此自那時起不被視為本協議中定義的 “合併關聯實體” 之一。

陸小燕

騰祖

丁潔

劉本亮

吳亞洲

黃國典

凌雲健

Jump Shot 控股有限公司

YF 精英聯盟有限公司

Image Frame 投資（香港）有限公司

SIG 中國投資主基金 IV，LLLP

經緯中國六香港有限公司

浪馬豐控股有限公司

鼎鼎控股有限公司

XZY 控股有限公司

DZQH 控股有限公司

BESTTECH控股有限公司

神奇科技控股有限公司

喜馬拉雅（香港）有限公司

馬鈴薯資本控股有限公司

青銅盾限量版

一世紀控股有限公司

CW MBA 數字有限公司

成威資本香港有限公司

百金願景基金有限合夥企業（前身為百三基金有限合夥企業）

HSG Growth VI Holdco E, Ltd.（前身為SCC Growth VI Holdco E, Ltd.）

Zuniform 有限公司

錢振