正如2024年8月12日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-280772

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

修正 第 3 到

F-1 表格

註冊聲明

下

《證券法》 1933 年的

YXT.com 集團控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

開曼羣島		7372		不適用
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 識別碼）

房間 501-502，金山東路 78 號

蘇州虎丘區

江蘇省，215011，中華人民共和國

+86 (512) 6689 9881

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

(212) 947-7200

（姓名， 服務代理的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到：
李赫，Esq James C. Lin，Esq Davis Polk & Wardwell LLP c/o 18th 樓層，香港 俱樂部大樓 第 3A 章 中環路 香港 +852 2533-3300		李然，小姐 Davis Polk & Wardwell LLP c/o 2201 中國國際辦公室 2, 建國門外大街1號 朝陽區 北京 100004 中國 +86 10 8567 5000		高毅律師 Simpson Thacher & Bartlett LLP c/o 35th 地板， 工商銀行大廈 3 花園 道路 香港中環 +852-2514-7600

擬向公眾出售的大致開始日期：在生效日期之後儘快開始 這份註冊聲明。

如果在本表格上註冊的任何證券要延遲發行，或 根據1933年《證券法》第415條的連續基礎，選中以下複選框。☐

如果此表格是 根據《證券法》第462（b）條申請註冊更多證券進行發行，選中以下方框並列出該證券的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 提供。☐      

如果本表格是根據以下規定提交的生效後修正案 根據《證券法》第462（c）條，選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐      

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框和 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐      

用複選標記表明註冊人是否是《證券法》第405條所定義的新興成長型公司 1933。

新興成長型公司 ☒

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號註明是否 註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務部發布的任何更新 2012年4月5日之後，會計準則委員會開始編纂會計準則。

註冊人特此登記 在必要的一個或多個日期對本註冊聲明進行修訂，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後，該修正案明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條，或者直到註冊聲明在美國證券交易委員會根據該條款行事之日生效 第 8 (a) 節可以決定。

解釋性説明

提交本第3號修正案的目的僅在於在F-1表格或註冊聲明中提交本註冊聲明的附錄1.1，以反映註冊聲明第二部分第6項中此類證物的最新申報狀態，並修改和重申所列證物索引 在註冊聲明的第二部分中。除了本解釋性説明以及註冊聲明封面和第二部分的修訂版本外，沒有對註冊聲明進行任何更改。本修正案 第 3 號不包含註冊聲明中包含的招股説明書的副本，該招股説明書與 2024 年 8 月 7 日提交的註冊聲明第 2 號修正案保持不變，僅包含封面 解釋性説明和註冊聲明的第二部分。

第二部分

招股説明書中未要求的信息

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司章程規定賠償的範圍 高級管理人員和董事的責任，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或其後果或犯罪提供賠償。在我們之下 發行後的備忘錄和公司章程將在本次發行完成前立即生效，在開曼羣島法律允許的最大範圍內，我們公司的每位董事和高級管理人員應 賠償他因執行或履行其作為董事的職責、權力、權限或自由裁量權而招致或承受的所有訴訟、法律程序、費用、費用、費用、開支、損失、損害賠償或責任；或 我們公司的高級職員，包括在不影響前述一般性的前提下，他在辯護（無論成功或以其他方式）任何涉及我們公司或其公司的民事訴訟時產生的任何費用、開支、損失或責任 無論是在開曼羣島還是在其他地方，任何法院的事務。

根據提交的賠償協議的形式 作為本註冊聲明附錄10.1，我們將同意賠償我們的董事和執行官因擔任董事或高級管理人員而提出的索賠而產生的某些負債和費用 我們的公司。

承保協議，其形式作為本註冊聲明附錄1.1提交， 還將為我們以及我們的高級職員和董事提供賠償。

就賠償而言 根據上述規定，經修訂的1933年《證券法》產生的責任可以允許董事、高級管理人員或控制我們的個人承擔。我們獲悉，美國證券交易委員會認為這種賠償是 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。未註冊證券的近期銷售

在過去的三年中，我們發行了以下證券（包括收購普通股的期權） 股票），無需根據《證券法》註冊證券。我們認為，根據《證券法》關於證券銷售的S條例，以下每種發行均免於註冊 根據《證券法》關於不涉及公開發行交易的第4（a）（2）條和/或《證券法》第701條，進行離岸交易的發行人。這些交易均未涉及承銷商。

購買者

發行日期

的數量 證券

考慮

普通股

Zuniform 有限公司

2021年9月10日

1,478,415

147.84 美元

限制性普通股

Zuniform 有限公司

2021年9月10日

1,478,415

147.84 美元

限制性股份單位

某些董事、執行官和員工

2022年10月5日

1,421,181

過去和 將來 為... 提供的服務 我們

II-1

第 8 項。展品和財務報表附表

(a) 展品：

有關作為本註冊的一部分提交的所有證物的完整清單，請參閲附錄索引，該清單已納入該清單 此處僅供參考。

(b) 財務報表附表

之所以省略附表，是因為其中要求提供的信息不適用或顯示在 合併財務報表及其附註。

第 9 項。承諾

下列簽署人特此承諾：

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾在收盤時向承銷商提供 承保協議，以承保人要求的名稱登記的面額和註冊的證書，以便迅速向每位購買者交貨。

(b) 只要允許董事賠償1933年《證券法》產生的責任， 根據上述規定或其他規定，註冊人的高級職員和控制人已被告知註冊人，美國證券交易委員會認為這種賠償違反公共政策 如1933年《證券法》所述，因此不可執行。如果對此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付的董事、高級管理人員產生或支付的費用除外），或 該董事、高級管理人員或控股人聲稱註冊人是註冊人的控權人（在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序時），除非在 其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，將其這種賠償是否違反1933年《證券法》中規定的公共政策的問題提交給具有適當管轄權的法院，以及 將受該問題的最終裁決管轄.

(c) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，信息 根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書的形式中省略了該招股説明書的形式，幷包含在註冊人根據美國證券法第424（b）（1）或（4）或497（h）條提交的招股説明書中 自宣佈生效之日起，1933 應被視為本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項責任均在生效後 包含招股説明書形式的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 其中。

II-2

YXT.com 集團控股有限公司

展覽索引

展覽 數字		文件描述
1.1		承保協議的形式
3.1**		第七次修訂和重述的註冊人組織備忘錄和章程，目前生效
3.2**		註冊人第八次修訂和重述的備忘錄和章程，在本備忘錄完成前立即生效 提供
4.1**		美國存託憑證樣本表格（包含在附錄4.3中）
4.2**		註冊人的 A 類普通股樣本證書
4.3**		註冊人、存託人和美國存托股份持有人之間的存款協議形式
5.1**		Walkers（香港）對註冊普通股有效性的意見
8.1**		Walkers（香港）對開曼羣島某些税務事項的意見（包含在附錄5.1中）
8.2**		環球律師事務所關於某些中國税務事項的意見（包含在附錄99.2中）
10.1**		與註冊人的每位董事和執行官簽訂的賠償協議的形式
10.2**		註冊人與註冊人執行官之間的僱傭協議的形式
10.3†**		2020年6月1日的股權質押協議的英文譯本
10.4†**		2017 年 10 月 9 日的《獨家技術和諮詢服務協議》的英文譯本
10.5†**		2020 年 6 月 1 日的《獨家期權協議》的英文譯本
10.6†**		2020 年 6 月 1 日授權書協議的英文譯本
10.7†**		配偶同意書的英文翻譯
10.8†**		2024 年 7 月 12 日股權質押協議補充協議的英文譯本
10.9†**		2024 年 7 月 12 日股權質押協議補充協議的英文譯本
10.10†**		2024 年 7 月 12 日獨家期權協議補充協議的英文譯本
10.11†**		2024 年 7 月 12 日獨家期權協議補充協議的英文譯本
10.12†**		2024 年 7 月 12 日授權書協議補充協議的英文譯本
10.13†**		2024 年 7 月 12 日授權書協議補充協議的英文譯本
10.14†**		12月31日的D系列優先股購買協議, 2019

II-3

展覽 數字		文件描述
10.15†**		2021 年 1 月 9 日的 E 系列優先股購買協議
10.16†**		2021 年 3 月 22 日的 E-2 系列優先股購買協議
10.17†**		註冊人於2021年3月22日簽訂的第五份經修訂和重述的股東協議
10.18**		2021 年股票激勵計劃
21.1**		註冊人的主要子公司和可變權益實體
23.1**		普華永道中天會計師事務所的同意，獨立註冊會計師事務所
23.2**		步行者的同意（香港）（包含在附錄5.1中）
23.3**		全球律師事務所的同意（包含在附錄 99.2 中）
24.1**		委託書（包含在簽名頁上）
99.1**		註冊人商業行為和道德守則
99.2**		環球律師事務所對某些中國法律事務的意見
99.3**		弗羅斯特沙利文的同意
99.4**		黃國典的同意
99.5**		凌雲健的同意
107**		申請費用表

**

先前已提交。

†	本展覽的某些附錄、附件、證物和/或附表已被省略，還有一些 信息根據法規 S-k 第 601 項進行了編輯。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供一份未經編輯的證物副本。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 它符合提交F-1表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其在蘇州簽署本註冊聲明，並經正式授權 中華人民共和國，2024 年 8 月 12 日。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，此 2024年8月12日，以下人員以所示身份簽署了註冊聲明：

簽名		標題
/s/ 陸小燕 陸小燕		董事、董事會主席
* 騰祖		董事、首席執行官（首席執行官）
* 丁潔		董事
* 劉本亮		董事、首席財務官 （首席財務官兼首席會計官）

*來自：		/s/ 陸小燕
		姓名：陸小燕
		事實上的律師

II-5

在美國的授權代表的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人為YXT.com在美國的正式授權代表 集團控股有限公司已於2024年8月12日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-6