EX-10.48

展品 10.48

研究合作和許可協議的第一修正案

本研究合作與許可協議第一修正案（以下簡稱 “修正案”）於2024年8月2日生效，由特拉華州的一家公司Palisade Bio, Inc.（“Palisade” 或 “被許可方”）和加拿大聯邦公司Giiant Pharma, Inc.（“Giant” 或 “許可方”）簽訂。在本修正案中，每位許可方和被許可方均可單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。本修正案中未定義的大寫術語將具有原始許可證（定義見下文）中賦予它們的含義。此外，本修正案中定義的所有資本化條款將被視為已納入原始協議並對其進行了修改。

演奏會

鑑於，雙方簽訂了自2023年9月1日起生效的某些研究合作和許可協議（“原始協議”）；

鑑於，根據原始協議，每個締約方都有某些供資義務，如原始協議和發展預算中更全面地描述和確定的；

鑑於，Palisade已同意將Giiant的融資義務減少美元 [***]（“減少的捐款”），並同意允許Giiant從其與截至2024年6月30日的財政年度活動相關的預期科學研究與實驗開發税收抵免（“SRED抵免”）的收益中保留美元 [***]（“2024年留存SRED信貸”），並保留美元 [***]（“2025年保留的SRED信貸”）來自其與截至2025年6月30日的財年活動相關的預期SRED信貸（“2025年SRED信貸”）的收益作為交換，Giiant同意在里程碑付款總額中減少：（i）美元 [***]（[***] x 減少的繳款加上2024年保留的SRED抵免額和2025年留存的SRED信貸）；以及（ii）美元 [***]（[***] x減少的繳款）減少到付款上限；

鑑於雙方已同意修改原始協議，包括髮展預算，以規定減少的繳款將由Palisade支付；

鑑於，根據最初的協議和發展預算，Giiant已同意從其先前收到的克羅恩氏結腸炎基金會撥款（“CCF補助基金”）中捐款 [***] 美元，他們此前曾出資美元 [***] 美元，餘額 [***] 將在未來根據發展預算繳納；

鑑於 Giant 已獲得一筆加元 [***] 貸款，用於資助其根據原始協議和發展預算（“貸款”）承擔的義務

鑑於，Palisade已同意，Giiant可以質押2024年和2025年SRED信貸中總額不超過1美元 [***] 作為償還貸款的抵押品；

鑑於雙方同意，凡提及原始協議中包含的發展預算，均指作為附錄A附錄A的經修訂和重述的發展預算；以及

鑑於，雙方同意按照本協議的規定對原始協議進行更多修正和重述。

展品 10.48

因此，現在，考慮到本修正案中規定的共同契約和承諾以及其他良好和寶貴的對價（特此確認這些協議和承諾的充分性），雙方特此協議如下：

1。

對原始協議的修改：

(a)

原始協議第 5.04 (d) 節。特此修訂並重述原始協議第 5.04 (d) 節的全部內容如下：

“(d) 開發費用。被許可方將預付和/或向許可方償還高達 [***] 美元（美元 [***]）與Gt-2108分子開發相關的成本和開支（只有經JDC所有成員一致同意，該金額才能增加）；包括顧問、人事和員工成本，但不包括受第 5.04 (k) 節（“增值税”）約束的任何增值税，正如發展預算所規定的那樣.預付款和/或補償將根據第 5.04 (g) 節中規定的程序支付。”

(b)

原始協議第 5.04 (f) 節。特此修訂並重述原始協議第 5.04 (f) 節的全部內容如下：

“(f) 補助金/税收抵免申請。在自生效之日起至獲得與許可化合物和許可產品相關的首次概念驗證後結束的這段時間內，許可方將盡商業上合理的努力申請和獲得研發補助金或税收抵免（“研發補助金/
信貸”），以協助為發展計劃提供資金。在收到任何研發補助金/信貸的批准後，許可方將立即通知被許可人許可方已收到此類補助金/信貸以及此類研發補助金/信貸的金額。在收到此類研發補助金/信貸收益後的五 (5) 個工作日內，許可方將通知被許可方已收到此類收益。自收到研發補助金/信貸收益之日起，許可方將在十二 (12) 個工作日內將此類收益轉讓給被許可方。如果許可方在收到研發補助金/信貸收益後的十二 (12) 個工作日內未收到研發補助金/信貸收益，則無論第 14.04 節規定的補救期長短，許可方都將被視為嚴重違反本協議，被許可方有權在收到通知後獲得第 14.06 節規定的補救措施，無需向許可方提供補救期。”

(c)

特此將第 5.04 (g) 節添加到原始協議中。特此將第 5.04 (g) 節添加到原始協議中，如下所示：

“(g) 預付款和（或）償還程序。被許可方根據發展預算、發展計劃和第 5.04 (k) 節規定的增值税報銷向許可方支付的任何預付款和/或報銷將根據本第 5.04 (g) 節規定的程序支付。在開發計劃期限內每個日曆月的1日和15日左右，許可方將向被許可方提供一份明細表，詳細説明所產生或將要產生的成本、支出或增值税，包括與開發相關的任何所需押金或預付款，以及已經或將要支付的一方，以及JDC可能合理要求的其他信息（均為 “資金申請”）（如果是預付增值税的申請）税，許可方將提供增值税發票）。在收到資金申請（其中包含JDC合理要求的所有信息）後，JDC應在收到此類資金申請後的十 (10) 個工作日內：(i) 批准此類資金申請，前提是該申請符合發展預算、發展計劃和本協議的條款（均為 “批准的付款”），或（ii）要求提供更多信息

展品 10.48

關於資助申請中包含的物品的許可人。如果付款獲得批准，JDC隨後將通知許可人批准的付款金額，並且被許可人準備轉移該金額。然後，許可方必須向被許可人提供書面確認其已準備好接收此類批准付款，被許可方應在收到此類確認後的兩 (2) 個工作日內匯出此類款項。收到批准的付款後，許可方將有五（5）個工作日（“驗證期”）以被許可人合理要求的形式提交證據，證明批准的付款已按照資金申請（“付款驗證”）中的説明支付給相應的第三方。如果在驗證期內未以被許可人合理要求的形式提供付款驗證，則被許可方可以向許可方提供違規通知（“驗證違規”）。如果驗證違規行為在被許可方通知許可方後五 (5) 個工作日內未得到糾正，則無論第 14.04 節規定的更長糾正期限如何，許可方都將被視為嚴重違反本協議，被許可方有權在收到通知後獲得第 14.06 節規定的補救措施，且無需向許可方提供補救期。”

(d)

特此將第 5.04 (h) 節添加到原始協議中。特此將第 5.04 (h) 節添加到原始協議中，如下所示：

“(h) 2024 年 SRED 信貸捐款。在收到2024年SRED信貸的收益後，許可方將有五（5）個工作日通知被許可方，許可方已收到2024年SRED信貸的收益和此類收益的金額。自許可方收到2024年SRED信貸收益之日起，許可方將在十二（12）個工作日內向被許可方提交2024年的SRED信貸收益減去2024年保留的SRED信貸（“2024年SRED信貸餘額”）的金額，此類收益將由被許可方持有，用於支付發展預算規定的開發費用。如果被許可方在許可人收到2024年SRED信貸收益後的十二（12）個工作日內未收到2024年SRED積分餘額，則無論第14.04節規定的補救期長短，許可方都將被視為嚴重違反本協議，被許可方有權在收到通知後獲得第14.06節規定的補救措施，而無需向許可人提供補救期。”

(e)

特此將第 5.04 (i) 節添加到原始協議中。特此將第 5.04 (i) 節添加到原始協議中，如下所示：

“(i) 2025 年 SRED 信貸供款。在收到2025年SRED信貸的收益（如果有）後，許可方將有五（5）個工作日通知被許可方，許可方已收到2025年SRED信貸的收益以及此類收益的金額。自許可方收到2025年SRED信貸收益之日起，許可方有十二（12）個工作日向被許可方提交2025年SRED信貸收益減去2025年保留SRED信貸（“2025年SRED信貸餘額”）的金額，此類收益將由被許可方持有，用於支付發展預算規定的開發費用。如果許可方在收到2025年SRED信貸收益後的十二（12）個工作日內未收到2025年SRED積分餘額，則無論第14.04節規定的補救期長短，許可方都將被視為嚴重違反本協議，被許可方有權在收到通知後獲得第14.06節規定的補救措施，而無需向許可人提供補救期。”

(f)

特此將第 5.04 (j) 節添加到原始協議中。特此將第 5.04 (j) 節添加到原始協議中，如下所示：

展品 10.48

“(j) 發展增值税。如果適用法律要求對許可方根據與發展計劃或發展預算相關的款項支付的任何款項徵收增值税或任何等值税，則被許可方除了根據第 5.04 (d) 節應付的款項之外還要繳納此類税款，前提是許可方應向被許可人提供增值税發票並遵守第 5.04 (g) 節中規定的程序。在收到政府對任何增值税或與先前提交給的任何增值税發票以及由被許可人預付資金相關的任何等值税款的政府補償後，許可方將有兩 (2) 個工作日通知被許可人許可方已收到此類收益和此類補償金額。許可方將在十 (10) 個工作日內向被許可人提交此類補償的所有收益。如果被許可方在收到此類收益後的十 (10) 個工作日內未收到收益，則無論第 14.04 節規定的補救期長短，許可方都將被視為嚴重違反本協議，被許可方有權在收到通知後獲得第 14.06 節規定的補救措施，無需向許可方提供補救期。

(g)

原始協議第 9.01 (c) 節。特此修訂並重述原始協議第 9.01 (c) 節的全部內容如下：

“(c) 觸發里程碑付款的事件。在發生以下里程碑事件時，被許可方將向許可人支付以下補償（每項 “里程碑付款”），但須遵守第 9.03 節中規定的限制：


里程碑事件		里程碑付款金額
在 10期臨牀試驗或 2 期臨牀試驗中首次給患者服藥，以任何許可技術、許可化合物或許可產品中先到者為準。		[*] 美元（美元 [*]），由被許可人全權酌情決定使用現金和/或普通股（或其任何組合），此類普通股的估值將在此類里程碑事件公開發布後的第三（3）個交易日進行

完成第一項2期臨牀試驗，該試驗符合其統計學顯著療效的主要終點，使各方能夠繼續對任何許可技術、許可化合物或許可產品進行第一輪3期臨牀試驗。		[*] 美元（美元 [*]）由被許可方自行決定是否以現金和/或普通股（或其任何組合）進行估值，此類普通股將在此類里程碑事件公開發布後的第三（3）個交易日進行估值。”

(h)

原始協議第 9.03 節。特此修訂並重述原始協議第 9.03 節的全部內容如下：

“第 9.03 節特許權使用費和里程碑上限特許權使用費和里程碑付款的總上限為 [***] 美元（美元 [***]），調整情況如下：(i) 如果第 5.04 (d) 節所述的預付款和/或報銷大於 [***] 美元（美元 [***]），則付款上限將減少此類超額金額或 (ii) 如果如第 5.5 節所述預付款和/或報銷 04 (d) 低於 [***] 美元（美元 [***]），支付上限將根據此類儲蓄金額增加

展品 10.48

（“付款上限”）；但是，如果被許可方根據第 14.03 節或第 14.04 節終止本協議，則被許可方與實現概念驗證相關的所有成本和開支也將從付款上限中扣除。”

(i)

原始協議第 14.04 節。特此修訂並重述原始協議第 14.04 節的全部內容如下：

“第 14.04 節因重大違規而終止。除非本協議另有明確規定，否則任何一方（“非違約方”）均可在期限內隨時完全終止本協議，前提是另一方（“違約方”）嚴重違反了本協議，且此類重大違規行為在收到非違約方的書面違約通知後的九十 (90) 天內（“糾正期”）仍未得到糾正，則任何一方（“非違約方”）均可在協議期限內隨時終止本協議；但是，前提是在達到付款上限後，許可方將無法再出於任何原因終止本協議; 此外，該糾正期不適用於任何明確規定不同糾正期的部分（如果有），包括但不限於第 5.04 (f) 節至第 5.04 (j) 節，在這種情況下，被許可人有權立即終止本協議，但須遵守這些條款中包含的任何通知或糾正期（如果有）。除非補救期不適用，否則描述所謂重大違規行為的書面通知（如果適用）應提供足夠的細節，使違規方知道此類重大違規行為。根據本第 14.04 節終止本協議的任何行為均應在補救期結束時或本協議規定的其他時間生效，除非違約方在該補救期到期之前糾正了任何此類重大違約行為（如果有），或者，如果此類重大違規行為無法在補救期（如果適用）內得到糾正，則非違約方的終止權只有在以下情況下才會被暫停：只要違約方向非違約方提供書面計劃經過合理計算可以糾正此類重大違規行為的計劃，該計劃被非違約方接受（不得無理拒絕、限制或延遲接受），違約方承諾並執行向非違約方提供的計劃。任何一方根據本協議第 14.04 節的規定終止本協議的權利均不受該方放棄或未就本協議下任何先前違規行為採取行動的任何方式的影響。儘管有任何相反的規定，任何爭議（均為 “爭議”）的糾正期（如果適用）將從非違約方通過根據第十五條解決此類爭議首次向違約方提供包含此類重大違約描述的書面通知之日算起，並且理解並承認，在爭議懸而未決期間，本協議的所有條款和條件應保持不變效力，雙方應繼續履行各自的職責本協議規定的義務。如果根據第十五條確定一方應將此類款項退還給另一方，則在爭議解決之前，一方根據本協議向另一方支付的任何款項應立即退還。”

(j)

原始協議第 14.06 (c) 節。特此修訂並重述原始協議第 14.06 (c) 節的全部內容如下：

“(c) 如果被許可方選擇擁有第二條規定的權利和義務且第十一條繼續有效，則雙方有權向對方提出索賠，則雙方在第九條下的權利和義務也將繼續有效；但是，如果被許可方因許可人違反第 5.04 (f) 節（包括第 5.04 (k) 節中的任何規定而終止本協議，則被許可方根據第九條承擔的義務將終止，許可方將無權獲得任何里程碑付款或特許權使用費付款以及所有款項

展品 10.48

除非本協議另有明確規定，否則許可方在本協議下的其他權利（如果有）將終止；”

2。

許可方的陳述和保證。許可方特此向被許可人陳述並保證，截至本修正案發佈之日，以下每項陳述和保證都是真實、正確和完整的：

(a)

許可方擁有執行和交付本修正案以及完成本修正案所設想的交易所必需的所有公司權力和權力。許可方執行和交付本修正案以及許可人完成本修正案所設想的協議均已獲得許可方所有必要的公司行動的正式授權。許可方無需進行其他公司訴訟即可批准本修正案或完成本修正案所設想的行動。本修正案已由許可方正式簽署和交付，假設被許可方給予應有的授權、執行和交付，則本修正案構成許可方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對許可方強制執行。

(b)

許可人執行、交付或履行本修正案，或許可人完成本修正案所設想的任何行動，都不會或將 (a) 違反或衝突許可人的構成文件，(b) 違反或衝突或構成對許可人或其任何相應財產、權利或資產具有約束力或適用的任何適用法律的任何條款 (c) (i)) 要求同意、批准或放棄，(ii) 構成違約或違反（有或沒有發出通知或時間的推移或兩者兼而有之），（iii）違反，（iv）根據對許可人或其任何相應財產具有約束力的任何合同或其他文書或義務的任何條款（i）—（iv）中的每項條款，導致許可方有權獲得的任何物質利益的終止、取消、修改或加速的權利，或造成許可人有權獲得的任何物質利益的損失，權利或資產，（d）導致對許可人的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權，或（e）要求任何根據許可方構成文件中未獲得的任何條款獲得任何一方的同意、批准或豁免。

被許可人的陳述和保證。被許可人特此向許可人陳述並保證，截至本修正案發佈之日，以下每項陳述和保證都是真實、正確和完整的：

(a)

被許可方擁有執行和交付本修正案以及完成本修正案所設想的交易所必需的所有公司權力和權力。被許可方執行和交付本修正案以及被許可方完成本修正案所設想的協議均已獲得被許可方所有必要的公司行動的正式授權。授權本修正案或完成本修正案所設想的行動，被許可方無需進行其他公司訴訟。本修正案已由被許可方正式簽署和交付，假設許可方給予應有的授權、執行和交付，本修正案構成被許可方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對被許可方強制執行。

(b)

被許可人執行、交付或履行本修正案或被許可人完成本修正案的任何行為都沒有或將會 (a) 違反或牴觸被許可人的公司註冊證書或章程，(b) 違反或衝突或構成對被許可人或其任何相應財產、權利或資產具有約束力或適用的任何適用法律的任何條款 (c) (i) 要求 (ii) 項下的同意、批准或豁免構成違約或違反（有或沒有發出通知或通過

展品 10.48

一次或兩者兼而有之），（iii）違反，（iv）根據對被許可人或其任何相應財產、權利或資產具有約束力的任何合同或其他文書或義務的任何條款（i）—（iv）中的每一項條款，導致被許可方有權獲得的任何物質利益的終止、取消、修改或加速，（d）) 導致對被許可人的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權，或 (e) 需要任何同意、批准或任何一方根據被許可人的公司註冊證書或章程的任何規定作出的豁免。

4。

生效日期; 效果有限.本修正案將自上述首次撰寫之日（“修正案生效日期”）起生效。除非本修正案中明確規定，否則原始協議的所有條款和規定現在和將來都完全有效，並特此得到雙方的批准和確認。在不限制前述內容概括性的前提下，此處包含的修正案不得解釋為對原始協議中任何其他條款的修正或放棄，但以下條款除外：(i) 發展預算或 (ii) 為實現本修正案中各方意圖而需要的任何其他部分，或者放棄或同意任何一方對任何需要放棄或同意的進一步或未來行動另一方。在修正案生效之日及之後，原始協議中每次提及 “本協議”、“本協議”、“本協議下”、“此處” 或類似措辭，以及在根據原始協議或與原始協議簽署和交付的任何其他協議、文件或文書中每次提及原始協議，均指經本修正案修訂的原始協議，並作為對經本修正案修訂的原始協議的引用。

5。

沒有豁免。除非以書面形式，否則對本協議下任何違約或違約的豁免均不應被視為有效，並且任何此類放棄均不應被視為對隨後發生的相同或類似性質的違約或違約的棄權。

6。

雜項。

(a)

完整協議。經本修正案修正的原始協議在實現本修正案中規定的雙方意圖所需的範圍內，規定了雙方在本修正案及其主題上的全部協議，並取代了先前和當時與之相關的所有諒解和協議（無論是書面還是口頭），所有這些諒解和協議均在此合併。

(b)

批准。除非經此修訂，否則原始協議的條款和規定將保持不變，並具有完全的效力。如果原始協議的條款與本修正案的條款發生任何衝突，則本修正案的條款將適用、取代和控制。

(c)

對應物；電子簽名。本修正案可在對應方中執行，每份對應方均構成原件，但所有對應方應構成一項協議。本修正案應在向各締約方交付已執行的對應方或提前向各方交付原始、複印或電子傳輸的簽名頁時生效，這些簽名頁共計（但不必單獨簽名）帶有所有其他各方簽名。

(d)

管轄法律。本修正案以及因本修正案或本修正案所設想的交易引起或與之有關的所有爭議或爭議，包括適用的訴訟時效規定，均應受原始協議第十五條的管轄和解釋。

展品 10.48

[簽名頁如下]

* * * *

為此，下列簽署人打算在此受法律約束，已於上述第一天和第一年正式執行本修正案，以昭信守。

許可人：

Giiant PHARMA, INC.

作者：/s/ 克里斯托夫·梅隆
姓名：克里斯托夫·梅隆
職位：首席執行官

被許可人：

PALISADE BIO, INC.

作者：/s/ J.D. Finley
姓名：J.D. Finley
標題：首席執行官

附錄 A

經修訂和重報的發展預算

[***]