本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(2)如果公開披露會對競爭有害的
許可協議
本許可協議(以下簡稱“協議”)於2024年5月15日(“生效日期”)由廣州卓悦藥業有限公司(以下簡稱廣州嘉越醫藥科技有限公司)和Erasca，Inc.(依照美國特拉華州法律成立並存在)簽訂。Joyo和Erasca在本協議中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。
獨奏會
鑑於，卓越雅是一家生物製藥公司，專注於內地中國、香港和澳門創新生物製藥產品的研究、開發和商業化；
鑑於，Erasca是一家生物製藥公司，專注於全球範圍內創新生物製藥產品的研究、開發和商業化；以及
鑑於，Erasca希望獲得Joyo的獨家許可，在Erasca地區(定義如下)研究、開發、製造和商業化生物製藥產品，並且Joyo願意根據此處規定的條款和條件向Erasca授予此類許可。
協議
因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互契諾，雙方特此確認已收到並充分履行了這些契諾，特此同意如下：
本協議中首字母大寫的術語應具有以下含義：
1.1
“會計準則”是指對於艾瑞斯卡及其關聯方，始終如一地適用美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)；對於卓越網及其關聯方，指中國一貫適用的公認會計原則(“中國公認會計準則”)；對於分被許可人，則指國際財務報告
本準則(“國際財務報告準則”)、美國公認會計準則或(僅就中國、香港及澳門任何內地的分許可持有人而言)中國公認會計準則(“準則”)在每一情況下均一致適用。每一締約方或其任何關聯方或再被許可方改變其與本協議有關的記錄所依據的會計準則時，每一方應立即通知另一方；但前提是每一方及其關聯方及其再許可方只能使用國際公認的會計準則(例如，IFRS或GAAP)。
1.2
“活性成分”是指提供藥理活性以治療、改善或預防藥品中的疾病或狀況的任何材料(不包括製劑成分，如塗料、穩定劑、賦形劑或溶劑、佐劑或控釋技術)。
1.3
“從屬關係”就特定政黨或個人而言，指控制、受該政黨或個人控制或與該政黨或人士共同控制的任何其他人士。在這一定義中，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控制”或“受共同控制”)是指直接或間接地通過一個或多箇中間人直接或間接地指導或導致指導這種實體的管理層和政策的實際權力，無論是通過擁有這種實體百分之五十(50%)或以上的有表決權的股票，還是通過合同或其他方式。
1.5
“適用法律”指任何政府機構可能不時生效並適用於本協定所述活動的所有法律、法規、條例、條例、指導方針、規則或命令，包括反腐敗法、正當行為做法、出口管制法、FFDCA、DAL、人類遺傳資源條例、國家藥品監督管理局的藥品註冊規定、所有適用的數據傳輸、保護和隱私法律、命令、規則和條例，或在其下頒佈的任何法規、政策或指導，包括GDPR、英國GDPR、HIPAA、美國第14117號行政命令。《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國、GCP、GLP、GMP個人信息保護法》。
1.6
“反腐敗法”係指禁止為腐敗目的或與不當履行相關職能有關的目的提供財務或其他利益的法律、法規或命令，包括經英國不時修訂的美國《反海外腐敗法》。《反賄賂法》，人民Republic of China(《中華人民共和國》)《刑法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》及《香港防止賄賂條例》。中華人民共和國關於反腐敗的所有其他類似的適用法律、條例和司法解釋、為執行《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有國家法律和國際法，以及任何其他類似的關於腐敗和賄賂的法律，無論是公共的、商業的或兩者兼而有之的，只要適用。
1.7
“營業日”是指除週六、週日或位於美國加利福尼亞州、美國或上海的銀行被授權或有義務關閉的任何一天以外的一天。當本協議提到天數時，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。
1.8
“日曆季度”是指在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的連續三(3)個日曆月期間；但(A)第一個日曆季度應從生效日期開始；(B)最後一個日曆季度應在本協議到期或終止的生效日期結束。
1.9
“日曆年”是指(A)對於本協議期限的第一個日曆年，自生效日期開始至2024年12月31日結束的期間；(B)對於自生效日期起至2024年12月31日止的每個日曆年；(B)對於該期限的每個日曆年，自1月1日起至其後的連續十二(12)個日曆月結束；(C)對於期限的最後一個日曆年，自本協議期滿或終止之年的1月1日起至本協議終止之日止。
1.10
“cGMP”指所有適用的現行良好製造規範，包括中國“藥品良好製造規範”(2010年修訂本)(修訂本)中詳述的原則，美國現行良好製造規範，21 C.F.R.第4、210、211、601、610和820部分，以及歐洲指令2003/94/EC和Eudralex 4，包括國際協調會議(“ICH”)Q7指南中詳細闡述的原則，以及任何其他相關國家或司法管轄區的同等原則，每個原則均可不時修訂並適用。
1.11
“控制權變更”對於一方來説，是指(A)涉及該方和在生效日期不屬於該方的任何實體的合併、重組、合併或其他交易，該合併、重組、合併或其他交易導致該方在緊接其之前的有表決權證券，或該等有表決權證券已被轉換或交換的任何證券，在緊接該合併、重組、合併或其他交易後，不再佔存續實體的總表決權的至少50%(50%)。(B)在生效之日不是該締約方關聯方的任何實體，成為該締約方已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上的實益擁有人，或以其他方式獲得(無論是通過所有權權益、合同權利或其他方式)指導或促使該締約方的管理層或政策的指示的權力；(C)將該方及其受控關聯公司的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式轉讓給第三方；或(D)訂立此類其他安排或協議，根據該等安排或協議，第三方(或一組一致行動的第三方)獲得控制董事會或同等管理機構的權利，該董事會或同等管理機構有能力指導該方的管理、政策或事務。
1.13
“臨牀試驗”是指化合物或產品在人體上的任何臨牀試驗，包括任何批准後的人體臨牀試驗。
1.14
“協作化合物”是指符合以下條件的任何化合物：
(a)
(I)在以下專利申請中披露：[***]或(Ii)在生效日期由卓越社或其附屬公司擁有或以其他方式控制，其作用機制是泛RAS抑制，包括[***]，或
(b)
是前述條款(A)中所述的任何化合物的衍生、修改或改進，該化合物是由一方或其關聯方或分被許可方或其代表在本協議期限內根據本協議或與另一方共同創建、發現、開發或生成的。
1.15
“合作知識產權”是指任何發明、數據、專有技術、工藝、方法、物質組成、製造物品、發現或發現，可申請專利或其他，一方面由Erasca或其關聯方或分被許可方或其代表共同發明，另一方面由Joyo或其關聯方或分被許可方或其代表在本協議下或與本協議有關的情況下，在合作化合物和產品的開發、製造或商業化的過程中或在本協議期限內商業化，無論是直接或通過其關聯方、代理商或獨立承包商或分許可方，包括所有權利，其中的知識產權的所有權和權益。
1.16
“合作專利”的含義為第9.1(B)(Iii)條。
1.18
“商業里程碑事件”的含義如第8.3節所述。
1.19
“商業里程碑付款”具有第8.3節規定的含義。
1.20
“商業化”是指針對產品的預發佈、發佈、促銷、詳細説明、醫學教育和醫學聯絡活動、營銷、定價、報銷、銷售、進口、出口、分銷、使用、處方或管理的所有活動，包括戰略營銷、銷售人員詳細説明、廣告、所有客户支持、產品分銷和發票和銷售活動，包括就上述任何事項與政府當局互動，但不包括針對製造或開發的活動。 “商業化”和“商業化”具有相關含義。
1.24
“競合活動”具有第2.8(A)節規定的含義。
1.26
一方的“保密信息”是指該方或其任何關聯方或分被許可方或其代表披露或以其他方式提供給另一方或其關聯方或分許可方的所有專有技術、未公佈的專利申請和其他專有或機密信息和數據，無論是在生效日期之前、當天或之後，無論是口頭、書面或電子形式，包括與合作化合物或任何產品、合作化合物或任何產品的任何開發或商業化有關的信息，或由或代表合作化合物或產品開發的任何專有技術
披露方或其關聯方或分被許可方，或任何一方的科學、法規、商業事務或其他活動。本協議的條款是雙方的保密信息，每一方都被視為接收方。
“控制”或“受控”，就任何專有技術、專利或其他知識產權而言，是指一方(A)擁有或(B)擁有該專有技術、專利或其他知識產權的許可證(根據本協議授予該方的許可證除外)，並且在任何情況下，均有能力根據本協議中規定的條款和條件向另一方授予對前述內容的訪問權限、許可證或再許可(視情況而定)，而不違反當時與任何第三方簽訂的任何現有協議或其他可法律強制執行的安排的條款。儘管本協議中有任何相反的規定，(A)一方將被視為不控制任何專有技術、專利或其他知識產權，該專有技術、專利或其他知識產權由“控制變更”定義中所述的第三方或該第三方的關聯公司(在控制變更前不是該第三方的關聯公司)擁有或控制，(I)在該控制變更結束之前，除非任何該等專利或專有技術是在該控制變更之前通過使用該締約方的技術開發的，或(Ii)在控制權變更後，如果該專利或專有技術是在該控制權變更後由該第三方或其附屬公司(該第三方除外)開發或構思，而沒有使用或納入該第三方的技術，或隨後由該第三方獲得或許可的，並且(B)如果一方向另一方授予任何專有技術、專利或其他知識產權的許可、訪問或其他權利，則需要向第三方付款或遵守要求轉讓給該專有技術的分被許可人的義務，如果該專利或其他知識產權存在，則授予方應立即通知另一方此類付款和合規義務，另一方可選擇(I)履行被轉讓方在該專有技術、專利或其他知識產權項下的所有適用義務，並向授予方償還適用於轉授權利的對該第三方的所有必要款項，在這種情況下，該專有技術、專利或其他知識產權將被視為由授予方控制。[***].
1.27
“覆蓋”、“覆蓋”或“覆蓋”是指，對於產品、組合物、技術、過程或方法以及專利的有效權利要求，在沒有該專利的所有權或根據該專利授予許可的情況下，該產品或成分(包括其任何組成部分)的開發、製造、商業化或其他利用或該技術、過程或方法的實踐將侵犯該有效權利要求(或者，對於尚未發佈的專利申請中的有效權利要求，如果該有效權利要求已經發布，則將侵犯該有效權利要求)。
1.28
《中華人民共和國藥品管理法》是指《中華人民共和國Republic of China藥品管理法》、《中華人民共和國Republic of China藥品管理法實施細則》以及香港、澳門其他國家和司法管轄區的同等法律，每一法律均可隨時修改。
1.30
“開發”或“開發”是指與任何協作化合物或產品的開發有關的所有活動，包括(A)創建新的協作化合物
或產品、臨牀前研究和臨牀試驗、研究、毒理學測試、統計分析、出版和介紹有關產品的研究結果；(B)報告、準備和提交、審查和開發數據或信息，以便提交給政府當局，以獲得進行臨牀試驗的授權，並獲得、支持、維持或擴大對產品的監管批准；以及(C)在收到有關上述產品的適用國家或司法管轄區的監管批准之前和之後與監管當局進行互動。包括監管當局作為條件或支持獲得或維持監管批准而要求或要求的所有其他必要或合理有用的活動，但明確不包括旨在製造或商業化的活動。開發包括在收到監管批准後進行的任何臨牀試驗，該批准由適用的監管機構授權作為針對已批准的配方或適應症的監管批准的條件(例如上市後研究、觀察性研究、註冊及其分析的實施和管理，在每種情況下，如果任何監管機構要求支持或維持對該國家的藥品或生物製品的監管批准)，以及在收到該產品的監管批准(包括標籤擴展)後針對該產品的其他形式、配方或適應症的開發和監管活動。此外，發展包括為發展目的進口或出口(包括已進口或已出口)產品。“發展中”和“發達”將被相應地解釋。
1.31
“發展里程碑事件”具有第8.2節規定的含義。
1.34
“盡職調查違約金”具有4.5(C)節規定的含義。
1.37
“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或任何後續實體。
1.38
“Erasca背景知識產權”是指(A)在生效日期之前由Erasca或其附屬公司控制，或(B)在本協議範圍以外的期限內由Erasca或其附屬公司發現、產生、獲取或以其他方式控制的任何專利或專有技術。
1.39
“埃拉斯卡賠償人(S)”具有第12.2節規定的含義。
1.40
“Erasca IP”指的是Erasca專有技術和Erasca專利。
1.41
“Erasca專有技術”指截至生效日期或在期限內的任何時間由Erasca或其附屬公司控制的所有專有技術(包括管制材料)，這些專有技術與合作化合物或產品的組成、使用、製造、配方或其他屬性有關，或(B)對開發、製造、
合作化合物或產品；但“Erasca技術訣竅”不包括與產品中所含活性成分(協作化合物除外)的組成、使用、製造、配方或其他屬性有關的任何技術，也不包括對開發、製造、商業化或以其他方式開發利用該產品所含的活性成分(協作化合物除外)所必需或合理有用的任何技術訣竅，如果產品中不包含此類其他活性成分，則不會與該產品的組成、使用、製造、配方或其他屬性有關，或對於該產品的開發、製造、商業化或其他開發是必要或合理有用的。
1.42
“Erasca專利”是指截至生效日期或在(A)涵蓋協作化合物或產品，或(B)對於協作化合物或產品的開發、製造、商業化或其他開發是必要的或合理有用的期間內的任何時間，由Erasca或其附屬公司控制的所有專利；但“Erasca專利”不包括任何專利，該專利涵蓋產品中包含的活性成分(協作化合物除外)，或者對產品的開發、製造、商業化或其他開發利用是必要的或合理有用的，而如果產品中不包含此類其他活性成分，則該產品不會涵蓋此類產品的開發、製造、商業化或其他開發，或者對此類產品的開發、製造、商業化或其他開發是必要的或合理有用的。
1.43
“Erasca領域”是指(A)如果Erasca尚未行使其全球許可選擇權，但不包括大陸中國、香港和澳門(前提是，僅就本協議而言，Erasca領域將包括臺灣)，或(B)如果Erasca已根據第2.7節行使其全球許可選擇權，則包括整個世界。
1.45
“執行幹事”具有第3.6(B)(3)節規定的含義。
1.46
“利用”是指研究、開發、使用、製造、製造、銷售、出售、商業化、進口、進口、分銷、出口、出口、測試、執行、租賃、銷售、推廣、改進、處置或以其他方式利用(為清楚起見，包括開發、製造或商業化)。“剝削”將被相應地解釋。
1.47
“出口管制法”是指“中華人民共和國Republic of China出口管制法”(2020年12月1日生效)；中華人民共和國有關出口管制的所有其他適用法律、法規和司法解釋；美國“出口管理條例”；美國“國際軍火販運條例”；美國海關和邊境保護局實施的進口法；美國財政部外國資產管制辦公室實施的經濟制裁規則和條例；美國商務部和財政部實施的反抵制法律和條例；英國“2002年出口管制法”；英國出口管制令2008/3231；歐洲聯盟(“歐盟”)理事會條例428/2009(由歐洲聯盟維持或由聯合王國保留)；歐盟成員國實施的歐盟理事會制裁條例；根據英國《2018年制裁和反洗錢法》實施的制裁制度；聯合國
制裁政策；根據上述任何一項制定的所有相關法規；以及其他類似的經濟和貿易制裁、出口或進口管制法律。
1.48
“FDA”指的是美國食品和藥物管理局或任何後續實體。
1.49
“FFDCA”指不時修訂的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案。
1.51
就任何國家或司法管轄區內的任何產品而言，“首次商業銷售”是指Erasca或其附屬公司或分許可人在該國家或司法管轄區取得監管批准後，將該產品首次出售予第三方，以供在該國家或司法管轄區內銷售、使用或消費。為清楚起見，首次商業銷售不應包括在收到監管部門批准之前對產品的任何銷售或轉讓，例如所謂的“治療藥品銷售”、“指定患者銷售”和“同情使用銷售”，或將產品轉讓給第三方以進行臨牀試驗。
1.52
“不可抗力事件”具有第15.1節規定的含義。
1.53
“GCP”係指臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的所有適用的良好臨牀實踐標準，如適用，包括(A)《ICH人用藥品註冊技術要求良好臨牀實踐協調三方指南》(CPMP/ICH/135/95)和任何其他醫療產品試驗良好臨牀實踐指南，(B)《赫爾辛基宣言》(2013)，上一次於2013年10月在第64屆世界醫學協會上進行修訂，以及對其進行的任何進一步修訂或澄清。(C)21 C.F.R.第50部分(保護人類受試者)、第56部分(機構審查委員會)和第312部分(調查性新藥申請)，可不時修訂；以及(D)可不時修訂並在每一案件中適用的同等適用法律，其中除其他外，規定保證臨牀數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗受試者的權利、完整性和機密性。
1.55
“全球商標”具有第9.4(A)節規定的含義。
1.56
“GLP”指所有適用的實驗室良好做法標準，包括當時由美國食品和藥物管理局頒佈或認可的現行良好實驗室做法標準(如適用)(如適用)，或每個適用國家或司法管轄區的同等適用法律(均可不時修訂和適用)。
1.57
“政府當局”係指任何國家、地區、州或地方當局或其任何政治分支或任何國家聯盟的任何法院、法庭、仲裁員、機構、部委、委員會、權力機構、部門、部委、官員或其他機構，或根據任何法律被賦予公共權力的任何機構。
1.58
“政府官員”是指(A)任何政府當局或其任何部門、機構或機構(包括由政府當局直接或間接擁有或控制的商業實體)的任何官員或僱員，(B)在任何國家、領土或司法管轄區的任何政黨或官員或任何政治職位候選人，或(C)任何國際公共組織的任何官員或僱員，或上述(A)、(B)和(C)款所述任何個人的任何家庭成員。
1.59
“國際商會”具有第14.3(A)節規定的含義。
1.60
“非物質文化遺產”的含義如第1.10節所述。
1.61
“國際財務報告準則”具有第1.1節規定的含義。
1.62
“IND”是指向任何司法管轄區的監管機構提交或提交的符合監管機構要求的任何研究用新藥申請、臨牀試驗申請、臨牀試驗豁免或類似或同等的申請或提交以供批准的人類臨牀研究。
1.63
就IND而言，“IND許可”是指：(A)一方或其任何關聯公司或分被許可人或其代表收到監管當局的書面確認，確認可根據該IND開始或進行臨牀試驗；或(B)在可適用的等待期過後，可根據該IND開始或進行臨牀試驗，以較早發生者為準：(A)一方或其任何關聯公司或再被許可人收到監管當局的書面確認；或(B)在該等待期滿後，可根據該IND開始或進行臨牀試驗。
1.64
“受補償方”具有第12.3節中所給出的含義。
1.67
“間接税”具有第8.7(B)節規定的含義。
1.68
“開始”是指，就產品的臨牀試驗而言，對該臨牀試驗的第一個人類患者進行第一次劑量注射。“啟蒙”有一個相關的意思。
1.69
“知識產權”係指專利、設計權、著作權、商標、服務標誌、商業祕密權利或專有技術、數據庫權利等其他權利，以及所有其他知識產權或任何性質的類似專有權利，不論是否已註冊，包括註冊申請或申請註冊、續展或延期的權利，以及現在或將來可能存在於世界任何地方的要求優先權的權利。
1.70
“發明”具有第9.1條第(B)款第(二)項所規定的含義。
1.71
“調查者贊助的研究”是指由第三方調查員根據該第三方調查員擁有的IND，根據與一方或其關聯方達成的協議，贊助並進行的產品的人體臨牀研究，根據該協議，該第三方或該關聯方提供該產品的臨牀用品或為該臨牀研究提供資金。
1.72
“JCC”具有第3.2(A)節規定的含義。
1.74
“卓越網背景知識產權”係指(A)在生效日期前由卓越網或其關聯公司控制，或(B)在本協議範圍以外的期限內由卓越網或其關聯公司發現、生成、獲取或以其他方式控制的任何專利或專有技術。
1.75
“Joyo賠償人(S)”具有第12.1節規定的含義。
1.76
“卓越網內許可協議”是指卓越網或其關聯公司與第三方之間的協議，根據該協議，自生效日期起，由卓越網或其關聯公司控制的某些許可知識產權由卓越網獲得或以其他方式獲得。自生效之日起，所有卓越網的許可內協議均在附件1.77中列出。
1.77
“卓越牌製造專有技術”具有第6.5(A)節規定的含義。
1.78
“華友地區”指(A)如果Erasca尚未行使其全球許可選擇權，則中國大陸、中國、香港和澳門(僅就本協議而言，臺灣除外)，或(B)如果Erasca已根據第2.7條行使其全球許可選擇權，則任何國家、地區或地區。
1.79
“卓越牌商標”具有第9.4(B)節規定的含義。
1.80
“[***]“指附件1.81中描述的分子實體。
1.81
“專有技術”是指以任何有形或無形形式的任何類型的任何專有商業、科學或技術信息、材料、結果或數據，包括數據庫、安全信息、實踐、程序、方法、技術、規範、配方、配方、知識、專有技術、説明、技能、經驗、設計、圖紙、裝配程序、計算機程序、記錄、改進、修改、技術、分析、物理、化學或生物材料、設計、規程、試驗數據，包括藥理、藥物化學、生物、化學、生化、毒理和臨牀試驗數據、分析和質量控制數據、穩定性數據、研究和程序。製造過程和開發信息、監管材料、監管數據、研究設計和協議、劑量方案、對照分析、分析標準和參考、細胞、細胞系、動物模型、產品規格、營銷、定價和分銷成本、發明、工藝、方法、實用工具、配方、物質的組成、分子實體、化合物、製造物品、創造、發現、算法、技術、預測、概況、戰略、計劃、任何形式的結果、訣竅和商業祕密(在每種情況下，無論是否可申請專利、是否可版權或可受其他保護)，以及上述任何內容的任何物理體現。
1.82
“特許知識產權”是指特許專有技術和特許專利。
“許可專有技術”是指自生效之日起，或在與(A)有關的期限內的任何時間，由卓越雅或其關聯公司控制的所有專有技術(包括監管材料)
協作化合物或產品的組成、使用、製造、配方或其他屬性，或(B)對協作化合物或產品的開發、製造、商業化或其他開發是必要的或合理有用的；但“許可專有技術”不包括與產品中所含活性成分(協作化合物除外)的組成、使用、製造、配方或其他屬性有關的任何專有技術，或對開發、製造、商業化或其他開發有必要或合理有用的任何專有技術，前提是該專有技術與該產品的組成、使用、製造、配方或其他屬性無關，或對該產品的開發、製造、商業化或其他開發是必要或合理有用的，前提是該產品不包含該其他活性成分。截至生效日期存在的許可專有技術包括附件1.84中規定的專有技術，幷包括所有許可給或由Joyo擁有(包括由其共同擁有)的專有技術[***]，以及在下列活動下產生的任何其他專有技術[***].
“許可專利”是指自生效之日起，或在(A)涵蓋協作化合物或產品，或(B)對於協作化合物或產品的開發、製造、商業化或其他開發是必要的或合理有用的期間內的任何時間，由Joyo或其關聯公司控制的所有專利；但“許可專利”不包括任何涵蓋產品中所含活性成分(協作化合物除外)的專利，或對產品中活性成分(協作化合物除外)的開發、製造、商業化或其他開發利用是必要或合理有用的專利，前提是該專利不會涵蓋該產品的開發、製造、商業化或其他開發利用，或對該產品的開發、製造、商業化或其他開發是必要的或合理有用的專利。截至生效日期存在的所有許可專利在附件1.85中列出。為清楚起見，許可的專利包括所有[***].
1.84
“製造”和“製造”是指針對製造、加工、灌裝、整理、包裝、貼標籤、質量控制、質量保證測試和發佈、上市後驗證測試、穩定性測試、庫存控制和管理、儲存和運輸協作化合物或產品的活動，但不包括針對開發或商業化的活動。
1.87
“四甲基偶氮唑鹽計劃”具有第6.5(A)節規定的含義。
1.88
“保密協議”是指按照FFDCA的定義，根據FFDCA向美國FDA提交的新藥申請，或根據其他司法管轄區的監管機構的要求向該監管機構提交的類似或同等的申請或提交。
1.89
“淨銷售額”是指在埃拉斯卡地區的任何產品，由埃拉斯卡銷售或以其他方式處置該產品或為埃拉斯卡的利益而開具發票的總金額
或其關聯方或分被許可方(每一方均為“銷售方”)，在真誠公平的基礎上向第三方(包括分銷商、批發商和最終用户)扣除以下扣除額(在每一種情況下，扣除的範圍均為此類第三方實際允許和取得的且未由銷售方收回或補償給銷售方的與該適用產品相關的部分)：
[***];
淨銷售額不應計入未經對價或名義對價的產品轉讓，用於任何臨牀試驗，或用於任何真誠的慈善、同情用途或貧困患者計劃或其他患者付款援助計劃目的或作為樣本。為免生疑問，在Erasca及其關聯方或分被許可方之間或之間轉讓任何產品以轉售的情況下，應根據Erasca或該關聯方或分許可方向第三方進行的轉售來確定淨銷售額。淨銷售額的計算將在不同時期保持一致，此類金額將從賣方的賬簿和記錄中確定，並將根據適用賣方的會計準則計算。
如果產品包括或與非協作化合物的另一活性成分(“組合產品”)一起銷售，則為確定該組合產品的使用費支付，應按國家/地區計算淨銷售額，應使用以下替代方法之一計算：
(1)通過將組合產品的淨銷售額乘以分數A/(A+B)，其中A是將協作化合物作為其唯一有效成分單獨銷售的產品在上一個歷年的平均發票總價，而b是在上一個歷年單獨銷售的其他有效成分的總髮票價格；
(2)如果在有關使用費支付期間，沒有對含有協作化合物作為其唯一有效成分的產品或該組合中的任何其他有效成分進行此類單獨銷售，則為確定組合產品的使用費支付，應使用上述公式(即A/(A+B))計算淨銷售額，其中A是當事人善意合理估計的商業價值，包含協作化合物作為其唯一有效成分的產品，b是當事人善意合理估計的單獨銷售的其他有效成分的商業價值；或
(3)如果某一特定組合產品不是前述規定的對象，則該組合產品的特許權使用費税率應由Erasca和Joyo本着善意確定，同時考慮到合作化合物和其他活性成分的相對公平市場價值貢獻。
儘管如上所述，如果Erasca或其關聯公司指定非受讓方的第三方經銷商分銷、營銷或銷售產品，並且該第三方經銷商根據其與Erasca或其關聯公司就其分銷、營銷或銷售產品的服務支付的預付款，則在Erasca或其關聯公司收到此類付款後，此類預付款將被視為淨銷售額，Erasca應向
如果Erasca或其附屬公司在特許權使用費期限之前或期間收到此類預付款(但為清楚起見，如果此類預付款是在特許權使用費期限屆滿後收到的，則不包括此類預付款)，Joyo將根據第8.4節的規定以此類淨銷售額為基礎。
1.90
“國家藥品監督管理局”是指中國國家藥品監督管理局(前身為中國食品藥品監督管理局)，或具有實質相同職能的任何繼任機構或機構。
1.91
“非許可知識產權”的含義如1.131節所述。
1.96
“現成成本”是指就一方而言，該方支付給第三方(或支付給第三方並根據該方的會計準則應計)的成本和費用，而不是該方的關聯公司或僱員。
1.97
“泛RAS抑制”指的是抑制RAS蛋白家族中的多個成員，其中至少一個RAS蛋白的子集在一組腫瘤細胞中被單一的抑制物所激活；RAS蛋白家族包括HRAS、KRAS和NRAS蛋白。結構性激活包括但不限於致癌突變，例如發生在第12、13和61位殘基的氨基酸突變。“泛RAS抑制”不包括RAS突變體的選擇性抑制。
1.98
“專利”是指所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括臨時和非臨時申請、優先權申請、專利合作條約(PCT)申請、分部、續展、部分續展、增加、重新發布、續展、延長、替換、重新審查或恢復、註冊和重新驗證、基於任何此類專利的任何確認性專利或註冊專利或添加專利、任何發明人證書、補充保護證書以及上述任何專利的外國等價物。
1.99
“專利挑戰”具有第13.2(D)節規定的含義。
1.100
“專利期延長”是指根據“美國法典”第35篇第156節規定的任何專利期延長或任何非美國對應項或前述的等價物，包括補充保護證書和截至生效日期可用或在有效期內可用的任何其他延長。
1.101
“人”是指本辦法未列明的個人、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合營企業、房地產、信託、公司(包括有限責任公司、股份公司)、商號或者其他企業、協會、組織或者單位。
1.102
“藥物警戒協議”具有第5.5節規定的含義。
1.103
“第一階段臨牀試驗”是指在任何國家/地區對一種產品進行的臨牀試驗，其主要目的是初步確定對健康個體或患者的安全性，該試驗將滿足21 C.F.R.312.21(A)的要求，但不包括在少於二十(20)人中使用微量劑量進行的所謂的“0期試驗”。
1.104
“第二階段臨牀試驗”是指在任何國家/地區對符合21 C.F.R.312.21(B)要求的產品進行的臨牀試驗，或由美國以外的相關監管機構規定的類似臨牀試驗。
1.105
“第三階段臨牀試驗”是指在任何國家/地區對符合21 C.F.R.312.21(C)要求的產品進行的臨牀試驗，或由美國以外的相關監管機構規定的類似臨牀試驗。
1.106
“藥品和醫療器械管理局”是指藥品和醫療器械管理局或任何後續實體。
1.108
“以前的CDA”具有第10.6節中規定的含義。
1.109
“產品”是指以任何形式、呈現形式、劑量、強度和配方，單獨或與其他有效成分組合，以有效成分的形式包含、併入或包含作為有效成分的協作化合物的任何藥物製劑或產品。
1.110
“產品侵權”具有第9.3(B)節規定的含義。
1.111
“正當行為慣例”是指，就任何人而言，該人及其每名代表並非直接或間接(I)以任何形式向任何政府官員或政府當局或其他負責類似公共或準公共職責的人，或向任何客户、供應商或任何其他人或其任何僱員，提供、提供、授權、提供或支付任何有價值的東西，不論是金錢、財產、服務或其他形式，或沒有充分披露任何此類付款，違反任何有關司法管轄區的法律，以(A)在為其或其任何附屬公司獲取或保留業務方面獲得優惠待遇；(B)為擔保的業務支付優惠待遇；(C)為該公司或其任何關聯公司或就該公司或其任何關聯公司獲得特別特許權或已經獲得的特別特許權，這在每種情況下都會違反任何適用法律；(D)影響接受者與該人或其關聯公司的業務有關的行為或決定(包括不採取行動的決定)，(E)誘使接受者利用其影響力影響與該人或其附屬機構的業務有關的任何政府行為或決定，或(F)誘使接受者違反其對其組織的忠誠義務，或以此作為對這樣做的獎勵；(Ii)從事任何交易、設立或維持任何基金或資產，而在該等交易、設立或維持任何基金或資產中，該公司或其任何關聯公司擁有所有權，而該等交易並未記錄在該公司或其任何關聯公司的簿冊及記錄中；(Iii)非法向與其或其任何關聯公司有業務往來的任何代理人、僱員、高級職員或董事支付任何款項，目的是影響該代理人、僱員、高級職員或董事與其或其任何聯屬公司做生意；(Iv)違反任何
提供適用的反腐敗法律；(V)根據其或其任何附屬公司開展業務或註冊的任何司法管轄區的適用法律，支付任何性質為賄賂、欺詐或任何其他非法付款的款項；或(Vi)如果該人或其任何代表是政府官員或政府當局，不當利用其作為政府官員或政府當局的地位，影響向該人、其代表或其任何業務運作或為該等人士、其代表或其任何業務運作的利益而授予業務或監管批准，或未以政府官員或政府當局的身份參與與該人士、其代表或其任何業務運作有關的任何決策。
1.112
“質量協議”是指雙方就製藥業的標準條款和條件達成的協議，其中概述了各方在本協議項下提供的產品的質量保證和質量控制方面的業務責任。
1.115
“註冊試驗”是指任何(A)第三階段臨牀試驗，(B)被監管機構同意並指定為關鍵試驗或註冊試驗的臨牀試驗，該臨牀試驗足以構成根據，根據指導或與該監管機構的討論提交該產品的監管批准申請；或(C)隨後被確定為提交該產品的監管批准申請的基礎的臨牀試驗。
1.116
“監管批准”是指在任何國家、地區或地區將產品商業化所必需的任何監管機構的任何和所有批准、許可、註冊或授權，包括在任何適用司法管轄區的報銷批准。
1.117
“監管機構”是指負責為產品授予監管批准的任何適用的政府機構，包括FDA、國家食品和藥物管理局以及任何相應的國家或地區監管機構。
1.118
“監管排他性”是指，就任何國家、地區或地區而言，任何政府當局就產品授予的任何排他性營銷權或數據排他性權利(專利除外)，包括孤兒藥品排他性、新的化學實體排他性、數據排他性、兒科排他性以及類似的權利。
1.119
“監管材料”與合作化合物或產品有關的所有監管文件、呈件、通信和文件，包括所有(I)監管申請和對監管申請的修訂(包括IND和相關的研究用藥檔案、NDA(和等價物)和營銷授權申請或其等價物)、任何藥品總檔案、註冊、許可證、授權和批准；(Ii)提交給監管部門或從監管部門收到的通信、年度和定期報告以及從監管部門收到的通信(僅包括會議紀要或書面答覆，以及與任何監管機構的任何通信有關的官方聯繫報告)以及與此相關的所有支持文件，如會前資料包和通信
包括所有監管藥品清單、廣告和促銷文件、不良事件檔案和投訴檔案；以及(Iii)所有技術、科學、開發、化學、生物、藥理學、毒理學、臨牀試驗材料和其他類似上述內容的數據、檔案、記錄和其他信息。
1.120
“報銷批准”是指由特定國家或其他監管管轄區的適用政府當局作出的任何批准、協議、決定或其他決定，以確定特定藥品向最終用户收取的價格，該藥品將由該國家或監管管轄區的適用政府當局報銷。
1.122
“代表”對任何人來説，是指此人的關聯公司及其繼任者、控制人、董事、高級職員和僱員。
1.123
“特許權使用費條款”具有第8.4(B)節規定的含義。
1.124
“美國證券交易委員會”具有第10.4(B)節規定的含義。
“選定的藥物”是指[***].
1.126
“分享方”的含義如第5.4(A)節所述。
1.127
“分包商”是指一方、其關聯公司或分被許可人聘請的第三方，以收費的方式代表其或他們開展本協議項下的任何活動，包括(A)合同研究機構、(B)合同製造商和(C)分銷商(無論是獨家還是非獨家)、分銷服務提供商和批發商，在每種情況下(A)-(C)無論是否授予許可IP(關於Erasca的分包商)或Erasca IP(關於Joyo的分包商)下的從屬許可以執行此類活動(包括在(C)情況下的商業化活動)。儘管有上述規定，被Erasca或其關聯公司指定分銷、營銷或銷售產品的人，如果向Erasca或其關聯公司支付特許權使用費或其他付款(產品的預付款或購買價格除外)，應被視為分包商，而不是分包商。
1.128
“再許可協議”具有第2.2(A)(I)節規定的含義。
“再許可收入”是指Erasca或其關聯方根據再許可交易從次級許可方收到的任何款項，作為授予或轉讓Erasca或其關聯方開發、製造、商業化或以其他方式開發合作化合物或產品的權利的對價，包括：[***]:
[***]
在不限制上述排除的情況下，如果Erasca根據再許可交易授予開發、製造、商業化或以其他方式開發組合產品的權利，則在該再許可交易下授予Erasca對不是協作化合物(“非許可IP”)的其他有效成分的權利的代價不應被視為再許可收入，雙方應善意合理地確定將分配給(A)Erasca在該組合產品中包含的協作化合物中的權利和(B)非許可IP的相對價值。該相對估值隨後將被用來確定根據適用的再許可交易收到的代價部分，該部分將被視為再許可收入，以便根據第8.5條計算再許可付款。
1.129
“再許可付款”具有第8.5(C)節規定的含義。
1.130
“再許可交易”具有第8.5(A)節規定的含義。
1.131
“次級受讓人”是指第三方，Erasca或其任何附屬公司或任何次級受讓人被授予Erasca在許可知識產權下在Erasca地區現場開發、製造或商業化任何協作化合物或產品的權利，但不包括所有分包商(例如，合同研究組織、合同製造商和收費服務提供商，無論是否授予開發或製造任何協作化合物或產品的再許可)。
1.132
“税”是指税務機關徵收或支付給税務機關的任何形式的税收、徵税、關税、收費、繳費或扣繳(包括任何相關的罰款、罰款、附加費或利息)。
1.133
“税務機關”是指任何政府、州或直轄市，或世界各地任何地方、州、聯邦或其他財政、税收、海關或税務機關、機構或官員。
1.134
“第三方”是指Joyo、Erasca及其任何一方的關聯公司以外的人。
1.136
“美國”或“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國，包括其所有財產和領土。
1.137
“有效權利要求”是指(A)許可專利(可通過補充保護證書、專利期限調整或專利期限延長予以延長)內已發佈且未過期的專利的任何權利要求，該權利要求(I)未被專利局、法院或其他有管轄權的政府當局在最終不可上訴的判決(或在允許的期限內未提出上訴的判決)中撤銷、裁定無效或不可執行，以及(Ii)未通過補發、複審、免責或其他方式放棄、拒絕或承認無效或不可執行，或(B)許可專利內的待決專利申請的權利要求，而該權利要求懸而未決的時間不超過[***]從其最早的美國或外國優先日期開始。
(a)
根據本協議的條款和條件，卓越特此向Erasca授予，並將促使其關聯方在此授予Erasca獨家(即使針對Joyo及其關聯方)、可轉讓(僅在第15.2條允許的情況下)的版税許可，有權根據許可的IP通過多個層次授予再許可，以開發、製造、商業化或以其他方式開發Erasca區域內的協作化合物和產品。
(b)
根據本協議的條款和條件，卓越特此授予，也將促使其關聯方授予Erasca一個非排他性的、可轉讓的(僅在第15.2條允許的情況下)、有權根據第2.2(A)條通過多個層級授予再許可的權利，在許可的IP下，在Joyo區域的現場製造或已經制造協作化合物及其產品或其部件，僅用於：
(i)
由或代表Erasca、其附屬公司和在Erasca地區的分被許可方開發、商業化或以其他方式利用合作化合物或產品，或
(Ii)
如果Joyo提出請求，Joyo、其附屬公司和在Joyo地區的被許可人/分被許可人或其代表對合作化合物或產品的開發、商業化或其他開發；
但為免生疑問，倘Erasca行使其全球許可選擇權，則Erasca屬地將包括內地中國、香港及澳門，而Erasca將根據根據第2.1(A)節授予Erasca的許可，擁有在內地中國、香港及澳門製造或曾經制造合作化合物及產品的獨家權利(即使華友及其聯屬公司亦如此)。
(c)
根據本協議的條款和條件，Erasca特此授予Joyo獨家(即使對於Erasca及其附屬公司，但受Erasca及其附屬公司和再被許可人根據第2.1(B)(Ii)節授予它的許可和Erasca根據第2.5節保留的權利的限制)、免版税、全額支付、可轉讓(僅在第15.2節允許的情況下)，[***]根據第2.2(A)節的規定，Erasca IP有權在Joyo地區的現場開發、製造、商業化或以其他方式開發協作化合物和產品；但如果Erasca行使其全球許可選擇權，則第2.1(C)節中的許可應終止。
(i)
在許可的IP或Erasca IP下的每個再許可(視情況而定)應根據與本協議的條款和條件一致的書面協議(每個都是“再許可協議”)授予，並且(A)要求每個此類再被許可人遵守適用於該再許可的本協議的條款和條件，以及(B)要求進一步的再許可遵守本協議的條款和條件。再許可方應繼續對其在本協議項下已委託或再許可給任何再許可方的所有義務承擔直接責任。在不限制前述規定的情況下，每個再許可協議將包含以下規定：(X)關於另一方的保密信息，要求再被許可人遵守第10條；(Y)符合本第2.2(A)節的要求，以及本協議的相關條款(包括第2.3節)；和(Z)在由Erasca授予的從屬許可的情況下，如果該從屬許可包含將產品商業化的權利，則該從屬許可協議還將包含以下條款：(1)要求從屬被許可人向Erasca提交適用的銷售或其他報告，以達到本協議要求Erasca製作或保存的報告或記錄的必要或相關程度，以及(2)第8.12節規定的審計要求(加以必要的變通)。
(Ii)
再許可方將對構成違反本協議的任何再被許可方的行為、行為或不作為負責。
(Iii)
除向代表一方、其關聯方、被許可方或被再許可方執行活動的分包商發放的再許可外，再許可方將向另一方提供每一分許可的真實、完整的副本給下列任何第三方[***]簽署後(但如果對與本協議的條款和條件有關的此類再許可進行修改，則應在修改後向另一方提供此類修改的附加副本)，但有權編輯其中包含的任何機密或專有信息，而這些信息對於確定根據此類再許可授予的權利範圍或遵守本協議的條款並不是必要的。
(b)
轉包。(I)Erasca有權聘請分包商在Erasca地區和Joyo地區開展合作化合物和產品的開發、製造和商業化活動(Joyo地區的分包商應僅為Erasca地區的利益或Joyo地區的製造活動)，以及(Ii)Joyo有權聘請分包商在Joyo地區開展合作化合物和產品的開發、製造和商業化活動；但(X)任何分包商應在適用的範圍內受符合本協議條款和條件的書面協議的約束；(Y)任何此類分包商應被要求遵守適用的法律；(Z)任何此類分包商已書面同意將該分包商在執行該分包工作的過程中產生的所有數據、專有技術、發明或其他知識產權轉讓給該分包方(但允許該分包商保留以下權利的慣例除外
改善此類分包商的知識產權)。每一締約方應繼續對已委託或分包給其分包商的任何義務負責，並應對其分包商的履行負責。
2.3
額外的許可和再許可要求。除非Erasca行使其全球許可選擇權，否則以下條款將適用：
(a)
如果Erasca就被許可的IP訂立再許可協議，則該再許可協議將包括由適用的次級被許可人向Erasca授予(通過多個層級)可再許可的、免版税的、非獨家許可的任何專利或專有技術下的許可，該專利或專有技術是(I)從屬被許可人在再許可協議有效期內根據從屬許可協議的活動創建、發現、開發或生成的，以及(Ii)為開發Joyo區域內的協作化合物或產品、開發Joyo區域內的協作化合物或產品所必需的。此外，Erasca將採取商業上合理的努力，以(A)使前一句中的許可是獨家的，而不是非獨家的，(B)在前一句中的許可中包括(I)對在Joyo領土內開發協作化合物或產品合理有用的該等專利或專有技術的權利，以及(C)擁有第2.3條所述的該許可，(A)在該分許可協議終止後繼續存在。
(b)
如果Joyo簽訂了關於Erasca IP的再許可協議或關於已許可IP的許可協議，則該再許可協議或許可協議將包括由適用的次級被許可人或被許可人向Joyo授予(通過多個層級)任何專利或專有技術下的可再許可(通過多層)、免版税、非排他性許可，這些專利或專有技術是(I)由適用的次級許可協議或被許可人在適用的次級許可協議或許可協議的期限內根據適用的次級許可協議或許可協議的活動創建、發現、開發或生成的，以及(Ii)在Erasca地區開發協作化合物或產品所必需的在埃拉斯卡地區開發合作化合物或產品。此外，卓越會做出商業上合理的努力，以(A)使前一句中的許可是獨家的而非非獨佔的，(B)在前一句中的許可中包括(I)對在Erasca地區開發協作化合物或產品是合理有用的該等專利或專有技術的權利，以及(C)在適用的從屬許可協議或許可協議終止後，擁有第2.3(B)節所述的該許可。
(c)
就上述(A)和(B)款規定的許可而言，雙方承認並同意，由適用的次級被許可人或被許可人或其代表創建或生成的關於協作化合物和產品的安全數據將被視為在每一締約方的領土內開發協作化合物或產品所必需的專有技術。
2.4
沒有隱含的許可證。除本協議明確規定外，任何一方在任何專有技術、專利或其他知識產權項下的任何許可或其他權利或利益均不會根據本協議授予另一方(以暗示或其他方式)。
2.5
保留權利。儘管有上述規定，Joyo應保留其在許可知識產權下的權利，以便在Joyo地區開發、製造(不包括根據第2.1(B)條製造或已經制造協作化合物或產品或其部分)並將協作化合物和產品商業化(除非Erasca行使全球許可選項)。儘管有上述規定，Erasca應保留其在Erasca知識產權項下的權利，以便在Joyo地區現場製造和已經制造協作化合物和產品或其部分，僅用於(A)由或代表Erasca、其關聯公司和再被許可方開發、商業化或以其他方式利用協作化合物或產品，或(B)如果Joyo提出請求，由Joyo、其關聯公司和被許可方/再被許可方或其代表在Joyo區域開發、商業化或以其他方式開發協作化合物或產品。
(a)
Erasca在此立約並同意，它不得故意要求其關聯公司和再被許可人不得直接或間接地向Joyo區域內的任何第三方(或地址或互聯網協議地址等)推銷、營銷、分銷、進口、銷售或銷售任何產品，包括通過互聯網或郵購。Erasca不得從事，並應盡商業上合理的努力，要求其關聯公司和再許可人不得從事與主要面向Joyo地區任何國家或司法管轄區的客户或其他買家或用户的任何產品有關的任何廣告或促銷活動，或向位於Joyo地區任何國家或司法管轄區的任何潛在客户或其他買家或用户徵集訂單。如果Erasca或其附屬公司或再被許可人從位於Joyo地區某個國家或司法管轄區的潛在客户或其他買家或用户那裏收到任何產品訂單，Erasca應將該訂單提交給Joyo，並且不接受任何此類訂單。Erasca不得，也將要求其附屬公司和分被許可人不得在Joyo區域內故意交付或提交(或導致交付或提交)任何產品。
(b)
Joyo在此立約並同意，其不得故意要求其關聯公司和再被許可人不得直接或間接地向Erasca區域內的任何第三方(或地址或因特網協議地址等)推銷、營銷、分銷、進口、銷售或銷售任何產品，包括通過互聯網或郵購。卓越網不得從事，也應盡商業上合理的努力，要求其聯屬公司和再被許可人不得從事任何主要針對位於埃拉斯卡地區任何國家或司法管轄區的客户或其他買家或用户的與任何產品有關的廣告或促銷活動，或向位於埃拉斯卡地區任何國家或司法管轄區的任何潛在客户或其他買家或用户徵集訂單。如果Joyo或其聯屬公司或再許可人從位於Erasca地區某個國家或司法管轄區的潛在客户或其他買家或用户那裏收到任何產品訂單，Joyo應將該訂單提交給Erasca，並且不接受任何此類訂單。卓越網不得、也不得要求其附屬公司和分被許可人不得在伊拉斯卡地區知情地交付或提交(或促使交付或提交)任何產品。
全球許可選項。埃拉斯卡有權選擇將埃拉斯卡領土擴大到包括整個世界，包括大陸中國、香港和澳門(“選擇
全球許可“)。如果Erasca希望行使其全球許可選擇權，它可以在生效日期之後但在一方、其關聯方或其被許可人/分被許可人在Erasca地區或Joyo地區(視情況而定)提交產品的第一個保密協議之日之前的任何時間向Joyo發出書面通知(該截止日期為“選擇截止日期”和該通知，即“選擇行使通知”)。如果Erasca沒有在期權截止日期之前提供期權行使通知，則全球許可的期權將到期。在期權截止日期之前，如果Erasca打算在合理的提前通知下行使全球許可的期權，且不超過[***]，伊拉斯卡將擁有[***](“DD期間”)就產品在Joyo地區的開發、製造和商業化進行盡職調查；[***]。在該DD期間，Joyo應應Erasca的要求和費用與Erasca進行合理合作，包括在任何此類第三方合同條款的約束下，及時向Erasca披露和提供與Joyo區域內合作化合物或產品的開發、製造和商業化有關的所有第三方合同。在[***]在Erasca及時交付期權行使通知後，Erasca應向Joyo支付期權行使款項：[***]((X)和(Y)中的每一個都是“期權付款”)，在Joyo收到期權付款後生效，Erasca領土應自動被視為包括整個世界，Joyo領土不再包括任何國家、領土或司法管轄區。在卓越網收到期權付款後，應立即適用以下條款：
(c)
在適用的監管當局允許的範圍內，應Erasca的要求和Joyo的成本和費用[***]：(I)將合作化合物和Joyo控制的產品的所有監管材料(包括監管批准)和開發數據(包括Joyo進行或贊助的臨牀試驗的安全數據和Joyo積累的所有數據)轉讓或轉讓給Erasca，包括採取合理必要的行動，以確保合作化合物和產品的監管材料以Erasca的名義註冊；(Ii)在第(I)款中的任何轉讓或轉讓不被適用的監管機構允許的範圍內，將授予Erasca交叉引用和依賴任何監管材料的權利，包括監管批准，Joyo就協作化合物和產品提交的文件，以及(Iii)將採取Erasca合理要求的行動，以實施本第2.7(A)條的意圖；
(d)
卓越會根據第4.6(B)節的規定，披露並向Erasca提供Erasca開發中國內地、香港和澳門的協作化合物和現場產品所需或合理有用的任何其他許可技術；
(e)
Joyo應立即將在Joyo領土內起訴許可專利的責任移交給Erasca；
(f)
華耀應在適用法律和適用的第三方合同允許的範圍內，並應Erasca的要求，將任何專門與在內地中國、香港和澳門開發、製造或商業化協作化合物或產品的第三方合同轉讓給Erasca或其指定人(包括請求並使用誠信努力獲得任何必要的同意)；
(g)
雙方應合作，迅速將合作大院和內地中國、香港、澳門的產品的開發和商業化責任移交給埃拉斯卡；
(i)
伊拉斯卡將[***]。在收到Joyo的期權付款後，Joyo應立即向Erasca提供其擁有的所有協作化合物和產品的庫存以及當前賬面價值的報告；
(j)
如果Erasca提出要求，卓越會將合作化合物和產品的所有宣傳材料、培訓材料和商標的權利、所有權和權益轉讓給Erasca，並據此轉讓；
(k)
埃拉斯卡有權控制產品(S)在大陸中國、香港、澳門以及埃拉斯卡地區其他地方的所有召回，卓越應提供埃拉斯卡要求的任何與此相關的合理協助；
(l)
在收到期權付款後，Joyo應立即向Erasca披露Joyo及其附屬公司正在進行的所有此類正在進行的開發活動和製造活動，然後Erasca將通知Joyo它是否希望Joyo在一段時間內過渡、繼續或結束該等活動(或上述活動的組合)，在這種情況下，Joyo應在一段時間內過渡、繼續或結束該等持續的開發活動或製造活動[***]關於正在進行的臨牀試驗)或適用法律要求的更長時間。應Erasca要求進行的任何該等過渡、持續或結束正在進行的開發活動及製造活動，將會按照議定的過渡計劃進行，該計劃將規定該等活動以有效及有秩序的方式進行，且不得對Erasca或其聯屬公司或再特許持有人在內地中國、香港及澳門開發、製造、商業化或以其他方式開發合作化合物及產品的權利造成重大不利影響。每一締約方將自行承擔其在這種過渡計劃下的活動費用；除非雙方另有書面協議，否則Erasca將向Joyo償還此類活動所產生的任何合理的現成費用；以及
(m)
在收到Joyo的期權付款後，Erasca有權在任何時候自行決定解散JDC或JCC。
(a)
自生效日期起至[***]，除非本協議對任何協作化合物或產品明確允許，[***](“競爭性活動”)。
(b)
如果Joyo(Joyo是被收購實體)發生控制權變更，第2.8(A)節的義務將不適用於在該控制權變更結束之前或之後其收購方或其關聯方的競爭活動，前提是：(I)Joyo及其關聯方及其關聯方在緊接該控制權變更結束之前存在的內部政策和程序建立並執行內部政策和程序，以將競爭活動與
本協議項下任何合作化合物或產品的開發、製造和商業化，以及(Ii)在緊接該控制權變更結束之前存在的收購方及其關聯公司不使用本協議項下的任何許可IP或Erasca IP來推進競爭活動。
2.8
《破產法》第365(N)條。就《美國破產法》第365(N)節而言，任何一方根據本協議授予另一方的所有許可均被視為《美國破產法》第101節所定義的《知識產權》權利的許可。每一方作為被許可方，可以充分行使其在任何適用的破產法下的所有權利和選擇權。雙方還同意，如果一方選擇根據任何適用的破產法保留其作為被許可方的權利，該方應有權完全使用根據本協議獲得許可的任何技術以及該技術的所有實施例。除非許可方選擇履行其在本協議項下的義務，否則不遲於(A)應書面請求對許可方啟動破產程序，或(B)在許可方或其代表在書面請求下拒絕本協議時，將該技術實施交付給被許可方。根據美國破產法第365(N)條的規定，本協議的任何補充協議均被視為本協議的“補充協議”。在此使用的“破產法”是指美國破產法和任何對一方或其資產擁有管轄權的國家/地區的任何外國等價物。
(a)
隊形。在[***]生效日期後，雙方應成立一個聯合開發委員會(“聯合開發委員會”或“聯合開發委員會”)，以監督全球產品開發，並在締約方之間共享有關此類開發的數據和信息。每一締約方應指定[***]聯合專家委員會的代表，每個代表在締約方內應具有足夠的資歷，以作出在聯合專家委員會職責範圍內產生的決定。每一締約方均可在書面通知另一方後更換其司法協調委員會代表。每一締約方應指定其聯合專家委員會的一名代表擔任聯合專家委員會的聯合主席。
(i)
提供一個論壇，在業務層面上討論締約方在本協定項下的開發活動(以及支持此類開發活動的製造活動)，包括與此有關的任何進展、重大事件和里程碑；
(Ii)
審查和討論第4.2節中進一步描述的每個發展計劃及其任何修正案；
(Iii)
按照第4.3節的進一步説明，審查和討論每一締約方開展的開發活動總結；
(Iv)
審查和討論與第5.1節中進一步描述的產品相關的法規發展；
(v)
如第5.8節所述，審查、討論和解決可能對產品的監管狀態產生重大不利影響的任何事項；
(Vi)
監督計劃下各項活動的開展和進展，解決與計劃有關的爭議；
(Viii)
履行雙方書面協議明確分配給它的其他職能。
(a)
隊形。除非Erasca在JDC確定的時間行使其全球許可選擇權，否則雙方將建立一個聯合商業委員會(JCC)來監督產品的全球商業化。每一締約方應指定[***]聯委會的代表，每名代表在締約方內應具有足夠的資歷，可在聯委會的職責範圍內作出決定。每一締約方均可在書面通知另一方後更換其聯委會代表。每一締約方應任命一名聯委會代表擔任聯委會聯合主席。
(i)
提供一個論壇，供各方在業務層面討論本協定項下的商業化活動，包括與此有關的任何進展、重大事件和里程碑；
(Ii)
審查和討論第7.2節中進一步描述的每個商業化計劃及其任何修訂；
(Iii)
按照第7.4節的進一步描述，審查和討論每一方的商業化活動總結；以及
3.3
權限的限制。聯合技術委員會或聯合技術委員會(各自為“委員會”)的權力應僅限於本協定明確授權給它的那些事項。每一方應保留本協議賦予其的權利、權力和酌處權，除非本協議明確規定或雙方書面明確同意，否則不得將該等權利、權力或酌處權轉授或授予任何委員會。除本協議第3條或本協議其他規定對其權限的任何其他排除或限制外，各委員會無權：(I)修改或修改本協議的條款和條件；(Ii)放棄任何一方的
遵守本協議的條款和條件；或(Iii)以與本協議的明示條款和條件相沖突的方式確定任何此類問題。
3.4
開會。各委員會應在其選擇的時間舉行會議，但在產品首次在埃拉斯卡領土進行商業銷售之前，此類會議的舉行頻率不得低於每個歷年兩次。此後，各委員會應按該委員會確定的頻率舉行會議，但無論如何，舉行會議的頻率不得低於每個日曆年兩次。如有需要，每一締約方均可在合理事先通知另一方的情況下，召開額外的特設委員會會議。各委員會的會議可以通過音頻或視頻電話會議親自舉行。當面舉行的委員會會議應在雙方交替和相互選定的地點舉行。締約方應共同編寫委員會每次會議的議程和會議記錄。各締約方應自行承擔參加委員會會議的所有費用。
3.5
非成員出席。每一締約方除其代表外，可不時邀請合理數量的與會者列席委員會會議；但如果任何一方有意讓任何第三方(包括任何顧問)出席此類會議，該締約方應事先向另一方發出書面通知。該締約方還應確保該第三方受符合本協定條款的保密和不使用義務的約束。
(a)
只要每一締約方至少任命一(1)名代表出席會議，委員會的法定人數即為存在。應允許委託代理人代理。各委員會應以出席會議法定人數的代表的協商一致意見或每一締約方至少任命一(1)名代表簽署的書面決議採取行動，每一締約方均有一票表決權，而不論出席人數多少。在每個委員會中履行自己的職責時，雙方的所有代表應認真、合理和真誠地審議從另一方收到的所有意見，並按下列優先順序進行審議：[***].
(b)
如果委員會在合理討論和真誠審議了每一締約方對某一特定事項的意見後，該委員會不能就該事項在[***](或締約方合理地認為是緊急事項的較短處理時間)在該事項提交該委員會解決後，該事項應：
[***]
(c)
如果雙方在任何一方提出的任何決定是否合理地預期會對合作化合物和產品的開發、製造、監管批准或商業化產生重大不利影響方面存在分歧[***]，此類爭議應按如下方式解決。雙方應首先根據第14.2條(內部解決)將爭議提交執行幹事。如果執行幹事不能在以下時間內解決此類爭議[***](或如此短的時間內合理地解決一方的問題
如果雙方認為情況緊急)，則此類爭議應由三(3)名獨立的第三方專家組成的專家組作出裁決，雙方各選出一名專家，由雙方選出的兩名專家共同選出第三名專家。[***]。所有此類專家應獨立於雙方，並應在全球藥品的開發、製造和商業化方面擁有至少十(10)年的經驗(或雙方共同同意的其他類似資質)。應指示該第三方專家組在以下時間內作出決定[***]自該事項提交該第三方專家組之日起生效。每一方應承擔其挑選的專家的費用，雙方應平均分擔第三方專家的費用；但第三方專家的行政費應由爭議敗訴方承擔。除非該第三方專家組存在欺詐或明顯錯誤，否則該第三方專家組的決定為終局決定，對雙方均有約束力。該事項的現狀應持續到該第三方專家組解決該事項為止。為清楚起見，任何受本第3.6(D)條約束的爭議均無資格根據第14.3條進行解決。
(d)
為清楚起見，當事各方之間在任何委員會職責範圍內的任何爭議均應根據本第3.6節作出裁決。
聯盟經理。在[***]生效日期後，每一締約方應指定一名具有適當資格(包括對藥品開發、製造和商業化問題的一般瞭解)的代表(並將其身份通知另一方)，擔任本協議項下的聯盟經理(“聯盟經理”)。聯盟管理人員應作為雙方在本協定所設想的活動方面的主要聯絡點，包括技術轉讓和援助方面的活動。聯盟管理人員應促進信息的流動和傳遞，並以其他方式促進締約方之間的溝通、協調和協作，為在各締約方各自組織內部尋求共識提供單點溝通，包括促進對外部公司通信的審查，並及時提出跨黨派或跨職能的問題。每一方可通過書面通知另一方更換其聯盟經理。
4.1
將軍。根據本協議的條款和條件，Erasca應自費負責在Erasca地區的協作化合物和產品的現場開發，包括在Erasca地區的監管批准所需的Erasca地區的現場產品的臨牀試驗。根據本協議的條款和條件，除非Erasca行使其全球許可選擇權，否則Joyo將自費負責Joyo地區協作化合物和產品的現場開發，包括Joyo地區監管批准所需的Joyo地區現場產品的臨牀試驗。
發展計劃。在[***]生效日期後，每一締約方將編制一份書面計劃，並提交聯合開發委員會審查和討論，其中列出了締約方的誠信計劃以及與將由或將在其上進行的產品相關的開發活動的估計時間
在該締約方的領土上代表該締約方(每個締約方有一個“發展計劃”)。在學期中不時地[***]，除非Erasca行使其全球許可選擇權，否則每一締約方應對其當時的發展計劃進行修訂和更新，並將該等修訂和更新提交聯合開發委員會討論和審查，每一締約方應真誠地考慮另一方就該等修訂和更新提出的所有合理意見。如果一個締約方當時的發展計劃沒有修改或更新，[***]時，該締約方應通知另一方當時的發展計劃是最新的。每一方提供的所有發展計劃都將以英語提供，提供方將負責所有翻譯成英語的內容，費用自負。
發展報告。在每一次聯合技術合作委員會會議上，每一締約方將提供自上次聯合技術合作委員會會議以來在其領土上開展的與合作化合物和產品有關的開發活動的高級別摘要，以及任何此類活動的任何適用成果的高級別摘要。如果JDC根據第2.7(K)節被解散，則Erasca將提供一份高級別摘要[***]自Erasca提供的上一次摘要以來，由Erasca、其附屬公司或分被許可人或代表Erasca進行的開發活動情況。根據本第4.3節提供的所有摘要將以英語提供，提供方將負責所有翻譯成英語的內容，費用由提供方承擔。
研究人員贊助了這項研究。[***]
(a)
ERASSCA應使用商業上合理的努力來開發至少一(1)種在美國的產品，並尋求獲得監管部門的批准。
(a)
在生效日期後立即生效(但在任何情況下不得晚於[***]在生效日期之後)，Joyo將啟動向Erasca轉讓Erasca開發合作化合物和Erasca地區現場產品所需或合理有用的所有許可專有技術，包括附件1.84中描述的許可專有技術，並提供合理足夠的細節，以便合理熟練的人員實踐此類許可專有技術。為清楚起見，主要與製造相關的Joyo製造專有技術將根據第6.5節進行轉讓。附件1.84中指定的許可技術將在以下時間內交付給Erasca[***]在生效日期之後，或在附件1.84中另有規定。Joyo將完成將附件1.84中未指定的所有許可專有技術轉讓給Erasca[***]在生效日期之後。
(b)
在期權付款日期後立即支付(但在任何情況下不得晚於[***]在該日期之後)，卓越會開始將所有必要的或合理有用的許可技術轉讓給Erasca，以便Erasca在內地中國、香港和澳門開發合作化合物和產品，並提供合理足夠的細節，以便合理熟練的人員實踐該等許可
技術訣竅。Joyo將在以下時間內完成向Erasca轉讓所有此類許可的專有技術[***]在期權支付的付款日期之後。
(c)
在不限制(A)和(B)條款的情況下，除非Erasca行使其全球許可的選擇權，在期限內一方提出合理要求時，另一方將採取商業上合理的努力，迅速識別、收集並向該第一方提供所請求的任何許可專有技術或Erasca專有技術(如適用)。此外，不時(不少於[***])，各方應披露並向另一方提供以前未披露的任何新的許可專有技術或Erasca專有技術(包括對提供方在有效期內控制的許可專有技術或Erasca專有技術的改進、修改或增強，這些改進、修改或增強對合作化合物或產品的開發、製造或商業化是必要的或合理有用的)。
(d)
一方根據第4.6條轉讓的所有此類許可專有技術或Erasca專有技術(視情況而定)將以英語提供給另一方，提供方將負責所有翻譯成英語的內容，費用自負。
(e)
在一方提出合理請求後，另一方將向請求方提供合理的技術援助，幫助其在請求方領土內開發或製造協作化合物和實地產品。
4.4
數據交換和使用。每一締約方應擁有該締約方在其合作化合物和產品開發過程中產生的所有數據。每一方應在另一方提出合理要求後，向另一方提供該方在開發協作化合物時產生的所有數據和結果的副本，以及在該另一方領土內開發協作化合物和另一方產品所必需或合理有用的產品的副本，包括所有支持文件；但Erasca在行使其全球許可選擇權後，不再有任何義務向Joyo提供此類數據和結果副本。每一方都有權單獨使用另一方提供的數據，如第2.1節所授予的許可證所列。任何一方因提供本協議所列數據而產生的任何費用，包括自付費用和內部費用，均應由該方承擔。根據本條款4.7提供的所有數據和結果均應以英文提供，提供方將負責所有翻譯成英文的內容，費用由提供方承擔。儘管有第4.7條的規定，一方(“披露方”)沒有義務向另一方(“接受方”)提供任何數據、結果或證明文件，只要適用的法律(包括但不限於H.R.7085、S.3558(《生物安全法》)、H.R.7520(《2024年保護美國人數據免受外國對手法》)、2024年2月28日關於防止有關國家訪問美國人的大量敏感個人數據和美國政府相關數據的行政命令以及由此產生的任何法規和指導；《人類遺傳資源條例》；或同樣尋求限制使用與某些受關注國家有關的設備或服務或在某些受關注國家之間共享數據的任何立法或規則制定)(I)禁止披露方向接受方提供此類數據、結果或輔助文件，或(Ii)導致此類數據、結果或輔助文件的提供幹擾披露方與或
從任何政府當局獲得資金，或以其他方式幹預或負面影響與本協議有關的披露方的業務，但披露方應盡商業上合理的努力，獲得所有必要的批准、許可證或例外，並完成任何必要的行動，以允許接受方獲取此類數據、結果或支持文件。
4.5
發展記錄、數據和報告。每一締約方應(並促使其關聯方和分被許可方)保存本協議項下由該締約方、其關聯方、被許可方和分被許可方進行的或代表其進行的所有開發活動的最新準確記錄，以及此類活動產生的所有數據和其他信息。此類記錄應充分和適當地反映在以良好的科學方式執行開發活動中所做的所有工作和取得的結果，這些工作和成果適用於監管和專利目的。各締約方應根據適用法律和國家和國際指南(如ICH、GCP、GLP)，將所有非臨牀研究和臨牀試驗記錄在正式的書面研究報告中。應要求，每一方均有權在合理時間內僅在核實遵守本協議所需的範圍內審查和複製由另一方保存的此類記錄，或以其他方式行使其在本協議下的權利，除非披露方合理地確定，共享此類記錄將違反適用法律，或由於適用法律的結果，將幹擾披露方與任何政府當局簽訂任何合同或從任何政府當局獲得資金的能力，或以其他方式幹擾或負面影響與本協議相關的披露方的業務，但披露方應採取商業上合理的努力，以獲得所有必要的批准。許可或例外，並完成允許接收方訪問此類記錄的任何必要行動。
5.1
將軍。Erasca應負責所有必要的監管活動，以獲得和維護Erasca地區現場產品的監管批准，這些監管活動應由Erasca自己承擔成本和費用。通過JDC，Erasca應合理地向Joyo通報與Erasca區域內的產品相關的監管動態，包括Erasca區域內任何監管機構關於產品的任何決定。Joyo應負責在Joyo區域的現場獲得和維護產品的監管批准所需的所有監管活動，這些監管活動應由Joyo自己承擔費用和費用。通過JDC，Joyo應合理地向Erasca通報Joyo區域內與產品相關的監管發展，包括Joyo區域內任何監管當局關於產品的任何決定。
5.2
監管批准持有人。Erasca應獨自負責以自己的名義為Erasca地區的現場產品申請監管批准，Erasca應被指定為Erasca地區此類監管批准的持有人，費用由Erasca獨自承擔。除非Erasca行使其全球許可選擇權，否則Joyo將獨自負責以自己的名義在Joyo區域的現場為產品申請監管批准，而Joyo將被指定為Joyo區域此類監管批准的持有人，費用由Joyo獨自承擔。
5.3
監管援助。每一締約方應就請求方在請求方領土內對產品的現場監管活動向另一方提供合理協助，包括為IND和NDA準備和提交監管材料。任何一方在向另一方提供本協議規定的監管援助時發生的任何合理且有據可查的成本，包括自付成本和內部成本，應由請求此類監管援助的一方報銷。
(a)
在適用法律允許和約束的範圍內，每一方(“共享方”)應在共享方獲得合作化合物或產品的所有此類物品後，立即與另一方共享(I)共享方或其關聯方或分被許可方控制的合作化合物或產品的所有材料監管材料，以及(Ii)合作化合物或產品的所有其他監管材料和與共享方或其關聯方或分許可方控制的合作化合物或產品有關的任何支持材料[***]如果第(I)款和第(Ii)款中的所有材料對於另一方完成並提交另一方領土內的監管備案文件是必要的，或被分享方真誠地確定為合理有用的，則第(I)和(Ii)款中的所有材料都是必要的，或被共享方真誠地確定為合理有用的。
(b)
如果共享方向監管機構提交或提交的任何監管材料或證明材料包含另一方的數據，則共享方應(X)在合理可行的情況下，在提交之前合理地與另一方共享此類監管文件和文件，以便為另一方提供合理的審查機會；(Y)合理考慮另一方為確保此類提交或提交不會對適用產品在該另一方領土上的開發或商業化產生不利影響而及時提供的任何意見，並(Z)將監管當局就此類監管材料或輔助材料作出的或向監管當局發出的所有回覆和後續通信合理地告知另一方。Erasca根據第5.4節向Joyo提供的所有此類監管材料和支持材料將以英文提供，而Joyo根據第5.4節向Erasca提供的所有此類監管材料和支持材料將以其原始語言提供，前提是Joyo將向Erasca提供此類申請的英文摘要以及納入或涉及Erasca數據的監管材料部分的英文翻譯。提供方將對所有翻譯負責，費用由提供方承擔。
5.5
不良事件報告。在生效日期之後，但無論如何不遲於產品在Erasca地區或Joyo地區的任何臨牀試驗開始之前，雙方應簽訂一項藥物警戒和不良事件報告協議，規定與該產品有關的全球藥物警戒程序，如安全數據共享、不良事件報告和處方藥事件監測(“藥物警戒協議”)。此類程序應符合並使各方能夠履行適用法律規定的地方和國家監管報告義務。ERASSCA應建立和維護每個產品在整個產品生命週期(包括商業化)中的全球安全數據庫。每一締約方應對報告與以下有關的質量投訴、不良事件和安全數據負主要責任
向其領土內的此類數據庫和其領土內適用的監管當局提供產品，以及對安全問題和其領土內監管當局提出的與產品有關的所有要求作出迴應，每種情況下都要自費，並在適用法律要求的範圍內作出迴應。每一締約方同意遵守《藥物警戒協議》規定的各自義務，並促使其關聯方和再被許可方遵守此類義務。
5.6
關於採取監管行動的通知。如果任何監管機構發出通知，表明其有意對一方或其附屬公司與產品有關的任何活動採取任何實質性的監管行動，則收到該通知的一方應立即將該通知通知另一方[***]在收到該通知後(或該較短的時間內，以便在通知方向適用的監管機構作出答覆或由適用的監管機構進行任何相關的公開披露之前，為另一方提供合理的審查和評論機會)。收到此類通知的一方對就此類通知向監管機構作出的任何答覆的內容擁有唯一決策權，但將真誠地考慮另一方對此類答覆的合理意見。
5.7
監管審計和檢查。在合理的提前通知下，且不超過[***]除因由外，每一締約方或其代表均有權審計另一方、其關聯公司、再被許可人或分包商(包括臨牀試驗地點)與產品的開發、製造和商業化有關的法規、安全、質量和合規體系。每一方應迅速通知另一方任何監管機構對該方、其關聯方、再許可方或分包商進行的與產品有關的任何審計或檢查，並應向另一方提供與此相關的任何實質性調查結果的摘要。各締約方還應允許其境外的監管機構在適用法律要求的情況下對該締約方、其關聯方、再許可方或與產品有關的分包商進行審計和檢查，並應確保這些關聯方、再許可方和分包商允許並配合此類審計和檢查。根據第5.7節進行的審計和檢查應由進行審計和檢查的一方承擔費用(包括被審計方發生的合理的實際費用)，但在審計和檢查發現重大缺陷的情況下進行的審計和檢查除外，在這種情況下，被審計方發生的實際費用應由被審計方支付。
5.8
沒有任何有害的行為。在期限內以及在Erasca根據第2.7節行使其全球許可選擇權之前的任何時間，如果任何一方認為另一方正在或打算就產品採取任何可能對產品的監管地位產生重大不利影響的行動，則該方有權將此事提請JDC注意，雙方應立即舉行會議，真誠地討論以解決此類關切。在不限制前述規定的情況下，除非雙方另有協議：(A)任何一方不得就產品與其各自領土以外具有管轄權的任何監管機構進行溝通，除非該監管機構另有命令，在這種情況下，該締約方應立即將該訂單通知另一方；以及(B)任何一方均不得在另一方的領土內提交任何監管材料或尋求監管部門對產品的批准。為清楚起見，如果Erasca根據第2.7節行使其全球許可選擇權，Joyo不得與或
尋求任何國家、地區或司法管轄區的任何監管當局對產品的監管批准，除非事先獲得Erasca的書面同意。
5.9
補救措施。如果每一締約方獲得的信息表明任何產品可能受到任何監管機構或其他政府機構的任何召回、糾正行動或其他監管行動(“補救行動”)的影響，締約雙方應立即通知另一方，並迅速確認書面通知。雙方應相互協助，收集和評估必要的信息，以確定採取補救行動的必要性。Erasca對與Erasca領土內的任何補救行動有關的任何事項，包括決定開始此類補救行動和對此類補救行動的控制，擁有唯一的自由裁量權。Joyo對與Joyo領土內的任何補救行動有關的任何事項，包括決定開始此類補救行動和對此類補救行動的控制，擁有唯一的自由裁量權。每一締約方應並應確保其關聯方和再被許可方保持足夠的記錄，以使其能夠追蹤產品在其各自領土內的分銷、銷售和使用情況。
6.1
製造業領頭羊。每一締約方將單獨負責製造(包括臨牀和商業供應)(I)本國領土內合作化合物和產品的藥物物質，以及(Ii)本國領土上的合作化合物和產品，在任何情況下(I)或(Ii)由其或其附屬公司或第三方合同製造商製造，包括製造藥品和貼標籤。為清楚起見，每一方均有權直接聘請另一方的第三方合同製造商僅為其領土的利益和第6.3節規定的目的進行合作化合物和產品的製造活動。
6.2
庫存轉移。在生效日期後立即生效(但在任何情況下不得晚於[***]在生效日期之後)，Joyo及其附屬公司應按照附件6.2中規定的數量和數量完成與合作化合物相關的藥物材料向Erasca的轉移。由卓越社交付的此類藥品應由大陸中國提出FCA(《國際貿易術語解釋通則2020》)。Joyo應負責獲得此類材料所需的出口許可證，而Erasca應向Joyo提供Joyo合理要求的協助。
6.3
《供應協議》。如果一方通知另一方它有意從另一方購買用於臨牀試驗或在該締約方領土上用於商業供應的合作化合物和產品，除非Erasca行使其全球許可選擇權，否則雙方將真誠地談判供應協議的條款和條件，如果就該條款和條件達成協議，則另一方將根據該供應協議自己或通過附屬公司或第三方合同製造組織以同等供應價格向採購方製造和供應合作化合物和產品[***]支持採購方在該採購方區域內開發、製造合作化合物和現場產品並將其商業化。
6.4
質量協議。雙方將在生效日期之後，無論如何在Joyo向Erasca或Erasca向Joyo運送合作化合物或產品或藥物的第一批貨物之前，進行談判並簽訂質量協議。雙方承認並同意，《質量協議》將管轄與本協議項下更具體規定的臨牀數量的協作化合物或產品或藥物的製造和供應有關的所有事項(包括技術和質量事項)。如果本協議與質量協議之間存在衝突，則質量協議僅適用於技術質量問題。《質量協議》旨在涵蓋GMP協作化合物和按照GMP生產並在雙方之間轉讓的產品。
(a)
在生效日期後立即生效(但在任何情況下不得晚於[***]在生效日期之後)，雙方應真誠地討論並同意一項製造技術轉讓計劃(“MTT計劃”)，根據該計劃，Joyo應向Erasca轉讓所有由Joyo或其關聯公司控制的、對協作化合物和產品的製造是必要的或合理有用的許可技術(“Joyo製造技術訣竅”)，轉讓應包括相關的工藝、分析和配方開發報告和摘要、技術備忘錄、技術轉讓包、主批次記錄、分析方法以及與協作化合物和產品的製造商有關的其他信息。儘管有上述規定，Joyo應在生效日期後儘快完成包含附件6.5中描述的Joyo製造技術的文件轉讓給Erasca(在任何情況下不得超過[***]生效日期之後)。所有Joyo製造技術將以英語提供給Erasca，Joyo將負責所有翻譯成英語的工作，費用由Joyo自理。此外，根據四甲基偶氮唑鹽計劃，Joyo應向Erasca提供合理的諮詢和技術援助，使Erasca(或其指定人員)能夠製造協作化合物和產品。Joyo應在合理的時間、地點和頻率向Erasca(或其指定人)提供適當的員工和顧問(包括其關聯公司的適當人員)，並在合理的事先通知後，向Erasca(或其指定人)提供適當的員工和顧問，以幫助Erasca(或其指定人)理解和使用Joyo製造技術。雙方應真誠合作，在下列時間內完成所有未在附件6.5中描述的Joyo製造技術從Joyo向Erasca(或其指定人)的轉讓[***]各方敲定《MTA計劃》後，除非在《MTA計劃》中另有安排。如果製造技術轉讓需要額外的活動(包括工藝優化、分析程序優化、放大)，雙方應真誠地討論由此產生的成本和費用。Joyo將向Erasca提供一份關於協作化合物和產品的Joyo使用的第三方合同製造組織的名單，該名單應包含該第三方合同製造組織的名稱及其聯繫人。應Erasca的要求，Joyo將立即向Erasca提供(在任何情況下不得超過[***]在收到Erasca的請求後)一份授權書，並將在合理必要的範圍內提供任何其他合作，以允許Erasca就合作化合物和產品直接與此類第三方合同製造組織溝通並從其採購供應。如果雙方在MTA計劃方面有任何爭議，應提交JDC解決[***].
(b)
在成功完成四甲基偶氮唑鹽計劃後，除非本協議另有規定或雙方另有約定，否則埃拉斯卡將獨自負責合作化合物及其產品(包括用於該產品的藥物)在埃拉斯卡地區的製造。
7.1
將軍。根據本協議的條款和條件，Erasca應獨自或通過其關聯公司、分許可方或第三方承包商(S)獨自負責產品在Erasca地區現場的商業化，並承擔全部成本和費用。根據本協議的條款和條件，除非Erasca行使其全球許可選擇權，否則Joyo應獨自或通過其關聯公司、被許可方或第三方承包商(S)獨自負責產品在Joyo區域的現場商業化，並承擔全部成本和費用。
7.2
商業化計劃。除非Erasca已行使全球許可的選擇權，否則：(A)不遲於[***]在收到一締約方領土內產品的第一次監管批准的預期日期之前，該締約方應編制一份書面計劃，並將其提交JCC審查和討論，其中列出了該締約方將在該締約方領土內進行的與該產品有關的商業化活動的誠意、高水平計劃和估計時間安排(每一項都是“商業化計劃”)，(B)在任期內不時[***]每一締約方應編制對其當時的商業化計劃的修正和更新，並將該等修正和更新提交聯委會討論和審查，以及(C)每一締約方應真誠地考慮另一方就該等修正和更新提出的所有合理意見。如果一方當時的日曆年商業化計劃沒有修改或更新，該締約方應通知另一方當時的商業化計劃是最新的。每一方提供的所有商業化計劃都將以英語提供，提供方將負責所有翻譯成英語的內容，費用自負。
7.4
商業化報告。在每次聯委會會議上，各締約方將提供自上次聯委會會議以來此類締約方開展的商業化活動的高級別摘要。如果由於Erasca行使全球許可選擇權而沒有形成JCC，或者JCC根據第2.7(K)節被解散，則Erasca將在每個日曆年度向Joyo提供一次Erasca自上次Erasca提供的摘要以來所進行的商業化活動的高級摘要。本條款7.4項下提供的所有摘要將以英文提供，提供方將負責所有翻譯成英文的內容，費用由提供方承擔。
7.5
商業化的勤奮。在收到美國監管機構對產品的批准後，Erasca將使用商業上合理的努力將該產品在美國商業化。
8.1
預付費用。在[***]在生效日期後，Erasca應向Joyo一次性支付相當於1250萬美元(12,500,000美元)的不可退還、不可貸記的預付款。
8.2
發展里程碑。根據本協議的條款和條件，Erasca應在Erasca或其附屬公司或分被許可人首次完成每個相應的里程碑事件(每個“發展里程碑事件”)時，向Joyo支付以下一(1)次、不可退還、不可貸記(符合第4.5(B)條的規定)的里程碑付款(每個“發展里程碑付款”)。
|
|
|
表8.2：發展里程碑 |
發展里程碑活動 |
發展里程碑付款 |
|
[***] |
[***] |
|
[***] |
[***] |
|
[***] |
[***] |
|
[***] |
[***] |
|
[***] |
[***] |
|
[***] |
[***] |
|
[***] |
[***] |
|
[***] |
[***] |
|
[***] |
[***] |
|
[***] |
[***] |
|
[***] |
[***] |
|
[***] |
[***] |
|
[***] |
[***] |
|
[***] |
[***] |
|
[***] |
[***] |
|
[***] |
[***] |
(a)
Erasca應將每個開發里程碑事件的完成情況及時通知Joyo(在任何情況下不得大於[***]並將在以下時間內支付適用的開發里程碑付款[***]在取得這樣的成就之後。
(b)
每個開發里程碑付款應僅在此類開發里程碑事件首次發生時由Erasca或其任何附屬公司或分被許可人支付一次，即使本協議項下的多個產品的潛在開發可能涉及單獨的臨牀試驗或監管批准，也無論該開發里程碑事件實現了多少次或達到該開發里程碑事件的產品數量如何。
(f)
為免生疑問，如果產品的所有開發里程碑事件均已實現，則本協議項下所有產品應支付的所有開發里程碑付款的潛在總額將為[***].
8.3
商業里程碑。根據本協議的條款和條件，Erasca應在Erasca及其附屬公司和分許可人首次完成相應的里程碑事件(每個，“商業里程碑事件”)時，向Joyo支付以下一(1)次不可退還、不可貸記的里程碑付款(每個，“商業里程碑付款”)。
|
|
表8.3：商業里程碑 |
商業里程碑事件 |
商業里程碑付款 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
(a)
Erasca應將任何商業里程碑事件的完成通知Joyo，並將在以下日期之前支付適用的商業里程碑付款[***].
(b)
每筆商業里程碑付款應只支付一次，無論實現多少次此類商業里程碑事件或實現此類商業里程碑事件的產品數量。為清楚起見，如果較低商業里程碑事件在較高商業里程碑事件實現之前未被觸發，則較高商業里程碑事件的實現應觸發較低商業里程碑事件的付款。[***].
(c)
為免生疑問，如果產品的所有商業里程碑事件均已實現，則本協議項下所有產品應支付的所有商業里程碑付款的潛在總額為[***].
(a)
版税税率。在第8.4(B)節和第8.4(C)節的約束下，Erasca應根據Erasca及其附屬公司和分許可持有人在Erasca區域內的產品淨銷售額合計向Joyo支付版税[***].
|
|
表8.4：專利税税率 |
歷年所有產品在埃拉斯卡地區的淨銷售額 |
版税税率 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
僅作為示例，[***]
(b)
版税條款。根據本第8.4條應支付的使用費應由Erasca按產品和國家/地區支付，從該國家首次商業銷售之日起至：(A)該產品在該國家/地區的許可專利中最後到期的有效權利主張期滿；(B)該產品在該國家/地區的所有監管排他性期滿為止；和(C)[***]在該產品在該國家/地區首次商業銷售之後(對於一個國家/地區的產品而言，每個此類術語都稱為“版税術語”)。
(i)
在逐個產品和逐個國家的基礎上，除第8.4(C)(V)條另有規定外，在適用國家的許可專利的有效權利要求未涵蓋該國家的該產品的任何期間內，該產品在該國家的使用費費率為[***]第8.4(A)節中的税率。
(Ii)
在逐個產品和逐個國家的基礎上，在不違反第8.4(C)(V)條的情況下，Erasca可以從根據第8.4(A)條在該國就該產品而欠Joyo的版税中扣除，[***]任何第三方付款基於Erasca就該產品在該國家/地區支付的產品銷售額。
(Iii)
在逐個產品和國家/地區的基礎上，如果(X)在該國家/地區的該產品的版税期限內的任何日曆年度內，有一(1)個或多個與該產品有關的非專利產品在該國家/地區銷售，並且(Y)該產品在該日曆年度內在該國家/地區的淨銷售額[***]與開始在該國家銷售仿製藥的前一個歷年的淨銷售額相比(在該歷年中
如果滿足本節條件(X)和(Y)，則在符合第8.4(C)(V)節的情況下，該產品在該國家的使用費税率將降至[***]第8.4(A)節規定的適用費率，適用於該產品和該國家/地區的許可使用費期限的剩餘部分，只要與該產品相關的至少一種非專利產品仍在該國家/地區銷售，則從該減少年度開始幷包括該年度。
(v)
在任何情況下，Erasca在任何給定日曆年度為某一國家/地區的產品支付的版税不得低於[***]由於第8.4(C)(I)-(Iv)節規定的扣除和減少，Erasca在該日曆年度內在該國家/地區為該產品支付的其他金額。Erasca可以將在一個日曆年發生或累積的、由於本節第8.4(C)(V)條第一句所述限制而在該日曆年沒有扣除的任何此類特許權使用費減免結轉並應用於隨後的任何日曆年(S)，並應在可行的情況下儘快開始對此類特許權使用費應用此類減免，此後繼續以日曆年為基礎應用此類減免，直到完全扣除為止。
(d)
版税報告；付款。對於任何[***]在這種情況下，特許權使用費按在此期間的淨銷售額應計[***]，Erasca應在較早的時間內[***]，(I)向Joyo提供一份報告，説明[***]，在逐個產品和逐個國家的基礎上，(1)在本報告所述期間，埃拉斯卡地區每種產品的美元和當地貨幣的產品淨銷售額(包括支持確定淨銷售額的合理信息)；(2)為得出適用期間每個國家或區域每種產品的淨銷售額而開具發票的銷售額和扣除的金額[***](3)本協議項下應就此類淨銷售額應計的美元特許權使用費，以及(Ii)根據本協議拖欠的特許權使用費報告向卓越網支付的特許權使用費。第8.4(D)節規定的每份報告中包含的信息應被視為Erasca的機密信息。
(a)
如果Erasca將其根據第2.1節授予Erasca的任何權利再許可或轉讓給第三方(分包商除外)，以便由該第三方進行產品開發或商業化(“再許可交易”)[***]，然後伊拉斯卡將付給Joyo[***]從這種再許可交易中獲得的再許可收入。
(b)
如果Erasca進入再許可交易[***]，然後伊拉斯卡將付給Joyo[***]從這種再許可交易中獲得的再許可收入。
(c)
如果Erasca進入再許可交易[***]，然後伊拉斯卡將付給Joyo[***]從這種再許可交易中獲得的再許可收入(在第8.5(A)、8.5(B)和8.5(C)節中向卓越網支付的款項，稱為“再許可支付”)。為免生疑問，Erasca沒有義務就以下事項支付再許可收入的任何部分
在上述第(I)款和第(Ii)款中較早的條款發生後，Erasca簽訂的任何再許可交易。
(d)
儘管第8.5節有任何相反規定，Erasca在行使全球許可選擇權後達成的任何再許可交易均不受向Joyo支付再許可付款的任何義務的約束。
(e)
伊拉斯卡將在[***]在每個元素的結尾之後[***]其中它從再許可交易中獲得再許可收入，(I)向卓越網提供一份報告，説明[***]Erasca收到的再許可收入和應支付的再許可付款，以及(2)支付因此而欠卓越網的任何再許可付款[***]欠款。第8.5(E)條(分許可收入付款)項下的每份報告中包含的信息應被視為Erasca的機密信息。為清楚起見，前述再許可付款不應影響卓越網根據本協議獲得里程碑和版税的權利。
(f)
如果Erasca有意規避第8.5節中規定的再許可收入條款，將其在本協議下的權利或資產轉讓或許可給其任何關聯公司、子公司、剝離實體或任何其他關聯或關聯實體，然後第三方通過此類關聯公司、子公司、剝離實體或任何其他關聯或關聯實體的控制權變更交易直接或間接地獲得此類權利或資產，Erasca在此確認並同意，Joyo應有權獲得與此類交易相關的部分對價，符合本協議中規定的相同的再許可收入分享條款和條件。雙方同意，在正常業務過程中進行的普通交易不受本第8.5(F)條的約束。
8.6
卓越網的許可內協議。在雙方之間，根據Joyo In-許可證協議產生的任何付款義務，包括由於Erasca或其關聯公司或再被許可人或其代表在Erasca地區的現場開發、製造、商業化或以其他方式利用產品而產生的任何付款義務(為清楚起見，包括Erasca行使其全球許可選擇權之後)，將完全由Joyo支付。
(a)
Erasca應有權從根據本協議支付的任何金額中扣除和扣繳適用法律任何規定要求從該金額中扣除或扣繳的税款(間接税除外，根據下文第8.7(B)節，應由Erasca承擔)。Joyo應向Erasca提供Erasca合理要求的信息和文件，以確定任何預扣税是否適用於Erasca根據本協議支付的任何款項，並根據適用的税收條約或相關法律規定(包括但不限於國税局表格W-9或適用表格W-8)確立降低預扣税率或免除此類預扣税的資格，以允許在沒有預扣税款的情況下或以降低的税率進行根據本協議進行的付款。在適用法律要求對Erasca根據本協議向Joyo支付的任何款項預扣税款的範圍內，Erasca應：(A)從此類付款中扣除此類税款，(B)將税款支付給適當的
並(C)在繳納税款後，合理和及時地向Joyo發送納税憑證。就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。每一方同意在商業上合理地努力與另一方合作，根據任何有效的相關協定或條約要求退款、減税或免除此類扣減或扣繳。儘管如上所述，如果由於Erasca的任何行動，包括轉讓、Erasca税務居住地的任何變化，或Erasca方面未能遵守適用的法律(包括備案或記錄保留要求)，徵收的增值税在其他情況下是不適用的，則Erasca應獨自對此類增值税的金額負責。
(b)
本協議項下交易的所有商定報酬或費用應被理解為不包括任何銷售、使用、增值税或類似的税(每一項都是“間接税”)。如果華代對税務機關負有責任的任何應付款項或任何其他代價應適當徵收間接税，作為向華代付款的一方，Erasca應在收到華代就這些款項或其他對價開具的間接税發票或其他對價後，按適用的税率就該等款項或其他對價支付間接税，該等間接税應在該等間接税所涉及的付款或其他對價的到期日支付(但須符合有效的間接税發票的規定)，或在未提供此類發票的情況下，[***]在Erasca收到適用的發票之後。Erasca僅對Joyo(或其所屬的任何間接税集團的主要或代表成員)無法追回的任何間接税負責，前提是Joyo(或代表成員)採取一切可能可行的合理步驟來追回該等間接税。雙方應以任何合理要求的方式進行合作，以獲得法律允許的任何間接税額的減免、抵免或退款，如果適用，任何此類退税將為承擔此類税項的一方的利益。
(a)
逾期付款。在符合第8.8(B)款的規定下，一方在本協議項下欠另一方的任何無爭議的款項，如在該付款到期之日或之前仍未支付，應按下列利率中的較小者計息：(A)該付款逾期未付期間有效的最優惠利率，如《華爾街日報》東部版所發表，[***](B)適用法律允許的最高利率，在每一種情況下((A)或(B))，該利息從支付該款項的到期之日起計算，直至連同該利息一起全額支付為止。
(b)
有爭議的付款。如果當事雙方均本着善意行事，就發票的任何部分發生爭議，爭議一方應迅速以書面形式通知另一方有關爭議的細節，並有權扣留發票爭議部分的款項。每一方應作出合理努力，根據第14條迅速和真誠地解決爭端。應支付以前有爭議的任何金額[***]在此類爭議得到解決後，收款方不得根據第8.8(A)條將此種扣繳作為收取逾期付款利息的依據。
8.9
貨幣兑換。每一締約方在根據本協定將外幣交易折算成美元時，應使用其對外報告中適用的當時現行的標準匯率方法。每一方應將該方貨幣兑換習慣和通常程序的任何變化以書面通知另一方。
阻止付款。如果由於任何國家的適用法律，一方或其任何適用的關聯方或分被許可方不可能或不合法地向另一方轉移或已經以其名義轉移任何款項，付款人應立即將阻止這種轉移的條件通知收款方，並應以有關國家的當地貨幣將此類特許權使用費或其他付款存入收款方指定的認可銀行機構，如果收款方在#年期間沒有指定，則應以當地貨幣存入收款方的貸方。[***]由付款方選定並在根據15.4節向收款方發出的通知中指明的認可銀行機構。
8.10
付款方式。支付一方根據本協議向另一方支付的所有款項應以美元電匯到該另一方以書面形式指定的銀行賬户，並向支付方發出合理的提前書面通知。雙方特此同意，本合同項下向Joyo支付的所有款項均應轉入Joyo的下列銀行賬户，未經Joyo事先書面同意，不得更改該銀行賬户。
[***]
(a)
Erasca同意保存並促使其附屬公司保存完整和準確的記錄至少[***](或適用法律要求的其他較長期限)在根據本協議拖欠相關付款的歷年結束後，列出產品的銷售和其他處置以及再許可收入的足夠詳細信息，以便能夠確定根據本協議應支付給Joyo的使用費和再許可付款。
(b)
Erasca進一步同意，在不低於[***]事先書面通知，允許有關產品或再許可收入的賬簿和記錄由卓越所選擇的獨立會計師事務所進行審查，並被Erasca合理地接受，以核實Erasca根據第8.4(D)節和第8.5(E)節提供的報告。此類審計的執行頻率不得超過一次[***]而且不會回到過去超過[***]應在適當的保密規定下進行，其唯一目的是核實根據第8.4(D)節和第8.5(E)節提供的所有財務、會計和數字信息和計算的準確性和完整性。獨立會計師事務所應在合理的通知下，在Erasca的正常營業時間內，合理地接觸個人、記錄並及時回答審計師的問題。獨立會計師事務所將只向卓越網披露根據本協議支付的款項是否準確以及有關任何差異的具體細節。
(c)
此類審查費用由卓越網承擔，除非審計結果顯示根據本《協議》向卓越網支付的版税、里程碑、再許可付款或其他付款不足。[***]在這種情況下，ERASSCA應支付此類檢查的合理審計費用。
(d)
如審計發現任何少付或多付的款項，應在以下時間內支付或退還(視情況而定)[***]在會計師事務所的報告之後，僅在付款不足的情況下，如果因締約方提供的財務報告與要求支付此類額外付款的財務報告不符而導致的付款不足，加上利息(見第8.8(A)節所述)，則可從原定到期日開始支付。
(a)
後臺IP。在根據本協議授予另一方的任何權利的約束下，(I)Erasca將保留Erasca背景IP的所有權利、所有權和權益，以及(Ii)Joyo將保留Joyo背景IP的所有權利、所有權和利益。
(i)
披露。在期限內，每一方將向另一方披露由該方或其關聯方(包括其分包商和再被許可人)或代表其共同發明的所有合作知識產權，並且此類披露應(A)在提交與該合作知識產權有關的任何專利申請之前進行，並且(B)應包括其或其關聯方的僱員、代理人或獨立承包人或再被許可方提交給該方的所有與之相關的發明披露或其他類似文件。
(Ii)
發明家。在履行本協議項下一方的權利或義務時發明的發明(包括合作知識產權)及其知識產權所有權的所有確定(統稱為“發明”)將根據美國專利法確定，就好像所有相關活動都發生在美國一樣。
(Iii)
所有權。在雙方之間，Erasca應獨家擁有由Erasca、其附屬公司或分被許可人或其代表單獨發明的所有發明，如果符合Erasca知識產權的定義，則該等獨有發明應包括在Erasca知識產權中。在雙方之間，Joyo應獨家擁有由Joyo、其關聯方或被許可方(Erasca及其關聯方和再許可方除外)或其代表單獨發明的所有發明，如果符合許可知識產權的定義，則此類獨有發明應包括在許可知識產權中。在雙方之間，任何和所有合作知識產權的所有權利、所有權和利益，包括要求該合作知識產權的所有專利(“合作專利”)，應由雙方共同擁有，每一方在該合作知識產權中擁有平等的、不可分割的權益。在本協議所包含的權利、許可和限制的約束下，每一方均可對該合作知識產權行使其所有權，包括許可和再許可該合作知識產權的權利，而無需對該合作知識產權進行義務、核算或同意
需要從另一方獲得。為清楚起見，卓越網在任何合作專利中的權利應包括在許可專利中。
(Iv)
任務。每一方應促使在本協議項下為該方執行活動的所有人員有義務將其在由此產生的任何合作知識產權中的權利轉讓給該方(或者，如果儘管該方使用商業上合理的努力談判該轉讓義務，但該方仍無法使該人同意該轉讓義務，則提供許可)給該方，以便該方能夠履行其根據本協議的條款和條件將其許可給另一方的義務。
(a)
Erasca應首先有權提交、起訴(包括進行和控制幹預、重新審查和發行後程序，包括異議、授權後審查、各方審查、派生程序和補充審查)，並維護和提交以下專利的專利期延長：(I)在Erasca領土內以Joyo名義獲得的所有許可專利，包括任何合作專利，以及(Ii)Joyo領土內的所有Erasca專利，費用由Erasca自己承擔，並由Erasca自己選擇律師。
(b)
Erasca應(I)合理地向Joyo通報Erasca地區的許可專利和Joyo地區的Erasca專利的狀況，(Ii)向Joyo提供專利局與之有關的所有重要函件的副本，包括合理地提前向Joyo提供任何重要的通信或文件，以便讓Joyo有機會對此進行審查和評論，以及(Iii)真誠地考慮Joyo關於起訴和維護Erasca地區的許可專利和Joyo地區的Erasca專利的任何意見。
(c)
Erasca應通知Joyo停止在Erasca地區的任何國家、地區或地區起訴、辯護或維護任何許可專利系列的決定，或停止Joyo地區任何地區的Erasca專利的決定。Erasca應至少提供這樣的通知[***]在任何申請或支付到期日之前，或任何其他需要採取行動以避免與該許可專利或Erasca專利相關的權利喪失的到期日之前。在這種情況下，Joyo有權(但不是義務)在Joyo的自由裁量權和費用下繼續以Joyo的名義在Erasca地區起訴和維護此類許可專利，或在Joyo地區繼續以Erasca專利的名義進行起訴和維護。除第9.2(C)節明確規定的權利和義務外，Joyo對該許可專利或Erasca專利的起訴或維護不應改變雙方在本協議項下對該許可專利或Erasca專利各自的權利和義務。
(d)
自生效之日起，除非Erasca行使其全球許可選擇權，否則Joyo將有權首先提交、起訴(包括行為和控制幹預、重新審查和發行後程序，包括異議、授權後審查、各方審查、派生程序和補充審查)，並維護和提交Joyo在Joyo領土內的所有許可專利的專利期延長，包括任何合作專利，費用和費用由Joyo自己承擔，並由其選擇律師。
(e)
自生效之日起，除非Erasca行使其全球許可選擇權，否則Joyo應(I)讓Erasca合理地瞭解許可專利在Joyo地區的狀況，(Ii)向Erasca提供與專利局有關的所有重要函件或文件的副本，包括合理地提前向Erasca提供任何重要通信或檔案，以便Erasca有機會對此進行審查和評論，(Iii)真誠地考慮Erasca關於在Joyo地區起訴和維護許可專利的任何意見，並在Erasca提出合理要求時納入或實施該意見。
(f)
自生效之日起，除非Erasca行使其全球許可選擇權，否則Joyo應將在Joyo領土內任何地區停止起訴、辯護或維護任何許可專利系列的任何決定通知Erasca。卓越網應至少提供這樣的通知[***]在任何申請或支付到期日之前，或任何其他需要採取行動以避免與該許可專利相關的權利喪失的到期日之前。在這種情況下，Erasca有權(但不是義務)繼續以Joyo的名義起訴和維護此類許可專利，費用由Erasca自行決定。除第9.2(F)節明確規定的權利和義務外，ERASSCA對此類許可專利的起訴或維護不應改變雙方在本協議項下關於此類許可專利的各自權利和義務。
(g)
為清楚起見，如果Erasca確實在期權截止日期前行使其全球許可選擇權，則Erasca對內地中國、香港和澳門的許可專利的權利將包括在第9.2(A)-(C)節中。
(h)
如果Erasca發現它希望獲得專利的許可專有技術，Erasca應將該許可專有技術告知Joyo並希望獲得專利，雙方應真誠地討論是否通過JCC(如果JCC尚未成立，則通過JDC)提交該許可專有技術的專利申請，如果JCC(或JDC，如果JCC尚未成立)決定為該許可專有技術提交專利申請，雙方應合作準備和提交針對該許可專有技術的專利申請，當提交該專利申請時，應視為許可專利。
(i)
每一方應在根據本條款9.2進行的專利起訴工作中向另一方提供一切合理的協助和合作，包括提供任何必要的授權書和簽署任何其他必要的文件或文書以進行此類起訴。
(a)
如果瞭解到第三方指控或威脅侵犯Erasca地區的任何許可專利或Joyo地區的Erasca專利，以及任何指控、宣告性判決、反對或類似的訴訟或書面通知聲稱Erasca地區或Joyo地區的Erasca專利的任何許可專利無效、不可強制執行或未侵犯，締約方應立即通知另一方。
(b)
在雙方之間，Erasca有(I)唯一的權利(但沒有義務)提起和控制任何與在Erasca地區現場的第三方產品實際或疑似侵權的任何許可專利相關的法律訴訟，或該第三方就此提起的任何訴訟或訴訟的抗辯，以及(Ii)第一權利(但沒有義務)提起和控制與Joyo地區的第三方產品的任何實際或疑似侵權行為有關的任何Erasca專利侵權的法律訴訟(在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下)，“產品侵權”)，並在其合理確定的適當情況下自費。如果適用法律要求，Joyo應加入，並在此同意作為訴訟的一方提起訴訟，或尋求針對此類產品侵權行為的額外或替代損害賠償或禁令救濟。如果Erasca沒有采取商業上合理的步驟起訴產品侵犯Joyo領土內的任何Erasca專利[***]在上述關於該產品侵權的第一次通知之後，(X)Erasca將如此通知Joyo，並且(Y)在Erasca的書面通知之後，Joyo將有權在Joyo領土內提起並控制與該產品侵權有關的任何Erasca專利的法律訴訟，費用和費用由Joyo承擔。
(c)
由強制執行方提出請求並支付費用，另一方應根據適用法律的要求，通過簽署合理適當的文件和合作發現等方式，為任何產品侵權行為提供合理的協助。強制執行方應將此類行動的情況合理地告知另一方，未經另一方事先書面同意，不得達成任何和解，導致卓越網承擔責任，或以其他方式損害另一方對許可專利或Erasca專利的權利(視情況而定)。締約另一方有權在此類法律訴訟中由其自己選擇的律師單獨代理，費用自理。
(d)
強制執行方因執行或保護任何許可專利或Erasca專利免受產品侵權而獲得的任何賠償，將首先用於補償各方在進行此類賠償時的成本和費用(如果不足以支付全部費用，應按比例分配)。任何剩餘的回收應[***].
(e)
在雙方之間，卓越有唯一的權利(但不是義務)在其合理確定的適當費用範圍內，就第三方產品在Joyo區域內的任何實際或疑似侵權行為提起並控制與侵犯任何許可專利有關的任何法律訴訟，或對該第三方就此提起的任何訴訟或法律程序的辯護。在Joyo的請求和費用下，Erasca應在Joyo提起的任何此類訴訟中提供合理的協助，包括執行合理的適當文件，並按照適用法律的要求在發現方面進行合作。
(f)
為清楚起見，如果Erasca在期權截止日期前行使其全球許可選擇權，Erasca將有唯一權利(但不是義務)以其合理確定的適當費用，針對中國、香港和澳門的現場第三方產品在該領域中的任何實際或疑似侵權行為提起並控制與侵犯任何許可專利相關的任何法律訴訟，或就該第三方就此提起的任何訴訟或法律程序的辯護。
(a)
雙方應真誠地討論與產品在世界各地的商業化有關的任何全球商標的使用(包括任何相應的中文版本，“全球商標”)。Erasca將擁有其開發的全球商標的所有權利，並有權(但不是義務)在其確定的適當情況下在世界任何國家/地區註冊、維護和實施全球商標，費用和費用由Erasca自己承擔。Joyo有權利但沒有義務在Joyo領土上以此類全球商標營銷和銷售產品。如果Joyo自行決定使用全球商標，雙方應本着誠意進行談判，並且不向Joyo支付任何代價或費用，簽訂商標許可協議，根據該協議，Erasca將向Joyo授予免版税、非獨家、可再許可的許可，僅在本協議期限內在Joyo領域內與產品商業化有關的情況下使用全球商標。
(b)
除了(或代替)全球商標，Joyo有權在Joyo區域的現場使用Joyo選擇的商標，包括與Joyo的名稱或公司標識相關的商標(“Joyo商標”)來為產品打上商標；前提是Joyo不得、也不得促使其附屬公司及其各自的(子)被許可人不得、選擇或使用與Erasca或其附屬公司(包括Erasca或其任何附屬公司的公司名稱)的任何商標或商標有混淆的相似之處的商標。Joyo將擁有Joyo商標的所有權利，並有權(但不是義務)在其確定的適當情況下在Joyo領土上註冊、維護和強制執行Joyo商標，費用由Joyo自己承擔。
10.1
保密協議。除本協定明確授權或雙方以書面方式另有約定的範圍外，各方同意，在以下期限和期間[***]此後(或對於屬於披露方商業祕密的保密信息，直至該商業祕密不再符合適用法律規定的商業祕密)，應保密，不得發佈或以其他方式披露，也不得用於本協議規定以外的任何目的(包括行使本協議項下的任何權利或履行本協議項下的任何義務)。任何一方在得知發生任何未經授權使用或披露另一方機密信息的情況後，應立即通知另一方。
10.2
例外。前述保密和不使用義務不適用於接收方可通過合格的書面證明證明的保密信息的任何部分：
(a)
在另一方披露時，除保密義務外，接收方已經知道；
(b)
在向接收方披露時，一般可向公眾提供或以其他方式成為部分公有領域；
(c)
在公有領域披露後，除通過接收方違反本協議的任何行為或不作為外，向公眾普遍開放或以其他方式成為公有領域的一部分；
(d)
隨後由第三方向接收方披露，該第三方有進行此類披露的合法權利，並且不受關於此類保密信息的任何保密義務的約束；或
(e)
隨後由接收方獨立發現或開發，而無需提供、應用或使用披露方的保密信息，如當時的書面證明。
10.3
授權披露。儘管有第10.1節規定的義務，一方可以在以下範圍內披露另一方的保密信息和本協議的條款：
(a)
此類披露是合理必要的：(I)履行本協議項下的義務或行使本協議項下的權利；(Ii)本協議預期的專利申請或起訴；(Iii)與產品的監管備案相關；或(Iv)本協議預期的起訴或辯護訴訟；
(b)
此類披露是合理必要的：(I)僅為使該等董事、律師、獨立會計師或財務顧問能夠向接受方提供諮詢意見而向該當事方的董事、律師、獨立會計師或財務顧問披露，但在每一種情況下，該等董事、律師、獨立會計師和財務顧問均受與本協議所載義務一致的保密和不使用義務的約束；或(Ii)僅為評估或進行實際或潛在的投資、收購、許可、合作、融資或其他商業交易的目的，向實際或潛在的投資者、收購人、許可人、分被許可人、合作者或其他商業或金融夥伴(包括特許權使用費融資夥伴)；但在第(A)(I)款和第(B)款的情況下，這些接受者受與《協議》所載義務一致的保密和不使用義務的約束；或
(c)
這種披露是司法或行政程序要求的，但在這種情況下，締約國應迅速將所要求的披露告知另一方，並向另一方提供質疑或限制披露義務的機會。通過司法或行政程序披露的保密信息仍應遵守本條第10條的保密和不使用規定，根據法律或法院命令披露保密信息的一方應採取一切合理必要的步驟，包括尋求保密處理或保護令，以確保繼續保密處理此類保密信息。
(a)
每一方均可在生效日期後發佈新聞稿，宣佈本協定；但該新聞稿中與本協定有關的任何部分的草稿將至少提供給另一方以供其審查和評論[***]在發佈該新聞稿之前(有一項理解是，一締約方可在生效日期發佈新聞稿
如果它提供了該新聞稿的草稿[***]在生效日期之前)，並且發佈新聞稿的一方已應該另一方的請求刪除了該另一方的任何保密信息，並真誠地考慮了該另一方對該草案的任何合理意見，每一種情況下都是由另一方在[***]句號。根據本第10.4條的規定，任何一方不得披露本協議的條款，未經另一方事先書面許可，任何一方不得在與本協議或其標的有關的任何宣傳、促銷、新聞發佈或披露中使用另一方、其關聯公司或其各自員工(S)的名稱、商標、商號或標誌，除非適用法律或披露方證券上市(或已向其提交上市申請)的證券交易所規則要求。如果一方的律師認為，根據適用法律或其證券上市所在證券交易所的規則(或已向其提交上市申請的證券交易所的規則)，一方應在合理可行的情況下儘可能提前以書面形式向另一方提交建議的披露，以便提供合理的機會就此發表意見。在宣佈本協議的最初聯合新聞稿發佈後，任何一方均可自由披露或公佈本協議的存在、另一方的身份以及已根據本協議公開披露的條款，而無需另一方事先書面同意。
(b)
締約一方向證券交易委員會(或同等的外國機構，包括香港聯合交易所有限公司和香港的證券及期貨事務監察委員會或其他同等的監管機構)(“美國證券交易委員會”)提交的證券備案文件可在適用法律要求的範圍內，在遵守第10.4節規定的程序後，在證券備案文件中披露本協議及其條款。在這種情況下，尋求這種披露的一方將準備一份保密處理請求草案和本協議的擬議編輯版本，以請求對本協議進行保密處理，另一方同意迅速(無論如何不低於[***]在收到此類保密處理請求和建議的編校後)以合理方式提供投入，以便尋求披露的締約方能夠在適用的美國證券交易委員會條例禁止的時限內提出請求。尋求此類披露的一方應盡商業上合理的努力，從美國證券交易委員會處獲取另一方審閲的編輯版本所代表的對本協議的保密處理。
(c)
雙方承認，另一方可能在法律上被要求公開披露(包括在美國證券交易委員會或其他機構的備案文件中)根據本協議產生的某些重大事態發展或重大信息，並同意每一方均可根據適用法律的要求進行此類披露，條件是尋求披露的一方首先向另一方提供一份擬議披露的副本，並進一步規定(要求披露的一方為遵守適用法律而被要求披露此類信息的情況除外)如果另一方在[***]如果該方提供副本，公開披露以前未披露的信息將對正在開發或商業化的產品的開發或商業化產生重大不利影響，則尋求披露的一方將從披露中刪除另一方合理要求刪除的以前未披露的特定信息。
出版物。雙方認識到發佈和公開披露本協定項下活動的結果和有關信息的可取性。因此，[***]。儘管如上所述，[***]；和(Ii)如果Erasca行使其全球許可選擇權，則Erasca將唯一有權自行決定發佈有關合作化合物或與合作化合物和產品相關的產品的出版物、科學演示文稿或其他公開披露，而沒有任何義務向Joyo提供此類出版物、演示文稿或其他披露的草稿，以供其審查或評論。
10.5
以前的CDA。本協議取代雙方於2024年3月19日簽署的關於根據本協議披露的信息的相互保密披露協議(“以前的CDA”)。雙方根據先前CDA交換的所有信息應被視為披露方的機密信息，並應遵守本第10條的條款。
10.6
公平救濟。每一方都承認，違反本第10條的行為不能在法律訴訟中得到合理或充分的損害賠償，而且這種違反將給另一方造成不可彌補的傷害和損害。因此，雙方同意，除根據本協議或以其他方式可能獲得的任何其他補救外，另一方應有權獲得初步和永久禁令及其他衡平法救濟，以防止或限制任何違反與本協議規定的保密信息義務有關的行為。
10.7
律師與委託人之間的特權。任何一方都不會因根據本協議向另一方披露信息或其任何保密信息(包括與未決或威脅的訴訟有關的保密信息)而放棄、也不應被視為已經放棄或減少其任何律師工作產品保護、律師-委託人特權或類似的保護和特權等，無論披露方是否主張或有權主張此類特權和保護。雙方：(A)在此類披露中享有共同的法律和商業利益，受該等特權和保護的約束；(B)在該等保護和特權所涵蓋的信息所涉及的訴訟中是或可能成為共同被告；(C)如果任何一方受到該等保護和特權所涵蓋的披露方的保密信息所涉及的任何實際或威脅的訴訟，則該等特權和保護保持不變；以及(D)打算在生效日期後，接受方和披露方均有權主張該等保護和特權。
11.1
各方的陳述和保證。每一方都向另一方聲明、保證和契諾(視情況而定)：
(a)
它是根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司或公司，並具有完全的公司權力和權力以及擁有和運營其財產和資產以及按照本協議的規定繼續經營其業務的合法權利；
(b)
它有訂立本協議和履行本協議項下義務的公司權力和權力以及法定權利，它已採取授權簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的一切必要的公司行動，並且本協議已代表該方正式簽署和交付，並構成根據其條款可對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但受適用的破產、破產、重組、暫停和影響債權人權利和一般補救的類似法律的約束；
(c)
該締約方簽署、交付和履行本協議不需要任何第三方(包括任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構)的授權、同意、批准、許可、豁免或備案或登記，也不需要根據當前有效的任何適用法律進行任何授權、同意、批准、許可、豁免或備案或登記，並且對於本協議或與本協議相關而簽署的任何其他協議或文書所預期的交易或與此相關的任何其他協議或文書而言，上述任何事項都不是必要的，也不會是必要的。或其履行本協議及其他協議項下的義務，但根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(《美國聯邦法典》第15編，美國證券交易委員會)可能需要獲得批准的除外。18A)及其頒佈的規則和法規，或其他國家/地區適用法律下的同等規則和法規，或進行臨牀試驗或尋求或獲得監管批准；
(d)
它不是任何協議的一方，也不會在有效期內簽訂任何與本協議不一致或以其他方式阻止其授予另一方在本協議下的權利或履行其在協議下的義務的協議；
(e)
在履行本協定項下的義務或行使其權利的過程中，締約方應遵守所有適用法律，包括cGMP、GCP和GLP標準、出口管制法、限制和條例、數據保護和隱私法以及反腐敗法，並且不得僱用或聘用任何被任何政府當局禁止或據該締約方所知是政府當局禁止程序的對象的任何人；以及
(f)
它制定並維持合理的內部政策和控制，包括行為守則和道德規範以及合理的報告要求，以確保在其成立所在的司法管轄區適用的範圍內遵守反腐敗法和其他適用法律，包括醫療保健合規、隱私法和數據保護法。
11.2
卓越網的陳述和擔保。Joyo向Erasca表示，授權書和契諾(如適用)：
(a)
自生效之日起，它獨家擁有或以其他方式在被許可的知識產權項下有權向Erasca授予據稱根據本協議第2.1條授予的許可；
(b)
自生效之日起，其在所有被許可知識產權中的權利、所有權和權益不受任何留置權、費用、產權負擔或擔保權益的限制。
預計將與根據本協議授予Erasca的任何權利或許可證相沖突或限制其範圍，或對其產生重大不利影響；
(c)
截至生效日期，它以前沒有轉讓、轉讓、轉讓或授予，也不會在期限內單方面轉讓、轉讓、轉讓或授予與本協議項下授予Erasca的任何權利或許可相沖突或限制其範圍的任何許可或其他權利；
(d)
附件1.85列出了截至生效日期由Joyo或其附屬公司控制的所有許可專利(包括其所有權，如果此類許可專利是根據Joyo In-許可協議向Joyo授予的，則為Joyo In-許可協議的名稱)的完整和準確的清單；
(f)
截至生效日期，據Joyo所知，其不知道任何並非由Joyo或其關聯公司控制的專有技術對於合作化合物或產品的研究、開發、製造或商業化是必要的，或已由Joyo或其關聯公司使用或生成或代表其使用或生成；
(g)
截至生效日期，Joyo擁有的所有許可專利以及據Joyo所知，授予Joyo的所有許可專利(I)正在各自的專利局根據適用法律在所有實質性方面被勤奮地起訴或維護，(Ii)已在所有重大方面根據所有適用法律進行備案和維護，並且Joyo為起訴或維護許可專利而需要支付的所有適用費用已及時支付；
(h)
截至生效日期，卓越網及其任何關聯公司均未收到任何有關卓越網與許可知識產權有關的索賠、判決或和解的書面通知，也未收到任何未決的補發、重新審查、各方間審查、幹擾、異議、訴訟或其他尋求使任何許可知識產權的所有權、範圍、期限、有效性、可執行性、優先權或使用權無效或以其他方式挑戰的訴訟的書面通知，也未收到任何威脅索賠或訴訟或任何補發、複審、各方間審查、幹擾、反對、訴訟或尋求以其他方式挑戰所有權、範圍、異議、訴訟或其他訴訟的書面通知。使用任何許可的知識產權的期限、有效性、可執行性、優先權或權利；
(i)
截至生效日期，(A)據卓越網所知，所有可合理預期會對許可專利內任何已發佈專利或任何待決專利申請的可執行性或有效性產生重大影響的現有技術和事實，以及(B)所有關於許可專利的可專利性內部評估和FTO報告，均已在生效日期前提交給Erasca；
(j)
它已經並將在有效期內採取商業上合理的措施來保護許可專有技術內的非公共信息的保密性、機密性和價值，據Joyo所知，截至生效日期，尚未發生任何事件
導致未經授權使用或披露任何許可專有技術，或以其他方式導致任何非公共許可專有技術落入公有領域；
(k)
據Joyo所知，截至生效日期，沒有任何未決的索賠、訴訟或訴訟，或受到書面威脅的索賠、訴訟或訴訟，或挑戰Joyo使用或許可任何許可的IP或任何協作化合物或產品的權利的任何書面通信；
(l)
截至生效日期，沒有針對Joyo或其任何關聯公司涉及許可IP、協作化合物或產品的未決或(據Joyo所知，威脅)、不利行動、索賠、訴訟、指控或訴訟，也沒有針對Joyo或其關聯公司的判決或和解，也沒有針對或欠Joyo或其關聯公司與上述任何內容相關的判決或和解；
(m)
據Joyo所知，截至生效日期，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯Joyo在許可知識產權上的權利；
(n)
截至生效日期，尚未收到任何第三方的任何書面通知，聲稱或指控協作化合物或產品的開發侵犯或挪用了該第三方的知識產權;
(o)
據卓越所知，截至生效日期，不存在任何事實可構成任何在任何地區、領土或國家開發、製造或商業化任何協作化合物或產品侵犯、挪用或其他侵犯任何第三方任何知識產權的索賠的合理依據;
(p)
自生效之日起，卓越網持有由任何監管機構頒發的與卓越網或其關聯公司迄今進行的協作化合物和產品的開發和製造相關的批准、許可、許可證、特許經營權、授權和許可；
(q)
截至生效日期，Joyo及其附屬公司或據Joyo所知，其第三方獨立承包商均未就合作化合物或產品使用根據FDCA或其非美國對等法規第306條被禁止或被任何政府當局禁止或排除的任何人；
(r)
截至生效日期，卓越網尚未收到國家食品藥品監督管理局或任何其他監管機構關於合作化合物或產品的開發、製造、商業化或使用的任何違反適用法律的通知；
(s)
(A)截至生效日期，在合作化合物或產品的開發、製造或使用過程中，在生效日期之前由Joyo或代表Joyo進行的所有活動實質上符合所有適用法律，並且Joyo沒有僱用或聘用任何被任何政府當局禁止的人，或據Joyo所知，是政府當局禁止進行此類活動的人，以及(B)由Joyo或在其上進行的所有活動
在合作化合物或產品的開發、製造或商業化過程中，在生效日期之後，Joyo代表Joyo將嚴格遵守所有適用法律，並且Joyo不會僱用或聘用任何已被任何政府當局禁止的人員，或據Joyo所知，是政府當局關於此類活動的禁止程序的對象；
(t)
截至生效日期，卓越雅及其任何附屬公司均未收到美國食品藥品監督管理局或任何其他監管機構的任何警告信或書面信件，要求終止、暫停或實質性修改與合作化合物或產品有關的任何臨牀或臨牀前研究或測試；
(u)
在此期間的任何時候[***]卓越網及其附屬公司是否就任何可能違反任何反腐敗法的行為或不作為向任何政府當局或類似機構進行或啟動了任何內部調查或自願、指示或非自願披露；
(v)
截至生效日期，目前沒有任何針對Joyo或其任何關聯公司的當前、待決或(據Joyo所知的)威脅(書面)、調查、正式或非正式調查、不利行動、索賠、訴訟或訴訟涉及任何違反反壟斷或反競爭或違反反腐敗法的行為，或可能以其他方式合理預期對Joyo履行其在本協議下的義務的能力產生不利影響的行為；
(w)
截至生效日期，Joyo尚未根據任何適用的破產法啟動自願程序，截至生效日期，沒有任何針對Joyo的非自願程序根據任何適用的破產法待決；
(x)
截至生效日期，Joyo及其附屬公司均未直接或間接(包括通過任何第三方承包商或通過或與任何第三方合作)對其作用機制包括泛RAS抑制的任何化合物進行任何臨牀試驗，或已為其提交IND，但協作化合物除外；
(y)
據Joyo所知，Joyo已經向Erasca提供了在生效日期之前與合作化合物和產品的任何臨牀前研究相關的所有材料數據的副本，這些數據中沒有任何遺漏會使這些數據在任何重要方面具有誤導性。除Joyo於生效日期前向Erasca披露的資料外，據Joyo所知，Joyo及其聯屬公司並不擁有以下任何重大資料：(I)與任何協作化合物或產品的開發有關；(Ii)在生效日期前產生；及(Iii)與任何協作化合物或產品的安全性或功效有關，而有理由預期該等資料會對任何協作化合物或產品的開發產生不利影響。Joyo向Erasca提供或以其他方式提供的所有此類材料數據和所有其他書面材料和信息，在所有材料方面都是完整和真實的；
(z)
截至生效日期，沒有違反其內部政策和控制，包括行為和道德守則以及合理的報告要求，旨在確保遵守反腐敗法和其他適用法律，在其成立為公司的管轄區法律適用的範圍內，包括醫療保健
在本協定生效日期前與合作化合物和產品的開發有關的合規、出口管制法律、限制和法規、隱私法和數據保護法；
(Aa)
卓越網及其附屬公司將(I)保持對所有許可知識產權的控制，(Ii)不得轉讓、轉讓、限制、損害、阻礙、減少或以其他方式授予任何第三方關於許可知識產權的任何權利，這些權利將與根據本協議授予Erasca的權利相沖突、限制其範圍或對其產生不利影響；
(Bb)
附件1.77列出了截至生效日期的所有卓越網許可內協議的完整而準確的列表。所有華代許可內協議都是完全有效的，並且在生效日期之前，華代已經向Erasca提供了截至生效日期的所有華代許可內協議的真實和完整的副本(對Erasca在本協議下的權利無關緊要的條款的修訂除外)，包括對這些協議的任何修改或修改；
(抄送)
(I)截至生效日期，Joyo及其關聯公司或據其所知Joyo In-許可協議中的第三方許可方均未實質性違反或違約該Joyo In-許可協議下的重大義務，且該等當事人均未聲稱或沒有理由聲稱另一方實質性違反或違約任何Joyo In-許可協議下的重大義務，及(Ii)Joyo(A)將維持且不違反任何Joyo In-許可協議，且將導致其關聯公司維持且不違反任何Joyo In-許可協議，(B)將立即以書面形式將Joyo或其關聯公司或第三方違反任何Joyo In-許可協議的任何實質性違規行為通知Erasca，並且(C)在未事先獲得Erasca的事先書面同意之前，不會、也不會導致其關聯公司以可能對Erasca在本協議項下的權利產生不利影響的方式修改、修改或終止任何Joyo In-許可協議，而Erasca可全權酌情拒絕該同意；
(Dd)
它相信它有能力獲得足夠的資金來履行本協定規定的義務；
(EE)
它相信它有能力獲得足夠的技術、臨牀和監管專業知識，以履行本協議規定的義務；以及
(FF)
Joyo及其任何附屬公司都沒有或已經被任何監管機構禁止。
11.3
Erasca的陳述和保證。Erasca向Joyo表示，授權書和契諾(如適用)：
(a)
截至生效日期，沒有任何針對Erasca或其任何附屬公司的未決或(據Erasca所知)威脅的不利行動、索賠、訴訟或訴訟涉及任何違反反壟斷、反競爭、反賄賂或腐敗行為，或可能合理地預期對Erasca履行本協議項下義務的能力產生不利影響；
(b)
截至生效日期，Erasca尚未根據任何適用的破產法啟動自願程序，截至生效日期，根據任何適用的破產法，也沒有針對Erasca的非自願程序待決；
(c)
它相信它有能力獲得足夠的資金來履行本協定規定的義務；
(d)
它相信它有能力獲得足夠的技術、臨牀和監管專業知識，以履行本協議規定的義務；以及
(e)
Erasca及其任何附屬公司都沒有或已經被任何監管當局禁止。
11.4
隱私和數據保護。在不限制協議中每一方各自在其他方面的義務的情況下，每一方在適用的情況下同意，當一方決定處理個人信息的目的和方式時，該方應：(A)作為此類信息的“控制人”(根據適用法律的定義)；以及(B)應遵守適用於控制人的所有適用的數據傳輸、隱私和保護法律，其中應包括採用和維護適當的安全措施(定義如下)來保護此類信息。“安全”是指技術、物理和行政控制，包括但不限於政策、程序、組織結構、硬件和軟件功能以及物理安全措施，其目的是確保個人信息的全部或部分保密性、完整性或可用性。此外，雙方同意遵守適用法律下有關個人信息國際轉移的所有義務和限制，將相互合作以遵守所有此類適用法律，並將執行任何必要的國際數據轉移協議(或本協議的修正案)，包括：(I)歐盟委員會2021年6月4日關於根據(EU)2016/679號法規向第三國轉移個人數據的標準合同條款的決定批准的歐盟標準合同條款及其任何修正案；(Ii)ICO根據《2018年數據保護法》第119(A)(1)條簽發的英國《國際數據傳輸協議》；及(Iii)中國法律或其他適用法律所要求的任何其他數據傳輸協議和/或其他傳輸機制，以在每個國家之間實現個人信息的合規傳輸。雙方應談判並達成協議，以在(X)2024年12月31日和(Y)人類患者計劃給藥(或實際給藥)的最早日期(以較早者為準)之前管理數據傳輸、隱私和保護的某些方面。
11.5
適當的行為規範標準。每一方應根據本協議、適當的行為實踐和所有適用法律，在其各自的領土內開展並確保其每一關聯公司和第三方進行其所有與產品的開發、註冊、製造、分銷、推廣和商業化有關的活動。雙方將相互提供所有合理要求的合作，使雙方都能遵守適當的行為規範和適用法律，包括允許每一方合理地監督一方在本協議方面的活動，以核實另一方遵守本協議的情況。生效日期後，每一方應審查另一方的行為做法，以確保遵守適當的行為做法，並應對其產品開發方面的行為做法進行必要的更改，以達到另一方行為做法的標準(如果更高)。如果對此類行為實踐存在分歧，則應將此類問題上報給JDC或JCC(視情況而定)和Erasca
將在與JDC或JCC協商後，酌情對此事項進行打破平局的投票。
11.6
觸犯了法律。任何政府當局或任何第三方因其工作人員違反或可能違反適用法律而要求提供信息、傳票、調查、訴訟、處罰或索賠的任何正式或非正式請求，締約雙方應立即通知另一方。如果發生任何此類違規行為，雙方將立即就任何此類違規行為進行協商，並將迅速採取合理需要的補救或預防措施。雙方有權要求任何嚴重違反適用法律的人員停止執行本協議項下的活動。
11.7
沒有其他保修。除本協議明文規定外，任何一方或其代表均未作出或給予任何明示或暗示的陳述或保證。所有的陳述和保證，無論是由於法律的實施還是其他原因，在此明確排除在外。此外，除本協議明確規定外，卓越特此聲明不作任何明示或默示的保證，包括對適銷性、特定用途或用途的適用性、產品的商業成功前景或可能性的任何保證，或對任何專利的有效性、不侵犯第三方的任何知識產權或其他與本協議有關的保證。除本協議中明確規定的以外(包括本協議中規定的明示保證和賠償義務)，Erasca同意：(I)被許可的知識產權是“按原樣”、“具有所有缺陷”和“具有所有缺陷”獲得許可的；(Ii)除Joyo或其代表的故意不當行為或嚴重疏忽外，Erasca同意Joyo不對Erasca在許可專利的準備、提交、起訴、維護、執行、辯護或其他處理過程中的任何行為或不作為承擔任何責任；和(Iii)Erasca單獨負責確定許可專利在Erasca計劃開發的產品中是否具有適用性或實用性，Erasca承擔與此類確定相關的所有風險和責任。除本協議中明確規定的以外(包括本協議中規定的明示保證和賠償義務)，Joyo同意：(I)ERASCA的知識產權按“原樣”、“所有缺陷”和“所有缺陷”獲得許可；(Ii)除ERASCA或其代表的故意不當行為或嚴重疏忽外，Joyo同意ERASCA不對ERASCA專利的準備、提交、起訴、維護、執行、辯護或其他處理中的任何行為或不作為承擔任何責任；並且(Iii)卓越社獨自負責確定ERASCA專利在卓越社計劃開發的產品中是否具有適用性或實用性，並且卓越社承擔與該決定相關的所有風險和責任。
12.1
由伊拉斯卡賠償。Erasca應賠償並使Joyo、其關聯公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人(個別和集體，“Joyo受賠人(S)”)免受因任何第三方的任何索賠、要求、訴訟或其他訴訟(“索賠”)而產生的所有損失、責任、損害和開支(包括合理的律師費和費用)(個別和集體，“損失”)：
(a)
Erasca或其任何附屬公司或次承租人在Erasca領土上開發、製造和商業化產品；或
(b)
任何Erasca受賠人疏忽、故意不當行為、違反Erasca根據本協議向Joyo作出的任何義務、契諾、保證或陳述或違反適用法律；
除非此類損失是由於任何Joyo受賠人的疏忽、故意不當行為或違反本協議或因其他原因而受到Joyo根據第12.2條規定的賠償義務的限制。
12.2
由卓越社賠償。華友應賠償伊拉斯卡、其關聯公司及其董事、高級管理人員、僱員和代理人(個別和集體，“伊拉斯卡受賠人(S)”)因下列原因引起的任何索賠所產生的一切損失，並使其不受損害：
(a)
Joyo或其任何關聯公司或被許可方在Joyo領土內合作化合物或產品的開發、製造和商業化；或
(b)
任何Joyo受賠人疏忽、故意不當行為、違反Joyo根據本協議向Erasca作出的任何義務、契諾、保證或陳述或違反適用法律；
除非在每一種情況下，此類損失是由於任何Erasca受賠人的疏忽、故意不當行為或違反本協議，或受Erasca根據第12.1條規定的賠償義務的約束。
12.3
賠償程序。如果任何一方根據第12.1條或12.2條要求賠償(“被補償方”)，則應通知另一方(“補償方”)引起根據該條款的賠償義務的索賠。[***]在收到索賠通知後(但有一項理解並達成一致，即被補償方未能或延遲發出索賠通知，不應影響本合同項下規定的賠償，除非賠償方因未能或延遲發出通知而受到損害)。補償方有權為其有義務向被補償方賠償的任何此類索賠承擔抗辯責任。被賠方應按照被賠方的合理要求與被賠方及被賠方的保險人合作，費用由被賠方承擔。受補償方有權自費和
其選擇的律師，為賠償一方所承擔的任何索賠辯護。任何一方都沒有義務就未經補償方書面同意而達成的任何和解對另一方進行賠償，而同意不得被無理拒絕或拖延。如果雙方不能就第12.1條或12.2條對任何索賠的適用達成一致，在根據第14條爭議得到解決之前，雙方可以對該索賠進行單獨的抗辯，每一方都保留在標的索賠得到解決後根據第12.1條或12.2條向另一方要求賠償的權利。
12.4
減輕損失。每一受補償方應採取並應促使其關聯方採取一切合理必要或補償方可能合理要求的合理步驟和行動，以減輕根據本第12條提出的任何索賠(或潛在損失或損害)。本協議中的任何規定均不應或不應被視為解除任何一方減輕其所遭受損失的任何普通法或其他責任。
12.5
責任限制。對於因違反本協議而引起或與之相關的任何特殊、後果性或懲罰性損害賠償，任何一方均不對另一方承擔責任，無論是否有任何關於此類損害可能性的通知。儘管有上述規定，本節的任何規定都不打算或將限制或限制第12.1條或12.2條下的賠償權利或義務，或違反第2.6條或第10條的損害賠償，或因任何一方的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或欺詐性失實陳述而造成的損害。
12.6
保險。每一方應自費在本合同期限內購買和維護足以支付其在本合同項下義務的保險單，並與類似規模和範圍的審慎製藥公司的正常業務做法保持一致，這些保險單在任何情況下都應達到或超過適用法律所要求的保險水平。每一方應應另一方的要求向另一方提供此類保險的證書。此類保險不得解釋為限制任何一方在本協議項下的責任。
13.1
學期。本協議將自生效之日起生效，除非根據第13條提前終止，否則本協議將一直有效，直至(A)在產品和國家/地區的基礎上，在該產品在該國家/地區的版税期限屆滿時，以及(B)在Erasca領土上所有國家的所有產品的所有版税條款(下稱“使用費條款”)屆滿時，本協議將繼續有效。在一個國家/地區的產品的版税期限期滿後，Joyo根據第2.1節向Erasca授予的關於該國家/地區的該產品的許可應被視為全額繳足、免版税、不可終止、不可撤銷和永久的。
(a)
由伊拉斯卡隨意終止。Erasca可自行決定在任何時間以任何或無任何理由終止本協議，方法是：[***]提前向卓越社發出書面終止通知。
(b)
因重大違約而終止。 如果任何一方認為另一方嚴重違反本協議，則非違約方可以向另一方發出違約通知。涉嫌違約方應擁有 [***]自收到補救該違約行為的通知之日起生效。如果漏洞不是不可治癒的，並且不能合理地在[***]，則可經雙方當事人相互同意，在合理需要時延長補救期限；但條件是，違約方須向另一方提供在延長的補救期限內補救此類違約的詳細計劃和時間表，並按照該計劃盡其最大努力補救此類違約。如果收到違約通知的一方未能在上述補救期限內糾正違約，則最初發出違約通知的一方可以在書面通知另一方後完全終止本協議，但如果被指控的違約方真誠地對該違約通知中規定的違約的存在或重要性提出異議，並且被指控的違約方在以下情況下向另一方提供該爭議的通知[***]收到該通知後，發出違約通知的一方無權根據本第13.2(B)款終止本協議，除非並直到按照第14.3條確定被指控的違約方嚴重違反了違約通知中規定的本協議，然後該違約方未能在[***]在這樣的決心下。
(c)
因破產而終止合同。如果(I)該另一方根據任何司法管轄區的任何法規或條例向任何法院或機構提出破產或無力償債的呈請，或為債權人的利益或為該另一方的全部或實質全部資產指定接管人或受託人，或為指定該另一方的接管人或受託人，或為指定該另一方的接管人或受託人，或(Ii)在任何破產程序中向該另一方送達針對其的非自願呈請，且該非自願呈請並未在下列情況下被擱置或駁回，則締約另一方有權在書面通知另一方後終止本協定的全部內容[***]或(Iii)該另一方將其幾乎所有資產為其債權人的利益進行轉讓。
(d)
終止專利挑戰。如果Erasca或其任何關聯公司或再被許可人積極和自願地參與(或以任何方式積極和自願協助任何第三方提起、起訴或參與)，在法律上或在衡平法上或在任何行政或監管機構面前，就宣告性救濟、損害賠償或任何其他補救或任何其他衡平法補救或禁令、強制令或任何其他衡平法補救提出任何索賠、要求、訴訟或訴因，包括任何干擾、複審、反對或任何類似程序，不能強制執行或以其他方式不能申請專利或不會被Erasca或其附屬公司或分被許可人對合作化合物或產品的開發(統稱為“專利挑戰”)侵犯，則Joyo有權(I)在[***]事先書面通知，除非在該等期限屆滿前[***]，Erasca或其相關關聯公司或次級受讓人已提交動議，要求撤回或駁回該訴訟，或以其他方式撤回或駁回該訴訟，或在單方面程序、多方訴訟或其他情況下
專利挑戰Erasca或其關聯公司無權單方面撤回或導致撤回，Erasca及其關聯公司停止協助該專利挑戰的任何其他方，並且，在Erasca或其任何關聯公司是該專利挑戰的一方的範圍內，它在[***]；或(Ii)對於從屬受讓人的專利挑戰，除非Erasca及其附屬公司終止與該從屬受讓人的所有許可或其他協議，根據這些協議，Erasca或其附屬公司已儘快(不遲於[***])，在書面通知Erasca後，完全終止本協定。為免生疑問，下列情況不會引起Joyo根據第13.2(D)款終止本協議的權利：任何針對Joyo或其任何附屬公司首先對Erasca或其任何附屬公司或分被許可人提起的訴訟的抗辯或反訴而主張的任何專利挑戰。此外，為免生疑問，Erasca或其關聯公司或其員工響應傳票或按照Erasca的僱員(S)或顧問(S)與其前僱主(S)之間已存在的協議的要求，參與任何索賠、挑戰或法律程序，均不構成積極和自願的參與或協助，也不會導致卓越有權終止本許可證項下的任何許可。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據第14條的規定，為解決關於合作化合物或產品的開發是否侵犯許可專利而採取的任何行動均不應被視為專利挑戰。
(e)
因任何原因或無任何原因終止合同的效果。本協議因任何原因終止(但不過期)的生效日期：
(i)
在第13.2(E)和13.3條的約束下，第2條中授予的所有權利和許可(第2.1(C)條除外)將終止，Erasca及其關聯方和再被許可方應停止所有許可IP的使用以及對任何協作化合物或產品的所有開發，但履行第13.2(E)條規定的權利和義務所需的範圍除外。
(Ii)
每一方應立即向另一方支付或安排向另一方支付終止日應支付給另一方的本協定項下的所有款項。
(Iii)
Erasca、其關聯公司及其分被許可人有權出售終止時已製造或正在製造的任何產品 [***]終止日期後，前提是此類銷售是在符合Erasca過去做法的正常過程中進行的，並且Erasca繼續遵守其在本協議項下對產品承擔的所有付款、報告和審計義務。
(Iv)
儘管本協議有任何相反規定，但如果終止時產品的臨牀試驗已經啟動，則本協議的條款應繼續適用於必要時，以完成臨牀試驗的安全和有序結束，費用和費用由Erasca承擔，除非Erasca和Joyo以書面形式同意將該臨牀試驗的進行轉讓給Joyo或其指定人，並且根據適用法律允許這種轉移；但如果適用法律或出於倫理或安全原因需要由Erasca繼續進行該臨牀試驗，在這種情況下，Erasca將繼續進行該臨牀試驗，以使該臨牀試驗能夠在不中斷的情況下完成，以及(X)如果本協議由Erasca根據第13.2(A)條或Joyo根據第13.2(B)、13.2(C)條終止
(Y)如果本協議由Erasca根據第13.2(B)、13.2(C)或13.2(D)條終止，則與繼續進行臨牀試驗相關的費用和費用應由華友單獨承擔。
(v)
僅在Joyo根據第13.2(B)、13.2(C)或13.2(D)條終止本協議的情況下，Erasca或其關聯公司在本協議終止生效日期之前在許可IP項下向第三方次級許可方授予的任何再許可，應應相關次級許可方[***]在Joyo或Erasca向該第三方次級被許可人提供終止的書面通知後，在該終止的合理時間內，Joyo將與該第三方次級被許可人簽訂一項新的直接許可協議，該產品的直接許可範圍與Erasca或其附屬公司授予的次級許可的範圍基本相同，並且按照與本協議基本相同的財務條款和其他條款，該次級許可應在Joyo與第三方次級被許可人之間的直接許可生效之日終止，前提是(X)該次級被許可人在實質上符合本協議的適用條款以及適用的次級許可的條款和條件。(Y)考慮到本協議和適用的再許可協議在範圍或地區上的任何差異，該第三方被許可人以書面形式同意承擔ERASSCA在本協議項下的所有適用義務；並進一步規定，Joyo在任何情況下都沒有義務履行Erasca在此類再許可下的任何義務。
(Vi)
終止後生效，Erasca的所有僅與合作化合物或產品有關的機密信息也應是Joyo的機密信息；但即使第10條中有任何相反的規定，Erasca應保留其使用和披露其認為合理必要的信息的權利，以遵守適用法律或政府當局的任何要求。在[***]本協議終止後，每一方應應另一方的要求，向另一方交付或證明銷燬該方掌握的任何和所有有形保密信息，包括由另一方提供給它的所有監管材料，並在合理可行的範圍內，從所有數據庫和系統中刪除另一方的保密信息，包括監管材料。儘管有上述規定，每一接收方均可在適用法律要求的範圍內，或在接收方的正常業務過程中以電子方式存檔此類保密信息的範圍內，保留披露方的保密信息的副本，包括監管材料。接收方根據本第13.2(E)(Vi)條保留的任何此類保密信息仍應遵守保密義務，除遵守適用法律外，不得用於任何其他目的。
13.3
生存。本協議到期或終止不應解除雙方在到期或終止之前產生的任何義務。在不限制前述規定的情況下，下列條款在本協議因任何原因終止或到期後仍然有效：第1條、第10條、第12條、第14條、第15條以及第2.1(A)和(B)節(僅在第13.1節中規定)、2.1(C)、2.4、2.9、8.7、8.8、8.9、8.10、8.11、8.12、9.1、13.2(E)、13.3和13.4節。
13.4
終止不是唯一的補救辦法。終止不應是本協議項下的唯一補救措施，除非本協議另有約定，否則無論終止與否，即使本協議中有任何相反規定，所有其他補救措施仍應可用。
14.1
爭執。雙方認識到，在合同期限內，有關某些事項的爭議可能會不時發生，這些爭議涉及任何一方在本合同項下的權利或義務。雙方的目標是制定程序，以便利通過相互合作而不訴諸訴訟的方式以便利方式解決本協定項下產生的爭端。為實現這一目標，如果在本協議項下發生爭議，雙方同意遵循本第14條規定的程序，以解決因本協議的任何規定而引起的、與之相關的或與之相關的任何爭議或索賠。
內部解決方案。對於雙方在本協定項下產生的所有爭議，包括本協定項下的任何被指控的違反或與本協定的解釋或適用有關的任何問題，如果雙方不能在[***]在任何一方以書面形式首次確定此類爭議後，雙方應將此類爭議提交雙方的執行幹事，以便在以下時間內通過真誠談判嘗試解決[***]在收到該通知後。
(a)
如果當事各方未能根據第14.2條通過將爭端上報給執行官員來解決爭端，而當事一方希望尋求解決爭端，則任何一方應提交由國際商會(“ICC”)根據當時有效的ICC規則進行的仲裁，以尋求解決。
(b)
仲裁員人數為三人。每一方應提名一名仲裁員，雙方指定的仲裁員應提名第三名仲裁員，由第三名仲裁員擔任首席仲裁員[***]在第二名仲裁員被指定之後。仲裁的語言應為英語，每名仲裁員必須具有生物技術和製藥行業的經驗，每名仲裁員必須流利的英語。但是，如果當事各方尋求的賠償總額少於[***]如果不尋求衡平法救濟，仲裁應由當事各方同意的單一仲裁員進行(如果當事各方不能達成一致，則由國際刑事法院指定)。
(c)
仲裁的地點和地點應為香港，仲裁程序的語言應為英語。仲裁庭應通過適用本協定的規定和第15.5款中規定的適用法律來確定爭議。當事各方同意，仲裁庭作出的任何裁決或決定均為終局裁決或決定，對其具有約束力，並可採用與有管轄權的法院的判決或命令相同的方式予以執行。
(d)
通過同意仲裁，當事各方無意剝奪任何法院應一方當事人的請求發出仲裁前禁令、仲裁前扣押或其他命令以避免不可彌補的損害、維持現狀、保全仲裁標的的管轄權。
爭議，或協助仲裁程序和任何裁決的執行。在不損害在主管法院的管轄權下可獲得的有助於仲裁的臨時或臨時補救辦法的情況下，仲裁庭有完全權力給予臨時或臨時補救辦法，並對爭議任何一方不遵守仲裁庭這一命令的行為判給損害賠償。
(e)
仲裁程序的存在和內容以及仲裁庭的任何裁決和裁決均應由仲裁庭當事各方和成員保密，除非(A)在法院或其他司法當局的真誠法律程序中，可能要求一方當事人披露以履行法律義務、保護或追求法律權利，或強制執行或質疑裁決，(B)經各方同意，(C)為準備或提出仲裁請求或抗辯而需要，(D)此類信息已屬於公共領域，而不是由於違反該條所致，或(E)應一方當事人的申請由仲裁庭作出命令。
(f)
每一方應承擔自己的律師費、費用和因仲裁而產生的支出，並應平均分擔管理人和仲裁員的費用和費用；但如果任何一方惡意將爭議提交仲裁，則該方應支付所有此類費用和費用。
(g)
儘管第14.3款有任何規定，但如果就任何專利或其他知識產權的有效性、範圍、可執行性或所有權發生爭議，且該爭議未根據第14.2款得到解決，則除非當事各方另有書面協議，否則此類爭議不得根據本第14.3款提交仲裁程序，而任何一方均可在適用此類權利的任何國家或地區的有管轄權的法院提起訴訟。
15.1
不可抗力。如果不履行或延遲履行本協議項下的任何義務是由受影響一方無法合理控制的原因造成的，包括禁運、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、暴動、暴動、流行病、流行病、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂、火災、洪水或其他上帝行為或其他行為，則任何一方都不應對另一方承擔責任，也不應被視為未履行或違反本協議項下的任何義務。任何政府當局在採取行動時的疏忽或延誤(即使可預見新冠肺炎或其他流行病的結果)(每一此類事件，稱為“不可抗力事件”)。受影響一方應在合理可行的情況下儘快將該不可抗力事件通知另一方，並應立即採取一切必要的合理努力以消除該不可抗力事件。此外，任何一方均無義務為因不可抗力事件而未履行的任何服務的任何部分支付任何款項。
(a)
除非在此明確允許，本協議不得轉讓或以其他方式轉讓，也不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務
任何一方未經另一方事先書面同意。任何不符合本第15.2條規定的轉讓企圖均屬無效，不具法律效力。任何獲準受讓人應承擔其受讓人在本協議項下的所有受讓義務。本協議的條款和條件對雙方及其尊敬的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。
(b)
儘管有上述規定，任何一方均可在未經另一方同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給該方的關聯公司，或將本協議全部或基本上全部轉讓給其權益繼承人，或轉讓給與本協議有關的全部或幾乎全部股票或資產，或與合併、收購或類似交易相關。
(c)
即使本協議有任何相反規定，Joyo不得轉讓本協議，除非該受讓人被轉讓了Joyo在授權給Erasca的許可IP和協作IP項下的所有權利和利益。同樣，卓越網不得在未將其在本協議項下的所有權利轉讓給該關聯方或第三方的情況下，將其在授權給Erasca的許可IP和協作IP項下的權利和權益轉讓給關聯方或第三方。
15.3
可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，除非無效條款的缺失對雙方的實質性權利造成不利影響(S)。在這種情況下，雙方應盡最大努力將無效、非法或不可執行的條款(S)替換為有效、合法和可執行的條款(S)，以便在實際情況下實現本協議的目的。
15.4
通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，如果是親自遞送、通過電子郵件發送(並通過個人遞送、掛號信或掛號信或隔夜快遞迅速確認)、由國際認可的隔夜快遞發送或通過掛號信或掛號信發送、預付郵資、要求回執，地址如下：
如果對Joyo説：
[***]
如果是對伊拉斯卡：
[***]
或須獲通知的一方按照本協議以書面向另一方提供的其他地址。任何此類通知應被視為已發出：(A)如果在營業日親自交付，則在交付時；(B)在[***]發送後發送(如果發送
由國際認可的夜間速遞公司辦理；或。(C)在[***]如以掛號信或掛號信寄出，則以郵寄日期為準。
15.5
治國理政。除第9.1(B)(Ii)條外，本協議應受新加坡法律管轄並按照新加坡法律解釋，但不適用要求適用不同司法管轄區法律的任何法律選擇原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》的適用被排除在外。
15.6
整個協議；修正案。本協議及所附附件包含雙方對本協議標的的完整理解。關於本協議標的(包括根據本協議授予的許可)的所有明示或默示的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的，都將被本協議的條款所取代。任何一方均不依賴本協議中未明確規定的任何陳述、承諾或保證。只有經雙方授權代表正式簽署的書面文件，才能修改本協議或修改本協議的任何條款。
15.7
標題。本協議幾個部分的標題不是本協議的一部分，只是為了方便查找和閲讀本協議的各部分。
15.8
附屬公司的業績。任何一方均可使用其一家或多家關聯公司行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務和義務，但該方仍應對迅速支付和履行本協議項下的所有義務承擔責任。
15.9
獨立承包商。雙方明確同意，Joyo和Erasca應為獨立承包人，雙方之間的關係不應構成合夥企業、合資企業或代理機構。未經另一方事先書面同意，Joyo和Erasca均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取對另一方具有約束力的任何行動。
15.10
棄權。任何一方放棄本合同項下的任何權利，或另一方未履行義務，或另一方違約，不得被視為放棄本合同項下的任何其他權利，或該另一方的任何其他類似或其他性質的違反或不履行。
15.11
累積補救。本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每一種補救措施都應是累積的，並且是本協議中提到的或根據法律可用的任何其他補救措施的補充。
15.12
放棄施工規則。每一締約方都有機會就本協定的審查、起草和談判與律師進行協商。因此，本協定中的任何含糊之處應被解釋為不利於起草方的解釋規則不適用。
15.13
工作日要求。如果根據本協議一方需要在非營業日的一天採取任何通知或其他行動或不作為，則該通知或其他行動或不作為應被視為要求在下一個營業日採取。
15.14
英語。本協議只有英文版本，其語言在各方面均受控制，本協議的任何其他語言版本僅供參考，對雙方沒有約束力。根據本協議作出或發出的所有通信和通知，包括任何JDC或JCC會議上的所有通信，以及與本協議相關或根據本協議引起的任何爭議程序，均應使用英語。如果本協議的任何譯文與本協議之間存在差異，應以本協議為準。
15.15
進一步的行動。各方同意簽署、確認和交付此類其他文書，並採取必要或適當的其他行動，以實現本協定的目的和意圖。
15.16
建築業。除文意另有明確要求外，(A)本文中使用的任何性別應被視為包括提及任何一種或兩種性別，使用單數應被視為包括複數(反之亦然)，(B)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(C)“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力，(D)任何協議的任何定義或提及，本協議中的文書或其他文件應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議中所述的任何修訂、補充或修改的限制)，(E)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，(G)本協議中對章節、附表、(H)“通知”一詞係指書面通知(不論是否明確説明)，並應包括本協議項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信；(I)本協議項下要求一方、各方或任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似規定的條款應要求此類協議、同意或批准是具體和書面的，無論是書面協議、信函、會議紀要或其他方面(但不包括電子郵件和即時通訊)，(J)提及任何具體的法律、規則或條例，或其其他部分，應被視為包括當時對其的修正或其任何替代或後續法律、規則或條例，以及(K)術語“或”應解釋為通常與術語“和/或”相關聯的包容性含義。
15.17
對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。每一方均有權依靠交付本協議對應執行頁的已簽署傳真副本，該等傳真副本應具有法律效力，可在雙方之間產生有效且具有約束力的協議。
{簽名頁如下}
本許可協議自生效之日起由其正式授權的代表簽署，特此證明，擬受約束的各方已簽署本許可協議。
廣州卓奧醫藥科技有限公司伊拉斯卡。
(中文：廣州嘉越醫藥科技有限公司)
發信人：[***]發信人：[***]
姓名：[***]姓名：[***]
標題：[***]標題：[***]
圖表1.77
[***]
圖表1.81
[***]
圖表1.84
[***]
圖表1.85
[***]
圖表1.145
[***]
圖表6.2
[***]
圖表6.5
[***]