附件5.1

Gibson，Dunn&Crutcher LLP電話：+1 415.393.4631
gibsondunn.com

2024年8月12日

阿波吉治療公司
新月街17號221號套房102B
馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02453

回覆：阿波吉治療公司
S-3表格註冊聲明

女士們、先生們：

Apogee Treateutics，Inc.是美國特拉華州的一家公司(“本公司”)，我們曾為Apogee治療公司(以下簡稱“本公司”)擔任法律顧問，共同或單獨向美國證券交易委員會(“本委員會”)提交經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)規定的S-3表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，涉及根據證券法註冊以及根據證券法第415條不時建議的發行和出售一系列或多系列(如果適用)：

(I)公司的債務證券(以下簡稱“債務證券”)；

(2)公司普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)；

(3)公司的優先股，每股面值0.00001美元(“優先股”)；

(4)購買債務證券、普通股和優先股的權證(“權證”)；

(V)由債務證券、普通股、優先股和認股權證的任何組合組成的公司單位(“單位”)。

債務證券、普通股、優先股、權證和單位在本文中統稱為證券。債務證券將以附於註冊説明書(“基礎契約”)的形式，以契約形式發行。

在得出以下意見時，吾等已審閲經核證或以其他方式確認為真實及完整的正本、基本契約形式、債務證券表格、普通股股票樣本，以及吾等認為必要或適宜的其他文件、公司記錄、公職人員證書及其他文書的正本、副本或副本，使吾等能夠提出此等意見。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。至於對該等意見有重大影響的任何事實，吾等已在其認為適當的範圍內依賴本公司及其他人士的高級職員及其他代表的陳述及陳述，而無須進行獨立的調查。

Gibson，Dunn&Crutcher LLP One Embarcadero Center Suite2600|加利福尼亞州舊金山，郵編：94111-3715T：415.393.8200

阿波吉治療公司

2024年8月12日
第2頁

我們在沒有獨立調查的情況下，假設：

(I)在根據註冊聲明出售任何證券時(“相關時間”)，註冊聲明及其任何補充和修訂(包括生效後的修訂)將是有效的，並符合所有適用法律；

(Ii)在相關時間，招股説明書補編將已經編制並提交給證監會，説明其提供的證券和所有相關文件，並將遵守所有適用的法律；

(3)所有證券將按照註冊説明書和適用的招股説明書補編中規定的方式發行和出售。

(Iv)於有關時間，本公司為正式授權每項擬發行證券及任何相關文件而須採取的所有公司或其他行動(包括(I)適當保留任何普通股或優先股股份以供在行使、轉換或交換任何普通股或優先股證券(“可轉換證券”)時發行)，及(Ii)籤立(在有證書證券的情況下)，以下第1至第5段所述的證券和任何相關文件的交付和履行)應已正式完成，並應保持全部效力和效力；

(V)在發行任何普通股或優先股時，包括行使、轉換或交換任何可轉換證券時，已發行和已發行的普通股或優先股的股份總數不會超過公司根據公司註冊證書及其他相關文件獲授權發行的普通股或優先股股份總數。

(Vi)如屬債務證券，在相關時間，相關受託人應已根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格，應已向委員會正式提交表格t-1的受託人資格聲明，相關基礎契約應已由公司及其所有其他各方正式籤立和交付，並已根據信託契約契約獲得正式資格；

(Vii)於有關時間，有關已發售或發行的任何證券的最終購買、包銷或類似協議及任何其他必要協議將已由本公司或任何相關信託及其其他各方正式籤立及交付的本公司所有必需的公司或其他行動正式授權。

阿波吉治療公司

2024年8月12日
第3頁

基於前述並以此為依據，並在符合本文所述的假設、例外、限制和限制的前提下，我們認為：

在下列情況下，對於任何債務證券：

	a.	此類債務證券的條款和條件已根據相關基礎契約的條款和條件，通過補充契約或高級人員證書正式確立，
	b.	任何該等補充契據已由本公司及有關受託人(連同有關基礎契約，即“契約”)妥為籤立及交付，以及
	c.	該等債務證券已根據適用的契約條款籤立、交付及認證，並以適用的最終購買、承銷或類似協議所載的代價發行及出售，

此類債務證券將是本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對本公司強制執行。

就優先股的任何股份而言，當：

	a.	與這種優先股有關的指定證書已正式籤立並提交給特拉華州國務祕書辦公室，
	b.	該等股份是(I)根據適用的最終購買、包銷或類似協議及其中規定的代價而發行的，或(Ii)在行使、轉換或交換任何可轉換證券及該等可轉換證券或管限該等可轉換證券的文書所規定的任何額外代價時發行，該等代價(包括為該等可轉換證券支付的任何代價)按每股計算均不得低於優先股的面值，及
	c.	任何此類可轉換證券以前已有效發行，且已全額支付且不可評估(就股權證券而言)，或者是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，

此類優先股股票將有效發行、繳足股款且不可評估。

對於普通股，在下列情況下：

	a.	該等普通股已正式籤立(如屬憑證股)，並已交付(I)按照適用的最終購買、包銷或類似協議，以其中規定的代價，或(Ii)在轉換或行使任何可轉換證券時，根據該等可轉換證券或該等可轉換證券的管理文書的條款，以及其中指明的任何額外代價，在任何一種情況下，代價(包括為該等可轉換證券支付的任何代價)均不得低於普通股的面值，及
	b.	任何此類可轉換證券以前已有效發行，且已全額支付且不可評估(就股權證券而言)，或者是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，

此類普通股股票將有效發行、已繳足股款且不可評估。

阿波吉治療公司

2024年8月12日
第4頁

就任何認股權證而言，在下列情況下：

	a.	與該等認股權證有關的認股權證協議(“認股權證協議”)(如有)已由本公司及其每一方妥為籤立及交付，
	b.	認股權證的條款已根據認股權證協議(如有)和適用的最終購買、承銷或類似協議確定，以及
	c.	該等認股權證已按照認股權證協議(如有)及適用的最終購買、包銷或類似協議妥為籤立(就有證書的認股權證而言)，並已按照協議中規定的代價交付，

該等認股權證將是本公司的合法、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

對於任何單位，在以下情況下：

	a.	與該等單位有關的單位協議(“單位協議”)，如有的話，已由本公司及其每一方妥為籤立及交付，
	b.	該等單位的條款已根據單位協議(如有)及適用的最終購買、包銷或類似協議妥為訂立，以及
	c.	該等單位已按照單位協議(如有)及適用的最終購買、承銷或類似協議以其中規定的代價妥為籤立(就經認證的單位而言)及交付。

單位將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

以上表達的意見受以下例外情況的限制、限制和假設：

答：我們在此不對涉及紐約州和美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律以及上文第2段和第3段所述的特拉華州公司法以外的任何司法管轄區的法律發表意見。我們不被允許在特拉華州執業；但是，我們總體上熟悉當前有效的特拉華州公司法，並已進行了我們認為必要的調查，以提出上文第2段和第3段中包含的意見。本意見僅限於紐約州法律和美利堅合眾國法律的當前狀況的影響，以及在上文所述的有限程度上，特拉華州的法律和目前存在的事實的影響。如果此類法律或其解釋或此類事實未來發生變化，我們不承擔修改或補充本意見的義務。

B.以上關於契約、債務證券、認股權證、認股權證協議、單位和單位協議(統稱為“文件”)的意見均受(I)任何影響債權人權利和救濟的破產、破產、重組、暫停、安排或類似法律的影響，包括但不限於關於欺詐性轉讓或優先轉讓的成文法或其他法律的效力，以及(Ii)股權的一般原則，包括但不限於重要性、合理性、善意和公平交易，以及可能無法獲得具體履行、禁令救濟或其他衡平法補救措施，無論是在衡平法或法律上考慮可執行性。

阿波吉治療公司

2024年8月12日
第5頁

C.我們不對以下各項的有效性發表意見：(I)任何暫緩、延期或高利貸法律的放棄；(Ii)有關賠償、免責或貢獻的條款，如果此類條款可能被視為違反公共政策或聯邦或州證券法而無法執行；(Iii)任何文件中放棄在任何法院反對地點的權利的任何條款；(Iv)提交給任何聯邦法院管轄權的任何協議；或(V)放棄陪審團審判的權利。

D.在與我們在第(Br)4和第5段中的意見相關且在第1、2和3段中我們的意見未涵蓋的範圍內，我們假設在交換、轉換或行使任何認股權證或單位時，任何標的、組成或可發行的證券都是有效發行、全額支付和不可評估(如果是股權證券)，或其發行人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行。

閣下已通知吾等，閣下有意不時延遲或連續發行證券，而吾等明白，在根據註冊聲明發行任何證券前，閣下將(I)就其條款以書面通知吾等，及(Ii)閣下將給予吾等機會(X)審閲發行或出售該等證券所依據的有效文件(包括適用發售文件)，及(Y)提交吾等認為合理需要或適當的本意見的補充或修訂(如有)。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物，並進一步同意在註冊聲明和構成註冊聲明一部分的招股説明書中使用我們的名稱。在給予這些同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

/S/吉布森，鄧恩和克魯徹律師事務所