附件1.2

公開市場買賣協議^SM

2024年8月12日

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

Aogee Treateutics，Inc.，特拉華州的一家公司(“本公司”)提議，根據本協議(“本協議”)規定的條款，不時通過傑富瑞有限責任公司作為銷售代理和/或委託人(“代理”)發行和銷售本公司的普通股，每股面值0.00001美元的普通股(“普通股”)，符合本協議所述條款和條件。

第1節.         定義

(A)            某些定義。就本協議而言，本協議中使用的大寫術語和未另行定義的術語應分別具有以下 含義：

“一個人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一提到的人控制或與其共同控制的另一人。術語“控制”(包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式來指導或導致某人的管理和政策的權力。

“代理期” 指從本協議簽訂之日起至(X)代理商應根據本協議設定最高計劃金額之日和(Y)本協議根據‎第7條終止之日中最早發生之日的期限。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其下的委員會規則和條例。

“底價限制” 指公司在發行通知中設定的每股最低價格，代理不得在發行通知規定的適用 期限內出售股票，該價格可由公司在發行通知規定的期間內隨時通過向代理提交書面通知進行調整，在任何情況下，未經代理事先書面同意，該價格不得低於每股10.00美元，代理可全權酌情決定不出售該價格。

“發行金額” 指代理人根據任何發行通知出售的股份的銷售總價。

“發佈通知” 是指公司按照本協議以附件A的形式向代理商發出的書面通知，由公司首席執行官、首席財務官簽署。

^SM《公開市場銷售協議》是傑富瑞有限責任公司的服務標誌

“發行通知日期”是指在代理期內根據‎第3(B)(I)條交付發行通知的任何交易日。

“發行價” 指銷售價格減去銷售佣金。

“最高計劃金額”是指總銷售價格為以下較低者的普通股：(A)根據有效登記聲明登記的普通股數量或金額(定義如下)，(B)授權但未發行的普通股數量 (可在行使、轉換或交換公司任何已發行證券後發行的較少普通股) 或以其他方式從公司的法定股本中保留的普通股。(C)根據S-3表格(包括其一般指示I.b.6，如適用)獲準出售的普通股數量或面值，或(D)本公司已提交招股章程(定義見下文)的普通股數量或面值。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、法人或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或其他任何形式的實體。

“主要市場” 指納斯達克全球市場或普通股(包括任何股票)隨後在其上上市的其他國家證券交易所。

“銷售價格” 指代理人根據本協議配售的每一股股票的實際銷售執行價格。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。

“銷售佣金” 指根據本協議出售的股份總收益的3%(3.0%)，或本公司與代理商就根據本協議出售的任何股份達成的其他協議。

“結算日期” 是指在根據本協議規定出售股份的發行通知中規定的期間內每個交易日之後的第一個工作日，屆時公司應將該交易日出售的股份金額交付給代理商，代理商應將在該交易日收到的發行價格交付給公司。

“股份”指根據本協議發行或可發行的公司普通股。

“交易日” 指主板市場開放交易的任何日子。

第2節.公司的         陳述和擔保

本公司代表代理商，並向代理商保證並同意，自(1)本協議日期，(2)每個發行通知日期，(3)每個結算日期，(4)每個觸發事件日期(定義如下)和(5)每個銷售時間(定義如下)(以上提到的每個 次在此稱為“陳述日期”)，除非招股説明書 (包括通過引用併入其中的任何文件及其任何補充文件)可能在陳述日期或之前披露，除非 此類聲明、保修或協議規定了不同的時間：

(A)            註冊 聲明。本公司已編制並向證監會提交或將以S-3表格形式提交貨架登記説明書，説明 載有基本招股説明書(“基本招股説明書”)。此類登記聲明登記本公司根據《證券法》發行和出售股份。本公司可不時提交一份或多份額外的註冊説明書 ，其中將載有有關股份的基本招股章程及相關招股章程或招股章程副刊(如適用)。除文意另有所指外，該註冊説明書(S)，包括根據證券法規則4300億被視為其一部分的任何信息，包括所有財務報表、證物和附表，以及根據證券法S-3表格第12項被納入或被視為通過引用被納入其中並經不時修訂或補充的所有文件，在本文中稱為“註冊説明書”，而構成該註冊説明書(S)的一部分的基本招股説明書。連同根據《證券法》第424(B)條向證監會提交的與特定股票發行有關的任何招股説明書補編，包括根據《證券法》表格S-3第12項以引用方式併入或被視為併入其中的所有文件，在每種情況下，經不時修訂或補充， 在本文中稱為“招股説明書，“但如本公司根據證券法 第424(B)條向代理人提供任何經修訂的招股章程，以供與發售股份有關的用途，則”招股章程“一詞是指自首次向代理人提供供其使用的經修訂招股章程起及之後的時間。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在本文中稱為“原始註冊聲明”。如本協議所用，當“修訂”或“補充”一詞適用於登記聲明或招股章程時，應被視為包括本公司於本協議日期後根據交易所法令向證監會提交的任何文件 ，而該等文件以引用方式併入或被視為併入其中。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及在註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)，應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，該等財務報表和附表及其他信息根據證券法以引用方式併入或以其他方式被認為是註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的一部分或包括在任何指定的 日期；本協議中對《註冊説明書》或《招股説明書》修訂或補充的所有提及，應被視為 指幷包括(但不限於)根據《證券法》提交的任何文件，該文件是或被視為在《證券法》中引用或以其他方式被視為《註冊説明書》或《招股説明書》(視情況而定)的一部分或包括在任何指定日期。本協議規定，公司有義務提供、提供或交付或提供任何報告或報表的副本(以及所有其他類似的參考資料)，如果該報告或報表通過其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給委員會，則視為已履行。

在原始註冊聲明自動生效時，以及在公司向委員會提交最新的10-k表格年度報告時，如果晚些時候，公司滿足了證券法下當時適用的使用表格S-3的要求。在代理期內，公司每次提交10-k表格的年度報告時，公司將滿足證券法規定的使用表格S-3的當時適用的要求。

(B)符合            註冊要求。原始註冊聲明和任何規則462(B)註冊聲明已 或將在根據證券法向委員會提交申請後自動宣佈生效。本公司已遵守委員會提出的補充或補充信息(如有)的所有要求，令委員會滿意。並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令 生效，且證監會並無為此目的而提起或待決的法律程序，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅有關法律程序。

招股説明書在提交時， 遵守或將在所有重大方面遵守證券法，並且如果通過EDGAR提交給委員會(證券法下的S法規可能允許的情況除外)，則與交付給代理以供與股票發行和銷售有關的 使用的招股書副本相同。每份註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明及其任何生效後的修訂，在生效或生效時及在每個陳述日期，均符合並將在所有重大方面符合證券法，且不包含、也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。截至本協議日期， 招股説明書和任何自由寫作招股説明書(定義見下文)一併考慮(統稱為“銷售時間信息”) 不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，並根據其作出陳述的情況 ，沒有誤導性。經修訂或補充的招股章程，於其日期 及每個陳述日期，沒有亦不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述根據作出陳述的情況而必需的重大事實 ，而不具誤導性。前三句所述的陳述和保證不適用於註冊 聲明、任何規則462(B)註冊聲明或其任何生效後的修訂、招股説明書或任何修訂或其補充中的陳述或遺漏，其依據並符合代理人以書面明確向本公司提供以供其中使用的信息 ，應理解並同意，只有代理向本公司提供的該等信息 包含以下第6節所述的信息。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為證物提交給註冊説明書，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。註冊聲明及股份的發售符合證券法第415條的規定，並在各重要方面均符合上述規定。

(C)免費             撰寫招股説明書。於證券法第164(H)條提及的決定日期，本公司不是、 不是或將不會(視情況而定)根據證券法第164、 405及433條發行股份的“不合資格發行人”。根據證券法，公司根據規則433(D)必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將根據證券法的要求提交給委員會。根據證券法第433(D)條公司已經提交或被要求提交的每份自由寫作招股説明書，或公司根據證券法規則433(D)編制或使用或引用的每一份自由寫作招股説明書，在所有實質性方面都符合或將遵守證券法規定的規則433的要求，包括及時向委員會提交文件、保留和記錄(視情況而定)，而每一份此類自由寫作招股説明書，在其發行日期以及隨後通過完成公開募股和出售股票的所有時間都沒有，不包含、也不會包含與註冊聲明或招股説明書中包含的信息衝突、衝突或將會衝突的任何信息，除非此類信息已被取代或修改。前一句中闡述的陳述和保證不適用於代理人依據並符合代理人以書面形式向公司明確提供以供使用的有關代理人的書面信息而作出的陳述。除首次使用前向代理商提供的免費書面招股章程(如有)及電子路演(如有)外，本公司未經代理商事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)、準備、使用或參考任何免費書面章程，且未經代理商事先書面同意，不會準備、使用或參考任何免費書面章程。

(d) Incorporated Documents.註冊聲明和招股説明書中包含或被視為通過引用納入的文件，在向委員會提交時，在所有重大方面均符合交易法（如適用）的要求， 並且，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不包含對重要事實的任何不真實陳述或省略 陳述需要在其中陳述或做出陳述所需的重要事實，根據做出陳述的情況 ，沒有誤導性。

(E)            交易所 法案合規性。以引用方式併入或被視為在招股説明書中併入的文件，在它們當時或以後 已提交給委員會，任何自由編寫的招股説明書或其修正案或補充材料都符合並將在所有材料方面遵守交易法的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在登記聲明及其任何修訂生效時，以及每次銷售(定義如下)時，視具體情況而定， 不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會根據 作出陳述的情況而遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重大事實，不得誤導。

(F)             協議。 本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(G)股份的            授權 。該等股份已根據本協議獲正式授權發行及出售，當本公司根據本協議發行及交付股份時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而股份的發行及出售不受任何優先認購權、優先購買權或其他類似認購或購買未獲正式放棄或清償的股份的權利的約束。

(H)            編號 適用的註冊或其他類似權利。除已妥為放棄或履行的權利外，並無擁有登記或其他類似權利的人士可根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券或將其納入本協議擬進行的發售。

(I)             號 重大不利變化。除在註冊説明書及招股章程內另有披露外，在註冊説明書及招股説明書提供資料的 日期後：(I)在(A)公司及其附屬公司的財務或其他狀況、 或盈利、業務、物業、營運、經營業績、資產、負債或前景方面，並無任何重大不利變化或任何合理預期會導致重大不利變化的發展，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，被視為一個實體或(B)公司完成本協議所設想的交易或履行其在本協議項下義務的能力(任何此類變更在本協議中稱為“重大不利變更”)；(Ii)本公司及其附屬公司，被視為一個實體， 並無因火災、爆炸、洪水、地震、意外或其他災難而對其業務產生任何重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難而對其業務造成的任何損失或幹擾，不論是否由保險承保，或因 任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對本公司及其附屬公司(被視為一個實體)單獨或整體產生重大影響，且並未在正常業務過程中進行任何重大交易。及(Iii)本公司或其附屬公司的任何短期或長期負債並無任何重大減少或任何重大增加，且本公司並無宣派、支付或作出任何類別的股息或分派，除向本公司或其他附屬公司支付的股息外，本公司任何附屬公司並無就任何類別的股本作出任何回購或贖回，或本公司或其任何附屬公司就任何類別的股本作出任何回購或贖回。

(J)             獨立會計師 。安永律師事務所(Ernst&Young LLP)已就本公司及其合併子公司(本協議中使用的術語包括相關附註)作為註冊説明書和招股説明書的一部分提交給委員會並通過引用納入其中的財務報表表達了意見，是(I)證券法和上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則要求的獨立註冊公共會計師事務所， (Ii)符合《證券法》S-X法規第2-01條關於會計師資格的適用要求，以及(Iii)註冊會計師事務所(由PCAOB定義)，其註冊未被暫停或撤銷，且未要求撤回註冊。

(K)            財務報表 。於註冊説明書及招股章程中以參考方式註冊的本公司財務報表，在所有重要方面均公平地列載本公司及其附屬公司於指定日期的綜合財務狀況，以及 於指定期間的經營業績、股東權益變動及現金流量。此類財務報表 是按照在美國適用的公認會計原則(“公認會計原則”)編制的 在所涉期間內統一適用，但相關附註中可能明確説明的除外，以及未經審計的財務報表除外，這類財務報表須進行正常和經常性的年終調整，且不包含委員會適用規則允許的某些 腳註。登記聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據 公平地呈現了所有重要方面所需的信息 並且是根據歐盟委員會的規則和準則編制的。不需要在註冊説明書或招股説明書中以引用的方式包括或納入其他財務報表或配套的 附表。每份註冊説明書和招股説明書所載的財務數據在所有重要方面都與註冊説明書和招股説明書所載經審計財務報表的信息基本一致。據本公司所知，任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所有關聯的人，或未遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁的人，均未參與或以其他方式幫助編制或審計財務報表。作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的支持時間表或其他財務數據 。

(L)             公司的 會計系統。本公司及其子公司編制並保存在所有重要方面都準確的賬簿和記錄，並 維持一套內部會計控制系統，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許 根據在美國適用的GAAP編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；(Iv)已記錄的資產問責性 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；以及 (V)登記聲明和招股説明書中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和指南編制。

(M)            披露 控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。本公司已建立並維護披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15和15d-15所定義)，其(I)旨在確保與本公司(包括其合併子公司)有關的重大信息由公司主要行政人員及其主要財務官由這些實體中的其他人知曉，尤其是在編制《交易法》規定的定期報告期間，不言而喻，第(L)款和第(Br)款(M)均不要求公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，這一日期早於適用法律要求公司遵守的日期。(Ii)按照交易所法案的要求，公司管理層將評估其在公司最近一個財政季度結束時的有效性；及(Iii)在所有重要方面均有效，以履行其設立的職能。自本公司最近經審核的財政年度結束以來，本公司的財務報告內部控制(不論是否補救)並無重大缺陷或重大弱點，本公司的財務報告內部控制亦無任何變化，以致 對本公司財務報告的內部控制造成或可能產生重大不利影響 。本公司並不知悉其財務報告內部控制在最近一個財政季度內發生任何重大不利影響或合理地可能對公司財務報告內部控制造成重大不利影響的變化。

(N)            公司 和公司的良好聲譽。本公司已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律有效地作為一間公司存在 ，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業，以及按照註冊聲明及招股章程所述經營其業務，以及訂立及履行其在本協議項下的義務 。本公司作為一家外國公司已獲正式資格處理業務，並於要求該資格的每個司法管轄區均具良好信譽(不論因物業的所有權或租賃或業務的進行而定)，但如未能取得該資格或信譽欠佳，不會合理地預期個別或整體而言不會導致重大不利變化，則除外。

(O)            子公司。 公司的每個“子公司”(就本協議而言，根據證券法第405條的定義)均已正式註冊或組織(視具體情況而定)，並且有效地作為公司、合夥企業或有限責任公司存在(視情況而定)，在其註冊成立或組織的司法管轄區的法律下信譽良好，並有權和 授權(公司或其他)擁有，租賃及經營其物業及按註冊聲明及招股章程所述經營其業務，但如個別或整體未能保持良好信譽而合理地預期不會導致重大不利變化，則不在此限。本公司的每家附屬公司均具備外國公司、合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)的正式資格以處理業務，並在因物業所有權或租賃或業務進行而需要此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的聲譽，但如未能保持良好的 聲譽不會合理地個別或整體導致重大不利變化，則屬例外。本公司各附屬公司的所有已發行 及已發行股本或其他股權或所有權權益均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利申索。任何附屬公司的已發行股本或股權均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。各子公司的組成文件或組織文件在所有重要方面均符合其註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並且完全有效。本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但列於本公司於2023年6月22日提交的S-1表格或本公司最新的10-k表格年報附件21.1所列附屬公司除外。

(P)            資本化 和其他股本事項。本公司的已授權、已發行及已發行股本載於註冊聲明及招股説明書內“證券説明”、“招股説明書補充摘要”、 及“發售”等標題下，截至註冊聲明及招股説明書所述日期(根據僱員福利計劃進行後續發行(如有的話)除外)。所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行。已全額支付且不可評估，且已根據所有適用的聯邦和州證券法發行。已發行普通股並無 違反任何優先認購權、優先認購權或其他類似認購或購買本公司證券的權利 未獲適當放棄或履行。除註冊説明書及招股章程所述者外，本公司或其任何附屬公司並無授權或尚未行使的期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權利，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券。註冊説明書及招股章程所載有關本公司的購股權、股票紅利及其他股票計劃或安排的説明，以及據此授予的購股權或其他權利，在所有重要方面均準確及公平地呈現有關該等計劃、安排、購股權及權利所需的資料。

(Q)            證券交易所上市。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記並於主要市場上市，本公司並無或可能採取任何行動以終止普通股根據交易所法令的登記 或將普通股從主要市場摘牌，本公司亦無接獲監察委員會或納斯達克正考慮終止該等登記或上市的任何 通知。據本公司所知， 其符合主要市場的所有適用上市規定。

(R)             不違反現有文書 ；無需進一步授權或批准。本公司或其任何附屬公司均未違反其章程或章程、合夥協議或經營協議或類似的組織文件(視情況而定)，或在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押或其他文書或協議)下違約(或在發出通知或時間流逝時違約)(“違約”)。本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司可能受其約束的債務)，或彼等各自的任何財產或資產受其約束(每一項均為“現有文書”)，但不合理地預期該等違約會個別或整體導致重大不利變化的情況除外。本公司簽署、交付和履行本協議，完成本協議及註冊説明書和招股説明書中預期的交易，以及發行和出售股份(包括使用註冊説明書和招股説明書中所述的出售股份所得收益)(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致 違反章程或章程、合夥協議或經營協議或類似組織文件的規定， 本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產，(Ii)不會與本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產根據任何現有的 文書產生或構成違反、違約或 債務償還觸發事件(定義見下文)，或導致根據任何現有的 文書對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他方同意，但該等衝突、違約、違約或債務償還觸發事件或留置權、押記或產權負擔不會單獨或整體導致重大不利變化者除外，及(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但預期 不會導致重大不利變化的違規行為除外。本公司不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他 命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，以簽署、交付和履行本協議以及完成本協議及註冊聲明和招股説明書所擬進行的交易，但本公司已取得或作出並根據證券法完全有效，以及適用的州證券或藍天法律或金融行業監管局(以下簡稱“FINRA”)可能要求的交易除外。本文所指的“償債觸發事件”是指任何票據、債權證或其他債務證據持有人(或代表該持有人行事的任何人士)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件。

(S)            合規 依法。本公司及其附屬公司一直遵守並正在遵守所有適用的法律、規則及法規， 但如未能遵守則不能預期個別或整體上不會導致重大不利變化。

(T)             無 實質性行動或訴訟。根據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無因個別或整體而合理預期會導致重大不利變化的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查由任何法律實體或 政府實體提出，或根據本公司所知，該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查並無威脅、針對或影響本公司或其任何附屬公司。與本公司或其任何附屬公司的員工，或與本公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工不存在重大勞資糾紛，或據本公司所知，不存在或即將發生重大勞資糾紛， 可合理預期， 個別或整體將導致重大不利變化。

(U)            知識產權 。本公司及其附屬公司擁有或已取得重大發明、專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、著作權、商業祕密及其他知識產權的有效及可強制執行的許可證，該等專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、著作權、商業祕密及其他知識產權由註冊説明書及招股章程中所述的專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密及其他知識產權擁有或許可，或據本公司所知，該等專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密及其他知識產權(據本公司所知)是按註冊説明書及招股章程(統稱“知識產權”)所述方式進行或擬進行的各自業務所必需的。其各自業務的行為目前未在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何此類權利發生衝突。本公司擁有或許可的知識產權尚未被有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可執行，本公司不知道有任何事實可構成此類裁決的合理依據。據本公司所知：(I)沒有第三方擁有任何知識產權的權利， 但註冊聲明和招股説明書中披露的第三方許可人對知識產權的習慣復原權除外；(Ii)第三方沒有侵犯任何知識產權。沒有任何訴訟、訴訟或其他訴訟懸而未決或受到書面威脅： (A)挑戰公司在任何知識產權或對任何知識產權的權利；(B)挑戰任何知識產權的有效性、可執行性 或範圍；或(C)聲稱公司或其任何子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利。本公司及其附屬公司 已在所有重大方面遵守向本公司或其任何附屬公司授予知識產權的每份協議的條款，據本公司所知，所有該等協議均具有十足效力。據本公司所知，知識產權所包括的任何專利或專利申請均無重大缺陷。據本公司所知，本公司及其子公司已採取一切商業上合理的步驟來保護、維護和維護其知識產權，包括與其員工簽署適當的保密協議、保密協議和發明轉讓協議以及發明轉讓，本公司沒有員工違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議中與知識產權有關的任何條款。與前僱主的任何知識產權有關的保密協議或任何限制性契約 ，其違反的依據與該僱員受僱於本公司有關。據本公司所知，美國專利 和商標局(“USPTO”)在起訴知識產權中包括 在內的美國專利和專利申請時所要求的誠實信用義務已得到遵守。據本公司所知，沒有任何現有技術可以使知識產權內的任何專利 無效，或使知識產權內的任何專利申請不能獲得專利，即 未向美國專利商標局披露。本公司或其任何附屬公司正在開發並在註冊説明書及招股章程中所述的一項或多項專利或申請所涵蓋的候選產品，均屬本公司或其任何附屬公司所擁有或獨家授權予本公司或其任何附屬公司的該等專利或申請的權利要求的範圍。據本公司所知，本公司及其附屬公司所擁有或獲授權的所有專利及專利申請，或本公司或其任何附屬公司享有權利的所有專利及專利申請，均已妥為及妥善地提交及維護。

(V)            所有必要的許可證等。本公司及其子公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構開展各自業務所需的有效和有效的許可證、證書、授權、 批准、同意或許可 如註冊聲明或招股説明書(“許可證”)所述，但如無法單獨或整體擁有該等許可證、證書、授權、批准、同意或許可，則不會合理地導致重大不利變化。本公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何許可證，亦未收到任何有關撤銷或修改或不遵守任何該等證書、授權或許可證的程序的書面通知，但不合理地預期該等證書、授權或許可證會個別或整體導致重大不利變化的情況除外。

(W)物業的            標題 。本公司及其附屬公司對以上‎第2(K)節(或登記聲明或招股説明書中的其他部分)所指財務報表所反映的所有不動產和個人財產及其他資產擁有良好和可出售的所有權，在每種情況下都沒有任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、不利債權和其他缺陷，除非未能個別或整體擁有此類所有權將不會導致重大不利變化(但為免生疑問，知識產權僅在上述‎第2(U)節中闡述)。 本公司或其任何子公司通過租賃持有的不動產、裝修、設備和個人財產均根據有效且可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會對本公司或該附屬公司使用或提議使用該等不動產、裝修、設備或個人財產造成或建議 影響的例外情況除外。

(X)            税 法律合規性。本公司及其附屬公司已及時提交所有必要的聯邦、州及外國所得税和特許經營税報税表，或已適當申請延期，並已及時支付其中任何一家公司應繳納的所有税款，以及(如果到期並應支付)對其任何一家公司徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非可能出於善意 並通過適當的訴訟程序提出異議，或無法合理預期未能單獨或整體這樣做會導致 重大不利變化。本公司已在上文‎第2(K)節所述的適用財務報表中就本公司或其任何附屬公司的税負尚未最終確定的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金，但如果未能這樣做，預計不會導致重大不利變化的情況除外。

(Y)            保險。 本公司及其附屬公司均由公認、財務穩健及信譽良好的機構承保，保單金額及免賠額及承保風險均為本公司合理相信對其業務而言一般屬足夠及慣常的風險，包括但不限於本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產及個人財產的盜竊、損壞、毀壞及破壞行為的保單，以及涵蓋本公司及其附屬公司的產品責任索賠及臨牀試驗責任索賠的地震及保單。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能 在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構取得類似的承保範圍 以開展其目前所進行的業務所需或適當的方式，而所付出的費用不會合理地 預期會導致重大不利變化。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(Z)             是否符合環境法。本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、條例、法規、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，但個別或整體而言不會導致重大不利變化：與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為“危險材料”)或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律和法規(統稱為“環境法”)； (Ii)公司及其子公司擁有任何適用的環境法律所要求的所有許可、授權和批准，並且每個公司都符合其要求；(Iii)公司或其任何子公司沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、 與任何環境法有關的調查或訴訟；和(Iv)據公司 所知，沒有任何事件或情況可合理預期構成清理或補救命令的依據，或任何私人團體、政府團體或機構針對或影響公司或其任何附屬公司有關危險材料或任何環境法的行動、訴訟或法律程序的依據。

(Aa)          定期審查環境合規成本。在日常業務過程中，本公司定期審查環境法律對本公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，在此過程中，本公司 確定和評估相關成本和負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或任何許可、許可證或批准所需的任何資本或運營支出，或任何許可、許可證或批准，對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任)。本公司並未注意到任何可能導致成本或負債的事實或情況，而該等成本或負債可個別或整體合理地預期會導致重大不利變化 。

(Bb)          ERISA合規性。本公司及其附屬公司及任何由本公司、其附屬公司或據本公司所知，由本公司、其附屬公司或據本公司所知，其“ERISA聯屬公司”(定義如下)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見1974年《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)及其下稱《僱員退休收入保障法》(以下簡稱“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA的規定。“ERISA聯屬公司”就公司或其任何附屬公司而言，是指公司或該附屬公司為其成員的《1986年國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及該等法規和已公佈的解釋(統稱為《守則》) 。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”，並無發生或預期將會發生任何“須報告事件”(定義見ERISA)，而該等“須報告事件”將合理地預期會對本公司或其附屬公司造成重大責任。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”，如該等 “僱員福利計劃”終止，將不會有任何合理預期會導致對本公司及其附屬公司產生重大負債的“無資金來源的福利負債”(定義見 ERISA)。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司並無或合理預期(I)ERISA第(Br)IV篇就終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、 4975或49800億條所規定的任何重大責任。本公司、其附屬公司或其任何聯營公司根據守則第401(A)條設立或維持的每項僱員福利計劃 均符合本守則第401(A)節的資格，而據本公司所知，並無發生任何事情，不論是採取行動或不採取行動，均不會導致喪失該資格。

(Cc)           公司 不是“投資公司”。本公司在收到股份付款後，或根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)(“投資公司法”)， 如註冊説明書或招股章程“運用所得款項”項下所述，運用所得款項後，不會、亦不會 註冊為“投資公司”。

(Dd)          No 價格穩定或操縱；本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱普通股價格或任何與普通股有關的“參考證券”(定義見交易所法令(“規則M”)下的規則m規則100)的行動，而並無直接或間接地採取任何旨在或將會導致 或導致穩定或操縱有關普通股的行動，不論是否為促進股份的出售或再出售或以其他方式進行，且並無採取任何直接或間接違反規則 m的行動。

(Ee)          關聯方交易 。並無涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而註冊説明書或招股章程並無規定須予描述。

(Ff)            FINRA 重要。本公司、其律師、高級職員及董事，以及據本公司所知，任何證券(債權或股權)或購入本公司任何證券的期權持有人 就股份發售向代理人或代理人代表律師提供的所有資料，在所有重大方面均屬真實、完整及正確，並符合FINRA的 規則及根據FINRA規則或NASD操守規則向FINRA提供的任何函件、文件或其他補充資料。

(Gg)         統計數據和市場相關數據。註冊聲明或招股説明書所載或以引用方式併入的所有統計、人口及市場相關數據，均基於或源自本公司經合理查詢後認為在所有重大方面均可靠及 準確的來源。在需要的範圍內，本公司已從該等 來源取得使用該等資料的書面同意。

(Hh)          薩班斯-奧克斯利法案。本公司或其任何董事或高級管理人員以其身份 沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款，以及與此相關而頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302條和第906條。

(Ii)            No 非法捐款或其他付款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員或代理人或任何附屬公司均未違反任何適用法律，或違反註冊聲明或招股章程所規定的性質，向任何聯邦、州或外交部的任何官員或候選人作出任何貢獻或支付任何其他款項。

(Jj)            反腐敗和反賄賂法律。本公司或其任何附屬公司、本公司董事、高級職員或員工或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他代表，在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中，(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法開支，包括任何捐款、禮物、娛樂或其他 開支；(Ii)作出或採取任何行為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人提供、承諾或授權直接或間接非法支付 或利益；(Iii)違反或違反經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何適用條款；或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他利益而作出、提供、授權、要求或採取 行為。本公司及其附屬公司及據本公司所知，本公司的聯屬公司均已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保且合理地預期將繼續確保 繼續遵守該《反海外腐敗法》的政策和程序。本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用 要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律。

(Kk)          洗錢法律。本公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄和報告要求， 所有適用司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行，不會由任何法院或政府機構採取行動、提起訴訟或進行訴訟，涉及公司或其任何子公司的洗錢法律的主管機構或機構或任何仲裁員 正在等待或據公司所知 受到威脅。

(Ll)            制裁。 本公司及其任何子公司、董事、高級職員或員工，據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他代表目前都不是美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的任何美國製裁的對象或目標。聯合王國國庫或其他有關制裁當局(統稱為“制裁”)；公司或其任何子公司也不在屬於制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞等國家或地區。本公司將 不會直接或間接使用本次發行所得資金，或將該等所得資金借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、任何合資夥伴或其他個人或實體，用於資助任何個人或地區的活動或業務，或 在任何國家或地區，在此類融資時是禁止此類活動或業務的制裁對象或目標，違反制裁，或以任何其他方式導致任何人(包括作為代理人、顧問或顧問參與交易的任何人)違反制裁規定。投資者或其他方面)適用的制裁。自成立以來，本公司及其 子公司從未、現在也沒有故意與任何人、國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該人、國家或地區是或曾經是制裁的對象或目標，以違反制裁規定禁止此類交易或交易。

(Mm)         經紀商。 除根據本協議以及在註冊聲明和招股説明書中另有披露外，沒有任何經紀商、發現人或其他方有權因本協議擬進行的任何交易而從本公司收取任何經紀或發現人費用或其他費用或佣金 。

(Nn)          前瞻性 聲明。載於註冊説明書或招股章程內的每項財務或營運預測或其他“前瞻性陳述”(定義見證券法第27A條 或交易所法令第21E條)，(I)本公司在充分考慮相關假設、估計及其他適用事實及情況後，本着善意及合理的基準列載於該等前瞻性陳述內，且(Ii)附有明確指出可能導致實際結果與該等前瞻性陳述所述大相徑庭的 因素的有意義的警示陳述。在本公司高管或董事的知情下，本公司並無作出任何虛假或誤導性的聲明。

(Oo)          No 未償還貸款或其他信貸延期。除交易法第13(K)節明確允許的信貸擴展外，本公司並無向或為本公司任何董事或高管(或同等高管)提供個人 貸款形式的任何未償還信貸擴展。

(Pp)          網絡安全。 除合理預期不會導致重大不利變化的情況外，公司及其子公司的信息 其控制的技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)對於公司及其子公司目前的業務運營是足夠的，並按要求運行和執行，並且據公司所知，是免費的 ，沒有任何漏洞。錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗者。本公司及其子公司已 實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制，旨在維護和保護本公司所有敏感、機密或受監管的數據的機密性、完整性、可用性、隱私和安全，以及所有IT系統的完整性、持續運營、宂餘和安全性。“個人 數據”是指與公司及其子公司的業務和其擁有或控制的業務有關而接收、使用、存儲、維護或以其他方式處理的下列數據：(I)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障號碼或其他税務識別號碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(Ii)識別、有關或可能被合理地用於識別個人身份的信息；(Iii)有關個人的病史、精神或身體狀況，或健康護理專業人員的醫療或診斷的任何資料；。(Iv)個人的健康保險保單號碼或訂户識別號碼、健康保險公司用以識別個人身份的任何唯一識別碼，或個人的申請和索賠歷史中的任何資料；。(V)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱為“HIPAA”)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》 符合“受保護的健康信息”的任何信息；(Vi)根據隱私法(定義見下文)符合“個人數據”、 “個人信息”(或類似術語)的任何信息；以及(Vii)單獨或與其他信息相結合，允許確定該自然人或其家人身份的任何其他信息，或允許收集或分析與被確定人的健康或性取向有關的任何數據的任何其他信息。據本公司所知，本公司未發生違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問，也未發生任何內部審查或與之相關的事件或調查，包括但不限於本公司的IT系統和機密數據或個人數據，但已在沒有重大成本或責任或通知任何其他人的義務的情況下得到補救的除外。 本公司及其子公司目前實質上遵守了所有適用的法律或法規以及對本公司具有約束力的所有判決和命令。任何法院或仲裁員或政府或監管機構適用的具有約束力的規則和條例， 內部政策和合同義務，每一項都與機密數據的處理(定義如下)、隱私和安全、it系統的隱私和安全以及保護此類it系統和機密數據免受未經授權的使用、訪問、 挪用或修改有關。

(QQ)          遵守數據隱私法 。本公司及其子公司一直嚴格遵守有關收集、使用、存儲、保留、披露、轉移、 處置或任何其他處理(統稱為“處理”或“處理”)個人數據的所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA。目前，公司不符合遵守加州消費者隱私法(“CCPA”)、加州隱私權法案(“CPRA”)或其他類似的州隱私法所需的門檻，也不符合要求其遵守歐盟一般數據保護條例(“GDPR”) (EU 2016/679)和英國GDPR的條件。當CCPA、CPRA、其他類似的國家隱私法、GDPR和英國GDPR適用於公司時，公司打算並將遵守這些法律。HIPAA、CCPA、CPRA、其他類似的州隱私法、GDPR和英國GDPR統稱為“隱私法”。為確保遵守適用的隱私法，本公司及其子公司已制定、遵守並採取所有必要的適當步驟，以確保在所有重要方面符合其與數據隱私和安全以及保密數據處理相關的 政策和程序(“隱私聲明”)。 本公司及其子公司自成立以來始終向其客户、 員工準確而完整地通知其隱私聲明當時有效的政策和程序，但不合理地個別或總體預期會導致重大不利變化的除外。第三方供應商和代表，包括適用法律和監管規則或要求的要求。 任何隱私聲明中作出或包含的此類披露均不存在重大不準確或嚴重違反任何適用的隱私法 。本協議或本協議中提及的任何其他協議的執行、交付和履行不會 導致違反或違反任何隱私法或隱私聲明。本公司進一步表示，本公司或其任何附屬公司： (I)未收到根據 項下的任何實際或潛在的索賠、投訴、訴訟、監管程序或責任的書面通知，或與處理保密數據或隱私聲明相關的任何隱私法、合同或實際或潛在的違反行為的書面通知，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知； (Ii)目前正在根據任何隱私法或合同進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(RR)            Emerging 成長型公司狀態。根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司過去和現在都是“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(Ss)          臨牀數據和法規遵從性。註冊説明書或招股説明書中描述的或其結果在註冊説明書或招股説明書中提及的臨牀前試驗和臨牀試驗以及由公司或其子公司或其代表進行的其他研究(統稱“研究”)在所有實質性方面都是按照為該等研究而設計和批准的方案、程序和控制以及標準醫學和科學研究程序進行的； 對此類研究結果的每一描述在所有重要方面都是準確和完整的，並在所有材料中公平地呈現從此類研究獲得的數據，本公司及其子公司不知道任何其他研究 的結果與註冊聲明或招股説明書中描述或提及的結果存在重大不一致，或在任何重要方面合理地受到質疑；本公司及其子公司已按照美國衞生與公眾服務部食品和藥物管理局或任何其他美國或外國政府或藥品監管機構或醫療保健機構機構審查委員會的要求提交了所有此類申請並獲得了所有此類批准，每個機構都對生物製藥 產品(統稱為監管機構)擁有管轄權，以開展註冊 聲明和招股説明書中所述的業務，除非不這樣做不會合理地預期不會導致重大不利變化； 本公司或其任何附屬公司均未收到任何監管機構發出的書面通知，或收到監管機構要求終止或暫停註冊説明書或招股説明書中所述或提及的任何臨牀試驗的任何書面通知或函件； 本公司及其附屬公司均已運作，目前在所有重大方面均遵守監管機構的所有適用規則、法規和政策。

(Tt)            是否符合醫療保健法。本公司及其子公司在適用於本公司當前業務的所有實質性方面以及適用範圍內，在任何時候都遵守所有醫療保健法。就本協議而言，“醫療保健法”係指：(1)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301條及其後)、《公共衞生服務法》(美國聯邦法典第42編第201條及以下各節)及其頒佈的條例；(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣法令》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)；(3)經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(42 U.S.C.第17921節及其後)修訂的《醫療保險和醫療費用法》；(4)經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法》；(V)適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的許可證、質量、安全和認證要求；和(Vi)與本公司或其子公司的法規有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，以及(Vii)根據該等法規和任何州或非美國對應法規頒佈的指令和法規。本公司或其任何子公司均未收到來自任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些訴訟、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品運營或活動嚴重違反任何醫療保健法，且據本公司所知，任何此類索賠、訴訟、訴訟、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他訴訟 均未受到威脅。本公司及其附屬公司已按任何醫療保健法的規定提交、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、 記錄、索賠、提交和補充或修訂，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日在所有重大方面均完整和準確(或在隨後提交的更正或補充中更正或補充)。本公司及其任何子公司均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構強加的或由任何政府或監管機構強加的類似協議的 當事方。此外，本公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事，或據本公司所知，代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，未受到政府的調查、調查、程序或其他可合理預期會導致禁止、暫停或排除的類似行動的影響。

(Uu)          否 合同終止。本公司或其任何附屬公司並無就招股章程或任何自由撰寫招股章程中提及或描述的任何合約或協議終止或擬不續訂 ，或於註冊説明書中提及或描述或作為證物存檔的任何合約或協議 發送或接收任何通訊，而本公司或其任何附屬公司或據本公司所知任何該等合約或協議的任何其他一方並無威脅終止或不續訂， 截至本章程日期仍未解除終止或不續簽的威脅。

(Vv)          股息限制 。本公司的任何附屬公司均不被禁止或限制直接或間接向本公司支付股息， 或就該附屬公司的股權證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還根據本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款而不時到期的任何款項，或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。

(WW)         其他承保協議 。本公司並非與任何其他“按市場買賣”或持續股權交易的代理人或承銷商訂立任何協議的一方。

由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或代表簽署並於發行股票時送交代理人或代理人的代表的任何證書，應視為本公司於該證書籤發之日就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及保證。

本公司確認，代理商以及根據本協議‎第4(P)節提交的意見中，本公司的律師和代理商的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信任。

第三節         發行和出售普通股

(A)            銷售證券 。根據本協議所載的陳述、擔保和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和代理同意，本公司可在代理期內，根據公司可能交付的發行通知，不時尋求通過代理以銷售代理的身份出售股票，或直接向代理以委託人的身份出售股票，銷售總價最高可達計劃金額 。

(B)發行的            機械 。

(I)             發佈通知 。根據本文所述條款和條件，在代理期內任何交易日，如果‎第5(A)節和第5(B)節所列條件已得到滿足，公司可通過向代理商遞交發行通知來行使其要求發行股票的權利；但條件是：(A)在任何情況下， 本公司不得交付發行通知，條件是(X)請求發行的總銷售價格 金額，加上(Y)根據根據本協議生效的所有先前發行通知發行的所有股票的銷售總價， 將超過最高計劃金額；以及(B)在交付任何發行通知之前，任何之前的 發行通知所規定的期限應已屆滿或終止。發行通知應被視為在交易日送達，即已通過電子郵件向本合同附表A所列人員發送通知，並已由公司通過電話確認(包括向如此確定的人員發送語音郵件消息 )，但有一項諒解是，如果事先有足夠的書面通知，代理商可不時修改此類人員的名單。

(Ii)            代理 努力。根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，代理 在收到發行通知後，將按照其正常銷售及交易慣例，以商業上合理的努力，根據發行通知內指明的資料，配售代理已同意作為銷售代理的股份。 除非已根據本協議的條款暫停、取消或以其他方式終止出售其中所述股份。為免生疑問，本協議雙方可隨時修改發佈通知，前提是雙方 均以書面形式同意任何此類修改。

(Iii)提供和銷售的            方法 。該等股份可(A)經本公司同意以協商交易方式發售及出售，或(B)以法律允許的任何其他方式發售及出售，該等方式根據證券法 第415(A)(4)條定義為“按市場發售”，包括大宗交易、直接在主要市場進行的銷售或在普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。本協議的任何內容均不得被視為要求任何一方同意上一句中規定的要約和出售方式，代理人配售任何股份的方式(除上文(A)款所述者外)應由代理人酌情決定。

(Iv)公司的            確認 。如在本協議項下擔任銷售代理，代理應於其根據本協議配售股份的下一個交易日的下一個交易日開盤 前向本公司提供書面確認，列明在該 交易日售出的股份數量、相應的銷售價以及就此向本公司支付的發行價。

(V)            結算。 每次股票發行將在股票發行的適用結算日期結算，並且在符合‎第5條的規定的情況下，在每個結算日期或之前，公司將或將促使其轉讓代理人以電子方式轉讓所出售的股份，方式是通過託管(Dwac)系統將代理人或其指定人的賬户記入代理人或其指定人賬户的貸方，或通過本合同各方共同商定的其他交付方式，以及，於收到該等股份(在任何情況下均應為可自由交易、可轉讓、可良好交割形式的登記股份)後，代理人將以電匯方式將即時可用資金以當日相關發行價交付至本公司於結算日前指定的帳户。本公司可在每次根據本協議出售股份時(即“出售時間”)，以商定的價格向代理人出售股份。

(Vi)           暫停銷售或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，本公司或代理人在以書面或電話(立即以可核實的電子郵件確認)通知另一方後，可暫停任何股份出售，發行通知中規定的期限應立即終止；但條件是：(A)此類暫停和終止不得影響或損害任何一方在收到該通知前根據本協議持有或出售的任何股份的義務；(B)如果在代理商確認向公司出售股份後，公司暫停或終止任何股份出售，公司仍有義務遵守‎關於該等股份的第3(B)(V)條；及(C)如本公司未能履行其於結算日交付股份的責任，則本公司同意代理人不會因本公司違約而招致的任何損失、申索、損害或開支(包括但不限於罰款、利息及合理的法律費用及開支) 造成損害。本協議雙方承認並同意，在履行本協議項下的義務時，如果本公司未按第(Br)款第(V)款的要求交付股份結算銷售，代理人可向股票出借人借入普通股，並可用該等股份結算或清償該等借款。本公司同意，除非該通知是根據第3(B)(I)條向該代理人以書面確定的人發出的，否則該通知對該代理人無效。

(Vii)          No 安置保證等本公司確認並同意(A)不能保證代理人配售股份成功 ；(B)代理人如不出售股份，將不會對本公司或任何其他人士承擔任何責任或義務；及(C)代理人並無義務根據本協議以主要方式購買股份，除非代理人與本公司另有明確協議。

(Viii)         材料 非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，公司和代理人同意，在公司掌握重大非公開信息的任何期間，公司不應 向代理人發送任何發行通知，代理人也沒有義務配售任何股票。

(C)            費用。 作為對所提供服務的補償，公司應在適用的結算日期向銷售佣金支付代理從適用的發行金額中扣除銷售佣金的適用發行金額(包括根據第3(B)(Vi)條暫停或終止的任何銷售)。為免生疑問，本公司不須 就任何發行通知向代理商支付任何出售佣金，但股份根據該通知配售的範圍除外。

(D)            費用。 公司同意支付與履行其在本合同項下的義務以及與本協議擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於(I)發行和交付股份的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)股份的登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與股份的發行和銷售相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税； (Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支； (V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊報表(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書、由公司或代表公司編制、使用或提及的任何自由寫作招股説明書(定義如下)、及其所有修訂和補充以及本協議相關的所有成本和開支；(Vi)公司或代理人因獲得資格或登記(或獲得豁免資格或登記)全部或任何部分股份以根據加拿大的州證券或藍天法律或加拿大省級證券法進行要約和出售而產生的所有備案費用、律師費和支出，並在代理人提出要求時，準備和印刷《藍天調查》或備忘錄和《加拿大封套》及其任何補充材料，向代理人提供該等資格、登記、確定和豁免的建議；(Vii)代理人律師的合理費用和支出，包括代理人律師與FINRA審查有關的合理費用和開支，以及批准代理人蔘與股票的提供和分配；(Viii)FINRA 審查附帶的備案費用；(Ix)本公司因推銷股票發售而進行的任何“路演”上與投資者推介有關的成本及開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演有關的開支、與製作路演幻燈片及圖表有關的開支、經本公司事先批准而參與路演推介的任何顧問的費用及開支、本公司的代表、僱員及高級職員、代理商及任何該等顧問的差旅及住宿開支。以及與路演相關的任何包機的成本；以及(X)與股票在主板市場上市相關的費用和開支。 根據上文第(Vi)款和第(Vii)款代理律師的費用和支出不得超過(A)75,000美元與執行本協議有關的費用和支出，以及(B)25,000美元與每個觸發事件日期(定義如下)有關的費用和支出。 提交10-k表格(根據第4(O)節和 (C)要求公司提供與其他觸發事件日期(定義)相關的證書)的費用和支出不得超過15,000美元以下)，根據第4(O)節的規定，公司需要提供證書。

第四節         附加公約

除本協議中其他地方訂立的任何其他契諾和協議外，本公司與代理商達成的契諾和協議如下：

(A)            交易所 法案合規性。在代理期內，公司應(I)在交易法規定的時間內，按照交易法第13、14或15條規定的方式和時間，及時向委員會提交所有報告和文件；以及(Ii)(A)在其10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告中， 在相關報告期內詳細列出(1)根據本協議通過代理商出售的股份數量和(2)本公司從該等出售中獲得的淨收益，或(B)編制一份招股説明書附錄，其中包含或包括《證券法》或《交易法》允許的其他申報文件(每一份《臨時招股説明書》)、該等概要信息，以及至少每季度一次，並在符合本第4款的情況下，根據證券法規則424(B)(並在證券法規則424(B)和規則4300億所要求的期限內)提交此類臨時招股説明書補充資料。

(B)            證券 合規法案。在本協議日期後，公司應立即書面通知代理商：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)對註冊説明書、規則462(B)註冊説明書或招股説明書、任何自由寫作招股説明書的任何修訂或補充提出任何申請的時間和日期；(Iii)對註冊説明書或任何規則462(B)註冊説明書的任何生效後修訂或任何註冊説明書生效的時間和日期；及(Iv)證監會發出任何 停止令以暫停登記聲明或其任何生效後修訂的效力、任何規則第462(B)條註冊 聲明或對招股章程的任何修訂或補充，或任何阻止或暫停使用任何自由寫作招股章程或招股章程的命令，或任何將普通股從上市或納入或指定報價的證券交易所移除、暫停或終止上市或報價的程序 ，或威脅或啟動任何法律程序 。如果證監會在任何時間發出任何此類停止令，本公司將盡其最大努力在合理可行的情況下儘快解除該停止令。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)條及第433條(視何者適用而定)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據該等第424(B)條或第433條提交的任何文件。

(C)            修正案 以及招股説明書和其他證券法的補充事項。如果招股説明書將發生的任何事件或存在的情況導致 有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述為作出其中陳述所需的重要事實，則應根據招股説明書交付給買方時的情況 ，或者如果代理人或代理人的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，包括證券法，本公司同意(在符合第4(D)節和第4(F)節的規定下)根據招股説明書交付給買方的情況，迅速編制、向委員會提交併自費提供招股説明書的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實，以確保招股説明書不具誤導性或使經修訂或補充的招股説明書：將遵守包括 證券法在內的適用法律。代理商對任何此類修訂或補充條款的同意或交付均不構成放棄公司根據第4(D)款和第4(F)款承擔的任何義務；但是，對於公司未能提交此類修訂或補充條款，代理商擁有的唯一補救措施(代理根據‎第3(D)款或‎第6款享有的權利除外)應停止在本協議項下進行銷售，直到此類修訂或補充條款提交為止；此外，公司未能提交此類修改或補充請求不應 不解除公司在‎第3(D)條或‎第6條下的任何義務或責任， 也不影響代理商依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利。儘管有上述規定，如無待決發行通知，且本公司認為不提交該等修訂或補充符合其最佳利益，則本公司無須提交該等修訂或補充文件。

(D)            代理對擬議的修訂和補充進行的審查。在修改或補充《登記聲明》(包括根據《證券法》第462(B)條提交的任何註冊聲明)或《招股説明書》(不包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而作出的任何修訂或補充)之前，只要該等擬議的修訂或補充涉及本協議中涉及的股份或擬進行的交易，公司應在建議的提交或使用該等修訂或補充的時間前的一段合理時間內，向代理人提供各該等擬議的修訂或補充的副本，以供審查。未經代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此類擬議的修訂或補充，不得無理扣留、附加條件或推遲，並不得在證券法第424(B)條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則要求 提交的招股説明書。

(E)            使用免費寫作招股説明書。未經另一方事先書面同意，本公司和代理人均未準備、使用、提及或分發，或將準備、使用、提及或分發構成《證券法》規則405中關於本協議預期發售的“自由寫作招股説明書”的任何“書面通信”(任何此類自由寫作招股説明書在本文中被稱為“自由寫作招股説明書”)。

(F)免費              撰寫招股説明書。公司應在提交或使用該招股説明書的建議時間之前的合理時間內，向代理提交一份由公司或代表公司準備、使用或提及的建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件的副本供審查，只要該建議的自由寫作招股説明書或修訂或補充文件與本協議擬進行的股份或交易有關，公司不得在未經代理同意的情況下提交、使用或提及任何建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件，不得無理拒絕， 本公司應免費向代理商提供由本公司或其代表編制的或由本公司使用的任何免費寫作章程的副本，只要該等建議的免費寫作章程或修訂或補充條款與本協議預期的股份或交易有關，而代理商可能合理地提出要求。如果在證券法規定招股説明書(包括但不限於第173(D)條規定的招股説明書)與股份銷售有關的任何時間(但無論如何，如果在截至幷包括本協議日期的任何時間)發生或發生任何事件或發展，導致任何由或代表其編制、使用的招股説明書，或公司提及的信息與註冊聲明中包含的信息相沖突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所需的重要事實，根據隨後發生的情況， 不具有誤導性，公司應迅速修改或補充此類自由寫作招股説明書，以消除或糾正這種衝突，以使經修訂或補充的自由寫作招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實，以根據隨後的情況 不具誤導性；然而，在修訂或補充任何該等自由寫作招股章程之前，公司應於建議提交或使用該等招股章程前一段合理時間內，向代理人提供供審核之用，且未經代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何該等經修訂或補充的自由寫作招股章程，不得無理扣留、附加條件或延遲。

(G)            提交招股説明書 。本公司不得采取任何行動，導致代理人或本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交由代理人或其代表 擬備而代理人根據本條例本不須提交的自由撰寫招股章程。

(H)            複製註冊説明書和招股説明書。自本協議之日起至《證券法》(包括但不限於第173(D)條)要求提交招股説明書與股票銷售有關的最後一次之日起，公司同意向代理人提供註冊説明書的副本(可以是電子副本)及其各項修訂(可以是電子副本)，以及招股説明書及其各項修訂或補充的副本，其形式應為根據《證券法》或《證券法》下的第424(B)條向委員會提交。兩者的數量均為代理商可能不時合理要求的數量。而且，如果根據證券法或根據 藍天或任何司法管轄區的證券法律，在適用的結算日期或之前的任何時間要求交付招股説明書，且在發行通知中規定的與股票發行或出售有關的任何期間 ，並且如果在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，鑑於招股説明書在交付時的情況，沒有誤導性，或者，如果由於任何其他原因，有必要在同一期間修改或補充招股説明書，或根據交易所法提交招股説明書中以引用方式併入的任何文件，以遵守證券法或交易法，通知代理人並要求代理人暫停出售股票的要約(如果接到通知，代理人應在切實可行的範圍內儘快停止此類要約)；如本公司決定修訂或補充當時經修訂或補充的登記聲明或招股章程 ，本公司應儘快以電話通知代理人(並以書面確認)，並迅速向證監會提交經修訂或補充的登記聲明或招股章程的修訂或補充 ，以糾正該等陳述或遺漏或達致遵守規定；但如在同一期間，代理人被要求就股份交易提交招股説明書，本公司應立即擬備及向監察委員會提交該等修訂或補充 。

(I)             藍 天空合規性。本公司應與代理人及代理人的律師合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券或藍天法律或加拿大省級證券法律， 取得出售股份的資格或登記(或獲得豁免)，並須遵守該等法律，並在股份分配所需的時間內繼續有效的該等資格、登記及豁免。公司不應被要求符合外國公司的資格，或採取任何行動，使其在目前不符合資格的任何此類司法管轄區接受一般法律程序文件的送達，或 將被作為外國公司徵税。本公司將於任何司法管轄區內就暫停發售、出售或買賣股份的資格或登記(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而提出的任何訴訟或任何法律程序的威脅，迅速通知代理人，如發出暫停該資格、登記或豁免的任何命令，本公司應盡其所能在合理可行的範圍內儘快撤回該命令。

(J)             收益 報表。在合理可行的情況下，本公司將盡快向其證券持有人和代理人提供一份 收益報表(無需審計)，該收益報表自本協議日期後本公司的第一個財政季度起計至少12個月，應滿足證券法第11(A)節和證券法第158條的規定。

(K)            上市； 股份預留。(A)本公司將維持股份於主要市場上市；及(B)本公司 將為本公司履行其在本協議項下的 義務而在任何時間保留及保留股份，而不設優先購買權。

(L)             轉賬 代理。公司應自費聘請和維持股份的登記和轉讓代理。

(M)           盡職調查 。在本協議有效期內，本公司將合理地配合代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及在代理人 可能不時合理要求的情況下，提供信息並向公司高級管理人員和公司高級管理人員提供文件。

(N)            陳述和保修。本公司承認，每次交付發行通知和每次在結算日期交付股票應被視為：(I)向代理商確認，本協議所載或根據本協議作出的公司陳述和擔保，在該發行通知或結算日期(視屬何情況而定)之日， 如同在每個該等日期作出一樣，是真實和正確的。 招股説明書中可能披露的情況除外(包括通過引用納入其中的任何文件及其任何補充)；及(Ii)承諾，如任何該等陳述及保證於有關發行通告的股份結算日期並不真實及正確，則本公司將通知代理商，猶如於每個該等日期及截至該日期作出的 (但該等陳述及保證將被視為與經修訂及補充的該等股份有關的登記聲明及 招股章程有關)。

(O)觸發事件日期的            交付成果 ；證書。本公司同意，在首次發出通知之日或之前，以及在首次發出通知之日後本協議期限內，於：

(A)提交招股章程或修訂或補充任何註冊説明書或招股章程(只與股份或招股章程以外的證券的發售有關的招股説明書副刊 或根據第4(A)(Ii)(B)條提交的招股説明書除外)， 以生效後的修訂、貼紙或補充的方式提交，但不以將文件納入註冊説明書或招股章程的方式而           。

(B)在每一種情況下，向監察委員會提交公司的表格10-K的年報或表格10-Q的季度報告(包括載有經修訂的財務資料的表格10-K/A或表格10-Q/A的任何表格，或對以前提交的表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告作出重大修訂)。(br}            )。

(C)向監察委員會提交本公司現行表格8-K的報告，該報告載有經修訂的財務資料(不包括根據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的資料，或根據表格8-K第8.01項作出的披露，該等資料涉及按照財務會計準則第144號報表將某些財產重新分類為非持續經營)，而該等披露對代理人在合理酌情決定權下提供本公司的證券是重要的(            )；

(任何此類事件，“觸發事件 日期”)，公司應向代理人(但在上述(C)條款的情況下，只有在代理人合理地確定公司當前8-k表格中包含的信息是重要的情況下)提供觸發事件日期的證書，其形式和實質應令代理人及其律師滿意，基本上類似於以前提供給代理人及其律師的表格，經必要修改後，涉及經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書， (A)確認本協議中包含的公司的陳述和擔保真實無誤，(B)確認公司已履行本協議項下的所有義務，將在該證書日期或之前履行，並確認 本協議第5(A)(Iii)節規定的事項，以及(C)包含代理商應 合理要求的任何其他證明。在無發行通知待決或暫停生效時發生的任何觸發事件日期，應自動免除根據本第4(O)條提供證書的要求，該豁免將持續 ，直到本公司根據本條款發佈股份出售指示之日(該日曆季度應被視為觸發事件日期)和下一個觸發事件日期中較早發生的日期為止。儘管有上述規定，如果公司 隨後決定在停牌生效的觸發事件日期後出售股票，並且沒有根據第4(O)條向代理人提供證書，則在本公司發出股份出售指示或代理人 根據該等指示出售任何股份之前，公司應向代理人提供自股份出售指示發出之日起日期為 的符合第4(O)條的證書。

(P)            法律意見 。在第一份發佈通知之日或之前，以及根據第4(O)條公司有義務交付證書的每個觸發事件日期或之前，公司應向代理人提供(I)公司律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP的負面保證函和書面法律意見，以及(Ii)公司知識產權律師Goodwin Procter LLP的書面法律意見。在形式和實質上令代理人及其律師合理滿意，基本上類似於之前提供給代理人及其律師的表格，經必要修改後與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。公司可酌情向代理人提供一份由該律師向代理人提交的信賴意見書，以取代該等意見書，以代替該等意見書以供隨後的定期申報使用。該意見書允許代理人依賴先前遞交的意見書，並就任何時間流逝或觸發事件日期作出適當的修改(但該先前意見中的陳述 應視為與截至該 觸發事件日期修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)。

(Q)            Comfort 信。在第一份發佈通知之日或之前，以及根據第4(O)條公司有義務交付證書的每個觸發事件日期或之前，且不適用豁免且不包括本協議日期，公司應促使獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(安永會計師事務所)以令代理人及其律師合理滿意的形式和內容，向代理人提交一份日期為交付日期的慰問函。與以前提供給代理人及其律師的表格基本相似；但前提是，任何此類安慰函僅需在指定的觸發事件日期 包含根據《交易法》向委員會提交的財務報表，並通過引用併入或被視為併入招股説明書。如果代理商提出要求，公司還應在任何重大交易或事件發生之日向代理商提交一封慰問信，要求提交一份包含公司重大財務信息(包括重述公司財務報表)的8-k表格當前報告；但如果沒有懸而未決的簽發通知，則公司不應被要求根據本句發送慰問信，並且在下一個“觸發事件日期”或公司向代理商發出發出通知之前，公司不應被要求如此遞送慰問信。公司每次提交表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告時，應被要求提供不超過一份本協議項下的安慰信。

(R)             祕書證書。在第一份發佈通知之日或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付不適用豁免的證書的每個觸發事件日期或之前，公司 應向代理人提供一份由公司祕書籤署的證書，日期為交付日期(I)，證明(br}附件是公司董事會正式通過的授權 簽署和完成本協議以及完成本協議交易的決議的真實完整副本，(br}根據本協議發行股份)，該授權應於 該證書的日期及日期全面生效，(Ii)證明及見證 為本公司或代表本公司簽署本協議的每名人士的職位、在任情況、應有權限及簽署式樣，及(Iii)載有代理商應合理地 要求的任何其他證明。

(S)            代理商自己的賬户；客户的賬户。本公司同意代理人在根據本協議出售普通股的同時，按照適用法律為代理人本人及其客户買賣普通股 。

(T)             投資 限制。本公司不得以要求本公司或其任何附屬公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式，投資或以其他方式使用本公司出售股份所得款項。

(U)            市場活動。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期導致或導致穩定或操縱股票或任何其他參考證券價格的行動，無論是為了促進股票的出售或轉售或其他方面，公司將並應促使其每一家關聯公司遵守m規則的所有適用條款 。如果根據規則102第(D)節規定的任何例外，規則m第102條的限制不適用於股票或任何其他參考證券，然後，在收到代理商的通知後(或者，如果較晚，在通知中規定的時間)，公司將遵守規則102，並應促使其每一關聯公司遵守規則102，如同該例外並不適用，但規則102的其他規定(由委員會解釋)確實適用。如果不再符合規則102第(D)節規定的要求，公司應立即通知代理商。

(V)其他銷售的            通知 。未經代理人書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、訂立合約 以出售、授予任何可轉換為或可交換為普通股的普通股或證券(本協議項下股份除外)、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，或進行反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或影響已發行普通股的類似交易。在緊接根據本協議向代理人交付發行通知之日之前的第三個交易日起至(A)根據該發行通知出售的股份的交收日期之後的第三個交易日和(B)如果沒有根據該發行通知出售的股票被取消的日期中較早的 為止的期間內；在本協議終止前，不會直接或間接進行任何其他“按市場”或持續的股權交易要約，以出售、出售、簽訂出售合同、授予任何期權以出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利。但條件是，本公司(I)發行或出售普通股、購買普通股的期權或根據任何員工或董事股票期權、激勵或福利計劃、股份購買或所有權計劃、長期激勵計劃、 股息再投資計劃、納斯達克規則下的誘因獎勵或本公司或其子公司的其他薪酬計劃可發行的普通股或普通股，將不需要此類限制，無論 在本協議日期或以後生效，(Ii)發行或出售可於交易所發行的普通股， 轉換或贖回證券，或行使或授予於本協議日期 尚未行使的認股權證、認股權證或其他股權獎勵，及(Iii)修訂任何尚未行使的認股權證、認股權證及任何購買或收購普通股的權利。

(W)            Emerging 成長型公司地位。在代理期內，本公司同意於本公司不再為新興成長型公司時，在切實可行範圍內儘快通知代理。

第5節         發出通知和結算的條件

(A)            條件 優先於本公司交付發行通知的權利和代理人出售股份的義務。公司在本協議項下交付發行通知的權利必須在該發行通知交付之日得到滿足，而代理商在發行通知規定的適用期間內盡其商業合理努力配售股票的義務 必須在發行通知規定的適用期間內的每個交易日滿足下列各項條件：

(I)公司陳述和保證的             準確性 ；公司的表現。公司應在根據第4(O)節要求交付證書之日或之前交付根據第4(O)節要求交付的證書。公司應已履行、滿足和遵守本協議要求公司在該日期或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件，包括但不限於‎第4(P)節、第4(Q)節和第4(R)節所載的 契諾。

(Ii)            第 號禁令。任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何具有司法管轄權的法院或政府機關或任何有權處理本協議所述事項的自律組織 制定、訂立、公佈或認可，以禁止或直接和實質性地對本協議預期的任何交易產生不利影響，也不應啟動任何可能對本協議預期的任何交易產生禁止或重大不利影響的程序。

(Iii)            材料 不利變化。除招股説明書和銷售時間信息中披露的情況外，(A)根據代理人的判斷，此處 不應發生任何重大不利變化；和(B)不應發生任何降級，也不應發出任何關於任何意向或潛在降級的通知，或對任何可能的變化的審查，而該變化不表明 任何“國家認可的統計評級組織”對公司或其任何子公司的任何證券評級的可能變化，該評級是為《交易法》第3(A)(62)節的目的定義的。

(Iv)            No 普通股停牌或退市；其他事項。普通股(包括但不限於 該等股份)應未被證監會、主板市場或FINRA暫停買賣，而普通股(包括但不限於 該等股份)應已獲批准在主板市場或其任何成分市場上市或報價，且不得自主板或其任何成分市場退市。本公司任何證券的交易或報價將不會發生(且在根據以下第(I)和(Ii)條發生的情況下仍將繼續) 本公司任何證券的交易或報價應已被證監會或主要市場暫停或限制，或主要市場上的證券交易應已暫停或限制， 或最低或最高價格應已由證監會或FINRA在任何此類證券交易所普遍確定；(2)聯邦當局或紐約當局應已宣佈全面暫停銀行業務；或(Iii)已發生 任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或發展，因代理人判斷為重大和不利，使 以招股説明書所述的方式和條款銷售股票或執行證券銷售合同是不可行的。

(B)要求在每個發行通知日期交付的            文件。代理使用其商業上合理的努力配售本協議項下股份的義務還須以在發行通知日期或之前向代理交付由本公司首席執行官總裁或首席財務官 簽署的形式和實質合理令代理滿意的證書為條件，表明於 該證書日期，交付發行通知的所有條件均已滿足(如發行通知中載有上述陳述，則不需要證書)。

(C)            無任何錯誤陳述或重大遺漏。代理商不應告知本公司，註冊説明書、招股章程或銷售時間信息或其任何修訂或補充包含關於代理商的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述在代理商的合理意見中是重要的並且需要在其中陳述的事實 或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實。

(D)            代理 律師法律意見。代理人應已於根據第4(P)條規定須就代理人可能合理要求的事宜提交本公司法律意見的日期 或之前，從Cooley LLP收到代理人代表律師的意見，而本公司應已向該等律師提供他們為使 他們能夠傳遞該等事宜而合理要求的文件。

第6節.         賠償和貢獻

(A)代理商的            賠償 。本公司同意賠償代理人、其高級職員和僱員，以及根據證券法、交易所法令、其他聯邦或州成文法或其他聯邦或州成文法或法規，或外國司法管轄區的法律或法規(包括在任何訴訟的和解下)，代理人或該高級職員、僱員或受控人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，並使其不受《證券法》或《證券法》或《交易所法》所指的控制代理人的任何損失、索賠、損害、責任或費用的損害。如果該損失、索賠、損害、責任或費用 (或以下預期的與此有關的訴訟)產生於或基於：(I)《註冊聲明》或其任何修訂中關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據證券法第4300億規則被視為其中一部分的任何信息，或其中遺漏或被指控遺漏了必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實；或(Ii)公司根據證券法第433(D)條或招股章程(或其任何修訂或補充)使用、提及、提交或要求提交的任何自由寫作招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏或據稱遺漏作出陳述所必需的重要事實，而非誤導性及補償代理人及每名該等高級人員，員工和控制人支付任何和所有有記錄的費用(包括代理人選擇的律師的合理和有文件記錄的費用和支出)，因為此類費用是代理人或該高級人員、僱員或控制人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動而合理地 發生的；但是，上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因代理人依據或符合代理人向公司明確提供以供在註冊説明書、任何該等自由寫作招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而作出的不真實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起或基於的損失、申索、損害、責任或開支。雙方理解並同意，只有代理人向本公司提供的此類信息 才包含以下(B)項所述的信息。本‎第6(A)節中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(B)公司及其董事和高級管理人員的            賠償 。代理商同意賠償本公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及根據證券法或交易法控制本公司的每個人(如果有)，使其不會因本公司或任何此類董事、 高級管理人員或控制人根據證券法、交易法、其他聯邦或州成文法或法規而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用而受到損害，並使其免受損害。或外國司法管轄區的法律或法規(包括為解決任何訴訟而提出或出售的股份)，而該等法律或法規是由以下原因引起或基於的：(I)《註冊説明書》或其任何修訂案所載的任何對重要事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，包括根據證券法第4300億規則被視為其中一部分的任何資料，或遺漏或被指稱遺漏須在其中述明的或為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實；或(Ii)公司根據證券法第433(D)條或招股章程(或其任何修訂或補充)使用、提及、提交或要求提交的任何自由寫作招股章程所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏或指稱遺漏作出該等陳述所必需的重要事實，而非誤導性的；但是，就上述(I)和(Ii)中的每一項而言，僅限於因任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而引起或基於的範圍，該等陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是依賴並符合代理人向本公司明確提供以供在註冊聲明、任何該等自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料。雙方理解並同意，只有代理人向公司提供的該等信息 包含招股説明書中“分配計劃” 標題下第九段第一句中所述的信息，並向公司和每個有關董事、高級職員和控制人償還任何和所有有文件記錄的費用 (包括公司選擇的律師的合理和有據可查的費用和支出)，因為該等費用是公司或該等高級職員、董事或控制人在調查、辯護、和解、損害或支付任何此等損失、索賠、損害、責任或責任時合理產生的。費用或行為。第6(B)款中規定的賠償協議應是代理商或公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(C)            通知 和其他賠償程序。在本‎第6條規定的受補償方收到任何訴訟開始的通知 後，如果要根據本‎第6條向補償方提出索賠，則該受賠方應立即將訴訟開始以書面形式通知給賠方，但遺漏通知 賠償方不會免除其根據本‎第6條所包含的賠償協議可能對任何受賠方承擔的任何責任或因其他原因而承擔的責任 ，或在不因此類失敗而受到損害的範圍內。如果對任何被補償方提起此類訴訟，而該被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方將有權參與，並在其應選擇的範圍內，與所有其他類似的補償方一起，在收到該被補償方的上述通知後，立即通過書面通知向被補償方發出書面通知，由合理地令該被補償方滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟中的被告既包括被補償方又包括被補償方，且被補償方應合理地得出結論認為，在對任何此類訴訟進行抗辯時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律抗辯，受保障一方或多方有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式參與此類訴訟的辯護。在收到向受補償方發出的關於該受補償方選擇 為該訴訟進行辯護的通知並得到受補償方律師的批准後，該受補償方將不對該受補償方承擔責任 該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用 ，除非(I)受補償方已根據前一句的但書 聘請了單獨的律師。賠償一方不承擔一名以上單獨律師(連同當地律師)的費用和開支(代表作為訴訟當事人的受保障方)， 受賠償方的律師(連同任何當地律師)應由受賠償方選擇(在上述‎第6(A)節和第6(B)節所述受保障方的律師的情況下)，(Ii)在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請合理地令受補償方滿意的律師代表受補償方，或(Iii)補償方已書面授權為受補償方聘請律師，費用由補償方承擔，在上述兩種情況下，律師的費用和開支應由補償方承擔，並應按實際發生的費用支付。

(D)            和解。 本‎第6條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意 賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果被補償方在任何時候要求被補償方按照本協議第6(C)條的規定向被補償方補償律師的費用和開支，則在下列情況下，被補償方同意其應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任：(I)該被補償方在收到前述請求後超過 30天；以及(Ii)該補償方在該和解之日之前不應按照該請求向被補償方進行補償。未經受補償方事先 書面同意，任何補償方不得在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意進行判決，而任何受補償方是或可能是該受補償方根據本協議尋求賠償的 ，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對該訴訟、訴訟或訴訟標的索賠的所有責任。

(E)            出資。 如果本‎第6條規定的賠償因任何原因而被認定不適用於受賠方，或因其他原因不足以使受賠方就其中提到的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則各賠方應承擔受賠方因任何損失、索賠、損害、本協議所指的負債或費用(I)按適當的比例反映本公司和代理人根據本協議提供股份所獲得的相對利益；或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則按以下比例進行分配： 既能反映上文第(I)款所指的相對利益，也能反映本公司和代理人的相對過錯，同時也反映了與導致該等損失、索賠、損害賠償、負債或支出的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與代理商根據本協議發售股份而收取的相對利益，應視為與本公司從發售股份所得的總收益(扣除開支前) 與代理商收取的佣金總額的比例相同。本公司和代理商的相對過錯應參考(其中包括)任何關於重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或代理人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止 該陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害、債務和開支而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理地 發生的任何合理且有據可查的法律或其他費用或支出，但須遵守‎第6(C)節規定的限制。如果要根據本‎第6(E)節提出分擔索賠，則適用‎第6(C)節中關於任何訴訟啟動通知的規定；但如果已根據‎第6(C)節為賠償目的 就任何訴訟發出通知，則不需要額外通知。

本公司和代理 同意，如果根據本‎第6(E)條規定的出資是通過按比例分配或通過任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮到本‎‎第6(E)條所指的公平考慮，則不公平。

儘管有本‎‎第6(E)節的規定 ，代理商不應被要求提供任何超過代理商因此計劃的發售而收到的銷售佣金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的 含義內)無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述的人那裏獲得出資。就本‎‎第6(E)條而言，代理人的每名高級職員和僱員，以及根據證券法或交易法控制代理人的每名 個人(如有)，應與代理人享有相同的出資權利 ，而本公司的每名董事、每名簽署註冊聲明的本公司高級職員，以及根據證券法及交易所法令控制本公司的每名人士(如有)，應享有與本公司相同的出資權利 。

第7節.         終止和生存

(A)            條款。 根據本‎第7條的規定，本協議的期限應自本協議之日起持續至代理期結束，除非本協議各方根據本‎第7條提前終止。

(b)            終止; 終止後的生存期。

(I)            任何一方均可在代理期結束前根據本協議的要求在十(10)個交易日通知另一方後發出書面通知終止本協議；但(A)如果公司在代理人向公司確認任何股份出售後終止本協議，公司仍有義務遵守‎第3(B)(V)條關於該等股份的規定，以及(B)‎第2條、第3(D)條、第6條、第7條和第8條在本協議終止後繼續有效。如果在任何股份出售的結算日之前終止，則此類出售仍應根據本協議的條款進行結算。

(Ii)            除‎第7(B)(I)條的生存條款外，本協議中或根據本協議規定或作出的公司、高級職員和代理人各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明將保持完全有效，無論代理人或公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，以及與此相反的任何規定。本協議項下出售的股份的交付和付款以及本協議的任何終止將繼續有效。

第8節.         雜項

(A)            新聞 發佈和披露。公司可在本協議日期之後發佈新聞稿，説明擬進行的交易的實質性條款，並可向委員會提交0.8萬表格的最新報告，並附上本協議作為附件，説明擬進行的交易的重要條款，公司在進行此類披露之前應與代理商協商，且本協議各方應本着誠意，盡一切商業合理努力，就此類披露的文本達成合理、令本協議各方滿意的協議。此後，未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方不得發佈與本協議或擬進行的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明(包括但不限於，根據交易法向委員會提交的報告中要求披露的任何信息，但根據證券法或交易法向委員會提交的與訂立本協議或定期銷售有關的披露除外)。除非尋求披露的一方為遵守適用法律或證券交易所規則的要求而進行披露的一方合理地認為是必要的或適當的。如果需要發佈任何此類新聞稿或類似的公開聲明，披露方應在披露前與另一方進行磋商，雙方應本着誠意，盡一切商業上合理的努力， 就披露文本達成一致，使本合同各方都能合理滿意。

(B)            無諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(I)本協議擬進行的交易，包括任何費用的確定，是本公司與代理人之間的公平商業交易；(Ii)當代理人根據本協議擔任委託人時，代理人僅以委託人的身份行事，而不是公司或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人。(Iii)代理商尚未、也不會就本協議擬進行的交易或導致交易的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(不論代理商是否已就其他事項向本公司提供意見或目前正就其他事項向本公司提供意見)，且除本協議明確規定的義務外，代理商對本公司並無任何義務， (Iv)代理商及其各自關聯公司可從事涉及不同於本公司利益的廣泛交易。及(V)代理商並無就擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務意見 ，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

(C)            研究 分析師獨立性。本公司承認，代理人的研究分析師和研究部門必須且 應獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理人的研究分析師可就公司或其各自的投資銀行部門的觀點持有觀點並提出聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司 瞭解代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法的情況下，本公司可不時 為其自己或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議所述交易標的的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 。

(D)            通知。 本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、通過電子郵件(如果適用)或傳真發送，並按如下方式向本合同各方確認：

如果發送給代理：

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約州紐約市，郵編：10022

傳真：（646）786-5719

注意：總法律顧問

將副本(不構成通知) 發送給：

Cooley LLP

哈德遜55碼

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：丹尼爾一世。戈德伯格先生

電子郵件：dgoldberg@cooley.com

如果是對公司：

阿波吉治療公司

221 Crescent St.，17號樓102 b套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02453

注意：Jane Pritchett Henderson，CFO和Matthew Batters，CLO

電子郵件： jane. apogeetherapeutics.com; matt. apogeetherapeutics.com

將副本(不構成通知) 發送給：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

一間安巴卡迪羅中心，套房2600

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：瑞安·默爾和布蘭登·伯恩斯

電子郵件： 郵箱：rMurr@gibsondunn.com；bberns@gibsondunn.com

本協議任何一方均可根據本條款第8(D)款向其他各方發出書面通知，更改接收通信的地址。

(E)            繼承人。 本協議適用於本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於第6節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人的利益，其他任何人 均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買股票而從代理人處購買股份的任何購買者。

(F)             部分 不可執行性。本協議任何條款、款、款或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、款、款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、章節、段落或規定 因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅作微小更改)。

(G)            管轄 法律規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，雙方均不可撤銷地服從專屬管轄權 (與執行任何此類法院的判決有關的訴訟除外)。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，此類法院享有非排他性管轄權)。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起的訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。

(H)            總則 規定。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議，以及與本協議主題相關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可 簽署兩份或兩份以上副本，其中每一份應為正本，其效力與本協議的簽名在同一份文書上的效力相同，並可通過傳真傳輸或以電子方式交付便攜文檔格式(PDF)文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改 ，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由 受惠各方以書面放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議中的條款和章節標題僅為方便雙方使用 ，不應影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁緊隨其後]

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的本協議副本返還給公司，因此，本文書（ ）連同本文書的所有副本，將根據其條款成為具有約束力的協議

自上述第一個日期起，上述協議已由紐約代理商確認並接受。

[銷售協議簽名頁]

附件A

下發通知

[日期]

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

注意：[__________]

參考公開市場銷售協議^SM Apogee Therapeutics，Inc.之間(the“公司”）和Jefferies LLC（“代理人”）日期為2024年8月12日。公司確認，截至本日期，本發行通知書的所有條件均已滿足 。

發出通知的交付日期（根據第3（b）（i）條確定）：

_______________________

發行金額(相當於該股票的銷售總價)：

底價限制（未經代理商事先 書面同意，在任何情況下不得低於10.00美元，代理商可自行決定拒絕同意）：每股_美元