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招股説明書
![[MISSING IMAGE: lg_apogeetherapeutics-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1974640/000110465924088446/lg_apogeetherapeutics-4c.jpg)
普通股
優先股
債務證券
認股權證
個單位
優先股
債務證券
認股權證
個單位
我們可能不時以一個或多個系列或類別發行不確定數量的普通股、優先股、債務證券、權證和/或其他單位的股票，價格和條款將由我們在發行時確定。
我們可以通過代理商、承銷商或交易商或直接向投資者提供這些證券。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。如果任何招股説明書附錄中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則該招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代本招股説明書中的信息。
您在投資所發行的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。
投資我們的證券涉及高度風險。您應從第5頁和任何適用的招股説明書附錄開始，並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下，仔細審閲本招股説明書中包含的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
2024年8月12日的招股説明書
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第
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關於本招股説明書
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關於前瞻性陳述的特別説明
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公司
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使用收益
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我們可能提供的證券
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證券説明
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配送計劃
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法律事務
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專家
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您可以在哪裏找到更多信息
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通過引用併入某些信息
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關於本招股説明書
本招股説明書是S-3表格自動擱置登記聲明的一部分，我們利用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”或“委員會”)提交，根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)第405條規則所界定的“知名經驗豐富的發行人”。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。
每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的任何文件所載的資料。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“Where You Can Find More Information”和“Inc.of某些Information by Reference”下的其他信息。
我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費編寫招股説明書中包含的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充材料或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。
您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過參考納入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在較晚的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的。
除文意另有所指外，我們在本招股説明書中使用術語“Apogee”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”來指代Apogee Treateutics，Inc.以及我們的子公司。
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目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”，這些陳述受重大風險和不確定性的影響，基於估計和假設。除本招股説明書中包含的歷史事實的陳述外，所有陳述，包括關於我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、融資需求、與候選產品和市場有關的計劃或意圖、業務趨勢和其他信息的陳述，以及本招股説明書中“風險因素”部分、“風險因素”部分、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”部分所指的其他信息，這些陳述包括在我們最新的10-k表格年度報告和我們隨後的10-Q表格季度報告中(視情況而定)。這些都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“目標”、“打算”、“應該”、“可能”、“可以”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信”、“設計”、“估計”、“預測”、“可能”、“可能”、“預期”、“相信”、“設計”、“估計”、“預測”、“潛在“計劃”或“繼續”或這些術語的否定，以及旨在識別前瞻性表述的類似表述。前瞻性陳述不是歷史事實，反映了我們目前對未來事件的看法。鑑於存在重大不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
有許多風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果與本招股説明書中明示或暗示的前瞻性陳述大不相同。此類風險、不確定性和其他因素包括以下風險、不確定性和因素：
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我們計劃開發特應性皮炎(AD)、哮喘、慢性阻塞性肺疾病(COPD)以及相關炎症和免疫學(I&I)適應症的治療方案並將其商業化，以滿足高度未滿足的需求；
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我們獲得運營資金的能力，包括完成我們項目的開發和商業化所需的資金；
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我們正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和重點，以及這些研究和試驗的數據報告；
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我們計劃的有益特點、安全性、有效性和治療效果；
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我們與計劃進一步發展有關的計劃，包括我們可能尋求的其他適應症；
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我們項目的市場機會大小，包括我們對患有我們目標疾病的患者數量的估計；
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我們繼續依賴第三方對我們的計劃進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗，併為臨牀前研究和臨牀試驗生產我們的候選產品；
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我們的臨牀前和臨牀開發活動以及計劃的臨牀試驗的成功、成本和時間；
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我們關於開發、製造或商業化我們的程序所必需或需要的任何合作、許可或其他安排的計劃，以及我們獲得和談判有利條款的能力；
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我們計劃以及未來計劃獲得和維護監管批准的時間和能力；
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我們計劃的市場接受率和程度以及臨牀實用性；
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已有或可能獲得的競爭性治療的成功；
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我們吸引和留住關鍵管理和技術人員的能力；
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我們對我們獲得、維護和執行我們的計劃的知識產權保護能力的期望；
2
目錄
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我們的財務業績；
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我們估計我們現有的現金和現金等價物、有價證券和長期有價證券的期限將足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求；
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我們對根據2012年JumpStart Our Business Startups Act獲得新興成長型公司資格的期限的期望；
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我們對現有資源的預期使用；以及
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其他風險和不確定性，包括通過引用併入“風險因素”中的風險和不確定性。
可能還有其他因素可能會導致我們的實際結果與本招股説明書明示或暗示的前瞻性陳述大不相同，包括本招股説明書中題為“風險因素”的部分披露的因素，以及我們最新的10-k年度報告和我們隨後的10-Q季度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分披露的因素，這些因素在此引用作為參考。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中的所有前瞻性陳述。
我們提醒您，本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、此處或其中引用的信息以及任何相關的自由撰寫的招股説明書中提及的風險、不確定因素和其他因素可能不包含所有可能影響我們未來業績和運營的風險、不確定因素和其他因素。此外，新的風險還會不時出現。我們不可能預測到所有的風險。此外，我們不能向您保證我們將實現我們預期或預期的結果、利益或發展，或者即使實現了，也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。
本招股説明書中的所有前瞻性陳述僅在作出之日起適用，其全部內容受本招股説明書中的警示性陳述的明確限制。除非法律另有要求，否則我們無意公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。
此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
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公司
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，在最大的I&I市場推出具有差異化療效和劑量潛力的新型生物製劑，包括治療AD、哮喘、COPD和其他I&I適應症。我們的抗體計劃旨在通過瞄準成熟的作用機制並結合先進的抗體工程來優化半衰期和其他特性，從而克服現有療法的侷限性。
我們的流水線包括四個最初正在開發的抗體程序，用於作為單一療法和聯合療法治療I&I適應症。該公司最先進的程序是APG777，我們最初是為治療AD而開發的，AD是最大、滲透率最低的I&I市場。我們的其他程序包括APG808，APG990和APG333。我們的產品組合中有四個經過驗證的靶點，我們正在尋求通過單一療法和我們的新型抗體的組合來實現同類最好的療效和劑量。基於廣泛的渠道和深度的專業知識，我們相信我們可以為今天的護理標準服務不足的患者提供價值和有意義的好處。我們的計劃結合了先進的抗體工程，以優化半衰期和其他性能，旨在克服現有療法的限制。我們相信，我們的每一項計劃都有潛力廣泛應用於多種I&I適應症，包括組合應用。
企業信息
我們於2022年2月作為特拉華州一家名為Apogee Treateutics，LLC的有限責任公司開始運營。我們由領先的醫療保健投資者、Fairmount Funds和VenRock Healthcare Capital Partners創建，此後組建了一支藥物開發商管理團隊和一支在臨牀開發、生物製劑製造和領先的公共生物製藥公司運營、融資和交易方面擁有豐富經驗的高管團隊。Apogee Treateutics，LLC的繼任者Apogee Treateutics，Inc.於2023年6月成立，是特拉華州的一家公司，為我們的首次公開募股(IPO)做準備。我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆設有公司總部，在馬薩諸塞州波士頓設有實驗室和辦公場所，並在美國開展其他業務。我們的郵寄地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆市新月街221號17號，1020Suit1020億，郵編：02453，電話號碼是：(650)394-5230。我們的網站地址是www.apogeeTreateutics.com。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書的一部分，亦不會以引用方式納入本招股説明書。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。
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風險因素
投資我們的證券涉及風險。在投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告、以及通過引用合併到本招股説明書的其他文件中描述的風險、不確定因素和其他因素，以及通過引用納入本招股説明書的任何招股説明書附錄中包含或納入的風險因素和其他信息。我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景可能會受到任何這些風險的重大不利影響。本文引用的文件中描述的風險和不確定因素不是您可能面臨的唯一風險和不確定因素。
有關我們美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》和《通過引用併入某些信息》。
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目錄
使用收益
我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們出售與本招股説明書相關的證券的淨收益將用於臨牀前研究、臨牀試驗和製造，以支持我們的抗體計劃，以及用於其他研究和開發活動、營運資金和一般企業用途。我們也可以將部分收益用於許可、收購或投資於互補的業務、技術、產品或資產，但我們目前沒有這樣做的承諾。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們在此出售證券所得的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們不能肯定地預測出售在此發售的證券所得收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。
在使用淨收益之前，我們可能會將收益投資於各種資本保全投資，包括附息、投資級證券、定期存款單或政府證券。當我們要約和出售與本招股説明書相關的證券時，與該要約相關的招股説明書補充將列出我們出售該證券所收到的收益（如果有）的預期用途。
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目錄
我們可能提供的證券
本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充中描述。
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目錄
證券説明
一般信息
以下是我們股本的重要條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程和特拉華州法律的某些條款的其他重要條款的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則的條文所規限，其副本將作為註冊説明書的證物提交予美國證券交易委員會，而本招股説明書是註冊説明書的一部分。
我們的法定股本包括386,513,358股普通股，每股面值0.00001美元，13,486,642股無投票權普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股“空白支票”優先股，每股面值0.00001美元。
普通股和無投票權普通股
我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多386,513,358股我們的普通股和13,486,642股我們無投票權的普通股。我們普通股和無投票權普通股的所有流通股都是有效發行的、已繳足股款和不可評估的，與此次發行相關的我們普通股將有效發行、已足額支付和不可評估。
我們普通股和我們無投票權普通股的持有人擁有相同的權利，但條件是：(I)除非我們修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求，否則我們普通股的持有人在提交我們股東表決的任何事項上有權每股普通股一票，而我們無投票權普通股的持有人無權每股無投票權普通股的任何投票權，包括董事選舉，以及(Ii)我們普通股的持有人沒有轉換權，而吾等無投票權普通股的持有人有權在該持有人的選擇下將每股無投票權普通股轉換為一股普通股，但條件是該持有人連同其聯屬公司及附表13(D)組的任何成員與該持有人在緊接該轉換之前及之後實益擁有的普通股不會超過9.99%，除非我們經修訂及重述的公司註冊證書另有明文規定(“實益所有權限制”)。然而，實益所有權限制可在61天前通知我們，增加或減少到該無投票權普通股持有人指定的任何其他百分比(不超過19.99%)。
投票權。除僅與優先股條款有關的事項外，我們的普通股在提交我們股東投票的任何事項上有權每股一票，而我們沒有投票權的普通股沒有任何每股投票權。然而，只要任何無投票權普通股仍未發行，我們就不會(I)在沒有當時已發行普通股的多數已發行股票持有人投贊成票的情況下，對賦予無投票權普通股的權力、優惠或權利進行不利改變，更改、修訂或廢除修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的任何條款，或提交任何修訂條款、指定證書、優先股、限制和任何系列優先股的相對權利，如果該行動將不利地改變或改變無投票權普通股的優先權、權利、特權或權力，或為無投票權普通股的利益規定的限制，無論上述任何行動是通過修訂和重述我們的公司註冊證書，還是通過合併、合併或其他方式，(Ii)進一步發行無投票權普通股或增加或減少無投票權普通股的授權股份數量，(Iii)在股東批准之前，或在至少6,061,821股無投票權普通股仍在發行和發行期間的任何時間，完成：(A)任何基本交易(定義見我們修訂和重述的公司註冊證書)或(B)Apogee Treateutics，Inc.與另一實體或其他實體的任何合併或合併，或Apogee的股東向其出售股票或進行其他業務合併
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緊接此類交易之前，Treateutics，Inc.並未在緊接此類交易後持有Apogee Treateutics，Inc.的至少多數股本，或(Iv)就上述任何事項達成任何協議。
除經修訂及重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律要求外，所有普通股及無投票權普通股均享有相同的權利及特權，並享有同等地位、按比例分配股份，以及就所有事項(包括下述事項)在各方面相同。我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。
分紅。根據當時任何已發行優先股股份可能適用的優惠，本公司普通股及無投票權普通股的持有人有權按比例收取本公司董事會(本公司“董事會”)宣佈的任何股息，而該等股息是由本公司董事會酌情決定派發股息，且僅限於本公司董事會決定派發股息的時間及金額，以及本公司董事會可能決定的時間及金額。
清算權。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，本公司普通股和無投票權普通股的持有人將有權平等、相同和按比例分享在支付或撥備任何未償還優先股的任何負債、清算優先權和應計或已申報但未支付的股息(如果有)後剩餘的所有資產，除非受影響類別的大多數流通股的持有人以贊成票批准不同的待遇，並作為一個類別單獨投票。
其他權利。我們普通股和無投票權普通股的持有者沒有優先購買權。我們的普通股和無投票權普通股不適用於贖回或償債基金條款。
優先股
截至2024年8月7日，我們的優先股沒有流通股。
根據經修訂及重述的公司註冊證書的條款，本公司董事會有權在本公司股東無須採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，不時釐定每個該等系列的股份數目，釐定每個該等系列的股份的指定、權力、優惠及相對、參與、選擇或其他權利(如有)，以及每個該等系列的股份的資格、限制或限制(如有)。
本公司董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對本公司普通股和無投票權普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們控制權發生變化的效果，並可能對我們的普通股和無投票權普通股的市場價格以及我們普通股和無投票權普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
註冊權
我們已與24,987,750股我們的普通股(包括我們的無投票權普通股轉換後可發行的普通股)的持有者簽訂了登記權協議。根據下文所述註冊權的行使對我們普通股的股票進行註冊，將使持有者能夠在註冊聲明宣佈生效時不受證券法的限制地出售這些股票。除承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税外，我們將支付與以下所述的任何需求、搭載或S-3表格註冊相關的所有費用。
下述註冊權將在以下最早發生時失效：(I)在我們的IPO完成後三年內；(Ii)在(A)我們為成員方或(B)我們的一家子公司為成員方並據此發行我們的股本的合併或合併結束時
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目錄
(Br)合併或合併；或(Iii)對於任何特定持有人，在該持有人根據規則第144條或1933年證券法規定的另一類似豁免在任何三個月期間內無需註冊的情況下出售其股票。
S-1徵用登記權表格。作為登記權協議當事人的可登記證券的持有人(“登記權持有人”)有權要求某些登記權。在任何時候，持有當時尚未發行的大部分可登記證券的註冊權持有人可以要求我們提交一份S-1表格登記聲明，其預期總髮行價將超過20,000,000美元。
S-3號請求權登記表。在受到限制和條件的情況下，持有當時未償還的可登記證券至少30%的註冊權持有人可以提出書面請求，要求我們根據證券法編制並提交一份S-3表格中關於其股票的註冊聲明，只要向公眾公佈的總價格(扣除承銷商的折扣和佣金)至少為5,000,000美元。我們將按要求編制和提交S-3註冊表，除非董事會真誠地判斷，此類註冊將對我們和我們的股東造成重大損害，因此應推遲提交。我們只能在任何12個月內推遲一次，並且在收到請求後不得超過90天。此外，吾等並無責任(I)在吾等善意估計提交本公司發起的註冊的日期前30或60天(視屬何情況而定)，或(Ii)如其中兩項註冊已於任何12個月期間內完成，或(Ii)於本公司發起的註冊生效日期後180天結束，準備或提交任何此等註冊聲明。
Piggyback註冊權。除某些特定的例外情況外，如果我們建議根據證券法為我們自己的賬户或其他股東的賬户註冊我們的任何證券，註冊權持有人有權獲得通知和某些“搭載”註冊權，允許他們在我們的註冊聲明中包括他們的股票。此等登記權利須受特定條件及限制所規限，包括承銷商有權在某些情況下自行決定限制任何該等發售所包括的股份數目，但不得低於該等發售所包括證券總額的30%。
我們修訂和恢復的公司註冊證書、修訂和恢復的公司章程和特拉華州法律的反收購效果
我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則包括多項條款，可能會延遲、延遲或阻止另一方取得對吾等的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購建議的人士與本公司董事會磋商，而不是進行非協商收購嘗試。
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發行非指定優先股：根據我們經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會有權發行最多10,000,000股由本公司董事會不時指定的非指定優先股，包括投票權在內的權利及優惠，而無需股東採取進一步行動。優先股的授權但未發行股份的存在，使我們的董事會更難通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式試圖獲得對我們的控制權。
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分類董事會：我們修改和重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，由三個級別的董事組成，交錯三年任期。在我們的每一次股東年會上，將只選出一類董事來接替同類董事，這些董事的任期屆時將屆滿，其他類別的董事將繼續各自的三年任期的剩餘部分。這一規定可能會推遲我們董事會控制權的變更。
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董事和董事會空缺的選舉和罷免：我們修訂和重申的章程規定，董事將以多數票選舉產生。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事會有權增加或減少董事會的規模，並填補董事會的空缺。只有在獲得至少66 2∕3%的已發行並有權投票的已發行股票的投票權(為免生疑問，不包括無投票權的普通股)的贊成票的情況下，董事才可被免職。只有我們的董事會有權填補董事空缺。此外，構成
的董事人數
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我們的董事會只能由當時在任的董事以多數票通過的決議設立。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，並通過用自己的被提名者填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。
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股東提名和提議的提前通知要求：我們修訂和重述的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，其中具體規定了股東通知的時間、形式和內容的某些要求。可在年度股東大會上進行的事務僅限於在會議上適當提出的事項。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東會議提出問題，或者在年度股東會議上提名董事。
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沒有股東的書面同意：我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都應在年度會議或特別會議上由股東投票決定，股東不得采取任何書面同意的行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下罷免董事。
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股東沒有能力召開特別會議：我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，只有我們的董事會才能召開股東特別會議，並且只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。
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對公司註冊證書和章程的修訂：對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂都需要得到我們董事會多數成員的批准，如果法律或我們的修訂和重述的公司註冊證書要求的話，有權就修訂投票的大多數流通股和有權對其投票的每一類別的大多數流通股作為一個類別，但對董事會分類、股東行動、董事和高級管理人員的證書修訂和責任必須獲得不少於66 2∕3%的有權就修訂投票的流通股的批准，作為一個類別一起投票。對本公司經修訂及重述的章程的任何修訂須經本公司董事會多數成員或不少於66 2∕3%有權就修訂投票的已發行股份批准，並作為一個類別一起投票(為免生疑問，不包括無投票權的普通股)。
這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及對我們公司的實際或威脅收購的某些類型的交易，並降低我們對主動收購提議的脆弱性。我們還設計了這些條款，以阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能減少實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。
特拉華州一般公司法章節：203.
作為一家特拉華州的公司，我們也受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203節的反收購條款的約束，該條款禁止特拉華州公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東(定義見法規)從事法規規定的業務合併，除非該業務合併事先得到多數獨立董事或至少三分之二已發行無利害關係股份的持有人的批准。DGCL第203節的適用也可能具有推遲或防止我們控制權變更的效果。
獨家論壇選擇條款
我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則該唯一和排他性法院在法律允許的最大範圍內：(I)任何代表我們提起的派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱任何董事、高管或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何主張
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目錄
針對我方或任何董事、高級職員或其他僱員提出的索賠；(Iv)任何旨在解釋、應用、強制執行或確定我方修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的有效性的訴訟；或(V)在主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟中，應由特拉華州衡平法院(或位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)，在所有案件中，受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有管轄權的約束。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，但論壇選擇條款將不適用於為執行修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)所產生的義務或責任而提出的索賠。儘管我們相信這些條款通過提高特拉華州法律適用於特定類型的訴訟和訴訟程序的一致性而使我們受益，但這些條款可能會對股東在尋求任何此類索賠時施加額外成本，或限制股東在司法法院提出其認為有利於糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟。法院可能認為這些規定不適用於特定的索賠或訴訟，或者這些規定不能強制執行。此外，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
轉讓代理和註冊處
Equiniti Trust Company，LLC是我們普通股的轉讓代理和登記機構。轉讓代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。
列表
債務證券
以下各段描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該證券的具體條款，包括與該系列相關的任何額外契諾或對現有契諾的更改。招股説明書補編還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解招股説明書中的術語或使用方式，您應該閲讀實際的契約。
如果我們以本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的初始發行價總額，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。
我們已在下面彙總了契約的重大條款，或指明瞭哪些重大條款將在相關招股説明書附錄中進行描述。與任何特定證券有關的招股説明書附錄將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與之不同。我們已將契約的形式作為我們的註冊説明書的一部分作為證物，並通過引用將其併入本招股説明書。由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息，因此您應該閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的與證券相關的文檔。請閲讀本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”，以瞭解如何獲得這些文件的副本。下文提及的“契約”是指經補充後發行一系列特定債務證券的契約。如本標題所述，“債務證券”一詞包括本招股説明書所提供的債務證券及本公司根據該契約發行的所有其他債務證券。
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目錄
一般信息
契約：
•
不限制我們可以發行的債務證券的數量；
•
允許我們以一個或多個系列發行債務證券；
•
不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；以及
•
允許我們重新開放一個系列以發行額外的債務證券，而無需該系列債務證券的持有者同意。
每次發行債務證券的招股説明書補編將在適用的情況下提供以下條款：
•
債務證券的名稱，以及它們是高級、高級次級還是次級債務證券；
•
發行的債務證券的本金總額及其本金總額的任何限制，如果該系列按面值折價發行，則計算折價累加的方法；
•
債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是全部本金，則為宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，可轉換為普通股或優先股的此類債務證券本金部分，或確定任何此類部分的方法；
•
如果可轉換，此類債務證券可轉換的條款，包括初始轉換價格或利率或計算方法，轉換價格或交換比率可如何調整以及何時可調整，轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇，轉換或交換期限，以及與此相關的任何其他規定，以及對轉換時收到的普通股或優先股的所有權或可轉讓性的任何適用限制；
•
支付債務證券本金的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法；
•
債務證券的固定利率或浮動利率，或確定利率的方法；
•
計息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；
•
付息日期；
•
付息日期的記錄日期，或我們將用來確定這些日期的方法；
•
付息對象；
•
如果不是12個30天月的360天一年，則計算利息的基準；
•
保證我們履行債務證券義務的任何抵押品；
•
應支付債務證券本金、溢價和利息的一個或多個地方；
•
可以退還債務證券辦理轉讓、轉股、調換登記的；
•
可向我們送達關於債務證券和適用契據的通知或要求；
•
任何有關我們贖回或購買債務證券的權利或持有人要求我們贖回或購買債務證券的權利的規定；
•
我們根據任何償債基金或類似撥備必須贖回、償還或購買債務證券的任何權利或義務；
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目錄
•
債務證券以美元以外的貨幣計價和支付的一種或多種貨幣(包括任何複合貨幣)，以及本金、溢價(如有)和利息(如有)將以何種貨幣支付，如可用債務證券計價的貨幣以外的貨幣支付，確定此類支付的方式；包括確定該等證券計價的貨幣與支付該等證券或任何該等證券的貨幣之間的匯率的時間和方式，以及對債務證券條款的任何增補、修改或刪除，以規定或便利發行以美元以外的貨幣計價或應付的債務證券；
•
債務證券的本金、溢價或利息的支付金額是否可以根據指數、公式或其他方法確定，以及如何確定；
•
債務證券是登記形式、無記名形式還是兩者兼有，以及這些形式的條款；
•
債務證券是否將全部或部分以全球證券的形式發行，以及如果適用，這種全球證券的託管人的身份；
•
以電子方式發行債務證券或以無證明形式發行債務證券的任何撥備；
•
如果與補充契約或授權決議所涉系列的契約中規定的規定不同，該系列的債務證券是否可以作廢或解除，以及以何種條件解除；
•
在適用的招股説明書副刊規定的事件發生時，授予證券持有人特殊權利的任何規定；
•
對與補充契約或授權決議相關的系列契約中所列的違約事件或契諾或其他條款的任何刪除、修改或添加；以及
•
債務證券的任何其他重大條款，可能與本招股説明書中的條款不同。
我們可以低於本金的折扣價發行債務證券，並在宣佈債務證券加速到期時支付少於全部本金的款項。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行貼現證券”。適用的招股説明書附錄將描述適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素。
DGCL和我們的管理文件都沒有對“基本上所有”一詞下定義，因為它與資產出售有關。此外，特拉華州的案件對“基本上所有”一詞的解釋取決於每個特定案件的事實和情況。因此，為了確定是否已經出售了我們“幾乎所有”的資產，債務證券的持有者必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。
適用的招股説明書附錄還將描述一系列債務證券將受其約束的任何重要契諾，以及這些契諾對本公司任何受其限制的子公司的適用性，這些子公司在本文中被稱為“受限子公司”。適用的招股説明書補編還將説明受限制子公司不再受這些公約限制的條款。
違約事件
除非適用的招股説明書另有説明，否則當我們提及契約中關於任何一系列債務證券的“違約事件”時，我們的意思是：
•
我方在此類債務擔保到期並應付時未能支付利息，且此類違約的持續時間為30天；
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目錄
•
我方未能在到期、加速、贖回或其他情況下到期支付此類債務證券的本金或溢價；
•
本公司或任何受限制附屬公司未能或未能遵守其在該系列債務證券或契約(如與其有關)中的任何協議或契諾或其條文，而在吾等從受託人或當時持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人收到違約通知後60天內，上述不遵守情況持續60天(除非該契約中有關合並、合併、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或幾乎所有資產(或適用的補充契約或授權決議中指定的任何其他規定)，這將構成違約事件，併發出通知，但不會超過時間。或
•
與Apogee或Apogee的任何受限制子公司有關的某些破產、資不抵債或重組事件的發生(如契約中的定義)。
如果任何系列未償還債務證券發生並持續發生違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金25%或以上的受託人或持有人有權宣佈該系列所有債務證券的本金即將到期並立即支付。然而，該系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有人可以撤銷和廢除該聲明及其後果，但因不支付該系列的本金或利息而加速的情況除外，前提是撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且與該系列有關的所有現有違約事件已經治癒或放棄。
該契約還規定，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可代表所有持有人，放棄對該系列債務證券的任何現有違約及其後果，但本金或利息違約的情況除外。
契約將要求受託人在獲知已經發生並仍在繼續的違約後90天內通知債務證券持有人。然而，受託人如認為為該系列債務證券的持有人的利益着想，則可不向該系列債務證券的持有人發出任何失責的通知，但如該系列債務證券的本金或利息(如有的話)出現違約，則受託人可不予通知該系列債務證券的持有人。
任何系列債務證券的大部分未償還本金的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人就該系列可獲得的任何補救措施，但須受契約中規定的限制所規限。
修改、補充和豁免
無需通知任何持有人或徵得任何持有人的同意，我們和受託人可以修改或補充一系列債券或債務證券：
•
消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；
•
遵守契約中關於合併、合併、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的規定；
•
規定契約的具體規定不適用於以前未發行的一系列債務證券，或對僅適用於以前未發行的任何一系列債務證券或以前未發行的一系列額外債務證券的契約的具體規定進行更改；
•
創建系列並確定其條款；
•
除了或取代有憑證的債務證券外，還將提供無憑證的債務證券；
•
對於按照適用於該系列的契約條款不再對其擔保負責的任何系列免除擔保人的責任；
•
就任何系列債務證券增加擔保子公司；
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目錄
•
確保任何系列債務證券的安全；
•
為持有人的利益在Apogee的契約中增加或放棄賦予Apogee的任何權利或權力；
•
指定證券的繼任受託人；
•
遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持契約的資格；
•
做出不會對持有者權利造成不利影響的任何更改；或
•
與任何系列債務證券的最終發售文件一致的契約規定。
該契約將規定，經持有該系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人的書面同意，吾等及受託人可修訂或補充該系列債務證券或與該系列有關的契約的任何條文。但是，未經直接修改、補充或放棄條款的債務擔保的每個持有人同意，修改、補充或放棄不得：
•
減少持有人必須同意修改、補充或豁免的此類系列債務證券的金額；
•
降低付息率或延長付息期，包括拖欠利息；
•
降低任何債務證券的本金或延長其固定期限，或者以對持有人不利的方式改變贖回或強制要約回購系列債務證券的規定；
•
根據債務證券的條款，對持有人將任何債務證券轉換或交換為我們的普通股或其他證券、現金或其他財產的任何權利造成不利影響的任何變更；
•
修改相關係列債務證券的排名或優先級；
•
解除任何系列擔保人在其擔保或契約項下的任何義務，而不是按照契約的條款；
•
對契約中與放棄現有違約、持有人獲得債務證券本金和利息支付的權利有關的任何條款，或關於經特定系列的持有人書面同意修改或補充特定系列的契約或債務證券的條款進行任何更改，但增加修改或豁免所需的百分比或規定該系列債務證券的每一受影響持有人同意的除外；
•
免除債務證券本金或利息的持續違約或違約事件；或
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使任何債務擔保在債務擔保以外的地方或以貨幣支付，或損害任何債務擔保持有人在契據允許的情況下提起訴訟的權利。
持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄根據特定系列債務證券或與特定系列債務證券有關的契據的任何現有違約或遵守，但在支付利息或本金方面違約的情況除外。
違約
該契約將允許我們終止本契約項下與任何特定系列債務證券有關的所有義務，但支付該系列債務證券的利息和本金以及某些其他義務的義務除外：
•
根據不可撤銷的信託協議，將資金或政府債務以信託形式存入受託人，其數額足以支付該系列債務證券的本金和利息(如有)，直至到期或贖回；以及
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目錄
•
遵守其他條件，包括向受託人提交律師的意見，大意是持有人將不會因為我們行使此類權利而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與否則相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。
該契約還將允許我們終止本契約項下與任何特定系列債務證券有關的所有義務，包括在任何時間支付該系列債務證券的利息和本金的義務，以及某些其他義務：
•
根據不可撤銷的信託協議，將資金或政府債務以信託形式存入受託人，其數額足以支付該系列債務證券的本金和利息(如有)，直至到期或贖回；以及
•
遵守其他條件，包括向受託人提交律師意見，大意是(A)我們已收到國税局的裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自該系列債務證券最初發行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，根據律師的意見，持有人將不承認收入，因我們行使此項權利而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按與其他情況相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。
此外，該契約將允許我們通過向受託人存入足夠在到期或贖回日支付該系列債務證券的全部本金和利息(如果該系列債務證券將在一年內到期並支付)或在存款後一年內被要求贖回的情況下，通過向受託人存入足以支付該系列債務證券的所有本金和利息的資金或政府債務，基本上終止我們在該契約項下的所有債務。
轉賬調換
持有者只能根據契約轉讓或交換債務證券。登記員除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律規定或契約允許的任何税費。
關於受託人的問題
契約將對受託人的權利進行限制，如果受託人成為我們的債權人，則受託人在特定情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的財產變現的權利，如抵押或其他權利。契約將允許受託人從事其他交易；然而，如果它獲得任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。
契約將規定，如果違約事件發生並且沒有得到補救，受託人將被要求在行使其權力時，在處理該人自己的事務時，在類似情況下使用謹慎的人的謹慎程度。受託人並無義務應任何依據該契據而作出的持有人的要求或指示而行使該契據賦予受託人的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付受託人因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，則屬例外。
無追索權
該契約將規定，在適用契約中的任何義務、契約或協議下，或在針對我們或我們繼任者的任何過去、現在或未來的股東、員工、高級管理人員或董事的任何債務擔保方面，沒有追索權。
治國理政
契約和債務證券將由紐約州的法律管轄。
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目錄
認股權證
我們可以不時發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。
如果我們發行認股權證，它們將由根據一個或多個認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證證書證明，這是我們與認股權證持有人的代理人之間的合同。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列認股權證相關的招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。如果我們發行認股權證，與購買普通股、優先股和債務證券的認股權證相關的認股權證、認股權證協議和認股權證證書將通過引用的方式納入登記説明書中，本招股説明書是本招股説明書的一部分，我們將隨後提交給美國證券交易委員會。
個單位
我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書補充資料中註明單位代理的名稱和地址，該説明書與特定系列的單位有關。
以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的主要單位的一般特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含這些單位的條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將在本招股説明書所屬的登記説明書中作為證物提交，或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每一份單位協議的格式納入其中。
如果我們提供任何其他單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款，視情況而定：
•
該系列單元的標題；
•
組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；
•
發行單位的一個或多個價格；
•
組成這些單位的成分證券可以單獨轉讓的日期(如果有的話)；
•
有關適用於該等單位的某些美國聯邦所得税考慮因素的討論;及
•
單位及其成分證券的任何其他條款。
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目錄
配送計劃
我們可能會不時根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：
•
一個或多個固定價格，可更改；
•
以銷售時的市價計算；
•
以與此類現行市場價格相關的價格；或
•
以協商價格。
我們還可以按照《證券法》第415（a）（4）條規定的“市場發售”方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可以以固定價格以外的價格進行交易，進入此類證券的現有交易市場：
•
在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所或報價或交易服務上或通過其設施進行交易，此類證券在銷售時可能在其上上市、報價或交易;和/或
•
向或通過納斯達克全球市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商提供。
此類在市場上的發售（如果有的話）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。
招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：
•
任何承銷商、交易商或代理商的名稱(如有)；
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證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；
•
承銷商可以向我們購買額外證券的任何選項；
•
構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承銷折扣等項目；
•
任何公開發行價；
•
任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及
•
證券可能上市的任何證券交易所或市場。
只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。
如果承銷商參與出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。
我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。
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目錄
我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。
我們可以根據本招股説明書向代理和承銷商提供與招股説明書相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些債務支付的款項的賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
我們提供的所有證券，除我們的普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。
任何承銷商均可根據《交易法》的規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。
任何在納斯達克全球市場上是合格做市商的承銷商，都可以在發行定價前一個工作日，在證券的發售或銷售開始前，根據監管規則第103條的規定，在納斯達克全球市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。
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法律事務
位於加利福尼亞州舊金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP將為我們提供某些法律問題，包括所提供證券的合法性。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。
專家
Apogee Treateutics，Inc.於2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及2022年2月4日(成立)至2022年12月31日和截至2023年12月31日的合併財務報表，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司審計，如本文其他部分所述，並依據會計和審計專家等公司的權威報告納入。
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目錄
您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交了年度、季度和特別報告、委託書和其他信息，並且我們已經根據證券法以S-3表格的形式就本招股説明書所提供的證券向美國證券交易委員會提交了登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括其證物和附表。有關本公司及本招股説明書所述證券的更多信息，請參閲註冊説明書、其證物和時間表以及我們提交給美國證券交易委員會的報告、委託書、信息聲明和其他信息。
我們的檔案可以在互聯網上通過美國證券交易委員會維護的數據庫www.sec.gov向公眾開放。我們還維護了一個網站www.apogeeTreateutics.com。我們已附上我們的網站地址供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。本公司網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄(或以引用方式併入本文或其中的任何文件)的一部分。
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通過引用併入某些信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們在此之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經通過引用併入的信息。我們通過引用併入下列文件：
•
我們於2024年3月5日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告(以及我們於2024年4月24日提交的關於附表14A的最終委託書中通過引用併入我們截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告的任何部分)；以及
•
我們分別於2024年5月13日和2024年8月12日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日的Form 10-Q季度報告；
•
我們目前提交給美國證券交易委員會的8-k表格報告分別於2024年5月28日、2024年6月7日和2024年8月12日提交；以及
•
我們於2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。
由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。
本招股説明書以引用方式併入上述文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節在初始註冊聲明之日至註冊聲明生效之日以及在註冊聲明生效至註冊聲明下的證券發售終止或完成之前向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，但我們並未通過引用併入向美國證券交易委員會提供(和未備案)的任何信息。包括根據表格8-k第2.02或7.01項提供的任何資料或根據表格8-k第9.01項提供的相關證物(除非另有明確規定)。
您可以免費與我們聯繫，以口頭或書面方式要求獲得這些文件的副本(此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用特別併入本文)，地址為：
Apogee Therapeutics公司
221 Crescent St.，17號樓102 b套房
沃爾瑟姆，MA 02453
(650) 394-5230
221 Crescent St.，17號樓102 b套房
沃爾瑟姆，MA 02453
(650) 394-5230
有關我們的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的報告，可通過我們的網站www.apogeeTreateutics.com獲取。此類報告可通過我們的網站免費獲取，並在此類材料提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提供。本招股説明書並不包含本公司的網站及該網站所載或連接至該網站的資料，以供參考。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書封面日期以外的任何日期都是準確的。
23
目錄
招股説明書副刊
最高300,000,000美元
普通股
我們已與Jefferies LLC(“Jefferies”或“銷售代理”)簽訂了一份公開市場銷售協議Sm(“銷售協議”)，涉及我們普通股的股份，每股面值0.00001美元。根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，並根據銷售協議的條款，吾等可不時透過銷售代理髮售總髮行價高達300,000,000美元的普通股股份。
我們有兩類普通股：據此發行的有表決權普通股和無表決權普通股。我們在本次發行中提供有表決權的普通股，除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及我們的“普通股”指的是我們的有表決權的普通股。普通股持有人和無投票權普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。普通股每股享有一票投票權，不能轉換為任何其他類別的股本。無投票權普通股的股份是無投票權的，除非我們修訂和重述的公司證書中另有明確規定，以及法律可能要求的情況。每股無投票權普通股可根據其持有人的選擇隨時轉換為一股普通股，但須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的實益所有權限制。沒有投票權的普通股將不會在任何證券交易所上市交易。
本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載本公司普通股(如有)的出售，可按根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“按市場發售”的銷售方式進行。銷售代理不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將按照銷售代理和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力為銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。
銷售代理將有權獲得根據銷售協議出售的每股總銷售價格的3.0%的佣金，除非銷售代理和公司另有協議。在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理將被視為《證券法》含義內的“承銷商”，銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向銷售代理提供賠償和繳款，以應對某些民事責任，包括《證券法》下的責任。有關銷售代理薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充件S-11頁開始的“分銷計劃”。
投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細審查並考慮本招股説明書補充書、隨附招股説明書以及本招股説明書補充書中引用的文件中列出的所有信息。請參閲本招股説明書補充件S-4頁開始的“風險因素”以及本文引用的文件中。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司報告要求有所降低。
傑富瑞
本招股説明書補充日期為2024年8月12日。
目錄
目錄
招股説明書副刊
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關於本招股説明書副刊
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招股説明書補充摘要
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產品
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風險因素
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關於前瞻性陳述的特別説明
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使用收益
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稀釋
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配送計劃
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法律事務
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專家
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您可以在哪裏找到更多信息
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通過引用併入某些信息
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S-xxv
目錄
關於本招股説明書副刊
本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據證券法第405條規則利用“擱置”註冊流程定義的“知名經驗豐富的發行人”。根據擱置登記聲明，我們可能會不時出售數額不詳的證券。根據本招股説明書補充資料，吾等可不時發售合共發行價高達300,000,000美元的普通股，價格及條款將視乎發售時的市場情況而定。
我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，描述了此次發行的具體細節；(2)隨附的招股説明書，提供了一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文件補充了 - 中的陳述，該較晚日期的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。
我們沒有，銷售代理也沒有授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的內容除外。我們和銷售代理對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售代理不會在任何司法管轄區出售或徵求購買我們的證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人這樣做。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文件以及吾等授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息僅在該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文件，以及我們可能授權與本次發行相關的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文檔中的信息。
我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書及隨附的招股説明書的人士，必須知會本公司普通股的發售情況，並遵守與此有關的任何限制，以及在美國境外分銷本招股説明書及隨附的招股説明書增刊的事宜。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。
S-1
目錄
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了精選的信息，並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀整份招股章程增刊，包括以引用方式併入本招股説明書的資料、隨附的招股章程及任何相關的自由撰寫招股章程，包括本招股章程增刊所載題為“風險因素”的部分、隨附的招股章程及任何相關的自由撰寫招股章程，以及以引用方式併入本招股章程增刊的其他文件的類似標題，以及本公司最新的10-k年度報告所包括的財務報表及其附註，在作出投資決定前，這些財務報表及附註以參考方式併入本招股説明書附錄中。本摘要中的一些陳述構成前瞻性陳述，請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。在本招股説明書附錄中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“Apogee”或“公司”，均指Apogee Treateutics，Inc.及其合併子公司。
我們公司
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，在最大的炎症和免疫(I&I)市場推出具有差異化療效和劑量潛力的新型生物製劑，包括治療特應性皮炎(AD)、哮喘、慢性阻塞性肺疾病(COPD)和其他I&I適應症。我們的抗體計劃旨在通過瞄準成熟的作用機制並結合先進的抗體工程來優化半衰期和其他特性，從而克服現有療法的侷限性。
我們的流水線包括四個最初正在開發的抗體程序，用於作為單一療法和聯合療法治療I&I適應症。該公司最先進的程序是APG777，我們最初是為治療AD而開發的，AD是最大、滲透率最低的I&I市場。我們的其他程序包括APG808，APG990和APG333。我們的產品組合中有四個經過驗證的靶點，我們正在尋求通過單一療法和我們的新型抗體的組合來實現同類最好的療效和劑量。基於廣泛的渠道和深度的專業知識，我們相信我們可以為今天的護理標準服務不足的患者提供價值和有意義的好處。我們的計劃結合了先進的抗體工程，以優化半衰期和其他性能，旨在克服現有療法的限制。我們相信，我們的每一項計劃都有潛力廣泛應用於多種I&I適應症，包括組合應用。
企業信息
我們於2022年2月作為特拉華州一家名為Apogee Treateutics，LLC的有限責任公司開始運營。我們由領先的醫療保健投資者、Fairmount Funds和VenRock Healthcare Capital Partners創建，此後組建了一支藥物開發商管理團隊和一支在臨牀開發、生物製劑製造和領先的公共生物製藥公司運營、融資和交易方面擁有豐富經驗的高管團隊。Apogee Treateutics，LLC的繼任者Apogee Treateutics，LLC於2023年6月成立，是特拉華州的一家公司，為我們的首次公開募股做準備。我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆設有公司總部，在馬薩諸塞州波士頓設有實驗室和辦公場所，並在美國開展其他業務。我們的郵寄地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆市新月街221號17號，1020Suit1020億，郵編：02453，電話號碼是：(650)394-5230。我們的網站地址是www.apogeeTreateutics.com。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書的一部分，亦不會以引用方式納入本招股説明書。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。
S-2
目錄
產品
我們提供的普通股
我們普通股的總髮行價最高可達300,000,000美元。
本次發行後發行的普通股和無投票權普通股
最多65,821,561股(其中52,334,919股將為普通股)，假設本次發行中我們的普通股出售7,340,347股，假設發行價為每股40.87美元，這是我們的普通股在2024年8月7日全球市場上最後一次報告的銷售價格。實際發行的股票數量將根據本次發行我們普通股的銷售價格而有所不同。
分銷計劃
可能會不時通過銷售代理進行的市場促銷活動。見本招股説明書增刊S-11頁“分配方案”。
使用收益
我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於臨牀前研究、臨牀試驗和製造，以支持我們的抗體計劃，以及用於其他研發活動、營運資金和一般企業用途。見本招股説明書增刊S-8頁“募集資金的使用”。
風險因素
在決定購買我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的“風險因素”部分，以討論您應該仔細考慮的因素。
納斯達克全球市場代碼
“APGE”
本次發行後我們已發行的普通股和無投票權普通股的數量是基於截至2024年6月30日已發行的58,481,214股普通股和無投票權普通股(其中44,994,572股為普通股，其中包括1,804,749股未歸屬的限制性普通股)，不包括以下內容：
•
2,873,471股普通股，根據我們的2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)，根據我們的2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)，根據2024年6月30日的未行使股票期權可發行，加權平均行權價為每股24.35美元；
•
截至2024年6月30日，根據非計劃股票期權授予(“期權授予”)，可按加權平均行權價每股23.60美元發行100,000股我們的普通股；
•
根據我們的2023年計劃，在限制性股票歸屬後可發行的普通股為126,101股，根據我們的2023計劃，截至2024年6月30日已發行的單位；
•
根據2023年計劃下的未來獎勵為未來發行預留的普通股6,103,739股，以及截至2024年6月30日根據我們的2023計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及
•
截至2024年6月30日，根據我們的2023年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的普通股946,832股，以及根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。
除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定2024年6月30日之後不會行使未償還期權，也不會授予受限股單位或受限普通股。
S-3
目錄
風險因素
投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，閣下應仔細考慮以下所述並在我們最新的10-k表格年度報告、以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中以“風險因素”標題討論的風險和不確定性，以及在我們隨後提交給美國證券交易委員會的報告中反映的對這些表格的任何修訂，這些修訂全文以引用的方式併入本招股説明書補編中，以及本招股説明書補編中的其他信息、附帶的招股説明書、通過引用納入的文件以及我們授權與此次發售相關的任何自由撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。
與此產品相關的其他風險
管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。
雖然我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於臨牀前研究、臨牀試驗和生產，以支持我們的抗體計劃，以及用於額外的研發活動、營運資金和一般企業用途，因為我們沒有指定此次發行的淨收益用於任何特定目的，但我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來應用此次發行的淨收益，並可以將其用於發行時預期之外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。
您可能會立即感受到嚴重的稀釋。
本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設本次發行中出售了7,340,347股我們的普通股，基於假設的銷售價每股40.87美元，也就是我們普通股在2024年8月7日在納斯達克全球市場上的最後銷售價格，您將立即經歷稀釋，即您支付的價格與我們截至2024年6月30日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額，即本次發行生效後每股24.68美元。行使已發行股票期權可能會進一步稀釋你的投資。請參閲下面標題為“攤薄”的部分，瞭解有關您參與此次發售將產生的攤薄的更詳細説明。
您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的攤薄。
為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。
無法預測根據銷售協議進行銷售所產生的總收益。
在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送安置通知。在遞送配售通知後通過銷售代理出售的股票數量將根據一系列因素而波動，包括我們普通股在
期間的市場價格
S-4
目錄
銷售期，我們可能在任何適用的配售通知中與銷售代理設定的任何限制，以及對我們普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股股份價格將隨時間波動，因此目前無法預測與銷售協議下的銷售相關而籌集的總收益。
在此發售的普通股將在市場上發售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。
在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，相應地，他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據吾等董事會的最終決定或吾等可能在送交銷售代理的任何適用配售通知中施加的任何限制，本次發售的股份並無最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。
S-5
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“目標”、“打算”、“應該”、“可能”、“可以”、“將會”、“預期”、“相信”、“設計”、“估計”、“預測”、“潛在”、“計劃”、“預期”、“目標”等術語來識別前瞻性陳述，“預測”或這些術語的負面含義，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中明示或暗示的前瞻性陳述大不相同。此類風險、不確定因素和其他因素除其他外，包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“風險因素”一節中披露的因素，以及我們最新的10-k表格年度報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節以及我們隨後的10-Q表格季度報告中披露的因素，以及以下風險、不確定因素和因素：
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我們計劃開發和商業化我們的計劃，用於治療AD、哮喘、COPD和相關的未滿足需求的I&I適應症；
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我們獲得運營資金的能力，包括完成我們項目的開發和商業化所需的資金；
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我們正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和重點，以及這些研究和試驗的數據報告；
•
我們計劃的有益特點、安全性、有效性和治療效果；
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我們與計劃進一步發展有關的計劃，包括我們可能尋求的其他適應症；
•
我們項目的市場機會大小，包括我們對患有我們目標疾病的患者數量的估計；
•
我們繼續依賴第三方對我們的計劃進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗，併為臨牀前研究和臨牀試驗生產我們的候選產品；
•
我們的臨牀前和臨牀開發活動以及計劃的臨牀試驗的成功、成本和時間；
•
我們關於開發、製造或商業化我們的程序所必需或需要的任何合作、許可或其他安排的計劃，以及我們獲得和談判有利條款的能力；
•
我們計劃以及未來計劃獲得和維護監管批准的時間和能力；
•
我們計劃的市場接受率和程度以及臨牀實用性；
•
已有或可能獲得的競爭性治療的成功；
•
我們吸引和留住關鍵管理和技術人員的能力；
•
我們對我們獲得、維護和執行我們的計劃的知識產權保護能力的期望；
•
我們的財務業績；
•
我們估計我們現有的現金和現金等價物、有價證券和長期有價證券的期限將足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求；
•
我們對根據2012年JumpStart Our Business Startups Act獲得新興成長型公司資格的期限的期望；
S-6
目錄
•
我們對現有資源的預期使用和本次發行的淨收益；以及
•
其他風險和不確定性，包括通過引用併入標題為“風險因素”的部分的風險和不確定性。
我們提醒您，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他部分以及通過引用併入本文的文件中，上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含可能影響我們未來業績和運營的所有風險、不確定因素和其他因素。此外，新的風險還會不時出現。我們的管理層不可能預測到所有的風險。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、利益或發展，或者即使實現了，也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務。前瞻性陳述不是歷史事實，反映了我們目前對未來事件的看法。鑑於存在重大不確定性，您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的所有前瞻性陳述，不要過度依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述僅在作出之日起適用，且其全部內容受本招股説明書附錄中的警示聲明的明確限定。除法律要求外，我們無意公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。
S-7
目錄
使用收益
我們可能會不時通過Jefferies提供和出售總髮行價高達300,000,000美元的普通股。由於根據銷售協議並無規定最低發售金額，故吾等的實際公開發售金額、佣金及收益(如有)目前無法釐定。實際淨收益將取決於我們出售的股票數量和出售價格。不能保證我們將根據銷售協議出售任何股份或充分利用與銷售代理的銷售協議作為融資來源。
我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於臨牀前研究、臨牀試驗和製造，以支持我們的抗體計劃，以及用於其他研發活動、營運資金和一般企業用途。我們也可以將部分收益用於許可、收購或投資於互補的業務、技術、產品或資產，但我們目前沒有這樣做的承諾。
我們使用此次發售的淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們的研發和製造工作的時間和進度、任何商業化和合作努力的時間和進度、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書附錄日期，吾等不能確切説明出售吾等在此發售的證券所得款項淨額的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述淨收益運用之前，我們打算將收益投資於各種保本投資，包括計息、投資級證券、存單或政府證券。
S-8
目錄
稀釋
如果您在本次發行中購買普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行生效後普通股每股購買價與調整後普通股和無投票權普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2024年6月30日，我們的有形賬面淨值為773.6美元，或普通股和無投票權普通股每股13.23美元。我們的有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股普通股和無投票權普通股的有形賬面淨值是有形賬面淨值除以截至2024年6月30日已發行的普通股和無投票權普通股的總數58,481,214股(其中包括1,804,749股未歸屬的限制性普通股)。
假設以每股40.87美元的價格出售7,340,347股我們的普通股後，我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格是2024年8月7日，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用，截至2024年6月30日，我們的調整有形賬面淨值為10.659億美元，或普通股和無投票權普通股每股約16.19美元。這意味着我們現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加2.96美元，而購買本次發行普通股的新投資者的每股股本立即稀釋約24.68美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股公開發行價格中減去本次發行後普通股和無投票權普通股的調整後每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭每股攤薄：
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假定每股發行價
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| | | | | | | | | $ | 40.87 | | |
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截至2024年6月30日的每股有形賬面淨值
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| | | $ | 13.23 | | | | | | | | |
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可歸因於新投資者發行的每股有形賬面淨值增加
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| | | $ | 2.96 | | | | | | | | |
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本次發售生效後，截至2024年6月30日的調整後每股有形賬面淨值
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| | | | | | | | | $ | 16.19 | | |
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在此次發行中向新投資者每股攤薄
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| | | | | | | | | $ | 24.68 | | |
以上向參與本次發售的投資者展示的每股攤薄假設沒有行使任何未償還期權來購買我們的普通股。
假設公開發行價為每股40.87美元的變動不會影響本次發行後我們調整後的有形賬面淨值，因為此次發行目前限制為300,000,000美元。然而，假設每股40.87美元的假設公開招股價每增加(減少)1.00美元，將增加(減少)每股對新投資者的攤薄約0.95美元((每股0.96美元))，假設我們如上所述提供的股份總金額保持在300,000,000美元，並在扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後。上述資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格、我們在本次發售中提供的實際股份數量以及在每次發售和出售時確定的本次發售的其他條款進行調整。
本次發行後我們已發行的普通股和無投票權普通股的數量是基於截至2024年6月30日已發行的58,481,214股普通股和無投票權普通股(其中44,994,572股為普通股，其中包括1,804,749股未歸屬的限制性普通股)，不包括以下內容：
•
根據我們的2023年計劃，在截至2024年6月30日行使尚未行使的股票期權時，我們將發行2，873，471股普通股，加權平均行使價為每股24.35美元;
•
根據期權授予，截至2024年6月30日行使尚未行使的股票期權後，可發行100，000股普通股，加權平均行使價為每股23.60美元;
•
根據我們的2023年計劃，截至2024年6月30日尚未發行的限制性股票單位歸屬後，我們將發行126，101股普通股;
•
根據2023年計劃下的未來獎勵為未來發行預留的普通股6,103,739股，以及截至2024年6月30日根據我們的2023計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及
S-9
目錄
•
截至2024年6月30日，根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股946,832股，以及根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。
如果截至2024年6月30日的已發行期權已經或已經行使，或者發行了其他股票，購買此次發行股票的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
S-10
目錄
配送計劃
我們已與Jefferies簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies代理提供和出售我們的普通股。根據這份招股説明書附錄，我們可以提供和出售最多300,000,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“按市場發售”的任何方式進行。
每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知Jefferies將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、對任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們這樣指示傑富瑞，除非傑富瑞拒絕接受該通知的條款，否則傑富瑞已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售該等股份，最高可達該等條款所規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。
我們和Jefferies之間的股票出售結算通常預計在出售日期後的第一個交易日進行。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。
除非銷售代理和公司另有約定，否則我們將向Jefferies支付每次出售普通股所得毛收入總額的3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們已同意在簽署銷售協議時償還Jefferies律師的費用和支出，金額不超過75,000美元，此外，我們還同意償還其法律顧問的某些持續付款，除非我們和Jefferies另有約定。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款應支付給Jefferies的任何佣金或費用償還，將約為250,000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售該等股份的淨收益。
傑富瑞將在根據銷售協議出售普通股的次日，在納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們支付的收益。
就代表我們出售普通股而言，傑富瑞將被視為證券法所指的“承銷商”，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括證券法下的責任。我們還同意為傑富瑞可能被要求就此類債務支付的款項做出貢獻。
根據銷售協議發售我們的普通股將在協議允許的情況下終止。
本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。現提交一份《銷售協議》作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。
傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務收取常規費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。
招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可在傑富瑞維護的網站上獲得，傑富瑞可通過電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。
S-11
目錄
法律事務
在此提供的普通股的有效性將由Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。Jefferies LLC由紐約Cooley LLP代表此次發行。
專家
Apogee Treateutics，Inc.於2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及2022年2月4日(成立)至2022年12月31日和截至2023年12月31日的合併財務報表，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司審計，如本文其他部分所述，並依據會計和審計專家等公司的權威報告納入。
S-12
目錄
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了關於在此發售的我們的普通股股份的登記説明(包括對登記説明的修改和證物)。本招股説明書補編是登記説明書的一部分，並未包含登記説明書所載的全部信息，其中一些項目在美國證券交易委員會規則法規允許的情況下載於登記説明書的證物中。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。本招股説明書附錄中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書附錄中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合提交的證物的要求。應審查登記聲明的證物，以瞭解這些合同和文件的完整內容。在支付美國證券交易委員會規定的費用後，可從該機構獲得註冊説明書及其證物的副本。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關通過電子方式提交給美國證券交易委員會的公司的信息。
我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)對信息以及定期和當前報告的要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交定期和當前報告、委託書和其他信息。註冊説明書、定期報告和最新報告等信息可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov以電子方式獲得。
S-13
目錄
通過引用併入某些信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。通過參考併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們在此日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經通過參考併入的信息。我們通過引用併入下列文件：
•
我們於2024年3月5日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告(以及我們於2024年4月24日提交的關於附表14A的最終委託書中通過引用併入我們截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告的任何部分)；以及
•
我們分別於2024年5月13日和2024年8月12日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日的Form 10-Q季度報告；
•
我們目前提交給美國證券交易委員會的8-k表格報告分別於2024年5月28日、2024年6月7日和2024年8月12日提交；以及
•
我們於2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。
由於我們正在通過參考方式將未來的備案文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書補編會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄中通過參考納入或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。
本招股説明書附錄包含上述文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節在初始註冊聲明之日至註冊聲明生效之日以及在註冊聲明生效至註冊聲明項下的證券發售終止或完成之前向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，但我們並未通過引用併入向美國證券交易委員會提供(和未備案)的任何信息。包括根據表格8-k第2.02項或第7.01項提供的任何資料或根據表格8-k第9.01項提供的相關證物(除非另有明確規定)。
您可以免費與我們聯繫，以口頭或書面方式要求獲得這些文件的副本(此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用特別併入本文)，地址為：
Apogee Therapeutics公司
221 Crescent St.，17號樓102 b套房
沃爾瑟姆，MA 02453
(650) 394-5230
221 Crescent St.，17號樓102 b套房
沃爾瑟姆，MA 02453
(650) 394-5230
有關我們的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的報告，可通過我們的網站www.apogeeTreateutics.com獲取。此類報告可通過我們的網站免費獲取，並在此類材料提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提供。我們的網站及該網站所載或連接至該網站的資料，並未以參考方式併入本招股説明書補充資料內。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含的信息不同的任何信息。因此，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書附錄封面日期以外的任何日期都是準確的。
S-14
目錄
最高300,000,000美元
普通股
招股説明書副刊
傑富瑞
2024年8月12日
目錄
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第14項、發行發行的其他費用
下表列出了登記人就發行和分銷所登記證券而支付的費用和開支（承銷折扣和佣金除外）的估計。
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金額
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美國證券交易委員會註冊費
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| | | $ | * | | |
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FINRA備案費
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| | | | 225,500 | | |
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印刷費和雕刻費
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| | | | ** | | |
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律師費和開支
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| | | | ** | | |
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會計費和費用
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| | | | ** | | |
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轉會代理費和註冊費
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| | | | ** | | |
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雜費和費用
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| | | | ** | | |
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合計
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| | | $ | ** | | |
*
登記人根據《證券法》第456（b）條和第457（r）條推遲支付根據本登記聲明提供的證券的登記費。
**
這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。
第15項.董事和高級管理人員的賠償
該公司是特拉華州的一家公司。《特拉華州法團條例》第145(A)節規定，特拉華州法團可以因任何人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該法團的要求而作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，而彌償該人是或曾經是該法團的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)的一方，以支付開支(包括律師費)，判決、罰款及為達成和解而支付的款項，如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的，則該人實際上及合理地招致與該訴訟、訴訟或法律程序有關的費用。
DGCL第145(B)條規定，任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為該公司的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，可因該人以上述任何身分行事或以合理地相信該人在該訴訟或訴訟中的辯護或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，向該人作出彌償，而該人是由該法團或根據該法團的權利取得勝訴的判決，但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或特拉華州法院或提起該訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定，儘管有法律責任的裁定，但在顧及案件的所有情況下，該人仍公平和合理地有權就法院認為恰當的開支獲得彌償，則屬例外。
DGCL第145節的其他小節規定：
(1)
以現任或前任董事或公司高管在第(I)款和第(I)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴或以其他方式抗辯為限
II-1
目錄
(Ii)根據第145條的規定或為其中的任何索賠、問題或事項辯護，應賠償該人實際和合理地與之相關的費用，包括律師費；
(2)
根據第145條規定的賠償和墊付費用，不應被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利；以及
(3)
本公司有權代表任何人購買和維護保險，該人現在是或曾經是本公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級職員、僱員或代理人提供服務，以賠償針對該人的任何責任，該責任是由該人以任何此類身份引起的，或因該人的身份而產生的，無論公司是否有權根據第145節對該人的此類責任進行賠償。
如本項目第14條所述，“程序”一詞是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序，不論是否由公司或根據公司的權利提起，也不論是民事、刑事、行政、調查或其他。
DGCL第145節規定對高級職員和董事的賠償條款足夠廣泛，足以在某些情況下補償公司高級職員和董事根據證券法產生的法律責任(包括償還所發生的費用)。實際上，公司的組織文件規定，在DGCL第145節允許的情況下，公司將在最大程度上補償其任何和所有高級管理人員和董事。該公司已與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。該公司可酌情對其員工和代理人進行類似的賠償。公司修訂和重述的公司註冊證書還免除了董事在大商所允許的最大範圍內違反董事作為董事的受信責任而對公司或股東造成的金錢損害。根據《董事條例》第102(B)(7)條，法團可免除其董事因違反其作為董事的受信責任而須向該法團或其股東支付金錢損害賠償的個人法律責任，但以下情況除外：(I)違反忠實責任；(Ii)沒有真誠行事；(Iii)故意或疏忽地違反《董事》的某些規定；(Iv)就股份回購、贖回及股息施加某些要求，或(V)就董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。
公司已購買並預計維持保險單，該保險單在限額內並遵守其條款和條件，涵蓋董事和高級管理人員因擔任公司董事或高級管理人員期間犯下或遭受的行為或不作為而可能對其提起的訴訟而可能產生的某些費用和責任。
我們可能簽訂的承銷協議可能規定我們的承銷商以及我們的高級職員和董事對某些責任（包括根據《證券法》產生的責任）的賠償，併為此提供某些出資權。
第16項。展品
與本註冊聲明一起在表格S-3中提交的展品列表列在展品索引中，並通過引用併入本文。
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展品編號：
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説明
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| | 1.1* | | | 承銷協議格式。 | |
| | 1.2 | | | Apogee治療公司和Jefferies LLC於2024年8月12日簽署的公開市場銷售協議。 | |
| | 3.1 | | |
修改和重新註冊的註冊人註冊證書(通過參考2023年8月28日提交的公司10-Q表格的附件3.1併入)。
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II-2
目錄
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展品編號：
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説明
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| | 3.2 | | |
修訂和重新修訂註冊人章程(通過參考2023年8月28日提交的公司10-Q表格附件3.2併入)。
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|
| | 4.1 | | |
註冊人普通股證書表格(參照2023年7月3日提交的公司S-1/A表格附件4.1併入)。
|
|
| | 4.2 | | | 登記權利協議，日期為2023年7月13日，由註冊人和其中指定的投資者簽署(通過參考2023年8月28日提交的註冊人10-Q季度報告附件4.2併入)。 | |
| | 4.3 | | |
債務契約的形式。
|
|
| | 4.4* | | | 債務證券形式。 | |
| | 4.5* | | | 授權書和授權書格式。 | |
| | 4.6* | | | 《單位協議書》和《單位證書》。 | |
| | 5.1 | | |
Gibson，Dunn&Crutcher LLP對基本招股説明書的意見。
|
|
| | 5.2 | | |
Gibson，Dunn&Crutcher LLP對銷售協議招股説明書的意見。
|
|
| | 23.1 | | |
獨立註冊會計師事務所同意。
|
|
| | 23.2 | | |
Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(包含在本協議附件5.1中)。
|
|
| | 24.1 | | |
授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上)。
|
|
| | 25.1** | | | 契約受託人資格聲明。 | |
| | 107 | | |
備案費表。
|
|
*
如有必要，可通過修訂或作為本註冊説明書中將被納入或被視為以引用方式併入的文件的證據提交，包括表格8-k的最新報告。
**
根據經修訂的1939年《信託契約法》第305(B)(2)節及其適用規則的要求提交。
第17項承諾
以下籤署的註冊人承諾：
(1)
在提供報價或銷售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：
(i)
包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(Ii)
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條向證監會提交的招股説明書形式中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中“備案費表計算”或“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及
(Iii)
將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中；
但第(1)(一)、(1)(二)和(1)(三)款不適用，如果第(1)(一)、(1)(二)和(1)(三)款要求列入生效後的修正案的資料載於登記人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向委員會提交或提交的報告中
II-3
目錄
(《美國法典》第15編7800萬或78o(D))，通過引用併入註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。
(2)
就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，該等生效後的每一修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
(3)
以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)
就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：
(i)
註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及
(Ii)
根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第4300億條與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則4300億的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書中的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。
(5)
為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人首次發售證券時，無論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(i)
以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，涉及根據第424條規定必須提交的發售；
(Ii)
與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；
(Iii)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息；以及
(Iv)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
II-4
目錄
(6)
以下籤署的註冊人承諾，為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何法律責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份)，均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
(7)
根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。
(8)
提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據《信託契約法》(下稱《信託契約法》)第310條(A)款行事。
II-5
目錄
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年8月12日在馬薩諸塞州聯邦沃爾瑟姆市正式促使本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。
Apogee Therapeutics公司
發信人：
/S/邁克爾·亨德森萬.D.
邁克爾·亨德森萬.D.
董事和首席執行官
董事和首席執行官
委託書
通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Michael Henderson萬.D.、Jane Pritchett Henderson和Matthew Batters，以及他們中的每一個人作為其真實和合法的事實代理人和代理人，每個人都有充分的權力以他或她的名義、地點或替代他或她的任何和所有身份(包括但不限於以下列出的身份)簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)。並就本註冊説明書所涵蓋的同一發售簽署任何註冊説明書，而該註冊説明書須於根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的第462(B)條規則及其所有生效後的修訂提交時生效，並將該註冊説明書連同所有證物及與此有關的所有其他文件一併送交證券交易委員會存檔，並在此授予該等代理律師及代理人及他們每人作出及作出與此有關而必需作出的每項作為及事情的全面權力及授權，完全出於他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他或她的一名或多名代替者，可以合法地作出或導致根據本條例作出的事情。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以其姓名對面列出的日期以其身份簽署。
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簽名
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標題
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日期
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/S/邁克爾·亨德森萬.D.
邁克爾·亨德森萬.D.
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董事和首席執行官
(首席執行官) |
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2024年8月12日
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/S/簡·普里切特·亨德森
簡·普里切特·亨德森
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首席財務官
（首席財務會計官） |
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2024年8月12日
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/S/馬克·C·麥肯納
馬克·C·麥肯納
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| | 主席兼總監 | | |
2024年8月12日
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/s/ Peter Harwin
彼得·哈文
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| | 董事 | | |
2024年8月12日
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/s/ Jennifer Fox
詹妮弗·福克斯
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| | 董事 | | |
2024年8月12日
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/s/ Andrew Gottesdiener. D
Andrew Gottesdiener萬. D.
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| | 董事 | | |
2024年8月12日
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/s/ Tomas Kiselak
託馬斯·基塞拉克
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| | 董事 | | |
2024年8月12日
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/s/小威廉·瓊斯
小威廉·瓊斯
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| | 董事 | | |
2024年8月12日
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II-6
目錄
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簽名
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標題
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日期
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/s/尼米什·沙阿
尼米什·沙阿
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| | 董事 | | |
2024年8月12日
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/s/ Lisa Bollinger
麗莎·博林格
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| | 董事 | | |
2024年8月12日
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II-7