美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

HEMPACCO., INC.

航空路9925號

加利福尼亞州聖地亞哥 92154

2023 年和 2024 年合併年度股東大會的通知

將於 2024 年 10 月 3 日舉行

親愛的股東們：

Hempacco., Inc.（“我們” 或 “公司”）誠摯地邀請您參加我們的2023年和2024年合併年度股東大會。會議將於2024年10月3日上午10點（太平洋時間）虛擬舉行，地點為加利福尼亞州聖地亞哥艾爾威路9925號，郵編92154。

去年我們沒有舉行年會，因此我們今年將舉行2023年和2024年合併年會。

特此通知，公司年會將僅以虛擬會議形式舉行。可以在以下地址訪問虛擬會議 https://agm.issuerdirect.com/hpco。沒有可供您參加的面對面會議。年會的註冊將在上午 9:45（年會開始前 15 分鐘）進行，可以使用您的控制號碼和其他信息完成。註冊完成後，您可以通過以下網址訪問年會 https://agm.issuerdirect.com/hpco 然後點擊 “投票給我的股票”，對年會正在審議的提案進行投票。您還可以在註冊時提交問題。註冊完成並且您已虛擬進入年會後，下一個屏幕將包括一個 “提問” 框，您可以在其中提交問題。您可以在年會之前提出僅限於公司一般關注的事項的問題。會議結束後，對會議上收到的適當問題的所有答案將在我們網站的投資者關係頁面上發佈。會議將在上午 10:00（太平洋時間）準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問虛擬會議。在線訪問大約在上午 9:45（太平洋時間）開放，您應該留出足夠的時間登錄會議並測試您的計算機音頻系統。我們建議您提前仔細閲讀獲得入學所需的程序。技術人員將隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到期間或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過年會代理材料中描述的方法之一在會議之前進行投票並提交委託書。

在會議上，我們將就以下事項進行審議和表決：

在2024年8月9日營業結束時（“記錄日期”）擁有我們普通股的股東可以出席會議並在會上投票。股東名單將在會議前十天在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥航空路9925號92154的辦公室公佈。我們希望你能夠虛擬地參加會議。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，公司使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，公司正在向公司股東發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）。所有股東都將能夠通過互聯網訪問代理材料（包括公司向股東提交的年度報告、委託聲明或委託書表格） https://www.issuerdirect.com/HPCO 或致電 (619) 779-0715 聯繫我們的總部，索取一套印刷版的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。該通知包含一個控制號碼，您需要對股票進行投票。請在會議日期之前保留該通知以供參考。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。公司鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，幫助減少其年會對環境的影響。

無論您是否計劃參加會議，請通過互聯網或電話進行電子投票，或者，如果您要求代理材料的紙質副本，請填寫、簽名、註明日期並裝在隨附的已付郵資信封中退還隨附的代理卡。請參閲 “如何投票？”有關更多詳細信息，請參見委託書。

我們期待在會議上見到你。

目錄

HEMPACCO., INC.

航空路9925號

加利福尼亞州聖地亞哥 92154

委託聲明

一般信息

Hempacco., Inc.（“Hempacco”、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）已通過互聯網向您提供了這些材料的印刷版本，或應您的要求，通過郵寄方式向您交付了這些材料的印刷版本，這些材料涉及公司徵集的2023年和2024年合併年度股東大會（“年會” 或 “會議”））將於2024年10月3日上午10點（太平洋時間）虛擬舉行，地點為加利福尼亞州聖地亞哥航空路9925號，郵編92154，以及任何延期或休會。這些材料於 2024 年 8 月 12 日首次發送或提供給股東。邀請您參加年會，並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。

特此通知，公司年會將僅以虛擬會議形式舉行。可以在以下地址訪問虛擬會議 https://agm.issuerdirect.com/hpco。沒有可供您參加的面對面會議。年會的註冊將在上午 9:45（年會開始前 15 分鐘）進行，可以使用您的控制號碼和其他信息完成。註冊完成後，您可以通過以下網址訪問年會 https://agm.issuerdirect.com/hpco 然後點擊 “投票給我的股票”，對年會正在審議的提案進行投票。您還可以在註冊時提交問題。註冊完成並且您已虛擬進入年會後，下一個屏幕將包括一個 “提問” 框，您可以在其中提交問題。您可以在年會之前提出僅限於公司一般關注的事項的問題。會議結束後，對會議上收到的適當問題的所有答案將在我們網站的投資者關係頁面上發佈。會議將在上午 10:00（太平洋時間）準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問虛擬會議。在線訪問大約在上午 9:45（太平洋時間）開放，您應該留出足夠的時間登錄會議並測試您的計算機音頻系統。我們建議您提前仔細閲讀獲得入學所需的程序。技術人員將隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到期間或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過年會代理材料中描述的方法之一在會議之前進行投票並提交委託書。

本委託書中包含的信息

本委託書中的信息與將在年會上表決的提案有關。本委託書中包括公司於2024年8月9日和2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-k表年度報告的副本（“年度報告”）。如果您通過郵寄方式索取這些材料的印刷版本，這些材料還包括年會的代理卡或投票説明表。

關於代理材料可用性的重要通知

根據美國證券交易委員會通過的規則，公司使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，公司正在向公司股東發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）。所有股東將能夠通過互聯網訪問代理材料（包括公司的年度報告，該報告不構成本委託書或所附的委託書的一部分，也不得被視為已納入本委託書或隨附的委託書表格，下文 “以引用方式納入的文件” 中規定的情況除外） https://www.issuerdirect.com/HPCO 或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。該通知包含一個控制號碼，您需要對股票進行投票。請在會議日期之前保留該通知以供參考。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。公司鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，幫助減少其年會對環境的影響。

定義

除非上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“我們”、“我們的”、“Hempacco” 和 “Hempacco Co., Inc.” 是專門指Hempacco., Inc. 及其合併子公司。

此外，除非上下文另有要求，且僅出於本委託聲明的目的：

有關招標和投票的信息

我們的董事會（“董事會”）正在為2023年和2024年合併年度股東大會徵集代理人。本委託書包含重要信息，供您在決定如何對會議提交的事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。

公司將支付向股東徵集代理人的費用。我們的董事、高級職員和正式員工可以代表公司徵集代理人，無需額外報酬，無論是親自還是通過電話。

問題和答案

一般問題和答案

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為我們節省打印和郵寄文件給您的成本，並將減少我們的年會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

通過互聯網或電話提交的代理必須在東部時間2024年10月2日晚上 11:59 之前收到。提交代理人即授權被任命為代理人的人員按照您指定的方式在年會上對您的股票進行投票。以委託書形式提名的人（桑德羅·皮安科內和內維爾·皮爾森）表示，除非授予代理人的股東不予投票，否則他們將對代理人代表的所有股票進行投票。如果您的代理人沒有表示您的投票，則代理中提名的人將 “投票給” 每位董事會被提名人的股份，“支持” 批准任命dbBM為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並且 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。如果在會議之前妥善處理了任何其他事項，則您的股票將根據代理人中提名的人員的自由裁量權進行投票。

如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的（通常稱為以 “街道名稱” 持有），您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人必須遵循這些指示，才能讓您的經紀人、銀行或其他被提名人按照您的指示對您的股票進行投票。許多經紀公司和銀行都有一個程序，要求其受益持有人通過互聯網、傳真或電話提供指令。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人無法通過互聯網、傳真或電話進行投票，請索取代理人的紙質副本，填寫並使用提供的已付郵資信封寄回投票説明卡。

如果您沒有提供有關如何投票的説明，您的經紀人可能有權對您的股票進行投票。根據管理對以街道名義持有的股票進行投票的經紀人的規則，經紀人可以自由決定就常規事項對此類股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。例行事項包括批准獨立審計師的任命，但不包括董事的選舉或批准高管薪酬的不具約束力的諮詢投票（統稱為 “非常規事項”）。你的投票特別重要。如果您的股票由經紀人持有，除非您提供投票指示，否則經紀人無法就這些非常規事項對您的股票進行投票。因此，請告知您的經紀人如何立即就這些問題對您的股票進行投票。有關更多信息，請參閲每項提案後面的 “需要投票”。

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票，並希望能夠在會議上親自投票，則必須從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，並在會議上將其連同選票交給選舉檢查員。

提案 1

董事選舉

在會議上，將選舉五名董事。每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。在確定了將在2024財年連任的董事會成員並審查了提名和公司治理委員會在評估董事候選人時使用的標準之後，董事會根據提名和公司治理委員會的建議在會議上提名了五名董事進行選舉。所有被提名董事都已擔任公司董事會成員。

在考慮個人董事候選人和董事會委員會任命時，我們的提名和公司治理委員會力求在董事會及其委員會中實現知識、經驗和能力的平衡，並確定能夠有效幫助公司實現短期和長期目標、保護股東利益以及為股東創造和提高價值的人員。在此過程中，提名和公司治理委員會將個人的多元化屬性（例如專業經驗、技能、背景、種族和性別）視為一個整體，不一定對一個屬性給予更大的重視。此外，專業經驗、技能和背景的多樣性以及種族和性別的多樣性只是提名和公司治理委員會考慮的幾個屬性。在評估潛在候選人時，提名和公司治理委員會還要考慮該個人是否具有個人和職業誠信、良好的商業判斷力以及相關的經驗和技能，以及該人是否願意和能夠投入在董事會及其委員會任職所需的時間。

儘管提名和公司治理委員會認為潛在董事候選人必須滿足的具體最低要求，但提名和公司治理委員會確實認為，董事被提名人應具有個人和職業誠信，具有良好的商業判斷力，具有相關的經驗和技能，並願意和能夠投入必要的時間在董事會及其委員會任職。此外，提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是推薦能夠最好地延續我們業務成功的個人，並利用他們在各個領域的豐富經驗，通過合理的商業判斷來代表股東利益。我們相信，我們的現任董事擁有不同的專業經驗、技能和背景，此外（除其他特徵外）高標準的個人和職業道德、在各自領域的成功記錄以及對我們的業務和行業的寶貴知識外。

被提名人

下表和隨附的描述列出了每位董事候選人的姓名，包括他們的年齡、主要職業或就業情況，以及每個人首次成為高級管理人員或董事的年份。

導演

Sandro Piancone，首席執行官兼董事

桑德羅·皮安科內共同創立了本公司，自2019年4月1日成立以來一直擔任總裁兼首席執行官、財務主管、祕書和董事。皮安科內先生自2018年1月起擔任冷庫公司Primus Logistics的首席執行官。自2013年11月起，他還擔任墨西哥煙草公司UST Mexico, Inc的首席執行官。從 2011 年 1 月到 2017 年 12 月，Piancone 先生擔任墨西哥餐飲服務和食品分銷公司 Nery's Logistics, Inc. 的董事總經理。從2012年1月到2019年12月，他擔任營銷公司墨西哥銷售輕鬆自助推廣平臺的首席執行官。自2021年3月22日起，Piancone先生還擔任我們的大股東（和前大股東）綠色環球國際公司的總裁、首席執行官兼董事會成員。Piancone 先生在建立分銷公司方面有着良好的記錄，在製造、銷售和分銷方面都取得了成功。董事會認為，Piancone先生在香煙製造、食品和飲料行業的豐富經驗以及我們運營方面的經驗使他成為我們董事會的重要成員。

豪爾赫·奧爾森，首席營銷官兼董事

豪爾赫·奧爾森共同創立了我們公司，自成立以來一直擔任首席營銷官，自 2021 年 11 月 2 日起擔任董事會成員。奧爾森先生幫助在美國和墨西哥開發和/或銷售了1,000多種消費品。他通過創建創新的現成展示程序來銷售消費品，這些展示項目戰略性地放置在便利店中。奧爾森先生與桑德羅·皮安科內合作了十五年以上，他是《 批發 MBA 和 建立你的飲料帝國。自2003年以來，奧爾森先生一直擔任其營銷諮詢公司Cube17, Inc. 的總裁。自2021年3月22日起，奧爾森先生還擔任我們的大股東綠球國際公司的首席營銷官。董事會認為，奧爾森先生豐富的消費品和飲料經驗以及我們運營方面的經驗使他成為我們董事會的重要成員。

傑瑞·哈拉穆達，導演

在過去的50年中，傑裏·哈拉穆達創辦了20多家企業；其中一家的銷售額增長到約3億美元。他是一位具有農業、併購和投資經驗的商業運營商。他於1983年創立了Color Spot Nurseries Inc.，並在2016年因健康原因退休之前一直擔任該公司的首席執行官兼總裁。自2019年12月以來，他一直擔任園藝和水培供應公司King Horticulture Supply LLC的首席執行官。他自 2018 年 9 月起擔任 EZ Shipper Racks, Inc. 的董事，並於 2021 年 7 月 9 日加入我們的董事會。自2021年3月22日起，哈拉穆達先生還擔任我們大股東綠球國際公司的董事會成員。董事會認為，哈拉穆達先生在農產品銷售公司方面的親身管理經驗和運營經驗使他成為我們董事會的重要成員。

保羅·格拉文，導演

保羅·格拉文於2024年8月9日加入我們董事會，是Cybin Inc.的聯合創始人，自2019年10月起擔任首席增長官兼董事。憑藉豐富的經驗和良好的往績記錄，Glavine先生在推動幾家開創性公司的增長和創新方面發揮了重要作用。作為Cybin Inc. 首席執行官（從2019年10月到2020年8月），格拉文先生開始了他的富有影響力的旅程，他領導了旨在應對關鍵心理健康挑戰的迷幻療法的開發。除了在Cybin任職外，格拉文先生還與他人共同創立了Truverra，這是一家致力於開發基於大麻素的疼痛症療法的公司。他的戰略洞察力和領導能力將Truverra推向了基於大麻的醫療解決方案的最前沿。此後，他共同創立了加拿大指定的預卷製造商Harts Cannabis。作為一名連續創業者和精明的投資者，格拉文先生在過去六年中成功籌集並完成了總額超過4.5億美元的併購。董事會認為，格拉文先生在生物技術、生命科學和大麻行業的豐富經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

哈里森·紐蘭茲，導演

哈里森·紐蘭茲於 2024 年 8 月 9 日加入我們董事會，他對資本市場有着不同的理解，曾在該行業擁有近十年的經驗，曾投資、諮詢和幫助共同創立了數十家中型股公司。紐蘭茲先生的職業生涯始於灣街，在MacNicol & Associates擔任研究助理，之後他跳入了快速增長的大麻行業，並且是加拿大最早專注於零售的大麻公司之一Fire & Flower的聯合創始人之一，他領導了該公司的早期發展，並於2017年3月至2019年4月擔任業務發展總監。此後不久，他通過SPAC（Taiga Motors，他在2019年7月至2020年3月擔任該公司的戰略顧問）幫助加拿大第一家電動汽車公司上市，並創立了Hoshi International，這是一家在葡萄牙擁有最先進設施的醫用大麻生產商，專注於歐洲新興市場（2019年4月至2022年8月擔任該公司的戰略關係董事，2021年8月至2022年12月擔任戰略和投資者關係副總裁）。然後，紐蘭茲先生與他人共同創立了加拿大第一家上市的電動汽車充電公司Hypercharge Networks（他在2021年1月至2024年7月期間擔任該公司的戰略顧問）。紐蘭茲先生曾是總部位於温哥華的商業銀行Rockbank Capital的合夥人（2021年7月至2023年9月），自2018年1月起，他一直是總部位於多倫多的獨立諮詢公司North King Capital的管理合夥人，專注於為北美各地的公司提供諮詢服務，幫助指導公司走向資本市場格局。紐蘭茲先生目前是安大略省當地慈善基金會的董事會成員，為圭爾夫大學的學生和初創企業提供指導。董事會認為，紐蘭茲先生在業務發展、企業戰略、併購和籌集資金方面的豐富經驗使他成為我們董事會的重要成員。

家庭關係

我們的董事或執行官之間沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或執行官均未參與以下任何行為：(1) 在破產時或破產前兩年內，由該人作為普通合夥人或執行官的任何企業提出或針對該企業提出的任何破產申請；(2) 在刑事訴訟中被定罪或被點名為未決刑事訴訟的對象（不包括交通違規和其他輕罪）；(3) 受任何命令、判決或法令的約束，而不是事後的撤銷、暫停或撤銷任何具有合法管轄權的法院的決定，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的商業、證券或銀行活動；(4) 被具有司法管轄權的法院（在民事訴訟中）認定美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或商品法，(5) 是任何聯邦或聯邦或商品期貨交易委員會的主體或當事方州司法或行政命令、判決、法令或裁決，但事後不是撤銷、暫停或撤銷與涉嫌違反 (i) 任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規；(ii) 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、撤回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停火令、驅逐或禁令；或 (iii) 任何禁止郵件或電匯的法律或法規與任何商業實體有關的欺詐或欺詐；或 (6) 成為的主體，或任何自律組織（定義見《交易法》第3 (a) (26) 條）、任何註冊實體（定義見《商品交易法》第1 (a) (29) 條）或對其成員或與成員有關的人具有紀律權的任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的當事方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷。

有關董事會及其委員會的信息

所有董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。沒有關於董事選舉的協議。我們此前同意通過發行股票期權和現金薪酬來補償董事在董事會及其委員會任職的費用，儘管我們沒有補償董事在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中擔任董事的職務。此外，我們已同意向董事報銷他們與出席董事會及其任何委員會會議有關的費用（如下所述）。董事會任命公司的執行官，執行官由董事會酌情任職。

董事會目前沒有首席董事或董事會主席。但是，由於其有能力和經驗的獨立董事和強大的委員會體系（詳見下文），我們認為這種領導結構適合公司，允許董事會保持有效的監督和管理，因此目前不需要首席董事或董事會主席。

董事會執行會議

公司董事會的獨立成員不時舉行執行會議（沒有管理董事或管理層出席），但每年至少舉行一次。執行會議包括獨立董事認為適當的任何主題。

風險監督

董事會直接監督公司的戰略風險。審計委員會審查和評估公司管理業務和財務風險以及財務報告風險的流程。它還審查了公司的風險評估政策，並評估了管理層為控制重大風險所採取的措施。薪酬委員會監督與薪酬計劃和政策相關的風險。在每種情況下，管理層都會定期向董事會或相關委員會報告，後者對風險評估和緩解進行相關監督。

反套期保值政策

該公司目前沒有禁止套期保值的政策。

與董事會溝通

股東可以通過寫信給祕書就有關公司的善意問題或疑問與董事會聯繫：收件人：加州聖地亞哥航空路9925號Hempacco., Inc.祕書，92154。

我們的祕書在收到除明確標有 “機密” 的來文以外的任何其他通信後，將註明收到來文的日期，打開通信，複印一份作為我們檔案的副本，並立即將來文轉發給收件的董事。收到任何明確標有 “機密” 的信函後，我們的祕書將不會打開該通信，但會註明收到來文的日期，並立即將來文轉發給收件的董事。如果信函未發送給任何特定的董事會成員，則該信函將轉發給董事會成員，提請董事會注意。

董事會和委員會的活動和薪酬

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了電話會議，並在必要時通過電子郵件進行通信，但沒有舉行正式的面對面會議。董事會的所有重大決定均通過董事會和下述各委員會的一致書面同意來證明。儘管沒有舉行正式會議，但當時任命的所有董事都參加了至少75％的董事會電話會議。我們還沒有舉行年度股東大會。公司鼓勵但不要求所有董事出席年度股東大會。

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。根據納斯達克上市規則的規定，哈拉穆達先生、格拉文先生和紐蘭茲先生是董事會的 “獨立” 成員。委員會成員和這些委員會的職能説明如下。

董事會委員會成員

審計委員會

董事會之所以選擇審計委員會成員，是因為董事會認定這些成員具備財務知識，有資格監督管理層和獨立審計師的業績，並監督我們的披露情況，以便我們的披露能夠公平地反映我們的業務、財務狀況和經營業績。

審計委員會的職能是協助董事會履行與公司財務報表的完整性、公司遵守法律和監管要求的情況、獨立審計師的資格和獨立性以及公司獨立審計師的業績有關的監督職能，並開展委員會或董事會認為適當的符合其章程和章程（“章程”）的其他活動。審計委員會編制年度報告以納入我們的委託書。審計委員會直接負責獨立註冊會計師事務所工作的任命、留任、薪酬、監督和評估（包括解決我們的管理層與獨立註冊會計師事務所之間在財務報告方面的分歧），以編制或發佈審計報告或相關工作。審計委員會應審查和預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務以及超出最低限度標準的非審計服務。審計委員會履行納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）、美國證券交易委員會和聯邦證券法要求的所有職能。

審計委員會有權自行決定並自費保留、補償、評估和解僱我們的獨立審計師，並酌情審查我們的年度審計範圍、會計政策和報告慣例、我們的內部控制體系、我們對商業行為政策的遵守情況和其他事項。此外，審計委員會有權自行決定聘請特別的法律、會計或其他顧問為審計委員會提供建議，費用由我們承擔。

董事會已確定哈拉穆達先生、格拉文先生和紐蘭茲先生是 “獨立的”，哈拉穆達先生是 “審計委員會財務專家”（定義見美國證券交易委員會規則），因為他具有以下特質：（i）瞭解美國公認的會計原則（“GAAP”）和財務報表；（ii）評估此類會計原則的總體適用情況的能力與估計、應計和儲備金會計有關的原則；(iii) 分析和評估財務的經驗這些報表顯示了會計問題的廣度和複雜程度，其廣度和複雜程度與我們的財務報表可以合理預期的問題的廣度和複雜性相當；（iv）對財務報告內部控制的理解；以及（v）對審計委員會職能的理解。哈拉穆達先生是通過擔任各種行政職務而獲得這些特質的，這些職位提供了相關經驗，如上文他的傳記資料所述。

審計委員會的章程作為我們於2022年3月24日向委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄99.1提交。

薪酬委員會

薪酬委員會負責管理我們的股票薪酬計劃，批准、審查和評估執行官和董事的薪酬安排，並監督管理公司薪酬和福利計劃的政策的採用情況並向董事會提供建議。此外，薪酬委員會有權自行決定聘請顧問為薪酬委員會提供建議，費用由我們承擔。薪酬委員會可酌情將其權力下放給獨立董事小組委員會。

薪酬委員會的章程作為我們於2022年3月24日向委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄99.2提交。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責 (1) 通過確定有資格成為董事會成員的人員來協助董事會；(2) 向董事會推薦個人提名為董事會及其委員會成員；(3) 領導董事會對董事會業績進行年度審查；(4) 監督個別董事的出席、準備和參與情況，並進行業績在每位董事之前對其進行評估她被考慮重新提名為董事會成員；(5) 審查股東提案的迴應並向董事會提出建議；(6) 監測和評估公司治理問題和趨勢；(7) 監督董事會和公司的公司治理事務，包括考慮全體董事會及其委員會的風險監督責任；(8) 協助董事會組織起來履行職責，以及適當而有效的責任；以及 (9)協助董事會確保適當關注和有效迴應股東對公司治理的擔憂。我們沒有向任何第三方支付費用來協助識別和評估董事候選人。

提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。提名和公司治理委員會還定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他情況而出現空缺。此外，提名和公司治理委員會不時考慮各種潛在的董事候選人。候選人可以通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起提名和公司治理委員會的注意。這些候選人可以在提名和公司治理委員會的例行或特別會議上接受評估，並可以在一年的任何時候進行考慮。

提名和公司治理委員會根據上述標準在定期或特別委員會會議上對董事候選人進行評估，並與董事會一起審查合格的董事候選人。委員會選擇最符合董事會當前需求的候選人，並推薦其中一名或多名候選人蔘加董事會選舉。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人，前提是這些人的姓名以及相關的傳記信息必須按照下述方式以書面形式正確提交給公司祕書。祕書將向委員會發送正確提交的股東建議。股東根據這些程序推薦的個人將獲得與通過其他方式向委員會確認的個人相同的對價。如果以書面形式向祕書提交，委員會還可以酌情考慮股東在不附帶傳記信息的情況下以其他方式推薦的候選人。

此外，公司章程允許股東根據公司章程以及適用的納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的要求，在年度股東大會或特別會議上提名董事，特別會議將根據會議通知選舉董事。

提名和公司治理委員會的章程作為我們於2022年3月24日向委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄99.3提交。

董事提名流程。如上所述，提名和公司治理委員會將考慮股東真誠推薦的合格董事候選人，前提是這些被提名人符合納斯達克和適用的聯邦證券法的要求。提名和公司治理委員會對股東推薦候選人的評估與其對從其他來源推薦的候選人的評估沒有實質性區別。任何希望推薦被提名人的股東都應提交候選人的姓名、證書、聯繫信息及其書面同意，才能被視為候選人。這些建議應以書面形式提交給公司，收件人：位於加利福尼亞州聖地亞哥航空路9925號的Hempacco Co., Inc.祕書，92154。提議的股東還應附上其聯繫信息以及其股份所有權聲明。為了遵守任何適用的法律、法規、公司章程或法規，或者在任何適用的法律、規章或法規要求此類股東提供此類信息的範圍內，委員會可以要求提供有關股東推薦的被提名人的更多信息。

董事的薪酬。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中我們非執行董事的薪酬信息。

*上表不包括支付給上述董事的任何費用報銷金額。在本報告所述期間，沒有董事獲得任何現金薪酬、股票獎勵、非股權激勵計劃薪酬或不合格的遞延薪酬收入。上表不包括津貼和其他個人福利或財產，除非此類補償的總金額超過10,000美元。

(1) 自2022年3月1日起，我們決定開始按以下方式向每位董事支付薪酬：(i) 在上市公司後的第一年（2022年9月2日-2023年9月1日），不支付現金薪酬；（ii）在第二年（2023年9月2日-2024年9月1日），董事將獲得該年度的12,000美元的報酬；（iii）在第三年（2022年9月2日，2025年9月4日至9月1日），董事們將獲得24,000美元的年度報酬；（iv）每位董事將獲得購買15萬股普通股的普通股認股權證股票行使價為1.00美元，將在三年內每月歸屬。儘管先前做出了這樣的決定，但在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向董事提供薪酬。哈拉穆達先生在2022年和2023年期間擔任董事會成員，格拉文先生和紐蘭茲先生於2024年8月9日被任命為董事會成員。

需要投票

獲得股東最多選票的五位年會董事候選人（多數票）將被選為我們的董事。因此，在確定哪些被提名人獲得最多選票時，經紀人的無票和棄權票將不計算在內。您可以為 “支持” 所有被提名人投贊成票，“反對” 所有被提名人，或者暫停對任何一位或多位被提名人的投票。

董事會建議

我們的董事會建議對所有五位董事會提名人投贊成票。

提案 2

批准任命

獨立註冊會計師事務所

普通的

審計委員會已選擇dbBM來審計我們截至2024年12月31日的財年的合併財務報表。自2021年8月以來，dBBM一直是我們的獨立註冊公共會計。我們要求股東批准任命dbBM為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。dbBM 由審計委員會根據其章程任命。

如果股東未能批准任命，審計委員會可能會重新考慮這項任命。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立會計師事務所。

該公司預計dbBM的代表不會出席年度股東大會。如果dbBM的代表出席年會，該代表將有機會根據自己的意願發表聲明，公司將允許該代表回答適當的問題。

審計委員會已批准dbBM提供的所有服務。dbBM的代表不打算參加年會。

審計費

我們的獨立審計師dbBM為我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的年度財務報表審計以及我們的10-Q表季度報告和向委員會提交的其他文件中包含的財務報表的審查所收的財務報表的總費用為：

我們不使用審計師進行財務信息系統的設計和實施。此類服務由內部或其他服務提供商提供，包括設計或實施彙總財務報表基礎源數據或生成對我們的財務報表具有重要意義的信息的系統。我們不聘請審計師提供合規外包服務。

審計委員會考慮了dBBM收取的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合維持DBBM的獨立性。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和非審計服務的政策

審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受特定預算的限制。審計委員會可以將預先批准保留獨立註冊會計師事務所以提供允許的非審計服務的權力下放給委員會的一名或多名成員，前提是此類預先批准後，此類人員必須在下次會議上向委員會提交任何允許的非審計服務的預先批准書。在根據上述審計費類別向獨立註冊會計師事務所支付的費用提供服務後，委員會沒有批准向獨立註冊會計師事務所支付的費用 最低限度 美國證券交易委員會規定的例外情況。

審計委員會報告

審計委員會代表並協助董事會履行其職責，對公司財務報表的完整性、公司遵守法律和監管要求的情況、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行以及風險評估和風險管理進行全面監督。審計委員會管理公司與其獨立註冊會計師事務所（直接向審計委員會報告）的關係。審計委員會有權在審計委員會認為履行其職責所必需時，向外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助，並根據審計委員會的決定，從公司獲得適當的諮詢和協助資金。

關於公司2023和2022財年經審計的財務報表，公司董事會審計委員會（1）與公司管理層審查並討論了經審計的財務報表；（2）與公司的獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會通過的經修訂的第61號審計準則聲明（《審計準則報表編纂》，AU 380）要求討論的事項（“第 3200 條和《交易法》條例 S-X 中的 PCAOB”），規則2-07；（3）收到了PCAob適用要求所要求的獨立審計師關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函；（4）與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性；（5）考慮了公司主要審計師提供的非審計服務是否符合維持審計師的獨立性。

根據這些審查和討論，審計委員會向董事會建議將2023年和2022財年的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的10-k表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會批准了這項建議。

下列簽名的審計委員會成員已向董事會提交本報告。

審計委員會

傑裏·哈拉穆達

上述報告不是徵集材料，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

需要投票

批准任命dbBM為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自或通過代理人出席會議並有權投票的大多數股份的持有人投贊成票。因此，棄權票與投票反對本提案具有相同的實際效果。經紀商的無票對本提案的結果沒有影響。但是，由於經紀商通常擁有對我們獨立審計師的批准進行投票的自由裁量權，因此對本提案的表決通常不會產生經紀商的無票結果。要批准對 dbBM 的任命，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。

董事會建議

我們的董事會建議您投贊成票，批准任命 dbBM 為截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案 3

關於高管薪酬的非約束性諮詢投票

根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們在本委託書中納入了一項單獨的提案，該提案使我們的股東有機會通過投票贊成或反對以下決議（通常稱為 “Say-on-Pay”）來批准或不批准我們的指定執行官的薪酬（如本委託書所披露）。儘管我們的董事會和薪酬委員會打算仔細考慮該提案產生的股東投票，但最終投票對我們沒有約束力，本質上是諮詢性的。

在考慮投票時，鼓勵股東仔細審查 “指定執行官薪酬”（從第24頁開始）中討論的有關我們高管薪酬計劃的信息，以及隨附的薪酬表和説明。

我們的薪酬委員會監督高管薪酬計劃的各個方面，每年審查高管薪酬計劃的各個組成部分，並努力確保執行官的薪酬計劃符合股東的利益和同行公司（我們與之競爭執行管理人員）的薪酬做法。我們的高管薪酬計劃還旨在吸引、激勵和留住高素質的執行管理團隊，並適當獎勵我們的執行官為實現我們的短期和長期業務目標以及創造和提高股東價值所做的貢獻。薪酬委員會在確定執行官薪酬時遵循以下關鍵原則：

我們認為，我們的高管薪酬計劃（1）在我們吸引、激勵和留住高素質高管團隊管理公司的能力方面發揮了重要作用，而且（2）的結構儘可能好，以支持我們的短期和長期業務目標的實現以及股東價值的創造和提高。

根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，公司為股東提供了就我們指定執行官的薪酬計劃進行諮詢（不具約束力）投票的機會。因此，你可以在會議上對以下決議進行表決：

“決定，根據S-k法規第402（m）至（q）項，包括薪酬表和敍述性討論，公司2023年和2024年合併年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬應獲得批准，特此獲得批准。”

公司的政策是讓股東有機會每年在年度股東大會上批准指定執行官的薪酬。

對該任命的批准將在對該提案投的多數票贊成後生效，前提是年度會議達到法定人數。對批准這項任命投棄權票將產生投票反對批准該提案的效力。正確執行的代理人將根據委託書上規定的指示在年會上進行投票；如果沒有給出此類指示，則在隨附的委託書中被指定為代理人和代理人的人員將投票給該代理人 “贊成” 批准本提案。

如上所述，本提案所要求的投票本質上是諮詢性的，其結果對董事會或薪酬委員會沒有約束力，投票結果也不會要求董事會或薪酬委員會採取任何行動。此外，投票結果不得解釋為推翻董事會或薪酬委員會的任何決定，也不得解釋為設立或暗示董事會或薪酬委員會的任何額外信託責任。但是，董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將仔細考慮投票結果。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023年和2022年期間，哈拉穆達先生在我們的薪酬委員會任職。我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是公司的高級職員或員工。在2023年和2022年期間，公司沒有任何執行官擔任過（i）另一實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員，該實體的執行官曾在我們的薪酬委員會任職，（ii）另一實體的董事，其執行官曾在我們的薪酬委員會任職，或（iii）另一個實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員，其高管之一官員們擔任了我們的董事。

事先沒有關於高管薪酬的諮詢投票

我們打算在未來每年為股東提供就高管薪酬（“按薪議案”）進行諮詢投票的機會，但我們尚未舉行年度股東大會，此前也沒有就薪酬議案進行表決。

需要投票

要批准關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票，必須親自或通過代理人出席會議並有權投票的多數股份的持有人投贊成票。因此，棄權票的實際效果將與投票反對該提案的票相同。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。要批准關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。

董事會建議

董事會建議您在諮詢基礎上投贊成票，批准我們在隨附薪酬表中披露的指定執行官的薪酬以及本委託書中包含的相關敍述性披露。

其他信息

主要股東

下表列出了截至2024年8月9日的有關我們普通股受益所有權的信息：

就下表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券投票，處置或指導證券處置的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。為了計算每個人的所有權百分比，根據可在60天內行使的期權、認股權證或其他證券發行的普通股被列為該個人或集團的已發行和實益所有權，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還的普通股。除非本表腳註中披露並受適用的社區財產法約束，否則我們認為，表中列出的每位受益所有人對顯示為受益所有人實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

表中我們普通股的所有權百分比基於截至2024年8月9日已發行和流通的4,332,006股普通股（不包括優先股）。該表基於高管、董事和出售股東提供的信息，以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和附表13G（如果有）。除非另有説明，否則以下所列個人和實體的地址均為Hempacco Co., Inc.，15915 Katy Freeway，Suite 450，德克薩斯州休斯敦77094。

據我們所知，除非本表腳註中另有説明，否則根據適用的社區財產法，表中列出的人員對其普通股擁有唯一的投票權和投資權。根據《交易法》第13d-4條，本表腳註中有關普通股投票權和處置權的陳述不得解釋為承認這些人是此類普通股的受益所有人。

執行官員

下表列出了我們所有的執行官：

首席執行官桑德羅·皮安科內

Piancone先生的傳記信息見上文提案1，從第8頁開始。

內維爾·皮爾森，首席財務官

內維爾·皮爾森自2021年3月1日起擔任我們的臨時首席財務官，自2021年9月1日起被任命為我們的首席財務官，他在財務報告、管理會計、美國證券交易委員會文件準備以及公司治理和公司祕書職能方面擁有豐富和直接的經驗。擔任 John Mowlem & Co. 英國建築部首席會計師PLC，皮爾遜先生負責400多個活躍的建築和土木工程項目，其中包括城市金融區的NatWest Bank大廈和東倫敦的碼頭區機場。自2021年3月22日起，皮爾森先生還擔任我們的大股東（和前大股東）綠色環球國際公司的首席財務官。自2013年9月以來，他一直擔任ASC Biosciences, Inc.的首席財務官，並在2018年12月至2020年5月期間擔任美國大麻風險投資公司的臨時首席財務官。

豪爾赫·奧爾森，首席營銷官兼執行副總裁

奧爾森先生的傳記信息見上文提案1，從第8頁開始。

指定執行官薪酬

下表列出了有關我們的首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“CFO”）和薪酬最高的執行官薪酬的信息，但截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度擔任公司執行官的首席執行官兼首席財務官（截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司除首席執行官、首席財務官和首席營銷官之外沒有任何執行官）的薪酬）（統稱為 “指定執行官”）。

指定執行官薪酬表*

* 不包括津貼和其他個人福利或財產，除非此類補償的總金額超過10,000美元。

在上述報告期內，沒有執行官獲得任何非股權激勵計劃薪酬或不合格的遞延薪酬。上表中股票獎勵的價值（如果有）是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的此類證券的公允價值計算得出的。

僱傭協議

除以下情況外，我們沒有與任何執行官或董事簽訂僱傭協議或類似協議：

我們於2019年11月6日左右與由我們的創始人兼高管豪爾赫·奧爾森控制的實體Cube17, Inc. 簽訂了諮詢協議，根據該協議，該實體將向我們提供管理、銷售和營銷服務，對價是發行40萬股普通股、每月1萬美元的現金費用以及以下銷售佣金：（i）直銷為5％，（ii）2.5％ 通過中間經紀人進行銷售，（iii）其他零售銷售（不包括中間經紀人）為5％，（iv）在線銷售為5％或由Cube17, Inc. 產生的網站潛在客户，（v）10％用於公司品牌的直接在線零售銷售（例如The Real Stuff™），（vi）5％用於機器銷售和其他商機。該協議的初始期限為一（1）年，並自動續訂了連續的條款，儘管任何一方都可以提前30天通知另一方，以任何理由終止協議。

我們於2020年1月3日左右與由我們的創始人兼首席執行官桑德羅·皮安科內控制的實體Strategic Global Partners, Inc. 簽訂了諮詢協議，根據該協議，該實體將以每月1萬美元的現金費用向我們提供管理、銷售、營銷和物流服務，初始任期為六十（60）個月。該協議還要求我們向該實體償還該實體在履行協議規定的職責時產生的合理和必要的費用。只有提前十二（12）個月通知另一方，任何一方才能終止該協議。

我們於2020年1月3日左右與由我們的創始人兼首席執行官桑德羅·皮安科內控制的實體UsT Mexico, Inc. 簽訂了諮詢協議，根據該協議，該實體將以每月15,000美元的現金費用為代價，向我們提供製造、生產、供應商管理和設備維護服務，初始期限為六十（60）個月。該協議還要求我們向該實體償還該實體在履行協議規定的職責時產生的合理和必要的費用。只有提前十二（12）個月通知另一方，任何一方才能終止該協議。

我們於2021年3月1日與我們的臨時首席財務官內維爾·皮爾遜簽訂了臨時諮詢協議，由他擔任我們的臨時首席財務官，任期為2021年3月1日至2021年8月31日，根據該協議，皮爾遜先生每月將獲得5,000美元的報酬。從2021年9月1日起，皮爾遜先生與我們的大股東綠球國際公司簽訂了一項協議，根據該協議，他將擔任該公司的首席財務官，代替我們獲得薪酬，但將繼續擔任我們的首席財務官。

2022年1月20日，我們與Piancone先生簽訂了僱傭協議，該協議取代並取代了我們先前與Piancone先生的實體Strategic Global Partners, Inc.的諮詢協議。根據最初為期三年的僱傭協議，Piancone先生同意擔任我們的首席執行官，全職（每週約40小時），專注於公司職責的履行，我們同意向Piancone先生支付報酬年基本工資為12萬美元，以及高達Piancone先生110％的年度獎金的基本工資，基於Piancone先生和公司的業績，均由我們的董事會（“董事會”）確定。Piancone先生還有資格獲得長期激勵獎勵的年度補助金（初始激勵獎勵目標值為Piancone先生基本工資的130％），並參與公司其他員工福利計劃（如果有），並且有權在每12個月內享受30天的帶薪休假。Piancone先生因受僱而產生的費用將獲得報銷，在Piancone先生在公司工作期間及之後的兩年內，禁止Piancone先生在生產大麻可吸食產品方面與公司競爭。Piancone先生將他在僱傭協議生效之日之前可能擁有的與我們的業務相關的任何知識產權轉讓給了公司。公司可以隨時終止Piancone先生的聘用，也可以由Piancone先生在提前30天通知公司後終止其僱用。如果公司因 “原因”（定義見下文）以外的原因解僱Piancone先生，則Piancone先生將有權獲得相當於Piancone先生在解僱時有效的12個月基本工資的遣散費。

如果 (i) 公司在 “控制權變更”（定義見下文）後無故終止了Piancone先生的聘用，或（ii）在控制權變更之後，因為Piancone先生因其權力、職責或責任大幅減少、基本工資或福利大幅減少、強制搬遷到距離Piancone先生當時的工作地點超過50英里或公司未能獲得該假設而辭職控制權變更後的僱傭協議，那麼Piancone先生將有權獲得遣散費，金額等於Piancone先生在解僱時的有效基本工資（或解僱前三年內的最高基本工資）加上前三年的平均年度獎金（或如果解僱發生在僱員第一年的年度獎金支付之前，則為基本工資的110％）。“原因” 通常定義為：（i）對重罪或任何對公司造成重大損害或構成道德敗壞罪的輕罪定罪或不提出異議，（ii）酒精或毒品反覆中毒，對員工履行職責產生重大不利影響，（iii）員工在履行職責方面的不當行為，包括濫用或轉移公司資金、挪用公款、虛假陳述或隱瞞公司提交或代表公司提交的任何書面報告，(iv) 違反僱傭協議的任何條款，（v）在員工被書面告知員工重大故障後未能履行員工在公司工作所要求的職責，並給予30天的時間來糾正失誤，或（vi）未能遵守或遵守公司合理合法的書面指令或政策。“控制權變更” 通常定義為收購公司40％或以上的有表決權證券，公司股東批准全面清算或解散，或完成公司幾乎所有資產的重組、合併、合併或出售，除非交易之後 (i) 交易前公司有表決權證券的受益所有人繼續以實益方式擁有公司60％以上的有表決權證券交易後的公司，（ii）沒有受益所有人交易完成後，擁有公司40％以上的有表決權證券，除非該所有權在交易之前存在，並且（iii）交易後的至少大多數董事會成員在交易前是董事會成員。

2022年1月20日，我們與皮爾遜先生簽訂了僱傭協議。根據最初任期為三年的僱傭協議，皮爾遜先生同意擔任我們的首席財務官，全職（每週約40個小時）並專注於履行公司職責，我們同意根據皮爾遜先生和公司的業績，向皮爾遜先生支付6萬美元的年基本工資以及不超過皮爾遜基本工資110％的年度獎金由董事會決定。皮爾遜先生還有資格獲得年度長期激勵獎勵補助（初始激勵獎勵目標值為皮爾遜先生基本工資的130％），並參與公司其他員工福利計劃（如果有），並且有權在每12個月內享受30天的帶薪休假。皮爾遜先生因受僱而產生的費用將獲得報銷，在皮爾遜先生在公司工作期間及之後的兩年內，禁止皮爾遜先生在大麻可吸食產品的生產方面與公司競爭。皮爾遜先生將他在僱傭協議生效之日之前可能擁有的與我們的業務相關的任何知識產權轉讓給了公司。公司可以隨時終止皮爾遜先生的聘用，也可以由皮爾遜先生在提前 30 天通知公司後終止僱用。

如果公司因 “原因”（定義見下文）以外的原因解僱皮爾遜先生，則皮爾遜先生將有權獲得相當於皮爾遜先生解僱時有效的12個月基本工資的遣散費。如果 (i) 公司在 “控制權變更”（定義見下文）後無故終止了皮爾遜先生的聘用，或（ii）在控制權變更之後，因為皮爾遜先生因其權力、職責或責任大幅減少、基本工資或福利大幅減少、強制搬遷距離皮爾遜先生當時的工作地點超過50英里或公司未能獲得該假設而辭職控制權變更後的僱傭協議，那麼皮爾遜先生將有權獲得遣散費，金額等於皮爾遜先生在解僱時的有效基本工資（或解僱前三年內的最高基本工資）加上前三年的平均年度獎金（或如果解僱發生在僱員第一年的年度獎金支付之前，則為基本工資的110％）。“原因” 通常定義為：（i）對重罪或任何對公司造成重大損害或構成道德敗壞罪的輕罪定罪或不提出異議，（ii）酒精或毒品反覆中毒，對員工履行職責產生重大不利影響，（iii）員工在履行職責方面的不當行為，包括濫用或轉移公司資金、挪用公款、虛假陳述或隱瞞公司提交或代表公司提交的任何書面報告，(iv) 違反僱傭協議的任何條款，（v）在員工被書面告知員工重大故障後未能履行員工在公司工作所要求的職責，並給予30天的時間來糾正失誤，或（vi）未能遵守或遵守公司合理合法的書面指令或政策。“控制權變更” 通常定義為收購公司40％或以上的有表決權證券，公司股東批准全面清算或解散，或完成公司幾乎所有資產的重組、合併、合併或出售，除非交易之後 (i) 交易前公司有表決權證券的受益所有人繼續以實益方式擁有公司60％以上的有表決權證券交易後的公司，（ii）沒有受益所有人交易完成後，擁有公司40％以上的有表決權證券，除非該所有權在交易之前存在，並且（iii）交易後的至少大多數董事會成員在交易前是董事會成員。

2022年2月3日，我們與奧爾森先生簽訂了僱傭協議，該協議取代並取代了我們先前與奧爾森的實體Cube17, Inc.根據最初期限為三年的僱傭協議，奧爾森先生同意擔任我們的首席營銷官，全職（每週約40個小時）並專注於履行公司職責，我們同意向奧爾森先生支付報酬根據奧爾森先生的年基本工資為12萬美元，以及不超過奧爾森基本工資500％的年度獎金s 和公司的業績，均由董事會決定。奧爾森先生還有資格獲得年度長期激勵獎勵補助（初始激勵獎勵目標值為奧爾森先生基本工資的1,000％），並參與其他公司員工福利計劃（如果有），並且有權在每12個月內享受30天的帶薪休假。奧爾森先生將獲得與工作有關的費用報銷，並在加利福尼亞州聖地亞哥以外與公司相關的旅行獲得350美元的每日津貼。在奧爾森先生在公司工作期間及之後的兩年內，禁止奧爾森先生在大麻可吸煙產品的生產方面與公司競爭。奧爾森先生向公司轉讓了他在僱傭協議生效之日之前可能擁有的任何知識產權（但特別不包括奧爾森先生的文學作品、營銷渠道、LinkedIn羣組、Facebook羣組或其他社交媒體聯繫人和賬户、與公司無關的音頻、播客、視頻和課程以及與公司無關的網站的版權）。公司或奧爾森先生在提前30天通知另一方後可以終止奧爾森先生的聘用。如果 (i) 公司因 “原因”（定義見下文）以外的原因解僱奧爾森先生，或者（ii）Olson先生因其權力、職責或責任大幅減少、基本工資或福利大幅減少、強制性搬遷至距離奧爾森當時所在地超過50英里而辭職，因為 “控制權變更”（定義見下文）而終止了Olson先生的聘用就業，或者公司未能在控制權變更時獲得僱傭協議的假設，那麼先生奧爾森將有權獲得前三年的平均年度獎金中的遣散費（或者，如果解僱發生在僱員第一年的年度獎金支付之前，則為基本工資的110％）。

“原因” 通常定義為：（i）對重罪或任何對公司造成重大損害或構成道德敗壞罪的輕罪定罪或不提出異議，（ii）酒精或毒品反覆中毒，對員工履行職責產生重大不利影響，（iii）員工在履行職責方面的不當行為，包括濫用或轉移公司資金、挪用公款、虛假陳述或隱瞞公司提交或代表公司提交的任何書面報告，(iv) 違反僱傭協議的任何條款，（v）在員工被書面告知員工重大故障後未能履行員工在公司工作所要求的職責，並給予30天的時間來糾正失誤，或（vi）未能遵守或遵守公司合理合法的書面指令或政策。“控制權變更” 通常定義為收購公司40％或以上的有表決權證券，公司股東批准全面清算或解散，或完成公司幾乎所有資產的重組、合併、合併或出售，除非交易之後 (i) 交易前公司有表決權證券的受益所有人繼續以實益方式擁有公司60％以上的有表決權證券交易後的公司，（ii）沒有受益所有人交易完成後，擁有公司40％以上的有表決權證券，除非該所有權在交易之前存在，而且（iii）交易後的至少大多數董事會成員在交易前是董事會成員。

薪酬與績效

美國證券交易委員會於2022年通過的新規定要求我們披露與公司某些財務業績信息相關的指定執行官薪酬的以下信息。薪酬委員會在就所示任何年份做出任何指定高管薪酬決定時，均未考慮以下薪酬與績效的披露。

薪酬與績效表

本節中包含的披露是由美國證券交易委員會規則規定的，不一定與公司對公司業績與高管薪酬之間聯繫的看法一致。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查並與管理層討論了薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

薪酬委員會

傑裏·哈拉穆達

財年末傑出股票獎

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的指定執行官均未兑現任何股票期權或股票獎勵。

股權激勵計劃

長期激勵計劃。 公司不向其高管或員工提供養老金、股票增值權、長期激勵或其他計劃，也不向其高管或員工提供不合格的遞延薪酬，因此，上面的薪酬彙總表不包括非股權激勵計劃薪酬和不合格遞延薪酬收益專欄，因為沒有。

員工養老金、利潤分享或其他退休計劃。 公司沒有固定福利、養老金計劃、利潤分享或其他退休計劃，儘管將來可能會採用一項或多項此類計劃。

資本存量描述

我們的法定股本目前包括1.05億股，包括1億股普通股，面值每股0.001美元，以及面值每股0.001美元的 “空白支票” 優先股500萬股 “空白支票” 優先股，面值每股0.001美元。

以下描述總結了提交公司章程後我們股本類別的重要條款。本摘要並不完整，完全受我們的公司章程和章程的條款的限制，這些條款是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的。

截至2024年8月9日，共有4,332,006股普通股，未發行和流通優先股。

普通股

投票權。 對於提交股東表決的所有事項，普通股持有人有權對每股記錄在案的股份進行一票。根據我們的公司章程和章程，除董事選舉外，由股東投票採取的任何公司行動均應獲得多數票的贊成票的批准。董事由多數票選出。股東沒有累積投票權。

股息權。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算權。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人在償還了所有債務和其他負債並清償了向當時已發行的任何優先股持有人提供的任何清算優先權後，將有權按比例分配給股東的合法淨資產。

其他權利。普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。

優先股

我們的公司章程授權我們的董事會在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，以確定其名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制和限制，包括股息權、轉換權或交換權、投票權（包括每股選票數）、贖回權和條款、清算優惠、償債基金條款和構成該系列的股票數量。未經股東批准，我們的董事會可以發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能使第三方更難收購我們大部分已發行有表決權的股票，或阻礙第三方嘗試收購我們大部分已發行的有表決權。

某些關係和相關交易

與關聯人的交易

以下內容包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的交易摘要，其中我們曾經或將要成為參與者，所涉金額超過或超過過去三個已完成財政年度年底總資產平均值的12萬美元或總資產平均值的百分之一，且任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的實質利益（以下所述薪酬除外），以較低者為準高管薪酬“上面）。我們認為，我們在下述交易中獲得的條款或支付或收到的對價（如適用）與現有條款或正常交易中將要支付或收到的金額相當。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別欠美國科技大學墨西哥分公司（“UST”）0美元和0美元，該公司由我們的創始人兼首席執行官Piancone先生控制，該公司在墨西哥生產煙草，用於支付給美聯大的製造、生產、供應商管理和設備維護服務諮詢費。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美國科技大學分別欠我們0美元和0美元，原因是我們向美國大學出售的產品和提供給美國大學的設備零件。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們向美國科技大學提供的商品和服務的價值分別為15,359美元和17,386美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，美大向我們提供的商品和服務的價值分別為481,253美元和192,181美元。

截至2023年12月31日，美大擁有綠球國際公司的947,200,000股普通股，佔Hempacco母公司已發行和流通普通股的1.74％。由於桑德羅·皮安科內持有Ust25％的權益，UST是關聯方。

截至2022年12月31日，我們欠全球戰略合作伙伴有限公司（“SGP”）28,000美元，用於支付2022年9月1日之前提供的服務。截至2022年12月31日的年度中記錄的諮詢費用為52,000美元，當時，當Piancone先生根據其僱傭合同的條款成為公司的帶薪員工時，與SGP的諮詢費合同終止。

截至2022年12月31日，我們欠奧爾森先生的實體Cube17公司（“Cube”）0美元，用於支付奧爾森先生在2022年9月1日之前向我們提供的銷售、營銷和其他服務向該實體支付的諮詢費。截至2022年12月31日的財年，Cube的諮詢費用為8萬美元，當時，當奧爾森根據僱傭合同的條款成為公司的帶薪員工時，與Cube 17, Inc.的諮詢費合同終止。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別欠我們的房東和Piancone先生持有90％的實體Primus Logistics112,600美元和5,163美元，用於租金、庫存和產品存儲。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Primus Logistics已分別預付了104,967美元和25,000美元的租金。

科莫湖也由皮安科內先生擁有和控制。我們主要將該實體用作我們產品的銷售公司，它有時會出售從我們這裏購買的產品。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們從科莫湖收到了分別為0美元和0美元的應收賬款，用於銷售科莫湖生產的產品。

在2023年9月和10月期間，公司首席執行官桑德羅·皮安科內向公司提供了幾筆總額為13.5萬美元的現金墊款。2023 年 10 月 20 日，向 Piancone 先生償還了 14,000 美元。截至2023年12月31日，欠皮安科內先生12.1萬美元。

2022年3月1日左右，公司與其母公司Green Globe International, Inc.簽訂了共同信貸額度協議，目的是在無息基礎上滿足短期借貸需求，預付款須在90天內償還，最多允許在90天內償還50萬美元。2022年12月1日，最高金額增加到150萬美元，並於2023年9月30日提高到180萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司向GGII淨貸款70,208美元，並於2023年12月31日將1,812,352美元的應收賬款用於支付250萬美元的應付票據。截至2023年12月31日，GGII欠該公司的餘額為687,647美元。

2023年12月31日，該公司簽署了有利於其母公司綠球國際公司的250萬美元一年期期本票，內容涉及其收購Green Star Labs, Inc.的50％股權。2024年12月31日，票據餘額減少了GGII到期的貸款餘額，截至2023年12月31日的未償餘額為640,897美元。票據的利息只能對票據中以現金支付的那部分支付。

由於Green Star Labs, Inc.的收購使其成為Hempacco的全資子公司，這兩個實體之間的任何公司間貸款都被取消，先前設定的任何減值準備金都被撤銷。

2022年3月18日左右，公司向關聯方發行了5萬美元的期票。該票據的利率為8％，於2022年6月18日到期。簽署了一系列延期修正案，並於2023年8月1日支付了票據的本金。關聯方分別於2023年10月13日和2023年11月17日向該公司提供了兩筆10萬美元的預付款。其中第一筆預付款已於2023年10月25日償還。截至2023年12月31日，拖欠該黨10萬美元。

董事獨立性

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，董事會決定，根據獨立定義和納斯達克上市要求的上市標準，只有哈拉穆達先生是獨立的。根據這些標準，董事會確定，哈拉穆達先生、格拉文先生（2024 年 8 月 9 日被任命為董事會成員）和紐蘭茲先生（2024 年 8 月 9 日被任命為董事會成員）是《納斯達克公司指南》第 803 (A) 條定義的董事會的 “獨立” 成員，皮安科內先生和奧爾森先生不是 “獨立”，因為他們是公司高管，而且交易如上所述。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和高級管理人員以及實益擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據《交易法》頒佈的第16a-3條，所有已提交報告的副本都必須提供給我們。僅根據我們對提交給我們的第16（a）條申報的審查以及我們董事和執行官的陳述（如適用），我們認為根據第16（a）條在2023和2022財年提交的所有申報都是及時提交的，除了（i）奧爾森先生仍未提交表格3，以及（ii）公司前董事Stuart Titus博士提交了表格 3 和 Form 4 將於 2023 年 5 月 31 日晚些時候。

根據美國證券交易委員會的規定，我們無需在本文件中披露我們在先前的年度報告或委託書中披露的任何未能及時提交第16（a）條報告的情況。

道德守則

我們通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。此類道德守則除其他外涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法的披露要求以及舉報違反該守則的行為。

我們需要披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人員的道德準則條款的任何修訂或豁免。我們打算在適用的美國證券交易委員會規則允許或要求的情況下，使用我們的網站作為傳播此披露以及美國證券交易委員會文件的一種方法。任何此類披露將在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或豁免之日後的四 (4) 個工作日內發佈到我們的網站上。

任何提出要求的股東都可以通過向我們的祕書提交書面請求來獲得我們的《道德守則》的免費副本。此外，我們的《道德守則》作為公司於2022年3月24日向委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄14.1的附錄14.1提交。

持不同政見者的權利

根據內華達州的法律，我們的股東沒有與任何提案相關的持不同政見者的權利。

其他事項

本委託書將向所有股東提供公司涵蓋截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的10-k表年度報告，不含證物。我們向股東提交的涵蓋截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的10-k表年度報告、我們的10-Q表季度報告以及其他信息可在我們的網站上查閲，網址為 https://hempacco.com/，也可以致電 (619) 779-0715或寫信至以下地址獲取：

Hempacco Co., Inc.

航空路9925號

加利福尼亞州聖地亞哥 92154

收件人：祕書

被指定對我們的董事會代理人所涵蓋的股票進行投票的人員打算就可能在會議之前處理的其他事項對此類股票進行表決時行使判斷力。管理層預計除本委託書中提及的事項外，不會在會議上提出任何其他事項以供採取行動。

股東提案

根據第14A條第14a-8條，我們計劃在2025財年年度股東大會上提交併包含在與該會議相關的委託書和委託書中的有表決權證券持有人的提案，必須不遲於2025年4月14日營業結束前在位於加利福尼亞州聖地亞哥航空路9925號的主要執行辦公室92154號收到，並附上以下書面通知股東打算在2025財年年會上提交行動提案股東，除非我們的年會日期在2025年10月3日前30天或之後30天以上。在這種情況下，我們必須在不早於2023財年年會前120天營業結束之前收到提案，並且不遲於年會日期前第90天營業結束時收到提案，或者，如果首次公開宣佈年會日期不到會議日期的100天，則在我們首次公開發布之日的次第10天收到提案會議日期。通知必須親自交給公司或通過頭等艙掛號郵件發送，要求退貨收據，預付郵費，並且必須包括股東的姓名和地址、登記在冊的股東持有的有表決權證券的數量、股東實益持有此類股份的聲明以及將在會議上提交表決的提案文本、支持該提案的聲明，並且必須以其他方式遵守法規第14a-8條 14A 和我們章程的要求。

提案應儘可能清楚地説明該提案，並應附上支持性聲明。該提案，包括隨附的支持聲明，不得超過500字。收到任何此類提案後，公司將根據有關招募代理的規定決定是否將此類提案納入委託書和委託書中。對於任何不符合這些規則和其他適用規則和要求的提案，公司保留拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利。正如美國證券交易委員會的規則所明確指出的那樣，僅僅提交提案並不能保證該提案將被包括在內。

2025 年年度股東大會董事提名

提名和公司治理委員會將考慮股東真誠推薦的合格董事候選人，前提是這些被提名人符合納斯達克和適用的聯邦證券法的要求。提名和公司治理委員會對股東推薦候選人的評估與其對從其他來源推薦的候選人的評估沒有實質性區別。任何希望推薦被提名人的股東都應提交候選人的姓名、證書、聯繫信息及其書面同意，才能被視為候選人。這些建議應在2025年4月14日營業結束之前以書面形式提交給公司，收件人：位於加利福尼亞州聖地亞哥航空路9925號的Hempacco Co., Inc.祕書，92154，同時書面通知股東打算在2025財年年度股東大會上提出行動提案，除非我們的年會日期在10月前30天或之後30天以上 2025 年 3 月 3 日。在這種情況下，我們必須在不早於2025財年年會前120天營業結束之前收到提案，並且不遲於年會日期前第90天營業結束時收到提案，或者，如果首次公開宣佈年會日期不到會議日期的100天，則在我們首次公開宣佈之日的次第10天收到提案會議日期。通知必須親自交給公司或通過頭等艙掛號郵件發送，要求退貨收據，預付郵費，並且必須包括股東的姓名和地址、登記在冊的股東持有的有表決權證券的數量、股東實益持有此類股份的聲明以及將在會議上提交表決的提案文本、支持該提案的聲明，並且必須遵守法規第14a-8條 14A 和我們章程的要求。提議的股東還應附上其聯繫信息以及其股份所有權聲明。為了遵守任何適用的法律、規章或法規，或者在任何適用的法律、規章或法規要求該股東提供此類信息的範圍內，委員會可以要求提供有關股東推薦的被提名人的更多信息。

[代理卡]

HEMPACCO., INC.

該委託書是代表董事會年度股東大會（2024年10月3日上午10點（太平洋時間）徵集的。

控件 ID：

請求編號：

以下簽名的內華達州公司HEMPACCO., INC.（“公司”）的股東特此確認收到了日期均為2024年8月12日左右的年度股東大會通知和委託書，特此任命桑德羅·皮安科內和內維爾·皮爾森為代理人和事實上的律師，他們均擁有全部替代權，代表下述簽署人並以其名義為代表下列簽署人出席本公司2024年年度股東大會，該會議將於 2024 年 10 月 3 日上午 10:00（太平洋時間）上午 9:25 舉行加利福尼亞州聖地亞哥Airway Road，92154，並對下列簽署人本人有權就反面所述事項以及會議前可能適當處理的所有其他事項進行表決（如果當時和那裏親自出席）的公司所有股份。您特此撤銷先前提供的所有代理。

（續，背面有待簽名。）

投票説明

如果您通過電話、傳真或互聯網投票，請不要郵寄您的代理卡。