附件1（f）
第五個 修正案
至 分銷協議
2024年8月12日
| 致： | 花旗集團 全球市場公司 |
| 澳新銀行證券公司 | |
| 巴克萊資本公司。 | |
| 法國巴黎銀行證券公司 | |
| 美國銀行證券公司 | |
| Commerz Markets LLC | |
| 法國農業信貸銀行證券(美國)公司 | |
| 高盛有限責任公司 | |
| 滙豐證券(美國)有限公司 | |
| ING金融市場有限責任公司 | |
| 摩根大通證券有限責任公司 | |
| 三菱UFG證券美洲公司 | |
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | |
| 摩根士丹利律師事務所 | |
| PNC資本市場有限責任公司 | |
| 拉博證券美國公司 | |
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | |
| SG America Securities，LLC | |
| 渣打銀行 | |
| 道明證券(美國)有限公司 | |
| Truist Securities，Inc. | |
| 意大利聯合信貸銀行資本市場有限責任公司 | |
| 美國Bancorp投資公司 | |
| 富國證券有限責任公司 | |
| 西太平洋資本市場有限責任公司 |
| 回覆： | 麥當勞公司 |
| 中期票據由發行日起計一年至六十年到期 |
女士們、先生們：
我們指的是麥當勞公司、特拉華州一家公司(“本公司”)與上述中期票據計劃有關的經銷協議(經2012年9月28日的第一修正案、2015年7月17日的第二修正案、2018年7月27日的第三修正案和2021年7月29日的第四修正案)(經如此修訂，為“經銷協議”)。本第五修正案的目的是補充和修訂分銷協議，如下所述。此處使用但未定義的大寫術語應具有經銷協議中賦予它們的含義。
(1) 經銷協議在以下方面作了補充和修改：
(A) 之前修訂的經銷協議第二句應全部刪除，代之以以下新句：
自2023年1月1日起，公司董事會授權公司通過產生任何形式的債務，包括根據本協議條款向代理人(定義見下文)發行票據，借入最多15,000,000,000美元或等值的外幣。
(B) 分銷協議第9節應予以修訂，將其中所載的通知細節替換為本協議附件A所附的通知細節。
(C)應修改經銷協議的 附件C ，將其中所列的行政程序替換為本協議附件b所附的行政程序。
(3) 公司特此撤銷蒙特利爾銀行資本市場公司、公民資本市場公司和SMBC日興證券美國公司作為分銷協議項下代理商的資格。
(4) 本《第五修正案》在本公司和每一家代理商簽署後生效。
(5) 本第五修正案規定的修正案自本修正案之日起生效。除非在此明確修改和補充 ，否則分銷協議將繼續具有十足的效力和效力。在此日期或之後根據本計劃發行的任何票據應根據經銷協議發行，並經本第五修正案進一步修訂。本《第五修正案》不影響在本計劃日期之前根據本計劃簽發的任何票據。
(6) 本《第五修正案》應受伊利諾伊州法律管轄，並應按照該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。
(7) 本《第五修正案》可簽署一份或多份副本，每份副本應構成原件，所有副本一起構成一份且相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)交付，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。
[頁面的其餘部分故意留空]
2
如果上述條款正確地闡述了我們的協議，請在下面為此目的提供的空白處註明您接受本協議。
| “公司”(The Company) | ||
| 麥當勞公司 | ||
| 作者： | /S/邁克爾·T·西普拉克 | |
| 邁克爾·T·西普拉克 | ||
| 高級副總裁-金庫和投資者的關係 | ||
[分銷協議第五修正案的簽字頁 ]
茲確認並接受上述《分銷協議第五修正案》 ，自上文第一次寫入之日起生效。
| 花旗全球市場公司。 | |
| 澳新銀行證券公司 | |
| 巴克萊資本公司。 | |
| 法國巴黎銀行證券公司 | |
| 美國銀行證券公司 | |
| 商業市場有限責任公司 | |
| 農業信貸證券（美國）公司 | |
| 高盛有限責任公司 | |
| 滙豐證券(美國)有限公司 | |
| ING金融市場有限責任公司 | |
| 摩根大通證券有限責任公司 | |
| MUFG證券美國公司 | |
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | |
| 摩根士丹利律師事務所 | |
| pnc資本市場有限責任公司 | |
| 拉博證券美國公司 | |
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | |
| SG America Securities，LLC | |
| 渣打銀行 | |
| td證券（美國）有限責任公司 | |
| Truist Securities，Inc. | |
| 意大利聯合信貸銀行資本市場有限責任公司 | |
| 美國Bancorp投資公司 | |
| 富國證券有限責任公司 | |
| 西太平洋銀行資本市場有限公司 |
| 作者： | 花旗集團 全球市場公司， | ||
| 代表自己和他人 分銷協議的代理方 | |||
| 作者： | /s/ Adam D.博德納 | ||
| 姓名： | 亞當·D·博德納 | ||
| 標題： | 經營董事 | ||
[分銷協議第五修正案簽署頁]
附件A至第五修正案
至分銷協議
“公司”(The Company)
麥當勞公司
北卡彭特街110號
美國伊利諾伊州芝加哥60607
注意：財務主管
電話：（630）623-3000
傳真：（630）623-5211
並抄送
注意：總法律顧問
電話：（630）623-3000
傳真：（630）623-4900
特工們
花旗集團 全球市場公司
格林威治街388號
紐約，紐約10013美國
注意：交易執行組
電話：（212）816-1135
傳真：（646）291-5209
電子郵件：TEK. citi.com
澳新銀行證券公司
公園大道277號，31ST地板
紐約州紐約州10172美國
注意：債務辛迪加服務枱
電話：（212）801-9171
傳真：（212）801-9163
巴克萊資本公司。
第七大道745號
紐約，紐約10019美國
Attentoin：辛迪加註冊
傳真：（646）834-8133
法國巴黎銀行證券公司
第七大道787號
紐約，紐約10019美國
注意：辛迪加服務枱
電話：（212）841-2871
電子郵件：new.york. bnpparibas.com
美國銀行證券公司
百老匯1540號
NY 8 -540-26-02
紐約，紐約10036美國
注意：高級交易管理/法律
傳真：（212）901-7881
電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com
A-1
Commerz Markets LLC
自由街225號
紐約州紐約州10281-1050美國
注意：DCm Bonds，辛迪加台
電話：（212）895-1909
傳真：（212）429-4386
法國農業信貸銀行證券(美國)公司
美洲大道1301號
紐約，紐約10019美國
注意：固定收益辛迪加
電話：（212）261-3665
高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282-2198美國
請注意：註冊處
滙豐證券(美國)有限公司
第五大道452號，3研發地板
紐約，紐約10018美國
收件人：事務管理
電話：（212）525-2346
傳真：（646）366-3229
ING金融市場有限責任公司
美洲大道1133號
紐約，紐約10036美國
收件人：ING DCm辛迪加
電話：（646）424-6000
傳真：（646）424-6248
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179美國
注意：投資級辛迪加服務枱
傳真：（212）834-6081
三菱UFG證券美洲公司
美洲大道1221號，6這是地板
紐約，紐約10020美國
注意：資本市場集團
電話：（212）405-7440
傳真：（646）434-3455
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020美國
關注：債務資本市場
電話：（866）271-7403
傳真：（212）205-7812
A-2
摩根士丹利律師事務所
百老匯1585號，29這是地板
紐約，紐約10036美國
注意：投資銀行部門
電話：（212）761-6691傳真：（212）507-8999
PNC資本市場有限責任公司
PNC廣場的塔樓
第五大道300號，10樓
賓夕法尼亞州匹茲堡15222美國
注意：固定收益
電話：（412）249-0104
傳真：（412）762-2760
拉博證券美國公司
公園大道245號
紐約，紐約10167美國
注意：肯尼思·麥格羅裏
電話：（212）808-2562
傳真：（212）808-2548
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
200 Vesey Street，8這是地板
紐約，紐約10281美國
收件人：事務管理
電話：（866）375-6829
傳真：（212）428-6308
電子郵件：rbcnyfixedincomeprospectus@rbccm.com
SG America Securities，LLC
公園大道245號
紐約，紐約10167美國
關注：債務資本市場
電話：（212）278-6883
傳真：（212）278-7532
渣打銀行
貝辛霍爾大道一號
倫敦EC 2 V 5 DD
聯合王國
關注：債務資本市場
電話：+44 207 885 8888
傳真：+44 207 885 8095
電子郵件：DCMAmericas@sc.com
道明證券(美國)有限公司
範德比爾特大道1號，12這是地板
紐約，紐約10017美國
注意：交易管理小組
電子郵件：USTMG@tdsecurities.com
A-3
Truist Securities，Inc.
桃樹路3333號，11這是地板
郵件代碼：GA-ATLANTA-3947
佐治亞州亞特蘭大30326美國
關注：債務資本市場
電話：（404）926-5625
傳真：（404）926-5027
美國Bancorp投資公司
北特賴恩街214號
北卡羅來納州夏洛特28202美國
關注：債務資本市場
EX-NC-WCST
電話：（877）558-2607
傳真：（704）335-4672
意大利聯合信貸銀行資本市場有限責任公司
150東42nd街，29號這是地板
紐約，紐約10017美國
注意：安迪·盧波
電話：（212）672-5945
傳真：（212）672-5511
富國證券有限責任公司
南翠昂街550號，5號這是地板
北卡羅來納州夏洛特28202美國
收件人：事務管理
電話：（704）410-4792
傳真：（704）410-0326
西太平洋資本市場有限責任公司
第五大道575號，39這是地板
紐約，紐約10017美國
注意：馬克·範德格林德和丹尼爾·薩頓
電話：（212）389-1269
傳真：（212）551-1998
A-4
附件b第五修正案
至分銷協議
附件C
中期票據管理程序
中期票據(“備註“) 將由麥當勞公司(”公司“)。花旗集團全球市場公司、澳新銀行證券公司、巴克萊資本公司、法國巴黎證券公司、美國銀行證券公司、德國商業市場公司、法國農業信貸證券(美國)公司、高盛公司、滙豐證券(美國)公司、荷蘭國際集團金融市場公司、摩根大通證券公司、三菱UFG證券美國公司、瑞穗證券美國公司、摩根士丹利公司、PNC資本市場公司、荷蘭合作銀行美國公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、荷蘭合作銀行美洲公司、渣打銀行TD Securities(USA)LLC，Truist Securities，Inc.，UniCredit Capital Markets LLC，U.S.Bancorp Investments，Inc.，Wells Fargo Securities，LLC，以及Westpac Capital Markets，LLC作為代理(各座席“)，已同意徵求購買債券的要約 ，並作為本金購買債券，為其自己的賬户。債券將根據本公司與代理商之間於2009年9月28日訂立的分銷協議(“協議“)，經修訂。根據本協議，本公司保留直接代表本公司出售票據的權利。僅作為公司的一個或多個代理而不是作為委託人的一個或多個代理將盡合理努力征求購買票據的要約。任何代理人均無義務以委託人身份向本公司購買票據，但代理人可不時同意以委託人身份購買票據。任何此類由代理人作為委託人購買票據的行為均應按照協議進行。僅適用於這些管理程序中適用於工程師將履行的特定角色的規定。
票據將以登記形式發行，並將根據公司和美國銀行全國協會(原為第一聯邦國家銀行)作為受託人(受託人)於1996年10月19日簽署的契約發行。受託人“)及其任何補充契據。如果本《行政程序》的任何規定限制或與附註形式的任何規定相沖突，則以附註形式的規定為準。 附註將構成本公司優先債務的一部分，並與本公司所有其他無擔保和無從屬債務並列 。
每張票據將由全球 擔保(定義如下)(a“掛號鈔票“)或交付給其持有人或該持有人指定的人的證書(a”已證明的票據“)。每一張代表已登記票據的全球證券將 交付給紐約梅隆銀行信託公司(“紐約銀行“或”DTC代理)，作為託管信託公司或本公司選定的任何後續託管機構的代理人(“直接轉矩，“此處使用的術語 包括本公司選擇的任何後續託管機構)，並將記錄在DTC(A)維護的記賬系統中。記賬筆記“)。除基本招股説明書(如協議定義)所述外，記賬筆記的所有者 無權獲得代表該筆記的證書。
以下解釋了代理商徵集訂單和公司因此而進行銷售時應遵循的程序和具體條款。公司的行政管理和記錄保存職責將由公司的財務部門負責。本公司將書面通知代理人、付款代理人和受託人負責行政責任的人員，代理人、付款代理人和受託人將就購買票據的訂單及其交付細節與其進行溝通。
B-1
以下介紹了此次發售的行政程序和具體條款。記賬票據將按照本協議第一部分規定的行政程序 ，並根據DTC經營要求的變化進行調整，並將根據本協議第二部分規定的行政程序 發行證明票據。除非本協議另有規定，否則本合同、本附註或與本附註相關的招股説明書中所定義的術語應在本協議中按其定義使用。在固定利率的基礎上計算利息的票據，可以是零利率，在此稱為“固定利率票據“按浮動利率計算利息的 票據在本文中稱為“浮動利率票據“如果下列程序與《附註》、《契約》、DTC的經營要求或《協議》的規定相牴觸，則應以《附註》、《契約》、《DTC的經營要求》和《協議》的相關規定為準。
第一部分：記賬筆記的行政程序
關於簿記筆記在DTC維護的簿記系統中的資格，DTC代理商將對已登記的筆記執行以下所述的保管、文件控制和管理職能。DTC代理人將根據公司於2009年9月28日向DTC發出的申述函和紐約銀行(原第一銀行，北卡羅來納州)簽訂的中期票據證書協議中提到的DTC運營安排下的各自義務 履行該等職能。和DTC，日期為1989年4月14日，並已修訂至今，及其作為DTC參與者的義務，包括DTC的同日資金結算系統(“SDFS”).
| 發行： | 在 一個或多個 固定利率簿記票據的任何結算日期(定義見下文“結算”)，公司將以完全登記的 形式發行單一全球證券，不含優惠券(a“全球安全“)代表所有該等債券的本金金額高達500,000,000美元，而該等債券具有相同的利率、述明的到期日、利息 支付日期及贖回條款。在一個或多個浮動利率 簿記票據的任何結算日，公司將發行一隻全球證券，相當於所有具有相同基本利率、初始利率、指數 到期日、利差或利差乘數、利息重置期限、利息支付日期、贖回和償還條款、最低利率(如果有)、最高利率(如果有)和規定的到期日。在一個或多個索引賬簿分錄 票據的任何結算日期，公司將發行一份全球證券，相當於具有相同條款的所有此類票據的本金金額最高可達500,000,000美元(該等條款在與該等票據相關的定價 附錄中列出)。每種全球證券的日期和發行日期將自該全球證券所代表的已登記票據的受託管理人認證之日起 。全球證券不代表(I)固定利率、浮動利率和索引記賬票據中的一種以上；或(Ii)任何經證明的票據。 |
B-2
| 標識 編號： | 該公司已與標準普爾(the Standard&Poor‘s)(“CUSIP服務局“)為註冊債券預留一系列的CUSIP編號(包括分批編號)。截至本報告日期，該系列包括約800個CUSIP編號，與代表本公司發行的記賬票據和記賬中期票據的全球證券 有關，並帶有 其他系列名稱。DTC工程師已從CUSIP服務局獲得了此類保留的CUSIP號碼的 列表，並將這些列表發送給DTC代理 和DTC。DTC代理將按照結算程序“b”中的説明將CUSIP編號分配給Global Securities。DTC將定期 通知CUSIP服務局DTC代理已分配給Global Securities的CUSIP編號。DTC代理 將在保留的CUSIP號碼中有不到100個未分配給Global Securities的情況下隨時通知公司，如果認為有必要，公司將保留額外的 CUSIP號碼以分配給Global Securities。獲得此類附加CUSIP號碼後， 公司應根據需要向DTC代理商和DTC提供此類附加CUSIP號碼列表。 |
| 註冊： | GLOBAL 證券將僅以完全註冊的形式發行，不含優惠券，並且每個GLOBAL SECURITY 將以CEDE&Co.的名義註冊，作為DTC的代名人，在債券的證券 登記冊(“證券登記“)保留在義齒下。記賬本票據的實益所有人(或由其指定的一名或多名DTC的間接參與者)將指定一名或多名DTC的直接參與者(對於該票據，“參與者“)作為該所有者與DTC維護的記賬系統相關的一個或多個代理，DTC將根據該參與者提供的指示，以記賬形式記錄 ，在該參與者的賬户中與該實益所有者有關的貸方餘額。 該實益所有者(或該參與者)在該票據中的所有權權益將通過該參與者的記錄或通過這些 參與者和一個或多個間接參與者在DTC中的單獨記錄。 |
| 轉賬： | 帳簿分錄票據的轉讓 將通過DTC和代表該票據的受益 轉讓人和受讓人行事的參與者 (在某些情況下，DTC的一個或多個間接參與者)進行的帳簿分錄來完成。 |
B-3
| 交易所： | DTC代理可在任何時間向DTC和CUSIP服務局提交一份合併的書面通知(副本應附在產生的如下所述的全球安全中)，其中指定(I)兩個或更多未償還的全球證券 ，代表(A)利率相同的固定利率簿記票據，利息 支付日期、贖回條款和規定的到期日，並已支付利息 至同一日期；(B)具有相同基本利率、初始利率、指數到期日、利差或利差乘數、利息重置期、利息支付日期、贖回和償還條款、最低利率(如有)的浮動利率記賬票據，最高 利率(如果有的話)和規定的到期日，並已支付利息至同一 日期；或(C)具有相同術語的編入索引的簿記附註(此類術語在與此類附註有關的定價補編中確定)；(Ii)該書面通知發出後至少30天及該等簿記票據的下一個利息支付日期前至少30天的日期，該等全球證券須於該日期兑換為單一的替代全球證券；以及(Iii)將分配給此類替代全球安全部門的新CUSIP號碼。收到此類通知後，DTC將向其 參與者(包括DTC代理)發送書面重組通知，大意是 此類交換將在該日期進行。在指定的交換日期之前，DTC代理 將向CUSIP服務局提交書面通知，列出該交換日期 和新的CUSIP編號，並聲明自該交換日期起，要交換的全球證券的CUSIP編號將不再有效。在指定的交換日期 ，DTC代理商將用該等全球證券交換一個帶有該全球證券名稱的單一全球證券 根據CUSIP服務局程序，新的CUSIP編號和所交換的全球證券的CUSIP編號將被取消，且不會立即重新分配。在這樣的 交換後，DTC代理將會將前身全球安全標記為“已取消，“ 在DTC代理商的記錄中填寫適當的條目，並根據契約條款銷燬已取消的全球擔保，並向公司提交銷燬證書 。儘管如上所述，如果擬交換的全球證券本金總額超過 5億美元，將認證併發行一種全球證券，以代表所交換的全球證券本金的每一筆500,000,000美元 ，並將認證併發行另一種全球證券，以代表此類全球證券的任何剩餘的 本金金額(請參閲下面的“面額”)。 |
| 期限： | 每張 記賬票據的到期日不得早於該票據結算日的一年，也不得超過該票據結算日的60年(“規定的到期日“)。除非在適用的定價補充條款中另有規定，否則浮動利率記賬票據僅在該票據的付息日期到期 。 |
| 面額： | 除非 在適用的定價補充條款中另有規定，否則將發行本金為1,000美元或超出1,000美元的整數倍 的本金的入賬票據。如果記賬票據是以美元以外的指定貨幣計價， 此類票據的面額將根據適用的定價補充條款確定。全球證券的本金金額將不超過500,000,000美元(或同等金額)。如果一個或多個本金總額超過500,000,000美元(或其等價物)的記賬筆記如果不是前面那句話，就會由一個全球證券代表，然後，將驗證和發行一個全球證券 ，以代表此類一個或多個記賬票據的每個5億美元本金(或其等價物)，並將驗證和發行另一個全球證券，以代表任何剩餘的本金此類賬簿分錄 註釋。在這種情況下，應為代表該賬簿條目的每個全球證券 票據分配相同的CUSIP編號。 |
B-4
| 利息： | 一般。 除非在適用的定價補充條款中另有説明，否則利息，如果有，在每個 記賬票據將從代表該記賬票據的全球證券 的原始發行日期(或以其他方式開始計息的其他日期(如果與原始發行日期不同))開始計提或從支付利息的最後一天起計 或按該記賬説明和適用的定價附錄中所述的方式計算和支付。最初在正常記錄日期和付息日期之間發行的任何記賬票據的首次利息支付將在下一個後續付息日期 支付。除非其中另有説明，否則每筆支付賬簿票據的利息將包括應計利息，但不包括付息日期或截止日期但不包括規定到期日的利息。在記賬票據規定的到期日支付的利息將支付給該 票據本金的收款人。標準普爾將使用在以下結算程序“C”項下描述的 待定存款報文中收到的信息，按順序 將任何應付利息的金額以及與 相關的全球證券相關的某些其他信息包括在相應的標準普爾發佈的每日債券報告。 |
| 常規的 記錄日期。除非適用的定價補充條款另有規定， 固定利率賬簿分錄的任何付息日期的常規記錄日期應為緊接該付息日期之前的2月1日或8月1日(無論是否為營業日)。除非在適用的定價 附錄中另有規定，浮動利率簿記票據的任何付息日期的常規記錄日期應為緊接該付息日期之前的15個日曆日(無論是否為營業日)。 | ||
| 固定利率記賬票據上的利息 支付日期 。除非另有規定，否則固定利率記賬票據的利息支付將在每年的2月15日和8月15日每半年支付一次，並在規定的到期日支付； 然而，前提是，如果固定利率記賬票據的任何付息日期不是營業日，則在該日到期的付款應在下一個營業日支付，並且從該利息付款日起及之後的期間內不應就該付款產生利息；以及如果進一步提供在定期記錄日期和付息日期之間發行的固定利率記賬票據的情況下，第一筆利息支付 將在下一個定期記錄日期之後的付息日期支付。 |
B-5
| 利息 浮動利率記賬票據的付款日期。除非另有説明，否則利息 將按月、季度、半年或每年支付浮動利率記賬票據。除非另有説明，否則將支付利息，對於浮動利率記賬附註：按規定重置每日、每週或每月，在每月的第三個星期三或在每年的3、6、9、12月的第三個星期三；每季度重置一次，時間為每年3月、6月、9月和 12月的第三個星期三；每半年重置一次，時間為根據以下結算程序“A”規定的兩個月中每個月的第三個星期三；並每年重新設定，在根據下文“A”規定的月份第三個星期三 ；然而，前提是，如果浮動利率記賬 票據的付息日期不是該浮動利率記賬票據的營業日，該付息日期為該浮動利率記賬票據的下一個營業日，如果該營業日在接下來的 日曆月內，則不包括基本利率為複利的浮動利率記賬票據。付息日期為前一營業日； 和如果進一步提供如果是在定期記錄日期和付息日期之間發行的浮動利率記賬票據，第一筆利息支付將在下一個定期記錄日期之後的付息日期 支付。 |
| 請注意 付息日期和定期記錄日期的 。每年1月、4月、7月和10月的第一個工作日，DTC代理商將向公司和DTC 提供一份書面清單，其中列出了在從第一個營業日開始的六個月期間內與記賬票據有關的定期記錄日期和利息支付日期。在浮動利率記賬票據的每個利息確定日期之後，指定的計算代理將立即向標準普爾提供在該利率確定日期確定的利率 。 |
| 計息 ： | 固定利率記賬附註。 固定利率記賬票據的利息(包括部分期間的利息)將以360天一年12個30天月為基礎計算。 |
| 浮動利率 記賬附註。浮動利率記賬票據的利率將按照票據的形式確定。除非在適用的定價補充條款中另有規定，否則浮動利率記賬票據的利息將以實際流逝天數和360天的年度為基礎計算。 |
| 攤銷入帳筆記。除非適用的定價補充條款另有説明， 攤銷票據的利息將以360天的一年12個30天的月份為基礎計算。 |
B-6
| 本金和利息支付 ： | 只支付利息。在每個常規記錄日期之後，DTC代理將立即向公司和DTC提交書面通知，指定CUSIP編號，在以下付息日期(利息支付日期與所述到期日重合的付息日期除外)對每個Global Security 支付的利息金額及該等金額的總額。DTC將參考標準普爾發佈的每日債券報告確認每個 全球證券在該付息日的應付金額。公司將向支付代理人支付該付息日(規定到期日除外)到期的利息總額 。付款的代理商將按照以下“付款方式 ”中規定的時間和方式向DTC支付該金額。 |
| 付款時間為 規定的到期日。在每個月的第一個工作日或大約第一個工作日，DTC代理 將向公司和DTC提交一份書面清單，列出下個月到期的每種全球證券的本金和利息。本公司、DTC和DTC代理將在該等全球證券聲明到期日之前的第五個營業日或之前大約第五個工作日，確認有關每種該等全球證券的本金和利息支付金額 。公司將向支付代理人支付此類全球證券的本金，連同到期利息。付款代理商將按以下“付款方式”中規定的時間和方式向DTC支付該金額。在向DTC支付在該全球證券規定的到期日到期的本金和利息後，付款代理人將立即取消該全球證券，並將其與適當的借記通知一起交付給公司。 |
| 付款方式 。環球證券於任何付息日期或於指定到期日到期的任何本金及利息總額，須由本公司在不遲於上午9：30以即時可用資金支付予付款代理人。(紐約時間)在 這樣的日期。本公司將通過指示付款代理人從本公司開設的賬户中提取資金的方式對該等全球證券進行支付。公司將 以書面形式向付款代理商確認任何此類指示。對於規定的到期日、贖回和其他本金付款，付款代理人應在上午10：00之前付款。(紐約時間)在該日期或之後儘快通過單獨電匯(使用DTC先前指定的格式的Fedwire報文輸入説明)到DTC先前指定的紐約聯邦儲備銀行的賬户，在DTC可立即使用的資金中，每筆本金(連同本金利息)在該日期到期 全球證券。此後，在該日期，DTC將根據當時有效的SDFS操作程序，以可立即使用的資金的形式向各自的參與者支付可立即使用的金額 ，在DTC維護的簿記系統中以其名義記錄此類全球證券所代表的簿記筆記。應根據DTC代理商和DTC之間的現有安排，以當日資金的形式向DTC支付利息。本公司、付款代理人或DTC代理人均不對DTC向該等參與者支付帳簿票據本金及利息負有任何直接責任或責任。 |
B-7
| 如果發行的票據是以美元以外的貨幣計價的，本公司將支付本金和 票據計價貨幣的任何利息。外幣“) 或美元。DTC已選擇以 美元支付本金和利息，除非任何持有票據權益的參與者通知DTC，它選擇按照適用的 定價補充文件和票據所允許的範圍，接受以外幣支付的本金或利息。在利息支付記錄日期後的第三個營業日或之前，且在本金支付日期前12天，該參與方應通知DTC：(I)其選擇接受全部或指定部分的外幣支付；以及(Ii)將此類付款電匯至外幣賬户的説明。 |
| DTC將在利息支付記錄日期後的第五個營業日或之前以及將收到的外幣付款部分的本金支付日期之前 和適用的電匯指示 通知受託人，受託人應使用此類指示直接向參與者付款。如果DTC沒有通知受託人，則可以理解為只支付美元付款。受託人應在付款日期前的第二個營業日或之前通知DTC所使用的兑換率和每1,000美元面值應支付的美元金額。如果受託人無法 獲得將外幣兑換成美元的報價，則受託人應通知DTC股息部，全部款項將以外幣支付。在這種情況下，DTC將向其參與者索要付款指示，並將此類指示轉發給受託人，受託人應使用此類 指示直接向參與者付款。 |
| 代扣 税。根據適用法律規定，應從記賬票據上預扣的任何税款的金額將由參與者、DTC的間接參與者或其他負責將付款和材料直接轉給該票據的受益者確定和扣繳。 |
B-8
| 公司行使選擇性贖回的程序 ： | 公司 向受託人和付款代理髮出有關行使可選贖回的通知。本公司可透過促使 受託人或付款代理人在適用的可選贖回日期前至少10天(但不超過45天)郵寄贖回通知的方式行使該選擇權。本公司可選擇贖回賬簿票據，但須受一項或多項先決條件的規限。 任何相關的書面贖回通知應説明先決條件，並由本公司選擇註明，如未能滿足或放棄所有該等先決條件，則可延遲可選的贖回日期或撤銷書面通知。本公司應獨自負責決定是否已滿足或放棄任何該等先決條件 ，如延遲或撤銷贖回，應於贖回日期前發出書面通知。 |
| 向DTC支付有關公司行使可選贖回的代理通知。 在收到公司正在行使其贖回簿記票據選擇權的通知後，受託人將在該簿記票據贖回日期前至少10天， 向DTC遞交一份通知，以CUSIP編號標識該簿記票據，並告知DTC公司就該簿記票據行使該選擇權的情況以及與行使該選擇權相關的任何條件。 |
| 支付贖回價格的押金 。在任何贖回日期或之前，本公司須向付款代理繳存一筆足夠支付贖回價格的款項，外加於該贖回日期應累算的利息 ，以支付將於該贖回日期償還的所有簿記票據或其部分。付款代理人將根據此類票據中規定的條款，使用這筆錢償還此類 記賬票據。 |
| 費率設置和 發佈程序： | 本公司和代理商將不定期討論本金總額，記賬票據的發行價和將承擔的利率 該代理可能因徵求訂單而出售的記賬票據的發行價和利率。 如果公司決定設定下列票據的價格和承擔的利率，代理商徵集訂單所涉及的任何記賬單據(該等價格和費率的設定在本文中稱為“正在發佈“)或者，如果公司決定更改其之前發佈的價格或費率，它將立即通知該代理商要發佈的價格和費率 。 |
| 接受和拒絕 報價： | 除非本公司另有指示，代理商應將該代理商收到的所有采購記賬票據的訂單通過電話迅速通知本公司，但經其合理行使其酌情決定權而全部或部分拒絕的訂單除外。除非本公司和代理商另有協議，否則本公司有權接受購買記賬票據的訂單，並可全部或部分拒絕任何此類訂單。 |
B-9
| 確認： | 對於由代理商徵集並被公司或代表公司接受的每一份購買入賬票據的訂單，該代理商將向購買者發出確認書，並將副本發送給 公司，列出上述詳細信息以及交貨和付款説明。 |
| 解決方案： | 公司收到用於支付記賬票據的即時可用資金，以及 代表該記賬票據的全球證券的認證和發行 應構成“沉降量就該記賬單據及結算日期而言，結算日“本公司接受的所有訂單將根據以下規定的結算時間表在受理日之後的第二個營業日結算 ，除非本公司和買方 同意在另一天結算，不得早於銷售日期後的下一個營業日 。 |
| 結算 程序： | 除根據條款協議外，公司出售給或通過代理商銷售的每一筆賬簿記錄的結算程序應 如下： |
| A. | 代理商將通過電話(或傳真或其他可接受的書面方式)通知公司，該票據是記賬票據，並提供以下結算信息： |
| 1. | 本金或面值。 | |
| 2. | 系列片。 | |
| 3. | 聲明的成熟度。 | |
| 4. | 對於固定利率記賬票據，利率和重置、贖回、償還和延期準備金(如果有)或如果是浮動利率 記賬票據，則為基本利率、初始利率(如果此時已知)利息 重置期限、利息重置日期、指數到期日、利差和/或利差乘數 (如果有)、最低利率(如果有)、最高利率(如果有)、重置、贖回、 還款和延期準備金(如果有)和計算代理。 | |
| 5. | 付息日期和付息期限。 | |
| 6. | 攤銷準備金(如果有的話)。 | |
| 7. | 結算日期和發行日期(如果不同)。 | |
| 8. | 指定的貨幣。 | |
| 9. | 計價貨幣、指數貨幣、基本匯率和確定日期(如果適用)。 | |
| 10. | 價格。 |
B-10
| 11. | 代理商的佣金，按照協議的規定確定。 | |
| 12. | 此類記賬票據是否為原始發行貼現票據， 如果是，則説明原始票據的總金額、到期收益率和初始應計期。 | |
| 13. | 描述記賬筆記所需的任何其他術語。 |
| B. | 本公司將通過電話(在同一日期的任何時間以書面形式確認)、書面電信或電子傳輸將上述和解程序“A”中所列信息通知相關DTC代理商。本公司的每一次此類通信應構成本公司向該票據的DTC代理人、該票據的受託人和代理人作出的陳述和保證，即(I)該 票據當時以及在其發行和銷售時，公司正式授權發行和銷售；以及(Ii)該等票據及代表該等票據的全球證券將符合該票據的契約條款。然後，DTC代理商將 將代表該記賬筆記的CUSIP號碼分配給Global Security，並在可行的情況下儘快通過電話(在同一日期的任何時間以書面形式確認)、 書面通信或電子傳輸將該CUSIP號碼通知該代理商和公司。 |
| C. | DTC代理人將通過DTC的 參與者終端系統輸入待定存款報文，並向DTC、此類代理人、標準普爾和受託人提供以下結算信息： |
| 1. | 和解程序“A”中規定的信息。 | |
| 2. | 標識為固定利率記賬票據或浮動利率記賬票據 票據。 | |
| 3. | 該票據的初始付息日期，即該日期在相關DTC記錄日期之後的天數，以及在該付息日期應付的利息金額(如果知道的話) 。 | |
| 4. | 付息期限或付息頻率日期。 | |
| 5. | 代表該票據的全球安全機構的CUSIP編號。 | |
| 6. | 這樣的全球安全是否將代表任何其他簿記筆記 (在當時已知的範圍內)。 | |
| 7. | 由DTC代表受託人和代理人維護的參與者帳號。 |
B-11
| D. | 如果本公司尚未這樣做，本公司將以本公司、代理人和受託人批准的格式向該票據的受託人提交一份全球證券。 |
| E. | 紐約銀行作為認證代理，將填寫每一本賬簿分錄 票據，按照DTC的指示蓋章(如果尚未在上面列出)， 並認證代表該票據的全球安全。 |
| F. | DTC將此類票據記入DTC代理商在DTC的參與者帳户 。 |
| G. | DTC代理商將通過DTC的參與者 終端系統輸入SDFS交付訂單，指示DTC(I)將該票據借記DTC代理商的參與者 帳户，並將該票據貸記到該代理人的參與者賬户；和(Ii)借記該代理人的結算賬户，貸記該DTC代理人的結算賬户，金額等於該票據的價格減去該代理人的佣金。此類交貨單的條目應構成DTC代理商對DTC的聲明和保證：(I)代表該賬簿條目票據的全球安全已簽發並已 認證；以及(Ii)根據DTC代理與DTC之間的中期票據證書協議，DTC代理持有此類全球證券。 |
| H. | 除非代理人以委託人的身份購買該票據，代理商將通過DTC的參與者終端系統輸入SDFS交付訂單，指示DTC (I)將該票據借記到該代理人的參與者賬户，並將該票據貸記到參與者關於該票據的參與者賬户；以及(Ii)借記上述參與者的結算賬户，並貸記該代理人的結算賬户，金額相當於該票據的價格。 |
| I. | 根據SDFS交付訂單進行的資金轉移將根據結算程序“G”和“H”中所述的 結算，結算日期將根據SDFS生效的操作程序進行。 |
| J. | DTC代理商在收到代理商根據結算程序“G”支付的資金後，將根據結算程序“G”將資金轉入公司賬户，並在DTC代理商的可用資金中保留 立即使用的金額。 |
B-12
| K. | 該代理商將通過以下方式向買方確認購買該票據：通過DTC的機構交付系統向參與者發送關於該票據的確認訂單 ，或向買方提供書面確認 。 |
| L. | 每個月，DTC代理商將向公司發送一份報表，列出截至該報表日期未償還的已登記票據的本金金額，並簡要説明公司已通知DTC代理商但尚未結算的任何銷售。 |
| 和解程序時間表： | 對於公司在銷售日期後的第一個營業日進行結算的 代理徵求並由公司接受的記賬票據的銷售 (條款協議除外)，上述結算程序“A”至“K”應儘快完成，但不得遲於下列時間(紐約時間)： |
| 解決程序 | 時間 | |
| A | 上午11：00在 銷售日期 | |
| B | 銷售日期：中午12：00 | |
| C | 下午2：00在 銷售日期 | |
| D | 下午3：00在結算日期的前一天 | |
| E | 上午9：00在結算日 | |
| F | 上午10：00在結算日 | |
| G-H | 下午2：00在結算日 | |
| I | 下午4：00在結算日 | |
| J-K | 下午5：00在結算日 |
| 如果銷售要在銷售日期後一個營業日以上進行結算，結算程序“A”、“B”和“C”應儘快完成，但不得遲於上午11：00。 銷售日期後第一個工作日中午12：00和下午2：00。如果在結算程序A完成時， 尚未確定浮動利率記賬票據的初始利率，結算程序“B” 和“C”應在確定匯率後儘快完成，但不得遲於結算日期前第二個營業日的中午12：00和下午2：00。結算程序“I”可根據任何 延長Fedwire截止日期以及在結算日期生效的SDFS操作程序中指定的其他事件進行延期。 |
B-13
| 如果帳簿分錄的結算被重新安排或取消，DTC代理將不遲於下午5：00通過DTC的參與者 終端系統向DTC發送取消消息。在預定結算日期之前的 工作日。 |
| 未能達成和解： | 如果 記賬票據的結算被重新安排，並且該票據的DTC代理沒有根據結算程序“G”輸入關於記賬票據的SDFS交貨單， 在收到公司或代理的通知後，該DTC代理商應在可行的情況下儘快通過DTC的參與者終端系統向DTC 發送取款消息，指示DTC將該記賬票據借記到該DTC代理人的參與者帳户中。DTC將處理該取款消息。只要該DTC代理人的參與者 帳户包含代表該記賬票據的全球證券本金金額，且該本金金額至少等於要借記的本金金額。如果對全球證券所代表的所有簿記票據 處理了取款消息，則該全球證券所代表的票據的 受託管理人將標記該全球證券 已取消，“在受託人的記錄中填寫適當的條目，並根據契約銷燬已取消的全球證券，並向公司提交銷燬證書。根據CUSIP服務局程序，分配給此類Global Security的CUSIP號碼應被註銷，且不得立即重新分配。如果處理了與全球證券代表的一個或多個(但不是全部)簿記票據有關的提款 消息，則此類簿記票據的DTC代理將用該全球證券 交換兩個全球證券，其中一張應代表此類記賬筆記，並應在發行後立即註銷，另一張應代表之前由已交出的全球安全代表的其他賬簿 票據，並應帶有已交出的全球安全的CUSIP 編號。 |
| 如果任何 記賬票據的受益購買者(或代表該購買者行事的人，包括DTC的間接參與者)沒有就該票據及時向參與者支付購買價格，則該等參與者，進而，提交代理人可通過DTC的參與者終端系統進入SDFS Delivery 訂單，將根據 輸入的訂單分別撤銷為結算程序“H”和“G”。此後，該簿記附註的DTC代理將發送撤回消息，並採取上一段所述的相關 操作。如果此類故障是由於代理商在履行其在本協議和本協議項下的義務時違約以外的任何 原因造成的，然後，公司將補償代理商在將資金記入公司賬户期間的使用損失。 |
B-14
| 儘管有上述規定， 如未能就記賬備註進行結算，DTC可根據當時有效的SDFS操作程序採取 中的任何行動。如果全球證券代表的一個或多個(但不是全部)記賬筆記未能 結算，則此類記賬筆記的DTC代理將提供：根據結算程序“E”和“G”，認證和簽發代表其他賬簿分錄票據的全球證券 已由該全球證券代表 ，並將在其記錄中做出適當的分錄。 |
費率變動的程序；
| 準備定價補充品 ： | 公司和代理商將不時討論因任何代理商徵求報價而可能出售的已登記票據應承擔的費率。如果任何購買登記票據的要約被公司接受，公司將準備一份發行者 免費發行招股説明書和/或最終條款説明書(如果適用)，以及反映該票據條款的定價補充文件，並將安排向委員會提交任何該等發行者自由撰寫招股説明書和/或最終條款説明書和該定價補充條款，在發行人自由撰寫招股説明書和/或最終條款説明書的情況下，根據證券法第433條，如果是定價補充，則根據證券法第424(B)條適用的第(Br)款，並將通過傳真或隔夜快遞提供，以在上午11：00之前交付。在接受日期後的下一個營業日 ，向提交訂單的每個代理商發送一份副本(如有要求，也可附加副本) 演示代理“)以下所列地址各一份，並將一份副本送交受託人。相關代理將促使 發行者免費撰寫招股説明書和/或最終條款説明書(如果適用)以及招股説明書和定價補充材料交付或以其他方式提供給已登記票據的購買者。 |
B-15
| 定價補充文件的副本以及任何發行商免費編寫的招股説明書和/或最終條款説明書應發送至： |
| 如果花旗全球市場公司是提交代理： | ||
| 花旗全球市場公司。 | ||
| 格林威治街388號 | ||
| 紐約，紐約10013美國 | ||
| 注意：交易執行組 | ||
| 電話：（212）816-1135 | ||
| 傳真：（646）291-5209 | ||
| 電子郵件：TEK. citi.com | ||
| 如果澳新銀行證券公司是提交代理： | ||
| 澳新銀行證券公司 | ||
| 公園大道277號，31ST地板 | ||
| 紐約，紐約10172美國 | ||
| 注意：債務辛迪加服務枱 | ||
| 電話：（212）801-9171 | ||
| 傳真：（212）801-9163 | ||
| 如果巴克萊資本公司。是呈現代理： | ||
| 巴克萊資本公司。 | ||
| C/o Broadbridge Financial Solutions | ||
| 長島大道1155號 | ||
| 埃奇伍德，紐約州11717美國 | ||
| 電話：(888)603-5847 | ||
| 將副本複製到： | ||
| 巴克萊資本公司。 | ||
| 第七大道745號 | ||
| 紐約，紐約10019美國 | ||
| 注意：辛迪加註冊 | ||
| 傳真：（646）834-8133 | ||
| 如果BNP Paribas Securities Corp.是推介代理人： | ||
| 法國巴黎銀行證券公司 | ||
| 第七大道787號 | ||
| 紐約，紐約10019美國 | ||
| 注意：辛迪加服務枱 | ||
| 電話：（212）841-2871 | ||
| 電子郵件：new.york. bnpparibas.com |
B-16
| 如果美國銀行證券公司是呈現代理： | ||
| 美國銀行證券公司 | ||
| 布萊恩特廣場一號 | ||
| NY 1 -100-03-01 | ||
| 紐約，紐約10036美國 | ||
| 注意：MTN服務枱 | ||
| 電話：（646）855-6433 | ||
| 傳真：（646）855-0107 | ||
| 如果Commerz Markets LLC為推介代理人： | ||
| Commerz Markets LLC | ||
| 自由街225號 | ||
| 紐約，紐約10281美國 | ||
| 注意：DCm Bonds，辛迪加台 | ||
| 電話：（212）895-1909 | ||
| 傳真：（212）429-4386 | ||
| 如果法國農業信貸證券（美國）公司。是呈現代理： | ||
| 法國農業信貸銀行證券(美國)公司 | ||
| 美洲大道1301號 | ||
| 紐約，紐約10019美國 | ||
| 注意：固定收益辛迪加 | ||
| 電話：（212）261-3665 | ||
| 如果高盛有限責任公司是推介代理： | ||
| 高盛有限責任公司 | ||
| 西街200號 | ||
| 紐約，紐約10282-2198美國 | ||
| 請注意：註冊處 | ||
| 電子郵件：registration-syndops@ny.email.gs.com | ||
| 如果滙豐證券（美國）公司。是呈現代理： | ||
| 滙豐證券(美國)有限公司 | ||
| 第五大道452號，3研發地板 | ||
| 紐約，紐約10018美國 | ||
| 收件人：事務管理 | ||
| 電話：（212）525-2346 | ||
| 傳真：（646）366-3229 | ||
| 如果ING Financial Markets LLC是推介代理： | ||
| ING金融市場有限責任公司 | ||
| 美洲大道1133號 | ||
| 紐約，紐約10036美國 | ||
| 收件人：ING DCm辛迪加 | ||
| 電話：（646）424-6000 | ||
| 傳真：（646）424-6248 |
B-17
| 如果摩根大通證券有限責任公司是推介代理人： | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 麥迪遜大道383號 | ||
| 紐約，紐約10179美國 | ||
| 注意：投資級辛迪加服務枱 | ||
| 傳真：（212）834-6081 | ||
| 如果MUFG證券美洲公司是呈現代理： | ||
| 三菱UFG證券美洲公司 | ||
| 美洲大道1221號，6這是地板 | ||
| 紐約，紐約10020美國 | ||
| 注意：資本市場集團 | ||
| 電話：（212）405-7440 | ||
| 傳真：（646）434-3455 | ||
| 如果瑞穗證券美國有限責任公司是推介代理人： | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||
| 美洲大道1271號 | ||
| 紐約，紐約10020美國 | ||
| 關注：債務資本市場 | ||
| 電話：（866）271-7403 | ||
| 傳真：（212）205-7812 | ||
| 如果摩根士丹利有限責任公司是推介代理人： | ||
| 摩根士丹利律師事務所 | ||
| 百老匯1585號，29這是地板 | ||
| 紐約，紐約10036美國 | ||
| 注意：投資銀行部門 | ||
| 電話：（212）761-6691 | ||
| 傳真：（212）507-8999 | ||
| 如果PNC Capital Markets LLC是推介代理人： | ||
| PNC資本市場有限責任公司 | ||
| PNC廣場的塔樓 | ||
| 第五大道300號，10樓 | ||
| 賓夕法尼亞州匹茲堡15222美國 | ||
| 注意：固定收益 | ||
| 電話：（412）249-0104 | ||
| 傳真：（412）762-2760 | ||
| 如果拉布證券美國公司是呈現代理： | ||
| 拉博證券美國公司 | ||
| 公園大道245號 | ||
| 紐約，紐約10167美國 | ||
| 注意：肯尼思·麥格羅裏 | ||
| 電話：（212）808-2562 | ||
| 傳真：（212）808-2548 |
B-18
| 如果RBC Capital Markets，LLC是推介代理人： | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | ||
| 200 Vesey Street，8這是地板 | ||
| 紐約，紐約10281美國 | ||
| 收件人：事務管理 | ||
| 電話：（866）375-6829 | ||
| 傳真：（212）428-6308 | ||
| 電子郵件：rbcnyfixedincomeprospectus@rbccm.com | ||
| 如果SG Americas Securities，LLC是推介代理人： | ||
| SG America Securities，LLC | ||
| 公園大道245號 | ||
| 紐約，紐約10167美國 | ||
| 關注：債務資本市場 | ||
| 電話：（212）278-6883 | ||
| 傳真：（212）278-7532 | ||
| 如果渣打銀行是推介代理： | ||
| 渣打銀行 | ||
| 貝辛霍爾大道一號 | ||
| 倫敦EC 2 V 5 DD | ||
| 聯合王國 | ||
| 關注：債務資本市場 | ||
| 電話：+44 207 885 8888 | ||
| 傳真：+44 207 885 8095 | ||
| 電子郵件：DCMAmericas@sc.com | ||
| 如果TD Securities（USA）LLC是推介代理人： | ||
| 道明證券(美國)有限公司 | ||
| 範德比爾特大道1號，12樓 | ||
| 紐約，紐約10017美國 | ||
| 注意：交易管理小組 | ||
| 電子郵件：USTMG@tdsecurities.com | ||
| 如果Truist Securities，Inc.是呈現代理： | ||
| Truist Securities，Inc. | ||
| 桃樹路3333號，11這是地板 | ||
| 郵件代碼：GA-ATLANTA-3947 | ||
| 佐治亞州亞特蘭大30326美國 | ||
| 關注：債務資本市場 | ||
| 電話：（404）926-5625 | ||
| 傳真：（404）926-5027 |
B-19
| 如果美國銀行投資公司是呈現代理： | ||
| 美國Bancorp投資公司 | ||
| 北特賴恩街214號 | ||
| 北卡羅來納州夏洛特28202美國 | ||
| 注意：高級固定收益-辛迪加 | ||
| EX-NC-WCST | ||
| 電話：（877）558-2607 | ||
| 傳真：（704）335-4672 | ||
| 將副本複製到： | ||
| 注意：香農·唐納利 | ||
| 電話：（704）335-4667 | ||
| 如果UniCredit Capital Markets LLC是推介代理人： | ||
| 意大利聯合信貸銀行資本市場有限責任公司 | ||
| 150東42nd街，29號這是地板 | ||
| 紐約，紐約10017美國 | ||
| 注意：安迪·盧波 | ||
| 電話：（212）672-5945 | ||
| 傳真：（212）672-5511 | ||
| 如果Wells Fargo Securities，LLC是推介代理人： | ||
| 富國證券有限責任公司 | ||
| 南學院街301號NC 0613 | ||
| 北卡羅來納州夏洛特28288美國 | ||
| 注意：高級辛迪加辦公桌 | ||
| 電話：(704)383-7727 | ||
| 傳真：(704)383-9165 | ||
| 如果Westpac Capital Market，LLC是提交代理： | ||
| 西太平洋資本市場有限責任公司 | ||
| 第五大道575號，39這是地板 | ||
| 紐約，NY 10017美國 | ||
| 注意：馬克·範德格里德、伊維特·阿迪古澤爾、蘇琳·沃森 | ||
| 電話：（212）389-1269 | ||
| 傳真：（212）429-4386 |
中止徵集；
| 修正案或補編： | 在符合協議中包含的公司陳述、保證和契諾的條件下，公司可指示代理商在任何時間、任何時間或永久暫停招標採購。在收到公司的通知後，代理商將 立即暫停招標，直到公司通知其可以恢復招標採購為止。 |
B-20
| 如果本公司決定修改或補充註冊説明書或招股説明書，本公司將立即通知代理人和受託人，並將根據協議條款向各代理人和受託人提供擬議的修訂或補充 。公司將向委員會提交招股説明書的任何補充文件(包括任何定價補充文件)，向每個代理商提供任何補充文件的副本(或如果是定價補充文件，則向每個相關的 代理商提供此類定價補充文件的副本)，並向每個代理確認此類補充信息已提交委員會(或者，如果是定價補充信息，則向每個相關代理確認此類 信息)。 |
| 如果公司在 暫停徵集採購時，將有任何未完成的訂單進行結算，本公司將立即通知相關代理和DTC代理是否可以結算該等訂單，以及是否可以就該等訂單的結算交付在暫停之時有效的招股章程副本。如果公司確定此類訂單可能無法結算或招股説明書的副本可能無法如此交付，則公司將對此類決定和可能作出的任何安排負全部責任。 |
| 招股説明書交付 ： | 除非有證券法第172(A)條規定的豁免，招股説明書和與記賬説明有關的定價補編必須與以下較早的一項一起或 在(I)發送給投資者或其他買方或其代理人的銷售確認書之前；和(Ii)將票據交付給投資者或其他購買者或其代理人購買該票據並由其購買者支付該票據。 除前款第二款另有規定外，各代理人將交付或以其他方式提供， 關於其銷售的每個記賬説明的招股説明書和定價補充説明 。如果該票據由本公司直接出售給購買者(代理人除外)，本公司將交付該票據。 |
| 簽名的真實性： | 公司將安排受託人和認證代理(如果不是受託人) 不時向每個代理提供受託人的每個人員或認證代理的高級人員的簽名樣本，經受託人授權對票據進行認證的員工或代理人，但代理人對公司或受託人的任何高級職員、僱員或代理人的簽名真實性不承擔任何義務或責任。任何票據上的受託人或認證代理。 |
B-21
| 受託人不得將資金拿來冒險： | 本協議的任何條款均不應被視為要求受託人在向公司、DTC、代理人或買方支付任何款項時冒風險或花費自己的資金， 各方都理解，受託人向公司、DTC、代理人或買方 只能在為此目的向受託人提供資金的範圍內進行。 |
| 銷售佣金及開支的支付： | 公司同意以折扣的形式向每位代理商支付協議中規定的佣金，折扣相當於公司因代理商招攬而售出的每張票據本金的百分比 。 |
第二部分：保證書票據的管理程序
| 發行： | 每張有證書的票據將註明日期並自受託人認證之日起發行。 每張有證書的票據將帶有原始發行日期，該日期將是：(I)關於 原始有證書的票據(或其任何部分)，原發行日期(結算日期為 )；及(Ii)就轉讓或兑換保本紙幣後發出的任何保本紙幣(或其部分)，或代替銷燬、遺失或被盜的保本紙幣而言，為前身保本紙幣的原始發行日期，無論隨後簽發的此類證書的認證日期是什麼日期， 票據。 |
| 期限： | 每張 認證票據的到期日從發行之日起不少於一年，但不超過 超過60年。除非在適用的定價補充條款中另有規定，浮動利率證書票據將僅在該票據的利息支付日期到期。 |
| 貨幣： | 任何保證書票據的貨幣面額及本金、保費(如有)及利息(如有)的支付，應 如其中所述及適用的定價補充文件所載。 |
| 面額： | 除非 在適用的定價補充條款中另有規定，否則以美元計價的憑證式票據將只發行最低面額為1,000美元以及任何大於1,000美元的面額的 。如果保證書票據具有指定的非美元貨幣 ，則最低面額和其他授權面額應在適用的定價補充文件和該保證書票據中規定。 |
B-22
| 註冊： | 每張經認證的票據將以完全註冊的最終形式發行。 |
| 轉賬和 交換： | 經證明的票據可在受託人的公司信託辦公室出示以供轉讓或交換。保證書票據 可兑換條款相同但授權面額不同的保證書票據，無需手續費。經認證的備註不能交換為帳簿分錄備註 。 |
| 利息： | 一般。 除非在適用的定價補充條款中另有説明，否則利息，如果有，在每張 有證書的票據上，將從該票據的原始發行日期(或以其他方式開始計息的其他日期(如果與原始發行日期不同))開始計提 第一個付息期或最後付息日期(如果有的話)，對於隨後的每個 利息期間，在該票據上，並將按照該票據和招股説明書中描述的日期和 的方式計算和支付，並由適用的定價補充 補充。除非其中另有説明，否則憑證明的票據支付的每筆利息將包括利息支付日的應計利息，但不包括利息支付日。 |
| 常規 記錄 日期。除適用的定價補充條款另有規定外，固定利率憑證票據的任何付息日期的正常記錄 日期應為緊接該付息日期之前的2月1日或8月1日(無論是否為營業日 日)。除非在適用的定價補充條款中另有規定，浮動利率憑證票據的任何利息支付日期的定期記錄日期應為緊接該利息支付日期之前的15個日曆日(無論是否為營業日)。 |
| 固定利率證書票據的付息日期。 除非根據下面的結算程序“A”另有規定， 固定利率憑證票據的利息每半年支付一次，分別為每年的2月15日和8月15日，並在規定的到期日支付。然而，前提是，如果固定利率記賬票據的任何付息日期不是營業日，則在該日到期的付款應在下一個營業日支付。自付息之日起及之後的一段時間內，上述付款不產生利息；和如果進一步提供如果是在定期記錄日期和付息日期之間發行的固定利率證明的票據，則第一次付息將在下一個定期記錄日期之後的付息日期進行。 |
B-23
| 浮動利率憑證票據的付息日期 。除非 另有説明，否則浮動利率證書票據的利息將按月、 季度、半年或每年支付。除非另有説明，否則將支付利息， 浮動利率憑證票據的情況：按規定重置每日、每週或每月 每月第三個星期三或每年3月、6月、9月和 12月的第三個星期三；每季度重置一次，在每年3月、6月、9月和12月的第三個星期三；每半年重置一次，根據以下結算程序“A”規定，每兩個月的第三個星期三 ；並按年重置，在根據下文“A”結算程序規定的月份的第三個星期三；然而，前提是如果浮動利率票據的付息日期本來不是該浮動利率票據的營業日，則該付息日期將是該浮動利率票據的下一個營業日。此外，自付息日起及之後的期間內，上述付款不得產生利息，但如屬浮動利率憑證票據，其基本利率為SOFR， 如該營業日在下一個歷月內，則不計利息。該付息日期 為前一營業日；和如果進一步提供如果是在定期記錄日期和付息日期之間發行的浮動利率憑證票據，則首次付息將在下一個定期日期之後的付息日期進行。 |
| 利息的計算： | 固定利率證書票據。 固定利率證書票據的利息(包括部分期間的利息)將以360天一年12個30天月為基礎計算。 |
| 浮動 費率認證 備註。浮動利率憑證票據的利率將按票據形式所載的 釐定。除非本文另有規定，浮動利率憑證票據的利息將以實際流逝天數和一年360天為基礎計算，除非適用的定價補充條款另有規定。 |
B-24
| 攤銷經證明的票據： | 除非在適用的定價補充條款中另有説明 ，否則攤銷票據的利息將以360天一年12個30天月為基礎計算。 |
| 本金及利息的支付： | 受託人將在規定的到期日或贖回時支付 每張憑證式票據的本金，並將該票據交回受託人。該等款項連同於指定到期日或贖回該票據時到期的利息，將以可供受託人及該票據持有人即時使用的資金 支付。在規定的到期日或贖回時向受託人出示以供付款的證書 將由受託人註銷並銷燬，並將向公司交付銷燬證書 。保證書票據的所有利息(規定到期日或贖回時到期的利息除外)將以受託人(或受託人委任的另一人)為受託人的支票支付，並由受託人郵寄給該票據和契約中規定的有權獲得該票據的人。然而，前提是持有相同付息日期的1,000,000,000美元或以上票據的持有人，如在有關付息日期的正常記錄日期前提出書面要求，將有權以電匯方式收到即時可用資金的付款。在每個常規記錄日期之後， 受託人將向本公司提供一份利息支付清單，該清單將在以下 付息日期為每張已證明票據和所有已證明票據的付息日期支付。 到期或贖回時的利息將支付給向其支付本金的人。受託人將在可確定的範圍內，每月向本公司提供本金和利息清單，以支付到期的憑證式票據或在下個月贖回。 |
| 代扣 税。根據適用法律規定，對已證明的票據支付利息時應預扣的任何税額將由受託人確定和預扣。 |
| 根據適用法律的要求，本公司將負責 對憑證票據支付的利息預扣税款。 |
| 費率設置和 發佈程序： | 公司和代理將不時討論因該代理徵求訂單而可能出售的票據的本金總額、 發行價和將承擔的利率。如果公司決定為代理徵集訂單的任何票據設定價格和承擔的費率(該等價格和費率的設定在本文中稱為“正在發佈“)或者，如果公司決定更改之前發佈的價格或費率，它將立即通知該代理商要發佈的價格和費率。 |
| 贖回： | 適用的定價補充條款將列出與在規定到期日之前贖回票據有關的所有條款。 |
| 接受和拒絕要約： | 除非 公司另有指示，代理商應立即通過電話 通知公司購買該代理商收到的所有保證書票據的訂單，但在合理行使其酌情決定權時被其全部或部分拒絕的訂單除外。除非本公司和代理商另有協議，否則本公司有權接受購買 證書票據的訂單，並可全部或部分拒絕任何此類訂單。在接受任何購買將在兩個工作日內結算的認證票據的訂單之前，公司 應核實該認證票據的受託人是否有足夠的時間準備和認證該票據。 |
| 解決方案： | 公司收到即期可用資金以換取交付給代理人的經認證的帶證明的票據，並且該代理人根據收到的即期可用資金而交付該帶證明的票據，對於該有證的票據，構成 “沉降量“本公司接受的所有訂單將根據以下規定的結算時間表在受理日之後的第二個營業日進行結算，除非本公司和買方同意在另一個 日結算，不得早於銷售日期後的下一個營業日。 |
B-25
| 和解細節： | 對於公司作為代理出售給或通過代理銷售的每張認證票據(根據條款協議 除外)，結算程序如下： |
| A. | 代理商將通過電話或傳真(或其他可接受的書面方式)通知公司，該票據是經認證的 票據以及以下結算信息，以便該經認證的票據的受託人及時準備和認證所需的票據： |
| 1. | 此類保證書票據的註冊名稱 (“註冊車主”). | |
| 2. | 登記車主地址和支付本息的地址 。 | |
| 3. | 登記車主的納税人識別號碼 (如果可用)。 | |
| 4. | 本金或面值。 | |
| 5. | 系列片。 | |
| 6. | 聲明的成熟度。 | |
| 7. | 如果是固定利率憑證票據，則利率和重置準備金(如果有)，或如果是浮動利率憑證票據，則為 基本利率、初始利率(如果當時已知)、利息重置期限、利息重置日期、指數到期日、利差和/或利差乘數(如果有)、最低利率(如果有)、最高利率(如果有)、重置撥備(如果有)和計算 代理。 | |
| 8. | 付息日期和付息期限。 | |
| 9. | 指定的貨幣。 | |
| 10. | 計價貨幣、指數貨幣、基礎匯率和確定日期(如果適用)。 | |
| 11. | 贖回、償還、攤銷或延期條款， 如有。 | |
| 12. | 結算日期。 | |
| 13. | 價格(含幣種)。 | |
| 14. | 代理商的佣金，如有，按協議中的規定確定 。 | |
| 15. | 該保證書票據是否為原始發行的貼現票據，如果是，請註明原始票據的總金額、到期日的收益率和初始的應計期。 | |
| 16. | 描述經認證的 註釋所需的任何其他術語。 |
| 該代理將為受託人的身份驗證代理(包括受託人本身，如果沒有指定身份驗證代理，則包括受託人本人)及時將公司所做的每筆銷售的上述信息告知公司(身份驗證代理“)， 準備所需的證書備註。如果本公司拒絕報價，本公司將立即通知相關代理商。 |
B-26
| B. | 本公司將以電話(於銷售日期任何時間以書面確認)、書面通訊或電子傳輸方式通知有關受託人上述結算程序“A” 所載資料及提交代理人的名稱。 |
| C. | 本公司將向受託人交付該證書票據的預印 四層包裝，該包裝將以經公司、代理人和受託人批准的形式 包含以下文件： |
| 1. | 帶有客户確認的認證票據。 | |
| 2. | 存根一-受託人。 | |
| 3. | 末節2-用於代理。 | |
| 4. | 存根3-為公司服務。 |
| D. | 受託人將完成該證書票據， 將對該證書票據進行認證，並將其(連同確認)和存根 一和二交付給代理，代理將通過在 上蓋章或以其他方式標記存根一併將其退還給受託人來確認票據已收到。只有在確認收到並有證據表明代理商已向公司在可立即使用的資金中指定的賬户付款的情況下，才能進行此類交付。金額相當於該經證明的票據的價格減去代理商的佣金。如果代理商發出的向本公司賬户 付款的指示被撤銷，本公司將盡快電匯一筆等同於該 付款金額的即時可用資金到代理商的 賬户。 |
| E. | 除非代理商以委託人的身份購買票據，否則代理商將向客户交付此類有證書的票據(帶有確認)，以支付 立即支付的款項。代理商將通過保留存根2獲得此類已證明票據的收據確認。 |
B-27
| F. | 受託人將通過頭等郵件將存根3發送到公司的財務部門。認證代理還將定期向公司的財務部門發送一份給公司的聲明，列明該交易生效後截至該日未償還票據的本金金額。 |
| 和解程序時間表： | 對於由代理商作為代理商徵集並被公司接受的認證票據訂單，上述結算程序“A” 至“F”應在以下規定的相應時間(紐約市時間)或之前完成： |
| 結算程序 | 時間 |
| A | 下午2：00在結算日期的前一天。 | ||
| B | 在結算日的前兩個工作日。 | ||
| C | 下午2：15結算日前兩個工作日。 | ||
| D | 下午2：15在結算日。 | ||
| E | 下午3：00在結算日。 | ||
| F | 下午5：00在結算日。 |
| 確認： | 每一家代理商應就其收到並被公司接受的每一份認證票據報價， 向買方發出確認書，並向公司提供一份副本，列明該代理商認為合適的上述詳情。 |
| 票據交割和現金支付： | 根據公司的指示 ，認證代理將向相關的 代理交付經認證的票據(為購買者的利益)。 | |
| 認證代理將按照結算細節D段的規定交付已證明的票據。 |
B-28
| 未能達成和解： | 如買方未能接受任何保證書票據的交付及付款，代理人將以電話通知本公司及 受託人，並將該票據退回受託人。收到該通知後， 公司將立即電匯至代理商的賬户，金額相當於之前就該票據貸記的 金額。如有可能，電匯將在結算日進行，但無論如何不得晚於結算日之後的營業日 。如果失敗是由於代理商在履行其在本協議項下的義務以及根據與公司的協議而發生的違約以外的任何原因，則公司將視情況向代理商或受託人補償，在資金記入本公司賬户的這段時間內，按公平基準對資金的使用損失作出賠償。受託人在收到發生該故障的已證明票據後，將立即將該票據標記為“已取消”，在受託人的記錄中做出適當的記錄，並將該票據發送給公司。 |
| 成熟度： | 在規定的到期日，每張票據的本金將以立即可用的 資金支付，前提是受託人或其他付款代理人收到經證明的票據和 書面適當的付款信息。提交給任何付款代理或受託人的已證明票據將由受託人銷燬。 |
| 費率更改的程序： | 公司和代理商將不定期討論認證票據應承擔的費率，這些票據可能會因任何代理商的邀請而出售。如果任何購買認證票據的要約被公司接受，公司將準備一份發行者 自由寫作招股説明書和/或最終條款説明書(如果適用)，以及反映該認證票據條款的定價補充文件，並將安排向委員會提交任何此類發行者免費撰寫招股説明書和/或最終條款説明書和此類定價補充條款， 在發行人免費撰寫説明書和/或最終條款説明書的情況下，根據證券法下的規則433，在定價補充的情況下，根據證券法規則424(B)的適用條款 ，並將通過傳真或隔夜快遞提供一份副本，以便在 上午11：00之前交付。在接受之日後的下一個工作日，向提交訂單的每個代理商(每個、a正在提供 個代理“)寄往下列每個地址，並將副本一份送交受託人。相關的 代理商將安排將發行者免費撰寫的招股説明書和/或最終條款説明書(如果適用)、招股説明書和定價補充資料交付或以其他方式提供給認證票據的購買者。 | |
| 定價補充文件的副本和任何發行商免費的 書面招股説明書和/或最終條款説明書應發送到上述 “第I部分，費率更改程序；定價補充文件的準備”中所述的地址： |
B-29
| 中止徵集； | ||
| 修正案或補編： | 公司可以隨時指示代理商暫停招攬採購。在收到公司的通知後，代理商將立即暫停招標，直至公司通知他們可能恢復招標為止。 |
| 如果本公司決定修改或補充註冊説明書或招股説明書，本公司將立即通知代理人和受託人，並將根據協議條款向各代理人和受託人提供擬議的修訂或補充 。公司將向委員會提交招股説明書的任何補充文件(包括任何定價補充文件)，向每個代理商提供任何補充文件的副本(或如果是定價補充文件，則向每個相關的 代理商提供此類定價補充文件的副本)，並向每個代理確認此類補充信息已提交委員會(或者，如果是定價補充信息，則向每個相關代理確認此類 信息)。 |
| 如果公司在 暫停徵集採購時，將有任何未完成的訂單進行結算，本公司將立即通知有關代理人及受託人是否可就該等訂單進行結算，以及是否可就該等訂單的結算而交付於 暫停生效時有效的招股章程副本。如果本公司確定該等訂單可能無法結算或該招股説明書的副本可能無法如此交付，則本公司將對該決定和可能作出的任何安排負全部責任。 | ||
| 簽名的真實性： | 公司將促使受託人和認證代理(如果不是受託人)不時向每個代理提供受託人或認證代理的每個受託人或認證代理的已獲受託人授權認證票據的 高級人員、員工或代理人的簽名樣本。 但任何代理人均不會就本公司任何高級職員、僱員或代理人、受託人或認證代理人在任何票據上籤署的真實性，對本公司或受託人負有任何義務或責任。 |
B-30
| 受託人不得將資金拿來冒險： | 本協議中的任何規定均不應被視為要求受託人在向公司、代理人或買方支付任何款項時冒風險或動用自己的資金，各方都理解受託人向公司支付的款項，代理人或購買者只能在為此目的向受託人提供資金的範圍內進行。 |
| 支付銷售佣金和 費用： | 公司同意向每位代理人付款 協議中規定的佣金，以等於百分比的折扣形式 公司因招攬而出售的每張票據的本金金額 由這樣的代理人。 |
B-31