已於2024年8月12日向美國證券交易委員會提交

登記説明書第333號-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格S-3

註冊聲明項下
1933年證券法

麥當勞公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

北卡彭特街110號

伊利諾伊州芝加哥60607

(630) 623-3000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

德西里·羅爾斯-莫里森

執行副總裁-全球 首席法律官

麥當勞公司

北卡彭特街110號

伊利諾伊州芝加哥60607

(630) 623-3000

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

在 本註冊聲明生效日期之後

(建議開始向公眾出售的大約日期 )

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框：

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法規則415以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外 ，請選中以下複選框：x

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記 聲明編號：

如果此表格是根據規則462(C)在《證券法》下提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：

如果本表格是根據一般指示ID的登記聲明或其生效後的修正案，並應在根據《證券法》規則462(E)向證監會備案後生效，請勾選以下方框：

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外證券類別的一般指示ID提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框：

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：

招股説明書 補編
(致招股説明書，日期：2024年8月12日)

麥當勞公司

北卡彭特街110號

伊利諾伊州芝加哥60607

美利堅合眾國

+1.630.623.3000

中期票據

自簽發之日起一年至60年內到期

以下條款一般適用於我們可能不時使用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售的 中期票據。我們將在本招股説明書附錄的定價附錄中包括有關每個票據的具體條款的信息。

除非適用定價 附錄中另有説明，否則票據將以100%的公開發行價發售，對於30年或更短期限的票據，代理商的折扣或佣金將等於0.150%至0.750%，扣除費用前向麥當勞公司支付的收益將等於 99.850%至99.250%。

有關投資票據時應考慮的某些風險的討論，請參閲S-1第 頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書、隨附的招股説明書或任何定價補充材料的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

票據由我們通過下面列出的代理商持續提供 ，這些代理商已同意作為我們的代理，徵求購買票據的報價。我們也可以將票據作為委託人 出售給代理商，轉售給投資者或其他買家，我們保留將票據出售給或通過 其他人直接以我們自己的名義出售給投資者的權利。我們保留取消或修改本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提出的要約的權利，恕不另行通知。此次發行沒有終止日期。我們或代理商可能會全部或部分拒絕我們或代理商提出的任何購買票據的要約。我們預計不會有任何票據在交易所上市，任何特定系列票據的市場可能都不會發展。

本招股説明書增刊日期為2024年8月12日。

目錄

您 應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何定價補充文件中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何定價補充文件、相關注冊聲明或 我們通過引用併入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書及任何定價補充文件中所包含的信息不同的任何信息或作出任何關於此次發行的陳述，我們也未授權任何人提供任何 與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何定價補充材料不同的信息或作出任何陳述。因此， 如果有人向您提供此類信息，您不應依賴它。如果您所在的司法管轄區要約出售或徵求購買要約，則本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何定價附錄提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向其為非法對象的人，則本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何定價附錄中提供的要約不適用於您。本招股説明書、隨附的招股説明書和任何定價附錄中包含的信息僅説明截至本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何定價附錄的日期，除非該信息特別指明另一日期適用。自這些文檔發佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書附錄中對“麥當勞,” “《公司》,” “我們,” “美國、“或”我們的“適用於麥當勞公司及其合併後的子公司。

本招股説明書補編中列出的信息 面向在美國(“美國居民，但《美國税務考慮事項》中明確規定的範圍除外。我們不承擔任何責任，就任何可能影響購買或持有或收取本金、任何溢價或票據利息的事項，向身為美國以外國家居民的潛在購買者提供意見。這些人應就這些事項諮詢其財務和法律顧問。

就《招股章程規例》(定義見下文)而言，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何相關定價補充文件均不是招股説明書。本招股説明書、隨附的招股説明書及任何相關定價補充文件的編制依據是，歐洲經濟區(The European Economic Area)任何成員國的任何票據要約歐洲經濟區“)只能提供給符合招股章程規定的合格投資者的法律實體(”歐洲經濟區合格投資者“)。因此，任何在任何成員國提出要約或打算提出要約的人，只要是本招股説明書附錄中擬進行發售的票據、隨附的招股説明書和任何相關的定價補充材料，都只能針對EEA合格投資者進行要約。除向歐洲經濟區合格投資者發出任何票據要約外，本公司或代理商均未授權或我們或他們均未授權在歐洲經濟區作出任何票據要約。“這句話”招股説明書 規則“指經修訂的(歐盟)2017/1129號條例。

禁止向EEA散户投資者銷售- 這些票據不打算向EEA的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，“散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人： (I)經修訂的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(Mifid II“)； (Ii)經修訂的指令(EU)2016/97所指的客户(”保險分配指令“)、 該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或 (Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者。因此，修訂後的第(Br)(EU)1286/2014號條例不要求提供關鍵信息文件(優先入境税規例“)，以供發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者出售債券 已準備好，因此根據《優先認購債券規例》，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能是違法的。

就英國招股章程法規(定義見下文)而言，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何相關定價補充資料均不是招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關定價補充文件的編制依據是，在英國發行的任何票據的要約只能向符合英國招股章程規定的合格投資者的法人實體提出(“英國 合格投資者“)。因此，任何在英國提出要約或打算要約發行屬於本招股説明書附錄中所述發售標的的人，其附帶的招股説明書和任何相關定價補充文件只能針對英國合格投資者 。我們和代理商都沒有授權，我們或他們也沒有授權在英國向英國合格投資者以外的其他機構發出任何票據要約。“這句話”英國招股章程監管指根據經《2020年歐洲聯盟(退出協議)法令》修訂的《2018年歐洲聯盟(退出)法令》而成為聯合王國國內法一部分的《2017/1129(歐盟)條例》。EUWA”).

本招股説明書附錄的傳達、所附招股説明書、任何相關定價補充文件以及與票據有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》第21條的規定予以批准。FSMA“)。因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不能轉給聯合王國的普通公眾。本招股説明書、隨附的招股説明書、任何相關的定價補充文件和/或其他文件和/或材料僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗且屬於投資專業人員的定義(如經修訂的《金融服務和市場法令》2005年(金融促進)令》第19條第(5)款所界定的)。財務 促銷訂單)，(Ii)屬於《金融促進令》第49條第(2)(A)至(D)款的範圍，(Iii)在英國境外，或(Iv)根據《金融促進令》可合法地向其發放金融促進令的其他人 (所有此等人士合稱為“相關人士“)。本招股説明書、隨附的招股説明書、任何相關定價補充文件及任何其他與附註有關的文件或資料僅針對相關人士，不得由非相關人士 採取行動或依賴。與本招股説明書附錄、所附招股説明書、任何相關定價附錄以及任何其他文件或資料相關的任何投資或投資活動僅與相關 人員進行。在英國，任何非相關人士的人士不得采取或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關定價附錄以及與註釋或其任何內容有關的任何其他文件或材料。

禁止向英國散户投資者銷售- 這些票據不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應以其他方式出售。 就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)第2017/565號條例(EU)第2條第(8)款第(8)點所界定的散户客户，因為它是聯合王國國內法的一部分。(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施保險分配指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點中定義的專業客户的資格，因為它是聯合王國國內法律的一部分，根據EUWA(“英國MiFIR“)；或(Iii)不是第(Br)(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合資格投資者，因為它是聯合王國國內法的一部分。因此，沒有第1286/2014號條例(EU)所要求的關鍵信息文件，因為它是聯合王國國內法的一部分。英國PRIIP法規“)發售或出售債券或以其他方式向英國的散户投資者發售債券 已準備好，因此發售或出售債券或以其他方式向英國的任何散户投資者發售債券可能是違法的 根據英國優先股發行規則。

MIFID II/UK Mifir產品治理/目標 市場-任何票據的定價補充資料可能包括標題為“MiFID II產品治理” 和/或“UK MiFIR產品治理”的圖例(視情況而定)，其中將概述有關票據的目標市場評估 以及哪些票據的分銷渠道是合適的。任何隨後提供、出售或推薦票據的人 (a“分配器“)應考慮到目標市場評估。但是，受MiFID II和/或FCA手冊《產品幹預和產品治理資源手冊》(The“The”)約束的經銷商英國MiFIR產品治理規則“)如適用， 負責就票據進行本身的目標市場評估(透過採納或修訂目標市場評估)及確定適當的分銷渠道。將針對每個問題 確定是否就修訂後的歐盟授權指令2017/593下的MiFID產品治理規則(“Mifid 產品治理規則“)和/或英國MiFIR產品治理規則(視情況而定)，則認購任何票據的任何代理商 都不是此類票據的製造商，否則就MiFID產品治理規則和/或英國MiFIR產品治理規則而言，代理商或其任何附屬公司都不是製造商 。對於任何製造商或經銷商是否遵守MiFID產品治理規則和/或英國 MiFIR產品治理規則(視情況而定)，我們不作任何陳述或擔保。對於任何製造商或經銷商是否遵守MiFID產品治理規則或英國MiFIR產品治理規則(視情況而定)，我們不作任何陳述或擔保。

風險因素

您對票據的投資涉及一定的風險。 在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您應仔細考慮以下風險討論 ，然後再決定票據投資是否適合您。

您應就票據投資所涉及的風險諮詢您自己的財務和法律顧問，並確定票據是否適合您 投資。如果您對票據的重要元素或財務問題缺乏經驗，則票據可能不適合您進行投資。對於不懂外幣交易的投資者來説，以外幣計價或應付的票據不適合投資。對於不瞭解指數類型或用於確定應付金額的公式的投資者來説，索引票據不是一種合適的投資。浮動利率票據不適合 投資者，他們對確定浮動利率票據的利率的具體程序並不熟悉。特定票據發行的定價補編可能會説明適用於這些票據的其他信息和風險。

與公司相關的風險

由於我們的業務性質和我們所在的市場，我們面臨各種運營風險和其他風險。其中許多風險超出了我們的控制範圍，並對我們的業務、運營、收入、淨利潤和現金流構成了挑戰。有關其中一些風險的討論，請參閲我們最近的Form 10-k年度報告、Form 10-Q的最新季度報告以及提交給美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission)的任何後續定期或當前報告中的“風險因素”。美國證券交易委員會“)，包括 ”風險因素“或討論此類風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

與附註有關的風險

適用於票據的有限契諾可能無法針對可能影響我們償還票據能力或票據交易價格的某些事件或事態發展提供保護。

除其他事項外，管理票據的契約並不：

出於這些原因，在評估是否投資票據時，您不應將契約中的留置權或合併合併契約視為重要因素。

活躍的交易市場可能不會為這些票據發展起來。

目前還沒有可以轉售票據的成熟交易市場 。除非適用的定價補充條款另有規定，否則我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或將票據納入任何自動報價系統。在適用法律和法規允許的情況下，某些代理商可以 在票據上交易。然而，代理商沒有義務在 票據上做市，並可隨時停止做市活動，恕不另行通知。如果發展了票據的流動性市場， 它可能無法維持，如果維持這樣的市場，它的流動性可能不足以讓您在您想要或 在您想要的時候或以您認為可以接受的價格轉售您的票據。即使您能夠出售票據，也有許多因素可能會 影響票據的交易市場或市值。下面提到的這些因素中的一些是相互關聯的。因此，任何一個因素的影響都可能被另一個因素的影響抵消或放大。這些因素包括：

此外，由於某些票據可能是為特定的投資目標或策略而設計的，因此此類票據的交易市場可能比傳統債務證券更有限，並且/或者價格波動更大。

對於使用任何新的市場利率或用於確定利率的方法的票據來説，與缺乏已建立的交易市場和/或有限的二級市場有關的風險會增加，因為此類票據的市場術語，例如適用的“利差”或“利差乘數”，可能隨着時間的推移而演變，因此，此類票據的交易價格可能低於與該市場利率掛鈎的後來發行的票據的交易價格。 類似地，如果這種新的市場利率或用於確定利率的方法並未被證明在類似的債務證券中廣泛使用，這類票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的債務證券的交易價格。使用任何新的市場利率或確定利率的方法的票據投資者 可能根本無法出售其票據，或者 可能無法以與二級市場發達的類似投資相媲美的價格出售其票據。此外，希望在二級市場出售此類票據的投資者將不得不就其打算出售的適用期間內此類市場利率的未來表現 做出假設。因此，投資者可能會受到價格波動性和市場風險增加的影響。

如果您的投資活動受法律 投資法律法規的約束，您可能無法投資於某些類型的票據，或者您對這些票據的投資可能受到限制。在投資票據之前，您 應查看並考慮任何適用的限制。

您不應該購買票據，除非您瞭解 並知道您可以承擔上述投資風險。在評估票據時，您應該假設您將持有票據直到 到期。

分配給我們和票據的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險。

分配給我們的信用評級代表評級機構對我們的信用質量的評估，並不是質量的保證。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議 ，指定評級機構隨時可能修改或撤回信用評級。每個評級機構 可能有不同的信用風險評估標準，因此應為每個評級機構單獨評估評級。

分配給票據的信用評級將反映評級機構對我們在到期時支付票據的能力的評估 。因此，這些信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。然而，這些信用評級可能並不反映所有結構性風險、市場風險、此處討論的或通過參考併入的其他因素或與票據價值相關的其他因素的潛在影響，包括指數票據和浮動利率票據的償付可能因指定指數或基本利率的變化而低於預期的可能性。 因此，分配給我們和票據的評級可能不能完全反映票據投資的風險。

票據在結構上將從屬於我們現有和未來子公司的所有義務 。

票據將不由我們的任何子公司擔保，我們的子公司將沒有義務支付票據下到期的金額或提供任何 資金來支付這些金額，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。因此，票據在結構上將從屬於任何子公司的所有債務和其他債務，包括此類子公司出具的任何擔保，因此，如果任何此類子公司破產、資不抵債、清算、重組、解散或以其他方式清盤，該子公司的所有債權人(包括有擔保債權人和貿易債權人)將有權在我們有權獲得任何付款之前，從該子公司的資產中獲得全額付款 。本契約不包含對我們子公司產生或擔保額外無擔保債務的能力的任何限制，或對這些子公司可能產生或擔保的其他無擔保債務的金額，如貿易應付賬款。

如果您購買可贖回票據，贖回可能會對您的票據回報產生不利影響，並且您將面臨再投資風險。

如果您的票據可根據我們的選擇進行贖回，我們 可以選擇在任何時間和不時以適用的定價補充條款中所述的贖回價格全部或部分贖回您的票據。因此，我們可能會選擇在當前利率低於您紙幣支付的利率時贖回您的紙幣。因此，您可能無法將贖回所得再投資於可比債務工具，其有效利率或收益率不能與您贖回票據的利率或收益率一樣高。您的票據的任何強制贖回也可能是這種情況。因此，可選或強制贖回功能可能會影響紙幣的市場價值。隨着贖回日期的臨近，我們的贖回權利也可能對您出售票據的能力產生不利影響。

利率上升可能會導致票據的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據 的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)會下降。因此，如果您購買紙幣而市場利率上升，您的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

投資於以利率、貨幣或 其他指數或公式為索引的票據會帶來特殊風險。

投資於本金、溢價或利息是參考利率、貨幣或其他指數或公式而釐定的票據，將會帶來與投資傳統固定利率或浮動利率票據無關的重大風險。這類票據的示例是本金、溢價和利息中的任何一個或全部被索引到一個或多個：

此類投資的風險包括： 一個或多個指數可能大幅波動，因此(1)您收到的本金、溢價或利息數額較低，或不會，而且時間不同於您的預期，以及(2)指數票據的二級市場將受到多種因素的負面影響，與我們的信譽無關。這些因素包括所選指數的波動性、票據到期的剩餘時間、票據的未償還金額和市場利率。我們無法控制影響此類票據的許多因素，包括對決定這些風險的存在、大小和壽命及其結果至關重要的經濟、金融和政治事件。此外，如果用於確定票據本金、溢價或利息金額的指數或公式包含倍數或槓桿係數，則指數或公式 的任何變化的影響都將被放大。近年來，特定的利率和指數一直高度波動，這種波動可能會在未來繼續 。然而，過去的經驗並不一定預示着未來可能會發生什麼，指數的歷史經驗也不應被視為其未來表現的指標。因此，您應該諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資索引票據所帶來的風險。

持有這些票據的税收後果可能會有所不同。

擁有和處置票據 對您的税收後果可能會因票據的條款以及您的特定身份和情況而異。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解擁有和處置鈔票對您造成的美國聯邦、州、地方和外國税收後果。

代理商及其附屬公司可能會發布研究報告、表達意見或提供可能影響我們可能發行的任何票據的市場價值的建議。

代理商及其關聯公司可不時就金融市場和其他可能影響票據價值的事項發佈研究報告，或發表意見或提供與投資或持有票據不一致的建議。代理商及其附屬公司可能已經發布或可能 發佈關於利率總體變動的研究報告或其他意見。代理商和/或其任何附屬公司表達的任何研究報告、意見或建議 可能彼此不一致，並可能在沒有 通知的情況下不時修改，並可能表達意見或提供與購買或持有票據不一致的建議。這些活動中的任何一個都可能影響票據的市場價值。投資者應自行調查投資這些票據的好處，以及這些票據可能與之掛鈎的利率。

與浮動利率票據有關的風險

浮動利率票據具有傳統固定利率票據沒有的風險 。

由於浮動利率票據的利率可能基於複合SOFR(定義見下文)、聯邦基金利率、最優惠利率、國庫券利率或適用定價補充條款中指定的其他此類利率基礎或利率公式或利率組合，因此將存在與傳統固定利率票據不相關的重大風險。這些風險包括利率的波動，以及您未來可能會因為這種波動而獲得較少的利息。我們無法控制在確定這些風險的存在、大小和壽命方面具有重要意義的各種事項，包括經濟、金融和政治事件。

擔保 隔夜融資利率(“SOFR“)(包括複合SOFR)是一個相對較新的參考利率，其組成和特徵與LIBOR不同。

2017年6月22日，另類參考差餉委員會(“ARRC“)由聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召開，確定SOFR為在ARRC的共識觀點中代表某些新的美元衍生品和其他金融合同使用的最佳實踐的利率。SOFR是由美國國債擔保的隔夜現金借款成本的廣義衡量指標，自2018年4月以來一直由紐約聯邦儲備銀行發佈。自2014年起，紐約聯邦儲備銀行也開始發佈歷史指示性擔保隔夜融資利率，儘管此類歷史指示性數據本身就包含假設、估計和近似。投資者不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來變化的指標。

SOFR的組成和特點與倫敦銀行間同業拆借利率(“倫敦銀行同業拆借利率“)，SOFR從根本上不同於LIBOR 有兩個關鍵原因。首先，SOFR是有擔保的利率，而LIBOR是無擔保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是一種前瞻性利率，代表不同期限的銀行間資金(例如：，三個月)。因此， 不能保證SOFR(包括複合SOFR)將在任何時候以與LIBOR相同的方式表現，包括(但不限於)由於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。SOFR水平的變化將影響利率基準，從而影響與SOFR(包括複合SOFR)掛鈎的任何票據的 回報和該等票據的交易價格，但無法預測 該等水平會上升還是下降。不能保證利率基數或SOFR將為正。

SOFR的波動性可能比其他基準利率或市場利率更大。

自SOFR最初發布以來，SOFR的每日變動 有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定。儘管複合SOFR的變化一般不會像SOFR每日水平的變化那樣波動，但任何以SOFR為利率基礎的浮動利率票據的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率債券的波動更大。 此外，SOFR的波動性反映了隔夜美國國債回購市場的潛在波動性。紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜美國國債回購市場進行操作，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。不能保證紐約聯邦儲備銀行未來將繼續進行此類操作 ，任何此類操作的持續時間和範圍本身都是不確定的。任何該等操作的影響，或停止該等操作的程度，均屬不確定，並可能對以SOFR為基準的任何浮動利率票據的投資者造成重大不利影響。

我們可以發行浮動利率票據，其利率 基於複合SOFR利率和SOFR指數，這兩者在市場上都是相對較新的。

我們可以發行以複合SOFR為基礎的浮動利率票據，該浮動利率票據是根據紐約聯邦儲備銀行發佈的SOFR指數(定義如下)根據“票據説明-浮動利率票據-複合SOFR票據”中描述的具體公式計算的，而不是在適用的利息期間內的特定日期或就該期間內的特定日期發佈的SOFR利率或該期間的SOFR利率的算術平均值。由於這一原因和其他原因，任何此類浮動利率票據在任何適用的 利息期內的利率不一定與其他使用替代基準來確定適用利率的SOFR掛鈎投資的利率相同。此外，如果某一特定日期的SOFR利率為負值， 其對SOFR指數的貢獻將小於1，導致用於計算該浮動利率票據在該利息期間的適用付息日期的應付利息的複利SOFR減少。

使用SOFR作為利率的證券 存在有限的市場先例，這些先例中基於SOFR計算利率的方法各不相同。此外，紐約聯邦儲備銀行在2020年3月2日才開始發佈SOFR指數。因此，SOFR指數 或“票據説明-浮動利率票據-複合SOFR票據”中所述的複合SOFR利率的具體公式的使用可能不會被其他市場參與者廣泛採用，如果可能的話。如果市場採用不同的計算方法， 這可能會對我們發行的以複合SOFR和SOFR指數為基礎的任何浮動利率票據的流動性和市值產生不利影響 。

有關特定利息期的複利SOFR 只能在相關利息期結束時才能確定。

如下文“票據説明-浮動利率票據-複合SOFR票據”一節所述，如果我們發行浮動利率票據，其利率以複合SOFR為基礎，則適用於特定利息期間的複合SOFR水平以及該利息期間的應付利息金額將在該利息期間的適用利息確定日期確定。由於 每個此類日期都接近該利息期限的尾聲，因此在相關利息支付日期之前不久，您才會知道特定利息期間的應付利息金額，因此您可能很難可靠地估計在每個此類利息支付日期應支付的利息金額。此外，一些投資者可能不願意或無法在不改變其信息技術系統的情況下交易我們發行的任何此類浮動利率票據，這兩者都可能對我們發行的任何以複合SOFR為基礎的浮動利率票據的流動性和交易價格造成不利影響。

SOFR指數可能會被修改或終止，這可能會對您基於SOFR的票據的回報和您在二級市場上出售基於SOFR的票據的價格(如果存在)產生不利的 影響。

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行根據其從我們以外的來源收到的數據發佈，我們無法控制其計算方法、發佈 時間表、利率修訂做法或SOFR指數在任何時候的可用性。不能保證SOFR指數不會停產或根本改變，不會對我們發行的任何基於SOFR的浮動利率票據的投資者利益造成重大不利，尤其是考慮到它最近推出的情況。如果SOFR指數的計算方式(包括SOFR的計算方式)發生變化，這種變化可能會導致我們發行的任何基於SOFR的浮動利率票據的應付利息金額和該等浮動利率票據的交易價格減少。此外，紐約聯邦儲備銀行可自行決定撤回、修改或修改已公佈的SOFR指數或SOFR數據，恕不另行通知。除非特定 浮動利率票據的發行條款另有規定，否則我們發行的基於SOFR的浮動利率票據的任何利率期間的利率不會因紐約聯邦儲備銀行可能在確定該利率期間的利率後公佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修訂而進行調整。

如果吾等或吾等的指定人確定就SOFR指數(就任何複合SOFR 票據而言)已發生基準過渡事件 及其相關基準更換日期(各基準更換日期如下)，我們發行的任何基於SOFR的浮動利率票據可能會參考非複合SOFR的利率計息，這可能會對該等浮動利率票據的價值產生不利的 影響。

如果我們或我們的指定人確定SOFR指數(對於任何複合SOFR票據)已發生基準 轉換事件及其相關基準更換日期， 則我們發行的任何基於SOFR的浮動利率票據的利率將不再通過參考SOFR指數來確定，而是通過參考不同的利率加上利差調整來確定，我們稱之為“基準替換”， 如“票據説明-浮動利率票據-複合SOFR票據”中進一步描述的那樣。

如果無法確定特定基準替換或基準 替換調整(定義如下)，則將應用下一個可用的基準替換或基準替換 調整。這些替換率和調整可由(I)相關政府機構(如本文所定義)、(Ii)國際掉期和衍生工具協會(“ISDA“)，(Iii)在某些 情況下，我們或我們的指定人或(Iv)根據適用的浮動利率票據發行的條款另有規定。 此外，除非特定浮動利率票據的條款另有規定，否則我們發行的任何基於SOFR的浮動利率票據的條款將明確授權我們或我們的指定人對 進行符合以下定義的基準替換更改，其中包括更改”利率期限“的定義、確定利率的時間和頻率以及 支付利息。四捨五入對金額、基調和其他行政事務進行四捨五入基準置換的確定、參考基準置換計算任何基於SOFR的浮動利率票據的利率(包括基準置換調整的申請 )、執行符合基準置換的變更和任何其他決定、根據我們就基準過渡事件發行的任何基於SOFR的浮動利率票據的條款可能做出的決定 或選擇，都可能對此類浮動利率票據的價值、此類浮動利率票據的回報以及您 出售此類浮動利率票據的價格產生不利影響。

此外，還有：

我們或我們的指定人將就我們發行的浮動利率票據作出某些決定，這些決定可能會對該等浮動利率票據產生不利影響。

我們或我們的指定人(可能包括我們在發行任何浮動利率票據之前指定的計算代理人)將對我們可能發行的某些浮動利率票據做出某些決定，如“票據説明-浮動利率票據”中進一步描述的那樣。例如，如果發生了基準轉換事件及其相關的基準更換日期，我們或我們的指定人將根據我們或我們的指定人的單獨決定權，對我們發行的任何基於SOFR的浮動利率票據做出某些決定 ，這一點在“票據説明-浮動利率票據-複合SOFR票據”中進一步描述。

例如，根據這些規定，即使適用的基於SOFR的利率繼續發佈，基於SOFR的浮動利率票據的 利率也可以參考基準替換來確定。因此，該浮動利率票據的利率可能高於或低於適用的基於SOFR的利率，只要該利率繼續公佈，該浮動利率票據的回報、價值和市場可能受到不利影響 。

未由我們指定的人根據基準替換條款作出的任何決定、決定或選擇將由我們作出。這些決定中的任何一項都可能對此類浮動利率票據的價值、此類浮動利率票據的回報以及您出售此類浮動利率票據的價格產生不利影響。 此外，某些決定可能需要行使自由裁量權和作出主觀判斷，例如關於複合SOFR或基準轉換事件的發生或不發生以及任何符合基準替換的變化。這些 潛在的主觀決定可能會對任何此類浮動利率票據的價值、任何此類浮動利率票據的回報以及您出售此類浮動利率票據的價格產生不利影響。有關這些類型的確定的更多信息， 見“票據説明-浮動利率票據-複合SOFR票據”。

我們、代理商及其關聯公司的對衝和交易活動 可能會對您的票據回報和票據價值產生不利影響。

我們、代理商和/或其任何附屬公司可 開展活動以降低與利率、貨幣、指數或公式掛鈎的票據的風險。具體地説，在適用的定價補充條款發佈之日或之前，吾等、代理商和/或其任何關聯公司可能已通過持有與掛鈎利率、貨幣、指數或公式有關的資產(或該等資產的期權或期貨合約)的頭寸，或我們或他們認為適合於此類對衝的其他工具的頭寸，來對衝其與部分票據相關的預期 風險。然而，這些交易活動可能會改變掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎 指數或掛鈎公式和/或與該掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式相關的標的資產(S)的水平，從而改變票據的價值。

倘若他們就票據的 訂立任何對衝頭寸，該等代理人及/或其聯屬公司可能會在票據有效期內透過買入及出售與掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式或其認為適當的其他工具有關的相關資產(S)(或掛鈎資產的期權或期貨合約)來修改該對衝頭寸。吾等、代理商或其任何關聯公司均不能保證吾等或其對衝或交易活動不會影響與該等掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式或與該等掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式有關的標的資產(S)的水平。我們、代理商及其任何附屬公司也有可能從這些對衝活動中獲得可觀的回報 ，而票據的價值可能會下降。

吾等、代理商及/或其任何關聯公司亦可 定期從事與掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式有關的標的資產(S)(或掛鈎資產(S)的期權或期貨合約)或該掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式的期權或期貨的交易，包括就代理商及/或其任何關聯公司而言，作為其一般經紀-交易商活動及其他業務的一部分，用於自營賬户，對於管理下的其他帳户或為客户提供交易便利，包括通過大宗交易。上述任何活動均可能對掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式的水平、與該掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式有關的標的資產(S)產生不利影響，從而影響與該利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式掛鈎的票據的價值。

吾等、代理商及/或其任何聯屬公司亦可 發行或承銷其他票據或金融或衍生工具，其回報與掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式或與該等掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式有關的標的資產(S)的價值變動掛鈎或相關。通過以這種方式將競爭產品引入市場，我們、 代理商及其任何附屬公司可能會對票據的價值產生不利影響。

有關外幣紙幣的風險

投資外幣票據會帶來重大風險，而這些風險與投資以美元計價和應付的債務證券無關。

如果您投資的票據以美元以外的貨幣或一籃子貨幣計價和/或 應付(“外幣紙幣“)，您將面臨與以美元計價和支付的債務證券投資無關的重大風險。這些風險 包括美元與此類貨幣之間匯率發生重大變化的可能性，以及美國或外國政府實施或修改外匯管制的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，如經濟和政治事件以及相關貨幣的供求情況。此外，如果您的外幣紙幣上的付款 是參考包含乘數或槓桿係數的公式確定的，則適用貨幣之間匯率的任何 變化的影響都將被放大。近年來，美元與某些貨幣之間的匯率波動很大，您應該意識到未來可能會出現波動。然而，過去發生的任何特定匯率的波動 並不一定表明在任何票據期限內可能發生的匯率波動。您的支付貨幣貶值將導致您的外幣紙幣的美元等值收益率、您在外幣紙幣上支付的美元等值收益以及通常情況下您的外幣紙幣的美元等值市場價值減少。

政府的外匯管制可能會影響匯率和您的支付貨幣在所需付款日期的可用性。即使沒有匯兑控制，由於我們無法控制的情況或付款幣種已不再使用，您的付款幣種也可能在要求的付款日期不可用。在這種情況下，我們將被允許在您的美元外幣紙幣上履行我們的義務。 參見《關於外幣紙幣的特別規定》。

本招股説明書增刊所載有關外幣風險的資料屬一般性資料。我們不承擔任何責任就任何可能影響購買、持有或接收本金或溢價(如有)和外幣鈔票利息的事宜向外幣鈔票的潛在購買者提供建議。這些人應就此類事項諮詢他們自己的律師。

匯率波動可能會影響您的任何法院判決的實現價值 。

註釋將受伊利諾伊州國內法律管轄，並根據伊利諾伊州的國內法律進行解釋。美國的法院，包括位於伊利諾伊州的州和聯邦法院，已經越來越多地開始在基礎交易的貨幣是美元以外的貨幣時，對以美元以外的貨幣計價的金錢損害作出判決。伊利諾伊州 已通過《統一外幣債權法案》，伊利諾伊州的州法院可應申索人的要求，就指定貨幣的外幣紙幣作出判決。然而，付款人可以選擇以美元支付判決，自向索賠人支付款項之日之前的前一個銀行日起計算。您仍可能經歷 匯率波動，這取決於法院裁決您的索賠和您收到裁決付款(如果有的話)所需的時間。其他成本可能仍以美元計算，如果您在收到外幣判決或其他美元判決時，希望將資金兑換成另一種貨幣，外匯匯率可能對您不利。 但是，不確定非伊利諾伊州法院是否會遵循與外幣判決兑換相同的規則和程序。

大寫

下表列出了本公司及其合併子公司在2024年6月30日的資本情況。

重要貨幣信息

您需要以我們指定的貨幣 支付每張鈔票。您可以要求代理商(如果適用)盡其合理努力將美元兑換成 指定的貨幣，以使您能夠支付此類票據。您必須在該票據的交付日期 之前的第五個工作日或之前提出此請求，或在代理商允許的較後日期之前提出此請求。如果適用，每次更換都將按照代理商制定的條款和條件進行，所有費用將由您支付。不能保證您能夠及時將這些貨幣兑換成美元，或者根本不能。

附註説明

以下對附註條款的説明是對所附招股説明書中提供的債務證券的一般説明的補充。但是，定價附錄和任何免費編寫的招股説明書將包含該發行的具體信息和條款。定價附錄和任何免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或隨附的招股説明書中包含的信息。如果定價附錄或任何此類免費撰寫招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息不同，則以定價附錄或免費撰寫招股説明書(視情況而定)為準。在做出投資決策時，請考慮附帶的招股説明書、本招股説明書附錄、定價附錄和任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，這一點非常重要。

一般信息

我們將在高級契約項下以單一系列債務證券的形式發行票據。我們可能會使用此招股説明書附錄來提供不確定的首次公開募股總價 票據。如果任何紙幣在發行後必須以採用歐元的國家的貨幣付款，則我們可以將所有這些紙幣重新計價為歐元，方法是通知持有者重新面值，如下所述 “-重新面值”。

紙幣將只以完全登記的形式發行 ，不含優惠券。

每張紙幣將作為“賬簿記賬”紙幣發行，由以存託信託公司名義登記的永久全球紙幣代表(“直接轉矩“)，或其被指定人，或作為臨時或最終形式簽發的證書。除以下“-簿記系統”項下所述外， 記賬票據將不能以認證形式發行。

除非適用的定價 附錄中另有説明，否則以美元計價的票據的授權面額將為1,000美元，以及超過1,000美元的任何更大金額。以其他指定貨幣計值的紙幣的授權面額將在適用的定價補充資料中説明。

每張票據將在發行之日起一年 至60年的任何一天到期。但是，每張票據也可以根據我們的選擇權進行贖回，或按照適用的定價補充條款中所述由持有人選擇償還。

除非適用的定價 附錄中另有規定，否則票據將以美元計價，並將以美元支付票據的本金、保費和/或利息(如果有的話)。該等票據亦可以一種或多種外幣計值，並可就該等票據支付本金、溢價(如有)及/或利息(如有) 。見“與外幣紙幣有關的特別規定-本金、保險費和利息(如有)的支付”紙幣面額的貨幣(或者，如果該貨幣不再是用於在發行該貨幣的國家支付公共和私人債務的法定貨幣，或者就歐元而言，在按照經修訂的《建立歐洲共同體條約》採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國中，指當時在有關國家或採用歐洲聯盟成員國的法定貨幣(視具體情況而定))，稱為特定紙幣的“指定貨幣”。對“的引用”美元“ 或”$“是美利堅合眾國的合法貨幣。

您將被要求以 指定的貨幣支付紙幣。目前，美國用於美元與外幣之間相互轉換的設施有限，商業銀行在美國一般不提供非美元支票或儲蓄賬户服務。購買外幣紙幣的代理商(如果適用)可能準備安排將美元兑換為指定貨幣，以便您能夠支付您的外幣紙幣，前提是您在特定外幣紙幣交付日期前的第五個營業日或之前或該代理商決定的任何其他日期向該代理商提出請求。每一次兑換都將由代理商按照其根據其常規外匯慣例不時制定的條款和條件、 限制和費用進行兑換(如果適用)。您將被要求承擔與您的外幣紙幣有關的所有兑換費用。見“外幣紙幣特別規定”。

與票據相關的定價附錄或任何免費撰寫的招股説明書 將描述以下條款：

我們就 票據提供的利率可能會有所不同，其中包括在任何一筆交易中購買的票據的本金總額。

利率以外不同浮動期限的票據也可以同時提供給不同的投資者。我們可能會不時更改利率或公式以及票據的其他條款，但條款的更改不會影響我們以前發行的票據或我們已接受要約購買的票據。

除本招股説明書附錄中所述外， 沒有專門為保護您在發生高槓杆交易時使我們的信譽降低或禁止其他可能對您產生不利影響的交易而設計的契約。

本金、保費(如有)及利息(如有)的繳付

我們將通過受託人向DTC支付賬簿票據的本金、保費和利息(如果有的話)。受益所有人將根據DTC的 及其參與者的程序獲得報酬。參見“-圖書錄入系統”。

如果票據是有證書的證券，則美元 票據的利息通常應支付給票據在每個付息日期之前的 記錄日期收盤時以其名義登記的人。然而，到期時將嚮應付本金的人支付利息。 最初在記錄日期和付息日期之間或在付息日期發行的票據的第一筆利息支付將在下一個記錄日期之後的付息日期進行。如果您以美元以外的指定貨幣持有至少$1,000萬(或等值的 )相同期限和期限的票據本金總額，您將有權 通過電匯收到您的美元利息付款，但前提是付款代理在不遲於適用利息支付日期前15天收到您的電匯指令 。如前所述，在您選擇接受美元以外的貨幣付款的同時，您必須向付款代理提供電匯付款説明，以該貨幣進行的所有付款 都將通過電匯到您在美國境外銀行維護的帳户中進行。到期的任何付款將在您的票據退回後立即以可用資金支付給付款代理商位於紐約錫拉丘茲東部的代理辦公室 。紐約州紐約梅隆銀行信託公司的代理辦事處位於紐約州梅隆銀行，地址為紐約州錫拉丘茲東部桑德斯溪公園路111號，郵編：13057。

除非適用的定價另有規定 ，如果任何原始發行貼現票據的本金被宣佈為立即到期並應支付，如所附招股説明書“債務證券-違約事件”中所述，到期和應付本金的金額將被限制為該票據的本金金額乘以其發行價之和(以本金金額的百分比表示)加上從票據發行之日起至申報日攤銷的原始發行貼現金額。攤銷應 採用“利息法”(根據申報之日起生效的公認會計原則計算)。

除非在適用的定價 附錄中另有規定，否則浮動利率票據的任何付息日期將為緊接付息日期之前15個日曆日的日期(無論是否為營業日)，而固定利率票據的記錄日期將為緊接付息日期或到期日之前的2月1日或8月1日(無論是否為營業日)。

票據的利息支付將等於從之前支付利息或可供支付的利息支付日期(或如果沒有支付利息，則包括髮行日期幷包括髮行日期)至(但不包括)相關利息支付日期或到期日(視情況而定)的應計利息金額 ，幷包括該日期。

外幣紙幣本息支付情況見《外幣紙幣特別規定》。

可選的贖回、還款和回購

票據的定價補充將指明 我們是否有權在票據到期前贖回票據，以及票據的價格和贖回日期。如果我們 被允許贖回票據，我們可以通過促使受託人或付款代理在贖回日期前至少10天但不超過45天向 持有人郵寄贖回通知來行使選擇權。根據我們的選擇，任何此類票據的贖回都可能受到一個或多個先決條件的約束。任何相關的贖回書面通知應説明先行條件，並且，根據我們的選擇，如果未滿足或放棄所有這些先決條件，則可推遲贖回日期或撤銷書面通知。我們將獨自負責確定是否已滿足或放棄任何此類先例條件，如果出現任何延遲或取消贖回的情況，應在贖回之日之前發出書面通知。如果票據 僅部分贖回，我們將為未贖回部分發行一張或多張新票據。

與票據相關的定價補充將 還表明您是否有權選擇在到期前由我們償還，以及可能發生的價格和日期 。

對於要償還的票據，付款代理人必須在可選的還款日期前至少30天但不超過45天收到該票據，並在填寫的票據背面填寫標題為“電子償還選項”的表格。您也可以向付款代理人發送一份傳真或由美國國家證券交易所或金融行業監管局，Inc.或美國商業銀行或信託公司的會員發出的信件，説明付款詳情，包括保證付款代理人在收到傳真或信件後不遲於五個工作日收到票據和標題為“電子還款選擇權”的表格。如果您出示 要還款的票據，該行為將不可撤銷。您可以低於票據全部本金的價格行使還款選擇權， 前提是剩餘未償還本金為授權面額。如果您選擇部分償還，您的票據將被取消， 我們將為剩餘金額發行一張或多張新票據。

DTC或其指定人將是每一張全球票據的持有者，並將是唯一可以行使償還權的一方。如果您是全球票據的實益所有人，並且您想要 行使您的償還權，您必須指示您的經紀人或您持有權益的間接參與者通知 DTC。您應諮詢您的經紀人或此類間接參與者，以討論適當的截止時間和 提供此指示的任何其他要求。

無論本招股説明書增刊有何相反規定 ，如票據為原始發行貼現票據(索引票據除外)，則在贖回或到期前償還時的應付金額將為贖回或償還日(視乎情況而定)的攤銷面額。原始發行貼現票據的攤銷面值將等於(1)發行價格加上(2)發行價格與票據本金之間的差額 按定價補充條款中所述的到期收益率 (根據普遍接受的美國債券收益率計算原則計算)到贖回或償還日期應計的部分。然而，在任何情況下，原始發行貼現票據的攤銷面值都不會超過其本金金額。

我們可以隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。我們可以持有、轉售或退回我們購買的任何票據。

票據的轉讓

記賬票據只能通過DTC進行轉讓或交換。參見“-圖書錄入系統”。轉讓或交換保證書票據的登記將在受託人為此目的在紐約市曼哈頓區設立的辦公室或代理機構進行，該辦公室或機構目前是受託人的公司信託辦公室。登記轉讓或交換票據不會收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與此類轉讓或兑換相關的税款或其他政府費用的款項(不涉及任何轉讓的某些交易所除外)。

上市

除非適用的定價 附錄中另有規定，否則票據不會在美國境內或境外的任何證券交易所和/或市場上市，也不允許在該交易所和/或市場進行交易。任何紙幣在發行時都不會有成熟的交易市場。任何特定票據發行的市場可能都不會發展起來。

其他規定.附錄

與票據有關的任何條款，包括利率基準的確定、利率基準的説明、適用於浮動利率票據的利率的計算、利息支付日期、聲明的到期日、任何贖回或償還條款或任何其他事項 ，均可按照票據面額或票據附錄中的“其他條款”以及適用的定價補充文件中的規定進行修改。

固定利率票據

每張固定利率票據將自最初發行之日起計息，或自上次付息或正式計息之日起計至下一次付息日為止，但不包括下次付息日期，按票面上註明的年利率計算，直至本金付清或可供支付為止。 除非適用的定價補充條款另有規定，否則我們將於每年2月15日、8月15日及到期日，每半年支付一次拖欠固定利率票據的利息。在付息日支付的每筆利息將包括在付息日應計但不包括在內的利息 。除非在適用的定價補充條款中另有規定，固定利率票據的利息將按360天一年12個30天月計算。

如果固定利率票據的任何付款日期在非營業日的日期 ，我們將在下一個營業日付款，不收取額外利息。

浮動利率票據

一般信息

每張票據將不會產生任何利息，或將從發行日起計息，並按年利率計息，如果是浮動利率票據，則根據利率 公式(“利率基數或基準“)在適用的票據和適用的定價附錄中載明 ，直至票據本金付清或可供付款為止。利息將在適用的定價補充條款中指定的每個利息支付日期 以拖欠形式支付，其中利息分期付款到期並應支付(an“付息日期“) 並在到期時。在以下定義的常規記錄日期和相關利息支付日期之間最初發行的任何票據的首次利息支付將在緊接下一個常規記錄日期 的下一個常規記錄日期之後的利息支付日期向登記持有人在下一個常規記錄日期支付。

定義的術語

除了本 招股説明書附錄中其他地方定義的術語外，我們還使用了以下術語：

“工作日“除非 在適用的定價附錄中另有説明，否則：

上述營業日説明可能會有進一步調整 如下：

“固定轉換率“就任何指定貨幣而言，是指歐洲聯盟理事會根據《羅馬條約》第109條第1款第(4)款採用的歐元與該指定貨幣之間不可撤銷的固定兑換率。

“指數貨幣“指在適用的定價附錄中指定為計算複合SOFR的貨幣。如果在適用的定價附錄中未指定幣種 ，則指數幣種將為美元。

“指數成熟度“指計算利率基準的票據或債務的規定到期日為止的期間。

“成熟性“指票據或高級契約中規定的票據或本金分期付款的本金到期和應付的日期， 無論是在規定的到期日還是以加速、要求贖回或其他方式。

“原發行貼現票據“ 意思是：

“參與成員國“ 是指根據《羅馬條約》採用歐元的歐洲聯盟成員國。

“信安金融中心“除非適用的定價附錄中另有説明，否則 是指：

“常規記錄日期除非適用的定價附錄中另有説明，否則， 將是緊接相關利息支付日期之前的第15個日曆日，無論是否為營業日(因為利息支付日期可根據任何適用的“營業日慣例”進行調整)。

“高級義齒“指麥當勞公司與受託人之間於1996年10月19日訂立並經補充的高級債務證券契約。

“指定貨幣“指面額或應付某一特定票據的貨幣(如果該貨幣不再是支付公共債務和私人債務的法定貨幣，則指有關國家或實體當時是支付此類債務的法定貨幣的任何其他貨幣)。

“傳播“指適用於浮動利率票據利率基數的 個基點(一個基點等於百分之一個百分點)。

“價差乘數“指可在適用的定價附錄中指定為適用於浮動利率票據的一個或多個利率基準的 百分比。

“《羅馬條約》“指經各種協定修訂的1957年3月25日《羅馬條約》，包括《歐洲聯盟條約》(1993)、《阿姆斯特丹條約》(1999)、《尼斯條約》(2003)以及不時進一步修訂的《羅馬條約》。

“受託人“指美國國家銀行協會(前身為第一聯合國家銀行)或其繼任者。

利率基準

每張浮動利率票據將在適用的定價附錄中列出或以其他方式描述利率 公式。該公式可以基於：

定價補充還將指明任何利差和/或利差乘數，這些利差和/或利差乘數將應用於利率公式以確定利率。任何浮動利率票據可以 有最高或最低利率限制，但在任何情況下，浮動利率票據的利率都不得小於零。 請參閲下面的“-最高和最低利率”。

利息重置日期

每張浮動利率票據的利率可按日、周、月、季、半年或每年重置(本期為“利息重置期，“和 每個利息重置期的第一天是”利息重置日期“)，如定價附錄中所述。除非定價附錄中另有規定，否則與利息重置期相關的利息休息日如下：

除非在適用的定價附錄中另有説明，否則如果浮動利率票據的任何利息重置日期本來不是營業日，則適用的利息重置日期將推遲到隨後的下一個營業日(“遵循營業日慣例)， 除非是以複利SOFR為適用利率基準的浮動利率票據，如果營業日 落在下一個日曆月，則適用的利息重置日期將是緊接在前一個營業日(根據工作日約定修改了 “)。此外，如果是浮動利率票據，説明哪種國庫利率是適用的利率基準，如果利息決定日期本來會落在利率重置日期，則適用的利息重置日期將推遲到下一個營業日。

除非適用定價 附錄另有規定，否則浮動利率票據將從最初的發行日期或利息支付或撥備的最後日期(視情況而定)開始計息，但不包括適用的付息日期(如下所述)或到期日(視情況而定)。

最高和最低利率

浮動利率票據還可以具有以下兩項或其中一項：

除了根據上述規定適用於浮動利率票據的任何最高利率外，浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於伊利諾伊州法律允許的最高利率 ，因為美國一般適用法律可能會對此進行修改。

利息支付

除非我們在適用的定價 附錄中另有規定，否則我們將支付浮動利率票據的利息如下：

我們還將在到期時支付所有票據的利息。

除非在適用定價附錄中另有規定，否則如果到期時利息支付日期以外的任何浮動利率票據的付息日期不是營業日，則利息支付日期將遵循以下營業日慣例，但如果是浮動利率票據，關於複利SOFR是適用利率基準的情況除外，除非適用定價附錄中另有規定， 如果營業日落在下一個日曆月，利息支付日期將遵循修改後的營業日慣例。如果浮動利率票據的到期日不是營業日，將在下一個營業日支付本金、保費和利息(如有)，並且從到期日起至下一個營業日的付款日期間內不應計利息。

除非在適用的定價 附錄中另有説明，否則對浮動利率票據的任何計算得出的所有百分比都將舍入到最接近的十萬分之一個百分點 ，並向上舍入百萬分之五個百分點。例如，9.876545%(或.09876545)將被 四捨五入為9.87655%(或.0987655)，而浮息票據計算中使用的或計算得到的所有美元金額將 四捨五入到最接近的美分，或者，如果是外幣，將舍入到最近的單位(0.5美分或單位向上舍入)。

浮動利率票據的利息支付將等於 已支付利息的前一個利息支付日(或如未支付利息，則自發行日起幷包括該日)至但不包括相關利息支付日的應計利息金額。利息 到期時支付的浮動利率票據將包括到期日(但不包括到期日)的應計利息。

除非在適用的定價補充條款中另有規定，否則每張浮動利率票據將按“實際/360”、“實際/實際” 或“30/360”的基準計息，從發行日期到到期日，除非適用的定價補充條款另有規定 。如果在適用的定價補充協議中未指定天數計算約定，浮動利率票據的利息將按“實際/360”的基礎支付。對於按實際/360和實際/實際 計算的浮動利率票據，以下定義的每個利息計算期的應計利息將通過乘法計算：

並將所得乘積除以360或365(視何者適用而定)；或 就實際/實際基準浮動利率票據而言，如有關利息計算期間的任何部分落在閏年，則上述(1)及(2)的乘積將乘以下列各項之和：

對於以30/360為基礎計算的浮動利率票據，計息期間的累計利息將以360天一年12個30天為基礎計算，而不考慮計息期間實際有多少天。除適用的定價補充條款另有規定外，對於按30/360基準計息的浮動利率票據，如果任何利息支付日期或到期日不是 營業日，則相關本金或利息的支付將在下一個營業日進行，如同在該 付款到期之日支付一樣，從利息支付日期或到期日起及之後的應付金額將不會產生利息 視情況而定。

“計息期間“ 就任何期間而言，指從最近的利息重置日期(或在第一個利息重置日期的情況下，包括髮行日期 )起至但不包括計算應計利息的下一個後續利息重置日期的期間。

除非在適用定價 附錄中另有規定，否則根據兩個或多個利率基準計算利率的票據的利息計算方式將與僅適用其中一個適用利率基準的方式相同。

利息確定日期

除非適用的定價附錄另有規定，自利息重置之日起相對於該利息重置期間，適用於每個利率重置 期間的利率將是在適用的“利息確定日期”確定的利率，如下所示：

根據兩個或兩個以上利率基準確定利率的浮動利率票據，其利率確定日期為最近一個營業日，且 為可確定每個利率基準的浮動利率票據的利息重置日期之前至少兩個工作日。 每個利率基準將在該日期確定和比較，適用的利率將在相關的 利率重置日期生效。

計算主體和計算日期

我們可以在任何浮動利率票據的銷售時間 之前指定計算代理。我們指定的任何計算代理將在適用的定價補充中詳細説明。如果我們 未指定計算代理，我們將負責按照此處或 適用的價格附錄中的説明進行所有計算或確定。我們將真誠地進行這些計算和決定，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對適用浮動利率票據的持有者和受託人具有約束力。如果我們指定計算代理，則該計算代理將按照此處或適用的定價附錄中的説明進行某些計算或確定。如果此類計算或確定是基於市場提供商的報價(包括主要銀行、經紀商、交易商、證券交易商或掉期交易商的報價)，則此類計算或確定應根據公司與指定計算代理之間的計算 代理協議的條款進行。 儘管本協議另有相反規定，但無論計算代理指的是選擇、確定或以其他方式行使以下自由裁量權，這是指計算代理按照計算代理協議的條款行事，而不是由計算代理自行決定。在任何浮動利率票據持有人或受託人的要求下， 計算代理(或我們，如果沒有計算代理)將提供當時有效的利率，如果確定，將提供由於該浮動利率票據的下一個利率重置日期的確定而生效的利率 。計算代理將被要求作出本招股説明書附錄 或適用的定價附錄中概述的某些確定和計算。就所有目的而言，該等決定或計算均為最終決定，並對適用浮動利率票據持有人、受託人及本公司具有約束力，而計算代理人不承擔任何責任。

除非在適用的定價 附錄中另有説明，否則計算日期，“如果適用，與任何利息確定日期有關的，將是下列日期中較早的 ：

對於計算代理(或我們，如果沒有計算代理)所進行的計算，受託人不承擔任何責任或責任。 受託人有權最終依賴此類計算的準確性。

CMS費率 備註

CMS差餉票據(“CMS費率票據“) 將按照CMS利率票據和適用的定價附錄中指定的 利率(參考CMS利率以及利差和/或利差乘數(如果有)計算)計息。

除非在適用的定價附錄中另有説明， “CMS費率“指在適用定價附錄中指定了指定CMS到期日指數的美元掉期在適用利率確定日的利率，以百分比表示，該利率顯示在截至紐約市時間上午11：00的Reuters 屏幕ICESWAP1頁面或任何後續來源。

如果無法如上所述確定CMS費率，則將遵循以下程序：

“指定CMS到期日 指數“指在適用的價格補充條款中指定的CMS費率的原始期限到規定的到期日，將根據該期限計算CMS費率。

“繼任者來源“對於任何顯示頁面， 是指：(I)由原始頁面或來源的贊助商正式指定的後續顯示頁面、其他已發佈來源、信息供應商或提供商； 或(Ii)如果贊助商未正式指定後續顯示頁面、其他已發佈來源、信息供應商或提供商(視情況而定)，則由相關 信息供應商或提供商(如有)指定的後續顯示頁面、其他已發佈來源、信息供應商或提供商(如有)。

CMT利率票據

CMT利率票據(“CMT利率票據“) 將按照CMT利率票據和適用定價附錄中指定的利率(參考CMT利率和任何利差和/或利差乘數計算，並受 最低利率和最高利率(如有)限制)計息。

除非在適用的定價附錄中另有説明， “CMT費率“指在適用的利率確定日期內，由聯邦儲備系統理事會公佈的下列任何一種利率：”固定到期日“國債的收益率顯示在指定的CMT到期日指數欄下，定義如下：

如果無法如上所述確定CMT費率，則將遵循以下程序：

“指定CMT到期日 指數“指適用定價補充條款中規定的美國國債原始期限至規定到期日的1、2、3、5、7、10、20或30年，將根據該期限計算CMT利率。如果在適用的定價附錄中未指定指定期限 ，則指定的CMT期限指數為兩年。

“指定CMT路透社 頁面“指在適用的定價附錄中指定的路透社頁面，CMT費率將根據該頁面進行計算。

商業票據利率票據

商業票據利率票據(“商業 紙質利率票據“)將按照商業票據利率票據和適用的定價附錄中指定的利率(參考商業票據利率和利差和/或利差乘數(如果有)計算)計息。商業票據利率票據 將遵守適用定價補充條款中規定的最低利率和最高利率(如果有的話)。

除非在適用的定價附錄中另有説明， “商業票據利率指貨幣市場收益率，定義如下：商業票據利率的適用利率確定日期 商業票據的利率，其指數到期日在《H.15日報》上刊登的適用定價附錄中指定。 更新標題為《商業票據-非金融》。

如果無法如上所述確定商業票據利率，則將遵循以下程序：

“H.15每日更新“ 指由聯邦儲備系統理事會或其後續機構指定發佈的每日統計數據，可通過聯邦儲備系統理事會網站http://www.federalreserve.gov/releases/h15或任何後續來源獲得。

“貨幣市場收益率“ 對於任何規定期限為六個月或以下的證券，其利率是以銀行貼現方式報價的， 是指按照下列公式計算的收益率(以百分比表示)：

在哪裏“D指按銀行貼現方式報價並以小數表示的商業票據適用的年利率，以及M“是指計息期間的實際天數。

複合SOFR票據

複合SOFR票據(“複合SOFR 附註“)將按複合SOFR票據和適用定價補充文件中指定的利率(參考複合SOFR和利差及/或利差乘數計算，如有)計息。

除非在適用的定價附錄中另有規定，否則基本費率指定為“複合軟質“指按照下列公式計算的税率：

其中：

“SOFR索引啟動“ 是相關利息期首個日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR指數值 ；

“SOFR索引結束“ 是與該利息期間有關的付息日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR指數值；以及

“直流電“ 是相關觀察期內的日曆天數。

“SOFR指數，“ 對於任何美國政府證券營業日，指：

“軟性“ 指SOFR管理人在SOFR管理人網站上提供的每日擔保隔夜融資率；

“SOFR管理員“ 指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)；

“SOFR管理員的 網站“指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，，或紐約聯邦儲備銀行的任何後續網站或SOFR的後續管理人的網站；以及

“觀察期 “就每個利息期而言，指自該利息期首個日期前兩天的美國政府證券營業日起至(但不包括)該利息期付息日期前兩個美國政府證券營業日的期間。

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行於2020年3月2日開始發佈，衡量一段時間內SOFR對單位投資的累計複利影響，初值設定為2018年4月2日，也就是SOFR的第一個價值日，為1.00000000。

SOFR索引不可用

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd在相關的利息確定日期沒有公佈 ，並且基準轉換事件及其相關的基準更換日期對於SOFR而言沒有發生 ，則對於沒有該指數的相關利息期間，“複利SOFR”是指根據SOFR平均值的公式計算的每日複利投資收益率，以及該公式所需的定義 。在SOFR管理人網站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information. For上發佈本規定，SOFR平均值複合公式和相關定義中“計算 期間”的提法應改為“觀察期”，並刪除“即30個、90個或180個日曆日” 字樣。如果每天的SOFR(“Sofri“)在任何一天都不會出現，”i“在觀察期內，SOFRi 在這樣的日子裏“i應在SOFR管理人的網站上發佈SOFR之前的第一個美國政府證券營業日。

基準過渡事件的影響

如果我們(或我們的指定人)確定基準 過渡事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則基準更換將替換當時的基準，用於與該日期的此類確定和所有後續日期的所有確定相關的複合 SOFR票據的所有目的。

對於基準更換的實施，我們(或我們的指定人)將有權進行基準更換，以符合不時的更改。

我們(或我們的指定人)根據本“基準轉換事件的影響”一節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及 採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，將由我們(或我們的指定人)自行決定，並且，即使與複合SOFR 註釋相關的文檔中有任何相反的規定，未經複合SOFR票據持有人或任何其他方同意，即可生效。

某些已定義的術語

如本“複合SOFR註釋” 小節所用：

“基準“最初是指複合SOFR；如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在 複合SOFR(或用於計算其的已公佈每日SOFR或SOFR指數)或當時的基準，則”基準“ 指適用的基準替代。

“基準替換“指 自基準更換日期起，可由我們(或我們的指定人員)確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

“基準更換 調整“指以下訂單中列出的第一個備選方案，可由我們(或我們的指定人員)在基準更換日期 起確定：

基準重置調整不應包括適用的定價補充中規定的保證金，而應應用於基準重置以確定此類複合SOFR票據的應付利息，但受託人不對根據此定義進行的計算負有責任或責任，並有權最終依賴此類計算的準確性。

“基準更換符合性變更“ 是指，對於任何基準替換，我們(或我們的指定人)決定的任何技術、行政或操作更改(包括對利息期限的定義或解釋、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他管理事項的更改)可能是適當的，以反映以與市場慣例基本一致的方式採用此類 基準替換的情況(或，如果我們(或我們的指定人)認為採用此類市場慣例的任何 部分在行政上不可行，或者如果我們(或我們的指定人)確定不存在使用基準替代的市場慣例 ，則以我們(或我們的指定人)確定為合理必要的其他方式)。

“基準更換日期“ 指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準過渡事件“ 是指相對於當時的基準(包括計算時使用的每日發佈的 組成部分)發生以下一個或多個事件：

為免生疑問，在基準更換日期和基準過渡事件的 定義中，對“基準”的提及還包括作為基準的任何參考匯率。

“對應的男高音“就基準更換而言， 是指具有與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜) 。

“ISDA“指國際掉期和衍生工具協會，Inc.或其任何後繼機構。

“ISDA定義“指ISDA發佈的經不時修訂或補充的《2021年ISDA定義》，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA後備調整“指 適用於衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零值)，參考 ISDA定義，將在基準指數停止事件發生時確定。

“ISDA回退率“指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的 匯率，在指數終止日期 相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用基準期發生時生效。

“參考時間“就基準的任何確定而言， 是指(1)如果基準是複合SOFR，則SOFR確定時間，以及(2)如果基準不是複合SOFR，則由我們(或我們的指定人)根據符合基準替換的基準確定的時間發生變化。

“相關政府機構“ 指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未經調整的基準替換“ 指基準替換，不包括基準替換調整。

第十一區資金成本率票據

第十一區資金成本利率票據(“第十一條 地區資金成本率票據“)將按第11區資金成本利率附註和適用的定價附錄中規定的利率(參考第11區資金成本利率和利差和/或利差乘數(如有)計算)計息。

除非在適用的定價附錄中另有説明， “第十一區資金成本率指在舊金山時間上午11：00，在路透社COFI/ARMS頁面或任何後續來源的標題“第11個Dist COFI：”的相對位置列出的每月加權平均資金成本的利率 。

如果無法如上所述確定第11區資金成本率，將遵循以下程序：

聯邦基金利率票據

聯邦基金利率票據(“聯邦基金 利率票據“)將按聯邦基金利率票據和適用的定價附錄中指定的利率(參考聯邦基金利率以及利差和/或利差乘數(如果有)計算)計息。

除非在適用的定價附錄中另有説明， “聯邦基金利率“指在H.15每日更新中與標題”聯邦基金(有效)“相對的適用利息決定日期的利率，該利率顯示在Reuters 屏幕FEDFundS1頁面或任何後續來源的標題”Effect“下。

如果無法如上所述確定聯邦基金利率，則將遵循以下程序：

聯邦基金OIS複合利率票據

聯邦基金OIS複合利率票據(“聯邦基金OIS複合利率票據“)將按聯邦基金OIS複合利率説明和適用定價 附錄中指定的利率(參考聯邦基金OIS複合利率和利差和/或利差乘數(如果有)計算)計息。

除非在適用的定價 附錄中另有説明，否則聯邦基金同業拆借利率“在緊接 利息重置期之後的適用利息確定日，利息重置期將是按照以下公式計算的每日複利投資的回報率：

其中：

“d₀“是 相關利息重置期間的紐約銀行天數；

“i“是從1到d0的一系列 個整數，每個數字代表相關的紐約銀行日，按時間順序從相關利息重置期間的第一個紐約銀行日算起(包括)；

“FEDFundi，“對於相關利息重置期間的任何 天”i“，是一個參考利率，等於H.15每日更新中與標題”聯邦基金(有效)“相對的該天中規定的利率，該利率顯示在路透社屏幕FEDFundS1頁面或任何後續來源的標題”效果“下。條件是：(1)如果該利率沒有出現在路透社 頁面或任何後續來源的屏幕上，或者在相關日期紐約市時間 下午5：00之前尚未在H.15每日更新中發佈，則計算代理將計算該天的FEDFundi，作為由三個主要經紀人安排的隔夜美元聯邦基金最後一筆交易的利率的算術平均值(可能包括一個或多個代理人，紐約市美元聯邦基金交易的計算代理或其各自的附屬機構，由計算代理(在與我們協商後)選擇截至適用日期紐約市時間上午9：00之前的時間；(2)如果計算代理選擇的經紀商沒有按照上文第(1)款的規定報價，則該日的FEDFundi將是路透社屏幕FEDFund1頁面或任何後續來源上顯示的關於之前第一個紐約銀行日的利率；以及(3)如果 該利率沒有顯示在路透社屏幕FEDFund1頁面或任何後續來源上，則該日的FEDFundi將是在適用利息決定日期生效的FEDFundi；

“n_i“是相關利率重整期內利率為FEDFundi的歷日天數；以及

“d“是相關利息重置期間的日曆天數 。

“紐約銀行日“ 是指商業銀行在紐約營業(包括外匯和外幣存款業務)的任何一天。

最優惠利率票據

最優惠利率票據(“最優惠利率票據“) 將按最優惠利率以及利差和/或利差乘數(如有)在最優惠利率票據和適用定價附錄中指定的利率(參考最優惠利率以及利差和/或利差乘數計算)計息。

除非在適用的定價附錄中另有説明， “最優惠利率指標題為“銀行優質貸款”的H.15每日更新 中規定的適用利息確定日的利率。

如果無法如上所述確定最優惠匯率，則將遵循以下程序：

“路透社專頁美國Prime 1“ 指在路透社上指定為”US Prime 1“頁面的顯示，或任何後續來源，用於顯示美國主要銀行的最優惠利率或基本貸款利率。

國庫利率票據

國庫差餉票據(“國庫 利率票據“)將按國庫利率票據及適用的定價補充文件所指明的利率(參考國庫利率及利差及/或利差乘數計算，如有的話)計息。

除非在適用的定價附錄中另有説明， “國庫券利率“指在適用的利息決定日舉行的拍賣的利率(”拍賣“) 美國的直接義務(”國庫券“)擁有在適用的定價補充中指定的指數到期日，該價格補充出現在路透社屏幕USAUCTION10頁面或任何後續來源或路透社屏幕USAUCTION11頁面或任何與該指數到期日相對的後續來源中，標題為”投資率“。

如果無法如上所述確定 國庫券利率，將遵循以下程序：

“債券等值收益率“是指，就任何規定期限為六個月或以下的證券而言，其利率是以銀行貼現方式報價的，按照下列公式計算的收益率 (以百分比表示)：

其中：

“D“ 指以銀行貼現方式報價並以小數表示的國庫券的適用年利率；

“N“ 指365或366(視屬何情況而定)；及

“M“ 是指計息期間的實際天數。

歐洲貨幣聯盟

除非我們在適用的定價 附錄中另有規定，在法律允許的範圍內，動車組事件(定義如下)的發生或不發生，或任何法律、法規、指令或命令的生效(要求我們以不同於以下所述的條款重新計價)， 都不會改變高級契約或票據項下的任何條款或解除或藉口履行，也不允許受託人， 票據持有人或我們有權單方面更改或終止高級契約或票據，或導致任何違約事件，或以其他方式作為撤銷或重新協商高級契約或票據的基礎。在法律允許的範圍內，根據備註的條款，動車組事件的發生或不發生將被視為自動發生。

一位“動車組事件“指在歐洲共同體內與歐洲貨幣聯盟有關的任何事件，包括：

重新計價

如果票據的付款將以外幣支付，且該貨幣的發行國成為參與成員國，則我們可以在任何利息支付日期和該國家成為參與成員國的日期之後，完全根據我們的選擇，在沒有 持有人同意或不需要修改高級契約或票據的情況下，將所有這些票據重新面值為歐元(無論是否有任何其他類似的債務證券重新計價)。我們將至少提前30天通知持有人重新計價，包括我們將實施的 方式的描述。

如果我們選擇重新面值一批票據，則重新面值的選擇將生效，如下所示：

索引註釋

我們可能會不時提供 票據(“索引註釋“)應支付的金額參照下列各項確定：

索引票據的持有者可以在到期時收到大於或低於索引票據面值的金額。確定在付息日和到期日應付的金額的方法， 以及任何適用的歷史信息和其他考慮因素，包括與索引票據相關的重大税務考慮因素，將在適用的定價附錄中闡述。有關與指數票據相關的風險的説明，請參閲本招股説明書中的“風險因素-與浮動利率票據相關的風險 -浮動利率票據具有傳統固定利率票據沒有的風險” 。

為確定 按本金編入索引的票據持有人在該契約下的投票權，編入索引的票據的本金金額將被視為相等於該票據在發行時的面值。

攤銷票據

我們可能會提供攤銷票據。除非定價附錄中另有規定 ，否則攤銷票據的利息將按360天一年12個30天月計算。攤銷票據的付款 將首先用於到期和應付的利息，然後用於未支付的本金金額。有關 攤銷票據的更多信息將在適用的定價附錄中詳細説明。

記賬制

發行時，具有相同原始 發行日期和其他相同條款的所有票據將由一張或多張全球票據代表。代表記賬票據的每一張全球票據 都將存放在DTC。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書。DTC將保留其客户購買票據的 參與者(例如，您的經紀人)的計算機記錄。除非將其全部或部分兑換為經認證的 票據，否則全球票據不得轉讓，但DTC、其被指定人及其繼承人可以將全球票據作為一個整體相互轉讓。

全球票據的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，並僅通過記錄進行權益轉移。一些法域的法律 要求某些購買者接受最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱在全球票據中轉讓 受益權益的能力。

我們將本金和利息電匯給 DTC或其指定人。我們和受託人將在所有情況下將DTC或其指定人視為全球票據的所有者。因此，我們、受託人和任何付款代理將沒有直接責任或義務向全球票據中受益的 權益的所有者支付全球票據的到期金額。

DTC目前的做法是，在收到我們或受託人支付的本金或利息以及相應的詳細信息後，在付款日期根據參與者各自持有的全球票據中的實益權益在付款日將其記入貸方賬户 。 此外，DTC目前的做法是使用綜合代理將任何同意或投票權轉讓給其賬户在記錄日期貸記有票據的參與者 。參與者向全球票據中的實益權益所有者支付的款項，以及參與者的投票，將受參與者和實益權益所有者之間的慣例管轄，就像為以“街道名稱”註冊的客户的帳户持有的票據一樣。但是，參與者向受益所有者支付的款項將由參與者負責，而不是我們或DTC或受託人的責任。

只有在以下情況下，全球票據所代表的票據才可兑換為具有相同條款的授權面額的認證票據：

與DTC相關的信息

以下對DTC的操作和程序的説明僅為方便起見。這些操作和程序僅在DTC的控制範圍內 ，DTC可能會不時更改。我們和代理商對這些操作和程序不負任何責任 並敦促您直接聯繫DTC或其參與者討論這些問題。DTC向我們提供的意見如下：

DTC將作為記賬票據的證券託管人。記賬票據將作為完全註冊的證券發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥企業 被指定人)。每期記賬票據將發行一張完全登記的全球票據，每期票據的本金總額為 此類票據，並將存入DTC。然而，如果任何發行的本金總額超過50000萬，則將就每50000萬本金髮行一張全球票據，並將就該發行的任何剩餘本金髮行額外的全球票據 。

在DTC 系統下購買記賬票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的此類記賬票據將獲得積分。由全局票據代表的每個記賬票據的實際購買者的 所有權權益(“實益擁有人“) 依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面 確認，但受益所有人預計會收到直接參與者或間接參與者的書面確認，其中提供交易的詳細信息以及他們所持股份的定期報表，受益所有者是通過這些直接參與者或間接參與者進行交易的。代表賬簿分錄票據的全球票據中所有權權益的轉讓應 通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。代表記賬票據的全球票據的受益所有人將不會收到代表其在其中的所有權權益的憑證票據，除非 停止使用這種記賬票據的記賬系統。

為方便後續轉賬，所有存放於DTC或代表DTC存入的代表簿記票據的全球票據均以DTC的被指定人的名義登記，或以DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。向DTC存入或代表DTC存入全球票據，並以CEDE&Co.的名義登記，並不改變受益所有權。DTC不知道代表簿記票據的全球票據的實際受益人；DTC的記錄僅反映 這些簿記票據貸記到其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者 將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，受任何有效的法律或法規要求的約束。 全球票據的受益所有人可能希望採取某些步驟，以增加向他們傳遞與全球票據有關的重大事件的通知，例如贖回、招標、違約和對證券文件的擬議修訂。例如，全球票據的受益所有人不妨確定為其利益持有全球票據的被提名人已同意獲取通知並將通知轉交給受益所有人；或者，受益所有人不妨向登記員提供其姓名和地址，並請求直接向他們提供通知的副本。

如果全球票據是可贖回的，則應向CEDE&Co發出贖回通知。如果贖回的全球票據少於全部，則DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在此類發行中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.都不會同意 ，也不會就代表記賬票據的全球票據投票。根據其常規程序，DTC會在適用的記錄日期後儘快向本公司郵寄綜合委託書。綜合委託書將S同意或 投票權轉讓給在適用記錄日期(在綜合委託書所附清單中標識)其賬户入賬的直接參與者。

代表記賬票據的全球票據的本金、溢價(如果有)和/或利息(如果有)將支付給DTC。DTC的慣例是在DTC收到本公司或受託人提供的資金和相關詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的各自持有量，在付款日將該等票據的資金和相關詳細信息直接記入參與者的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項 將受長期指示和慣例管轄，就像以不記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向DTC支付代表記賬票據的任何全球票據的本金、溢價(如有)和/或利息(如有)由本公司和 受託人負責，向直接參與者支付該等款項應由DTC負責，向受益所有人支付該等款項應由直接參與者和間接參與者負責。

受益所有人將通知 選擇由我們通過其參與者向受託人償還其賬簿記賬票據的任何選項，並將通過促使直接參與者將參與者在全球票據或代表 此類賬簿記賬票據的票據中的權益轉讓給受託人來實現適用的 賬簿記賬票據的交付。當直接參與者在DTC的記錄上轉讓代表此類簿記 票據的全球票據或票據的所有權時，將被視為滿足了與還款要求有關的實體交付簿記票據的要求。

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，停止提供有關簿記票據的證券託管服務。在這種情況下， 如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要印製並交付保證書票據。

我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行記賬轉賬的系統 。在這種情況下，經證明的票據將被打印和遞送。

一些法域的法律可能要求 某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這樣的限制和這樣的法律可能會削弱擁有、轉移或質押全球紙幣實益權益的能力。

本“與DTC有關的信息”小節中有關DTC和DTC系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們或任何代理商對其準確性概不負責。

Clearstream盧森堡和歐洲清算系統公司

投資者可選擇通過DTC(在美國)或Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream盧森堡)或歐洲結算銀行，或其繼任者，作為歐洲結算系統的運營商(“歐洲清算銀行“)(在歐洲)如果他們是這些系統的參與者 ，或通過參與這些系統的組織間接提供。通過Clearstream盧森堡和EuroClear持有的權益將記錄在DTC的賬簿上，分別由Clearstream盧森堡和EuroClear的美國託管機構持有，而這些美國託管機構又將代表其參與者的證券賬户持有權益。

Clearstream盧森堡通知我們，它是根據盧森堡法律註冊成立的有限責任公司。Clearstream盧森堡為其參與的組織持有證券(“Clearstream盧森堡學員“)，並通過對Clearstream盧森堡參與者的賬户進行電子賬簿分錄更改，促進Clearstream盧森堡參與者之間的證券交易的清算和結算 ，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream盧森堡可以使用多種貨幣進行交易結算，包括美元。Clearstream盧森堡為Clearstream盧森堡的參與者提供保管、管理、清算和結算國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream盧森堡還通過已建立的託管和託管關係與30多個國家和地區的國內證券市場開展業務。Clearstream盧森堡已經與歐洲清算銀行建立了電子橋樑，以促進Clearstream和歐洲清算銀行之間的交易結算。

作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream 盧森堡受盧森堡金融監管委員會(盧森堡金融監管委員會)的監管。Clearstream盧森堡的參與者是世界各地的金融機構，包括承銷商、證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，也可能包括代理商或其 附屬公司。其他通過Clearstream盧森堡參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream盧森堡。

有關通過Clearstream盧森堡實益持有的票據的分配將根據Clearstream盧森堡的規則和程序記入Clearstream盧森堡參與者的現金賬户，但以Clearstream盧森堡的美國託管機構收到的金額為限。

EuroClear告訴我們，它成立於1968年，為EuroClear的參與者持有證券(“歐洲清算銀行參與者“)，並通過同時付款時的電子記賬交付，清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券出借和借入，以及與多個國家的國內市場對接。歐洲結算由歐洲結算銀行運營，作為歐洲結算系統的運營商。歐洲清算銀行運營商“)，根據與歐洲結算公司的合同， 一家英國公司。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是歐洲結算公司的賬户。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括代理商或其附屬機構。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以 間接訪問歐洲結算。

歐洲結算系統的證券結算賬户和現金賬户 受歐洲結算的使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件“)。條款和條件 適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金以及收到與歐洲結算系統中的證券有關的付款 。EuroClear的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定證書 歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

通過歐洲結算系統實益持有的票據的分配將根據條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户，並在歐洲結算系統的美國託管機構收到的範圍內進行。

全球清關和結算程序

票據的初始結算將以 立即可用的資金進行。參與者之間的二級市場交易將按照DTC的 規則以正常方式進行。Clearstream盧森堡參與者和/或歐洲結算參與者之間的二級市場交易將分別按照Clearstream盧森堡和歐洲結算的適用規則和操作程序以普通方式進行 ，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐洲債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有 以及通過Clearstream盧森堡或歐洲結算參與者直接或間接持有 的人之間的跨市場轉移，將根據DTC的規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC內進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的 截止日期(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收票據，並按照正常程序進行支付或接收付款，以代表其進行最終結算。Clearstream盧森堡參與者和歐洲清算參與者 不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，在Clearstream盧森堡或EuroClear收到的因與DTC參與者進行交易而收到的票據 將在隨後的 證券結算過程中支付，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。此類信用或在此類處理過程中結算的票據中的任何交易將在該營業日 報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream盧森堡參與者。Clearstream盧森堡或EuroClear因DTC參與者或通過Clearstream盧森堡參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據而收到的現金將在DTC結算的營業日收到，但 只有在DTC結算後的工作日才能在相關的Clearstream盧森堡或EuroClear現金賬户中獲得。

雖然DTC、Clearstream盧森堡和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream盧森堡和EuroClear參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止 。

關於外幣紙幣的特別規定 紙幣

一般信息

除非在適用的定價附錄中另有規定，否則外幣紙幣不會在發行指定貨幣的國家出售，也不會出售給發行指定貨幣的國家的居民。本招股説明書附錄中提供的信息 面向是美國居民的潛在購買者，在外幣 紙幣方面，這些信息必然是不完整的。我們和代理商不承擔任何責任，就任何可能影響購買、持有或接收其外幣紙幣本金、溢價和利息(如果有)的事項，向居住在美國以外國家的潛在購買者提供任何建議。這些購買者應就這些風險諮詢他們自己的財務和法律顧問。請參閲“風險因素-與外幣紙幣相關的風險-投資外幣紙幣所帶來的重大風險，這些風險與投資以美元計價和應付的債務證券無關。”

本金、保費(如有)及利息(如有)的繳付

除非適用的定價 附錄中另有規定，否則我們有義務以指定貨幣支付外幣紙幣的本金和保險費(如有)和利息(如有)。我們以指定貨幣支付的任何金額將由 適用的定價補充文件(“匯率代理人“)轉換為美元，用於支付給登記持有人 ，除非適用的定價附錄另有規定，或者登記持有人選擇以下列方式以指定貨幣收取這些金額。

外幣紙幣的登記持有者收到的任何美元金額將以匯率代理機構 在適用付款日期之前的第二個營業日上午11：00左右收到的紐約市最高報價為基礎(或，如果在該日期沒有報價，則為最後報價的日期)，從三家(或，如果沒有三家，則兩家)認可的 外匯交易商(可包括代理，其附屬公司或匯率代理)由匯率代理 選擇並經我們批准，報價交易商購買指定的美元貨幣以在該付款日結算 指定貨幣的總金額，支付給計劃接收美元付款且適用交易商承諾在該日期執行合同的所有外幣票據登記持有人。所有貨幣兑換費用將由登記的外幣紙幣持有者通過扣除任何付款來承擔。如果至少有兩個投標報價不可用，則將 以指定的貨幣付款，但如以下“-指定貨幣的可用性”一節所述除外。

外幣紙幣的登記持有人可以 選擇以指定貨幣支付本金、保費和/或利息(如有)的全部或指定部分 在適用記錄 日期或之前或至少在到期日前15個歷日(視情況而定)向受託人提交書面請求，向受託人在紐約市的公司信託辦事處支付本金、保費和/或利息。此書面請求可以郵寄、親手遞送或通過電報、電傳或其他形式的傳真發送。這一選擇將一直有效，直到在記錄日期或之前或至少在到期日前15個日曆日(視情況而定)向受託人發出書面通知而撤銷為止。以經紀人或被指定人的名義持有外幣紙幣的登記持有者 應與其經紀人或被指定人聯繫，以確定是否以及 如何選擇接受指定貨幣的付款。

除非適用定價 附錄中另有規定，否則如果指定貨幣不是美元，全球證券的受益所有人如選擇接受以指定貨幣支付的本金、溢價(如果有)和/或利息(如果有)，則必須在適用的記錄日期或之前或至少在到期日前15個日曆日(視情況而定)通知通過其擁有其 權益的參與者。適用參與者必須在適用的記錄日期後的第三個營業日或到期日前至少12個工作日(視情況而定)或之前將其選擇通知託管人，託管人將在適用的記錄日期後的第五個營業日或到期日前至少10個工作日(視情況而定)將其選擇通知託管人。如果參與者在上述日期或之前收到來自適用受益所有人的完整指示，並由 參與者轉發給託管機構，並由託管機構轉發給受託人，則適用受益所有人將 收到以指定貨幣支付的款項。

我們將支付外幣紙幣的本金和 溢價(如果有的話)和/或利息(如果有的話)，這些外幣紙幣將按照本協議中關於美元計價的紙幣的 規定的方式以美元支付。請參閲“説明附註-常規”。我們將對外幣票據支付利息， 外幣票據將在利息支付日期以指定貨幣支付，而不是通過 支票郵寄到其外幣票據登記持有人的地址，因為這些票據出現在安全登記冊上，但 有權在 票據説明-總則中描述的情況下通過電匯立即可用的資金來接收這些利息付款。我們將支付外幣紙幣的本金、溢價(如果有)和/或利息(如果有)，外幣紙幣在到期時將立即可用的資金電匯到至少在到期前15個日曆天由適用的註冊持有人指定的銀行賬户，條件是該特定銀行有適當的便利來支付這些款項，並且特定的外幣紙幣在受託人為此目的在紐約市曼哈頓區為此目的開設的辦事處或代理機構出示和交出。以便受託人 按照其正常程序支付這些款項。

指定貨幣的可用性

如果由於實施匯兑管制或其他我們無法控制的情況，無法使用指定的外幣紙幣支付任何所需的本金、溢價(如果有)和/或利息(如果有)，我們將有權在特定付款前的第二個營業日以美元支付，或如果市場匯率當時不可用，則有權以美元支付這些 外幣紙幣的登記持有人。根據 最近可用的市場匯率計算。

《大賽》市場匯率“對於 而言，美元以外的指定貨幣是指紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證(或，如果未認證，則另行確定)電匯指定貨幣在紐約市的中午美元買入率。

匯率代理機構 作出的所有決定應由其自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下都是決定性的，並對外幣紙幣的登記持有人 具有約束力。

判決

根據伊利諾伊州現行法律，伊利諾伊州的州法院可應申索人的請求，就指定貨幣的外幣紙幣作出判決。 以指定貨幣作出的任何此類判決都將以該貨幣支付，或根據付款人的選擇，在向申索人支付款項的前一個銀行日購買該貨幣的金額為美元。非伊利諾伊州法院在支付和兑換外幣方面可能不遵循相同的規則和程序 判決。

美國税收考慮

以下是可能與票據受益人相關的某些美國聯邦 所得税考慮事項的摘要。此摘要基於現行有效的法律、法規、裁決和 決定，這些決定可能會發生變化。任何更改都可能具有追溯力，並可能影響本摘要的持續有效性。 本摘要僅涉及將票據作為資本資產持有的受益所有者。它沒有涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的具體税收考慮因素，例如被視為直通實體的實體(例如：合夥企業) 為美國聯邦所得税目的或通過此類傳遞實體、銀行、儲蓄機構、房地產投資機構持有票據的個人 信託、受監管的投資公司、保險公司、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券或商品交易商、將持有票據以對衝貨幣或其他風險或作為“跨境”頭寸的個人 或轉換交易、免税組織、受控外國公司、前美國公民或受特殊移居規則約束的美國居民 或擁有美元以外的“功能貨幣”的人。它 僅適用於在最初發行時獲得票據的投資者，或在隨後的 購買中獲得票據且不是我們擴大的附屬集團成員的投資者，如修訂後的1986年《內部收入法》(The代碼“)。在本討論中，美國持有者是指 美國公民或美國居民、美國國內公司或任何其他就其在票據上的投資按淨收入計算應繳納美國聯邦所得税的個人。

本摘要僅涉及自發行之日起30年或更短時間到期的票據。持有自發行之日起30年以上到期的票據的美國聯邦所得税後果將在適用的定價附錄中討論。

在適用的財務報表上報告收入的權責發生制納税人一般必須在納税人的適用財務報表中將該收入視為收入的納税年度 之前確認用於美國聯邦所得税目的的收入。如果此規則與下面描述的規則 不一致，此規則將取代此類規則。因此，該規則可能要求 此類納税人在根據下文所述規則確認收入之前，就票據確認美國聯邦所得税用途的收入。票據的潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對其票據投資的潛在適用性。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解持有票據的税收 後果，包括以下討論的考慮事項與您的特定情況的相關性，以及州、地方或其他税法的 。

美國持有者

利息支付或應計利息

在美國持票人應計或收到該金額時(根據持票人的税務會計方法)，支付或應計票據上的“合格規定的利息”(定義如下)將作為普通利息收入向美國持票人納税。如果美國持有者使用税務會計的現金收付法 根據票據條款以美元以外的貨幣或貨幣單位收到利息支付 (a“外幣“)，持有者計入收入的利息收入金額將是根據收到之日生效的匯率計算的外幣付款的美元價值，無論付款是否 兑換成美元。對於使用權責發生制會計方法的美國持有者或在收到之前被要求計提 利息的人，利息收入的數額將以利息應計期間的平均匯率為基礎(或對於跨越兩個納税年度的利息應計期間，按納税年度內部分期間的平均匯率計算)。或者，權責發生制美國持有人可以選擇在應計期間的最後一天(如果應計期間跨越多個納税年度，則按應計期間的最後一天)以現滙匯率折算外幣計價的 票據的所有利息收入，或在持有者收到利息支付之日(如果該日期在應計期間結束後的五個 個工作日內)按現滙匯率折算。當選的美國持有者必須每年一致地將其適用於所有債務工具，包括隨後獲得的所有債務工具，並且在未經美國國税局(The Revenue Service)同意的情況下，不得更改選擇。美國國税局“)。出於税務目的使用權責發生制會計方法的美國持有者將在收到外幣利息付款時確認外幣損益，如果在收到付款之日起生效的匯率與該利息收入以前的應計匯率不同 。這筆外幣收益或損失將被視為普通收入或損失，但一般不被視為對票據收到的利息收入的調整。

購買、出售和註銷票據

美國持票人在票據中的計税基準通常為持票人支付票據的成本，再加上持票人作為原始發行折扣和市場折扣計入收入中的任何金額，再減去(但不低於零)任何攤銷溢價(如下所述)和對票據支付的合格聲明利息以外的任何付款。以外幣計價的票據的美國持有者的成本將是購買之日外幣購買價格的美元價值，按該日的有效匯率計算。對於在既定證券市場交易的外幣票據，現金制美國持有者(或者，如果選擇，則為權責發生制美國持有者)將通過換算購買結算日按現貨匯率支付的金額來確定票據成本的美元價值。持有者隨後就外幣原始發行折扣、市場折扣和溢價在 票據中的計税基礎進行的任何調整的金額將按以下方式確定 。將美元兑換成外幣並立即使用該貨幣購買票據通常不會給美國持有者帶來應税收益或損失。

在出售、交換或註銷票據時， 美國持票人通常將確認等於交易實現金額(減去任何應計但未支付的合格聲明利息，應按此方式徵税)與美國持票人在票據中的納税基礎之間的差額的損益。如果美國持有者 因外幣紙幣的銷售、交換或註銷而收到外幣，則變現金額通常為持有者收到的外幣的美元價值，按該外幣 紙幣被處置或註銷之日的有效匯率計算。對於在既定證券市場交易的外幣票據，以現金為基礎的美國持有者(或者，如果它選擇以權責發生製為基礎的美國持有者)將通過在出售、交換或報廢的結算日按即期匯率折算 金額來確定變現金額的美元價值。

權責發生制美國持有者在購買和出售在既定證券市場交易的外幣票據方面的選擇權 在前面兩段中討論過，必須每年一致地適用於所有債務工具，包括隨後獲得的所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。

除了下面討論的關於市場的折扣和外幣損益，美國持有者在出售、交換或註銷票據時確認的損益通常是長期資本收益或損失，如果美國持有者在處置時持有該票據超過一年，則 將是短期資本收益或損失。個人美國持有者確認的長期淨資本利得可能適用優惠税率 。美國持有者抵消資本損失與普通收入的能力有限。

儘管有上述規定，美國持有者在出售、交換或註銷外幣紙幣時確認的損益 一般將被視為普通收益或損失，但前提是該損益可歸因於持有者持有該紙幣期間的匯率變化。這一外幣收益或損失不會被視為對持票人從票據上獲得的利息收入的調整。

原始發行折扣

美國原始發行貼現票據的持有者一般 將遵守守則和某些財政部規定的原始發行貼現義務的特殊税務會計規則 。這些票據的美國持有者應該意識到，正如下面更詳細描述的那樣，出於美國聯邦所得税的目的，它們通常必須包括普通總收入中的原始 發行折扣，因為它是在到期收益率不變的基礎上應計的，無論持有者在什麼時候收到可歸因於該收入的現金。

一般而言，持有到期期限超過一年的原始發行的貼現票據的每個美國持有者，無論其使用現金或應計税制會計方法， 將被要求在普通總收入中計入該持有者所擁有的納税年度內所有天數的該票據的原始發行貼現的“每日部分”的總和，而不論該美國持有者是否已收到與該票據有關的任何現金付款。原始發行貼現票據的每日原始發行貼現部分是通過向任何應計期間的每一天 分配可分配給該期間的原始發行貼現的應評税部分來確定的。應計期間可以是任意長度，且只要應計期間不超過一年，且每次預定的本金或利息支付發生在應計期間的第一天或最後一天， 在原始發行貼現票據的期限內可以有不同的長度。在初始持有人的情況下，可分配給每個應計期的原始發行貼現票據的原始發行貼現金額的確定方法是：(1)將應計期開始時票據的“調整後發行價”(定義見下文)乘以分數，其分子 是票據的年度到期收益率，其分母是一年的應計期數；(2)從該乘積中減去可分配給該應計期的合格規定利息的應付金額(如有)。符合條件的 規定利息一般是指在原始發行的貼現票據的整個期限內，至少每年以現金或財產(我們發行的債務工具除外)無條件支付的規定利息，利率為單一固定利率，或在符合一定條件的情況下，基於一個或多個利率指數。

如果原始發行的貼現票據 是符合《財政部條例》定義的浮動利率債務工具的浮動利率票據，則就這些目的而言，“到期的年收益率”和“合格的聲明利息”都將被確定，就好像該票據將在所有期間以固定利率計息，該利率一般等於該票據在其發行日期的利息支付利率，或者，在某些浮動利率票據的情況下，反映該票據合理預期的收益率的利率。 因此，浮動利率票據至少每年支付的規定利息一般將被視為“合格的規定利息”，該票據不會僅僅因為提供浮動利率的利息 而成為原始發行的貼現票據。如果浮動利率票據不符合“可變利率債務工具”的資格，該票據將受到特別規則的約束，這些規則管理規定或有付款的債務的税務處理。(如果浮動利率票據的利息基於一個以上的利率指數，則可能適用其他規則。我們將在定價附錄中提供與任何此類票據的美國持有者相關的税收考慮事項的詳細指導。)

原始 發行貼現票據在任何應計期間開始時的“調整發行價格”通常為其發行價格(包括任何應計利息) 與可分配給之前所有應計期間的原始發行貼現金額之和，減去該票據在所有先前應計期間支付的除任何 合格聲明利息支付以外的所有付款的金額。原始發行貼現票據(符合條件的規定利息除外)的所有付款通常首先被視為先前應計原始發行貼現的付款(範圍為先前應計貼現)，首先從最早的應計期間開始付款，然後視為本金支付。 票據的“到期年收益率”是貼現率(適當調整以反映應計期間的長度) ，它使票據上所有付款在發行日期的現值等於發行價。由於這種將原始發行貼現收入計入的“恆定收益率”方法，美國持有者就以美元計價的原始發行貼現票據 而言，可計入毛收入中的金額通常比按直線計算的可計入金額在最初幾年要小，在以後幾年要大。

美國持有者通常可以做出不可撤銷的選擇，根據上述恆定收益率法將票據的全部回報計入其收入(即票據上所有剩餘付款的超額部分，包括符合條件的聲明利息的支付，超過持有者為票據支付的金額)。對於在美國持有者手中以溢價或市場折扣購買的票據，做出這一選擇的持有者也將被視為已選擇(在下文“-溢價和市場折扣”一節中討論)攤銷溢價 或按不變收益在當前收入中獲得市場折扣。

如果原始發行貼現票據 同時也是外幣票據，美國持票人應通過(I)使用恆定收益率法計算可分配給每個應計期的外幣原發貼現金額，並(Ii)按該應計期內的有效平均匯率 換算收到的外幣金額(或就跨越兩個課税年度的利息應計期，按每個部分期間的平均匯率 )，確定可計入的美元金額為每個應計期的原始發行貼現金額。或者，持有者可以在應計期間的最後一天(對於跨越兩個課税年度的應計期間，則按應計期間的最後一天或應計年度的最後一天)或在收到之日的即期匯率 換算所得的外幣金額，如果該日期在應計期間最後一天的五個工作日內，但條件是美國持有者已作出上述“-付款或應計利息”項下所述的選擇。由於匯率 可能會波動，因此也是外幣票據的原始發行貼現票據的美國持有者在每個應計期內確認的原始發行貼現收入金額可能與以美元計價的類似原始發行貼現票據的持有者不同。在收到可歸因於原始發行貼現的金額(無論是與支付非合格聲明利息或出售或註銷原始發行貼現票據有關的金額)後，美國持有者將確認普通的 收入或損失，其衡量標準是收到的金額(按收到日期或原始發行貼現票據的處置日期的有效匯率折算為美元)與應計金額之間的差額(使用適用於該先前應計項目的匯率)。

原始發行貼現的後續美國持有者 以低於其“剩餘贖回金額”的成本購買票據的美國持有者，或以票據發行價以外的價格購買原始發行貼現票據的初始美國持有者，通常也將被要求將按上述計算的原始發行貼現的每日部分計入總收入 。然而，如果後續持有人以高於其調整後發行價的價格收購原始 發行貼現票據，持有人可減少其定期計入原始發行的折扣收入，以反映支付的溢價高於調整後的發行價。原始發行貼現的剩餘贖回金額 票據是票據上除合格聲明利息以外的所有未來付款的總和。

某些原始發行的貼現票據可以 在到期前贖回，可以是我們的選擇，也可以是持有人的選擇，或者可能具有定價補充中所述的特殊償還或利率重置 功能。包含這些功能的原始發行貼現票據可能受 不同於上述一般規則的規則約束。如果您購買具有這些功能的原始發行貼現票據，則應仔細 檢查定價補充並諮詢您的税務顧問，因為原始發行貼現的税收後果將部分取決於票據的特定條款和功能。

短期票據

上述規則一般也適用於1年或以下期限的原始發行貼現票據(“短期票據“)，但進行了一些修改。

首先，原始發行貼現規則將短期票據上的任何利息視為合格的法定利息，但將短期票據視為具有原始發行貼現。 因此，所有短期票據都將是原始發行貼現票據。除以下説明外，現金基礎美國持有短期票據的人目前一般不需要應計原始發行折扣，但需要將出售、交換或報廢該票據所實現的任何收益視為普通收入，前提是該收益不超過持有該票據期間與該票據 應計的原始發行折扣。美國持有者不得扣除因購買或攜帶短期票據而產生或維持的任何債務的全部已支付或應計利息，直至票據或其在應税交易中的較早處置到期 。儘管有上述規定，持有短期票據的美國現金基礎持有人可以選擇在當前基礎上應計原始發行的折扣 (在這種情況下，上述利息扣除限制將不適用)。使用税務會計權責發生制的美國持有人和一些現金收付制持有人(包括銀行、證券交易商、受監管的投資公司和某些信託基金)通常被要求在當前的毛收入中計入短期票據的原始發行折扣。就這些目的而言，原始發行貼現將被視為在應計差餉基礎上應計，或在持有人選擇時，按基於每日複利的恆定收益率基礎處理。

其次，短期票據的任何美國持有者(無論是現金持有者還是權責發生制持有者)都可以選擇在當前的 基礎上就該票據累計“收購折扣”(如果有的話)。收購折扣是收購時票據剩餘贖回金額超過購買價格的部分。 此選擇一經作出，即適用於美國持有人在其適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後獲得的所有債務，除非經美國國税局同意予以撤銷。收購折扣將被視為按比例累加 ，或在持有人選擇時，根據基於每日複利的恆定收益率方法。如果美國持有者選擇應計收購折扣 ，原始發行折扣規則將不適用。

最後，下面介紹的市場貼現規則將不適用於短期票據。

如上所述，某些票據可能會受到特殊贖回功能的限制。這些特徵可能會影響確定票據的期限是否為一年或一年以下 ，因此是一種短期票據。如果您購買具有這些功能的票據，則應仔細查看定價附錄，並就這些功能諮詢您的税務顧問。

溢價和市場折扣

如果美國持有者以高於票據剩餘贖回金額的成本購買票據，將被視為以溢價購買票據，並可以選擇使用恆定收益率法將溢價攤銷作為對票據剩餘期限的利息收入的補償。這一選擇一旦作出， 一般適用於持有人在其適用的第一個課税年度期間或之後持有或隨後購買的所有債務工具，除非經美國國税局同意予以撤銷。選擇攤銷保費的美國持有者必須在票據中減税 ，減去保費在持有期間攤銷的金額。以溢價購買的原始發行貼現票據將不受上述原始發行貼現規則的約束。如果是外幣紙幣的溢價，持有者應計算外幣溢價的攤銷。可歸因於某一期間的攤銷扣減減去該期間的利息支付，因此按美國持有者支付這些利息時使用的匯率折算成美元。外幣紙幣攤銷溢價的匯兑損益將根據外幣紙幣溢價在支付利息時計算的匯率與持有者獲得紙幣當日的匯率之間的差額 實現。對於不選擇攤銷保費的美國持有者，當票據到期或處置時，保費金額將包括在持有者的納税基礎中。因此，不選擇攤銷溢價並持有票據至到期的美國持有者通常必須在票據到期時將溢價視為資本損失。

如果美國持有人以低於票據剩餘贖回金額的價格購買票據，或者如果是原始發行貼現票據，則票據的調整後 發行價為剩餘贖回金額(或調整後發行價格)的0.25%或更多，再乘以剩餘整整 年的到期期限，則該票據在持有人手中將被視為具有“市場折扣”。在這種情況下，持有者在處置票據時實現的收益 一般將被視為普通利息收入，範圍為持有者持有票據時應計的市場折扣 。此外，持票人可被要求推遲扣除因發生或繼續購買或攜帶票據而支付的利息的一部分。一般而言，市場貼現將被視為在票據期限內按比例累加，或在持票人選擇時，根據恆定收益率法處理。美國持有者必須在指定貨幣的外幣紙幣上獲得 市場折扣。美國持有者就應計市場折扣計入收益的金額將是應計金額的美元價值，通常按處置票據之日的有效匯率計算。

美國持有者可以選擇將市場貼現 計入當前應計總收入中(按應收或不變收益計算)，而不是將出售票據所實現的收益的一部分視為普通收入。如果美國持有者選擇在當前基礎上計入市場折扣，則上述利息扣除 延期規則將不適用。該選擇一經作出，即適用於 美國持有人在該選擇適用的第一個納税年度的第一天或之後購買的所有市場貼現債務工具，除非經 美國國税局同意撤銷。當前可計入收入的外幣票據的任何應計市場折扣將按應計期間(或持有者納税年度內的部分匯率)的平均匯率換算為美元 。

編入索引的票據和其他規定或有付款的票據

特殊規則適用於規定或有付款的債務的税務處理(“或有債務債務“)。這些規則一般要求對或有債務債務按發行債務時確定的收益率按不變收益率計提利息收入，並可能要求在支付任何或有付款時對這些應計收入進行調整。我們將在定價附錄中提供與任何或有債務的美國持有者相關的税務考慮事項的詳細説明。

醫療保險税

對某些個人的部分或全部淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税，這些個人的修正調整後總收入超過200,000美元(如果是聯合申報人，則為250,000美元，如果是已婚個人單獨提交報税表，則為125,000美元)，以及某些遺產和信託基金的未分配淨投資收入 。就這些目的而言，“淨投資收益”一般包括利息(包括與票據有關的已支付或應計利息)、股息、年金、特許權使用費、租金、可歸因於處置非貿易或企業持有的財產的淨收益(包括出售、交換、贖回或其他應納税處置票據的淨收益)和某些 其他收入，但將被適當分配給此類收入或淨收益的任何扣除扣除。

信息報告和備份扣繳

支付代理或其他報告代理將被要求 向美國國税局提交有關向某些美國持有者付款的信息申報單。此外，如果某些美國 持有者不向繳費代理人或其他申報代理人提供他們的納税人識別碼，他們可能需要就這些付款繳納備用預扣税(目前税率為24%)。

非美國持有者

如果持票人是非居民外國人或作為票據實益所有人的外國公司(a“非美國持有者”):

如果由於未能遵守第(A)(Iv)和(V)款中描述的文件要求而徵收美國税，如果向美國國税局提供了所需信息，受益所有人可能有權獲得退款 。

就上文(A)段的討論而言， “外國金融機構”一般是指非美國實體：(I)在銀行或類似業務的正常運作中接受存款；(Ii)作為其業務的主要部分，代他人持有金融資產；或 (Iii)主要從事(或顯示為從事)證券、合夥權益或商品、證券、合夥權益或商品的業務。

如果提供了上述(A)(Iii)段所述的聲明，則美國信息報告要求和備用 預扣税將不適用於向非美國持票人支付的票據付款。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額 可以從持有人的美國聯邦所得税義務中扣除。持有者可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供所需信息來獲得根據備用扣繳規則扣留的任何超額金額的退款。

配送計劃

根據2009年9月28日修訂的經銷協議的條款(“分銷協議“)，我們將持續向代理商或通過代理商提供票據。代理商可以單獨或聯合購買票據，作為本金不時向我們購買，然後以不同的價格轉售給投資者和其他購買者。此類價格與轉售時的現行市場價格有關，由適用的代理確定 ，或者，如果適用的定價附錄中有指定，則以固定發行價轉售。但是，我們可以 同意，除非在適用的價格補充條款中另有規定，否則代理商可以在代理的基礎上利用其合理的努力，以本金的100%徵求購買票據的報價。我們將向代理商支付佣金，佣金從每張票據本金的0.150%到0.750%不等，具體取決於票據的指定到期日。 我們將就指定到期日超過30年的票據在相關銷售時通過代理商出售的票據進行佣金談判。下表彙總了與我們發售規定期限為30年或更短期限的票據相關的應付佣金或折扣：

除非在適用的定價補充條款中另有規定，否則出售給代理人作為委託人的任何票據的購買價格將等於本金的100%減去折扣 ，折扣等於代理人銷售相同期限票據所支付的佣金。我們保留接受報價的唯一權利 購買票據、撤回、取消或修改特此提供的報價，恕不另行通知，並可拒絕全部或部分報價(無論是由我們直接或通過代理商發出的報價)。每個代理商將有權在其合理行使的自由裁量權下，全部或部分拒絕其以代理商身份收到的任何購買票據的要約。

代理商可以將從我們購買的票據作為本金 出售給其他交易商，然後轉售給投資者和其他買家，並可以將從我們購買的與其購買相關的折扣的任何部分提供給該等交易商。債券首次公開發行後，公開發行價、特許權和折扣可能會發生變化。

這些票據在發行時將不會有一個成熟的交易市場。此外，這些票據不會在任何證券交易所上市。代理商可以不時地在票據上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。代理商可以不時地在二級市場買賣票據，但沒有義務這樣做，而且不能保證票據的二級市場將會發展或維持，也不能保證如果二級市場發展，二級市場將會有流動性。

對於由一家或多家代理商以固定公開發行價為基礎購買的票據的發售，適用代理商將被允許從事某些穩定票據價格的交易。這些交易可能包括以掛鈎、固定或維持票據價格為目的的出價或購買。如果這些代理商建立了票據空頭頭寸，也就是説，如果他們出售的票據金額超過適用定價補充條款中提到的金額，他們可以通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。 一般而言，為了穩定或減少空頭頭寸而購買票據可能會導致票據價格高於沒有此類購買的情況下的價格。

對於前一段所述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們或任何代理商均不作任何陳述或預測。此外，我們或任何代理商均不表示代理商將從事任何此類交易，或此類交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

在以下情況下，吾等 可不時聘請代理商以外的交易商招攬特定票據購買，條件為：(A)該交易商按與吾等與代理商訂立的經銷協議的適用條款大體相似的條款(包括相同的佣金時間表)受聘，以及(B)代理商在同意購買後立即收到有關購買的通知，包括購買條款。每個此類交易商將單獨就票據採取行動，而不是集體或與代理人 聯合行動。我們也可以在我們被允許這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向投資者和其他購買者出售票據。

代理人可被視為《1933年證券法》(經修訂)所指的“承銷商”。證券法“)。我們已同意賠償代理商的某些責任，包括《證券法》規定的責任，或支付他們可能被要求支付的與此類賠償相關的款項。

渣打銀行不會在美國對本招股説明書附錄中提供的任何票據進行任何要約或銷售，除非是通過FINRA法規允許的一家或多家美國註冊經紀自營商 。渣打銀行在本招股説明書附錄中的代理身份不應被視為其在美國出售票據的要約或美國人員向其購買票據的要約 。

我們 估計，不包括支付給美國證券交易委員會和代理商的任何手續費和佣金，與票據發行和銷售相關的費用總額約為188,000美元。

在正常業務過程中，代理商 及其關聯公司已經並可能在未來與我們以及我們的某些關聯公司進行投資和商業銀行交易，他們已經並可能為此支付常規費用和開支。如果票據發售的淨收益(不包括承銷補償)用於償還欠代理商關聯公司的債務，則此類 發售將根據FINRA規則5121進行。此外，代理商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受託人的附屬公司。

此外，代理商已告知，在業務活動的正常過程中，彼等及其聯屬公司可作出或持有多項投資，並積極 買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用。此類投資和證券活動可能涉及我們 或我們的關聯公司的證券和/或工具。代理商還建議我們，如果他們或其附屬公司與我們有貸款關係，他們將 預期對衝他們對我們的信用風險敞口，即使沒有貸款關係，他們也可以這樣做，在每種情況下都符合他們慣常的風險管理政策。代理商已告知我們，他們及其關聯公司通常會通過進行交易來對衝此類風險 ，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸， 可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對在此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。代理商亦告知吾等，彼等及其聯屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

每名代理已代表 並同意，根據分銷協議委任的每一名其他代理將被要求代表並同意，其並未 提供、出售或以其他方式提供，且不會提供、出售或以其他方式提供屬於本招股説明書附錄所擬發售的任何票據(由定價補充資料填寫)給歐洲經濟區的任何散户投資者 。就本條文而言：

禁止向英國零售投資者銷售產品

每名代理商均已作出陳述及同意，而根據分銷協議委任的每一名其他代理商將被要求陳述及同意其並未向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言， ：

英國

除上述“-禁止向英國零售投資者銷售”項下的條款外，以下條款適用於英國：

每一代理均已陳述並同意，根據經銷協議指定的每一其他代理將被要求陳述並同意：

加拿大

票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股説明書 豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器 31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。票據的任何轉售必須根據 進行，豁免適用證券法的招股説明書要求，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本文件(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節 33-105承保衝突 (“NI 33-105“)，代理商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

日本

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)登記。菲爾“)，每名代理人均已陳述並同意，根據分銷協議指定的每一名其他代理人將被要求代表並同意，其不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(如《日本外匯和對外貿易法》(1949年第228號法律，修訂本)第6條第5項第1款所界定的)(包括根據日本法律組成的任何公司或其他實體)，或為其賬户或利益，直接或間接提供或出售任何票據， 直接或間接地在日本境內或為任何日本居民的賬户或利益，除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指南。

新加坡

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未、也不會根據新加坡《證券及期貨法》第289章( )登記為招股説明書。SFA“)，而在新加坡發售票據主要是根據SFA第274及275條下的豁免 。因此，債券不得被髮售或出售，也不得作為認購或購買邀請的標的，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與債券發售或認購邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接分發或分發給新加坡的任何人，但(I)向新加坡證券及期貨事務管理局(SFA)第4A條所界定的機構投資者分發或分發。機構投資者 )根據SFA第274條，(Ii)根據SFA第4A條定義的認可投資者(AN)認可投資者“)或國家林業局第275(2)條所界定的其他有關人士(a”相關 人員“)及根據《證券及期貨條例》第275(1)條，或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條所指的要約及按照《證券及期貨條例》第275條及《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條(如適用)所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照《證券及期貨條例》任何其他適用豁免或條文的條件 。

要約的一項條件是，如果票據 是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，則相關人士：

在該公司或該信託認購或取得票據後六個月內，不得轉讓該公司的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(其定義見《證券及期貨條例》第2(1)節)及受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，但下列情況除外：

新加坡《證券和期貨法》產品分類-僅為履行SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條規定的義務，公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309a條)，票據為訂明資本市場產品(定義見新加坡《證券及期貨(資本市場產品)規例》2018)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：投資產品銷售公告及

香港

票據不得在中華人民共和國香港特別行政區發售或銷售Republic of China(“香港 香港“)(香港”證券及期貨條例“(第571章)界定為”結構性產品“的票據除外)，但(I)”證券及期貨條例“(第571章)所界定的”專業投資者“除外。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下， 不會導致該文件為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何人不得為發行目的而簽發或管有 紙幣，亦不會為發行目的而在香港或其他地方為發行目的而發行或管有任何與票據有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的目的，或其內容相當可能會被 取用或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”的票據除外。571)及根據該條例訂立的任何規則。

一般信息

分銷計劃和任何銷售限制 可以根據我們的協議進行補充或修改。任何此類補充或修改都將在適用的定價補充中列出。

法律事務

除非適用定價 補充文件中另有規定，否則麥當勞執行副總裁兼全球首席法律官Desiree Ralls-Morrison將為我們傳遞票據的有效性 。Allen Overy Shearman & Sterling US LLP將為代理人傳遞票據的有效性。

麥當勞公司

中期票據

自簽發之日起一年至60年內到期

招股説明書副刊

花旗集團

澳新銀行證券

巴克萊

法國巴黎銀行

美國銀行證券

Commerzbank

法國農業信貸銀行

高盛有限責任公司

滙豐銀行

英

摩根大通

MUFG

瑞穗證券

摩根士丹利

PNC資本市場有限責任公司

拉博證券

加拿大皇家銀行資本市場

法國興業銀行

渣打銀行

道明證券

Truist證券

UniCredit資本市場

美國銀行

富國銀行證券

西太平洋銀行資本市場有限責任公司

2024年8月12日

招股説明書

麥當勞公司

北卡彭特街110號

伊利諾伊州芝加哥60607

美利堅合眾國

+1.630.623.3000

債務證券

我們可能會不時提出出售債務證券。 本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們將提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供任何證券的具體條款。本補充資料還將説明我們發售這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。

我們可能會通過一個或多個代理、交易商或承銷商(根據不時指定的方式)或通過這些方法的組合 直接以連續或延遲的方式提供和出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。如果任何代理商、交易商或承銷商參與任何證券的銷售， 適用的補充條款將列出任何相應的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的附錄中列出。

我們可以出售這些證券以換取美元或 外幣，這些證券可以用美元或外幣支付。證券可以單獨發售，也可以以任何組合和單獨的系列一起發售。

我們將在招股説明書附錄或定價附錄中説明如何進行特定的證券發行 。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料， 以及“通過參考併入某些信息”標題下描述的任何信息。

投資我們的證券涉及一定的風險。您應從本招股説明書的第1頁開始仔細查看風險因素 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於完成證券銷售 ，除非附有適用的補充材料。

本招股説明書的日期為2024年8月12日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的自動擱置註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會)作為經修訂的《1933年證券法》規則405所界定的“知名的經驗豐富的發行人”(證券法“)。根據 自動貨架註冊流程，我們可能會不時提出在一個或多個產品中出售 招股説明書中描述的證券的任何組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。 每次我們提出出售證券時，我們都將在本招股説明書的附錄中説明有關該發售條款的具體信息。 適用的附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

要了解我們證券的條款，您 應仔細閲讀本文檔以及相關的招股説明書附錄和定價附錄(如果適用)。它們一起給出了我們提供的證券的具體條款。在投資我們的證券之前，您還應該閲讀我們在《通過參考合併某些信息》中向您推薦的文件，以瞭解有關公司和我們的財務報表的更多信息。

您 應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及 任何定價附錄中包含或通過引用併入的信息。我們並未授權任何人提供與本招股説明書、相關注冊説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何材料 中所包含的不同或補充的有關發售的任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人向您提供此類信息，您不應 依賴它。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，本招股説明書提供的證券是非法的，或者如果您是指導這些類型的活動是非法的，則 本招股説明書中提供的要約不適用於您。本招股説明書中包含的信息僅包含截至本招股説明書日期的信息，除非 該信息明確指出另一個日期適用。

在本招股説明書中，對“麥當勞,” “《公司》,” “我們,” “美國、“或”我們的“適用於麥當勞公司及其合併後的子公司。

麥當勞公司

該公司特許經營、擁有和經營麥當勞餐廳，這些餐廳在100多個國家的社區提供與當地相關的優質食品和飲料菜單。截至2024年6月30日，在42,406家麥當勞餐廳中，約95%是特許經營的。

在傳統的特許經營安排下，公司通常擁有或獲得餐廳位置的土地和建築的長期租賃，加盟商支付設備、簽名、座位和裝飾費用。該公司相信，擁有房地產，再加上特許經營商的共同投資， 它能夠實現業內最高的餐廳業績水平。

隨着時間的推移，加盟商有責任將資本 再投資於其業務。此外，為了加快某些舉措的實施，該公司可能會與特許經營商共同投資，為其餐廳或運營系統的改善提供資金。這些投資是與特許經營商合作開發的，旨在通過開發現代化、更具吸引力和更高收入的餐廳來迎合消費者的偏好，改善當地的商業業績，並增加麥當勞品牌的價值。

該公司要求特許經營商滿足嚴格的 標準，通常不與被動投資者合作。與特許經營商的業務關係旨在促進所有麥當勞餐廳的一致性和高質量。傳統特許經營商主要通過 根據銷售額的一定百分比支付租金和特許權使用費，並規定最低租金支付，以及在新餐廳開業或授予新特許經營權時支付的初始費用來貢獻公司的收入。該公司高度特許經營的商業模式旨在產生穩定和可預測的收入，這在很大程度上取決於特許經營商的銷售和由此產生的現金流。

根據開發許可證或附屬安排， 被許可人負責運營和管理其業務、提供資本(包括房地產權益)、開發 和開設新餐廳。該公司通常不會根據開發許可證或附屬公司安排投入任何資本， 它會根據銷售額的百分比收取特許權使用費，並且通常在新餐廳開業或授予新許可證時收取初始費用。

該公司的餐廳提供基本統一的菜單，儘管地理位置不同，以適應當地消費者的偏好和口味。該公司的運營旨在確保每家餐廳的一致性和高質量。

該公司是特拉華州的一家公司，成立於1965年3月1日，是1956年成立的伊利諾伊州公司的繼任者。其主要執行辦事處位於美國伊利諾伊州60607，芝加哥北卡彭特街110號，電話號碼是+1.630.623.3000。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書(包括通過引用納入本招股説明書的信息)包括有關未來事件和情況及其對收入、費用和商機的影響的前瞻性陳述。一般而言，本招股説明書中的任何陳述(包括通過引用納入本招股説明書的信息)均為前瞻性陳述。前瞻性陳述也可以通過使用前瞻性或有條件的詞語來識別，例如“可能”、“應該”、“可以”、“繼續”、“估計”、“預測”、“打算”、“看”、“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“保持”、“自信”，“”提交“ 和”潛在的“或類似的表達。具體而言，有關我們業務和行業的計劃、戰略、前景和期望的陳述均為前瞻性陳述。它們反映了我們的期望，並不是對業績的保證， 僅説明聲明發表之日。除非法律另有要求，否則我們不承諾更新此類前瞻性聲明。 我們的業務結果會受到各種風險的影響，包括下文“風險因素”中討論的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中的其他風險。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的預期(或基本假設)可能會改變 ，我們的業績可能會受到不利影響。你不應該過度依賴前瞻性陳述。

風險因素

對於對我們證券的任何投資， 您應仔細考慮(I)我們最新的10-k年度報告中“風險因素”項下的討論， 我們最新的10-Q表季度報告，以及提交給美國證券交易委員會的任何後續定期或當前報告中包含“風險 因素”或討論此類風險的任何後續定期報告或當前報告，以及(Ii)本招股説明書、相關招股説明書、任何定價附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件中其他部分列出的其他信息。

這些風險可能會在近期和長期產生影響，反映了我們認為最有可能影響我們業績的各種考慮因素和因素。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書或定價補充文件中另有規定，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於債務再融資、資本支出、支付股息、購買我們的普通股、投資於我們的子公司或延長我們子公司的信貸，或擴大業務規模。目前尚未對用於此類目的的收益進行具體分配。

債務證券説明

以下是債務證券的一般術語 的説明。我們將介紹招股説明書 附錄中提供的任何系列債務證券的特定條款和條件。我們將向美國證券交易委員會提交的招股説明書補編可能會修改本招股説明書中的一般條款。有關任何系列債務證券的完整 説明，您應閲讀本招股説明書、相關的招股説明書附錄以及與該系列債務證券相關的任何定價附錄。

我們可以發行優先債務證券和次級債務證券。 優先債務證券是以契約(“高級義齒)，日期為1996年10月19日，由美國全國銀行協會(前身為第一聯合國民銀行)作為受託人(The受託人”).次級 債務證券根據單獨的契約（“附屬義齒“)，日期為1996年10月18日， 我們和受託人之間。高級契約和附屬契約在本招股説明書中有時被單獨稱為“適用義齒總而言之，作為契約“可通過本招股説明書所屬註冊説明書的展品索引中包含的超鏈接 查看企業證書的副本，並通過引用將其併入本招股説明書中。以下摘要重點介紹了壓痕的一些規定，但可能不包含對您重要且全部符合壓痕規定的所有信息。數字 下面括號中的引用是對Indentures的文章和章節的引用。除另有説明外，本契約的條款均相同。

一般信息

債券不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，我們可以發行一個或多個系列的債務證券。債務證券將是無擔保的。 然而，在某些情況下，我們的某些無擔保債務可能會由於適用於此類債務的負質押契約而成為抵押擔保 而優先債務證券仍然沒有擔保。

除非招股説明書附錄另有規定，否則優先債務證券將是本公司的非附屬債務，並將與我們所有其他無擔保債務和 非附屬債務並列。

次級債務證券的償付將 從屬於我們所有優先債務的先前全額償付，如“次級債務證券的從屬關係”和適用的招股説明書附錄中所述。

吾等可不時在未經一系列債務證券的登記持有人同意的情況下，以與該系列先前發行的債務證券相同的條款(發行日期、利息開始計提日期(如有)及發行價格(可能有所不同))，增發該系列的債務證券，與該系列先前發行的債務證券構成單一發行。

每次發行的招股説明書補充文件或定價補充文件將詳細説明所發行的債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，並將在適用的情況下提供以下條款：

與所提供的任何次級債務證券系列有關的招股説明書補充資料也將説明適用於該系列的從屬條款，如果與本招股説明書中所述的從屬條款不同的話。此外，與一系列次級債務有關的招股説明書補充資料將描述我們通過延長利息支付期限而推遲支付次級債務證券利息的權利(如果有)。

債務證券可以作為原始發行 折價證券以低於其所述本金的折扣出售。如果任何 原始發行貼現證券的到期日加快，則在加速到期日向持有人支付的金額將按照 適用招股説明書附錄中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的特殊美國聯邦税和其他注意事項將在適用的招股説明書附錄中進行説明。此外，適用於以無記名形式發行、僅提供給非美國持有者或以美元以外的貨幣計價的任何債務證券的特殊美國聯邦税收考慮因素或其他限制或條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

上述説明並不是適用於任何債務證券的條款的排他性列表，我們發行債務證券的能力在任何方面都不受限制，只要這些條款與適用的契約不相牴觸，且這些條款與本招股説明書中所述條款不同或不同。任何適用的招股説明書附錄還將説明有關支付與債務證券有關的額外金額的任何特別規定。

除招股説明書附錄另有規定外，債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)將在受託人的公司信託辦事處支付。但是，只要我們可以選擇將支票郵寄到證券登記簿上顯示的有權獲得利息的人的地址，或通過電匯到收款人在美國銀行 維持的賬户(第2.04、4.01和4.02節)，我們可以選擇通過支票支付利息，債務證券可以在我們為此目的維持 的辦公室或機構進行轉移或交換，符合適用契約中規定的限制，除任何税收或政府 費用外，不收取任何服務費。(第2.06節)

我們支付的任何本金、保費或利息(如果有)在兩年結束後仍無人認領的任何債務證券上，將在要求時償還給我們，之後 債務證券的持有人只能向我們尋求付款。(第12.05條)

環球證券

如果任何債務證券可以臨時 或永久全球形式發行，適用的招股説明書補充文件將描述全球證券權益的受益所有人 可以獲得最終債務證券的情況（如果有）。永久性全球債務證券的付款將按照 招股説明書補充件中描述的方式進行。（第2.01節）

高級契約中優先契約的限制

下文所述的契約適用於 任何及所有系列的高級債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。我們將在適用的招股説明書補充或定價補充中描述 特定系列優先債務證券的任何額外契約。

為了供您參考，我們在描述末尾提供了一份 契約中使用的大寫術語的定義列表。

我們不會，也不會允許任何受限制的子公司發行或承擔任何以抵押、擔保權益、質押、留置權或其他 產權負擔(抵押、擔保權益、質押、留置權和其他產權負擔)為擔保的債務。抵押貸款“或”抵押貸款“) 本公司或任何受限制附屬公司的任何主要財產，或任何受限制附屬公司的任何股額或債務股份(不論該等主要財產、股額或債務股份現已擁有或其後收購)，而在任何該等 情況下，並無同時有效地同時規定優先債務證券及按吾等選擇的本公司或任何受限制附屬公司的任何其他債務證券與優先債務證券同等及按比例提供抵押。這些限制不適用於由以下各項擔保的債務：

儘管有上述規定，吾等和一個或多個受限制的 子公司可在不擔保優先債務證券的情況下發行或承擔擔保債務，條件是交易生效後，如果當時未償還的擔保債務總額(不包括上述例外情況下允許的擔保債務)不超過吾等及其合併子公司截至上一會計年度結束時股東權益的20% 。將信安財產轉讓給子公司或任何第三方將不受限制。(高級契約第4.06條)

“這個詞”主要財產“ 是指我們或位於美國大陸的任何受限子公司擁有的所有不動產，在我們董事會的意見中， 對我們和我們的合併附屬公司作為一個實體開展的全部業務具有實質性的重要性。 (高級契約第1.01節)

“這個詞”受限子公司“ 是指任何子公司，其(I)基本上所有財產位於美國大陸，(Ii)擁有主要財產，(Iii)我們的直接或間接投資，無論是股權、債務、墊款或其他形式，在緊接決定日期之前的會計年度結束時，在我們的賬簿上顯示的超過10億美元。 ”受限制子公司“不包括任何主要從事融資活動的子公司，主要從事向我們和我們的子公司以外的人出租不動產，或者我們將其定性為臨時性投資。(高級契約第1.01條)

合併、合併、出售或轉易

每份契約規定，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何人， 除非：

如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓(租賃以外的方式)、轉讓或其他處置，前身公司可在此後的任何時間解散、清盤和清算 。繼任的公司或個人將繼承和取代我們，其效力與其在適用的契約中作為本公司的名稱相同，我們將被解除適用契約和適用債務證券項下的任何進一步義務。(第十一條)

次級債務證券的從屬地位

除非適用的招股説明書另有説明，以下規定適用於次級債務證券。

在附屬契約所述的範圍內，次級債務證券的償還權將從屬於我們借入資金的所有債務，無論是現在的未償還債務還是未來發生的債務，根據其條款，這些債務並不從屬於我們的其他債務(“高級負債“)。 然而，高級債務不包括在正常業務過程中欠我們貿易債權人的金額。截至2024年6月30日，我們的高級債務總額約為385美元億。

除附屬契約另有規定外， 如果發生下列任何一種情況，我們將在對次級債務證券進行任何付款之前，全額支付高級債務的所有本金、保費(如果有)和利息(如果有)，或以其他方式規定支付：

附屬契約不限制額外高級債務的產生。優先債務可能包括優先於次級債務證券的償還權的債務證券、債務和其他債務，但在償還權上可能從屬於公司的某些其他債務和 債務。我們可以發行其他債務證券或產生其他債務或債務，這些債務或債務被稱為或指定為“附屬”證券、債務或債務，但就附屬企業而言，這可能構成高級債務。

如果本招股説明書是在發行次級債務證券時提交的，則隨附的招股説明書附錄或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的信息將描述截至最近的 日期未償還優先債務的大致金額。該招股説明書附錄還可能描述適用於這些次級債務證券的任何特定規定，包括對本招股説明書中所述的從屬規定的任何變更。(附屬契約第15條)

違約事件

每個契約將根據該契約發行的任何系列債務證券的違約事件 描述為下列事件之一：

高級契約將履約失敗或對留置權契約限制的遵守定義為優先債務證券的額外違約事件，在我們收到指定此類 失敗(並要求我們補救此類失敗)的適當書面通知後120天內持續。

特定系列債務證券的補充契約或擔保形式 可能包括其他違約事件或上述違約事件的變化。 適用於特定系列債務證券的違約事件的任何變化將在招股説明書附錄或與該系列相關的定價附錄中進行討論。

關於根據某一契約發行的某一系列債務證券的違約事件不一定構成關於根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果根據上文第一、第二、第三或第六句關於任何系列債務證券的違約事件仍在繼續，則受託人或受影響系列債務證券本金總額不低於25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金金額(或，如果債務證券 是原始發行的貼現證券，則為本金的指定部分)到期並應支付。如果根據上文第四句或第五句關於某一契約的違約事件仍在繼續，或關於高級契約的留置權契約的限制，受託人或持有全部債務證券本金總額不少於25%的受託人或持有人可宣佈所有此類債務證券的本金(或，如果任何債務證券 是原始發行的貼現證券，則本金的指定部分)是到期和應付的。(第6.01節)

任何契約下任何系列債務擔保的持有人無權就該契約提起任何訴訟，或為指定接管人或受託人 (或其他類似官員)或根據該契約進行任何補救而提起任何訴訟，除非：

在契約中有關受託人職責的條文的規限下，每份契約規定受託人將無義務應債務證券持有人的要求、命令或指示行使其任何權利或權力 ，除非持有人已向受託人提供合理擔保 及就因此而招致的費用、開支及責任作出賠償。(第6.04及7.01節)

在受託人的賠償和其他權利的約束下，受託人可指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人的任何信託或權力。持有該等債務證券本金總額的多數的持有人，可免除該企業下某一特定系列債務證券的任何違約事件，除非在每一種情況下，未能支付該債務證券的本金、溢價或利息。 (第6.07節)

我們被要求向受託人提交一份關於我們遵守契約的年度高級職員證書。(第4.05節)

義齒的改良

每份契約允許吾等和受託人在未徵得該契約項下未償還債務證券持有人同意的情況下籤署補充契約：

高級契約還允許在未經債務證券持有人同意的情況下修改 ，在根據留置權契約限制擔保任何系列債務證券的證據中增加適當的條款(包括指定共同受託人)。(第10.01條)

每份契約還允許吾等和受託人 在持有根據該契約發行的受該等補充契約影響的未償還債務證券的本金總額不少於662/3%的持有人的同意下，籤立一份補充契約， 對該系列債務證券添加任何條款，或以任何方式更改或取消該系列債務證券的任何條款，或以任何方式修改該系列債務證券持有人的權利。

但是，受契約影響的所有未償債務證券的持有者必須同意：

任何補充契約如更改或取消任何契約或適用契約的其他條款，而該契約或其他條款是明確地僅為一個或多個特定債務證券系列的利益而列入的，或修改該系列債務證券持有人在該契約或其他條款方面的權利，則該補充契約將被視為不影響任何其他 系列債務證券持有人在適用契約下的權利。(第10.02條)

失敗

每份契約規定，在滿足下列適用條件後的第91天，我們(A)將被解除與根據該契約發行的任何系列債務證券有關的所有義務(登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺不全的債務證券、維持付款和以信託方式支付的某些義務除外)，或者 (B)無需遵守該契約的某些限制性契約(包括對高級契約中的留置權契約的限制，如果適用)，並且在下列任何時間內不受關於根據該契約發行的任何系列債務證券的資產的合併、合併、出售或轉讓的任何限制：

滿足感和解脱

在下列情況下，吾等可選擇就根據該契約發行的任何系列債務證券(受託人和我們的特定義務除外，包括運用以信託形式持有的資金的義務)滿足並解除該契約：

關於受託人

受託人和受託人所委任的任何認證代理和/或其一家或多家關聯公司可以是我們信貸協議下的貸款人，並可以在正常業務過程中不時向我們和/或我們的子公司和關聯公司提供其他商業銀行、投資銀行和其他服務 。

契約中沒有任何條款禁止受託人 在任何其他契約下擔任受託人，我們可能不時成為該契約的一方。

如果受託人或任何認證代理人獲得了1939年《信託契約法》所指的衝突利益，則必須根據適用契約第七條的規定消除衝突或辭職。

治國理政法

根據印花税發行的印花税和債務證券將受伊利諾伊州國內法律的管轄、解釋和執行。(第14.04條)

配送計劃

我們可以通過以下任何一種方式提供和出售證券：

我們將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明如何進行特定的證券發行，包括任何代理、交易商或承銷商的名稱、證券的購買價格、我們將從此次發行中獲得的收益、任何承銷商的折扣或佣金、任何首次公開發行價格、允許或重新允許或支付給交易商或代理人的任何折扣或優惠，以及此類已發行證券可能上市的任何證券交易所。

如果我們在銷售中聘請承銷商或交易商， 承銷商或交易商將以自己的賬户為本金收購證券，並可能不時在 一筆或多筆交易中轉售這些證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商 向公眾提供證券。除非在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些先例條件的制約，承銷商如果購買任何證券，將有義務購買所有擬出售的證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格和任何允許、回售或支付給交易商的折扣或特許權。

我們也可以直接或通過 指定代理銷售證券。我們將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明參與發售或出售證券的任何代理人的姓名，並説明吾等應支付給該代理人的任何佣金。如果我們利用代理人銷售與本招股説明書有關的證券 ，則我們可以將證券作為委託人出售給代理人。然後，代理商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由代理商在轉售時確定。

我們可能與 第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充文件或定價補充文件有此説明，第三方可以針對這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話， 第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款 。此類銷售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中確定。

證券可以在國內證券交易所上市，也可以不在外國證券交易所上市。每一系列債務證券可能是新發行的證券，沒有建立交易市場。承銷商和代理人可以不定期在二級市場買賣本招股説明書及相關招股説明書補充或定價補充文件所述證券，但無此義務。不能保證如果發展，將會有證券的二級市場或二級市場的流動性。承銷商和交易商可能會不時地在證券市場上做市。

為促進有價證券的發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響這些有價證券或任何其他有價證券價格的交易，其價格可用於確定這些有價證券的支付。具體地説，承銷商可以在與此次發行相關的 中超額配售，為自己的賬户建立證券空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購證券或任何其他證券 。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷團回購了以前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的證券，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要 參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

任何參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人均可被視為“承銷商”，而他們在出售或轉售證券時所收取的任何折扣或佣金，均可被視為證券法下的承銷折扣及佣金。

根據與我們簽訂的協議，代理人和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償，或有權就代理人或承銷商可能被要求就此類責任支付的款項 進行賠償。根據我們的信貸協議，一家或多家承銷商、交易商或代理商和/或他們各自的一家或多家關聯公司可能是貸款人，並可能在正常業務過程中向我們和/或我們的子公司和關聯公司提供其他商業銀行、投資銀行和其他服務。

如果招股説明書附錄或定價附錄中有此説明，我們將授權代理和承銷商按照招股説明書附錄或定價附錄中規定的公開發行價 按照招股説明書附錄或定價附錄中規定的一個或多個日期付款和交付的延遲交付合同，徵集特定機構的報價，以購買我們的證券。這些延遲交付合同 將僅受相關招股説明書附錄或定價附錄中所述條件的約束，招股説明書附錄 或定價附錄將説明招標應支付的佣金。

我們將在招股説明書附錄或與此類發行相關的定價附錄中估計與發行任何債務證券相關的費用。

法律事務

除非在招股説明書附錄或適用的定價附錄中另有規定，否則我們的執行副總裁總裁全球首席法務官Desiree Ralls-Morison將傳遞我們提供的證券的有效性。羅爾斯-莫里森女士是我們的全職員工並擁有，她有權通過行使期權或其他方式直接獲得我們普通股的股份，並作為各種員工福利計劃的參與者 。

任何承銷商、交易商或代理人將由其自己的律師就證券和其他法律事項的有效性 提供諮詢，並將在招股説明書附錄或適用的定價附錄中註明。

專家

麥當勞公司合併財務報表出現在我們的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告，以及本公司截至2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，包括在本報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家 的權威機構提供的報告為依據。

以引用方式併入某些資料

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，公共資料室位於華盛頓特區20549，東北大街100號。有關公共資料室運作的更多信息，請致電 美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上找到我們的報告、委託書和其他信息。

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並視情況取代此信息。本招股説明書 通過引用併入下列文件(不包括以下文件的部分：(I)美國證券交易委員會頒佈的S-k法規第407項第(Br)(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)段所述的部分文件，或(Ii)根據適用的《美國證券交易委員會規則》而不是《存檔》提供的文件和與該等項目相關的證物提供的部分)：

只要本招股説明書所屬的註冊説明書仍然有效，我們根據經修訂的交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，應被視為從該等文件備案之日起通過引用納入本招股説明書中(文件或備案文件中被視為未備案的信息除外)。

我們將向每個人(包括收到招股説明書的任何受益所有人)提供任何或所有上述 文件(包括通過引用特別納入其中的任何證物)的副本。您可以通過以下地址寫信給我們或致電+1.800.228.9623向我們免費索取這些文件：

麥當勞股東服務部

麥當勞公司

北賈彭特街110號

伊利諾伊州芝加哥60607

美利堅合眾國

麥當勞公司

債務證券

招股説明書

2024年8月12日

第二部分

招股説明書不需要的資料

下表列出了與發行和分銷所登記證券相關的所有估計費用 。

特拉華州公司法第102(B)(7)條(“DGCL“)允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不因違反作為董事的受信義務而對公司或其股東承擔個人責任 ，但下列情況除外：(A)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(B)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的；(C)支付非法股息 或非法購買或贖回股票；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 《董事條例》第102(B)(7)條還允許公司為某些高級職員開脱責任，提供保護，使其在某些情況下不必承擔因違反受託注意義務而產生的金錢損害責任

第十四條《麥當勞公司註冊證書》(《麥當勞公司註冊證書》)註冊人“)規定董事或註冊人的高級職員不會因違反作為董事或高級職員(視乎適用而定)的受信責任而向註冊人或其股東負上金錢損害賠償責任，且該細則的任何修訂或廢除均不適用於或不適用於任何董事或登記人的高級職員因或就在該等修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為而承擔的法律責任或指稱的法律責任。

DGCL第145條規定，公司可賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的與特定訴訟、訴訟或法律程序有關的金額，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外-a)。派生 操作“)，如果他們真誠行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事 。在刑事訴訟中，受補償人也必須沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟，不同之處在於，賠償僅延伸到與此類訴訟的辯護或和解相關的實際和合理支出 (包括律師費)，並且在尋求賠償的人被認定對公司負有責任的情況下， 法規需要法院批准才能進行任何賠償。任何現任或前任董事或官員在上述任何訴訟、訴訟或訴訟中勝訴或在其他方面勝訴的，應就其實際和合理地 與該訴訟、訴訟或訴訟相關的費用(包括律師費)予以賠償。法規進一步規定，它不排除公司章程、公正的董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。

註冊人經修訂和重新修訂的章程第五條規定，註冊人應在DGCL允許的最大範圍內，對每一名董事和官員，以及某些其他員工和個人進行賠償和使其免受損害。此類賠償應涵蓋此類個人發生的所有費用、負債和損失。

註冊人經修訂和重新修訂的附例 進一步規定，註冊人可以自費維持保險，以保障任何董事或高級職員，以及某些其他 僱員和個人免受任何開支、法律責任或損失，而不論註冊人是否有權就該等開支、法律責任或損失向 有關人士作出彌償。根據這一規定，註冊人對其董事和高級管理人員以及某些其他僱員和個人因其董事和高級管理人員的職位或與註冊人的其他關係而成為當事人的任何訴訟 而承擔的任何責任進行保險。

(A)            以下籤署的註冊人承諾：

(1)             to 在提出要約或出售的任何期間對本註冊説明書提交一份生效後的修正案：(I)to 包括經修訂的1933年證券法第10(A)(3)條要求的任何招股説明書；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，可反映在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書表格中，條件是，如果總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中“註冊費計算 ”表中規定的最高總髮行價的20%的變化；以及(3)將登記聲明中未披露的關於分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中；然而，有證據表明，上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用於上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段所要求包括在生效後修正案中的信息 包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交給美國證券交易委員會的報告中，該等報告通過引用併入註冊聲明中，或載於根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)             ： 為了確定修訂後的1933年《證券法》所規定的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並且在當時發售此類證券應被視為初始的。善意的它的供品。

(3)             以 通過後生效修正案的方式從註冊中刪除在發行終止時仍未出售的任何正在註冊的證券 。

(4)             為確定根據修訂後的《1933年證券法》對任何買方承擔的責任：(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中之日起，應被視為註冊説明書的一部分；以及(Ii)根據規則424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)提交的每份招股説明書，作為依據規則4300億提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明與依據規則415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)作出的發售有關，目的是提供經修訂的《1933年證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則4300億的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，並且在那時發售該等證券應被視為初始發行誠實守信它的供品。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5)             ，為了確定註冊人根據修訂後的1933年證券法對證券初始分銷中的任何買方的責任， 根據本登記聲明，以下籤署的註冊人承諾在以下籤署的註冊人的首次證券發售中 ，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券 是通過下列任何通信方式提供或出售給該購買者的：以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)與根據第424條規定必須提交的發售有關的任何初步招股説明書或招股説明書；(Ii)與下述登記人或其代表編制的要約有關的任何免費書面招股説明書，或與下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書； (Iii)任何其他免費書面招股説明書中與要約有關的部分，其中包含由下述登記人或其代表提供的關於下述登記人或其證券的重要信息；及(Iv)屬於下述登記人在要約中向買方提出要約的任何其他通訊。

(B)            以下籤署的註冊人承諾，為確定根據經修訂的《1933年證券法》所承擔的任何責任， 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據經修訂的《1934年證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年度報告)，以引用方式併入註冊書的，應視為與其中提供的證券有關的新的註冊書，當時發行該等證券應視為 初始善意的它的供品。

(C)根據修訂的1933年證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據本註冊説明書第15項所述的規定獲得             賠償，否則註冊人 已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了修訂的1933年證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果該董事、高級職員或控制人對此類責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用的支付除外)提出與正在登記的證券 相關的賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反經修訂的1933年證券法中所表達的公共政策的問題。並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求， 註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並且 已於2024年8月12日在伊利諾伊州芝加哥市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

以下簽名的每個人構成並任命Christopher J.Kempczinski、Jeffrey J.Pochowicz、Ian F.Borden和Desiree Ralls-Morrison，以及他們中的每一個人，他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其存檔，以及與其相關的所有證物和所有其他文件，向美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人，以及他們每一位的完全權力和授權 ，以完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，採取和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認所有上述實際代理人和代理人，或他們中的任何 ，或他或她的代替者，可以合法地進行或導致因此而進行。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求， 本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。