EX-99.5

附錄 99.5

Arm 控股有限公司

（根據2006年《公司法》在英格蘭和威爾士註冊成立和註冊，公司編號為11299879）

給 ADS 持有者的通知

2024 年年度股東大會

主席的信

ARM 控股有限公司

（根據該法在英格蘭和威爾士註冊成立，公司編號為11299879）


導演：
孫正義		（主席）
勒內·哈斯		（首席執行官兼董事）
羅納德·費舍爾		（非執行董事）
傑弗裏·A·西恩		（非執行董事）
Karen E. Dykstra		（非執行董事）
安東尼·法德爾		（非執行董事）
羅斯瑪麗·斯庫勒		（非執行董事）
保羅·雅各布斯		（非執行董事）

2024 年 8 月 7 日

2024 年年度股東大會通知

我很高興向您提供將於2024年9月11日舉行的2024年年度股東大會的詳細信息。

請參閲 ADS 的通知第 3 頁和第 4 頁的持有人。每項決議的解釋性説明載於第5至9頁。

您的投票對我們很重要。作為美國存託憑證的持有者：

•

如果您截至下午 5:00（東部夏令時間）是 ADS 的註冊持有人，則您有權投票 2024 年 8 月 6 日。您有權通過填寫並歸還ADS投票説明卡，指示美國存託機構花旗銀行在年度股東大會上代表您投票；但是

•

您無權參加年度股東大會。

更多投票信息可在第10頁標題為 “ADS持有人的投票信息” 部分中提供。

如果從現在起到年度股東大會之日之間有關年度股東大會的任何安排發生變化，我們將提供我們的最新情況網站如下：

https://investors.arm.com/ir-resources/annual-meeting

忠實地是你的，

孫正義

主席

給廣告持有者的通知

年度股東大會

ARM 控股有限公司

（根據2006年《公司法》在英格蘭和威爾士註冊成立和註冊，公司編號為11299879）

特此通知，Arm Holdings plc（“公司”）的年度股東大會將於2024年9月11日舉行下午 3:00（英國夏令時間）考慮，如果認為合適，通過以下決議，這些決議將作為普通決議提出。

普通決議

1。	接收本公司截至2024年3月31日的財政年度的賬目以及本公司董事及核數師就此提交的報告（“年度報告及賬目”）。

2。	接收和批准年度報告第50至59頁載列的董事薪酬政策報告和賬目，此類政策自本決議通過之日起生效。

3.	接收和批准董事薪酬報告（董事薪酬除外）政策），載於截至2024年3月31日的財政年度的年度報告和賬目第47至68頁。

4。	再次任命德勤律師事務所為公司審計師以供其任職從本次會議結束到本公司向公司提交年度賬目和報告的下一次年度股東大會結束。

5。	授權公司董事會審計委員會確定審計師的薪酬該公司的。

6。	再次選舉即將退休的孫正義為本公司董事根據公司的公司章程，如果符合資格，則表示願意連任。

7。	再次選舉雷內·哈斯為公司董事，他即將退休根據公司的公司章程，如果符合資格，則表示願意連任。

8。	再次當選 Ronald D. Fisher 為公司董事，他是根據公司的公司章程退休，如果符合資格，則表示自己競選連任。

9。	再次當選 Jeffrey A. Sine 為公司董事，他是根據公司的公司章程退休，如果符合資格，則表示自己競選連任。

10。	再次選舉凱倫·戴克斯特拉為公司董事，他是根據公司的公司章程退休，如果符合資格，則表示願意連任。

11。	再次選舉羅斯瑪麗·舒勒為公司董事，根據公司的公司章程退休，如果符合資格，則表示願意連任。

12。	再次選舉保羅·雅各布斯為公司董事，他是根據公司的公司章程退休，如果符合資格，則表示自己競選連任。

13。	選舉Young Sohn為公司董事。

14。	批准Arm Holdings plc2024年員工股票購買計劃（“ESPP”）的規定，本年度股東大會通知的附錄概述了其主要特徵，並授權公司董事採取必要行動，促進ESPP的實施。


		根據董事會的命令

		/s/ 斯賓塞柯林斯

		斯賓塞·柯
2024 年 8 月 7 日		公司祕書

年度股東大會上提出的決議的解釋性説明

所有決議均以普通決議的形式提出。這意味着，每項決議要獲得通過，一半以上的選票必須是贊成該決議。年度股東大會上對所有決議的表決將以投票方式進行，而不是舉手錶決。

一個將提供 “暫停投票” 選項，使投票者能夠對任何決議投棄權票。在法律上，扣留的投票不是投票，在計算贊成和反對決議的選票比例時不計算在內。

決議1 — 年度報告和賬目

這個該法要求董事在股東大會上向公司提交公司每個財政年度的董事報告、獨立審計報告和經審計的財務報表的副本。對於截至2024年3月31日的財政年度，這些都包含在年度報告和賬目中。

根據最佳實踐，本公司提出一項接收年度報告和賬目的普通決議，其副本可在以下網址找到：https://investors.arm.com/ir-resources/annual-meeting。

決議2 — 批准董事薪酬政策

根據該法第439A條，批准董事薪酬報告董事薪酬政策部分的決議必須在年度股東大會上付諸表決。該投票具有約束力，這意味着除非付款與現任、前任或未來的董事一致，否則不能向現任、前任或未來的董事支付款項，包括失去職位的款項董事薪酬政策或已通過公司決議批准。董事薪酬政策必須至少每三年付諸表決以供批准。

董事薪酬政策已提交年度股東大會批准，因為根據該法，該公司是一家上市公司截至 2024 年 3 月 31 日的財政年度。因此，決議2是一項批准董事薪酬政策的普通決議，該政策的完整內容載於年度報告和賬目第50至59頁。如果獲得批准，這個董事薪酬政策將立即生效，並將一直有效，直到被新的或修訂的政策所取代。薪酬政策將在2027年年度股東大會之前再次付諸表決批准公司。

決議3 — 批准董事薪酬報告

根據該法第439條，請您批准董事薪酬報告。董事薪酬報告已制定載於《年度報告和賬目》的第47至68頁。

董事會認為，董事的適當薪酬在幫助以下方面起着至關重要的作用實現公司的總體目標。我們鼓勵您閲讀董事薪酬報告。我們的董事會和薪酬委員會認為，董事薪酬中規定的政策和程序報告是有效的，而且由於這些政策和程序，我們已經並將繼續擁有高素質的董事。我們的英國法定審計師德勤會計師事務所已經審計了董事薪酬報告中的以下部分：需要接受審計。董事會已根據該法批准並簽署了該報告。

該投票是諮詢性的，不具約束力，董事獲得薪酬的權利不以此為條件。如果發生以下情況，則無需償還、減少或扣留向董事支付或承諾的款項決議未通過。儘管不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會將在未來就董事薪酬做出決定時審查和考慮投票結果。

決議4和5——審計師的任命和薪酬

公司必須在向成員提交賬目的每一次股東大會上任命審計師，任期直至股東大會結束下次這樣的會議。第4號決議是一項普通決議，旨在再次任命德勤律師事務所為公司的審計師，任期至下屆年度股東大會結束，屆時賬目將持續到下屆年度股東大會閉幕奠定。他們表示願意在2025年年度股東大會結束之前競選連任公司審計師。審計委員會不斷審查外部機構的獨立性和客觀性審計師。在考慮了相關信息後，審計委員會向董事會建議重新任命德勤律師事務所為審計師。審計委員會將繼續考慮每年重新任命外聘審計員，然後再向董事會提出建議。

第 5 號決議是一項普通決議，旨在授權審計委員會決定審計師的薪酬。根據審計委員會章程，董事會已授權審計委員會決定審計師的薪酬。

第 6 至 12 號決議（包括在內）— 重新任命董事

《章程》要求，在公司每屆年度股東大會結束時，在通知之日任職的公司所有董事該年度股東大會的發信應離職，但在該年度股東大會發出通知後和年度股東大會舉行之前由公司董事任命的任何董事除外。每個以下所列董事將退休並在年度股東大會上尋求連任。第6至12號決議要求你批准將這些人連選為公司的董事。

在考慮了每位董事的業績和貢獻之後，董事會仍然對此感到滿意，以及主席確認，每位董事的業績仍然有效，並表現出對該職位的承諾，因此，董事會建議他們連任。傳記所有競選連任的董事的資料載列如下。

孫正義

非執行董事

孫正義自 2018 年 3 月起擔任董事兼董事會主席。2016 年 9 月至 2018 年 3 月，孫先生擔任該委員會主席董事會。孫先生於1981年9月創立了軟銀集團，自1986年2月起擔任該集團的董事長兼首席執行官。軟銀集團最初是一家個人計算機軟件分銷公司，其投資組合是公司已擴展到涵蓋一系列技術，包括先進的電信、互聯網服務、人工智能、智能機器人和物聯網。孫先生監督了對一些世界上增長最快的科技公司的投資。孫先生在軟銀集團的公司投資組合中擔任過各種職務，包括軟銀公司（日本電信運營商）自2015年起擔任其董事長，並從2006年起擔任其董事長兼首席執行官到 2015 年。孫先生還曾擔任日本寬帶協會名譽主席。

我們相信孫先生的出色高管領導經驗，包括他擔任軟銀集團（一家大型國際上市公司和我們的控股股東）的董事長兼首席執行官，以及他在技術和創新方面的豐富專業知識，使他有資格在我們的董事會任職。

勒內·哈斯

執行董事

雷內·哈斯曾擔任我們的首席執行官自2022年2月起擔任執行官兼董事。在被任命為首席執行官之前，哈斯先生自2017年1月起擔任我們的知識產權產品組（“IPG”）總裁。在他的領導下，哈斯先生通過更加多元化的產品組合和對軟件生態系統的投資增加，IPG轉變為專注於垂直市場的關鍵解決方案。除了擔任首席執行官外，哈斯先生還曾在董事會任職 Arm科技（中國）有限公司Limited和軟銀集團分別自2016年12月和2023年6月起生效。哈斯先生還向軟銀集團提供某些諮詢和諮詢服務。Haas 先生於 2013 年 10 月加入本公司，擔任副總裁戰略聯盟總裁，兩年後被任命為執行委員會成員，並被任命為Arm的首席商務官，負責全球銷售和營銷。在加入公司之前，哈斯先生曾多次申請管理、應用工程和產品工程職務，包括在 NVIDIA 擔任計算產品業務副總裁兼總經理七年。在加入 NVIDIA 之前，Haas 先生曾在 Scintera Networks 擔任高管 Tensilica。Haas 先生擁有克拉克森大學電氣與電子工程理學學士學位，畢業於斯坦福大學商學院高管教育項目。

我們相信哈斯先生作為首席執行官對我們業務的瞭解以及他的廣泛瞭解半導體行業的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

羅納德·費舍爾

非執行董事

羅納德·費舍爾自 2018 年 3 月起擔任董事。費舍爾先生是軟銀投資顧問公司的高級顧問。費舍爾先生加入了軟銀集團成立於1995年，是軟銀資本的創始人和管理合夥人。費舍爾先生於1997年加入軟銀集團董事會，並於2017年至2022年擔任副董事長。費舍爾先生還曾在軟銀多家公司的董事會任職集團的投資組合公司。費舍爾先生擁有40多年的與高增長和轉型科技公司合作的經驗。在加入軟銀集團之前，費舍爾先生是菲尼克斯的首席執行官 Technologies Ltd.，1990年至1995年，是個人計算機系統軟件產品的領先開發商和營銷商。費舍爾先生從互動系統公司加入菲尼克斯公司，該公司是一家被收購的UNIX軟件公司 1988 年的伊士曼柯達公司。費舍爾先生曾擔任總裁五年，最初是互動系統的首席運營官，然後是首席執行官。費舍爾先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位和哥倫比亞大學學士學位來自南非威特沃特斯蘭德大學的商業。

我們相信費舍爾先生的廣泛業務、運營和管理技術行業的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

傑弗裏·A·西恩

非執行董事

傑弗裏·西恩自2022年9月起擔任董事。Sine 先生是 The Raine 的聯合創始人兼合夥人 Group LLC，一家專注於科技、媒體和通信的全球商業銀行。在創立雷恩集團有限責任公司之前，他曾在瑞銀投資銀行擔任副董事長兼技術、媒體和電信投資銀行業務全球主管。西恩先生曾在摩根士丹利擔任董事總經理，並在紐約和倫敦的沙利文和克倫威爾律師事務所擔任律師。Sine先生目前在Raine Group LLC的許多投資組合公司和子公司的董事會任職。他也是在國家公共廣播電臺、TelevisaUnivision、ITHAKA、教育考試服務局、美國大學和曼哈頓劇院俱樂部的董事會任職。

我們相信西恩先生作為多家跨國公司的領導和董事的豐富經驗以及他的他在全球金融機構任職期間的資本市場和財務經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Karen E. Dykstra

非執行董事

凱倫·戴克斯特拉自2022年9月起擔任董事。從 2023 年 6 月到 2023 年 11 月，戴克斯特拉女士擔任 VMware 的首席財務官， Inc。戴克斯特拉女士曾擔任門户網站和在線服務提供商美國在線公司的首席財務和行政官以及首席財務官。在加入美國在線公司之前，戴克斯特拉女士曾是普萊恩菲爾德的合夥人資產管理有限責任公司（“Plainfield”），她曾擔任普萊恩菲爾德業務開發公司Plainfield Direct LLC的首席運營官、首席財務官和董事。此前，她度過了超過25年與為僱主提供人力資本管理解決方案的提供商Automatic Data Processing, Inc. 合作，最近擔任首席財務官，在此之前曾擔任財務副總裁、公司財務總監和其他職務。戴克斯特拉女士目前在Gartner, Inc.的董事會中擔任首席獨立董事，也是其提名和治理委員會的成員。她曾是VMware, Inc.、Crane Co.、AOL, Inc.和波士頓地產公司的董事。

我們相信，作為多個全球公司的首席財務官，戴克斯特拉女士具有豐富的執行管理經驗和財務專業知識公司以及她在科技行業其他公司的董事會任職的經歷，使她有資格在董事會任職。

羅斯瑪麗·斯庫勒

非執行董事

羅斯瑪麗·舒勒自2022年12月起擔任董事。Schooler 女士在全球科技行業擁有 30 多年的經驗。她最多最近擔任英特爾公司公司副總裁兼數據中心和人工智能銷售總經理。在英特爾的 33 年職業生涯中，Schooler 女士管理和監督了銷售和公司業務公司物聯網業務的戰略。Schooler 女士還曾在英特爾嵌入式/物聯網、網絡和存儲領域的多項初創企業中擔任副總裁兼總經理職務業務，包括架構、產品開發和客户成功工作。在擔任網絡職務期間，Schooler女士領導了行業轉型計劃，包括網絡功能虛擬化和數據平面等技術開發套件。Schooler女士為包括ATIS和TIA在內的行業努力以及包括國家科技界女性中心在內的非營利組織提供了支持。她以前是該公司的董事 Cloudera，目前在Zurn Water Solutions和Densify的董事會任職。Schooler 女士擁有賓夕法尼亞州立大學陶瓷科學與工程學士學位。

我們相信 Schooler 女士對企業戰略和戰略規劃的廣泛瞭解以及作為技術領導者的豐富經驗行業，她有資格在我們的董事會任職。

保羅·雅各布斯

非執行董事

保羅·雅各布斯博士自2022年12月起擔任董事。從那時起，雅各布斯博士一直擔任Globalstar, Inc.的首席執行官兼董事 2023 年 8 月。他是Virewirx, Inc.（前身為XCom Labs）的董事長，並在2024年4月之前擔任首席執行官一職，該公司是他於2018年創立的，旨在開發高性能無線技術和應用。在創立XCom Labs之前，雅各布斯博士曾擔任高通公司的首席執行官兼執行董事長，領導公司開發和商業化基礎移動技術突破的努力推動了無線互聯網和智能手機的革命。雅各布斯博士是一位多產的發明家，在無線技術和設備領域擁有80多項美國專利已獲得或正在申請中。雅各布斯博士目前還擔任該公司的董事 Dropbox, Inc.、Global Star, Inc.、Virewirx, Inc.、Get Heal, Inc. 和 NBA 理事會。他獲得了電氣工程和計算機科學學士學位、電氣工程學士學位和電氣工程與計算機博士學位來自加州大學伯克利分校的科學。他在加州大學伯克利分校創立了雅各布斯設計創新研究所。雅各布斯博士是美國國家工程院院士和美國院士藝術與科學學院。

我們相信雅各布斯博士作為多家跨國公司的領導者和董事會成員的經驗，以及他的他在科技領域公司的創新和業務經驗以及對科技行業的深入瞭解使他有資格在我們的董事會任職。

第13號決議 — 任命Young Sohn為董事

Young Sohn是一位硅谷企業家，熱衷於建立業務和培育新興技術。索恩先生此前曾擔任曾任Arm董事兼Arm亞洲顧問委員會主席。他目前擔任三星電子的高級顧問、三星電子半導體顧問委員會主席和哈曼董事會主席。此前，索恩先生曾擔任三星電子公司總裁兼首席戰略官，領導全球創新戰略。在加入三星之前，索恩先生曾在硅谷工作，在核心技術領域建立和擴展業務，包括半導體和數據存儲。在此期間，他曾擔任橡樹科技、Avago（前安捷倫）和Inphi的首席執行官。索恩先生共同創立了極限科技挑戰賽（XTC），最大的創業競賽，旨在讓企業家通過開發新興技術來應對全球挑戰。索恩先生還曾擔任 Silver Lake Partners 的高級顧問和麻省理工學院北部斯隆學院的成員美國董事會。他是全球初創企業和企業的活躍投資者和顧問，曾是Fungible、Graphcore和Zoom等創新公司的種子投資者。Sohn 先生擁有美國電氣工程學士學位賓夕法尼亞大學和麻省理工斯隆管理學院碩士學位。

我們相信索恩先生在半導體領域的豐富經驗行業以及他豐富的領導經驗，包括擔任Arm前董事的經驗，使他有資格在董事會任職。

第14號決議 — 批准公司2024年員工股票購買計劃的規則

第14號決議要求您批准ESPP，這將為所有符合條件的員工提供以以下方式購買股票或ADS的機會折扣價格。ESPP的主要特徵載於本文檔的附錄，計劃規則將根據要求可供檢查。

ADS 持有人的投票信息

我可以參加年度股東大會嗎？

不。ADS 持有者無法參加年度股東大會。

我能投票嗎？

是的。您的投票對我們很重要。

如果你是註冊用户截至2024年8月6日下午 5:00（東部夏令時間）持有美國存託憑證，您可以通過填寫ADS投票説明卡並將其退還給存託人來指示存託人代表您對ADS所代表的股票進行投票存託不遲於ADS投票説明卡中規定的時間和日期。截至2024年8月6日下午5點（東部夏令時間），存託機構將向ADS的註冊持有人發送ADS投票説明卡和一張解釋性保存人會議通知。請仔細閲讀説明，確保您已正確填寫並簽署了 ADS 投票説明卡。

我的投票權何時確定？

為了指示要投票，您必須在2024年8月6日下午 5:00（東部夏令時間）成為美國存託憑證的註冊持有人。您的投票權將取決於您當時持有的ADS的數量。

我必須在什麼時候提交 ADS 投票？

投票存託人必須在2024年9月5日上午10點（東部夏令時間）之前按照ADS投票指示卡中規定的方式和地址收到通過ADS投票指示卡發出的指令。

我已經以ADS持有者的身份進行了投票，但改變了主意——我可以改變我的投票嗎？

您可以在2024年9月5日上午10點（東部夏令時間）之前隨時提交新的ADS投票指示卡。如果你想修改廣告投票説明卡你必須以書面形式提交併在新的ADS投票指示卡上簽名。

上次收到的 ADS 投票説明卡隨後將在2024年9月5日上午10點（東部夏令時間）之前進行存放。

我通過一家經紀公司持有我的ADS，銀行或被提名人——我還能投票嗎？

如果您通過經紀公司、銀行或代理人持有ADS，則為ADS持有者提供的材料，包括ADS 投票指示卡，將發送給該組織。持有您賬户的組織被視為 ADS 記錄持有者。請聯繫該組織提供您的投票説明並退回您的投票指示在截止日期之前提交給該組織。

如果我有疑問，我應該聯繫誰？

如果您對如何下達投票指示有疑問，請通過電話：+1-877-248-4237或發送電子郵件：Citibank@shareholders-online.com 或致電北卡羅來納州花旗銀行——ADR股東服務部，郵政信箱43077，聯繫北卡羅來納州花旗銀行——ADR股東服務部，郵政信箱43077，美國羅德島州普羅維登斯 02940-3077

定義

除非上下文另有要求，否則以下詞語和表達式適用於本文檔：


“法案”		2006年《公司法》（經修訂）；

“廣告”		美國存托股份，每股為 “ADS”，每股代表一股；

“AI”		人工智能；

“年度股東大會”		將於2024年9月11日舉行的本公司年度股東大會；

“年度報告和賬目”		本公司截至2024年3月31日財政年度的賬目，連同本公司董事及核數師的有關報告；

“文章”		在本文件發佈之日有效的公司章程；

“審計委員會”		董事會的審計委員會；

“董事會” 或 “董事”		截至本文件發佈之日的公司董事，其姓名列於本文件第2頁，“董事” 是指其中任何一人；

“公司”		Arm Holdings plc，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，公司編號為11299879；

“保管人”		北卡羅來納州花旗銀行，美國存託憑證的存託機構；

“董事薪酬政策”		年報及賬目第50至59頁載列的本公司董事薪酬政策；

“董事薪酬報告”		載於年報及賬目第47至68頁的本公司董事薪酬報告；

“物聯網”		物聯網；

“薪酬委員會”		董事會的薪酬委員會；

“決議”		將在年度股東大會上提出的決議，如第3頁和第4頁向ADS持有人發出的通知中所述，每項決議均為 “決議”；

“股份”		公司資本中每股0.001英鎊的普通股；以及

“軟銀集團”		軟銀集團公司

其他通知

任何人均不應將本文件的內容解釋為法律、税務或財務建議，本文件的接收者應諮詢自己的顧問轉到本文件中描述的事項。

關於前瞻性陳述的警示説明

本文件包含有關公司的陳述，這些陳述是或可能是 “前瞻性陳述”。除以下聲明以外的所有聲明本文件中包含的歷史事實可能是前瞻性陳述。不限於任何前面或之後有 “目標”、“計劃”、“相信”、“期望” 等詞語的陳述， “目標”、“打算”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“估計”、“項目” 或實質相似或負面內容的詞語或術語是前瞻性的聲明。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績，也未經過公司審計師的審查。公司提交的文件的 “風險因素” 部分討論了這些因素與美國證券交易委員會，包括其截至2024年3月31日財政年度的20-F表年度報告。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素，這些因素可能導致任何此類人員的實際結果、業績或成就或行業業績與此類人員所表達或暗示的任何結果、業績或成就存在重大差異前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於對這些人當前和未來的業務戰略以及他們未來運營環境的眾多假設。投資者不應該過分依賴此類前瞻性陳述，除非法律或法規要求，否則公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務（包括反映前瞻性陳述的任何變化）對此的期望或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化）。隨後歸因於公司或任何代表公司行事的人的所有口頭或書面前瞻性陳述均為上述警告聲明對其進行了明確的全面限定。除非另有規定，否則本文件中包含的所有前瞻性陳述均基於董事在本文件發佈之日獲得的信息就這些問題而言，以及本文件的張貼或收到不應暗示自該日以來此處陳述的事實沒有變化。

致英國境外人士的通知

這個法律可能會限制本文件在某些司法管轄區的分發，因此，持有該文件的人應告知並遵守任何此類限制。任何不遵守這些規定的情況限制可能構成對任何此類司法管轄區的證券法的違反。

附錄

ESPP 的主要特徵

這個附錄列出了ESPP的主要條款，該條款將在年度股東大會上提交股東，供第14號決議批准。

這個 ESPP 是一項全員股票購買計劃，根據該計劃，符合條件的員工有機會通過代表全額繳納股票的 ADS 購買期權（而且，如本附錄中所述，在上下文要求的情況下，對 “股票” 的提及包括代表股份的ADS）。ESPP旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第423條（ “守則”），為符合條件的美國參與者在ESPP下獲得的收益提供某些税收優惠。也可以根據以下規定向非美國參與者提供參加不符合《守則》第423條規定的條件的子計劃。

資格

通常，公司或任何指定子公司的所有員工（包括同時也是董事的員工）都有資格參與任何發行根據ESPP（持有公司總投票權或價值5％或以上的任何人除外），但須滿足任何相關的服務要求。

參與和捐款

符合條件的員工選擇參與產品必須提交一份註冊表格，授權扣除工資，最高扣除額為每個工資期工資的10％。ESPP規則中美國參與者的上限是美國國税局法規的上限，目前每人25,000美元年。

授予期權和股份不足

符合條件的員工可以獲得ESPP期權，以固定價格收購股票或美國存託憑證，固定價格可以設定為公平市場的折扣（最高15％）股份或美國存託憑證在授予或行使之日的價值。如果本應以任何方式購買的股票總數，則可用於授予ESPP期權的股票或ADS的數量可能會按比例減少行使日期超過ESPP下的最大可用股票數量。除遺囑或血統和分配法外，期權不可轉讓，只能由被授予期權的人或其個人行使代表。ESPP下的福利不計入養老金。

計劃限額

行使期權時可發行或轉讓的最大股份總數受其中包含的 “股份儲備” 的上限公司於2023年8月24日獲得股東批准的綜合計劃（或任何後續計劃）。股票儲備目前定義為2050萬股，每年增加公司股本的2％在《綜合計劃》的生命週期內。如果期權失效，則分配給該期權的股票或ADS的數量可能會重新分配到該計劃限額。

行使期權和撤回

在結尾處發行期內，除非參與者選擇退出，否則將行使期權。如果參與者退出ESPP，他們未償還的期權將失效，他們將獲得繳款的還款。如果練習每個期權的價格等於或大於ADS在行使之日的市場價值，期權將失效，參與者在該發行中累計的工資扣除額將不計利息地退還。

股票來源

期權可能會對 ADS 感到滿意代表新發行的股票、庫存股的轉讓或在市場上購買的股份。

離開者

如果參與者離職，他們將被視為退出ESPP。他們未償還的期權將失效，他們將獲得還款他們的捐款。

企業活動

如果發生某些構成公司控制權變更的公司活動，公司應通知參與者其行使權利選項。如果未行使，則繳款將償還給員工。

或者, 如果發生收購或安排計劃, 經收購公司同意，可以將期權交換為收購公司或與收購公司有關聯的公司的股份的期權。

選項的調整

如果有任何變化薪酬委員會可以調整公司的股本、附帶期權的股份或存託憑證的數量以及行使價，前提是任何此類調整均應根據《守則》第424條作出。

ESPP 的持續時間

不得授予其他期權在股東批准ESP十週年之後，但董事會或薪酬委員會可以隨時終止ESPP。現有參與者的權利不會受到影響。

修正案

董事會或薪酬委員會可以修改ESPP，但未經股東事先批准，某些條款不得修改，包括與提高股份限額、資格要求、稀釋或股份利用率相關的修正案。任何修正案均不適用於對參與者在ESPP下已經獲得的任何權利造成實質性損害。