美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

時間表 14A

證人聲明根據證券法第14(a)條款

1934證券交易法

申報人 ☒

由非註冊人士提出 ☐

勾選相應的框:

2024年[ ] 月

親愛的股東：

歡迎參加於2024年10月9日（星期三），東部時間上午10時舉行的Inspire Veterinary Partners，Inc.的《2024年度股東大會》（“年度股東大會”）。年度會議的正式會議通知和委託書附於後。

股東大會將是股東的完全虛擬會議，將通過現場網絡廣播進行。您可以通過訪問www。[ ]參加在線年度股東會議，在年度股東會議期間進行投票和提交問題。

我們很高興利用虛擬股東大會技術為我們的股東和公司提供便利的訪問和成本節約。虛擬會議格式允許來自世界上任何地方的代表參加。

即使您計劃在線參加年度股東大會，請立即通過互聯網、電話或郵件收到的委託書的方式提交您的委託投票，以便您的股份在年度股東大會上得到代表。有關投票您股份的説明包含在您為年會收到的《委託書材料網上公告通知書》中。持股人的投票互聯網設施將全天候開放，並將在2024年10月8日東部夏令時間晚上11:59關閉。如果您參加了在線年度股東會議，並且希望在年度股東會議上投票，即使您先前已經返回了您的委託卡，您也可以這樣做。

感謝您繼續支持和關注Inspire Veterinary Partners，Inc。

您的投票非常重要

確保您在年度股東大會上獲得代表，無論您是否在線參加，請按照《內部可用性通知的注意事項》的指示儘快投票。您在年會前投票的委託書可以通過在互聯網上輸入新的投票，或在年會前向我們的公司祕書提交撤回通知或經過妥善執行的委派代表卡，或在線參加年會並進行投票來撤回。

如果您已經為年度股東大會投票或提交了您的委託書，您的投票將被計入，您無須再次投票您的股票。如果您希望修改您的投票，則應重新投票您的股票。

如果您選擇收到您的委託書材料的紙質副本，包括委託卡，請儘快完成、簽署、日期並將委託卡返回提供的回郵信封。

任何參加在線年度股東大會的股東都可以投票，即使他或她已經返回委託卡。但請注意，如果您的股權由經紀人、銀行或其他代理持有，並且您希望投票，則必須首先從記錄持有人那裏獲得以您的名義發出的委託書。

Lynnhaven公園道780號，400號套房

維吉尼亞海灘，VA 23452

2024年股東年會通知書
將於2024年10月9日（星期三）舉行

2024年[ ] 月

致・我們的股東：

特此通知，內華達州Inspire Veterinary Partners，Inc.（“公司”，“靈感”，“我們”或“我們”）的2024年股東大會（“年度股東大會”）將於2024年10月9日星期三美國東部時間上午10點舉行“虛擬會議”，目的如下，詳見附帶的委託書（“委託書”）:

根據我們的修正和重訂章程，我們的董事會已將2024年7月26日下班時間確定為股東權益決定（“記錄日期”），以便確定散股東在年度股東大會及任何其延期會議中有權收到通知並投票。我們的A類普通股、B類普通股和A系列優先股的持有人有權在年度股東大會上投票。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）制定的規定，我們決定通過互聯網提供代理資料。因此，在2024年8月[ ]日，我們首先向股東發送了一份“代理資料的互聯網通知”（“通知”），其中包含了如何在線訪問我們2024年的代理聲明和年度報告的説明。收到通知的股東將不會通過郵件獲得我們的代理材料的印刷本，除非他們請求接收印刷本。

您將能夠通過訪問 Inspires 的虛擬會議網站www.[ ]於2024年10月9日星期三東部時間上午10點的直播音頻網絡廣播參加年度會議。在訪問會議網站時，您將被提示輸入在參加年度會議的互聯網代理材料通知上提供給您的16位控制號。獨特的控制號使我們能夠識別您是股東，允許您在會議網站上進行安全登錄、投票和提交問題。關於通過互聯網參加和參與年度股東大會的進一步説明，包括如何證明股權所有權，可在www.proxyvote.com上找到。

您的投票很重要。無論您是否計劃參加年度股東大會，請立即填寫、簽署並退回隨函附送的代理卡。您還可以根據代理卡上的説明通過電話或互聯網投票。任何參加年度股東大會的股東均可親自在虛擬會議上進行投票，即使您已經退回了代理卡或投票指示卡。

有關2024年10月9日股東年會代理材料的可用性的重要通知：本公司股東年會通知書，包括您的代理卡和截至2023年12月31日的10-K年報的代理聲明，均可在www.proxyvote.com上獲取。您需要使用出現在您的代理卡上的控制號才能通過互聯網進行投票。

目錄

780 Lynnhaven Parkway，Suite 400

Virginia Beach，VA 23452

代理聲明
贊成
2024年股東年會
2024年10月9日

有關2024年10月9日股東年會代理材料的可用性的重要通知：本公司股東年會通知書，包括您的代理卡和截至2023年12月31日的10-K年報的代理聲明，均可在www.proxyvote.com上獲取。您需要使用出現在您的代理卡上的控制號才能通過互聯網進行投票。

我們的2024年股東大會（“年會”）的代理由我們的董事會邀請，將於2024年10月（星期三）上午10點（東部時間）舉行。我們的年度股東大會將是一次全面在線直播的“虛擬會議”。公司的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州弗吉尼亞海濱市Lynnhaven Parkway 780號，套房400號，電話號碼為（757）734-5464。

您將被要求在股東大會上考慮和投票以下事項：

根據我們的修正和重訂章程，我們的董事會已將2024年7月26日下班時間確定為股東權益決定（“記錄日期”），以便確定散股東在年度股東大會及任何其延期會議中有權收到通知並投票。我們的A類普通股、B類普通股和A系列優先股的持有人有權在年度股東大會上投票。我們的年度股東大會將是一個全面在線直播的“虛擬會議”和實際的會景。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）制定的規定，我們決定通過互聯網提供代理資料。因此，在2024年8月[ ]日，我們首先向股東發送了一份“代理資料的互聯網通知”（“通知”），其中包含了如何在線訪問我們2024年的代理聲明和年度報告的説明。收到通知的股東將不會通過郵件獲得我們的代理材料的印刷本，除非他們請求接收印刷本。

您可通過訪問Inspire的虛擬會議網站www. []參加2024年10月9日（星期三）美國東部時間上午10點舉行的年度股東大會的直播音頻網絡研討會。在訪問會議網站時，您將被提示輸入16位控制號碼，該號碼將列在您的公司委託書網絡披露通知書上。獨特的控制號碼使我們能夠識別您為股東，並使您能夠在會議網站上安全登錄、投票並在年度股東大會上提交問題。

有關通過互聯網參加並參與年度股東大會的進一步説明，包括如何證明所擁有的股份，都可以在www.proxyvote.com上找到。

有關會議的問題和答案

我為何收到這些文件？

本公司董事會為2024年度股東大會請求代理並提供相應文件。

這些文件包括通知書、公司委託書、一張代理卡以及於2024年8月[ ]日向證券交易委員會（SEC）報告的年度報告。

這些文件包括通知書、公司委託書、一張代理卡以及於2024年8月[ ]日向證券交易委員會（“SEC”）報告的年度報告。

年度股東大會的目的是什麼？

這是公司股東的年度股東大會。在會上，我們將進行如下投票：

委託書怎麼工作？

我們的董事會請求您的委託。這意味着您授權我們選定的人員按照您的指示投票，以及對於可能適用的任何其他事宜，按照他們最佳的判斷。

我與另一個股東共用一個地址，並且我們只收到了一份代理文件紙質副本。我該如何獲得另外的一份代理文件紙質副本？

我們公司採用了美國證券交易委員會批准的“合併”（即聯合收件）程序。根據這一程序，我們將向共用同一地址的多個股東提供一份通知書、委託書和年度報告，除非我們從其中一個或多個股東處收到反指示。該程序降低了我們的印刷和郵寄成本，並減少了我們年度股東大會的環境影響。參加合併收件程序的股東仍將能夠訪問和收到單獨的委託卡。如果要求，我們將按書面或口頭要求將單獨的通知書、委託書和年度報告立即遞送到我們向其中任何一份文件單獨遞送單一副本的共享地址的任何股東手中。

要收到另一份通知書、委託書和年度報告的副本，請聯繫我們以下地址和電話號碼：

Inspire Veterinary Partners，Inc。

780 Lynnhaven Parkway，Suite 400

Virginia Beach，VA 23452

注意：Richard Frank

電話：（757） 734-5464

持有“街名”（如下所述）股份的股東可以聯繫他們的券商、銀行、券商經銷商或其他類似機構，請求有關合户的信息。

誰有權投票？

我們的董事會已確定2024年7月26日的營業結束為“記錄日”，以確定持有本公司A類普通股及B類普通股（統稱“普通股”）、A類優先股股份（與普通股一起，統稱“投票資本”）的股東有權收到年度股東大會或任何休會的通知並有權投票。截至2024年7月26日，本公司A類普通股有2,212,820股，B類普通股有3,891,500股，A類優先股沒有流通股。

每股A類普通股享有一票投票權；每股B類普通股享有二十五票投票權；每股A類優先股享有一票投票權。

股東名冊，列出了有權在年度股東大會上投票的登記股東名單，將在我們位於780 Lynnhaven Parkway，Suite 400，Virginia Beach，VA 23452的主要執行辦事處進行查閲，查看期為年度股東大會之前至少10天並在會議期間。股票轉讓簿不會在記錄日和年度股東大會日期之間關閉。

股份登記人和受益所有人（以街名持股形式持有股票的人）持有股票之間有什麼區別？

如果您的股票是由我們的轉讓代理商VStock Transfer，LLC以您的名字註冊的，那麼您就是這些股票的“記錄股東”。如果您是記錄股東，則公司已直接向您提供了這些委託材料。

如果您的股票在股票經紀賬户、銀行或其他持有人手裏持有，您就被視為這些以街名持股形式持有的股票的“受益所有人”。如果您的股票以街名持股形式持有，則這些委託材料是由該組織轉發給您的。作為受益所有人，您有權指示此組織如何投票。

誰可以參加會議？

登記股東和受益所有人均可參加年度股東大會。如果您的股票以街名持股形式持有，並且您希望在年度股東大會上投票，您需要從持有您的股票的券商、銀行、受託人或提名人那裏獲得有效的委託，使您有投票權參加年度股東大會。

如何投票？

記錄股東

為了方便起見，我們的登記股東有四種投票方式：

持有街頭名稱的受益所有者。

為方便起見，我們的受益所有人有四種投票方式：

如果您通過互聯網或電話投票，請不要郵寄您的代理卡。

我的股份將如何投票？

所有有權投票並在年度股東大會前正確填寫、執行和交付代理卡並未被撤銷的股份將按照您在年度股東大會前提交的代理指示在年度股東大會上投票。如果您沒有説明如何在某一事項上投票，則代理人所代表的股份將在每一項提案和每一位董事候選人上投票，關於年度股東大會上可能合法提出的任何其他事項以及與股東大會舉行有關的所有事項。所有的投票都將由為股東大會委任的選舉監察人核算，選舉監察人將分別統計贊成和反對的票數、棄權和券商未表決票。

我的投票是否保密？

是的，您的投票是保密的。只有選舉監察人、幫助處理和計算您的投票的個人以及出於法律原因需要訪問的個人才能訪問您的投票。有時候股東會在他們的代理卡上提供書面評論，這些評論可能會轉發給我們公司的管理層和董事會。

什麼構成法定人數？

在年度股東大會上開展業務，我們必須擁有法定人數。當人數佔記錄日有投票權的股份的多數在人或通過代理出席時，便視為具有法定人數。因此，持有不少於3,052,161票的投票資本代表者必須在虛擬會議上親自或通過代理出席才能達成法定人數。只有在您提交有效的代理卡（或由您的經紀人、銀行或其他代理人代表您提交）或者您在年度股東大會上親自投票時，您的股份才會被列入法定人數。棄權和券商未表決票將被計入法定人數的要求。我們擁有的股份不被視為未發行股份或視為出席年度股東大會。如果年度股東大會上沒有法定人數，我們的股東可以休會。

什麼是代理人不投票？

如果您的股份以街頭名稱持有，您必須指示持有您的股份的組織投票。如果您沒有提供投票指示，則您的股份將不會對任何非例行提案進行投票。此種情況稱為“經紀人未表決票”。如果您簽署了您的代理卡，但未説明您的經紀人應如何投票，您的經紀人將按照董事會的建議投票。經濟代表人未表決票不包括在任何提案的投票結果的統計中，因此不影響這些提案。

提案2（確認Kreit &Chiu CPA LLP為我們的獨立註冊會計師公眾公司任期截止於2024年12月31日）是經紀人可以行使投票自由裁量權的“例行性”事項。其它所有提案被認為是非例行提案，因此經紀人不能使用自由裁量權投票多少股份來表決在年度股東大會上考慮的其他提案。請提交您的投票指示表格，以便計入您的投票。

什麼是棄權？

棄權是股東積極選擇拒絕對提議進行投票的行為。棄權不計入任何提案的投票結果統計中，因此不影響這些提案，但包括在確定是否達到法定人數的目的中。

每個提案需要多少票才能通過？

投票程序是什麼？

在關於董事選舉的委託投票中，您可以投票支持所有提名人，對所有提名人進行棄權，或對特定提名人進行棄權。關於其他提案，您可以投票支持或反對該提案，或您可以棄權。您應在隨附的委託書或投票指示表上明確説明您的各自選擇。

所有代理者持有的股份將根據代理人指定的選擇於股東大會上進行投票。沒有做出選擇的股份將根據董事會的建議進行投票。因此，如果沒有做出選擇，則代理人將投票支持所有董事提名人和提議將在我們的股東大會上提出。

我的代理是否可撤銷？

您可以在任何實際投票之前隨時撤銷您的委託，恢復您的投票權，方法包括書面通知我們的管理員、提交適當填寫、後期日期的委託卡或投票指示表或通過互聯網在股東大會上進行投票。所有關於撤銷委託的書面通知和其他通信應寄給：Inspire Veterinary Partners, Inc.，780 Lynnhaven Parkway, Suite 400，Virginia Beach，VA 23452，Attention: Corporate Secretary。撤銷委託必須在股東大會之前收到，才能作為該委託的有效撤銷。

我是否擁有評估異議權？

根據特拉華州法律或我們的控股文件，我們的股東在股東大會上投票的事項不享有評估權。

如何獲取股東大會投票結果？

初步投票結果將在股東大會上公佈。最終投票結果將在我們提交給SEC的8-k表格的當前報告中公佈，最遲在股東大會後四個工作日內提交。

關於2024年10月9日召開的股東大會的委託材料的重要通知：股東大會通知、本委託聲明（包括您的委託卡）和我們截至2020年12月31日的10-k表格，均可在www.proxyvote.com上獲取。

公司的治理結構

執行官

我們的命名執行官及其於2024年8月12日的年齡和職位如下。

董事會成員

我們的董事會目前由八名成員組成。我們的董事任職直至其繼任者當選並符合資格或在其死亡、辭職或解聘之前。我們的董事或高管之間不存在任何家庭關係。

董事會設有三個常設委員會——審計、報酬和提名與治理。每個委員會的成員由所有獨立董事組成，每個委員會都有一名獨立董事作為主席。我們董事會的非管理成員在每個季度的董事會會議上進行執行會議。

董事會風險監管

風險伴隨着每一個企業，一家企業如何管理風險最終可以決定其成功與否。管理層負責管理我們面臨的日常風險，而董事會通過其委員會全面負責監督風險管理。在風險監管角色中，董事會負責確保由管理層設計和實施的風險管理流程是充足的，並按照設計的方式運作。

董事會認為，樹立正確的“高層口吻”和實現執行管理層與董事會之間的充分開放式溝通是有效風險管理和監督所必需的。我們的首席執行官經常與董事會成員進行溝通，討論戰略和我們面臨的挑戰。公司高級管理層通常出席我們的常規董事會會議，並可回答董事會對與風險管理有關和任何其他事項的問題和關切。

董事會委員會和章程

以下表格列出了現有的獨立和非獨立董事會和委員會成員:

審計委員會

現有審計委員會由三名獨立董事組成：Timothy Watters、John Suprock和Erinn Thomas-Mackey, DMV，其中Watters先生擔任主席。審計委員會的每個成員都是根據證券交易委員會和納斯達克規則定義的獨立董事。審計委員會全權負責選定、評估和聘用公司的獨立審計師。審計委員會與審計師和公司財務管理層一起審查公司年度審計涉及的所有事項。我們的董事會確定Watters先生符合委員會財務專家的資格，該資格符合Sarbanes-Oxley法案2002的規定。

薪酬委員會

報酬委員會目前由Anne Murphy、John Suprock和Larry Alexander組成，他們都滿足董事獨立性所有其他適用法律、法規和規定的要求，由董事會確定，Murphy女士擔任主席。報酬委員會審查、建議並批准公司高管的薪酬和其他報酬，並管理公司的股權激勵計劃（包括審查、建議和批准向高管授予股票期權和其他股權激勵）。

提名委員會

提名和治理委員會由Larry Alexander和Timothy Watters組成，他們都滿足董事獨立性所有其他適用法律、法規和規定的要求，由董事會確定，Alexander先生擔任主席。該委員會制定並向董事會推薦有關公司股東建議的董事候選人的考慮政策和股東提名董事候選人建議的程序。該委員會負責評估董事會和管理層。在履行其監督職責時，該委員會有權調查任何引起其注意的事項。

股東溝通。作為本公司的股東，您隨時可以書面方式與整個董事會或任何個別董事溝通（寄往“董事會”或任命的董事） c/o Inspire Veterinary Partners, Inc.，Attention：Richard Frank，780 Lynnhaven Parkway，Suite 400，Virginia Beach，VA 23452，或通過電子郵件發送到rfrank@inspirevet.com。所有適當的溝通將及時轉達給適當的董事。我們的管理員將協調所有回覆。

關於出席股東年度大會的政策。我們的公司沒有關於董事會成員在年度大會上出席的政策。

雖然我們沒有正式的多樣化政策，但董事會認為多樣性包括董事會成員的技能、背景、聲譽、業務經驗類型和長度以及特定候選人對這種混合的貢獻。董事會認為多樣性帶來了各種想法、判斷和考慮，這對公司和股東都有益處。雖然有許多其他因素，但董事會尋求有經營和增長業務經驗的個人。

道德準則。我們已經採用了《商業行為與道德準則》（以下簡稱《道德準則》），適用於公司所有員工，包括公司的首席執行官和首席財務官。雖然不是必需的，但《道德準則》也適用於公司的董事。《道德準則》提供了書面標準，我們認為這些標準是合理設計的，以防止錯誤行為並促進誠實和道德的行為，包括處理個人和職業關係之間的真實或表面上的利益衝突、全面、公正、準確、及時和可理解的披露以及遵守法律、法規和規定以及及時報告違法或不道德的行為，並對遵守該準則的行為負責。

關於參加股東大會的政策。我們的公司沒有董事會成員出席年度股東大會的政策。

董事資格和多樣性

雖然沒有正式的多樣性政策，但董事會認為多樣性包括董事會成員的技能、背景、聲譽、業務經驗類型和持續時間以及特定候選人對這種混合的貢獻。董事會認為多樣性帶來了各種想法、判斷和考慮，這對公司和股東都有益處。雖然有許多其他因素，但董事會尋求在經營和發展業務方面具有經驗的人士。

道德準則。我們已經採用了《商業行為與道德準則》（以下簡稱《道德準則》），適用於公司所有員工，包括公司的首席執行官和首席財務官。雖然不是必需的，但《道德準則》也適用於公司的董事。《道德準則》提供了書面標準，我們認為這些標準是合理設計的，以防止錯誤行為並促進誠實和道德的行為，包括處理個人和職業關係之間的真實或表面上的利益衝突、全面、公正、準確、及時和可理解的披露以及遵守法律、法規和規定以及及時報告違法或不道德的行為，並對遵守該準則的行為負責。

道德準則。我們已經採用了《商業行為與道德準則》（以下簡稱《道德準則》），適用於公司所有員工，包括公司的首席執行官和首席財務官。雖然不是必需的，但《道德準則》也適用於公司的董事。《道德準則》提供了書面標準，我們認為這些標準是合理設計的，以防止錯誤行為並促進誠實和道德的行為，包括處理個人和職業關係之間的真實或表面上的利益衝突、全面、公正、準確、及時和可理解的披露以及遵守法律、法規和規定以及及時報告違法或不道德的行為，並對遵守該準則的行為負責。

涉訴事項

我們不知道在過去十年中我們的董事或高管涉及破產，無力償付債務，刑事訴訟（除交通和其他輕微罪行外）或承擔 401（f）號規則中的任何項所載明的事項。

利益衝突

我們的管理人員與從事各種業務活動的其他公司有關聯。因此，他們擔任本公司的董事和高管存在潛在的利益衝突。雖然董事和高管從事其他業務活動，但我們預計他們將把重要的時間投入到我們的事務中。

我們的高管與董事目前或將來可能成為其他公司的股東、高管或董事，這些公司可能是為從事與我們類似的業務活動而成立的。因此，這些人代表我們或其他實體進行交易可能存在額外的利益衝突。此外，這些人在履行職責或其他情況下注意到的機會也可能引發其他利益衝突。目前，我們沒有關於注意到的機會與業務運營有關的優先權。

我們的高管與董事在擔任我們的高管和董事期間，受制於我們經營計劃所涉及的所有機會都被視為機會。向他們提及的機會，無論是在履行職責還是以其他方式被注意到，都應當平等地提供給我們和他們所屬公司。違反此要求將違反高管或董事的信託職責。如果我們或高管與董事所屬的公司都希望利用某一機會，那麼這些高管和董事將棄權不參與該機會的談判和表決。但是，如果我們拒絕利用某一機會，則所有董事仍然可以個別地利用該機會。除上述規定外，我們沒有制定與此類交易有關的其他利益衝突政策。

與關聯人交易的審核，批准或核準

董事會審查與潛在利益衝突有關的問題，並審核並批准所有關聯方交易，包括根據適用的聯邦證券法規披露為“關聯方”交易的交易。董事會沒有采取任何特定的程序來進行潛在利益衝突的審查，並考慮到具體的事實和情況來審查每一項交易。但是，如果向董事會提出潛在的關聯方交易，公司預計董事會將獲得關於潛在交易和相關方利益的充分信息，並有機會在相關方不在場的情況下進行審議。公司預計，董事會只會批准符合公司最佳利益和公平的關聯方交易，進一步地，將尋求確保任何已完成的關聯方交易的條款不劣於與非關聯方進行交易所能得到的條款。

涉及關係和相關交易以及董事獨立性

Keiser貸款

2022年8月10日，我們的董事兼前首席運營官Charles Stith Keiser和我們的前董事Charles Hurst Keiser（DVm）分別向公司提供15萬美元的工作資本需求借款，共計30萬美元。這些借款根據一項口頭協議進行，不收取利息，要求公司向每位借款人支付5000美元的費用，並且可以由借款人隨時要求償還。向公司貸款的所有金額均已在2023年8月31日的公司首次公開發行之前償還。

與相關方的經營租賃

公司的子公司之間存在互聯的租賃，這些交易和餘額已在合併財務報表中予以消除。

諮詢協議

公司還根據諮詢協議（“BHC諮詢協議”）從Blue Heron Consulting（“BHC”）獲得收購、業務和財務諮詢服務。我們的董事Charles Stith Keiser是BHC的首席運營官，我們的董事Charles“Chuck” Keiser是BHC的首席願景官。截至本招股説明書的日期，公司已向BHC支付了1,090,788.16美元的諮詢費用。BHC諮詢協議在2023年第三季度被公司無故終止。

公司以前還從Star Circle Advisory Group，LLC（“Star Circle”）獲得過財務諮詢服務，Star Circle由我們的前董事Coleman和Marten先生和我們的現任董事劉先生擁有和控制，根據公司與Star Circle之間於2022年8月2日簽訂的財務諮詢協議，公司已向Star Circle支付了866,900美元的諮詢費用。在解除協議前，公司已支付了866,900美元的諮詢費。2023年9月18日，公司無故終止了財務諮詢協議。

遵守Exchange Act的16（a）條款

《證券交易法》第16條規定，本公司的董事和公司的名稱執行官、任何持有公司普通股10%或以上的人必須向SEC報告所有和股票持有利益有關的文件和所有股票持有利益變動的報告。必須向此類報告的人還需向我們提供他們提交的所有第16(a)表格的副本。

僅基於複審（i）2024年和2023年期間或有關期間接收的第16(a)備案副本（ii）我們的高管和董事的某些書面聲明，我們認為所有根據證券交易所法第16(a)條規定需要在2024年和2023年期間進行及時呈報的備案已經及時呈報。

審計委員會報告

下文所述的審計委員會報告不得視為“招募材料”，“已提交的”或受《證券交易法》第18條的責任。除非公司以前的任何根據1933年修正案的證券法或證券交易法的文件的任何規定相反，都可能整體或部分地引用將來的備案，包括這份代理書，否則下文所述的審計委員會報告不得被引用於任何此類備案中。

審計委員會由三名獨立董事（根據納斯達克證券交易所規則5605（a）（2）的定義）組成。審計委員會根據書面章程運作，該章程可供www.aikidopharma.com上獲取，如果股東要求公司所獲得的印刷品也將提供給他們。

我們已經審查了公司截至2023年12月31日的審計合併財務報表，並與管理層進行了討論。

我們已經審查並與管理層討論了公司的外部會計師事務所以及公司的財務報告和內部控制的質量和可接受性。

我們已經與公司的外部會計師事務所討論了其審計的整體範圍和計劃，以及它們的審核結果，對公司的內部控制進行了評估，並對公司的財務報告的質量進行了評估。

我們已根據審計準則公開會計監督委員會（“PCAOB”）在第3200萬億條規則中所發佈的聲明及其他美國普遍接受的審計標準和納斯達克證券交易所的公司治理標準和審計委員會章程，與管理層和公司的外部會計師事務所就其他事項進行了討論。

我們已經收到並審查了董事會審計委員會要求公司外部會計事務所按照PCAOB的適用法規提供的書面披露和函件，以及與公司外部會計事務所就獨立性與審計委員會溝通的問題進行了討論，並與公司外部會計事務所討論了他們與管理層和公司之間的獨立性。

基於上述審查和討論，我們向董事會推薦將上述財務報表包括在公司2023年12月31日結束的財年的10-K年度報告中，以供提交給SEC。

本報告由董事會審計委員會提交：

蒂莫西·沃特斯

約翰·蘇普洛克

艾琳·託馬斯-麥基，獸醫

高管報酬

以下的薪酬彙總表列出了公司在2023年12月31日結束的兩年中支付給所有高管的報酬：

2023年12月31日未行使的股票獎勵

截至2023年12月31日，我們的命名高管沒有任何股權獎勵未結清。

執行官協議

Kimball Carr就業協議

公司於2021年7月8日與公司總裁兼首席執行官Kimball Carr簽訂了一份就業協議（“就業協議”）。2024年7月7日，Carr先生的就業協議延長至2025年2月1日。就業協議規定為三年期，可以續訂，經董事會肯定投票（Carr先生棄權）後，可連續續訂一年的期限。

根據就業協議的規定，Carr先生的職責包括盡所有必要的時間和精力從事根據協議所需要的職責和服務工作，或由董事會指定的任務，並竭盡所能為Inspire的業務和業務事務以及促進Inspire的利益。Carr先生不得直接或間接參與任何可能會影響他在履行Inspire職責時發揮最佳努力的能力的其他業務。

基本工資

根據就業協議，Carr先生的基本工資取決於年度營業收入目標，如下:

根據就業協議，Carr先生有資格獲得年度獎金，取決於年度營業收入目標，如下:

年度營業收入獎金

利潤獎金

股票獎金

董事會可以自行決定，根據營業收入和利潤目標以及公司本年度的表現，以額外獲得A或B類普通股形式獎勵，如董事會判定有獲得股票獎勵，那麼股票價值應當等於卡爾先生當年基本月薪的10％至14％。

福利

卡爾先生有權以與其他員工相同的條件參加公司為員工提供的僱員福利計劃。

契約

就公司的利益，僱傭協議包含適用於卡爾先生的某些保密條款和保密協議。卡爾先生還同意，在其僱用期間及其僱用終止後的兩年內，不會挖走公司的任何僱員或在前六個月內曾被該公司僱傭過的任何人來工作。卡爾先生也被禁止在他與該公司的僱用關係終止後的兩年內向任何客户或某些前客户挖角。

終止

公司可以立即終止卡爾先生的僱傭，包括：

卡爾先生可以出於正當理由立即終止就業協議，其中包括：

其他

卡爾先生有權在某些情況下獲得遣散費。就業協議受到弗吉尼亞州法律的管轄。對就業協議的上述描述在其整個範圍內受到就業協議的完整文本的限制，該就業協議隨附在此作為附件10.4，並已併入參考文獻。

Richard Frank就業

我們與理查德·弗蘭克（公司現任首席財務官）簽訂了一份僱傭協議（以下稱為弗蘭克僱傭協議）。自2023年8月31日Inspire首次公開發行之日起，弗蘭克先生被任命為首席財務官，並自2024年1月1日起生效。僱傭協議提供了一個最初為期一年的期限，並有能力續簽，經公司董事會的肯定表決，每續簽一年。弗蘭克僱傭協議規定，弗蘭克先生將每年獲得21萬美元的基本工資。基本工資將在每個財年末進行審查，並且有任何建議的更改將經過公司董事會的批准。弗蘭克先生有資格獲得年度獎金，前提是滿足“收入目標”和“利潤目標”的雙重要求，詳見弗蘭克僱傭協議。弗蘭克僱傭協議對於公司的利益適用某些保密約定。在他的僱傭期間以及在其終止僱傭後的兩年期間內，弗蘭克先生還同意不為任何員工或在前六個月內受僱於公司的人員尋求就業。公司還禁止弗蘭克在其終止與公司的僱傭關係後的兩年期間內，尋求任何客户或特定公司的前客户。公司有權在某些特定行為情況下立即因原因終止弗蘭克先生的就業，他在某些情況下有資格獲得遣散費。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

下表列出了截至2024年6月26日（包括）董事和高管作為一組的持股情況以及我們所知道的每個人（包括任何組）持有我們的A類普通股、B類普通股和A系列優先股超過5％的情況。關於我們主要股東和管理層持股權益的信息基於每個人使用SEC規則下的“持有權益”的概念提供的信息。根據這些規則，如果一個人直接或間接擁有或分享投票權，包括投票或指導證券的投票權，或擁有或指導證券的投資權，包括處置或指導處置證券的權力，他也被認為是該證券的有益所有者。根據證券交易委員會的規則，一個人可能被視為同一證券的有益所有者，一個人可能被視為有益所有者，儘管他或她可能沒有任何金錢利益。每個股東的地址均為 Inspire Veterinary Partners, Inc., 780 Lynnhaven Parkway, Suite 400, Virginia Beach, VA 23452。

以下百分比是基於2,212,820股A類普通股、3,891,500股B類普通股和未發行任何A系列優先股。除非另有説明，否則我們理解並信任所列的股東對所示股票擁有唯一的投票和投資權。

提案1：增加認股權證
董事會選舉

董事提名

擬選舉的董事將在年度股東大會上被選舉，任期將在2025年股東大會屆滿。除非另有指示，擬任命的人員將投票支持下面列出的七名候選人。雖然不預期任何被提名人將會拒絕或不能擔任董事，但在這種情況下，代理持有人將投票給董事會指定的其他人，除非董事會減少要選舉的董事人數。董事會的選舉需要出席並有權投票的股本中至少有一票的肯定投票的多數股份。

下表列出了董事會的提名人。它還提供了有關提名人的某些信息，截至記錄日期。

Kimball Carr - Carr先生自2021年2月以來擔任我們的總裁兼首席執行官。Carr先生在私營和公共企業中擔任許多角色的30年多樣化職業生涯。在新聞教育方面接受過早期教育，並在弗吉尼亞大學達頓商學院繼續教育，Carr先生的領導生涯包括星巴克咖啡公司，瑪氏公司和Trupanion Medical Insurance等企業的高級職務。從2018年3月至今，Carr先生擔任Ocean 35 Inc的總裁，該公司是零售品牌的所有者，其專注於衝浪和滑板運動以及教育和支持青年參與體育等領域。從2018年3月開始，Carr先生是Grom Coast Surf & Skate的所有者和創始人，這是一家區域性商業衝浪街舞店（隨後關閉）。從2019年12月至2021年2月，Carr先生擔任Blue Heron Consulting的學習和發展總監，該公司提供全面的運營，財務和醫療團隊協作，為全國的獸醫和動物保健專業人士提供培訓。在他擔任業務領袖期間，他制定了多年的增長戰略，帶領超過2000名專業人士，提供超過10億美元的集體收入。他在獸醫和領域運營，創業流程，領導力發展，增長策略和扭轉方面擁有深厚的經驗。在其職業生涯中，他領導了成百上千的公司單位的收購和開業，並建立了高效的領導團隊，這些團隊取得了行業領先的結果。他與寵物保健行業的聯繫得到了加強，他在該領域擁有廣泛的人脈關係，為IVP提供了利用的人才資源。Carr先生的志願工作包括擔任Banfield Associate Relief Fund的主席，這是與他在美國東北部的Sandy颶風中恢復Banfield聯合會員角色有關的員工援助計劃。Carr先生沒有義務將其所有時間或資源或任何特定部分的時間專門用於公司。Carr先生於1991年10月就讀於泰德沃特社區學院，並於2004年至2006年間參加了弗吉尼亞大學的Darden商學院高管工商管理碩士課程。我們相信Carr先生由於在零售業務方面的豐富背景，創業企業的成功示範以及其在獸醫醫學服務業領域擁有十多年的專業知識，能夠勝任董事會工作。 Larry Alexander - Alexander先生是一位董事，其任命是在公司的A類普通股在納斯達克資本市場上上市後生效的。他目前是CarepathRx的運營副總裁，自2022年1月起擔任該職務。先前，Alexander先生曾於2017年9月至2021年12月擔任First Financial Bank的董事總經理。他曾在麥克森公司工作，自2002年6月至2017年間曾任策略解決方案和國家賬户副總裁。Alexander先生在多個行業的財富5強公司，私募股權公司，非營利組織和私人控股公司擔任高級領導職務超過20年，業績出色，在多個行業中實現了業務增長和盈利能力的卓越表現。他的職業生涯主要專注於發展人才和高績效團隊。Alexander先生的已驗證的結果和領導經驗包括領導數億美元的談判，促進M&A交易和新業務開發。他恢復了和開展了新業務，重點關注文化和增長。他為許多有價值的組織提供了慷慨的時間，主持了社區的資金籌措活動；建立了大學獎學金計劃；領導了颶風災難救濟工作；在大學中擔任客座講師；並擔任過幾個董事會的成員。Alexander先生在2002年5月獲得得克薩斯A&M大學工業分佈學士學位。我們相信，鑑於他在多個行業的公共和私營企業的業務運營方面幾十年的經驗，Alexander先生有資格擔任董事會成員。

Charles Stith Keiser - Keiser先生自2022年初1月起擔任我們的董事。自2015年3月以來，他一直擔任Blue Heron Consulting的首席執行官，該公司是一家服務於全北美所有規模和專業的醫院的獸醫諮詢公司。早年，他曾於2011年9月至2015年3月期間擔任美國動物醫院協會的學生計劃主任。作為一個動物保健獸醫的兒子，他從小就接觸獸醫醫學，並將其整個職業生涯都獻給了這個行業。除了他的僱傭以外，Keiser先生還在全國多家獸醫學院擔任專業技能課程的促進者和講師。Keiser先生還繼續擔任美國多所獸醫學院的兼職教師，開發和提供專業發展內容。Keiser先生的志願工作包括擔任VetCAN（獸醫職業諮詢網絡）的主席，任VetPartner職業發展和實踐管理特別興趣小組的主席，在Washington State大學的CVm“診斷挑戰”中參與和AVMA的經濟諮詢研究委員會金融知識普及任務的成員。Keiser先生自2008年以來一直在獸醫專業中擔任工作，擁有2008年在Hope College獲得商業、管理和會計學位。Keiser先生沒有義務專門將其所有時間或資源或任何時間的特定部分用於公司。我們相信Keiser先生由於在獸醫醫學實踐中的豐富經驗以及在獸醫學院和行業團體中教學和服務領導角色方面的領導能力，有資格擔任董事會成員。 Larry Alexander - Alexander先生是一位董事，其任命是在公司的A類普通股在納斯達克資本市場上上市後生效的。他目前是CarepathRx的運營副總裁，自2022年1月起擔任該職務。先前，Alexander先生曾於2017年9月至2021年12月擔任First Financial Bank的董事總經理。他曾在麥克森公司工作，自2002年6月至2017年間曾任策略解決方案和國家賬户副總裁。Alexander先生在多個行業的財富5強公司，私募股權公司，非營利組織和私人控股公司擔任高級領導職務超過20年，業績出色，在多個行業中實現了業務增長和盈利能力的卓越表現。他的職業生涯主要專注於發展人才和高績效團隊。Alexander先生的已驗證的結果和領導經驗包括領導數億美元的談判，促進M&A交易和新業務開發。他恢復了和開展了新業務，重點關注文化和增長。他為許多有價值的組織提供了慷慨的時間，主持了社區的資金籌措活動；建立了大學獎學金計劃；領導了颶風災難救濟工作；在大學中擔任客座講師；並擔任過幾個董事會的成員。Alexander先生在2002年5月獲得得克薩斯A&M大學工業分佈學士學位。我們相信，鑑於他在多個行業的公共和私營企業的業務運營方面幾十年的經驗，Alexander先生有資格擔任董事會成員。

Charles Stith Keiser - Keiser先生自2022年初1月起擔任我們的董事。自2015年3月以來，他一直擔任Blue Heron Consulting的首席執行官，該公司是一家服務於全北美所有規模和專業的醫院的獸醫諮詢公司。早年，他曾於2011年9月至2015年3月期間擔任美國動物醫院協會的學生計劃主任。作為一個動物保健獸醫的兒子，他從小就接觸獸醫醫學，並將其整個職業生涯都獻給了這個行業。除了他的僱傭以外，Keiser先生還在全國多家獸醫學院擔任專業技能課程的促進者和講師。Keiser先生還繼續擔任美國多所獸醫學院的兼職教師，開發和提供專業發展內容。Keiser先生的志願工作包括擔任VetCAN（獸醫職業諮詢網絡）的主席，任VetPartner職業發展和實踐管理特別興趣小組的主席，在Washington State大學的CVm“診斷挑戰”中參與和AVMA的經濟諮詢研究委員會金融知識普及任務的成員。Keiser先生自2008年以來一直在獸醫專業中擔任工作，擁有2008年在Hope College獲得商業、管理和會計學位。Keiser先生沒有義務專門將其所有時間或資源或任何時間的特定部分用於公司。我們相信Keiser先生由於在獸醫醫學實踐中的豐富經驗以及在獸醫學院和行業團體中教學和服務領導角色方面的領導能力，有資格擔任董事會成員。 Charles Stith Keiser - Keiser先生自2022年初1月起擔任我們的董事。自2015年3月以來，他一直擔任Blue Heron Consulting的首席執行官，該公司是一家服務於全北美所有規模和專業的醫院的獸醫諮詢公司。早年，他曾於2011年9月至2015年3月期間擔任美國動物醫院協會的學生計劃主任。作為一個動物保健獸醫的兒子，他從小就接觸獸醫醫學，並將其整個職業生涯都獻給了這個行業。除了他的僱傭以外，Keiser先生還在全國多家獸醫學院擔任專業技能課程的促進者和講師。Keiser先生還繼續擔任美國多所獸醫學院的兼職教師，開發和提供專業發展內容。Keiser先生的志願工作包括擔任VetCAN（獸醫職業諮詢網絡）的主席，任VetPartner職業發展和實踐管理特別興趣小組的主席，在Washington State大學的CVm“診斷挑戰”中參與和AVMA的經濟諮詢研究委員會金融知識普及任務的成員。Keiser先生自2008年以來一直在獸醫專業中擔任工作，擁有2008年在Hope College獲得商業、管理和會計學位。Keiser先生沒有義務專門將其所有時間或資源或任何時間的特定部分用於公司。我們相信Keiser先生由於在獸醫醫學實踐中的豐富經驗以及在獸醫學院和行業團體中教學和服務領導角色方面的領導能力，有資格擔任董事會成員。

Phillip Balatsos - 自2022年8月起，Mr. Balatsos擔任XP Investments US Inc.的外匯新興市場利率銷售/交易副總裁，為新興市場貨幣交易以及商品和固定收益產品提供覆蓋率和執行，以及為全球宏觀對衝基金提供衍生工具。 在2018年9月，Mr. Balatsos成立了LAPH Hospitality，擔任運營商，直至2022年8月。 在與LAPH Hospitality共度時光期間，Mr. Balatsos經營多家咖啡館/餐飲業務。 Mr. Balatsos先前擔任Sadot Group Inc.董事會成員，任期內擔任審計和財務委員會委員。 在接手酒店之前，Mr. Balatsos曾在華爾街擔任各種職位，包括瑞士信貸的外匯銷售/交易副總裁；巴克萊資本的外匯對衝基金銷售總監和Stifel Nicolaus＆Co的財務顧問。 Mr. Balatsos畢業於斯基德莫爾學院（Skidmore College），獲得企業管理學士學位，並獲得Institute of Culinary Education學士學位。 我們認為，由於他在金融行業的豐富經驗和對新興市場的深刻理解，Mr. Balatsos有資格擔任董事會成員。

Anne Murphy - Murphy女士是董事，其任命自公司的A類普通股上市之日起生效。目前，Murphy女士自2021年1月以來擔任美國電力公司的業務解決方案和應用副總裁。此前，Murphy女士於2017年11月至2020年3月擔任Best Buy Health和Greatcall，Inc.的首席信息官，以及2015年至2017年的Banfield Pet Hospital首席信息官。在早期的職業生涯中，Murphy女士曾擔任Target Corporation的技術副總裁/高級總監。自2014年以來，Murphy女士在Claro Vista LLC擔任諮詢公司的所有者和總裁。Murphy女士在公共，私營和私人產權公司擁有30多年的技術和轉型領導經驗，支持公用事業，零售，直接消費和獸醫領域。Murphy女士的志願工作包括自2018年以來擔任United Through Reading的董事信託和運營委員會主席，2017年Banfield Foundation的董事會成員，Habitat for Humanity Women's Build 2013-2014和Ordway Circle of Stars董事會成員2008-2010。Murphy女士於2004年畢業於St. Thomas大學的工商管理碩士課程，並於1998年畢業於Metropolitan State University的工商管理學士學位。我們認為，由於Murphy女士在多個行業中擔任商務和技術領導角色的多十年經歷，包括獸醫服務和她對公共服務的承諾，因此她有資格擔任董事會成員。 Erinn Thomas-Mackey, DVm - Thomas-Mackey博士是董事，其任命自公司的A類普通股上市之日起生效。她是SeaPath Advisory LLC的創始人和管理成員，任職於2022年至今，Thomas-Mackey Veterinary Service的創始人和管理成員，任職於2021年至今，TwoMacks Properties LLC的創始人和管理成員，任職於2019萬億。之前，Thomas-Mackey博士在長島NY的Animal Emergency Service擔任副急診獸醫，從2017年8月到2021年10月，在Malverne NY的私人擁有獸醫實踐Assisi Veterinary Hospital擔任副一般練習獸醫，從2015年6月到2017年6月。在擔任全職獸醫的同時，Thomas-Mackey博士還開始了她的兼職獸醫業務和房地產投資公司。她擁有緊急獸醫醫學和普通獸醫練習方面多年的實際經驗，以及對日常需求和挑戰，包括獸醫醫生和實踐所有者的獨特理解。此外，Thomas-Mackey博士成功應對了實踐所有者在員工需求，優化實踐流程和推動收入以增加利潤率方面面臨的日常問題。她還擁有談判房地產交易，房地產評估和房地產管理的實際經驗。Thomas-Mackey博士於2010年從Tuskegee大學農業，環境和營養科學學院獲得生物學和動物，禽類和獸醫科學文學士學位，並於2014年從Tuskegee大學獸醫醫學院獲得獸醫醫學博士學位。我們認為，由於Thomas-Mackey博士在獸醫醫學實踐以及擁有和管理獸醫實踐和獸醫實踐房地產方面的豐富經驗，以及她表現出的教育和專業上的卓越，她有資格擔任董事會成員。

Timothy Watters - Watters先生是董事，其任命自公司的A類普通股上市之日起生效。自2019年7月以來，Watters先生擔任北福克原生的首席財務官，一家為內陸西部和太平洋西北部提供批發植物的植物批發商。此前，Watters先生自2008年5月至2019年6月擔任北福克原生的首席運營官。在早期的職業生涯中，Watters先生擁有SK International，Inc.的批發露營業務，其擁有者從1994年6月至2008年1月，並曾在金融方面工作，於1990年1月至1994年5月擔任聖路易斯的A.G. Edwards和Sons副總裁，以及1985年9月至1990年9月在PNC Financial Corp的副總裁。 Watters先生擁有38年的金融和小型商業所有權經驗。Watters的志願工作包括擔任Teton Valley Community Foundation董事會主席，Teton Valley社區學校董事會主席，Teton River朋友財務負責人和Teton County規劃和分區委員會主席。 Watters先生於1985年6月從Denison大學獲得經濟學文學學士學位。我們認為，由於Watters先生在多個商業組織和金融服務公司操縱多年的領導地位，他有資格擔任董事會成員。 董事會在2023年12月31日結束的財政年度未向我們的董事支付任何報酬。

每位被提名者的選舉需要在年度股東大會上出席和有資格投票的投票資本中以多數票肯定投票。 董事會建議投票支持每位上述候選人的董事會選舉。

董事補償

Kreit＆Chiu CPA LLP（“ Kreit”）成為我們2024年12月31日結束的會計年度的獨立註冊會計師事務所。[Kreit的代表預計將出席年度會議。]

所需的投票

我們的獨立註冊會計師事務所的選擇不需要提交給股東投票批准。 然而，我們公司將這個問題提供給股東作為良好公司治理的問題進行提交。即使任命得到批准，董事會在任何時候都可以自行決定任命不同的獨立註冊會計師事務所，以最符合我公司和我們的股東的利益。 如果沒有批准任命，則董事會將考慮其選項。

董事會建議投票贊成每個上述被提名人的董事會選舉。

提案2：
任命核準
獨立註冊公共會計師事務所的任命

我們的董事會已經任命Kreit＆Chiu CPA LLP（“Kreit”）擔任我們2024年12月31日結束的獨立註冊會計師事務所。[Kreit的代表預計將出席年度會議。]

我們的獨立註冊會計師事務所的選擇不需要提交給股東投票批准。 然而，我們公司將這個問題提供給股東作為良好公司治理的問題進行提交。 即使任命得到批准，董事會在任何時候都可以自行決定任命不同的獨立註冊會計師事務所，以最符合我們公司和我們的股東利益的方式。 如果沒有批准任命，則董事會將考慮其選項。

我們的審計委員會保留我們的獨立註冊會計師事務所，並事先批准該公司及其他審計公司執行的所有審計和非審計服務。 鑑於管理層對財務報表和報告流程（包括內部控制系統）的主要責任，審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所就財務報表的準備進行磋商，並通常監督獨立註冊會計師事務所與我公司的關係。 獨立註冊會計師事務所負責發表對這些已經審計的財務報表的符合通用會計原則的意見，與其對公司會計原則質量的判斷以及根據通常接受的審計標準與審計委員會討論的其他事項有關。

審計委員會的職責不是確定我們公司的財務報表和披露是否完整，準確，並符合通用會計原則，或計劃或進行審計。 這些都是管理層和公司的獨立註冊會計師事務所的責任。 在撰寫其推薦書的過程中，審計委員會依賴於：（1）管理層的聲明，即這些財務報表是以誠信、客觀和符合通用會計原則的方式編制的，以及（2）公司獨立註冊會計師事務所關於這些財務報表的報告。

支付給審計師的費用

下表列出了Kreit＆Chiu CPA LLP的成員事務所為我們提供的專業服務費用，涉及2023年12月31日和2022年12月31日結束的財政年度。

審計委員會預先批准程序政策

在我們聘請獨立審計師之前，由我們的董事會批准了此次聘任。此聘用提供的服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准通常提供一年，並且任何預先批准均針對特定服務或服務類別進行詳細説明，並且通常會受到特定預算的限制。根據我們的要求，獨立審計師和管理層要求根據此預先批准報告至少每季度向董事會報告獨立審計師提供的服務範圍及至今所提供服務的費用。董事會還可以按情況逐項預先批准特定服務。我們所有與審計相關的費用、税費和其他費用均獲得了董事會的批准。

審計和允許的非審計服務的預先批准

公司的審計委員會批准我們的審計和非審計服務。接受這些服務的審計師需要提供並維護服務的成本估算。彼得馬龍貝利(Peter Malone Bailey)在審計我們的基本報表時，在最近一個財政年度中耗費的時間百分比，被歸因於非主要會計師全職、正式僱員執行的工作，為0%。

所需的投票

此動議獲得了投票資本中投票贊成的多數的肯定票。棄權和代理人未投票不會影響此項動議的表決結果。

董事會建議股東投票贊成批准 Kreit & Chiu CPA LLP作為公司獨立的註冊會計師，任期至2024年12月31日止。

其他業務

截至本代理聲明日，我們的管理層不知道除了上述事項外，可能會提交考慮的任何業務。關於其他業務，如果適當地在年會上提出任何其他業務，或任何休會，代表人將根據相應的業務進行表決。

引用文件

SEC允許我們“通過引用”將信息併入此代理聲明中。這意味着我們可以通過將您引薦給SEC單獨提交的其他文件來向您披露重要信息。所引入的信息被視為本代理聲明的一部分，除了被本代理聲明或任何後續提交的文件直接包含的信息或者被納入參考文獻的文件直接包含的信息外。

本代理聲明引用了Inspire Veterinary Partners, Inc 2023財政年度的10-k年度報告，該報告於2024年4月8日提交給SEC。

致 Inspire Veterinary Partners, Inc. 的股東：

Inspire Veterinary Partners, Inc. (“Inspire”)的2024年股東年會（“年會”）將於2024年10月9日星期三美國東部時間上午10點舉行，為以下事項進行表決

代理聲明包含關於年會的信息，在年會之前和期間的投票事項的信息。您可以訪問我們的代理聲明和2023年年報，並在www.proxyvote.com上進行投票。

您的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您立即通過本代理卡背面列出的方法之一投票這些股份。

您將可以通過訪問 Inspire 的虛擬會議網站 www.[] 在2024年10月9日星期三美國東部時間上午10點之前通過現場音頻網絡廣播參加年會。一旦訪問會議網站，您將被要求輸入在您收到的代理材料互聯網通知上提供的16位控制號碼。唯一的控制號碼可以識別您為股東，並使您能夠安全地登錄、投票並在會議期間在會議網站上提交問題。有關如何通過互聯網參加和參加年會的進一步説明，包括如何提供證明股份所有權的説明，請訪問www.proxyvote.com。

此致敬禮，

Kimball Carr, 總裁兼首席執行官

關於年度股東大會代理材料可用性的重要通知：

通知書和委託代理聲明及年度報告可在www.proxyvote.com上獲取。

在公司成為股東大會股東名冊的股東和ADS所代表的普通Z級股票上的股東被誠摯地邀請在人員出席股東大會。您的投票非常重要。如果您希望行使您的投票權，則請儘快並於截止日期前完成，簽署，日期和將代理表格返回公司香港分公司的股份註冊機構Computershare Hong Kong Investor Services Limited（適用於股票持有人）或德意志銀行集團美洲信託公司（適用於ADS持有人）。股份註冊機構Computershare必須在2023年6月28日香港時間下午4:30之前收到代理表格，德意志銀行集團美洲信託公司必須在2023年6月21日紐約時間上午10:00之前收到您的投票指示，以確保您在股東大會上得到代表。

此委託代理書是由董事會代表代為徵集的。
INSPIRE VETERINARY PARTNERS，INC.代表全體股東，此委託代理書是由董事會代表代為徵集的。

委託代理人在任一情況下均可代表下文約定的 Inspire Veterinary Partners, Inc. 普通股的所有持有人行使表決權。

即使未指定表決方式，此委託代理書在填寫正確並簽署後也將按本人方向表決各項內容，以推選提案 1 中的所有候選人，並贊成提案 2。

（如果您在上述發現任何地址更改/評論，請在反面相應的框中打勾。）

（繼續填寫另一側的日期和簽名。）