美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
公司當前報告
根據第13或15(d)條款
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事項日期）：
（按其章程規定的確切名稱）
| （註冊或設立所在地，?其它管轄區) ） |
（委員會 文件號） |
（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼） |
| （公司總部地址） | (郵政編碼) | |||
公司電話，包括區號：
（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
| 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
每個交易所的名稱
| 每一類別的名稱 |
交易 符號: |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
請在核對以下兩個交易所之間，選擇一個標記，以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定（本章230.405條）或證券交易法1934年第12億2條規定（本章240.12億2條）定義的新興成長型公司。
新興成長企業
如果是新興成長企業，請在複選框中指明是否選擇不使用延長過渡期來符合根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目2.02 | 業績會和財務狀況的結果 |
2024年8月12日，Neuronetics，Inc.（以下簡稱“公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈其截至2024年6月30日為止的三個月和六個月未經審計的財務業績，並描述了Greenbrook TMS Inc.（“ Greenbrook”）和公司（“擬議組合”）的擬議組合以及另一份單獨的新聞稿描述了擬議安排，並舉辦電話會議討論該季度業績和擬議安排。
這些新聞稿先前已在公司於2024年8月12日提交的8-k表格中披露，並已納入此處參考。電話會議的轉錄副本鏈接附在展品99.1中，並已納入此處參考。
在這份8-k報告的2.02項和9.01項下提交的信息，包括提交給本8-k報告的99.1展品，在1934年修訂的證券交易法（即“交易所法”）18條下不應被視為“已提交”，或者在該條下不應承擔任何責任，也不應在公司依據1933年修訂的證券法或在交易所法下提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非該聲明中特別引用了該文件，否則不應被視為納入其中。
“安全港”聲明：1995年《私人證券訴訟改革法案》下的“安全港”聲明：
本文件包括根據1933年修訂的證券法第27A條，根據其他適用法律創造的保護港灣以及根據適用的加拿大證券法提供的“前瞻性信息”。新聞稿中不是歷史事實的聲明構成了1995年私人證券訴訟改革法案下“前瞻性聲明”。這些前瞻性聲明可以通過“展望”，“潛力”，“相信”，“期望”，“計劃”，“預期”，“預測”，“可能”，“將”，“可能”等來識別這些表達方式以及這些術語以及這些術語的否定形式和類似表達。這些聲明包括與擬議安排有關的聲明，擬議安排的潛在好處以及時間表。這些聲明面臨重大風險和不確定性，並且實際結果可能與預期有所不同。警告投資者不要對本文件中所包含的前瞻性聲明抱有過度依賴。
這些風險和不確定性包括，但不限於以下方面：由於我們的虧損歷史，我們能否實現或維持盈利運營；我們依靠銷售和使用我們的神經星療法系統來產生收入；我們的銷售團隊的規模和效益；第三方支付者覆蓋範圍和報銷機會治療使用我們的產品；醫生和患者對我們的產品治療的需求；針對我們產品治療的適應症的競爭技術和治療的發展；產品缺陷；我們的收入集中在少數客户中；我們能否獲得和保持對我們的技術的知識產權保護；神經星先進療法系統針對其他適應症的臨牀試驗或監管審查的發展；美國和其他適用司法管轄區的監管發展；我們的信貸設施的條款；我們能否成功按計劃時間表推出Better Me Provider Program；我們的自我可持續和現有現金餘額；我們能否在2024年第四季度和2025年全年實現現金流平衡。
毫無限制，這些風險和不確定性也包括，但不限於以下方面：雙方能否在預期時間內達到擬議安排的預期；任何事件，變化或其他情況的發生，將導致擬議安排的終止；Greenbrook和Neuronetics各自的股東可能不會批准擬議安排；某些擬議安排協議的終止要求Greenbrook或Neuronetics支付終止費用；未能滿足完成擬議安排的所有條件；由於擬議安排的原因，管理層的注意力被現有的業務運營分散；擬議安排的公告對Greenbrook和Neuronetics與其各自的客户的關係以及其各自的經營業績和業務的影響；與擬議安排相關的任何法律程序的結果；宣佈擬議安排後Greenbrook的員工保留；如果未完成擬議安排，Greenbrook和Neuronetics的股票價格可能會大幅下降；以及其他因素，包括在2013年修訂的證券交易法下描述的“風險因素”公司在2014財年的年度報告Form10-k和在2024年3月31日結束的季度報告Form10-Q中被描述的因素，如公司已提交或將提交的後續報告中所述。
這些前瞻性聲明基於本條目的日期的預期和假設。除法律規定外，Neuronetics和Greenbrook不承擔根據此處所載前瞻性聲明所更新因新資訊、未來事件或預期的變化而產生的任何責任或義務。
重要的附加信息及其獲取方式
有關擬議安排，Neuronetics和Greenbrook將向證券交易委員會（“SEC”）和適用的SEDAR+提交擬議安排的初步和最終聯合代理人聲明和其他相關文件。本通信不作為聯合代理人聲明或Neuronetics或Greenbrook或它們將在與擬議安排相關的聯合代理人聲明或任何其他文檔中提交給SEC或在SEDAR+提交或發送給其股東的任何文檔的替代品。擬議安排的描述不宣稱是完整的，並且完全由根據聯合代理人聲明提交的文件引用或限定。在做出任何投票決定之前，敦促Neuronetics和Greenbrook的股東閲讀與SEC和SEDAR+提交的所有相關文件，包括聯合代理人聲明在內，因為它們將包含有關擬議安排的重要信息。投資者和安全持有人將能夠免費獲得由Neuronetics或Greenbrook與SEC或本地上市文件（在提交時可用）提交的聯合代理人聲明和Neuronetics或Greenbrook網站上的其他文件，當它們成為可用時，在其各自網站的投資者關係頁面上，分別是https://ir.neuronetics.com/和greenbrooktms.com/invest-or-relations。這些文件目前不可用。
不作出售或邀請
本通訊僅供信息目的，不構成或不構成任何報價，邀請或邀請購買，否則取得，認購，出售或以其他方式處理任何證券，或者按照是議安排或其他方面的情況的任何投票或批准的邀請，並且任何違反適用法律的管轄權的證券的銷售，發行或轉讓。
招標者
Neuronetics，Greenbrook和他們各自的董事和高級職員可能被視為在與擬議安排有關的情況下向Neuronetics的股東徵集全權代表。Neuronetics的股東和其他感興趣的人可以免費獲得（i）有關Neuronetics董事和高管的更詳細信息，包括Neuronetics於2024年3月7日向SEC提交的年度報告Form10-k，其有關其2024年年度股東大會的代理人聲明於2024年4月11日向SEC提交的報告以及適用時提交給SEC的其他相關材料；（ii）有關Greenbrook董事和高管的信息，包括Greenbrook於2024年4月25日向SEC和SEDAR+提交的報告以及有關其他相關材料，在其可用時提交給SEC和SEDAR+或適用時，適用時。有關在與擬議安排有關的情況下，在SEC規則下可能被視為徵集全權代表Neuronetics股東的人的信息將在可用時在擬議安排的聯合代理人聲明中列出。有關與擬議安排有關的情況下參與徵集全權代表的參與者利益的其他信息將包含在Neuronetics和Greenbrook擬提交給SEC和SEDAR+的聯合代理人聲明中。
| 項目 9.01 | （d）展覽品。 |
（d）展品
| 展示稿99.1 | Registrant於2024年8月12日舉行的業績會議的轉錄。 | |
| 104 | 包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。 | |
2
簽名。
依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。
| 日期：2024年8月12日 | / s / W. Andrew Macan | |||||
| 通過： | W. Andrew Macan | |||||
| 首席合規官兼公司祕書 | ||||||
| 執行副總裁，總法務顧問兼首席合規官 | ||||||
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。