VERTEX ENERGY, INC. S-3

展示文件5.1

2024年8月12日

Vertex Energy，Inc.

1331 Gemini Street，Suite 250

德克薩斯州休斯敦77058

女士們，先生們：

本所已擔任內華達州公司Vertex Energy，Inc.（以下簡稱“公司”）的顧問，在公司向證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提供一份關於公司普通股的轉售註冊聲明書（以下簡稱“註冊聲明書”）的文件之際，就該聲明書提供意見。該普通股的每股面值為0.001美元，它是公司現有認股權行使的結果，包括：（a）認購價格為1.288美元每股的500000股普通股的認股權（下稱“2024年6月認股權”）；以及（b）認購價格為0.01美元每股的2, 577263股普通股的認股權（下稱“2024年7月認股權”，與2024年6月的認股權一併構成“認股權”，行使認股權所得股份的普通股稱為“股份”），每個股東的出售情況在包含於本意見書的註冊聲明書的要約中有進一步説明。本意見書根據S-k條例項601(b)(5)的要求提供。

為了給出下述意見，我們已查閲了公司原件或副本，且對於我們在本意見書中認為必要或適宜的是熟悉公司的文書、公司的法律法規和其他文件，包括（i）公司章程，自修改和重新列舉以來；（ii）公司的修訂和重新列舉的公司章程；（iii）註冊聲明書及其展品；（iv）公司董事會通過的某些決議；（v）證券（統稱為“認股權協議”）證明認股權的協議；（vi）有關認股權和股份的出售、發行和授予的會議記錄和適用協議；以及（vii）我們認為有必要提供本意見書的其他證書、協議和文件。我們還審核了我們認為必要或適當作為下述意見表達基礎的法律事項。

關於下述問題，這些問題對於下述意見的表述至關重要，我們在事實上進行了部分依賴，對於它們的準確性沒有進行獨立第三方驗證，並在我們認為合理必要的情況下，依賴於公司所提供或提供給我們的文件、記錄、證書、工具或代表的陳述、介紹或擔保（包括註冊聲明書）：我們對於每個關於我們的審核聲明書所闡述的事實問題，我們在事實上進行部分依賴。

在您的許可下，我們已作出並進行了以下假設，我們並沒有對其進行獨立的調查或詢問，我們下面表達的意見受到並受到這些假設的限制：（1）由公司提供給我們的所有公司記錄都是準確和完整的;（2）公司向委員會提交的註冊聲明書將與我們審查的文件的形式完全相同；（3）所有關於事實的陳述都包含在我們審查的註冊聲明書（包括註冊聲明書的陳述）中，且為準確和完整；（4）在每次發行股份時，公司都要按照相應的法律法規執行和交付證書證明所發行的股份或，對於以非證明方式發行的任何股份，公司將遵守有關非證明證券文件的適用法律法規。

我們也假定：（i）所有自然人的法律能力(ii)所有簽名的真實性(iii)簽署所有提交給我們的文件的方當代表這些文件的各方的簽名人的權威性(iv)所有提交給我們的原件文件的真實性(v)所有提交給我們的複印文件的符合真品原件文件(vi)我們審核的所有文件中包含的所有信息是正確、正確和完整的。

基於前述情況，並受到此處所述的資格、假設、限制、和例外的約束和基於我們認為相關的法律考慮，我們認為在股份發行後，根據認股權證協議（包括但不限於支付認股權證股票的行權價格）的條款和條件，行使認股權證，所發行的股份將是有效的、完全支付的、且不需要額外繳款的股份。

本意見明確限定於此處列明並在相關登記聲明中明確涵蓋的股份。在不限制上述非限定性規定的情況下，我們對於登記聲明的內容除了對於股份的明確陳述外，不發表任何意見，也不暗示任何意見。

我們對於任何州或司法管轄區的法律都不發表意見，而僅對內華達州和美利堅合眾國的聯邦法律發表意見。我們在此未表述關於股份是否符合任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法律法規的意見。對於內華達法律，我們已經進行了我們認為與此意見相關的檢查。對於任何縣、市、城鎮或村落的法規、規則、條例或行政決定，我們未發表意見。對於“內華達州”的法律的參考和限制，包括所有適用的內華達州法定法規和解釋這些法規的司法裁決。

本意見（i）是與登記聲明的提交有關的，（ii）是截至當前日期發表的，我們沒有任何義務，也在此聲明不承擔任何有關通知您任何可能影響此處所述任何事項或意見的變更或新發展的任何責任，（iii）僅限於此處陳述的事項，除此處明確陳述的事項外，不得推斷或暗示任何意見。

我們在此同意將本意見作為登記聲明的附件提交給證券交易委員會，並同意在構成該登記聲明一部分的招股説明書的“法律事項”一欄下使用我們的名稱。通過做出此同意，我們並未承認自己屬於“證券法”第7條規定的需要獲得同意的人員類別或證券交易委員會制定的規則和法規中的一類人員。

非常真誠地你的,

/s/ The Loev Law Firm，PC