附件4.16
本認股權證及標的證券並未根據修訂後的1933年證券法(下稱“法案”)註冊。在該法案下沒有關於該等證券的有效登記聲明或公司認為不需要進行登記的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押這些證券。
CANCIMEDICA，Inc.
購買普通股的權證
不是的。CW-_5_2024年5月17日
2034年5月16日後無效
茲證明，就收到的價值而言，馬薩諸塞州有限責任公司(“持有人”)SG Dan Equity Holdings，LLC有權按行使價認購及向特拉華州公司(“本公司”)的CalciMedica，Inc.購買10,000股行權股(每股可按本文規定作出調整)。本認股權證乃根據本公司與Holder於二零二零年十月二十六日訂立的若干諮詢協議(“該協議”)繼續服務而向Holder發出。
1.
定義。在此使用的下列術語應具有以下各自的含義：
(a)
“收購”係指(A)本公司與任何其他公司或其他實體或個人的任何合併或合併，或任何其他公司重組，但在緊接該等合併、合併或重組之前，本公司的股東繼續以實質上相同的比例(或如該尚存實體為全資附屬公司，則為其母公司)在緊接該等合併、合併或重組後繼續持有尚存實體的至少多數投票權的任何該等合併、合併或重組除外；或(B)本公司作為一方的任何交易或一系列相關交易，而本公司逾50%的投票權被轉讓予該等交易或一系列交易；惟收購不包括主要為真正的股權融資目的而由本公司或本公司的任何繼承人或債務註銷或轉換或其組合收取現金的任何交易或一系列交易。
(b)
“資產轉讓”是指出售、租賃、獨家許可或其他處置，或公司的全部或實質全部資產。
(c)
“行使期”應指自本合同生效之日起至十(10)年後結束的期間，除非按以下規定提前終止。
(d)
“行權價”指每股行權股5.45美元，可根據下文第5節進行調整。
(e)
“行權股”是指行使本認股權證後可發行的公司普通股。
2.1
歸屬時間表。只要持有人繼續向本公司提供服務，則1/12的行權股份應在歸屬開始日期後一個月開始按月歸屬並有資格購買；但如果協議在歸屬開始日期一(1)週年之前的任何時間被公司終止，則計劃歸屬的未歸屬行權股份應在終止時全數歸屬
2.2
鍛鍊身體。本認股權證所代表的權利可在行使期內的任何時間全部或部分行使，只要行使本認股權證的行權股份隨後根據第2.1節被授予並可根據本條例行使，則可將下列物品交付至公司上述地址(或公司向持有人發出書面通知所指定的其他地址)：
(b)
(一)以現金或支票支付行使價款，或(二)以註銷債務方式支付；
於行使本認股權證所代表的權利時，以持有人或與該持有人有聯繫的人士的名義登記的一張或多張有關如此購買的行使股份的證書(如持有人指定)，應於行使本認股權證所代表的權利後一段合理時間內發行及交付予持有人。如行使本認股權證的金額少於當時根據本協議可購買的全部行使認股權證數目，則本公司在發行行使本認股權證的行使認股權證數目的同時，鬚髮行一份新的可行使本認股權證剩餘數目的行使認股權證。
於本認股權證行使時將以其名義發出任何一張或多張行使權股份證書的人士，應被視為已於本認股權證交回日期及支付行使價當日成為該等股份的記錄持有人，不論該等證書或該等證書的交付日期，惟如交回及付款日期為本公司股票轉讓賬簿結算日期，則該人士應被視為已於下一個股票轉讓賬簿開立日期的營業時間結束時成為該等股份的持有人。
2.3
Net練習。儘管本協議有相反的規定，如果一股行權股票的公允市值大於行權價格(在計算之日
如下所述)，在不以支付現金的方式行使本認股權證的情況下，持有人可以選擇在公司的主要辦事處通過交出本認股權證連同適當批註的行使通知(但僅針對根據本條例第2.1條歸屬和可行使的行使股)，獲得相當於本認股權證價值(或其被註銷部分)的股份，在這種情況下，公司應向持有人發行按下列公式計算的行使股：
X=Y(A-B)
A
式中，X=將向持有人發行的行權股份的數量
Y=根據認股權證可購買的行權股份數目，或如只有部分認股權證被行使，則該部分認股權證被取消(在上述計算日期)
A=一股行權股份的公平市值(在計算之日)
B=行使價(調整至計算之日)
就上述計算而言，一股行權股份的公允市值應由公司董事會本着善意確定；但條件是：
(i)
如果行使時公司的普通股存在公開市場，每股行使公允市值應為普通股的收盤價或《華爾街日報》公佈的普通股在其上市的國家證券交易所的收盤價的平均值，該十(10)個交易日期間截至公允市場價值確定之日的五(5)個交易日；以及
(Ii)
如果認股權證是就公司首次公開發行普通股行使的，每股行使權股票的公平市值應為公司首次公開募股向公眾發行的每股價格。
3.1
行使股份的契諾。本公司承諾並同意，在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有行使股，於發行時將為有效發行及未償還、已繳足股款及無須評估，且不受任何與發行有關的税項、留置權及收費。本公司進一步承諾並同意，本公司將於行使期內的任何時間，授權及預留足夠數目的股本證券系列股份，以供行使本認股權證所代表的權利，而不會有優先購買權。如果在演練期間的任何時間，授權但未簽發的數量
倘若該系列本公司股本證券的股份不足以行使本認股權證，本公司將採取其律師認為必要的公司行動，以將其授權但未發行的本公司股本證券系列股份增加至足以達到該等目的的股份數目。
3.2
備案通知日期。如本公司為決定誰有權收取任何股息或其他分派而取得任何類別證券持有人的記錄，本公司須於本協議指定日期前至少10日向持有人郵寄通知，指明為該等股息或分派目的而記錄任何該等記錄的日期。
4.1
收購個人賬户認股權證。持有人聲明並保證，持有人收購認股權證及行權股份僅為持有人的帳户作投資之用，並非為了出售或分派上述認股權證或行權股份或其任何部分。持有人還表示，持有人正在收購的認股權證和行權股份的全部合法和實益權益僅為持有人的賬户而收購，並將僅為持有人的賬户持有。
4.2
信息和複雜程度。持有人特此：(I)確認持有人已收到其向本公司索取的所有資料，並認為為決定是否收購本認股權證及行使股份而有需要或適當；(Ii)表示持有人已有機會就本公司的財務狀況及與收購本認股權證及行使股份有關的風險向本公司提問及獲得本公司的答覆；及(Iii)進一步表示持有人在財務及商業事宜方面具備所需知識及經驗，足以令持有人有能力評估此項投資的優點及風險。
4.3
承受經濟風險的能力。持有人承認，投資本公司的證券涉及高度風險，並表示持有人能夠在不對其財務狀況造成重大損害的情況下，無限期地持有行使股，並遭受其投資的完全損失。
(a)
持有人明白，認股權證及行使權股份並未根據經修訂的1933年證券法(“該法令”)登記，理由是不得分派或公開發售本公司的股票。持有人意識到，如果儘管持有人作出陳述，但持有人目前有意在未來一段固定或可確定的期間內收購證券、出售(與分派或其他有關的)、授予任何參與或以其他方式分派證券，則豁免的基礎可能不存在。持有者目前沒有這樣的意圖。
(b)
持股人認識到，認股權證和行使權股份必須無限期持有，除非它們隨後根據該法登記或可獲得此類登記的豁免。持有者承認公司沒有登記的義務
認股權證或行使本公司股份，或遵守任何豁免該等登記。
(c)
持有人知悉，根據公司法第144條通過的規則，任何認股權證或行使權股份均不得出售，除非符合若干條件，包括(其中包括)股份存在公開市場、可獲得有關本公司的若干現行公開資料、根據第144條規定的持股期後的回售，以及在任何三個月期間出售的股份數目不超過指定限制。持股人知道，規則144中規定的轉售條件尚未滿足，公司目前沒有計劃在可預見的未來滿足這些條件。
(a)
持有人進一步同意，在任何情況下，不會出售全部或任何部分認股權證或行使股份，除非及直至：
(i)
公司應已收到證券交易委員會由持有人擔保的一封信，聲明不會就擬議的處置向委員會建議採取任何行動；
(Ii)
然後，根據該法實際上有一份登記聲明，涵蓋該擬議的處置，並按照該登記聲明進行這種處置；或
(Iii)
持有人應已將擬出售事項通知本公司，並應向本公司提供有關擬出售事項的詳細情況説明，如本公司提出合理要求，持有人應已向本公司提供令本公司合理滿意的律師意見，大意是該項出售將不需要根據公司法或任何適用的州證券法登記該認股權證或行使股份。公司同意，除非在特殊情況下，否則不需要律師對根據修訂後的《1933年證券法》第144條進行的交易提出意見。
(b)
持股人理解並同意，所有證明將發行給持股人的股票可能帶有以下圖例：
這些證券沒有根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)進行註冊。在沒有關於該法規定的證券的有效註冊聲明或公司認為不需要註冊的律師意見的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押。
4.6
認可投資者身份。持有者是根據該法案頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。
5.
行權價和行權股數的調整。如因股息、分拆、資本重組、重新分類、合併或換股、分立、重組、清盤等原因而構成行使權股份的公司權益證券系列發生變化，則認股權證項下可供行使的行使權股份的總數及類別及行使價須相應調整，使認股權證持有人在行使權證時，以相同的行使總價獲得其假若在事件發生前行使認股權證並繼續持有該等股份直至事件需要調整後所應擁有的股份總數、類別及種類；但是，此類調整不得針對以下第7節中規定的事件進行，如果不在此之前執行，則本保證書將終止。就本第5節和第7節而言，“總行權價”應指與全數行使本認股權證相關的應付總行權價。本認股權證的形式不需因受本認股權證規限的行權股份數目的任何調整而改變。
6.
零碎股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份。在行使本認股權證時將發行的所有行使權股份(包括零碎股份)應彙總，以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。如果在集合後，行使將導致發行零碎股份，本公司應向以其他方式有權獲得該零碎股份的持有人支付相當於一股行權股份當時的公允市值乘以該零碎股份所產生的乘積的現金金額，以代替發行任何零碎股份。
7.
提前終止。如果在行使期限內的任何時間進行收購或資產轉讓，公司應提前十(10)天向持有人發出關於該收購或資產轉讓的書面通知，除非在緊接該收購或資產轉讓結束前行使，否則本認股權證將終止。
8.
《市場對峙協議》。在本公司普通股(或其他證券)承銷商代表指定的期間內，持有人不得出售、處置、轉讓、賣空、授予購買本公司任何普通股(或其他證券)的任何選擇權，或進行任何具有與出售相同經濟效果的對衝或類似交易，期間不得超過本公司根據公司法提交的登記聲明生效日期後180天(或為容許遵守NASD規則2711及類似或後續監管規則及規例所需的較長期間)。持股人同意簽署及交付本公司及/或主承銷商(S)可能合理要求並符合前述規定或為進一步生效該等協議所需的其他協議。為執行上述公約，本公司可對該等普通股(或其他證券)實施停止轉讓指示，直至該期限結束為止。本公司股票的承銷商是本條款第8條的第三方受益人，有權執行本條款的規定，就像他們是本條款的一方一樣。
9.
沒有股東權利。本認股權證本身並不賦予持有人作為公司股東的任何投票權或其他權利。
10.
轉讓授權書。在符合適用法律以及第一頁和本認股權證第4.5節規定的轉讓限制的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利可在交付本認股權證及其所附轉讓表格後，由持有人本人或正式授權的代理人轉讓給持有人指定的任何受讓人。受讓人應簽署一份格式和內容均令公司滿意的投資信函。
11.
丟失、被盜、損壞或銷燬授權書。如本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，本公司可按其合理施加的有關賠償或其他方面的條款(就損毀的認股權證而言，包括交出)發行新的認股權證，其面額及期限與該份遺失、被盜、損毀或損毀的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成本公司的原始合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。
12.
修正案。經本公司和持有人書面同意，本認股權證的任何條款均可修改或放棄。
13.
本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應被視為有效發出：(A)當面送達被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內通過確認的電傳或傳真發送，如果不是，則在下一個工作日，(C)以掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資，或(D)寄存於全國公認的隔夜快遞公司後一天，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應按簽名頁上列出的地址發送給公司，併發送至馬薩諸塞州01772號南堡中路91號的持有人，或公司或持有人指定的其他地址，提前十(10)天書面通知本合同其他各方。
14.
接受。持有人收到本認股權證，即表示接受並同意本認股權證所載的所有條款和條件。
15.
治國理政。本授權書及本授權書項下的所有權利、義務和責任應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律解釋，適用於加州居民之間的協議，完全在加利福尼亞州內訂立和履行，不受法律衝突原則的影響。
[簽名頁如下]
茲證明，公司已於2024年5月17日由其正式授權的人員簽署了本認股權證。
CalciMedica公司
作者：S/邁克爾·鄧恩
姓名：邁克爾·鄧恩
職務：總裁兼首席運營官
地址：海岸大道505號。所以。307號套房
La Jolla，CA 92037
行使通知
致：CalciMedica，Inc.
(1)根據所附認股權證的條款，簽署人在此選擇購買_股的CalciMedica，Inc.(“本公司”)的普通股(“行權股”)，並隨函投標全額支付行權價以及所有適用的轉讓税(如有)。
根據所附認股權證第2.3節規定的行權淨額條款，簽署人在此選擇購買_股的CalciMedica，Inc.(“本公司”)的普通股(“行權股”)，並應支付所有適用的轉讓税(如有)。
(2)請以下列簽署人的名義或下列指定的其他名稱發出一份或多份代表上述行權股份的證書：
________________________
(姓名)
________________________
________________________
(地址)
(3)簽名者表示：(I)上述行權股份是為簽名者的賬户購買的，用於投資，而不是為了分銷或轉售，且簽名者目前無意分發或轉售該等股份；(Ii)簽名者瞭解本公司的業務和財務狀況，並已獲得足夠的公司信息，以就其在本公司的投資做出知情和知情的決定；(3)下文簽署人在進行這類投資方面經驗豐富，在金融和商業事務方面的知識和背景足以使下文簽署人有能力評估這項投資的優點和風險，並保護下文簽署人自己的利益；(Iv)以下籤署人明白，在行使本認股權證時可發行的行使股並未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)註冊，原因是《證券法》的登記條款有一項具體豁免，該豁免除其他事項外，取決於本文所述投資意向的善意性質，且由於該等證券並未根據《證券法》登記，因此必須無限期持有，除非其後根據《證券法》登記或獲得豁免；(V)簽署人知道，根據證券法通過的第144條規則，上述行使權股票不得出售，除非滿足某些條件，並且在簽署人持有股份達到第144條規定的年數之前，使用該規則的條件之一是向公眾提供關於本公司的最新信息，而本公司尚未提供此類信息，也沒有這樣做的計劃；及(Vi)簽署人同意不會對上述全部或任何部分行權股份作出任何處置，除非及直至當時根據證券法已有一份涵蓋該項建議處置的登記聲明生效，而該項處置是按照該登記聲明作出的，或如本公司提出合理要求，則簽署人已
向公司提供了一份令公司滿意的律師意見，聲明不需要註冊。
(4)受所附認股權證規限的行權股份不得於根據該認股權證第2條歸屬該等行權股份前行使。
作業表
(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)
對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給
姓名：
(請打印)
地址：
(請打印)
日期：20_
霍爾德的
簽署：
霍爾德的
地址：
注：本轉讓表的簽名必須與令狀表面上的姓名相符，不得有任何更改、放大或任何變更。公司的官員和以受託人或其他代表身份行事的官員應提交轉讓上述令狀的適當權力證據。