U。 S。 證券交易委員會

華盛頓， D. 約 20549 年

表格 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

對於 季度期結束 6月30日 2024

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從 _______ 到 _________ 的過渡期

佣金 文件號 001-37370

我的 尺寸，包括

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

HanegeV 4， PoB 1026， 機場城市， 以色列， 7010000

（地址 主要行政辦公室）

+972-3-600-9030

註冊人的 電話號碼，包括區號：

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 用複選標記註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 120億條.2 條）是 ☐ 否 ☒

指示 截至最遲可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至8月 2024 年 1 月 1 日， 1,067,131 普通股，面值美元0.001 每股已發行且已流通。

我的 尺寸，包括

索引 到 10-Q 表格的季度報告

對於 截至2024年6月30日的季度

桌子 的內容

部分 我

金融 信息

物品 1。財務報表。

我的 Size, Inc. 和子公司

濃縮 合併

臨時

金融 聲明

如 2024 年 6 月 30 日的

（未經審計）

美國 以千美元計

我的 尺寸，包括及其子公司

濃縮 截至2024年6月30日的合併中期財務報表（未經審計）

內容

我的 尺寸，包括及其子公司

濃縮 合併中期資產負債表（未經審計）

美國 千美元（股票數據和每股數據除外）

這個 附註是簡明合併中期財務報表的組成部分。

我的 尺寸，包括及其子公司

濃縮 綜合中期綜合虧損報表（未經審計）

美國 千美元（股票數據和每股數據除外）

這個 附註是中期簡明合併財務報表的組成部分。

我的 尺寸，包括及其子公司

濃縮 合併中期股東權益變動報表（未經審計）

美國 千美元（股票數據和每股數據除外）

我的 尺寸，包括及其子公司

濃縮 合併中期現金流量表（未經審計）

美國 以千美元計

這個 附註是中期簡明合併財務報表的組成部分。

我的 尺寸，包括及其子公司

注意事項 至簡明合併中期財務報表（未經審計）

美國 千美元（股票數據和每股數據除外）

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

這個 接下來的討論和分析提供了我們認為與評估和理解我們的結果相關的信息 所述期間的運營和財務狀況。本次討論應與我們的簡要綜合報告一起閲讀 中期財務報表和財務報表附註，包含在本10-Q表季度報告中。這個 還應將信息與截至12月的10-k表年度報告中包含的信息一起閲讀 2023 年 31 日，於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交，或年度報告，包括合併報告 截至2023年12月31日的年度財務報表及其附註。

這個 10-Q表季度報告包含美國證券法第27A條所指的某些前瞻性陳述 經修訂的1933年，或經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》。任何 本10-Q表季度報告中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件的陳述，或 業績不是歷史事實，是前瞻性陳述。這些陳述通常是通過（但並非總是如此）發表的 使用諸如 “相信”、“將”、“期望”、“預測”、“估計” 等詞語或短語 “打算”、“計劃” 和 “會”。例如，有關財務狀況的陳述，可能或 假設的未來經營業績、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、共同市場 股票和期貨管理和組織結構都是前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證 的性能。它們涉及已知和未知的風險, 不確定性和假設, 可能導致實際結果, 活動水平, 業績或成就與明示或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就存在重大差異 通過任何前瞻性陳述。

任何 參照本季度報告中討論的風險因素，對前瞻性陳述進行了全面的限定 在 10-Q 表格上。一些可能導致實際結果與估計值存在重大差異的風險、不確定性和假設或 前瞻性陳述中包含的預測包括但不限於：

這個 上述清單列出了可能影響我們實現任何前瞻性成果的能力的一些（但不是全部）因素 聲明。您應該閲讀本10-Q表季度報告以及我們在此處引用並作為證物提交的文件 完整地閲讀10-Q表的季度報告，前提是我們未來的實際業績可能會有重大差異 從我們的期望來看。您應假設本10-Q表季度報告中顯示的信息截至當日是準確的 在這裏。因為我們的年度報告第18頁提及的風險因素可能導致實際結果或結果存在重大差異 從我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的內容來看，您不應過分依賴任何前瞻性陳述 聲明。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務這樣做 更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。新因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現 出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上， 可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們對所有信息進行限定 這些警示性陳述在本10-Q表季度報告，尤其是我們的前瞻性陳述中呈現。

除非 否則上下文要求所有提及 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 在本10-Q表季度報告中，向特拉華州的一家公司MySize, Inc. 及其子公司，包括2014年的MySize Israel, Inc. Ltd. My Size LLC、Orgad 國際營銷有限公司（簡稱 Orgad）和 Naiz Bespoke Technologies、S.L 或 Naiz Fit（總體而言）。

參考文獻 “美元” 和 “美元” 指的是美利堅合眾國的貨幣，提及 “新謝克爾” 是新以色列謝克爾的。除非另有説明，否則本季度報告中列出了新謝克爾金額的美元折算 截至2024年6月30日的三個月的10-Q表按3.759新謝克爾兑換1.00美元的匯率進行折算。

全部 本10-Q表季度報告中有關股票或每股價格的信息反映了實行的1比8的反向股票拆分 我們於2024年4月19日發行，股票於2024年4月23日在納斯達克資本市場開始在拆分後的基礎上交易。

概述

我們 是一家全渠道電子商務平臺，也是人工智能驅動的軟件即服務（“SaaS”）測量解決方案的提供商， 包括MySizeID和我們的子公司Naiz Fit，該公司提供解決尺寸和合身問題以及人工智能的SaaS技術解決方案 通過數據驅動的決策，為時裝電子商務公司和運營的在線零售商Orgad提供更智能設計的解決方案 在全球市場上。迄今為止，作為亞馬遜的第三方賣家，我們已經創造了幾乎所有的收入。我們的高級軟件 解決方案可以幫助我們在供應鏈中找到可以推動增長並提供用户友好體驗的產品，以及 最好的客户服務。

我們的 旗艦創新科技產品mySizeID使購物者能夠生成高度準確的身體測量結果，以找到準確的身體 在他們的手機上使用我們的應用程序或通過 mySizeID Widget 來試穿服裝：一份使用數據庫的簡單問卷 多年來收集的。

mySizeID 將用户的測量數據同步到通過零售商（或貼有白色標籤的）移動應用程序集成的尺碼錶， 並且只提供與其尺寸相匹配的供購買物品，以確保正確合身。

我們 由於最新的技術，正在將自己定位為規模解決方案的整合者和新數字體驗的提供商 滿足時裝行業需求的發展。我們的其他產品包括適用於實體店的 First Look Smart Mirror 和 Smart Catalog 為品牌設計團隊提供支持，旨在提高終端消費者滿意度，為世界的可持續發展做出貢獻 並降低運營成本。

最近 事態發展

哈馬斯-以色列 戰爭

在 2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民進行了一系列襲擊 和軍事目標。哈馬斯還對位於以色列沿線的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭彈襲擊 與加沙地帶接壤以及以色列國境內的其他地區.這些襲擊造成數千人傷亡， 哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣宣佈 對哈馬斯開戰，並開始對哈馬斯和其他恐怖組織發動軍事行動，同時他們繼續發射火箭 和恐怖襲擊。此外，自這些事件開始以來，以色列北部沿線的敵對行動持續不斷 與黎巴嫩（與真主黨恐怖組織接壤）和南部邊境（與也門的胡塞運動）接壤。這是可能的 與黎巴嫩真主黨的敵對行動將升級，包括巴勒斯坦軍事組織在內的其他恐怖組織 在西岸以及其他敵對國家將加入敵對行動。此外，伊朗 最近對以色列發動了涉及數百架無人機和導彈的直接襲擊，並威脅要繼續攻擊以色列 並被廣泛認為正在發展核武器。據信，伊朗在極端組織中也有很大的影響力 地區，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的胡塞運動以及敍利亞和伊拉克的各種反叛民兵組織。 此類衝突將來可能會升級為更大的區域衝突。迄今為止，與哈馬斯的戰爭對我們的行動沒有實質性的影響 和財務業績。這要歸功於我們的全球足跡和西班牙的辦事處，西班牙已成為我們規模解決方案的中心 業務和 Orgad 的大部分庫存都使用亞馬遜物流，而不是直接配送。

結果 運營的

這個 下表列出了我們在所述期間的經營業績。

六 以及截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的六個月和三個月

收入

我們的 截至2024年6月30日的六個月收入為4,963,000美元，而截至2023年6月30日的六個月的收入為201萬美元。 截至2024年6月30日的六個月中，與同期相比的增長主要歸因於Orgad銷售額的增長。

我們的 截至2024年6月30日的三個月，收入為19.79萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，收入為129萬美元。 截至2024年6月30日的三個月中，與同期相比的增長主要歸因於Orgad的增加 銷售。

成本 收入百分比

我們的 截至2024年6月30日的六個月的收入成本支出為278.3萬美元，而截至2024年6月30日的六個月為191.8萬美元 2023 年 6 月 30 日。與同期相比的增長主要是由於上述收入的增加所抵消 由於2023年1月奧加德倉庫發生火災，庫存降價64.3萬美元。

我們的 截至2024年6月30日的三個月，收入成本支出為99.5萬美元，而截至2024年6月30日的三個月為77.1萬美元 2023 年 6 月 30 日。與同期相比的增長主要是由於上述收入的增加。

研究 和開發費用

我們的 截至2024年6月30日的六個月的研發費用為26.3萬美元，而六個月的研發費用為56.9萬美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。與同期相比下降的主要原因是員工人數減少導致工資支出減少 以及分包商開支的減少.

我們的 截至2024年6月30日的三個月，研發費用為13.1萬美元，而三個月的研發費用為22.7萬美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。與同期相比下降的主要原因是員工人數減少導致工資支出減少 以及分包商開支的減少.

銷售 和營銷費用

我們的 截至2024年6月30日的六個月的銷售和營銷費用為1,933,000美元，而六個月的銷售和營銷費用為1,646,000美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。增長主要是由於銷售額的增長被減少所抵消的亞馬遜費用增加 由於員工人數減少而產生的工資支出、顧問費用、差旅和營銷費用。

我們的 截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用為83.1萬美元，而三個月的銷售和營銷費用為96.7萬美元 2023 年 6 月 30 日結束。減少的主要原因是員工人數減少導致的工資支出減少，顧問費用、差旅和營銷費用被抵消 由於銷售額的增加，亞馬遜的費用增加。

普通的 和管理費用

我們的 截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用為1,932,000美元，而這六個月的總費用和管理費用為1,923,000美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。

我們的 截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用為89.9萬美元，而這三個月的總和管理費用為87.9萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。

正在運營 損失

綜上所述，在截至2024年6月30日的六個月中，我們的 與截至2023年6月30日的六個月的營業虧損相比，營業虧損為1,948,000美元，下降了2,098,000美元，下降了51.9％ 4,046,000 美元。

鑑於上述情況，在截至2024年6月30日的三個月中， 與截至2023年6月30日的三個月的營業虧損相比，我們的營業虧損為87.7萬美元，下降了67.7萬美元，下降了43.6％ 為1,554,000美元。

金融 收入（支出），淨額

我們的 截至2024年6月30日的六個月中，淨財務支出為3.2萬美元，而財務支出為10萬美元 截至2023年6月30日的六個月與同期相比下降主要是由於財務狀況的減少 費用匯率差異。

我們的 截至2024年6月30日的三個月，淨財務支出為87,000美元，而財務收入為46,000美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月。在截至2024年6月30日的三個月中，我們的財務支出主要來自匯率 差異，而在截至2023年6月30日的三個月中，我們的財務收入來自匯率差異。

網 損失

如 綜上所述，截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為198萬美元，而淨虧損為3,945,000美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。淨虧損的減少主要是由於上述原因。

如 由於上述原因，截至2024年6月30日的三個月，我們的淨虧損為96.4萬美元，而淨虧損為12.91萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月。淨虧損的減少主要是由於上述原因。

流動性 和資本資源

由於 成立之初，我們主要通過在該州公開發行和私募債務和股權證券來為我們的業務提供資金 以色列和美國

如 截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為327.5萬美元，而現金、現金等價物和限制性現金為2,26.4萬美元 自 2023 年 12 月 31 日起限制性現金。這一增長主要源於2024年5月完成的認股權證重新定價交易，但被抵消了 向供應商支付的款項、為發展我們的業務而部署的資源以及與收購 Orgad 相關的付款。

六個月內用於經營活動的現金為2,076,000美元 截至2024年6月30日，而截至2023年6月30日的六個月為364萬美元。經營活動中使用的現金減少了 主要來自庫存的變化和淨虧損的減少被應收賬款和貿易應付賬款的變動所抵消.

網 截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為6萬美元，而截至2024年6月30日的六個月中為零 2023 年 6 月 30 日。

網 截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為29.61萬美元，而這六個月的現金為259.6萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。截至2024年6月30日的六個月中，來自融資活動的現金流來自於2024年5月的認股權證重新定價交易以及與2023年1月的公開發行和私募發行相比獲得的貸款。

我們 預計，在可預見的將來，我們將繼續從運營中產生虧損和負現金流。根據預計 截至2024年6月30日，現金流和現金餘額，我們認為我們的現有現金在一段時間內將不足以為運營提供資金 超過 12 個月。因此，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。我們需要加薪 額外資本，可能無法在合理的條件下或根本無法提供。額外資金將用於完成以下任務：

當前 資本市場的條件如此之大，以至於我們在需要或可能可用時可能無法獲得傳統的資本來源 只是在不利的條件下。如果需要，我們籌集額外資金的能力將取決於資本市場的狀況，經濟 制約了當前以色列和哈馬斯之間的戰爭，以及許多其他因素，其中許多是我們無法控制的，也取決於我們 財務業績。因此，我們無法向您保證，我們將能夠成功地或按條件籌集額外資金 這對我們來説是可以接受的。如果我們無法在需要時籌集額外資金，可能會對我們的業務產生重大不利影響， 經營業績和財務狀況。

至 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金的程度，以及此類證券的發行 可能會導致我們目前的股東大幅稀釋。我們在未來籌資中發行的任何證券的條款 交易可能對新投資者更有利，可能包括優惠、優越的投票權和認股權證的發行 或其他衍生證券，這可能會對我們當時未償還的任何證券的持有人產生進一步的稀釋作用。我們 可以發行額外的普通股或可轉換為普通股或可兑換或可行使的普通股的證券 與僱用或留住人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券有關 用於籌集資金或其他商業目的。我們發行其他證券，無論是股權還是債券，或者可能性 此類發行可能會導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資 此類融資的計劃或條款。此外，我們在進行未來的資本融資（包括投資）時可能會產生大量成本 銀行費用、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分發費用及其他費用。我們可能 還必須確認與我們發行的某些證券相關的非現金支出，例如可轉換票據和認股權證， 這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能不是 以對我們有利的條件提供，或者完全可用。如果我們無法及時獲得此類額外融資，我們可能不得不 削減我們的發展活動和增長計劃和/或被迫出售資產，可能條件不利，或者我們可能不得不這樣做 停止運營，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 沒有與我們有財務擔保、次級保留權益的未合併實體進行任何交易， 使我們面臨重大持續風險、或有負債或任何其他風險的衍生工具或其他或有安排 為我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險的未合併實體的可變權益下的債務 支持。

關鍵 會計估計

我們的 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 這是我們根據《財務會計準則》發佈的美國公認會計原則編制的 董事會。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告金額的估計和假設 資產和負債以及財務報表之日的或有資產和負債的披露，以及 報告期內報告的支出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們的 重要的會計政策是來自與客户簽訂合同的收入，我們的財務附註中對此進行了更全面的描述 此處包含聲明。我們認為，下文討論的這些會計政策對我們的財務業績和理解至關重要 我們過去和未來的表現，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的估計，以及 假設。如果出現以下情況，我們認為會計估算至關重要：（1）它要求我們做出假設，因為信息不是 當時可用或包括在我們進行估算時高度不確定的事項；以及 (2) 變更 估計可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

物品 3.關於市場風險的定量和定性披露。

不是 小型申報公司是必需的。

物品 4。控制和程序。

披露 控制和程序

我們 維持披露控制和程序，旨在確保根據以下要求在我們的報告中披露信息 《交易法》及其相關規則和條例均在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 在美國證券交易委員會的規則和表格中，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的負責人 酌情為執行幹事和首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。在設計中 在評估披露控制和程序時, 管理層認識到, 任何控制和程序, 無論設計多麼周密 並已運行，只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須申請 它在評估可能的控制和程序的成本效益關係方面的判斷。

如 根據《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，我們的管理層在校長的監督和參與下 執行官兼首席財務官已經評估了我們的披露控制設計和運作的有效性 以及截至2024年6月30日的程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。基於此 評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至6月，我們的披露控制和程序 2024 年 30 日生效。

我們的 首席執行官兼首席財務官預計我們的披露控制和程序或內部控制不會發生 將防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，只能提供合理的，而不是絕對的， 確保控制系統的目標得到滿足。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實： 是資源限制，必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於固有的侷限性 所有控制系統, 任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件 (如果有的話) 已被檢測到。

更改 在 “內部控制” 中

期間 在最近的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，因此受到重大影響， 或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

部分 II — 其他信息

物品 1。法律訴訟。

來自 我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是， 訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他問題上可能會不時產生不利結果 損害我們的業務。

北方 帝國有限責任公司

開啟 2018 年 8 月 7 日，我們在紐約州最高法院對北帝國有限責任公司（North Empire）提起訴訟， 紐約縣違反了我們要求賠償金額為的證券購買協議或協議 在審判中確定，但無論如何都不低於616,000美元。2018 年 8 月 2 日，北帝國對我們發出了附有通知的傳票， 也在同一個法庭上，他們聲稱因涉嫌違反《協議》而造成的損失為1,140萬美元。 2018年9月6日，北帝國提交了終止其於2018年8月2日提起的訴訟的通知。9月27日 2018 年，北帝國在我們對他們提起的訴訟中提交了答覆並提出了反訴，指控我們沒有這樣做 向北帝國交付股票證書，對北帝國造成金額為10,958,589美元的損失。北帝國也提交了 第三方對我們的首席執行官和現任董事會前主席的投訴，他們個人對他們提出了類似的索賠 能力。2018 年 10 月 17 日，我們對北帝國的反訴作出了答覆。2018 年 11 月 15 日，我們的首席執行官和現在 前董事會主席提出動議，要求駁回北帝國的第三方投訴。2020 年 1 月 6 日，法院 批准了該動議並駁回了第三方的投訴。發現已完成，雙方均已提出動議 與索賠和反索賠有關的即決判決。2021 年 12 月 30 日，法院駁回了 My Size 和 North 帝國提出的即決判決動議，辯稱有事實問題需要在審判中確定。2022年1月26日， 公司對簡易判決決定提出了上訴通知。2022年2月3日，公司提出動議，要求重新辯論 法院的裁決駁回了公司的簡易判決動議。2022年9月12日左右，法院發佈了 駁回公司重新辯論動議的決定和命令。北帝國於2022年12月7日提交了相反的書狀。兩者都 雙方有機會提交答覆摘要。我們於 2023 年 1 月 4 日提交了答覆摘要，北帝國提交了答覆 2023 年 1 月 13 日的簡報。2023年2月7日，上訴法院進行了口頭辯論。在 2023 年 2 月 28 日左右， 上訴法院提交了裁決和命令，確認了下級法院對My Size和North的裁決 帝國提出即決判決的動議，並將該案發回最高法院。2023 年 3 月 13 日左右，Supreme 法院將該案移交給其替代爭議計劃，並下令對案件進行調解。調解於 2023 年 7 月 26 日舉行 並探討了各種和解方案，但調解並未導致和解。2023 年 12 月 21 日，與 法院開庭了, 並向當事方提供了各種預審材料的日期.雙方正在探討一項解決方案， 法院已延期預審的最後期限。2024年7月30日，雙方向法院提供了有關以下事項的最新情況 可能的行動解決方案。因此，法院已指示雙方在2024年8月13日提供進一步的最新情況。我們 打算大力捍衞北帝國提出的任何主張。我們認為，反訴很可能是 被拒絕。

Shimon 舒克隆

在 2024 年 7 月，我們收到了西蒙·舒克隆向赫茲利亞地方法院提起的金錢訴訟 賠償金額為1,895,345新謝克爾（約合51萬美元）。原告聲稱，由於火災發生在 Orgad 的倉庫 2023 年 1 月，火勢蔓延到原告的企業，並對建築物造成嚴重損壞 以及內容, 業務存貨和利潤損失.我們預計將在2024年9月提交答辯聲明。在這兒 在進行任何實況調查和預審程序（包括披露文件）之前的初步階段； 在準備和提交答辯書之前，我們無法評估提出申訴的可能性 成功。

物品 1A。風險因素。

除了 正如下文第1A項所述，以及我們先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素，沒有任何實質性內容 我們的風險因素與 “第一部分第1A項” 中披露的風險因素有所變化。向美國證券交易委員會提交的10-k表格中的 “風險因素” 2024 年 4 月 1 日。

我們的 總部和我們的一些行動設在以色列，因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會 影響我們的運營和業績。

我們的 總部和我們的部分業務位於以色列中部，我們的主要員工、高級管理人員和董事是以色列的居民 以色列。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務 和操作。自1948年以色列國成立以來，以色列和以色列之間發生了一系列武裝衝突 它的阿拉伯鄰國。任何涉及以色列的敵對行動或以色列境內或以色列與以色列之間貿易的中斷或削減 其貿易夥伴可能會對我們的經營和經營業績產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金 資本。

在 特別是，2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，進行了一系列行動 對民用和軍事目標的襲擊。哈馬斯還對以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭彈襲擊 位於以色列與加沙地帶的邊境沿線以及以色列國境內的其他地區.這些襲擊導致數千人死亡 死傷，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列的安全 內閣對哈馬斯宣戰並開始對哈馬斯和這些恐怖組織發動軍事行動，同時仍在繼續 火箭彈和恐怖襲擊。由於2023年10月7日的事件，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態 以色列軍方開始徵召預備役軍人現役。我們在以色列的全職或兼職員工都沒有接到電話 準備預約服務。導致我們人員長時間缺勤的兵役徵召可能是實質性的 並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於 戰爭於 2023 年 10 月 7 日爆發，我們的業務沒有受到這種情況的不利影響，我們也沒有經歷過 我們的業務運營中斷。特別是，我們的大部分業務都在西班牙。但是，以色列的強度和持續時間 當前對哈馬斯的戰爭在現階段很難預測，這種戰爭對我們業務和運營的經濟影響也是如此 以及以色列的總體經濟。如果戰爭持續很長時間或擴展到其他戰線，例如黎巴嫩、敍利亞 以及西岸，我們的業務可能會受到不利影響。

在 此外，自這些事件開始以來，以色列與黎巴嫩接壤的北部邊境沿線的敵對行動持續不斷 (與真主黨恐怖組織合作) 和南部邊境 (與也門的胡塞運動接壤).敵對行動有可能與 黎巴嫩的真主黨將升級，其他恐怖組織，包括西方的巴勒斯坦軍事組織 銀行和其他敵對國家將加入敵對行動。此類衝突將來可能會升級為更大的區域衝突。 此外，伊朗最近對以色列發動了涉及數百架無人機和導彈的直接襲擊，並威脅要繼續 攻擊以色列，人們普遍認為它正在發展核武器。據信伊朗在極端分子中也有很大的影響力 該地區的團體，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的胡塞運動和敍利亞的各種反叛民兵組織。 這些局勢將來可能會升級為更多暴力事件，可能影響以色列和我們。任何武裝衝突，恐怖分子 該地區的活動或政治不穩定可能會對商業狀況產生不利影響，可能損害我們的經營業績， 可能會使我們更難籌集資金。與我們有業務往來的各方可能會拒絕在此期間前往以色列 動盪或緊張局勢加劇，迫使我們在必要時做出其他安排，以應對業務夥伴面臨的挑戰 面對。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致我們與各方簽訂涉及業績的協議 在以色列, 聲稱根據不可抗力的條款, 他們沒有義務履行根據這些協議所做的承諾 在這樣的協議中。此外，以色列國和以色列公司過去曾遭受經濟抵制。幾個 各國仍然限制與以色列國和以色列公司的業務。這些限制性法律和政策可能具有 對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。任何涉及以色列的敵對行動或 中斷或削減以色列與其貿易夥伴之間的貿易可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。 近年來，敵對行動涉及對以色列各地民用目標的導彈襲擊，包括以下地區 我們的員工和一些顧問駐紮在那裏，對以色列的商業狀況產生了負面影響。

我們的 商業保險不涵蓋與中東安全局勢有關的事件可能造成的損失 東方。儘管以色列政府目前承擔恐怖襲擊造成的直接損害賠償的賠償金額 或者是戰爭行為，我們無法向你保證政府的這種保險會持續下去。我們可能造成的任何損失或損害 對我們的業務造成重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能產生負面影響 業務狀況，並可能損害我們的經營業績。

這個 以色列與其鄰國之間持續的政治不穩定和敵對行動以及未來的任何武裝衝突、恐怖活動或 該地區的政治不穩定可能會對我們在以色列的業務產生不利影響，並對我們股票的市場價格產生不利影響 普通股。此外，一些組織和國家可能會限制與以色列做生意，而以色列公司有 過去和今天都受到經濟抵制。中斷或削減以色列與其現有貿易夥伴之間的貿易 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

最後， 以色列境內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年及之前舉行了五次大選 截至2023年10月，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的改革，這引發了廣泛的政治變化 辯論和動盪。迄今為止，這些舉措基本上被擱置了。以色列實際或感知的政治不穩定 或政治環境的任何負面變化, 都可能單獨或總體上對以色列經濟產生不利影響, 反過來，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。

物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

物品 3.優先證券違約。

沒有。

物品 4。礦山安全披露。

不是 適用的。

物品 5。其他信息。

期間 截至2024年6月30日的季度，公司沒有董事或高級職員 採用 要麼 終止 a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（在每種情況下，定義見第S-K條例第408項）。

物品 6。展品。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排該報告由註冊人代表其簽署 在下方簽名，因此獲得正式授權。