美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
截至本季度
對於從到的過渡期
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，郵政編碼）
（註冊人的電話號碼）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐
截至 2024 年 8 月 12 日，有 A類普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。
CXAPP INC.
目錄
| 第一部分財務信息 | |||||
| 第 1 項。 | 中期財務報表 | 1 | |||
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||||
| 截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）（後續報表） 以及2023年3月15日至2023年6月30日期間的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） （繼任者），以及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 14 日期間（前身） | 2 | ||||
| 截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表（未經審計）（繼任者） 以及 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 6 月 30 日期間的簡明合併股東權益表（未經審計）（繼任者）， 以及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 14 日這段時間（前身） | 3 | ||||
| 截至2024年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）（繼任者）和簡明合併報表 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 6 月 30 日期間的現金流量表（未經審計）（繼任者）以及 2023 年 1 月 1 日期間的現金流量表 至 2023 年 3 月 14 日（前身） | 4 | ||||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | ||||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 | |||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 | |||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 39 | |||
| 第二部分。其他信息 | |||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 40 | |||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 40 | |||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 | |||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 40 | |||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 40 | |||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 40 | |||
| 第 6 項。 | 展品 | 41 | |||
| 簽名 | 42 | ||||
我
第一部分財務信息
項目 1：中期財務報表
CXAPP INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 |
||||||||
| 未開票和其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 經營租賃債務，當前 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃債務，非流動 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 可轉換債務 | - | |||||||
| 其他非流動負債 | - | |||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 課堂 普通股，美元 面值； 已獲授權的股份； 截至 2024 年 6 月 30 日已發行和流通的股票以及 截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
CXAPP INC.和子公司
簡明的合併運營報表和
綜合損失
（以千計，股票和每股數據除外）
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||||||||||
| 三個月已結束 6月30日 2024 |
六個月已結束 6月30日 2024 |
三個月
已結束 6月30日 2023 |
時期
從 到 |
時段從 2023 年 1 月 1 日 到 3月14日 2023 |
||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||
| 與收購相關的成本 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | |||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 税前淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税優惠 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 未實現的外匯收益 累積折算調整造成的（損失） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，A類普通股 | ||||||||||||||||||||
| A類普通股基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 基本和攤薄後加權平均已發行股份，C類普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損，C類普通股 | $ | $ | $ | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
CXAPP INC.和子公司
簡明的股東權益合併報表
（以千計，共享數據除外）
| 前任 | ||||||||||||
| 母公司淨投資 | 累積 其他 綜合的 收入（虧損） |
總計 股東 股權 |
||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | - | ( |
) | |||||||
| 母公司分配的股票薪酬 | - | |||||||||||
| 母公司的淨投資 | - | |||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 截至 2023 年 3 月 14 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 繼任者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 普通股 |
C 級 普通股 |
額外 已付款 |
累積 | 累積 其他 全面 收入 |
總計 股東 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | （損失） | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 15 日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | - | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 因業務合併而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡 於 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 平衡 於 2023 年 12 月 31 日 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 於 2024 年 3 月 31 日 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 期權的淨行使量 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 於 2024 年 6 月 30 日 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
CXAPP INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||
| 截至6月30日的六個月 2024 |
時段從 2023 年 3 月 15 日 到 6月30日 2023 |
時段從 2023 年 1 月 1 日 到 3月14日 2023 |
||||||||||
| 運營活動 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||||||
| 信用損失開支準備金 | - | |||||||||||
| 債務折扣和遞延融資成本的攤銷 | - | - | ||||||||||
| 的應計利息支出 期票和可轉換債務 | - | - | ||||||||||
| 期票的應計監控費 | - | - | ||||||||||
| 遞延所得税 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||
| 外幣交易（收益）虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | - | |||||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||||||
| 應收賬款和其他應收賬款 | ( |
) | ||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他資產 | - | ( |
) | - | ||||||||
| 應付賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 應計負債 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他非流動負債 | - | - | - | |||||||||
| 遞延收入 | ( |
) | ||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投資活動 | ||||||||||||
| 購買財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投資資本化軟件 | - | - | ( |
) | ||||||||
| 因業務合併而獲得的現金 | - | - | ||||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 融資活動 | ||||||||||||
| 發行可轉換債券的收益，扣除發行成本 | - | - | ||||||||||
| 母公司的淨股權投資 | - | - | ||||||||||
| 償還 cxApp 收購負債 | - | - | ( |
) | ||||||||
| 償還關聯方期票 | - | ( |
) | - | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( |
) | ||||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( |
) | ||||||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | $ | |||||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
| 支付利息的現金 | $ | - | $ | $ | - | |||||||
| 非現金投資和融資活動補充時間表 | ||||||||||||
| 為換取租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | $ | - | ||||||||
| 母公司的非現金投資 | $ | - | $ | - | $ | |||||||
| 與業務合併相關的A類普通股和C類普通股 | $ | - | $ | $ | - | |||||||
| 董事和高級管理人員保險的融資 | $ | - | $ | $ | - | |||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
CXAPP INC.和
子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
註釋 1 — 組織、業務性質和陳述基礎
cxApp Inc. 及其子公司（“cxApp” 或 “公司”）從事提供智能企業工作場所體驗的業務。CxApp SaaS 平臺以客户體驗 (CX) 和人工智能 (AI) 的交匯點為基礎，為物理工作場所提供數字化轉型，從而增強跨人、跨地點和事物的體驗。
CxApp SaaS平臺提供了一套領先的技術工作場所體驗解決方案，包括企業員工應用程序、室內測繪、設備端定位、增強現實技術、生成式人工智能應用程序和基於人工智能的分析平臺，面向新興的混合工作場所市場。cxApp 通過減少應用程序過載、數據分散和複雜工作流程來創建互聯工作場所，並通過 The Workplace SuperApp 簡化所有功能。所有功能、服務和集成都包含在一個易於訪問的平臺中，使企業能夠在混合工作場所中提供更全面的員工體驗。
2022年9月25日，特拉華州的一家公司、KINS（“Merger Sub”）的全資子公司Inpixon、KINS、cxApp和KINS Merger Sub Inc. 簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，KINS收購了Inpixon的企業應用程序業務（包括其工作場所體驗技術、室內地圖、活動平臺、增強現實和相關的業務解決方案）（“Legacy cxApp”），以換取發行KINS資本股票（“業務合併”）。由於業務合併，KINS更名為cxApp Inc.（“cxApp”）。這些股票現在在納斯達克上市，股票代碼為CXAI。該交易於2023年3月14日結束。有關更多詳細信息，請參見注釋 3。
除非上下文另有要求，“我們”、“我們的”、“cxApp” 和 “公司” 是指特拉華州的一家公司 cxApp Inc. 及其合併後的子公司（定義見下文）。除非上下文另有要求，否則提及 “KINS” 是指業務合併之前特拉華州的一家公司 KINS Technology Group Inc.（“KINS”）。此處所有提及 “董事會” 的內容均指公司董事會。“Legacy cxApp” 是指cxApp Holding Corp.，這是特拉華州的一家公司，也是該公司的全資子公司，該公司通過業務合併收購了該公司。在分離之前（定義見下文），Legacy cxApp是內華達州公司Inpixon（“Inpixon”）的全資子公司。
業務合併使用收購方法（作為遠期合併）進行核算，商譽和其他可識別的無形資產根據公認會計原則記錄（如適用）。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，“企業應用程序業務”（前身為cxApp）被視為 “被收購” 公司。KINS（現名為cxApp Inc.）被確定為會計收購方，因為KINS控制着合併後的公司的董事會和管理層。
注意事項 2 — 重要會計政策摘要
流動性
截至 2024 年 6 月 30 日（繼任者），
公司的營運資金缺口約為 $
該公司無法保證其收入將足以支持其運營，也無法保證其業務將實現盈利。該公司的經常性虧損和運營中現金的使用情況表明，該實體能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問，但是，鑑於公司目前的流動性狀況，公司已採取以下措施來實現高效運營：
| ● | 2024年1月，公司通過裁員約20％的全球員工來精簡運營以節省現金資源； |
5
CXAPP INC.和
子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
| ● | 2024年2月，谷歌同意將CXAI應用程序平臺添加到谷歌市場，並簽署了進入市場的合作協議。谷歌雲的銷售和營銷團隊將與CXAI合作，鎖定關鍵客户，為他們提供最佳的工作場所平臺體驗。管理層認為，這種合作關係將有助於提高公司的產品能力收入；以及 |
| ● | 2024年3月，公司成功談判將D&O保險保費降低50％。 |
2024 年 5 月 22 日，
管理層認為，最近的資金是 足以解決任何潛在的持續經營不確定性，確保公司履行義務的能力，以及 自這些簡明合併財務報表發佈之日起至少持續運營一年。能力 公司能否繼續經營取決於公司進一步實施其業務計劃的能力。 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。濃縮的 合併財務報表不包括與記錄資產的可收回性和分類相關的任何調整 數額或由於上述不確定性而可能產生的負債金額和分類 以上。
演示基礎
隨附的簡要合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的 （“美國公認會計原則”），用於中期財務信息以及美國證券交易委員會的要求（ “SEC”）用於中期報告。因此，由於它們是臨時聲明，因此不包括所有信息 以及GAAP要求的完整財務報表的披露。管理層認為，所有調整（包括 被認為是公允列報所必需的正常經常性應計賬款已包括在內。三和六的經營業績 截至2024年6月30日的月份不一定代表其他季度或年底的預期業績 2024 年 12 月 31 日。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務 截至該日的聲明。如需更完整的財務信息，請查看這些簡明的合併財務報表和附註 應將其與本年度10-k表年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀 已於 2023 年 12 月 31 日結束，已於 2024 年 5 月 23 日向美國證券交易委員會提交。
整合原則
隨附的簡明合併財務報告 報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額已在合併中清除。
估算值的使用
根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表要求管理層作出估算和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及每個報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。該公司的重大估計包括：
| ● | 股票薪酬的估值； |
| ● | 認股權證負債的估值； |
| ● | 信貸損失備抵金； |
| ● | 遞延所得税資產的估值補貼；以及 |
| ● | 長期資產和商譽的減值。 |
6
CXAPP INC.和
子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金,
支票賬户、貨幣市場賬户、臨時投資和期限為三個月或更短的存款證
購買時。
應收賬款、淨額和信貸損失備抵金
應收賬款按金額列報
該公司預計將收集。公司確認信貸損失備抵金，以確保不存在應收賬款
由於無法收集，被誇大了。根據各種因素，為不同客户保留信貸損失備抵金，
包括應收賬款的逾期時間, 重大的一次性事件和歷史經驗.另外一個
當公司意識到客户無法支付其財務費用時，將記錄個人賬户的儲備金
債務，例如申請破產，或此類客户的經營業績或財務狀況惡化
位置。如果情況與客户變更有關，則將進一步調整對應收賬款可收回性的估計。
公司的信貸損失備抵金約為 $
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額入賬。出於財務報告的目的，公司使用直線法對資產和設備進行折舊，其估計使用壽命範圍從
無形資產，淨額
無形資產主要由發達資產組成
技術、客户名單/關係、知識產權協議、出口許可證和商品名稱/商標。他們是
在一定範圍內按比例攤銷
善意
公司至少每年對商譽進行一次潛在減值測試，如果事件或其他情況表明公司可能無法收回申報單位淨資產的賬面金額，則更頻繁地測試商譽。由於公司所有活動的整合，公司已確定申報單位是整個公司。在評估減值商譽時，公司可能會評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否小於其賬面金額（即可能性超過50％）。如果公司繞過定性評估，或者如果公司得出結論，申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則公司通過將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行定量減值測試。
公司計算估計的公允價值
使用收入和市場方法的權重來衡量報告單位。對於收入法，公司內部使用
開發了折扣現金流模型，其中包括以下假設：收入、支出預測和
基於假設的長期增長率和需求趨勢的相關現金流；增加新單位的預期未來投資；以及
估計的折扣率。在市場方針方面，公司主要使用基於市場可比數據的內部分析，
包括上市公司法、指導交易法和市價法。該公司的這些假設基於其
歷史數據和經驗、第三方評估、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況
預測及其預期。根據其評估，該公司做到了
7
CXAPP INC.和
子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
租賃和使用權資產和負債
公司在安排一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。公司通常根據租賃開始之日的可用信息使用增量借款利率來確定未來付款的現值，因為租賃的隱含利率通常尚不清楚。與公司經營租賃負債相關的使用權資產在租賃開始時根據租賃負債的初始衡量標準進行衡量，再加上任何預付租賃款項，減去任何租賃激勵措施。公司在租賃開始時用於確定其經營租賃負債的租賃條款可能包括延長或終止租賃的期權，前提是可以合理地確定公司將行使此類期權。公司通常在租賃期限內將其使用權資產作為經營租賃費用攤銷，並將租賃攤銷和估算利息歸類為運營費用。公司不確認任何原始租賃期限少於一年的租賃資產和租賃負債。
所得税
公司使用資產負債法核算所得税。因此，由於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異，遞延所得税資產和負債被確認為未來的税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在變更生效期間的收入或支出中確認。所得税優惠在可能持續扣除時予以確認。估值補貼是在遞延所得税資產的全部或部分很可能在公司實現收益之前到期，或者未來的可扣除額不確定時。
綜合損失和外幣折算
該公司在其簡明合併財務報表中報告了綜合虧損及其組成部分。綜合虧損包括淨虧損和外幣折算調整，影響根據公認會計原則，股東權益不包括在淨虧損中。
與公司相關的資產和負債
國外業務使用菲律賓比索和加元計算，並按期末匯率折算，而
相關收入和支出按該期間的平均匯率折算。由此產生的收益或損失
以外幣計價的交易包含在簡明合併經營報表中的其他收入（支出）中。
該公司與以美國以外的本位幣運營的客户進行以外幣計價的交易。
美元。外幣淨交易收益總額約為美元
可轉換債務
該公司於 2024 年 5 月發行了可轉換債券， 並根據ASC 815進行評估以確定它們是否包含符合嵌入式導數條件的特徵。嵌入式導數 如果分叉的所有要求都得到滿足，則必須與宿主合同分開測量。對周圍條件的評估 嵌入式衍生品的分叉取決於主合約的性質和衍生品的特徵。在會計方面 在發行可轉換債務時，根據ASC 470，公司將該工具完全視為負債 根據ASC 815，轉換功能不需要將分叉作為衍生品，並且可轉換債務的發行日期不是在 可觀的溢價。與借款直接相關的成本已資本化，並從相應的債務中扣除 發行時公司簡明合併資產負債表中的負債，並在可轉換股票的合同期限內攤銷 使用實際利率法的債務工具。
債務發行成本
與發行債務相關的成本採用實際利率法資本化，並在相關債務的整個生命週期內分期攤為利息支出。FASB ASC 835-30的修正案要求在簡明合併資產負債表中列報債務發行成本，直接從長期債務賬面金額中扣除，與債務折扣或保費一致。
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CXAPP INC.和
子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
收入確認
根據ASC 606的規定，當承諾的產品或服務的控制權移交給客户時，公司確認收入，金額反映了公司為換取這些產品或服務而預計有權獲得的對價。該公司的收入來自其基於雲的軟件即服務，以及與其基於雲的軟件一起執行的工作的設計、實施和其他專業服務。該公司與客户簽訂合同，根據該合同，授予非獨家基於雲的許可證，以使用其專有軟件和提供專業服務。合同還可能規定以特定價格提供持續服務，其中可能包括維護服務、指定支持以及軟件的增強、升級和改進，視合同而定。雲軟件許可證為客户提供了在向客户提供軟件時使用現有軟件的權利。所有軟件都為客户提供相同的功能，主要區別在於客户從該軟件中受益的期限。
公司根據ASC 606與客户簽訂的合同收入確認收入。該標準的核心原則是，實體在向客户轉讓商品或服務時將確認收入，其金額反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。新準則是一項基於原則的標準，旨在更好地將交易會計與交易的經濟學相匹配。與以前的收入標準相比，這要求各實體做出更多的判斷和更多的估計。
該標準引入了五步收入確認模型，取代了先前公認會計原則下的四個收入確認標準。這五個步驟如下所示：
| 1。 | 確定與客户的合同； |
| 2。 | 確定合同中的履約義務； |
| 3. | 確定交易價格； |
| 4。 | 將交易價格分配給履約義務；以及 |
| 5。 | 在實體履行履約義務時（或作為）確認收入 |
許可證訂閲收入確認（軟件即服務）
在公司許可協議的銷售方面，客户通常提前支付固定的年費，以換取公司通過電子方式提供的軟件服務，在許可期限內，這些服務通常按比例認可。有些協議允許客户在適用期限結束之前終止其訂閲合同，在這種情況下，客户通常有權按比例獲得退款，但僅限於終止時的剩餘時間，這相當於當時的遞延收入。隨着時間的推移，公司的履約義務將得到滿足，因為在整個服務期內持續提供電子服務。由於公司提供持續的服務，公司使用基於時間的衡量標準來均衡地確認服務期間的收入。公司的客户通常在收到客户批准的發票後的30至60天內付款。
公司確認與許可收入來源相關的收入的時機取決於簽訂的軟件許可協議是否代表一項服務。依賴實體知識產權且只能通過託管安排交付的軟件，在這種安排下，客户無法擁有該軟件，則是一種服務。客户可以購買永久許可證或訂閲許可證，這些許可證為客户提供相同的功能，主要區別在於客户從軟件中受益的期限。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
許可證的續訂或延期被視為不同的許可證，只有在以下情況下才能確認與該不同服務相關的收入：(1) 實體向客户提供不同的許可證（或提供許可證），以及 (2) 客户能夠使用不同許可證並從中受益。續訂合同不與原始合同合併，因此，續訂權的評估方式與初始合同簽訂後授予的所有其他附加權利相同。只有在客户能夠開始使用許可證並從中受益（通常在許可證續訂期開始時）後，才能確認收入。公司確認隨着時間的推移續訂許可軟件所產生的收入。
專業服務收入確認
該公司為其客户提供集成和軟件定製專業服務。
里程碑合同下的專業服務採用完成百分比法核算。一旦能夠可靠地估計合同的結果，合同收入即按合同完成階段的比例在業務報表中確認。合同費用在發生時記為支出。合同成本包括與特定合同直接相關、歸因於合同活動的所有金額，以及根據合同條款專門向客户收取的金額。
專業服務合同也是 固定費用，在某些情況下視時間和材料而定。固定費用按月、分期支付，或在接受交付件時支付。 公司的時間和材料合同根據工作時間每週或每月支付。按時和材料合同獲得的收入 根據固定小時費率進行確認，因為直接花費了勞動時間。材料或其他指定的直接費用可獲得報銷 作為實際成本，可能包括加價。公司已選擇切實可行的權宜之計來確認開票權的收入 因為公司的對價權直接對應於完成的業績給客户帶來的價值 日期。對於內部人員提供的固定費用合同，公司使用基於時間的方法均勻確認服務期內的收入 衡量是因為公司正在提供持續的服務。因為公司的合同預計期限為一年 或更少，公司已在ASC 606-10-50-14（a）中選擇了切實可行的權宜之計，不披露有關其剩餘業績的信息 義務。預期損失一經得知即予以確認。
在截至6月的三個月零六個月中 2024 年 30 日（繼任者），截至 2023 年 6 月 30 日的三個月（繼任者），2023 年 3 月 15 日至 2023 年 6 月 30 日期間（繼任者）， 在2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間，公司沒有遭受任何此類損失。這些金額是基於 基於已知和估計的因素。
合約餘額
公司確認收入的時間可能與向客户開具發票和付款的時間不同。在開具發票之前確認收入時，公司會記錄未開票的應收賬款，並且公司擁有無條件的付款權。或者，當在公司提供相關服務之前向客户開具發票時，公司將記錄遞延收入，直到履行義務為止。該公司的遞延收入約為 $
公司預計將履行與專業服務相關的遞延收入的剩餘履約義務，並確認與許可證相關的遞延收入，通常是在剩餘合同期限內，通常為許可證生效後的十二個月。公司在報告期內確認的收入為 $
獲得合同的費用
公司將符合條件的銷售佣金視為預付費用和其他流動資產中的資產，因為佣金是與客户簽訂合同的增量成本，公司希望收回這些成本。資本化成本將在預期的合同期限內攤銷。
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履行合同的成本
一旦獲得合同，公司將承擔履行合同義務的費用。這些成本通常不大，在發生時記作支出。
多項履約義務
公司與客户就其技術簽訂合同，其中包括多項履約義務。每項不同的履約義務都取決於客户能否單獨從商品或服務中受益，還是與現成的資源一起受益。公司根據其相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配收入。公司確定獨立銷售價格的過程考慮了多個因素，包括公司的內部定價模型和市場趨勢，這些因素可能會因與每項履約義務相關的事實和情況而異。
銷售税和使用税
公司提供交易税，例如向客户徵收的銷售税和使用税，並按淨額匯給政府當局。
運費和手續費
運費和手續費作為收入成本的一部分記作支出。在每個報告期內，這些費用都被認為是微不足道的。
研究和開發
研究和開發（“研發”）成本在發生時計為支出。研發費用主要包括人員和相關人員成本、與公司技術持續開發相關的專業服務成本以及分配的管理費用。
業務合併
公司使用收購會計方法根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）805 “業務合併” 對業務合併進行核算，因此，被收購業務的資產和負債按收購之日的公允價值入賬。收購價格超過估計公允價值的部分記為商譽。所有購置成本均在發生時記為支出。收購後，包括截至收購之日及之後的賬目和經營業績。
細分市場
公司及其首席執行官（“首席執行官”）作為首席運營決策者（“CODM”）根據FASB ASC 280 “分部報告”（“ASC 280”）確定其報告單位。公司通過首先確定ASC 280下的運營部門來評估申報單位。然後，公司對每個運營部門進行評估，以確定其是否包括構成業務的一個或多個組成部分。如果運營部門中有符合業務定義的組成部分，則公司會對這些組成部分進行評估，以確定是否必須將其彙總為一個或多個申報單位。如果適用，在確定彙總不同的運營部門是否合適時，公司會確定這些細分市場在經濟上是否相似，如果是，則對運營部門進行彙總。該公司有一個運營部門和報告單位。公司以一家企業的形式組織和運營。管理層將其業務作為單一運營部門進行審查，使用財務和其他信息只有通過彙總呈現和審查此類信息這一事實才有意義。
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股票薪酬
公司根據授予日獎勵的公允價值來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的員工和非僱員服務的成本。該公司以期權和限制性股票單位的形式發佈了股票薪酬獎勵。期權和限制性股票單位的公允價值使用授予之日公司普通股的收盤價進行估值。授予日期的公允價值是在必要的服務期內確認的，在此期間，員工和非僱員必須提供服務以換取獎勵。
期權的授予日公允價值為 使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，該模型基於授予日最高和最低股價的平均值 CxApp Inc. 2023 年股權激勵計劃（“激勵計劃”）下的獎勵。無風險利率假設 是以適用於股票工具預期期限的觀察利率為基礎的。預期的股息收益率 假定為零，因為公司自成立以來沒有支付過任何股息，並且預計不會派發股息 可預見的未來。該公司使用簡化的方法來估算預期期限。該公司估計，沒收資金將在 補助時間，如果實際沒收與這些估計數不同，則在以後各期修訂這些估計數。
衍生權證負債
公司根據對認股權證具體條款的評估以及FASB ASC 480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證記為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及股票分類的其他條件。這種評估需要使用專業判斷，是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未償還期間的每個季度結束日期進行的。公司目前有兩套未償還的認股權證，分別為私募認股權證和公開認股權證，均被歸類為負債。
適用於符合所有條件的已發行或修改的認股權證
股票分類標準，認股權證必須作為額外實收資本的一部分入賬
發佈或修改的時間。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，
認股權證必須按發行之日的初始公允價值記作認股權證負債，並根據認股權證負債進行調整
然後是其後每個資產負債表日的公允價值。認股權證估計公允價值的變動被認定為
簡明合併運營報表中的非現金損失，金額為美元
公司通過淨收益除以已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益和攤薄後每股收益 在此期間。攤薄後每股收益的計算方法與之類似，其中包含攤薄後的普通股等價物。對於 截至2024年6月30日的三個月和六個月（繼任者），自納入以來，普通股每股基本虧損和攤薄淨虧損保持不變 根據行使期權、認股權證和按攤薄淨額計算的限制性單位的歸屬而可發行的普通股 普通股每股虧損本來是反稀釋的。在 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 3 月 31 日（繼任者）期間，普通股 可發行股票被排除在計算範圍之外，因為 (i) 認股權證低於其行使價，(ii) 股票期權不是 既得。
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下表彙總了常見的數量 截至止三個月和六個月的每股普通股攤薄淨虧損的計算中不包括股票和普通股等價物 2024 年 6 月 30 日（繼任者）、截至 2023 年 6 月 30 日的三個月（繼任者）以及 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 6 月 30 日期間 （繼任者）。
| 反稀釋股票一覽表 | ||||||||||||||||
| （以千計） | 三個月已結束 6月30日 2024 |
六個月已結束 6月30日 2024 |
三個月已結束 6月30日 2023 |
時段從 3月15日 2023 到 6月30日 2023 |
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| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
公允價值測量
FASB ASC 820 “公允價值測量”（“ASC 820”）為公允價值衡量標準的制定和披露提供了指導。公司遵循這份權威的公允價值計量指南，該指南定義了公允價值，建立了根據美國公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值衡量標準的披露。該指南要求將公允價值衡量標準分為以下三個類別之一進行分類和披露：
| ● | 級別 1：活躍市場的報價（未經調整），相同資產或負債在計量日可獲得的報價。 |
| ● | 級別 2：基於未在活躍市場上報價但得到市場數據證實的投入的可觀察價格。 |
| ● | 第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，以及使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的價值，以及公允價值的確定需要大量判斷或估計的工具。 |
本文討論的公允價值衡量標準基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。
認股權證的公允價值是根據此類認股權證的上市市場價格衡量的，這是一級衡量標準。對於這三個人來説
截至2024年6月30日的月份（繼任者），截至2024年6月30日的六個月（繼任者），截至2023年6月30日的三個月（繼任者），
在 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 6 月 30 日期間（繼任者），以及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 14 日期間（前身），
公司在合併運營報表和綜合收益報表中確認了未實現虧損美元
公司將其公開和私人認股權證列為衍生負債，最初按其公允價值計量，並在每個報告期末的簡明合併運營報表中重新計量。當認股權證行使時，相應的衍生負債將按發行給認股權證持有人的A類普通股的標的公允價值減去根據認股權證協議支付的任何現金予以撤銷。在現金或無現金行使後，取消確認的衍生負債會導致額外已付資本的增加，等於標的A類普通股的公允價值與其面值之間的差額。根據權證協議中管理無現金轉換的合同條款，無現金行使導致認股權證持有人交出等於規定的認股權證行使價的A類普通股。
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下表顯示了負債公允價值的變化：
| 負債公允價值變動表 | ||||
| 認股權證責任 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 衍生工具的FV變化 | ||||
| 認股權證責任 — 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 衍生工具的FV變化 | ||||
| 認股權證責任 — 6月 2024 年 30 日 | $ |
| 認股權證責任 — 2023 年 3 月 15 日 | $ | |||
| 衍生工具的FV變化 | ( |
) | ||
| 逮捕令 責任 — 2023 年 3 月 31 日 | ||||
| 改變 在衍生工具的FV中 | ||||
| 認股權證責任 — 2023 年 6 月 30 日 | $ |
金融工具的公允價值
金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、未開票和其他應收賬款和應付賬款。公司使用可用的市場信息和適當的方法來確定這些財務報表中列報的此類金融工具的估計公允價值。
長期資產的賬面價值、可收回性和減值
該公司關注FASB ASC 360 “財產、廠房和設備”（“ASC 360”）的長期資產。根據ASC 360-10-35-17，只有在長期資產（資產組）的賬面金額無法收回且超過其公允價值時，才應確認減值損失。如果長期資產（資產組）的賬面金額超過該資產（資產組）的使用和最終處置所產生的未貼現現金流的總和，則無法收回。該評估應以資產（資產組）在可收回性測試之日的賬面金額為基礎。減值損失應以長期資產（資產組）的賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。根據ASC 360-10-35-20，如果確認減值損失，則長期資產的調整後賬面金額應為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本基礎應在該資產的剩餘使用壽命內折舊（攤銷）。禁止恢復先前確認的減值損失。
根據ASC 360-10-35-21，每當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，都會對公司的長期資產（資產組）進行可收回性測試。公司認為以下是可能觸發減值審查的此類事件或情況變化的一些例子：(a) 長期資產（資產組）的市場價格大幅下跌；（b）長期資產（資產組）的使用範圍或方式或其物理狀況發生重大不利變化；（c）可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化長期資產（資產組），包括監管機構的不利行為或評估；(d)成本累積大大超過收購或建造長期資產（資產組）的最初預期金額；（e）本期運營或現金流損失加上運營或現金流損失的歷史，或者顯示與使用長期資產（資產組）相關的持續損失的預測或預測；以及（f）當前預期長期資產（資產組）很可能是在先前估計的到期之前大量出售或以其他方式處置使用壽命。公司至少每年對其長期資產進行一次潛在減值指標的測試，並在發生此類事件時更頻繁地對其資產進行一次測試。
根據其評估，該公司記錄了
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最近發佈的會計準則尚未採用
2023 年 10 月，FasB 發佈了 ASU 2023-06 “披露改進”，根據美國證券交易委員會的披露更新和簡化對編纂進行了修訂 倡議。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從法規中刪除該相關披露的日期 S-X 或規則 S-k 生效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-06的潛在影響，預計不會 該指導方針的採用將對其簡明合併財務報表和披露產生重大影響。
2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-08， 無形資產 — 商譽及其他 — 加密資產（副主題 350-60），要求持有某些加密資產 在每個報告期按公允價值計量，公允價值的變動計入收益。修正案適用於資產會議 某些已定義的特徵，並要求將加密資產與資產負債表上的其他無形資產分開列報 公允價值的變動與損益表中無形資產的其他變動分開列報.需要大量披露 關於按中期和年度公允價值計量的加密資產，需要對實體的加密貨幣進行年度展期 持股，並具體説明瞭普通中作為非現金對價收到的加密資產的某些現金流量表列報表 業務過程，幾乎立即轉換為現金。新指導方針在財政年度開始的財政年度內對所有實體均有效 2024年12月15日之後，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。我們目前正在評估 該準則對我們簡明合併財務報表的影響。
2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題740），可提高所得税披露的透明度。要求每年披露某些相關的信息 至税率對賬、司法管轄區繳納的所得税、所得税支出前持續經營的收入（或虧損）（或 福利）按國內和國外分列，以及由聯邦政府分列的持續經營所得税支出（或收益） （國內）、州和國外。取消了與未確認的税收優惠和某些遞延所得税披露相關的某些要求 與子公司和企業合資企業有關。對於公共企業實體，本更新中的修正案每年生效 期限從 2024 年 12 月 15 日之後開始。允許提前採用尚未發佈的年度財務報表或 可供發行。我們目前正在評估該準則對我們簡明合併財務報表的影響。
2024 年 3 月，FasB 發佈了 ASU 2024-01， “薪酬——股票補償（主題 718）：利潤、利息和類似獎勵的適用範圍”，其中 闡明實體如何確定利潤、利息或類似獎勵是否屬於主題 718 的範圍，或不是 基於股份的付款安排，因此屬於其他指導的範圍。ASU 2024-01 添加了一個包含多個事實的示例 模式並説明實體如何評估利潤、利息和類似獎勵的常見條款和特徵以達成 關於獎勵是否符合主題 718 中條件的結論。它還修訂了 “範圍” 中的某些措辭，以及 主題 718 的 “範圍例外” 部分旨在提高其清晰度和可操作性，而無需更改指南。ASU 2024-01 對公司生效，有效期為 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及該財年內的過渡期 年份。各實體可以將指導意見追溯應用於財務報表中列報的所有期間，也可以將指導方針應用於預期時期 適用於在通過之日或之後授予或修改的利潤、利息和類似獎勵。我們目前正在評估影響 我們的簡明合併財務報表中的該標準。
三月份 2024 年，FasB 發佈了 ASU 2024-02 “編纂改進——刪除提及該概念的修正案 聲明”，它對編纂進行了修訂，刪除了對各種FasB概念陳述的引用，並影響了各種 編纂中的主題。修正案適用於受影響會計指導範圍內的所有報告實體，但是 在大多數情況下，刪除的參考文獻是無關的，不需要理解或應用指南。一般來説， 亞利桑那州立大學2024-02年的修正無意導致大多數實體的重大會計變動。亞利桑那州立大學 2024-02 有效 適用於公司自2024年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。實體可以 要麼回顧性地將指導意見應用於所提出的最早比較期的開始，要麼前瞻性地應用於所有新的比較期 或在採用之日或之後確認的經修改的交易.我們目前正在評估該標準對我們的影響 簡明的合併財務報表。
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注意事項 3 — 業務合併
2023年3月14日，公司完成了KINS、Inpixon、cxApp和特拉華州的一家公司、KINS Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）的全資子公司KINS Merger Sub Inc.之間簽訂的協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議，KINS與Inpixon的企業應用程序業務Legacy CxApp（包括其工作場所體驗技術、室內測繪、活動平臺、增強現實和相關業務解決方案）（“企業應用程序業務”）。換取總購買價格約為美元
公司已授權 A 類和 C 類通用 股票。A類普通股和新的CxApp C類普通股在所有方面都相同，唯一的不同是新的cxApp C類普通股 未上市，將在 (i) 180 股中較早的時候自動轉換為新的 cxApp A 類普通股th 已到期的合併結束後的第二天，以及（ii）上次公佈新CxApp A類普通股銷售價格的當天 在合併結束後的任何30個交易日內，任何20個交易日的股票等於或超過每股12.00美元。
正在考慮業務組合 根據ASC 805進行業務組合。公司已經確定了收購資產和承擔的負債的公允價值 在業務組合中。
公司將業務合併的收購價格分配給截至截止日期收購的資產和承擔的負債。下表彙總了與業務合併相關的購買價格分配（以千計）：
| 收購資產一覽表 | |||||||
| 描述 | 公允價值 | 加權平均值 有用生活 （以年為單位） |
|||||
| 購買價格 | $ | ||||||
| 收購的資產： | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | ||||||
| 應收賬款 | |||||||
| 票據和其他應收款 | |||||||
| 預付資產和其他流動資產 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | |||||||
| 財產和設備，淨額 | |||||||
| 其他資產 | |||||||
| 開發的技術 | |||||||
| 專利 | |||||||
| 客户關係 | |||||||
| 商標和商標 | |||||||
| 收購的資產總額 | $ | ||||||
| 假設的負債： | |||||||
| 應付賬款 | $ | ||||||
| 應計負債 | |||||||
| 遞延收入 | |||||||
| 經營租賃債務，當前 | |||||||
| 經營租賃債務，非流動 | |||||||
| 遞延所得税負債 | |||||||
| 承擔的負債總額 | |||||||
| 善意 | $ | ||||||
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無形資產的價值由第三方估值公司根據公司管理層提供的預測和財務數據計算。商譽是指分配到無形資產後的超額公允價值。計算出的商譽不可用於税收目的扣除。
業務合併的收購相關總成本約為354.3萬美元。在與收購相關的總成本中，約為 $
測量週期
的購買價格分配
上述購置以初步估計數和臨時數額為依據。根據 ASC 805-10-25-13，如果
在合併發生的報告期結束時，企業合併的初始核算尚未完成，
收購方應在其財務報表中報告會計不完整項目的臨時金額。期間
計量期內，收購方應調整收購之日確認的臨時金額，以反映新信息
獲得了截至收購之日存在的事實和情況，這些事實和情況如果已知，可能會影響測量
截至該日確認的金額。
cxApp Proforma 財務信息
以下未經審計的預估財務信息顯示了公司截至2023年6月30日的六個月期間的簡要合併經營業績，就好像收購是在報告第一期初（2023年1月1日）開始時進行的，而不是2023年3月14日。形式信息不一定反映如果這些實體在這些時期成為一家公司本來可以實現的經營業績。
公司和收購的CxApp的預計財務信息如下（以千計）：
| 形式財務信息一覽表 | ||||
| 在已結束的六個月中 6月30日 2023 |
||||
| 收入 | $ | |||
| 淨收益（虧損） | ( |
) | ||
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注意事項 4 — 收入分解
公司在將承諾的產品或服務的控制權移交給客户時確認收入，其金額反映了公司期望為換取這些產品或服務而有權獲得的對價。該公司的收入來自軟件即服務、企業應用程序解決方案系統的設計和實施服務，以及與其系統配合執行工作的專業服務。
收入包括以下內容（以千計）：
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||||||||||
| 三個月已結束 6月30日 2024 |
六個月已結束 6月30日 2024 |
截至6月30日的三個月 2023 |
時段從 2023 年 3 月 15 日 到 6月30日 2023 |
時段從 2023年1月1日 |
||||||||||||||||
| 訂閲收入 | ||||||||||||||||||||
| 軟件 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總計 訂閲收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非訂閲收入 | ||||||||||||||||||||
| 專業服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總計 非訂閲收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總計 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||||||||||
| 三個月已結束 6月30日 2024 |
六個月已結束 6月30日 2024 |
截至6月30日的三個月 2023 |
時段從 2023 年 3 月 15 日 到 6月30日 2023 |
時段從 2023 年 1 月 1 日 到 3月14日 2023 |
||||||||||||||||
| 一段時間內確認的收入(1) (2) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 5 — 財產和設備，淨額
財產和設備包括以下各項（以千計）：
| 財產和設備清單 | ||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 計算機和辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊和攤銷費用約為 $
注意事項 6 — 商譽和無形資產
公司審查商譽和無形資產
每年12月31日按報告單位計算的減值資產，以及發生事件或情況變化時減值的資產
表明商譽的賬面價值可能無法收回。該公司指出，截至目前的商譽賬面金額
2024 年 6 月 30 日（繼任者）為 $
可能被視為情況變化的因素 表明我們的商譽或可攤銷的無形資產的賬面價值可能無法收回，包括工業衰退 以及市場考量、技術進步和公司的財務業績。
我們完成了年度商譽減值評估
截至 2023 年 12 月 31 日。結果，公司產生了減值損失 $
該公司指出，截至2024年6月30日，報告日尚無減值的定性或定量指標（繼任者）。
無形資產包括以下內容（以千計）：
| 無形資產一覽表 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||||
|
加權平均值 剩餘的 |
格羅斯 金額 |
累計攤銷 | 淨負載 金額 |
格羅斯 金額 |
累積 攤銷 |
淨負載 金額 |
|||||||||||||||||||||
| 商品名稱/商標 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 客户關係 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 已開發的技術 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 專利和知識產權 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
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CXAPP INC.和
子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2024年6月，無形資產的未來攤銷費用預計如下（以千計）：
| 在截至12月31日的年度中， | 金額 | |||
| 2024 年（本年剩餘時間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注意事項 7 — 遞延收入
遞延收入包括以下內容（以千計）：
| 遞延收入表 | ||||||||||||
| 許可協議 | 專業的 服務 協議 |
總計 | ||||||||||
| 遞延收入 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 確認的收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 延期收入 | ||||||||||||
| 遞延收入 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 執照 協議 |
專業的 服務 協議 |
總計 | ||||||||||
| 遞延收入 — 2023 年 3 月 15 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 確認的收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 延期收入 | ||||||||||||
| 遞延收入 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延收入約為 $
遞延收入的公允價值近似於將要提供的服務。
注意事項 8 — 應計負債
應計負債包括以下各項（以千計）：
| 應計負債表 | ||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 應計費用和報銷 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬和福利 | ||||||||
| 應計獎金和佣金 | ||||||||
| 應計保險費和利息 | - | |||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 應計交易成本 | ||||||||
| 應計銷售税和其他應付間接税 | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
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未經審計的簡明合併財務報表附註
受資助的董事和高級管理人員保險
公司與奧克伍德D&O Insurance簽訂了董事和高級職員（“D&O”）保險協議，該協議生效
2024 年 3 月 14 日。該協議規定，公司將總共支付31萬美元的保費，年百分比為
9.5%。十個月分期付款中的第一筆將於2024年4月14日開始。公司為保單支付了定金 $
注意事項 9 — 本票
應付票據包括以下內容（以千計）：
| 期票 | ||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 本金 | $ | $ | ||||||
| 減去：未攤銷的原始發行折扣 | ||||||||
| 未攤銷的債務發行成本 | ||||||||
| 加：應計應付利息 | ||||||||
| 應計監控費 | - | |||||||
| $ | $ | |||||||
2023年12月15日，我們與Streeterville Capital, LLC（“貸款人”）簽訂了票據購買協議，根據該協議，我們同意向貸款人發行和出售無抵押本票（“票據”），初始本金總額為美元
票據的利息按每年10％的利率累計，並在到期日支付。
自票據發行之日起的第六（6）個月將收取未清餘額10％的監控費，以涵蓋該費用 貸款人根據當時的未清餘額在監控票據時產生的會計、法律和其他費用 注意。上述費用應在適用日期自動添加到未清餘額中，任何一方均無需採取任何進一步行動 派對。
貸款人有權通過向我們提供書面通知，最多贖回票據初始本金餘額的六分之一加上每月應計的任何利息；但是，如果貸款人在相應月份沒有行使任何月度贖回金額，則該月度贖回金額除了未來該月的每月贖回金額外，貸款人還可以在任何其他月份兑換。
收到任何月度贖回通知後，我們將在公司收到該月度贖回通知後的五（5）個工作日內以現金向貸款人支付適用的每月贖回金額。
該附註包括慣常違約事件條款，但須遵守一定的補救期，並規定違約利率為22％。違約事件發生後，自適用的違約事件發生之日起，未清餘額將累計利息，利率等於22％（22％）或適用法律允許的最高利率中的較低值。
截至2024年8月10日，未償本金和利息餘額總額約為美元
在簡報中確認的利息支出
合併運營報表和綜合虧損約為 $
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註釋 10 — 認股權證
公開認股權證
截至 2024 年 6 月 30 日（繼任者）和
2023 年 12 月 31 日（繼任者），有
公開認股權證可行使，將在2028年3月15日或更早的贖回或清算後到期。公開認股權證只能行使整數股份。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。
除非根據《證券法》簽發的關於發行認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行了其註冊義務，否則公司沒有義務通過行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使。除非認股權證登記持有人居住國的證券法已註冊、符合資格或被視為免除認股權證行使時可發行的A類普通股，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。
2023 年 7 月 13 日，認股權證持有人行使
2023年7月14日，公司與非關聯的第三方投資者（“認股權證持有人”）簽訂了認股權證交換協議（“協議”），內容涉及認股權證總額購買的認股權證
在截至9月30日的三個月中
大約 2023 年
私人認股權證
截至 2024 年 6 月 30 日（繼任者）和 12 月
2023 年 31 月 31 日（繼任者），有
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註釋 11 — 股票期權計劃和股票薪酬
為了計算期權發行產生的股票薪酬，公司使用Black-Scholes期權定價模型，該模型受公司股票價格公允價值以及對許多主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於公司在獎勵期限內的預期股價波動，以及員工實際和預計的股票期權行使行為。
2023 年股權激勵計劃
在2023年3月10日舉行的特別會議上，KINS股東審議並批准了激勵計劃等。激勵計劃此前已獲得KINS董事會的批准，但須經股東批准。激勵計劃在業務合併完成後立即生效。根據激勵計劃的條款，有 根據激勵計劃可供發行的CxApp A類普通股股份，相當於業務合併結束（使贖回生效）後立即發行和流通的CxApp普通股總數的15％。
員工股票期權
2024 年 2 月 6 日，共有 向公司的員工和顧問授予了購買公司普通股的股票期權。這些選項優先於 -年期。期權的有效期為 年份和行使價為美元 每個選項。股票期權使用Black-Scholes期權估值模型進行估值，在此期間授予的獎勵的加權平均公允價值確定為授予日每個期權0.74美元。Black-Scholes期權估值模型中使用的截至授予日的普通股公允價值為 $ 每股。
2024 年 6 月，
激勵計劃下授予的股票期權摘要見下文：
| 股票期權一覽表 | ||||||||||||||||
| 期權數量 | 加權平均值 行使價格 |
加權 平均的 剩餘 合同的 期限（年） |
加權平均值 公允價值為 |
|||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日未償還的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未償還期權 | $ | |||||||||||||||
| 期權可於 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||||||||||
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未經審計的簡明合併財務報表附註
財務報表中記錄了與股票期權相關的非現金股票薪酬支出，彙總如下：
| 非現金股票薪酬支出表 | 繼任者 | 前任 | ||||||||||||||||||
| 三個月已結束 6月30日 2024 |
六個月已結束 6月30日 2024 |
三個月已結束 6月30日 2023 |
時段從 2023 年 3 月 15 日至 6月30日 2023 |
時段從 2023 年 1 月 1 日至 3月14日 2023 |
||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||
| 非現金股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2024年6月30日（繼任者），剩餘未確認的股票薪酬支出總額約為美元 千。該金額將確認為加權平均剩餘期限內的支出 年份。
每筆員工期權補助金的公允價值為 使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算.用於應用此定價的關鍵加權平均假設 截至 2024 年 6 月 30 日的六個月模型（繼任者）以及 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 12 月 31 日期間（繼任者） 如下：
| 使用的假設表 | |||
| 無風險利率 | — | ||
| 期權授予的預期壽命 | — 年份 | ||
| 標的股票的預期波動率 | |||
| 股息假設 | $ |
限制性股票單位
2024 年 1 月，共有 根據激勵計劃，公司在不同日期向員工發放了公司普通股的限制性股票單位。
截至各個授予日期，普通股的公允價值被確定為 $ 到 $ 每個限制性股票單位，加權平均公允價值為美元 每個限制性股票單位。在截至2024年6月30日的六個月中，沒有其他與限制性股票單位相關的活動。
以下總結了我們六個月的RSU交易活動 2024 年 6 月 30 日結束：
| 股票 | 加權平均值 公允價值 | |||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | - | |||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||
截至6月的三個月中歸屬的限制性股票單位的公允價值總額 2024 年 30 日原價 $ 千。
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與非現金股票相關的薪酬支出 截至2024年6月30日的六個月中，限制性股票單位已記錄在財務報表中，彙總如下：
| 與限制性股票單位相關的非現金股票薪酬支出表 | ||||
| 截至6月30日的六個月 2024 |
||||
| 研究和開發 | $ | |||
| 銷售和營銷 | ||||
| 一般和行政 | ||||
| 非現金股票薪酬總額 | $ | |||
沒有以股票為基礎的非現金薪酬 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 6 月 30 日（繼任者）和 2023 年 1 月 1 日期間與支出相關的限制性股票單位 到 2023 年 3 月 14 日（前身）。
截至 2024 年 6 月 30 日（繼任者），公司約有 $ 數千份未確認的限制性股票單位薪酬將在加權平均期內支出 年份。
註釋 12 — 可轉換債務
截至2024年6月30日，可轉換債務包括 以下各項中（以千計）：
| 本金 | $ | |||
| 減去：未攤銷的原始發行折扣 | ||||
| 未攤銷的債務發行成本 | ||||
| 加：應計應付利息 | ||||
| $ |
2024 年 5 月 22 日，公司簽訂了證券
根據該購買協議，公司向Streeterville Capital, LLC（“貸款人”）發行了無抵押的可轉換預付收購單。
可轉換的預付購買的初始本金為美元
可轉換的預付購買應計利息 按每年5％的未清餘額計算。貸款人可以贖回可轉換預付的全部或部分未清餘額 自購買價格之日和初始註冊聲明生效之日起六個月後，隨時購買 通過以現金形式提供書面通知或以等於較低價格的價格轉換為公司普通股 (a) 3.996美元的固定價格以及 (b) 市場價格，即 91% 乘以最低每日成交量加權平均價格（“VWAP”） 在緊接書面通知日期之前的連續十 (10) 個交易日內，但無論如何不得低於底價 為0.666美元，但須遵守可轉換預付費購買中規定的某些調整和所有權限制。
2024 年 6 月 3 日，公司收到了淨額
貸款人的收益。在截至2024年6月30日的三個月中，債務折扣和交易成本的攤銷約為
$
在截至2024年6月30日的期間，公司 尚未發行與可轉換預付購買相關的股票。
註釋 13 — 所得税
公司記錄的所得税優惠為
大約 $
截至2024年6月30日的三個月（繼任者）和截至2024年6月30日的六個月（繼任者）的有效税率為 (
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注意 14 — 信用風險和集中度
使公司面臨信用風險的金融工具主要包括貿易應收賬款以及現金和現金等價物。公司執行某些信用評估程序，不需要為受信用風險影響的金融工具提供抵押品。該公司認為信用風險是有限的，因為公司定期評估客户的財務實力，並根據客户信用風險的相關因素，確定信用損失備抵額，因此認為超出此類準備金的應收賬款信用風險敞口是有限的。
本公司將現金存款存入至
金融機構，這些機構可能會不時超過聯邦保險限額。發生的任何損失或無法獲得此類損失的情況
資金可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
外國金融機構還為其加拿大和菲律賓子公司保留現金。截至2024年6月30日，外國金融機構的現金（繼任者）為美元
公司沒有遭受任何損失， 認為在截至2024年6月30日的六個月中（繼任者），在此期間，它沒有面臨任何重大的現金信用風險 從 2023 年 3 月 15 日到 2023 年 6 月 30 日（繼任者），以及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 14 日期間（前身）。但是，任何 發生的損失或無法獲得此類資金可能會對公司的財務狀況, 經營業績產生重大影響, 和現金流。
註釋 15 — 國外業務
該公司的業務主要位於美國、加拿大和菲律賓。按地理區域劃分的收入按公司子公司的居住國歸屬。按地理區域劃分的財務數據如下（以千計）：
| 按地理區域劃分的財務數據表 | ||||||||||||||||||||
|
聯合的 |
加拿大 | 菲律賓 | 淘汰 | 總計 | ||||||||||||||||
| 在截至2024年6月30日的三個月（繼任者）中： | ||||||||||||||||||||
| 按地理區域劃分的收入 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理區域劃分的營業收入（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 按地理區域劃分的淨收益（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 在截至2024年6月30日的六個月中（繼任者）： | ||||||||||||||||||||
| 按地理區域劃分的收入 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理區域劃分的營業收入（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 按地理區域劃分的淨收益（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 在截至2023年6月30日的三個月（繼任者）中： | ||||||||||||||||||||
| 按地理區域劃分的收入 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理區域劃分的營業收入（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 按地理區域劃分的淨收益（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 14 日期間（前身）： | ||||||||||||||||||||
| 按地理區域劃分的收入 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理區域劃分的營業收入（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 按地理區域劃分的淨收益（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
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未經審計的簡明合併財務報表附註
| 在 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 6 月 30 日期間（繼任者）： | ||||||||||||||||||||
| 按地理區域劃分的收入 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理區域劃分的營業收入（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | ||||||||
| 按地理區域劃分的淨收益（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日（繼任者） | ||||||||||||||||||||
| 按地理區域劃分的可識別資產 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理區域劃分的長期資產 | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||
| 按地理區域劃分的商譽 | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日（繼任者） | ||||||||||||||||||||
| 按地理區域劃分的可識別資產 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理區域劃分的長期資產 | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||
| 按地理區域劃分的商譽 | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||
註釋 16 — 租約
該公司在加拿大、菲律賓和美國擁有行政辦公室的經營租約。菲律賓馬尼拉的辦公租約將於2025年5月到期，加拿大的租約將於2026年5月到期，美國的辦公室租約將於2026年4月到期。該公司沒有其他期限超過12個月的運營或融資租約。
營業租賃的租賃費用記錄於
資產負債表基於租賃期內按直線方式確認的未來最低租賃付款額加上
任何可變租賃成本。運營租賃費用，包括短期和可變租賃費用，在中確認
公司截至2024年6月30日的三個月未經審計的簡明合併運營報表（繼任者），
截至2024年6月30日的六個月（繼任者），截至2023年6月30日的三個月（繼任者），期限為
2023 年 3 月 15 日至 2023 年 6 月 30 日（繼任者），以及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 14 日期間
（前身）約為 $
運營租賃負債基於剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值。在確定租賃付款的現值時，公司根據ASC 842 “租賃”（“ASC 842”）採用之日獲得的信息使用了增量借款利率。截至2024年6月30日（繼任者），加權平均剩餘租期為
| 經營租賃時間表 | ||||
|
（以千計） |
經營租賃 | |||
| 2024 年 | $ | |||
| 2025 年 | ||||
| 2026 年 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( |
) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
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注意 17 — 承付款和或有開支
風險和不確定性
美國和世界各地的各種社會和政治環境（包括戰爭和其他形式的衝突，包括中美之間不斷加劇的貿易緊張局勢，以及有關美國實際和潛在變化以及與其他國家的外交、貿易、經濟和其他政策的其他不確定性、恐怖行為、安全行動和災難性事件，例如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球健康流行病）也可能導致市場波動加劇，經濟的美國和全球的不確定性或惡化。具體而言，俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突以及由此產生的市場波動可能會對公司完成業務合併的能力產生不利影響。為了應對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素，包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對公司完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。
管理層繼續評估此類風險的影響，並得出結論，儘管這些風險和不確定性很有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些簡明合併財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。簡明的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
訴訟
截至該日期，某些條件可能存在 發佈的簡明合併財務報表可能會導致公司虧損，但只能得到解決 當一個或多個未來事件發生或未能發生時。公司評估此類或有負債以及此類評估 本質上涉及行使判斷力。在評估與正在審理的法律訴訟有關的意外損失時 本公司，或可能導致此類訴訟的未經申明的索賠，公司將評估任何法律的明顯優點 訴訟或未提出的索賠，以及所尋求或預計要尋求的救濟金額的看來是非曲直的 在那裏。
如果對意外開支的評估表明可能發生了重大損失，並且可以估算負債金額，則估計的負債將計入公司的財務報表。如果評估表明潛在的重大損失意外開支不太可能，但合理可能，或者很可能但無法估計，則將披露或有負債的性質和對可能損失範圍的估計（如果可以確定和重大）。
被認為遙不可及的意外損失通常不予披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，將披露擔保。無法保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況以及經營業績或現金流產生重大不利影響。
註釋 18 — 後續事件
公司評估了隨後的事件和交易 這發生在2024年6月30日之後，直至簡明合併財務報表發佈之日。根據這篇評論， 該公司沒有在簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
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物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
你 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論以及未經審計的摘要 合併財務報表和相關附註包含在本10-Q表的其他地方，經審計的簡明合併 我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k年度報告中包含的財務報表 2024 年 5 月 24 日（“年度報告”）。本報告（“季度報告”）中提及的 “我們”， “我們” 或 “公司” 是指 cxApp Inc. 指我們的 “管理層” 或 “管理層” 團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。以下管理層對財務狀況的討論和分析 經營業績描述了影響我們經營業績、財務狀況和變化的主要因素 截至2024年6月30日的財務狀況良好。
特別的 關於前瞻性陳述的説明
這個 季度報告包括《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述” 1933年《交易法》和《交易法》第21E條，這些都不是歷史事實，涉及可能造成的風險和不確定性 實際結果與預期和預測的結果存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述 包含在本10-Q表格中，包括但不限於本 “管理層的討論與分析” 中的陳述 關於公司財務狀況、業務戰略和《經營業績》的《財務狀況和經營業績》 管理層對未來運營的計劃和目標是前瞻性陳述。諸如 “期望” 之類的詞， “相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變化 類似的詞彙和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及 適用於未來事件或未來業績，但根據當前可用信息，反映管理層當前的信念。 許多因素可能導致實際事件、表現或結果與事件、表現和結果存在重大差異 在前瞻性陳述中進行了討論。有關確定可能導致實際結果差異的重要因素的信息 與前瞻性陳述中的預期相比，請參閲公司的 “風險因素” 部分 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表年度報告。該公司的 證券申報可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非有明確要求 根據適用的證券法，公司不表示有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述 我們的業務
這個 cxApp SaaS 平臺提供了一套領先的技術工作場所體驗解決方案，包括企業員工應用程序、 室內測繪、設備端定位、增強現實技術和基於人工智能的分析平臺，針對新興領域 混合工作場所市場旨在提供跨人、跨地點和事物的增強體驗。
cxApp 通過減少應用程序過載、數據分散和複雜工作流程來創建互聯的工作場所，並簡化所有功能 通過 Workplace 超級應用程序。所有功能、服務和集成都存儲在一個易於訪問的平臺中，允許企業使用 在混合工作場所提供更全面的員工體驗。
事先 在業務合併結束之前，cxApp及其子公司是Inpixon（“Inpixon”）的全資子公司 公司的財務報表包括美國cxApp、加拿大cxApp和菲律賓cxApp（統稱為 “公司”， “我們”、“我們” 或 “我們的”），顯示歷史簡明的合併財務狀況和業績 公司的運營、股東權益和現金流的變化，應與隨附內容一起閲讀 其中的註釋。該公司的簡明合併財務報表不一定反映經營業績， 如果公司是一個獨立的實體，財務狀況或現金流本來可以保持不變，也不能預示未來的業績 該公司的。
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這個 公司的簡要合併經營業績是根據公司現有的業績特別確定的 分區組織。公司的大部分資產和負債是根據現有部門確定的 結構。公司財務報表中反映的歷史成本和支出包括某些方面的分配 企業和共享服務功能。管理層相信我們簡明合併財務報表所依據的假設 是合理的。儘管如此，我們的簡明合併財務報表可能不包括所有實際支出 已經發生，如果我們獨立運營，可能無法反映我們的經營業績、財務狀況和現金流 在本報告所述期間的公司。如果我們作為一家獨立公司運營，本來會產生的實際成本是 取決於多種因素，包括組織結構和在各個領域做出的戰略決策，包括信息 技術和基礎設施。作為一家獨立的上市公司，我們還可能承擔額外費用： 未包含在支出分配中，因此會導致額外的成本，而這些成本未反映在我們的歷史中 經營業績、財務狀況和現金流量。
最近 活動
這個 業務組合
開啟 2022年9月25日，Inpixon簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）， 特拉華州的一家公司 KINS Technology Group Inc.（“KINS”）、特拉華州的一家公司 cxApp Holding Corp. 以及新的 成立 Inpixon（“cxApp”）和特拉華州的一家全資公司 KINS Merger Sub Inc. 的全資子公司 KINS（“Merger Sub”）的子公司，根據該子公司，KINS 收購了 Inpixon 的企業應用程序業務（包括 其工作場所體驗技術、室內測繪、活動平臺、增強現實和相關的業務解決方案）（ “企業應用程序業務”）以換取發行價值69,928萬美元的KINS股本 （“業務組合”）。該交易於 2023 年 3 月 14 日完成。
立即 在合併之前，根據KINS、Inpixon之間簽訂的截至2022年9月25日的分離和分銷協議， cxApp 和 Design Reactor（“分離協議”）以及其他輔助運輸文件、Inpixon 等 根據分離協議的條款和條件，轉讓了企業應用程序業務，包括 Inpixon的某些關聯子公司，包括Design Reactor向CxApp（“重組”）。在重組之後， 截至記錄在案，Inpixon向某些Inpixon證券持有人分配了CxApp普通股的100％，面值0.0001美元 日期（“衍生產品”）。
立即 分拆後，根據並受合併協議條款和條件的約束，Merger Sub 與 併入CxApp（“合併”），CxApp繼續作為倖存的公司和KINS的全資子公司。
這個 合併協議，以及分離和分銷協議以及其他相關的交易文件 隨後，除其他外，規定完成以下交易：(i) Inpixon 轉讓了企業 Apps Business（“分離”）向其全資子公司cxApp出資，並出資約400萬美元 額外現金，使CxApp在業務結束時擁有至少1000萬美元的現金和現金等價物 扣除開支前的合併（“現金捐款”），（ii）離職後，Inpixon分發 通過分配（iii）完成後，將CxApp普通股的100％股份分配給Inpixon證券持有人 在上述交易中，並須滿足或免除合併協議中規定的某些其他條件， 雙方完成了合併。分立、分配和合並旨在符合 “免税” 資格 交易。
在 業務合併生效時間（“收盤價”），之後cxApp普通股的已發行股份 分銷和合並生效前夕的股權共轉換為7,035,000股股票 向Inpixon證券持有人發行的KINS普通股，但有待調整。每位持有人的合併總對價 由大約22％的KINSA類普通股和約78％的KINSCC類普通股組成。
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税 事項協議
開啟 2023年3月14日，在業務合併的完成方面，按照分離協議的設想， cxApp、Legacy cxApp 和 Inpixon 簽訂了《税務事項協議》（“税務事項協議”），該協議適用 各方在納税義務和福利，税收屬性方面的各自權利，責任和義務， 納税申報表的編制和提交、審計和其他税務程序的控制以及與之相關的某些其他事項 税。
結果 的操作
比較 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績
這個 下表列出了我們的經營業績。這些數據應與我們未經審計的財務報表一起閲讀 和相關注釋。
| （以千計） | 截至6月30日的三個月 2024 | 三個月結束了 6月30日 2023 | ||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 簡明合併運營報表數據 | ||||||||
| 收入 | $ | 1,766 | $ | 1,915 | ||||
| 收入成本 | (353) | ) | (480) | ) | ||||
| 毛利潤 | 1,413 | 1,435 | ||||||
| 運營費用 | (5,063) | ) | (5,118) | ) | ||||
| 運營損失 | (3,650) | ) | (3,683) | ) | ||||
| 其他費用，淨額 | (1,765) | ) | (12,028) | ) | ||||
| 所得税優惠 | 159 | 981 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (5,256) | ) | $ | (14,730) | ) | ||
收入
這個 公司的收入來自訂閲軟件即服務 (SaaS)、其設計、部署和實施服務 企業應用程序業務。截至2024年6月30日的三個月（繼任者）的收入為17.66萬美元，而收入為1,915美元 截至2023年6月30日的三個月（繼任者）為千人。相比之下，收入減少了14.9萬美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度是由於專業服務收入下降所致。專業服務 與整合工程和客户可能要求的其他服務有關，因此收入的下降是 歸因於專業服務收入，因為公司已經轉向了完整的SaaS模式，而不是一次性的專業人士 費用。
我們的 截至2024年6月30日的三個月，基於訂閲的收入佔總收入的85％（繼任者），佔總收入的79％ 截至2023年6月30日的三個月（繼任者），收入結構增長了6％。
總計 保證金
成本 的收入包括提供服務的直接成本，包括人工和管理費用。收入成本為 353,000 美元 截至2024年6月30日的三個月（繼任者），而截至2023年6月30日的三個月為48萬美元 （繼任者）。截至2024年6月30日的三個月（繼任者）的毛利率為80％，而該公司的毛利率為75％ 截至2023年6月30日的三個月（繼任者）。收入成本減少了約12.7萬美元，約合人民幣 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的比較期內，有26％歸因於專業人員的減少 與服務收入相關的成本。
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運營 開支
運營 費用主要包括研發成本、銷售和營銷成本以及一般和管理成本。 截至2024年6月30日的三個月，這些運營費用為506.3萬美元（繼任者），而運營費用為511.8萬美元 截至2023年6月30日的三個月（繼任者）。與之相比，業務費用減少了55,000美元 期間歸因於銷售和營銷費用減少30.3萬美元, 購置相關費用減少16.4萬美元, 攤銷14,000美元的無形資產，股票薪酬增加約426,000美元。
其他 開支
其他 截至2024年6月30日的三個月，支出為17.65萬美元的支出和12,028萬美元的支出（繼任者） 以及截至2023年6月30日的三個月（繼任者）。以下方面的其他支出減少了10.263萬美元 同期比較歸因於衍生權證負債的公允價值變動減少了大約 10,989萬美元，利息支出增加了約689,000美元，外匯損失增加了約689,000美元 37,000 美元。
供應 用於所得税
那裏 在截至2024年6月30日的三個月中，所得税優惠約為15.9萬美元（繼任者），相比之下 截至2023年6月30日的三個月，98.1萬美元的税收優惠（繼任者）。三個月的所得税優惠 截至2024年6月30日（繼任者）的主要原因是發放了歸屬於收購的無形資產的估值補貼 2023年第一季度記錄的業務合併中的資產。
比較 截至2024年6月30日的六個月（繼任者）、截至2023年6月30日的六個月（繼任者）的經營業績， 期限已於 2023 年 3 月 14 日結束（前身）
這個 下表列出了我們的經營業績。這些數據應與我們未經審計的簡明合併報告一起閲讀 財務報表和相關附註。
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||
| （以千計） | 截至6月30日的六個月 2024 | 時段從 2023 年 3 月 15 日 到 6月30日 2023 | 時段從 2023 年 1 月 1 日 到 3月14日 2023 | |||||||||
| 簡明合併運營報表數據 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 3,584 | $ | 2,257 | $ | 1,620 | ||||||
| 收入成本 | (680 | ) | (567) | ) | (483) | ) | ||||||
| 毛利潤 | 2,904 | 1,690 | 1,137 | |||||||||
| 運營費用 | (10,141 | ) | (5,860) | ) | (5,518) | ) | ||||||
| 運營損失 | (7,237) | ) | (4,170) | ) | (4,381) | ) | ||||||
| 其他收入（支出），淨額 | (3,555) | ) | (10,343) | ) | 1 | |||||||
| 所得税優惠 | 366 | 2,541 | - | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (10,426) | ) | $ | (11,972) | ) | $ | (4,380 | ) | |||
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收入
這個 公司的收入來自訂閲軟件即服務 (SaaS)、其設計、部署和實施服務 企業應用程序業務。截至2024年6月30日的六個月，收入為35.84萬美元（繼任者），而收入為2,257美元 截至2023年6月30日的期間（繼任者）和截至2023年3月14日的期間（前身）的千和162萬美元， 分別地。截至2024年6月30日和6月30日的對比期間，收入減少了29.3萬美元， 2023年，是由於專業服務收入的下降。專業服務與整合工程和其他服務有關 這可能是客户要求的，因此收入的下降歸因於專業服務收入，因為 該公司已轉向完整的SaaS模式，而不是一次性專業費用。
我們的 截至2024年6月30日的六個月中，基於訂閲的收入佔總收入的86％（繼任者），同期的78％ 截至2023年6月30日（繼任者），截至2023年3月14日的期間（前身）為74％，增長了8％ 收入組合。
總計 保證金
成本 的收入包括提供服務的直接成本，包括人工和管理費用。收入成本為 680,000 美元 截至2024年6月30日的六個月（繼任者），而截至6月30日的六個月為56.7萬美元和48.3萬美元， 分別是 2023 年（繼任者）和截至 2023 年 3 月 14 日的期限（前身）。的毛利率為81％ 截至2024年6月30日的六個月（繼任者），而截至2023年6月30日的六個月（繼任者）分別為75％和70％ 截至 2023 年 3 月 14 日的期限（前身）。收入成本減少了約37萬美元，約合計 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的比較期內，35％歸因於專業人員的減少 與服務收入相關的成本。
運營 開支
運營 費用主要包括研發成本、銷售和營銷成本以及一般和管理成本。 截至2024年6月30日的六個月，這些運營費用為10,141萬美元（繼任者），而運營費用為586萬美元 以及截至2023年6月30日的期間（繼任者）和截至2023年3月14日的期間（前身）的551.8萬美元， 分別地。
這個 同期運營支出減少12.37萬美元是由於購置成本的減少 約為164 000美元, 一般和行政費用為489 000美元, 原因是未與承包商續約 由於佣金計劃的變化，D&O保險費、銷售和營銷費用減少了327,000美元 員工重組於 2024 年 1 月生效，研發約 4,000 美元，攤銷 25.3萬美元的無形資產。
其他 收入/（支出）
其他 截至2024年6月30日的六個月中，支出為355.5萬美元的支出（繼任者），10,34.3萬美元的支出和 截至2023年6月30日的期間（繼任者）和截至2023年3月14日的期間（前身）的1,000美元收入， 分別地。同期其他支出減少6,787萬美元是由於以下方面的減少所致 衍生權證負債的公允價值變動為7,83.1萬美元，利息支出增加約為 951,000美元主要歸因於與12月15日發行的期票有關的一次性監管費, 2023年，外匯損失增加了約93,000美元。
供應 用於所得税
那裏 在截至2024年6月30日的六個月中，所得税優惠約為36.6萬美元（繼任者），而2541美元 截至2023年6月30日的千項税收優惠（繼任者）。截至6月30日的六個月的所得税優惠， 2024（繼任者）主要是由於發放了歸因於從美國收購的無形資產的估值補貼 業務合併記錄在2023年第一季度。
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非公認會計準則 財務信息
EBITDA
這個 公司納入了一項非公認會計準則衡量標準，我們使用該指標來補充根據美國公認會計原則列報的業績。息税折舊攤銷前利潤已定義 作為扣除利息和其他收入、税款、折舊和攤銷前的收益。我們的管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤用作 它管理業務的矩陣。其定義為息税折舊攤銷前利潤加上其他收入或支出項目的調整，非經常性 項目和基於股票的非現金薪酬。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項業績指標，我們認為對投資者有用 分析師，因為它説明瞭與我們的核心經常性經營業績相關的潛在財務和業務趨勢 並提高了不同時期之間的可比性。
調整後 息税折舊攤銷前利潤不是美國公認會計原則下的認可指標，也無意替代任何美國公認會計原則財務指標，因為 計算得出，可能無法與衡量其他行業或內部其他公司其他類似業績的衡量標準相提並論 同一個行業。投資者在將我們的非公認會計準則指標與其他人使用的任何類似標題的指標進行比較時應謹慎行事 公司。
這項非公認會計準則指標不包括美國公認會計原則要求的某些項目，不應該 被視為根據美國公認會計原則報告的信息的替代方案。 下表顯示了我們調整後的息税折舊攤銷前利潤（EBITDA）與淨收入對賬，即 所示時期內最具可比性的GAAP指標（以千計）。
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||||||||||
| 三個月已結束
6月30日 2024 | 六個月已結束 6月30日 2024 | 三個月已結束 6月30日 2023 | 時段從 | 時段從 2023年1月1日 2023 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (5,256) | ) | $ | (10,426) | ) | $ | (14,730) | ) | $ | (11,972) | ) | $ | (4,380 | ) | |||||
| 利息支出和其他收入 | 684 | 946 | (5) | ) | (4) | ) | (1) | ) | ||||||||||||
| 所得税優惠 | (159) | ) | (366) | ) | (981) | ) | (2,541) | ) | - | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 705 | 1,410 | 721 | 841 | 1,034 | |||||||||||||||
| EBITDA | (4,026) | ) | (8,436 | ) | (14,995) | ) | (13,676) | ) | (3,347) | ) | ||||||||||
| 調整為： | ||||||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 1,051 | 2,523 | 12,040 | 10,354 | - | |||||||||||||||
| 未實現（收益）虧損 | 30 | 86 | - | (4) | ) | (32) | ) | |||||||||||||
| 股票薪酬-薪酬和相關福利 | 835 | 1,436 | 96 | 98 | 158 | |||||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (2,110 | ) | $ | (4,391) | ) | $ | (2,859) | ) | $ | (3,228) | ) | $ | (3,221) | ) | |||||
我們依賴調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，用於以下方面：
| ● | 將我們當前的經營業績與相應時期和運營業績進行比較 我們行業中其他公司的業績； |
| ● | 作為向各種項目分配資源的基礎； |
| ● | 作為評估收購潛在經濟結果的衡量標準，運營 替代方案和戰略決策；以及 |
| ● | 內部評估我們員工的表現。 |
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我們在上面列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為我們認為它傳達了有用的信息 向投資者通報我們的經營業績。我們認為它提供了額外的 考慮到我們的GAAP業績，投資者查看我們業務的方式 以及與淨收益（虧損）的對賬。通過包含這些信息，我們可以 讓投資者更全面地瞭解我們的業務。具體而言， 由於以下原因，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為補充披露：
| ● | 我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是投資者評估運營情況的有用工具 在不受利息、所得税、折舊影響的情況下開展我們的業務 以及攤銷和其他非現金項目，包括收購交易和融資 成本、減值、未實現收益、股票薪酬、利息收入和 費用和所得税優惠。 |
| ● | 我們認為，為投資者提供標準的運營指標是有用的 管理層使用它來評估我們的運營業績；以及 |
| ● | 我們認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於將我們的業績與其他業績進行比較 公司。 |
儘管我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤對投資者有用，但它確實有侷限性 作為分析工具。因此，我們強烈敦促投資者不要考慮這一指標 單獨或作為淨收益（虧損）和其他簡明合併收入的替代品 根據公認會計原則編制的運營報表數據。其中一些限制 包括以下事實：
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映我們的現金支出或未來需求 資本支出或合同承諾； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們工作的變化或現金需求 資本需求； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映鉅額利息支出或現金需求 為償還債務的利息或本金所必需的。 |
| ● | 儘管折舊和攤銷是非現金費用，但資產正在折舊 將來通常必須更換攤銷後的息税折舊攤銷前利潤，調整後的息税折舊攤銷前利潤確實如此 不反映此類替代品的任何現金需求。 |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映所得税或其他税收或現金需求 繳納任何税款；以及 |
| ● | 我們行業中的其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能與我們不同 確實如此，因此可能會限制其作為比較衡量標準的用處。 |
由於這些限制，不應將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為衡量標準 可供我們投資業務增長的全權現金或作為 根據公認會計原則衡量績效。我們彌補了這些限制 主要依賴我們的GAAP業績，僅提供調整後的息税折舊攤銷前利潤作為補充 信息。
融資義務和要求
截至2024年8月10日，該公司欠約38.5萬美元的本金和應計利息 將在未來六個月內支付261,000美元。利率為10％。見未經審計的簡明合併財務報表附註9。
截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金（繼任者）為25.6萬美元，其中包括10,426萬美元的淨虧損被約635.1萬美元的非現金調整所抵消，運營資產和負債的淨現金變動約為 15.15 萬美元。2024年5月22日，公司與以下各方簽訂了證券購買協議（“SPA”） Streeterville Capital, LLC（“貸款人”），貸款人希望購買不超過1萬美元的公司普通股，面值0.0001美元。根據SPA，公司發行了無抵押債券 可將預付購買轉換為貸款人。可轉換預付購買的原始本金為265萬美元。 2024年6月3日，公司收到的淨收益為24.8萬美元，反映了原始收益 發行折扣為12.5萬美元，貸款人的交易成本為20,000美元。鑑於我們目前的現金餘額和預算現金流需求，公司 認為此類資金足以滿足其營運資金需求、資本資產購買、債務償還和其他與之相關的流動性需求 自財務報告發布之日起未來12個月內其現有業務 聲明。公司可能會繼續進行戰略交易，並可能籌集資金 根據需要使用我們的股權證券和/或現金和債務融資，提供額外資本 採用適合每次收購的組合。
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截至2024年6月30日的流動性和資本資源與2023年6月30日的比較
流動性描述了公司產生足夠現金流的能力 滿足其業務運營的現金需求，包括營運資金需求， 還本付息, 收購, 合同義務和其他承諾.我們評估 流動性，即我們的運營現金流及其資金充足性 我們的運營和投資活動。
截至2024年6月30日（繼任者），該公司的營運資金赤字約為6,80.7萬美元，現金約為6,16萬美元。在截至2024年6月30日的期間（繼任者），公司淨虧損約10426萬美元，並將約25.6萬美元的現金用於經營活動。
管理層認為，當前的流動性狀況，包括籌集的現金 根據到2024年12月應付的3萬美元期票，以及證券購買協議（“SPA”），根據該協議，貸款人希望購買高達1萬美元的公司普通股，面值0.0001美元，有能力在至少一段時間內緩解任何持續經營指標 自這些財務報表發佈之日起一年。
公司用於運營、投資和融資活動的淨現金流以及某些方面 餘額如下 (以千計):
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||
| 截至6月30日的六個月 2024 | 時段從 2023 年 3 月 15 日 到 6月30日 2023 | 時段從 2023年1月1日 3月14日 | ||||||||||
| 現金流量（用於）由提供 | ||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,560) | ) | $ | (6,598) | ) | $ | (5,144 | ) | |||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | (26) | ) | 9,977 | (54) | ) | |||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 2,480 | (328 | ) | 8,892 | ||||||||
| 匯率對現金的影響 | (9) | ) | (11) | ) | 1 | |||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (115) | ) | $ | 3,040 | $ | 3,695 | |||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 6,160 | $ | 6,275 | ||||
| 營運資金赤字 | $ | (6,807) | ) | $ | (1,287) | ) | ||
截至2024年6月30日的六個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年6月30日（繼任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的經營活動
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||
| 截至6月30日的六個月 2024 | 時段從 2023 年 3 月 15 日 到 6月30日 2023 | 時段從 2023年1月1日 到 3月14日 2023 | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (10,426) | ) | $ | (11,972) | ) | $ | (4,380 | ) | |||
| 非現金收入和支出 | 6,351 | 8,851 | 1,200 | |||||||||
| 經營資產和負債的淨變動 | 1,515 | (3,477) | ) | (1,964) | ) | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,560) | ) | $ | (6,598) | ) | $ | (5,144 | ) | |||
36
截至2024年6月30日的六個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的投資活動現金流
在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金流約為26,000美元（繼任者），而2023年3月15日至2023年6月30日（繼任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間提供和用於投資活動的淨現金流分別約為99.77萬美元和54,000美元。期間與投資活動相關的現金流量 截至2024年6月30日的六個月（繼任者）包括用於購買財產和設備的26,000美元。與投資相關的現金流 2023年3月15日至2023年6月30日期間的活動（繼任者）包括用於購買財產和設備的26,000美元， 以及10,003萬美元的與業務合併相關的現金收購。2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間與投資活動相關的現金流包括用於購買不動產和設備的9,000美元， 以及45,000美元用於資本化軟件的投資.
截至2024年6月30日的六個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年6月30日期間（繼任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的融資活動現金流
在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金流約為24.8萬美元（繼任者），而2023年3月15日至2023年6月30日（繼任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間，融資活動使用和提供的淨現金流分別約為32.8萬美元和88.92萬美元。2024年5月22日，公司與以下各方簽訂了證券購買協議（“SPA”） Streeterville Capital, LLC（“貸款人”），貸款人希望購買不超過1萬美元的公司普通股，面值0.0001美元。根據SPA，公司發行了無抵押債券 可將預付購買轉換為貸款人。可轉換預付購買的原始本金為265萬美元。 2024年6月3日，公司收到的淨收益為24.8萬美元，反映了原始收益 發行折扣為12.5萬美元，貸款人的交易成本為20,000美元。在2023年3月15日至2023年6月30日（繼任者）期間，公司從還款中支付了32.8萬美元的現金流出 關聯方期票的。在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 14 日（前身）期間，公司收到了 90.89 萬美元的流入現金流 來自母公司，並從收購款中支付了197,000美元的現金流出 責任。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外擔保、利率互換交易或 外幣合約。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。
合同義務和承諾
合同義務是我們有義務作為某些合同的一部分支付的現金 這是我們在業務過程中輸入的。我們的合同義務包括 我們資產負債表中包含的經營租賃負債的百分比。截至2024年6月30日（繼任者），經營租賃的總債務約為67.7萬美元，其中約38.9萬美元預計將在未來十二個月內支付。
關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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關鍵會計政策與估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是按照以下規定編制的 符合美國公認會計原則（“GAAP”）。與之有關的 編制財務報表，我們需要做出假設和估計 關於未來事件，並作出影響所報告的資產、負債、收入金額的判斷， 費用和相關披露。我們的假設、估計和判斷為基礎 關於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為的其他因素 在我們未經審計的簡明合併財務報表時適用 準備好了。我們會定期審查會計政策、假設， 估計和判斷，以確保我們的財務報表公平列報 並符合公認會計原則。但是，因為未來的事件及其影響不能 可以肯定地確定，實際結果可能與我們的假設有所不同，而且 估計，這種差異可能是實質性的。
關鍵會計政策
未經審計的簡報附註2討論了我們的重要會計政策 合併財務報表，包含在本文件的其他地方。
關鍵會計估計
在以下情況下，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要：(1) 估計或假設本質上很複雜或需要高度的判斷力 以及 (2) 使用不同的判斷、估計和假設可能具有重要意義 對我們未經審計的簡明合併財務報表的影響。
管理層認為，在截至2024年6月30日的六個月中，管理層在2024年5月24日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的公司10-k表年度報告中的討論和分析中作為關鍵會計估計披露的項目沒有重大變化。
喬布斯法案會計選舉
交易完成後，cxApp將成為一家 “新興成長型公司”，定義如下 《喬布斯法案》。因此，公司將有資格利用某些豁免 來自適用於其他上市公司的各種報告要求 不是新興成長型公司，包括遵守審計師認證要求 薩班斯-奧克斯利法案第404條以及舉行不具約束力的諮詢投票的要求 關於高管薪酬和任何先前未批准的解僱協議款項。 公司尚未決定是否利用其中任何或全部 豁免。如果公司確實利用了部分或全部豁免， 一些投資者可能會發現該公司的普通股沒有吸引力。結果可能是交易市場不那麼活躍 該公司的普通股及其股價可能更具波動性。
此外，《就業法》第107條規定，新興成長型公司可以利用 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條規定的延長過渡期 遵守新的或修訂的會計準則，這意味着CxApp作為一種新興的會計準則 成長型公司，可以將某些會計準則的採用推遲到這些準則之前 否則標準將適用於私營公司。該公司已選擇接受 延長過渡期的優勢，因此我們的財務報表也是如此 可能無法與遵守此類新會計或修訂會計的公司相提並論 標準。《就業法》第107條規定，我們決定不選擇退出延長的過渡 遵守新的或修訂的會計準則的期限是不可撤銷的。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制是旨在確保披露控制的程序 這些信息需要在我們向聯交所提交的報告中披露 在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告法案 在 SEC 的規則和表格中。披露控制的設計還旨在確保 收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，酌情允許及時 關於必要披露的決定。
我們在我們的監督和參與下進行了評估 我們的披露控制首席執行官兼首席財務官以及 程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。根據這項評估，我們的首席執行官 首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 自 2024 年 3 月 31 日起尚未生效。第二部分討論了重大缺陷和補救活動, 公司於2024年5月24日提交的2023年年度報告的第9A項 “控制和程序”。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化（如定義） 在《交易法》第 13a-15 (f) 條中，在截至2024年6月30日的三個月（繼任者）中，已經或合理可能產生重大影響的 影響我們對財務報告的內部控制。
管理層計劃在2024年第三季度僱用一名合格人員來監督技術會計事務。此外，公司打算增加更多更強有力的管理審查控制措施，以更加註重詳細分析 並加強了文件處理程序.
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
目前沒有重大訴訟、仲裁或政府程序 對CxApp或其管理團隊的任何成員以其身份待決。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本文有重大差異的因素 季度報告包括 10-K 表年度報告中描述的風險因素 已向美國證券交易委員會提交。截至本季度報告發布之日，尚無任何實質內容 我們在提交的10-k表年度報告中披露的風險因素的變化 美國證券交易委員會。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
內幕交易安排和政策
在截至2024年6月30日的六個月中，cxApp的董事或高級管理人員沒有將採用或終止通知CxApp “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項
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第 6 項。展品
以下證物是作為其一部分歸檔的， 或以引用方式納入本10-Q表季度報告。
| 2.1(1) | 協議 以及 KINS Technology Group Inc.、Inpixon、cxApp Holding Corp. 和 KINS 之間截至2022年9月25日的合併計劃 Merger Sub Inc | |
| 2.2(1) | 分離 以及KINS Technology Group Inc.、Inpixon、cxApp Holding Corp. 簽訂的截至2022年9月25日的分銷協議 和 Design Reactor, Inc. | |
| 2.3(1) | 贊助商 KINS Capital LLC、KINS Technology Group Inc.、Inpixon和cxApp Holding簽訂的截至2022年9月25日的支持協議 公司 | |
| 3.1(2) | 已修正 以及重述的公司註冊證書。 | |
| 3.2(2) | 已修正 以及重述的公司章程。 | |
| 4.1 | 逮捕令 KINS與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司簽訂的截至2020年12月14日的協議 （此處以引用方式納入2020年12月21日提交的KINS表格8-k附錄4.1）。 | |
| 4.2(2) | 標本 cxApp Inc. A 類普通股證書。 | |
| 4.3(2) | 標本 cxApp Inc. C 類普通股證書。 | |
| 4.4(2) | 標本 公司的認股權證。 | |
| 10.1(2) (#) | 員工 KINS、KINS Merger Sub Inc.、Inpixon和Legacy CxApp於2023年3月14日簽訂的《事項協議》。 | |
| 10.2(2) | 税 KINS、Inpixon 和 Legacy CxApp 於 2023 年 3 月 14 日簽訂的《事項協議》。 | |
| 10.3(2) | 過渡 Inpixon 和 Legacy CxApp 於 2023 年 3 月 14 日簽訂的服務協議。 | |
| 10.4(2) (#) | 諮詢 Design Reactor, Inc.與3Am, LLC於2023年3月14日簽訂的協議。 | |
| 10.5(#) | 就業 Design Reactor, Inc.和Khurram Sheikh簽訂的協議於2023年1月9日生效。（以引用方式納入 公司於 2023 年 3 月 31 日提交的 8-k 表最新報告） | |
| 10.6(2) (#) | cxApp Inc. 2023 年股權激勵計劃。 | |
| 10.7(3) | 證券 CxApp Inc.和Streeterville Capital, LLC簽訂的截止日期為2024年5月22日的收購協議。 | |
| 14.01(2) | 代碼 cxApp Inc. 的道德與商業行為規範 | |
| 31.1(*) | 認證 根據根據本節通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條，首席執行官的職務 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條。 | |
| 31.2(*) | 認證 根據根據本節通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條，首席財務官 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條。 | |
| 32.1(**) | 認證 首席執行官根據《美國法典》第18章第1350條，該條款根據美國薩班斯-奧克斯利法案第906條通過 2002。 | |
| 32.2(**) | 認證 首席財務官根據《美國法典》第18章第1350條，該條款根據美國薩班斯-奧克斯利法案第906條通過 2002。 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展 演示文稿鏈接庫文檔 |
| * | 隨函提交。 | |
| ** | 隨函提供。 | |
| (1) | 參照公司於2022年9月26日提交的8-k表最新報告合併。 | |
| (2) | 參照公司於 2023 年 3 月 20 日提交的 8-k 表最新報告合併。 | |
| (3) | 參照公司於2024年5月24日提交的10-k表年度報告而成立。 | |
| # | 表示管理合同或補償計劃。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人造成了這種情況 報告應由下列簽署人代表其簽署，並經正式授權。
| CXAPP INC. | ||
| 日期：2024 年 8 月 12 日 | 作者： | /s/ Khurram Sheikh |
| 姓名： | 胡拉姆·謝赫 | |
| 標題： | 董事長、首席執行官， 臨時首席財務官兼董事 （首席執行官、首席財務官和首席會計） 警官） |
|
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