附錄 4.5

註冊人證券的描述 根據 1934 年《證券交易法》第 12 條註冊

永旺生物製藥株式會社（“永旺”， “我們”、“我們” 或 “我們的”）有一類證券根據《證券》第 12 節註冊 經修訂的1934年交易法（“交易法”）：我們的A類普通股，每股面值0.0001美元（“普通股” 股票”）。

以下摘要描述了我們的普通股 以及我們第三次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的實質性條款 以及修訂和重述了章程（“章程”）和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）。因為 以下僅是摘要，它不包含所有可能對您很重要的信息。如需完整描述， 您應參閲我們的年度報告，分別以附錄3.1和3.2的形式提交的公司註冊證書和章程 向證券交易委員會提交的10-k表格，本附錄4.5是其中的一部分。我們鼓勵你 仔細閲讀這些文件和 DGCL。

普通的

我們的目的是從事任何合法行為或 可以在DGCL下組織公司的活動。公司註冊證書授權發行501,000,000 股票，包括5億股A類普通股、每股面值0.0001美元和1,000,000股優先股 股票，面值0.0001美元（“優先股”）。截至本招股説明書發佈之日，尚未發行優先股 或出類拔萃。除非我們的董事會（“董事會”）另有決定，否則我們將發行所有股本 未經認證的股票。

普通股

投票權

除非法律或其他方面另有要求 在任何系列優先股的任何指定證書中規定，我們的普通股持有人擁有所有投票權 用於選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項。普通股持有人每人有權獲得一票 分享有待股東投票的事項。

分紅

普通股持有人將有權獲得 我們的董事會根據適用法律可能不時宣佈的分紅（如果有）。任何現金分紅的支付 將來將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。

清算、解散和清盤

如果AEON是自願或非自願的 清算、解散或清盤，永旺的淨資產將按比例分配給我們的普通股持有人， 受優先股持有人的權利（如果有）的約束。

優先權或其他權利

沒有適用的償債基金條款 轉化為我們的普通股。我們普通股的持有人沒有認購、贖回或轉換權。所有傑出的 普通股將有效發行、全額支付且不可估税。每位普通股持有人都受到影響，也可能受到不利影響 受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的影響。

優先股

公司註冊證書規定 優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權將名稱修改為 確定和確定該系列的股份數量和此類權力，包括全部或有限的投票權，或無表決權， 以及此類指定、優惠和相對參與權、可選權或其他特殊權利，以及任何資格、限制 或其限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回權和清算 優惠，並增加或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量） 任何系列。未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權和其他可能產生不利影響的優先股 影響我們普通股持有人的投票權和其他權利，這可能會產生反收購效應。我們的能力 董事會在未經股東批准的情況下發行優先股可能會推遲、推遲或阻止控制權變更 AEON 或取消現有管理層。我們目前沒有流通的優先股。

某些行為的專屬管轄權

我們的公司註冊證書規定， 除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州法院大法官法院 （或者，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華特區聯邦地方法院或其他機構 在法律允許的最大範圍內，特拉華州（州法院）將是（i）任何人的唯一和專屬的法庭 代表我們提起的衍生訴訟、訴訟或程序；(ii) 任何主張違約索賠的訴訟、訴訟或程序 我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或股東對我們或我們的股東的信託責任；(iii) 任何行動， 根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程（兩者均可能修訂）的任何條款提起的訴訟或訴訟 不時）；或（iv）根據內政原則對我們提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序。 這項專屬法庭條款不適用於經修訂的1933年《證券法》（“證券”）引起的任何訴訟理由 法案”），或《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。股東不能放棄 遵守《證券法》、《交易法》或任何其他聯邦證券法或其下的規章制度。 除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院是唯一的和 解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的獨家論壇。此外，我們的證書 公司註冊規定，任何購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的個人或實體是 被視為已注意到並同意這些排他性法庭條款。這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東 有能力在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員發生爭議的司法論壇上向我們提起爭議，或 員工，這可能會阻止對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使是訴訟， 成功，可能會使我們的股東受益。此外，這些法庭選擇條款可能會增加以下方面的訴訟費用： 決定對我們提起任何此類訴訟的股東。

我們的公司註冊證書中沒有任何內容或 章程禁止提起訴訟以執行《交易法》規定的任何責任或義務的股東向聯邦政府提出此類索賠 在《交易法》賦予此類索賠的專屬聯邦管轄權的範圍內，向法院提起訴訟，但須遵守適用法律。雖然 我們的公司註冊證書包含上述法院選擇條款，法院可能會認定 這些條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。例如，第 22 節 《證券法》為聯邦和州法院規定了對為執行任何義務或責任而提起的所有訴訟的並行管轄權 由《證券法》或其下的規章制度制定。因此，尚不確定法院是否會 執行與《證券法》引起的索賠有關的書面法庭選擇條款。

持不同政見者的評估和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的 股東擁有與公司合併或合併有關的評估權。根據 DGCL 第 262 條， 正確要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權 根據特拉華州財政法院的決定，按其股票的公允價值獲得支付。

董事選舉和空缺

受任何系列持有者的權利約束 優先股的數量，用於在特定情況下選舉其他董事，但須持有公司註冊證書 董事會應不時通過董事會正式通過的決議來確定董事會的董事人數。委員會分為三類, 指定為 I、II 和 III 類。每類董事將在適用的董事到期時由我們的股東選出 該班的三年學期。

根據我們的章程，除非另有規定 根據公司註冊證書，在所有要求選舉董事的股東會議上，正確地獲得了多數選票 演員陣容足以選舉這些董事進入我們的董事會。除非DGCL另有要求並受權利約束，否則 任何系列優先股的持有人中的任何一個，在股東年會或股東特別會議之間的間隔期 要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事並填補與之相關的任何空缺， 新設董事職位、去世、辭職或取消資格，以及董事會的任何空缺，包括由此產生的空缺職位 即使如此，也只能通過當時在任的剩餘董事的多數贊成票來填補董事的免職 儘管少於法定人數，或者由唯一剩下的董事負責。所有董事的任期將持續到各自的任期屆滿 直到他們的繼任者當選並獲得資格為止.受任何優先權系列的權利（如果有）的約束 股票，任何董事只有在有正當理由的情況下才能被免職，並且只有在至少三分之二的持有人投贊成票的情況下才能被免職 當時有權在董事選舉中投票的我們所有當時已發行的有表決權的股票的投票權。一位董事 當選或被任命填補因董事或新設立的董事職位去世、辭職或免職而產生的空缺 將在設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職。

儘管有上述規定，任何 根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利（如果有）選出的董事 將按照相關指定證書中規定的相關指定證書中規定的一個或多個任期內任職 到這樣的優先股。

法定人數

多數投票權的持有者 已發行和未償還並有權就此進行投票的股本，親自到場或通過遠程通信（如果適用）， 或由代理人代表，將構成業務交易的所有股東會議的法定人數，除非另有規定 法律要求或公司註冊證書規定。會議一旦確定了法定人數，就不得違反法定人數 撤回足夠的選票使之低於法定人數。但是，如果該法定人數不出席或派代表出席任何會議 股東，然後 (i) 會議主持人或 (ii) 多數投票權的持有者 有權在會議上投票、親自出席或通過遠程通信（如果適用）的股東，或由以下人員代表 代理人，有權不時休會，或不時休會，除非在以下地點公佈 會議，直到達到法定人數時才會出席或派代表參加。在達到法定人數的此類休會或休會會議上，或 如最初注意到的那樣，任何可能已在會議上進行交易的業務均有代表。如果休會 持續時間超過30天，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則發出休會通知 自確定延會通知的記錄日期起，將向有權在該休會會議上投票的每位股東舉行會議 會議。

反收購條款

我們的公司註冊證書的某些條款， 我們註冊所在的特拉華州的章程和法律可能會延遲、阻止收購嘗試或增加收購的難度 股東可能會出於自己或自己的最大利益考慮。這些規定還可能對現行市場價格產生不利影響 用於普通股。我們預計，這些條款（概述如下）將抑制強制性收購行為或不當收購行為 收購要約。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與支持者進行談判 主動提出收購或重組AEON的提案，並抵消了因談判而阻礙這些提案的弊端 的建議可能會改善其條款。但是，它們也賦予我們的董事會阻止以下合併的權力 一些股東可能會青睞。

除其他外，公司註冊證書 和章程（不時修訂）：

這些條款的結合使其更具體 現有股東很難取代我們的董事會，另一方也難以通過更換我們的董事會來獲得對AEON的控制權 董事會。由於我們的董事會將有權留住和解僱其官員，因此這些規定也可能使工作變得更加困難 讓現有股東或其他方進行管理層變動。此外，未指定者優先 股票將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他可能阻礙成功的優先股 任何試圖改變永旺控制權的企圖。

這些規定旨在加強 我們的董事會組成及其政策保持持續穩定的可能性，以及阻止強制性收購行為以及 收購出價不足。這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止某些人入侵 可能用於代理人戰鬥的策略。但是，此類條款可能起到阻礙其他人提出投標要約的作用。 用於我們的股票，並可能延遲我們控制權或管理層的變更。因此，這些規定也可能 抑制我們股票市場價格的波動。

特拉華州法律的某些反收購條款

我們受第 203 條的規定約束 DGCL 的。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下從事 “業務合併” 與：持有相關公司15％或以上的已發行有表決權股票的股東（也稱為 “利益相關者”） 股東”），或感興趣股東的關聯公司或同夥人，自股東成立之日起三年內 成為感興趣的股東。

根據DGCL第203條，“業務合併” 除其他外，包括合併或出售公司10％以上的資產。但是，第 203 節不會 在以下情況下適用：

這些規定可能起到拖延的作用, 推遲或阻止永旺控制權的變化。

累積投票

根據特拉華州法律，累計投票權 除非公司註冊證書明確授權累積投票，否則不存在。我們的公司註冊證書確實如此 不授權累積投票。

對官員的責任和賠償的限制

DGCL 授權公司限制或 取消公司董事及其股東因違反董事行為而承擔的金錢賠償的個人責任 信託責任，但有某些例外情況。我們的公司註冊證書規定，我們將賠償我們的高級職員和董事 在適用法律授權或允許的最大範圍內。我們已經簽訂了賠償我們的董事、高管的協議 AEON確定的高級職員和其他員工。根據我們的章程，我們必須對每位董事和高級管理人員進行賠償 如果受保人蔘與的依據是受保人是或曾經是我們的董事或高級職員 或應我們的要求擔任其他實體的董事、高級職員、僱員或代理人。我們必須賠償我們的高管和董事 抵消實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 如果受保人本着誠信行事，並以受保人的方式行事，則受保人就此類訴訟、訴訟或程序由受保人執行 有理由認為符合或不反對永旺的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言， 沒有合理的理由相信受保人的行為是非法的。我們的章程還要求我們預付費用（包括 董事或高級管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟進行辯護時產生的律師費） 或提起訴訟，前提是如果最終確定該人未償還任何此類預付款，則該人承諾償還任何此類預付款 有權獲得我們的賠償。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償要求都可能會減少我們滿足的可用資金 第三方成功向我們提出索賠，並可能減少我們可用的金額。

企業機會

我們的公司註冊證書沒有明確規定 放棄企業機會論。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以帶來 以我們的名義提起的爭取對我們有利的判決的訴訟，也稱為衍生訴訟，前提是股東提出 action是該訴訟所涉交易時我們股票的持有人。

過户代理人和註冊商

我們股本的過户代理人是大陸集團 股票轉讓和信託公司。

普通股上市

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市 在 “AEON” 符號下。