分租的第二項修訂
關於轉租的第二項修正案(本“修正案”)於2024年6月21日由特拉華州的BigHat Biosciences公司(“轉租人”)和特拉華州的Cargo Treeutics，Inc.(前身為SINCOVATION生命科學公司)(“轉租人”)參考以下事實和目標作出：
獨奏會
A.分租人(作為承租人)及BP3-SF6 1900 ADLP LLC(作為業主(“主出租人”))是該租約的雙方，該租約日期為2021年9月3日，經日期為2022年8月19日的該租約第一修正案(經修訂，“主租約”)修訂後，涉及目前位於加州聖馬特奧市Alameda de las Pulgas，1900號大樓(“大樓”)第三層約31,117平方英尺的可出租平方英尺及位於第四(4)層的約33,008平方英尺的可出租平方英尺。
B.轉租人及分租人是一份日期為2021年11月4日的分租租契(“分租契約”)的訂約方，該等分租租契涉及三樓物業約15,400平方尺的一部分(“原分租物業”)，該部分經日期為2022年8月17日的分租第一修正案(“第一修正案”)修訂，其中根據該分租契約轉租的物業經擴展至包括餘下的第三層物業(“擴展分租物業”)。
轉租人和轉租人希望終止關於擴展轉租房屋的轉租，並進一步修改轉租，如本文所述。
協議書
因此，現在，考慮到良好和有價值的對價，在此承認其充分性，雙方同意如下：
1.
減少分租的處所。於(A)2024年8月16日、(B)分租人及分租人雙方已取得所需同意的日期(定義見下文)及(C)分租人根據分租契第14段及總租契第15.2條(適用於該空間)所規定的條件將擴展分租物業的管有交付轉租人之日(“減租日期”)，分租物業應減至只包括原來的分租物業。在減租日期後，分租契約中對“分租物業”的所有提及應被視為僅指原來的分租物業，而分租物業應被視為約15,400平方英尺的可出租面積。原來的轉租房產將一直是轉租房產的一部分，直到分租租約期滿之日，即雙方承認的2024年11月10日。分租合同第3款(B)項的條款不再具有效力和效力。自減租日起生效，就租期自減租日起及之後的期間而言，該分租契應視為終止；但本條例並不免除、放棄、延遲、廢止或以其他方式執行分租契下承租人在減租日期前就擴展分租物業所承擔的義務，或分租人就分租契下承租人先前及/或持續違約而享有的權利及補救辦法，以及分租人在分租契下就以下事項而享有的一切權利及補救
任何先前和/或持續的違約在此明確保留給轉讓人。轉租承租人未按本條款第1款的要求交出擴建轉租房屋的，應被視為此類空間的暫緩使用，並受轉租合同第6款有關此類空間的條款的約束。
2.
基本租金。自減租之日起，轉租人不再為擴建的轉租物業支付基本租金，但應繼續按轉租合同第4(A)段所述的金額和方式支付原轉租物業的基本租金。
3.
額外租金。於減少日期，分租承租人的份數將被視為總租契下物業的24.02%及建築物的13.59%，但須受總租契下的物業、分租物業或建築物的任何面積調整所規限。在整個租期內，承租人應根據轉租條款繼續支付所有在轉租合同下應支付的租金，包括但不限於營業費用、税費和公用事業費用。
4.
必需的意見。本修正案及轉讓人和轉租人在本協議項下的義務以轉讓人和轉租人均可合理接受的形式和實質的主出租人的書面同意為條件(“所要求的同意”)。每一方應採取商業上合理的努力，以獲得所需的同意。如果在本修正案完全執行和交付後十五(15)天內未收到所需的同意，則任何一方在收到所需的同意之前向另一方發出書面通知即可終止本修正案。
5.
停車。自減少之日起，轉租人擁有停車權的車位數量將由78個減至39個。
6.
傢俱、固定裝置和設備。轉租人應按照轉租合同第26段的規定交出“擴展傢俱”(如第一修正案第9段所界定)。
7.
共享區域。儘管《第一修正案》第10節有任何相反規定，但在減租之日，轉租合同第2款中有關共用面積的規定應視為恢復，並具有全部效力和作用。
8.
認證接入專家。就《加利福尼亞州民法典》第1938節而言，轉租人特此向轉租人披露，轉租人特此承認，轉租人沒有接受認證訪問專家(CASP)對轉租房屋的檢查。根據《加利福尼亞州民法典》第1938(E)節的要求，轉租人特此聲明：“認證通道專家(CASP)可以檢查主題房屋，並確定主題房屋是否符合州法律下所有適用的與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。
9.
經紀人。轉租人和轉讓人各自表示，它沒有與與本修正案有關的房地產經紀人、發現者、代理人或推銷員打交道。每一方都同意使另一方在經紀佣金、檢索費或其他賠償方面不受損害。
任何代理人、經紀人、推銷員或發現者因當事人的行為或與該代理人、經紀人、推銷員或發現者的交易而產生的後果。
10.
其他的。本修正案在所有方面均應受加利福尼亞州法律管轄，並按照加利福尼亞州法律解釋。如果本修正案的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本修正案的其餘部分將在法律規定的最大可能範圍內保持完全效力和效力，不應受到影響或損害。如果任何一方就本修正案提起任何訴訟或法律程序，勝訴方有權追回合理的律師費、專家費和訴訟費。本修正案與轉租一起構成轉租人和轉租人之間關於轉租及其標的的完整協議，並取代任何和所有先前和/或同時進行的口頭或書面談判、協議或諒解。本修正案對轉讓人和轉讓人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。除非以書面形式並由轉讓人和轉讓人雙方正式簽署，否則對本修正案的任何後續更改或增加均不具約束力。除在此特別修訂外，轉租的所有條款和條件均具有並將繼續具有完全的效力和作用，並在此予以批准和確認。使用但未在此定義的任何大寫術語應具有轉租或總租賃中該等術語的含義(視適用情況而定)。轉租人和轉讓人各自向對方表示並保證，代表該方簽署本修正案的每一人均被正式授權代表該方簽署和交付本轉租合同。本修正案可另行執行。簽名頁可以從副本中分離出來，並附在本修正案的一份副本上，以形成一份文件。此外，雙方同意並同意本修正案可以使用電子簽名技術(例如，通過DocuSign或類似的電子簽名技術)簽署，並且該簽署的電子記錄應與帶有該方手寫簽名的紙質副本一樣有效，並且對如此簽署的一方具有約束力。
[簽名在以下頁面上]
轉讓人：轉讓人：
BIGHAt生物科學公司，Cargo Treateutics，Inc.
特拉華州公司特拉華州公司
作者：S/馬克·德普里斯托作者：S/阿努普·拉達克裏希南
姓名：馬克·德普里斯托姓名：阿納普·拉達克裏希南
ITS：首席執行官：首席財務官