附錄 5.1
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戴維斯·波爾克和沃德威爾 法律師事務所 列剋星敦大道 450 號 紐約州紐約 10017 davispolk.com |
2024年8月12日
沃爾格林靴子聯盟有限公司
威爾莫特路 108 號
伊利諾伊州迪爾菲爾德 60015
女士們、先生們:
特拉華州的一家公司(以下簡稱 “公司”)Walgreens Boots Alliance, Inc. 已向美國證券交易委員會提交了註冊申請 關於S-3表格(文件編號 333-261730)(“註冊聲明”)的聲明和2024年8月8日的招股説明書補充文件,用於 根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)註冊某些證券,包括其2029年到期的8.125%票據中的7.5億美元(“證券”)。證券將根據以下規定發行 公司與作為受託人(“受託人”)的北卡羅來納州Computershare信託公司(作為全國協會富國銀行的繼任者)於2015年12月17日簽訂的契約(“契約”)中的條款,以及 將根據公司與其中提及的幾家承銷商(“承銷商”)於2024年8月8日簽訂的承保協議(“承銷協議”)進行出售。
作為您的律師,我們已經像我們一樣審查了此類文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本 被認為是提出本意見的必要或可取的。
在發表本文所表達的意見時,我們未經獨立調查 或調查,假定 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的,(ii) 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實的完整原件,(iii) 所有文件上的所有簽名 我們審查的文件是真實的,(iv)所有執行文件的自然人都有並且有這樣做的法律行為能力,(v)我們審查過的公司公職人員和高級管理人員證書中的所有陳述過去和現在都是準確的 以及 (vi) 公司就我們審查的文件中的事實問題所作的所有陳述是正確的。
基於 綜上所述,在符合下文規定的其他假設和條件的前提下,我們建議您,我們認為,當證券根據契約的規定正式簽訂和認證時,以及 根據承保協議,證券交付給承銷商並由承銷商支付,將構成公司有效且具有約束力的義務,可根據其條款強制執行,但須遵守適用的破產規定, 破產法和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則,前提是我們對 (x) 任何放棄權利的可執行性不發表意見 任何高利貸或居留法,或 (y) 任何允許持有人在證券加速發行時收取規定本金任何部分的條款的有效性、法律約束力或可執行性,但以確定的範圍為限 構成未賺取的利息。
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關於上述觀點,我們假設契約和證券 (統稱為 “文件”)是雙方簽訂的有效、具有約束力和可執行的協議(上文就公司明確規定的協議除外)。我們還假設執行、交付和績效是 其所簽署的每份文件的各方 (a) 在其公司權力範圍內,(b) 不違反該方的公司註冊證書、章程或其他組織文件,或構成違約, (c) 不要求任何政府機構、機構或官員採取或就此採取任何行動,也不得向任何政府機構、機構或官員提起訴訟,並且 (d) 不違反適用法律或法規的任何規定或任何判決、禁令、命令或構成違約行為 或法令或對該當事方具有約束力的任何協議或其他文書,前提是我們在與公司有關的此類問題上沒有做出明確的假設。
我們是紐約州律師協會成員,上述意見僅限於紐約州法律和通用公司法 特拉華州,除非我們對適用於公司、文件或此類交易的任何法律、法規或法規僅因此類法律、法規或法規是適用的監管制度的一部分而沒有發表任何意見 由於該方或該關聯公司的特定資產或業務,向任何文件的任何一方或其任何關聯公司披露。
我們特此同意 將本意見作為公司在本文發佈之日提交的8-k表格報告的證物提交,並以引用方式將其納入註冊聲明,並進一步同意 在作為註冊聲明一部分的招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們的名字。在給予這種同意時,我們不承認我們屬於需要徵得同意的人 根據《證券法》第7條。
真的是你的,
/s/ 戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所
2024年8月12日 | 2 |