附錄 5.1
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戴維斯·波爾克和沃德威爾 法律師事務所 列剋星敦大道 450 號 紐約州紐約 10017 davispolk.com |
2024年8月12日
沃爾格林靴子聯盟有限公司
威爾莫特路 108 號
伊利諾伊州迪爾菲爾德 60015
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Walgreens Boots Alliance, Inc. 已向美國證券交易委員會提交了註冊申請 關於S-3表格（文件編號 333-261730）（“註冊聲明”）的聲明和2024年8月8日的招股説明書補充文件，用於 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊某些證券，包括其2029年到期的8.125％票據中的7.5億美元（“證券”）。證券將根據以下規定發行 公司與作為受託人（“受託人”）的北卡羅來納州Computershare信託公司（作為全國協會富國銀行的繼任者）於2015年12月17日簽訂的契約（“契約”）中的條款，以及 將根據公司與其中提及的幾家承銷商（“承銷商”）於2024年8月8日簽訂的承保協議（“承銷協議”）進行出售。
作為您的律師，我們已經像我們一樣審查了此類文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本 被認為是提出本意見的必要或可取的。
在發表本文所表達的意見時，我們未經獨立調查 或調查，假定 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實的完整原件，(iii) 所有文件上的所有簽名 我們審查的文件是真實的，（iv）所有執行文件的自然人都有並且有這樣做的法律行為能力，（v）我們審查過的公司公職人員和高級管理人員證書中的所有陳述過去和現在都是準確的 以及 (vi) 公司就我們審查的文件中的事實問題所作的所有陳述是正確的。
基於 綜上所述，在符合下文規定的其他假設和條件的前提下，我們建議您，我們認為，當證券根據契約的規定正式簽訂和認證時，以及 根據承保協議，證券交付給承銷商並由承銷商支付，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產規定， 破產法和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則，前提是我們對 (x) 任何放棄權利的可執行性不發表意見 任何高利貸或居留法，或 (y) 任何允許持有人在證券加速發行時收取規定本金任何部分的條款的有效性、法律約束力或可執行性，但以確定的範圍為限 構成未賺取的利息。