EX-1.1

附錄 1.1

執行版本

沃爾格林靴子聯盟公司

750,000,000 美元 8.125% 2029 年到期票據

承保協議

2024 年 8 月 8 日

摩根大通證券有限責任公司

美國銀行證券有限公司

富國銀行證券有限責任公司

作為多家承銷商的代表

在此附表 1 中列出

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

轉交美國銀行證券，公司

布萊恩特公園一號

全新紐約，紐約 10036

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

女士們和先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）Walgreens Boots Alliance, Inc. 提議向特拉華州發行和出售本協議附表1中列出的承銷商（“承銷商”），分別行事，而不是共同行事，摩根大通證券有限責任公司、美銀證券公司和富國銀行證券有限責任公司是其代表（ “代表”），即本文件附表1中確定的其2029年到期的8.125％票據（“證券”）的相應本金。

證券將根據公司截至2015年12月17日的契約（“基礎契約”）發行以及北卡羅來納州Computershare信託公司（作為富國銀行全國協會的繼任者）作為受託人（“受託人”）。證券的某些條款將根據董事會的決議確定公司或其委員會，並在截止日期（定義見下文）的公司高級管理人員證書中列出（此類官員證書以及基本契約，即 “契約”）。

公司特此確認與多家承銷商就證券的購買和出售達成協議，內容如下：

1。註冊聲明。公司已準備好並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “證券法”），S-3表格（文件編號333-261730）上的註冊聲明，包括與公司債務證券的公開發行和出售有關的招股説明書（“基本招股説明書”），包括

證券。此類註冊聲明，其形式為根據《證券法》生效時所採用的形式，包括根據第430A、4300或430C條視為的信息（如果有）《證券法》在生效時是註冊聲明的一部分（“規則430信息”），此處稱為 “註冊聲明”；在此處使用的術語為 “初步” 招股説明書” 是指根據《證券法》第424（a）條向委員會提交的任何與證券有關的初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書，“招股説明書” 一詞是指與證券有關的最終招股説明書補充文件以及基本招股説明書，其形式為首次在確認銷售時使用（或根據《證券法》第173條應買方要求提供）證券的。如果公司已根據《證券法》第462（b）條提交了簡短的註冊聲明（“第462條註冊聲明”），則此處提及 “註冊” 一詞的任何內容聲明” 應被視為包含此類規則 462 註冊聲明。本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括這些文件自注冊聲明生效之日或此類初步招股説明書或招股説明書發佈之日起，根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入其中，視情況而定，任何提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 均應視為指幷包括任何在此日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “交易法”）提交的文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。

在紐約時間2024年8月8日下午 3:45（“銷售時間”）或之前，公司準備了以下文件信息：2024年8月8日與證券有關的初步招股説明書，以及附件中列出的每份 “自由撰寫的招股説明書”（根據《證券法》第405條定義） b-1 此處構成 “銷售時間信息”（統稱為 “銷售時間信息”）的一部分。

2。承銷商購買證券。(a) 公司同意向多家公司發行和出售證券本協議中規定的承銷商和每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，並在遵守本協議規定的條件的前提下，分別而不是共同同意從本協議中購買公司按本協議附表1中與該承銷商的名字對面列出的證券本金總額，按本金附表2規定的價格加上應計利息（如果有） 2024年8月12日至截止日期（定義見下文）。除非按照本協議的規定支付了所有要購買的證券，否則公司沒有義務交付任何證券。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算公開發行證券，並最初在以下日期發行證券銷售時信息和招股説明書中規定的條款。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券，並且任何此類關聯公司都可以提供和向或通過任何承銷商出售其購買的證券。

(c) 證券的付款和交付將在以下地點支付盛德奧斯汀律師事務所辦公室，紐約州第七大道787號，紐約時間2024年8月12日上午10點，10019號或其他時間或地點，不遲於此後的第二個工作日代表和公司可以書面商定（此處將此類付款和交付的時間和日期稱為 “截止日期”）。

(d) 證券的付款應通過電匯以即時可用的資金支付存入公司向代表指定的賬户，以供承銷商賬户向存託信託公司提名人交付代表證券的一張或多張全球票據（統稱為 “全球票據”），包括與向承銷商出售證券相關的任何轉讓税，均由公司正式支付。全球説明將在不遲於 1:00 提供給代表查閲截止日期前一個工作日，紐約時間下午。

(e) 公司承認並同意，承銷商在特此設想的證券發行（包括與確定發行條款有關的證券方面）僅以公司獨立合同對手的身份行事，而不是以公司獨立合同對手的身份行事公司或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何法律、税務、投資、會計或向公司或任何其他人提供建議任何司法管轄區的監管事務。公司應就此類問題與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，以及承銷商對此不承擔任何責任或義務。本公司承銷商的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅限進行為了承銷商的利益，不得代表公司。

3.公司的陳述和保證。本公司向每位承銷商陳述並保證：

(a)

初步招股説明書。尚未下令阻止或暫停使用任何初步招股説明書委員會發布的，每份初步招股説明書和招股説明書在提交時均在所有重大方面均符合《證券法》，不包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略陳述鑑於發表這些陳述的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性；前提是公司不作任何陳述或保證尊重該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確用於任何初步報告的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏招股説明書。

(b)

銷售時間信息。銷售時信息，銷售時沒有，收盤時也沒有鑑於作出陳述的情況，Date不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；前提是對於該承銷商通過書面形式向公司提供的任何承銷商依據並與之相關的任何陳述或遺漏作出的任何陳述或遺漏，公司不作任何陳述或保證明確用於此類銷售時間信息的代表。銷售時信息中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，銷售時也沒有包含任何重大事實陳述其中省略了招股説明書中必須包含的信息。

(c)

發行人免費寫作招股説明書。公司（包括其代理人和代表，除了承銷商（以其身份）未準備、製作、使用、授權、批准或提及任何 “書面通信”，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何 “書面通信”（定義見第 405 條下的《證券法》），構成證券的賣出要約或徵集購買要約（每種證券

公司或其代理人和代表的溝通（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的通信除外）“發行人自由寫作招股説明書”）除了 (i) 根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件，(ii) 任何初步招股説明書，(iii) 招股説明書，(iv) 文件在本文附件 b-1 中列出的構成銷售時間信息的一部分以及 (v) 附件 b-2 中列出的任何電子路演或其他書面通信在每種情況下，均經代表事先書面批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將來（在第433條規定的期限內）《證券法》）根據《證券法》（在證券法要求的範圍內）提交，如果與首次使用該發行人自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書一起考慮，則在出售時確實如此在截止日期不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在截止日期載入任何不真實的陳述，或省略陳述在陳述中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；前提是公司對每份此類發行人免費寫作招股説明書中依據和遵循與任何承銷商有關的信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證該承銷商通過代表以書面形式向公司提供，明確用於任何發行人免費寫作招股説明書。

(d)

註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是一個 “自動書架” 註冊聲明”（定義見《證券法》第405條），該聲明已在本文件發佈之日前三年內向委員會提交；委員會沒有發出任何反對使用註冊的通知公司已收到根據《證券法》第401（g）（2）條發佈的聲明或任何生效後的修正案。委員會沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有委員會已開始為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起訴訟或與證券發行有關的訴訟，或據公司所知，受到威脅；註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明在所有重大方面都符合經修訂的《證券法》和《1939年信託契約法》以及規則以及委員會根據該法制定的法規（統稱為 “信託契約法”），截至該日期，過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述必須陳述的重大事實其中或為了使其中陳述不產生誤導性所必需的；截至招股説明書及其任何修正或補充之日以及截至截止日期，招股説明書將不包含任何不真實的材料陳述事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，但不能產生誤導性；前提是公司不作任何陳述對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》下受託人資格和資格聲明（表格 t-1）的部分的陳述或保證或 (ii) 該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於註冊的任何承銷商的相關信息而作出的任何陳述或遺漏聲明或招股説明書或其任何修正案或補充。

(e)

合併文檔。註冊聲明中以引用方式納入的文件，向委員會提交或經修訂的招股説明書和銷售時間信息在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且此類文件均不包含任何不真實內容根據作出這些陳述的情況，對重要事實的陳述或省略了陳述中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導；以及任何其他此類文件提交併以引用方式納入註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息，當此類文件生效或向委員會提交時，視情況而定，在所有重大方面將符合《證券法》或《交易法》的要求（如適用），不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得漏述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

(f)

財務報表。本公司及其子公司的財務報表及相關附註其包含或以引用方式納入註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的適用要求，並在所有重大方面公允地列報公司及其子公司截至所示日期的財務狀況以及其在指定時期內的經營業績和現金流的變化；此類財務報表是按照公認會計原則編制的，除非其中另有説明，在報告所涉期間始終適用，輔助附表也包括或列入在註冊聲明中以引用方式公允地列示了註冊聲明中要求陳述的信息；以及包括或註冊的與公司及其子公司有關的其他財務信息註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中的引用均源自公司及其子公司的會計記錄，並在所有重要方面公平地呈現了由此顯示的信息。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據在所有重要方面公平地呈現了所要求和已經獲得的信息是根據委員會在所有重要方面適用的規則和準則編寫的.

(g)

無重大不利變化。自公司最新財務報表發佈之日起在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入其中，沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何可以合理預期會產生重大不利影響的事態發展變更或影響公司及其子公司的業務、財產或經營業績，或影響公司履行證券義務的情況，或影響公司履行證券義務的情況，但以下情況除外註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另行披露。

(h)

組織和良好信譽。本公司及其附表3中列出的每家子公司（均為 “重要子公司”，統稱為 “重要子公司”）已正式組建，有效存在且信譽良好（僅限此類概念在法律認可或適用的範圍內）適用的司法管轄區）根據其各自司法管轄區的法律，具有開展業務的正式資格並且信譽良好（在適用法律認可或適用的範圍內）管轄權）在他們各自的財產所有權或租賃權或各自行為的每個司法管轄區

企業需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產和經營其所從事業務所必需的所有權力和權限，但以下情況除外不具備此種資格、信譽良好或擁有這種權力或權力，不合理地預計不會對業務、財產、管理、財務狀況產生重大不利影響，或者公司及其子公司的整體經營業績或公司履行證券義務的情況（“重大不利影響”）。

(i)

資本化。公司擁有銷售時規定的法定資本額公司每家重要子公司的信息和招股説明書以及所有已發行的股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付，不可評估，前提是此類概念在適用法律下存在，且由公司直接或間接擁有，不含任何留置權、費用、抵押權、擔保、擔保權益、限制投票或轉讓或任何第三方的任何其他索賠。

(j)

正當授權。 公司擁有執行和交付這一點的全部公司權力和權力協議並履行其在本協議下的義務。公司擁有執行和交付契約的全部權利、權力和權力，並擁有履行契約義務的全部權利、權力和權限。公司擁有全部權利，權力以及執行和交付全球票據並履行其根據該票據承擔的義務的權力.本協議、證券和契約在本協議中統稱為 “交易文件”，需要採取的所有行動每份交易文件的適當和適當授權、執行和交付以及由此設想的交易的完成均已得到適當和有效的批准。

(k)

契約。基本契約已由公司正式授權、簽署和交付，是根據《信託契約法》具有正式資格。確定證券條款的高級管理人員證書已獲得正式授權，當公司正式簽署和交付時，該契約將構成有效且本公司具有法律約束力的協議可根據其條款對公司強制執行，除非受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或影響公司的類似法律的限制不論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性（統稱為 “可執行性例外情況”），一般執行債權人的權利，或通過與可執行性有關的公平原則強制執行債權人的權利，並且契約在所有重要方面都將符合銷售時間信息和招股説明書中對契約的描述。

(l)

證券。證券已獲得公司的正式授權，在正式執行後，按契約的規定進行認證、簽發和交付，並按此處的規定付款，將按時有效簽發和未付款，並將構成公司對該契約強制執行的有效且具有法律約束力的義務根據其條款，除可執行性例外情況外，公司將有權享受契約的好處，並且在所有重大方面都將遵守銷售時信息中對契約的描述，以及招股説明書。

(m)

承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(n)

沒有違規或違約。(i) 公司及其任何重要子公司均不在違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 本公司及其任何子公司均未違約，且未發生任何事情，經通知或時效過後，或如果適當履行或遵守公司或其任何一方簽署的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件，兩者都將構成此類違約子公司是本公司或其任何子公司受其約束的一方，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束；以及 (iii) 本公司及其任何子公司均不在違反分別適用於公司或其任何子公司的任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或對公司具有管轄權的政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，或除上述第 (ii) 和 (iii) 條外，其任何子公司分別針對任何此類違約或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(o)

沒有衝突。公司對每筆交易的執行、交付和履行文件、證券的發行和出售以及公司對其中條款的遵守以及交易文件所設想的交易的完成不會 (i) 與違規行為相沖突或導致違約或違反本公司或其任何子公司的任何財產或資產的任何條款或規定，或構成違約，或導致根據任何規定對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權公司或其任何子公司作為當事方的契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束或其任何財產或資產受其約束本公司或其任何子公司受其約束，(ii) 導致任何違反公司章程或章程或類似組織文件或其任何材料條款的行為子公司或 (iii) 導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規對公司或其任何子公司的管轄權，但就上述第 (i) 和 (iii) 條而言，對於任何此類衝突、違約、違規或違約，無論是個人還是總體而言，合理預期都不會發生物質不利影響。

(p)

無需同意。沒有同意、批准、授權、訂購、註冊或資格公司執行、交付和履行每份交易文件、發行和出售證券以及公司合規都需要與任何法院、仲裁員或政府或監管機構合作包括其條款和交易文件所設想的交易的完成，但根據《證券法》註冊證券、《信託契約法》規定的契約資格以及適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的同意、批准、授權、命令和註冊或資格。

(q)

法律訴訟。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，不存在公司或其任何子公司目前或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序，也沒有任何公司或其任何財產參與的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序子公司是或可能成為有理由預計會產生重大不利影響的主體；據公司所知，任何人均未考慮或威脅任何此類調查、訴訟、訴訟或程序政府或監管機構或受他人威脅。

(r)

獨立會計師。德勤會計師事務所，已對某些財務進行了認證公司及其子公司的聲明，是一家獨立的註冊會計師事務所，在委員會和上市公司通過的適用規章制度範圍內對公司及其子公司進行審計會計監督委員會（美國）和《證券法》的要求。

(s)

不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司在以下方面擁有良好且可銷售的所有權對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產簡單收費，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權和索賠以及所有權的缺陷和不完善，但以下情況除外：(i) 不會對公司及其子公司對此類財產的使用和擬議的使用造成重大幹擾或註冊聲明中以其他方式披露的缺陷和不完善，不合理地預計銷售時間信息和招股説明書或 (ii) 單獨或總體上會產生重大不利影響。

(t)

《投資公司法》。公司不是，在發行和出售該公司的生效之後註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的證券及其收益的用途將不是 “投資公司” 或由... “控制” 的實體經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “投資公司法”）所指的 “投資公司”。

(u)

執照和許可證。公司及其子公司擁有所有執照、證書、許可證和由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有申報和備案，或者註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的各自業務的開展情況，除非不擁有或進行相同業務的個人或總體上不會有實質內容不利影響；除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有規定外，公司及其任何子公司均未收到任何此類許可證撤銷或修改的通知，證書, 許可證或授權, 或有任何理由相信任何此類執照, 證書, 許可證或授權在正常過程中不會續期.

(v)

披露控制。公司維持有效的 “披露控制體系” 和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保公司在其根據聯交所提交或提交的報告中披露所需的信息在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告法案，包括旨在確保收集此類信息並將其傳達給委員會的控制和程序公司管理層視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(w)

會計控制。公司維護 “財務內部控制” 系統符合《交易法》要求且由公司負責人設計或監督的 “報告”（定義見《交易法》第13a-15（f）條）執行和首席財務官或履行類似職能的人員，對財務報告的可靠性提供合理的保證，並按照規定為外部目的編制財務報表採用公認的會計原則，包括但不限於內部會計控制，足以合理保證 (i) 交易是按照管理層的一般或具體規定執行的授權；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 允許獲取資產僅根據管理層的一般或具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何資產採取適當行動差異。公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現公司的內部控制存在任何重大缺陷。

(x)

沒有註冊權。任何人無權要求公司或其任何子公司以向委員會提交註冊聲明或發行和出售證券為由，根據《證券法》註冊任何待售證券。

(y)

沒有穩定性。公司沒有直接或間接採取任何旨在或那樣的行動可以合理地預期會導致或導致證券價格的任何穩定或操縱。

(z)

《證券法》規定的地位。該公司不是不符合資格的發行人，是一家經驗豐富的知名發行人發行人，在每種情況下均按《證券法》的定義，在《證券法》中規定的與證券發行相關的時間進行。

(aa)

禁止非法捐款或其他付款。 本公司、其任何子公司或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司都知道或已採取任何直接或間接導致此類人員違反《經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”）或經修訂的《2010年英國反賄賂法》（“英國賄賂法”），包括但不限於使用郵件或任何腐敗的州際商業手段或工具，以促進要約、支付、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權提供任何有價物品向違反《反海外腐敗法》或《英國賄賂法》的任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人，以及公司及其其子公司以及據公司所知，其附屬公司均按照《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》開展業務，並制定和維持了旨在確保以下各項的政策和程序：合理地預計將繼續確保繼續遵守這些規定。

(bb)

與洗錢法沒有衝突。 公司及其子公司的業務現在和現在都是在任何時候都是在所有重要方面遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》以及所有國家的洗錢法規中適用的財務記錄保存和報告要求進行的適用的司法管轄區、其下的規則和條例，以及

任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），不得采取任何行動、起訴或任何法院、政府機構、機構或任何涉及公司或其任何子公司的任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟尚待審理，或者據公司所知，受到威脅。

(抄送)

與 OFAC 法律沒有衝突。 本公司、其任何子公司均不是，據其所知公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司是 (A) 個人或實體（“個人”），目前受到美國國務院管理或強制執行的任何制裁財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟或英國（統稱 “制裁”）或（B）位於、組織或居住在一個國家或受制裁的領土（包括但不限於烏克蘭的克里米亞、赫爾鬆和扎波羅熱地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）；並且公司不會直接或間接使用出售證券的收益，也不會出借、捐款或以其他方式提供向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類收益，用於資助任何人或與任何人開展的活動或業務，或在任何國家或地區開展的活動，而這些活動或業務在籌集此類資金時屬於其標的制裁。

(dd)

網絡安全。 除非合理預計不會產生重大不利影響，否則本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “It Systems”）足以運行、運行和運行在與公司及其子公司目前業務運營有關的所有重要方面。除《銷售時信息》和《招股説明書補充文件》中披露的內容外，本公司及其子公司實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息以及所有信息的完整性、運營、宂餘性和安全性 IT 系統和數據，包括與其業務相關的所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”），與行業合理一致標準和慣例，或根據適用的監管標準的要求，據公司所知，除了 (i) 會出現的違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些標準和慣例的情況外不合理地預計不會產生重大不利影響；（ii）已得到補救，但沒有物質成本或責任，也沒有義務通知任何其他人；或（iii）正在接受與之相關的內部審查或調查。除非合理預期不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院的所有判決、命令、規則和條例，或仲裁員或政府或監管機構，與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及與保護此類信息系統和個人數據免遭未經授權的使用相關的內部政策和合同義務，訪問、挪用或修改。

4。公司的進一步協議。公司承諾並同意每項承諾承銷商：

(a) 所需申報。公司將在規定的期限內向委員會提交招股説明書根據《證券法》第424（b）條和第430A、4300或430C條，將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文附件C形式的條款表）；並將提交在招股説明書發佈之日之後，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條要求立即向委員會提交的所有報告和任何明確的委託書或信息聲明，以及只要需要交付與證券發行或出售相關的招股説明書；並且公司將向以下人員提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書（以先前未交付的範圍為限）的副本在紐約時間下午 5:30 之前，在本協議簽訂之日之後的第二個工作日以代表合理要求的數量在紐約市的承銷商。公司將支付註冊費在《證券法》第456（b）（1）（i）條規定的期限內（不使其中附帶條件生效）以及在任何情況下在截止日期之前發行證券的費用。

(b) 副本的交付。公司將根據要求 (i) 向代表免費提供該文件的副本最初提交的註冊聲明及其每項修正案，均包括隨之提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件（除非在公司網站或委員會網站），在代表合理要求的範圍內；以及（ii）向每位承銷商（A）提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本，每種情況包括在代表合理要求的範圍內，以及 (B) 在招股説明書交付期內（如上所述），隨之提交的所有證物和同意（除非在公司網站或委員會網站上公開發布）定義見下文）、招股説明書（包括招股説明書的所有修正案和補充文件以及其中以引用方式納入的文件）以及代表可能合理要求的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。用過的本文中，“招股説明書交付期” 一詞是指承銷商法律顧問認為與證券有關的招股説明書要求的證券公開發行之後的這段時間與任何承銷商或交易商出售證券相關的法律（或要求交付，但不符合《證券法》第172條）。

(c) 修正案或補充；發行人自由撰寫招股説明書。在使用、授權、批准、引用或提交任何文件之前發行人免費寫作招股説明書，在招股説明書交付期內提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向承銷商的代表和法律顧問提供一份擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書，也不會提交任何此類擬議的修正案或補編代表們合理地反對，除非根據公司及其法律顧問的合理判斷，此類擬議的修正案或補充是遵守法律或發表註冊聲明中包含的陳述所必需的銷售信息、招股説明書或任何發行人免費撰寫的招股説明書，不具有誤導性。

(d) 給代表的通知。在這段時間裏招股説明書交付期限，公司將立即通知代表並以書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(ii) 註冊聲明的任何補充文件何時生效招股説明書或對招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的任何修正案已提交；（iii）委員會要求修訂註冊聲明或對招股説明書的任何修正或補充或收到委員會對註冊聲明的任何評論或委員會要求提供有關該聲明的任何其他補充信息的任何其他請求；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明的命令註冊聲明的生效或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或啟動

或威脅要為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟；(v) 任何事件的發生或其中是否存在某種情況因此，招股説明書、銷售時間信息或任何經修訂或補充的發行人免費寫作招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述重要事實鑑於向買方交付招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人免費寫作招股説明書時存在的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需，不具有誤導性；(vi) 公司收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的任何反對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的通知，或者如果否則，公司不再有資格使用自動上架登記表；以及 (vii) 公司收到任何有關暫停證券要約和出售資格的任何通知司法管轄權或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令，暫停註冊聲明的效力，防止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停證券的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，將盡快撤回該命令。

(e) 銷售時間信息。如果在截止日期 (i) 之前的任何時候發生任何事件或條件應作為其結果是，鑑於以下情況，當時修訂或補充的銷售時間信息將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在何種情況下製作的，不具有誤導性，或者（ii）有必要修改或補充銷售時間信息以遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商，並立即準備和，在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交（在要求的範圍內）並向承銷商和代表可能指定的交易商提供對銷售時間信息的可能修正或補充這是必要的，這樣經過修訂或補充的《銷售時信息》中的陳述就不會產生誤導性，也不會使銷售時間信息符合法律。

(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或條件因以下原因而存在鑑於以下情況，當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略了在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實向買方交付招股説明書時存在的情況，不具有誤導性，或者（ii）有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商，並立即通知承銷商在遵守上文 (c) 段的前提下，準備並向委員會提交招股説明書並向承銷商和代表可能指定的交易商提供必要的修訂或補充，以便鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會具有誤導性，也不會使招股説明書符合法律。

(g) 藍天合規。根據此類證券法或藍天法，公司將有資格對證券進行要約和出售代表應合理要求的司法管轄區，並將根據證券發行的要求繼續保持此類資格；前提是公司不必須 (i) 有資格成為外國公司或其他實體，或作為其他司法管轄區的證券交易商，如果沒有其他要求，則作為證券交易商，(ii) 向任何此類司法管轄區提交關於送達程序的普遍同意，或 (iii) 主體如果不受其他限制，則應在任何此類司法管轄區對其徵税。

(h) 收益聲明。公司將普遍提供其安全保障持有人和代表儘快提交符合證券法第11（a）條和根據該法頒佈的委員會第158條規定的收益表，涵蓋至少十二個月的期限從公司在註冊聲明的 “生效日期”（定義見第158條）之後的第一財季開始。

(i) 清除市場。在自本文發佈之日起至截止日期之後的下一個工作日這段時間內，公司未經代表事先書面同意，不得要約、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置任何由公司發行或擔保且期限超過一年的債務證券，但證券除外。

(j) 所得款項的用途。 公司將按照註冊表中的規定使用出售證券的淨收益聲明、銷售時間信息和招股説明書，標題為 “所得款項的使用”。

(k) 沒有穩定性公司。公司不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(l) 記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序，免費保留每位發行人的副本根據《證券法》第433條撰寫未向委員會提交的招股説明書。

(m) 註冊賬單續訂截止日期。如果代表們在續約截止日期（定義見下文）前至少30天通知公司，從三週年之日起有合理的可能性（“續訂截止日期”），如果在續訂截止日期之前，承銷商仍未出售任何證券，則任何證券仍未被承銷商出售承銷商，如果公司尚未這樣做並且有資格這樣做，公司將在續約截止日期之前以代表們滿意的形式提交一份與證券有關的新自動上架登記聲明。如果公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，公司將在續訂截止日期之前（如果尚未這樣做）以表格提交與證券有關的新上架註冊聲明令代表滿意，並將盡最大努力使此類註冊聲明在續期截止日期後的90天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，以允許證券的公開發行和出售將按照與證券有關的過期註冊聲明中的設想繼續進行。此處提及的註冊聲明應包括此類新的自動上架登記聲明或視情況而定，此類新的貨架登記聲明。

(n) 關於無法使用自動貨架註冊聲明的通知表格。如果公司在招股説明書交付期內的任何時候收到委員會根據第401（g）（2）條發出的通知，或者以其他方式不再有資格使用自動上架登記聲明表（如所述）本協議第3（d）節），公司將（i）立即通知代表，（ii）立即以令其滿意的形式以與證券有關的適當形式提交新的註冊聲明或生效後的修正案各位代表，（iii）盡最大努力使此類登記聲明或生效後的修正案宣佈生效，並且（iv）立即將這種效力通知各位代表。公司將承擔所有其他費用採取必要或適當的行動，允許按照《上市規則》第401 (g) (2) 條通知的主題或公司以其他方式加入的註冊聲明中的設想繼續進行證券的公開發行和銷售沒有資格。視情況而定，此處提及的註冊聲明應包括新的註冊聲明或生效後的修正案。

5。承銷商的某些協議。每個承銷商，分別而不是特此共同聲明並同意：

(a) 它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與規劃供使用《證券法》第405條所定義的任何 “免費書面招股説明書”（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入招股説明書的任何書面信息）註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿（除（i）免費撰寫的招股説明書以外，這些招股説明書僅因此類承銷商的使用而不會觸發向該承銷商提交此類免費寫作招股説明書的義務根據第 433 條，(ii) 附件 b-1 和附件 b-2 中列出或根據第 3 (c) 條或第 4 (c) 節編制的任何發行人自由寫作招股説明書以上（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何免費書面招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費寫作招股説明書，以及 “承銷商免費寫作招股説明書”）。儘管有上述規定，未經公司同意，承銷商可以基本上以本協議附件C的形式使用任何條款表。

(b) 根據《證券法》第8A條，在證券發行方面，它不受任何未決程序的約束（如果在招股説明書交付期內對公司提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。

6。承銷商的義務條件。每位承銷商在截止日期購買證券的義務為此處提供的服務視公司履行本協議下的契約和其他義務以及以下附加條件而定：

(a) 註冊合規；無止損令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不生效，並且根據第401（g）（2）條或《證券法》第8A條，委員會不得為此目的提起任何訴訟或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應及時根據《證券法》（就發行人自由撰寫招股説明書而言，在《證券法》第433條的要求範圍內）和本協議第4（a）條向委員會提交；以及委員會的所有請求補充資料的遵守應使代表們合理滿意.

(b) 陳述和擔保。此處包含的公司陳述和保證在本協議發佈之日和截止日期以及截至截止日期均為真實和正確；以及公司及其高級管理人員在任何證書中的陳述均為真實和正確的根據本協議交付的截至截止日期應是真實和正確的。

(c) 不降級。隨後（A）銷售時間和（B）本協議的執行和交付之日之前，（i）本協議的證券或任何其他債務證券或優先股所給予或擔保的評級不得降級任何 “國家認可的統計評級組織” 組成的公司或其任何子公司，該術語由委員會在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義，(ii) 任何此類組織都不得公開宣佈其對證券或本公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司擔保的任何其他債務證券或優先股的評級已受到監督或審查，或已改變其前景（對可能的升級具有積極影響的公告除外）。

(d) 無重大不利變化。中未描述任何類型的事件或條件本協議第 3 (g) 節已經發生或將要存在，銷售時信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述該事件或條件（不包括其任何修正或補充）而且根據代表的判斷，其影響使得按照本協議規定的條款和方式，即銷售時間進行證券的發行、出售或交付是不切實際或不可取的信息和招股説明書。

(e) 公司 軍官證書。代表們應在當日接受截止日期的公司執行官的證書，該執行官對公司的財務事項有具體的瞭解，並且代表們感到相當滿意 (i) 確認該高管已審查了該執行官的證書註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，據該官員所知，本協議第3（b）和3（d）節中提出的陳述是真實和正確的，（ii）證實了對方公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，並且公司在所有重大方面都遵守了所有協議，並滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件截止日期之前以及 (iii)，大意如上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述。

(f) 的慰問信該公司。在本協議簽訂之日和截止日期，德勤會計師事務所應公司的要求向代表們提供信函，註明各自的交付日期和地址向承銷商發出的形式和實質內容令代表相當滿意，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息公司的財務報表和註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的某些公司財務信息；前提是該信函在截止日期應使用不超過截止日期前三個工作日的 “截止日期”。

(g) 公司法律顧問的意見和負面保證信。(i) 戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所，法律顧問公司應應公司的要求向代表提供書面意見和否定保證信，這些意見和負面保證信的日期應在截止日期發給承銷商，其形式和實質內容令承銷商相當滿意代表，大意如本文件附件A-1所述；以及 (ii) 公司首席法務官應應公司的要求向代表提供書面意見，註明截止日期，並以代表們合理滿意的形式和實質內容致函承銷商，大意如本文件附件A-2所示。

(h) 承銷商法律顧問的意見和負面保證書。代表應自那時起收到截止日期：承銷商法律顧問盛德奧斯汀律師事務所就代表可能合理要求的事項提出的意見和否定保證信，該律師應已收到此類文件和信息因為他們可能合理地要求使他們能夠轉交此類事項.

(i) 發行沒有法律障礙。不得采取任何行動截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構已制定、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售的法規、規則、規章或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止證券發行或出售的禁令或命令。

(j) 信譽良好。代表應在截止日期收到在每種情況下，截至截止日期或截止日期之前的日期的令人滿意的證據，這些證據均為公司及其在美國註冊的重大子公司的良好信譽的代表可以合理接受，在各自的組織司法管轄區內，以及他們在代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好信譽（在每種情況下，均以該概念在法律承認或適用的範圍內）適用的司法管轄區），在每種情況下均以書面形式或來自此類司法管轄區的有關政府當局的任何標準電信形式。

(k) 其他文件。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供進一步信息代表可能合理要求的證書和文件。

提及的所有意見、信件、證書和證據只有在形式和實質上令承銷商的律師合理滿意時，本協議的上述或其他條款才被視為符合本協議的條款。

7。賠償和捐款。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事並使其免受損害以及高級管理人員和《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制此類承銷商的每個人（如果有），以及任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括，但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何主張的索賠有關的合理產生的律師費和其他費用（例如所產生的費用和開支），無論是共同還是多項，這些費用和開支是由以下原因引起的： (i) 註冊聲明中關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或在其中陳述註冊聲明中必須陳述或作出該聲明所必需的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏其中的陳述，不具有誤導性，或 (ii) 招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、任何發行人免費寫作招股説明書或任何銷售時間中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述信息，或任何遺漏或據稱的遺漏，在其中陳述了在其中陳述所必需的重大事實，在每種情況下均不產生誤導，除非如此損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據並根據向承銷商提供的任何信息而作出的本公司由該承銷商通過代表以書面形式明確供其使用。

(b) 的賠償公司。每位承銷商同意單獨而非共同地對公司及其簽署註冊聲明的每位董事和高級管理人員以及在公司內部控制公司的每位人（如果有）進行賠償，使他們免受損害《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義與上文 (a) 段規定的賠償相同，但僅限於由以下原因引起的任何損失、索賠、損害賠償或責任：或基於該承銷商以書面形式向公司提供的任何與該承銷商有關的任何信息而作出的任何不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或對重大事實的不真實陳述或遺漏承銷商通過代表明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何發行人免費寫作招股説明書或任何銷售時間信息，但前提是理解並同意唯一這樣的信息包括

以下內容之一：封面上關於證券交割的句子，標題為 “承保” 的第三段，第四段的第三句在 “承保” 標題下和 “承保——穩定和空頭頭寸” 標題下的段落下。

(c) 通知和程序。如果有任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求應針對可根據上文 (a) 或 (b) 段尋求賠償的任何人提起或主張，該人（“受保人”）應立即通知此類受保人可以書面形式尋求賠償（“賠償人”）；但未通知賠償人並不能免除其根據本第 7 節可能承擔的任何責任，但以下情況除外這種不履行對其造成實質損害（通過物質損害或喪失實質性權利或抗辯權）的程度；此外，未通知賠償人不得除上文 (a) 或 (b) 段外，免除其對受保人可能承擔的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，並且受保人應通知受保人因此，賠償人應聘請令受保人合理滿意的律師來代表（未經受保人同意，受保人不得擔任受保人的律師）賠償方在該訴訟中可能指定的受賠人以及根據本第 7 節有權獲得賠償的任何其他人，應支付該訴訟的費用和開支，並應支付以下方面的費用和開支：與此類訴訟有關的律師，但須視合理費用而定。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保人承擔除非 (i) 賠償人和受保人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師； (iii) 受保人應合理地得出結論，其可用的法律辯護可能不同於或補充賠償人可用的法律辯護；或 (iv) 任何此類辯護中的被點名方訴訟程序（包括任何受執行的當事方）包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。它已理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔多家獨立律師事務所（以及任何當地律師）的費用和開支適用於所有受賠人，所有此類費用和開支均應在合理發生時予以報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司應由代表以書面形式指定，公司的任何此類獨立公司以及簽署註冊聲明的每位董事和高級管理人員以及公司的任何控制人員均應由以下機構以書面形式指定該公司。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意根據本第 7 節，賠償每位受保人因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得實施任何解決任何受保人目前或可能成為當事方的任何未決或威脅進行的訴訟，並且該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以令該受保人合理滿意的形式和實質內容無條件免除該受保人對該訴訟標的索賠承擔的所有責任，並且 (y) 不包括任何關於以下內容的聲明：或承認任何受保人或其代表的過失、罪責或未能採取行動。

(d) 貢獻。如果 (a) 段規定的賠償或上文 (b) 段視情況而定，受賠人無法獲得或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則根據該段落的每位賠償人代替根據該條款向該受保人提供賠償，應按適當的比例繳納該受保人因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項 (i)，以反映以下情況的適當比例一方面，公司和承銷商從證券發行中獲得的相對收益，或（ii）如果適用法律不允許按現行比例進行第 (i) 款規定的分配不僅適合反映第 (i) 款中提及的相對利益，還應反映公司和承銷商在導致此類利益的陳述或遺漏方面的相對過失損失、索賠、損害賠償或責任，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司與承銷商獲得的相對利益應被視為各自的比例相同作為公司從出售證券中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的與此相關的承保折扣和佣金總額，每種情況均如表所示在招股説明書的封面上，承擔證券的總髮行價格。一方面，公司和承銷商的相對過失應根據是否不真實等因素來確定或所謂的不真實的重大事實陳述，或對重要事實的遺漏或據稱的遺漏與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的途徑有關以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會.

(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據本第7節的繳款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或任何其他方法來確定，那將是不公正和公平的沒有考慮到上文 (d) 段提及的公平考慮因素的分配。受保人因第 (2) 款所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額 (d) 在遵守上述限制的前提下，上述應視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有此規定第7節，在任何情況下，均不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因發行證券而獲得的承保折扣和佣金總額的金額超過了由於此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求該承銷商支付的任何損害賠償金額。沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪（在意思範圍內《證券法》第11（f）條）有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第7節，承銷商的繳款義務有以下幾種與其在本協議下各自的購買義務成比例，而不是共同購買義務。

(f) 非排他性補救措施。本第7節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。協議的效力。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

9。終止。如果發生以下情況，代表可以通過通知公司自行決定終止本協議在截止日期之前，本協議的執行和交付：（i）紐約證券交易所或場外交易市場通常應暫停交易或受到實質性限制；（ii）任何交易的交易

本公司發行或擔保的證券應在任何交易所或場外交易中被暫停市場；(iii) 美國聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 敵對行動應已爆發或升級或發生任何變化在金融市場或美國境內外的任何災難或危機中，根據代表的判斷，這些災難或危機是重大和不利的，因此進行發行、出售或按照本協議、銷售時間信息和招股説明書規定的條款和方式交付證券。

10。違約承銷商。(a) 如果在截止日期有任何承銷商未履行其購買證券的義務非違約承銷商已同意根據本協議購買此類證券，可自行決定安排其他對公司滿意的人根據所載條款購買此類證券在本協議中。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權獲得再延長 36 小時，讓非違約承銷商合理滿意的其他人按此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意要購買違約承銷商的證券，非違約承銷商或公司均可將截止日期推遲最多五個工作日，以使任何變更生效公司法律顧問或承銷商法律顧問認為，註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要這樣做，並且公司同意立即準備任何修正案或對影響任何此類變更的註冊聲明和招股説明書的補充。在本協議中，除非文意另有要求，否則就本協議的所有目的而言，“承銷商” 一詞包括任何非人本協議附表1中列出的根據本第10節購買違約承銷商同意但未能購買的證券。

(b) 如果根據上文 (a) 段和下文 (c) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的證券本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買該證券該承銷商同意在本協議下購買的證券的本金加上該承銷商的按比例分攤的份額（基於該承銷商同意在本協議下購買的證券本金）此類違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的證券。

(c) 如果，在生效之後根據上文 (a) 和 (b) 段的規定，非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排，仍未購買的證券的本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，則本協議應終止，不承擔任何責任非違約承銷商的一部分。根據本第 10 節終止本協議的任何行為，公司均不承擔任何責任，除非公司將繼續如此有責任支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不得終止並應繼續有效。

(d) 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

11。費用支付。(a) 無論是否考慮進行交易本協議已完成或本協議終止，公司將支付或要求支付因履行本協議義務而產生的所有費用和開支，包括但不限於：(i) 發生的費用證券的授權、發行、銷售、準備和交付以及對公司徵收的與此相關的任何轉讓税；(ii) 根據《證券法》編制、印刷和申報所產生的費用註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書、銷售時間信息和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）及其分配；(iii) 費用複製和分發每份交易文件；(iv) 公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；(v) 與註冊相關的費用和開支；或根據代表可能指定的司法管轄區的法律確定證券投資資格的資格和資格確定，以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發（包括相關備忘錄）合理且有據可查的承銷商法律顧問費用和開支，總額不超過10,000美元）；（vi）評級機構為證券評級而收取的任何費用；（vii）受託人的費用和開支以及任何付款代理人（包括向此類方提供任何律師的相關費用和開支）；（viii）與向金融業監管局申報和批准發行有關的所有費用和申請費，包括承銷商法律顧問的相關合理和有據可查的費用，總額不超過25,000美元）；（ix）公司與向潛在客户進行任何 “路演” 演示有關的所有費用投資者（如果有）；以及（x）與任何證券在任何證券交易所上市有關的所有費用和申請費。除非本協議第11節另有規定，否則承銷商應自行支付成本和開支，包括但不限於其律師的費用和開支以及與他們可能提出的任何提議相關的任何廣告費用。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 (ii) 條終止，(ii) 公司出於任何原因（任何人的違約除外）終止承銷商（根據本協議）未能投標證券以供交付給承銷商，或（iii）承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，公司同意向承銷商償還費用承銷商合理承擔的與本協議有關的所有自付費用和開支（包括其律師的費用和開支），以及特此設想的發行；前提是，除非本協議第7節另有規定，否則公司不得就本協議對承銷商承擔進一步的義務。

12。有權受益於協議的人。本協議應有利於本協議各方並對本協議各方具有約束力；以及他們各自的繼任者以及此處提及的高級管理人員和董事以及任何控股人，以及本協議第 7 節中提及的其他受保人。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為提供任何其他人根據本協議或此處包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何從承銷商處購買證券的人都不得僅僅因為這樣做而被視為繼任者購買。

13。生存。各自的賠償、貢獻權、陳述、擔保和協議公司和本協議中包含的或由公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書由公司或其代表開具的承銷商應在證券交付和付款後繼續有效無論本協議是否終止或本公司或承銷商或代表公司進行的任何調查，均應保持完全的效力和效力。

14。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則該條款 “關聯公司” 的含義見《證券法》第405條的規定；(b) “工作日” 一詞是指除允許或要求銀行在紐約市關閉的日子以外的任何一天；以及 (c) “子公司” 一詞的含義在《證券法》第405條中規定。

15。對美國特別解決制度的承認。

(a)

如果任何作為承保實體的承銷商受到美國特別條款規定的訴訟的約束在以下情況下，和解制度、該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或其下的任何利息和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同：本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄。

(b)

如果任何作為承保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的承銷商成為根據美國特別清算制度提起的訴訟，本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過此類違約權利的行使範圍如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄，則適用美國特別解決制度。

如本第 15 節所用：

“BHC Act 附屬公司” 的含義與 12 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照 12 進行解釋《美國法典》§ 1841 (k)。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 中賦予該術語的含義相同，應按照《聯邦法典》第 12 條進行解釋 252.81、47.2 或 382.1，視情況而定。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》中的每一個以及據此頒佈的條例和 (ii) “多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法” 第二章及根據該法頒佈的條例.

16。其他。(a) 代表的權力。承銷商根據本協議採取的任何行動均可由承銷商採取代表承銷商的代表以及代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。

(b) 通告。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應被視為如果郵寄或發送並經任何標準電信形式確認，則應按時發放。發給承銷商的通知應發給摩根大通證券有限責任公司的代表，地址為紐約州麥迪遜大道383號，紐約州10179號注意：高收益辛迪加服務枱，傳真：212-270-1063；c/o BofA Securities, Inc.，西 47 街 114 號，7樓，紐約，紐約 10036，收件人：高收益法律部，傳真：NY8-114-07-01 917-267-7085；c/o 富國銀行證券有限責任公司，北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號 28202，收件人：交易管理，電子郵件： tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；以及 c/o Computershare Trust Company，位於北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號 5 樓 28202 收件人：交易管理，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com。向本公司發出的通知應將在伊利諾伊州迪爾菲爾德威爾莫特路 108 號發給它 60015，收件人：財政部業務，電子郵件：treasury.operations@wba.com（傳真：847-315-3652），副本發送至 108 伊利諾伊州迪爾菲爾德市威爾莫特路 60015，收件人：公司祕書（傳真：847-315-3652）。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章 L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）身份的信息，這些信息可能會包括其各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

(d) 對應方。本協議可由本協議中的任何一方或多方在任意數量的對應方中執行，每個對應方都可執行應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。“執行”、“已簽署”、“簽名” 等詞語及類似詞語在本協議或任何協議中引用與本協議相關的其他證書、協議或文件應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。電子簽名和電子記錄的使用（包括但不限於創建、生成、發送的任何合同或其他記錄）在適用法律允許的最大範圍內，通過電子手段傳送、接收或存儲）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國內商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於任何基於統一電子的州法律《交易法》或《統一商法》。

(e) 修正或豁免。對本條款的任何條款均不作修改或豁免協議或對任何偏離協議的任何同意或批准在任何情況下均應有效，除非協議雙方以書面形式簽署。

(f) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為其中的一部分或影響萬億.is 協議的含義或解釋。

[關注簽名頁]

如果上述內容符合您的理解，請表明您接受通過在下面提供的空白處簽署本協議。


真的是你的， WALGREENS BOOTS ALLIANCE

作者：		/s/ Omorlie Harris
		姓名：奧莫利·哈里斯職位：高級副總裁總裁、全球財務主管

作者：		/s/ 約翰·德夫林
		姓名：約翰·德夫林職位：副總裁，全球財資

[承保協議簽名頁]


自上文首次撰寫之日起已接受摩根大通證券有限責任公司

作者：		/s/ 克利福德·瓦格納三世
		姓名：克利福德·P·瓦格納三世
		職位：執行董事

BOFA 證券有限公司

作者：		/s/ 喬納森·米西馬拉
		姓名：喬納森·米西馬拉
		職位：董事總經理

富國銀行證券有限責任公司

作者：		/s/ 丹·莫里斯
		姓名：丹·莫里斯
		職位：董事總經理

為自己和代表本附表1中列出的幾家承銷商。

[承保協議簽名頁]

附表 1


	聚合校長證券金額
摩根大通證券有限責任公司	$	170,625,000
富國銀行證券有限責任公司		93,000,000
美國銀行證券有限公司		78,525,000
瑞穗證券美國有限責任公司		76,350,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司		62,775,000
Truist 證券有限公司		51,600,000
摩根士丹利公司有限責任公司		45,900,000
高盛公司有限責任公司		37,500,000
花旗集團環球市場公司		30,600,000
PNC 資本市場有限責任公司		26,700,000
Loop 資本市場有限責任公司		21,375,000
斯科舍資本（美國）有限公司		14,700,000
NatWest Markets 證券公司		12,300,000
法國巴黎銀行證券公司		10,875,000
美國Bancorp Investments, Inc.		10,875,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司		2,100,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		2,100,000
獨立點證券有限責任公司		2,100,000

總計	$	750,000,000

附表 2¹


注意	向承銷商支付的價格
750,000,000 美元 8.125% 2029 年到期票據		99.000	%

¹	這以本金的百分比表示。

附表 3

材料子公司

附件 A-1

[戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的意見表]

[單獨提供。]

[戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的負面保證信表格]

[單獨提供。]

附件 A-2

[公司內部法律意見書的表格]

[單獨提供。]

附件 B-1

根據《證券法》第433條於2024年8月8日向委員會提交的最終證券條款表。

附件 B-2

投資者演示文稿，日期為2024年8月。

附件 C

沃爾格林靴子聯盟有限公司

定價條款表

750,000,000 美元 8.125% 2029 年到期票據


發行人：		沃爾格林靴子聯盟有限公司

交易日期：		2024年8月8日

結算日期：		T+2，2024 年 8 月 12 日。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在一個工作日內結算，除非任何此類交易另有明確約定。因此，由於票據最初已結算，因此希望在本次發行的預定截止日期前一個工作日以上交易票據的買方將被要求進行票據交易 T+2，在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在此期間交易票據的票據購買者應諮詢其顧問。

安全性：		8.125% 2029年到期的票據（“票據”）

本金金額：		750,000,000 美元

到期日：		2029 年 8 月 15 日

優惠券：		8.125%

基準國庫：		4.00% 將於 2029 年 7 月 31 日到期

點差至基準國庫：		+430 個基點

到期收益率：		8.125%

公開發行價格：		本金的100.000％

天數慣例：		30/360

利息支付日期：		8 月 15 日和 2 月 15 日，從 2025 年 2 月 15 日開始

可選兑換：		在2026年8月15日之前，按美國國債利率加50個基點進行全面看漲，外加票據的應計和未付利息在贖回日之前兑換，但不包括贖回日（視持有人在相關記錄日獲得在相關利息支付日到期利息的權利而定）。 2026年8月15日當天或之後，發行人可以按下述贖回價格（以票據的百分比表示）贖回全部或部分票據本金），加上將在贖回日兑換（但不包括贖回日）的票據的應計和未付利息（受相關記錄日持有人在相關利息支付日獲得到期利息的權利），前提是在自8月15日起的12個月期限內兑換，具體如下：


時期	贖回價格
2026		104.063	%
2027		102.031	%
2028		100.000	%


股票發行後的可選贖回：		儘管有任何其他可選贖回條款，但發行人可以在2026年8月15日當天或之前隨時隨地選擇贖回票據原始本金總額的40％某些股票發行的淨現金收益的贖回價格等於其本金總額的108.125％，外加票據的應計和未付利息，將在贖回日兑換，但不包括贖回日（視情況而定）持有人在相關記錄日獲得在相關利息支付日到期利息的權利）。

控制權變更回購義務：		發行人有義務提議按票據本金的101％全額回購票據，再加上票據的應計和未付利息，但不包括回購日（視情況而定）進行回購持有人在相關記錄日獲得在相關利息支付日到期利息的權利）。

CUSIP/ISIN：		931427AW8/US931427AW86

聯合圖書管理人：		摩根大通證券有限責任公司富國銀行證券有限責任公司美國銀行證券有限公司美國瑞穗證券有限責任公司三井住友銀行日興證券美國有限公司信託證券，公司摩根士丹利公司有限責任公司高盛 Sachs & Co.有限責任公司花旗集團環球市場公司 PNC 資本市場有限責任公司

聯合經理：		Loop 資本市場有限責任公司斯科舍資本（美國）公司 NatWest Markets 證券公司法國巴黎銀行證券公司美國Bancorp Investments, Inc. 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 Siebert Williams Shank & Co., LLC 獨立點證券有限責任公司

此處使用但未定義的大寫術語應具有發行人初稿中規定的含義 2024年8月8日發行人2021年12月17日招股説明書（統稱為 “招股説明書”）的招股説明書補充文件。

發行人已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了本次發行的註冊聲明（包括招股説明書）本來文與之相關。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可能會得到訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 可免費獲得這些文件。或者，如果您致電摩根大通索取招股説明書，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書證券有限責任公司電話號碼為1-212-834-4533，富國銀行證券公司地址為 1-800-645-3751 或美國銀行證券公司致電1-800-294-1322。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應該不予理會。此類免責聲明或通知是彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。

附件 D

加拿大

證券只能出售根據國家儀器 45-106 的定義，向作為合格投資者購買或被視為購買的買方致意 招股説明書豁免 或第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），根據《國家儀器》31-103 的定義，是允許的客户 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何轉售的證券必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的約束。

在這種情況下，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，前提是買方在證券規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施購買者所在省份或地區的立法。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律法規顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突 （“NI 33-105”），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商利益衝突的披露要求與證券發行的關係。

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供證券（ “歐洲經濟區”）。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

經修訂的第2014/65/EU號指令（“MiFID”）第4（1）條第（11）點定義的零售客户 II”)；或

(ii)

經修訂的第 2016/97 號指令（歐盟）所指的客户，其中該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款中定義的專業客户；或

(iii)

不是經修訂的（歐盟）2017/1129號法規中定義的合格投資者；以及

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和以任何充分手段發出的通信有關要約條款和將要發行的證券的信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

英國

禁止向英國銷售散户投資者

不得向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供證券。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為它構成其一部分英國的國內法；或

(ii)

經修訂的2000年《金融服務和市場法》條款所指的客户（ “FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義構成英國國內法的一部分；或

(iii)

不是（歐盟）2017/1129號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為它構成國內法的一部分在英國；以及

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和以任何充分手段發出的通信有關要約條款和將要發行的證券的信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

英國的其他監管限制

參與與該問題有關的投資活動的任何邀請或誘因（根據FSMA第21條的定義）或證券的出售只能在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的情況下進行溝通或安排進行溝通；以及

對於任何人對證券所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款或以其他方式涉及英國.

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資的要約或邀請證券。這些證券不得直接或間接在瑞士公開發行、出售或刊登廣告，也不得在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。根據瑞士法典第652a條或第1156條的理解，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，以及與證券有關的任何其他發行或營銷材料，均不構成招股説明書債務，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及與證券有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

香港

證券過去和將來都不會通過除 (i) 向 “專業人士” 以外的任何文件在香港發行或出售《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “投資者”，或（ii）在不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）所指的 “招股章程” 或不構成公司定義的向公眾發出的要約 C (WUMP) O；任何人已經或將要發佈任何與證券有關的廣告、邀請或文件，也沒有或已經或將要保管任何與證券有關的廣告、邀請或文件（無論是在香港還是在其他地方），這是針對香港公眾或其內容可能被訪問或閲讀的內容（除非香港證券法允許這樣做），但涉及或打算處置的證券除外僅適用於香港以外的人士，或僅限於《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者”。

日本

證券還沒有不會根據日本金融工具交易法（“FIEA”）進行註冊，因此，不得在日本直接或間接向任何居民或為其賬户或利益向任何居民發行或出售證券日本的（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或為了他人的賬户或利益而向他人提供在日本直接或間接向任何日本居民，或為其賬户或利益向日本任何居民重新提供或轉售，除非根據日本的註冊要求豁免，或以其他方式在遵守 FIEA 和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書過去和將來都不會註冊為證券的招股説明書和新加坡金融管理局頒佈的《2001年期貨法》（“SFA”），新加坡證券的發行主要是根據新加坡金融管理局第274和275條的豁免進行的。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與證券的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得發行證券或直接或間接地向新加坡境內的任何人出售，或成為其訂閲或購買邀請的主體，但不是（i）給SFA第4A節中定義的機構投資者（a 根據SFA第274條的 “機構投資者”），（ii）向SFA第4A節中定義的合格投資者（“合格投資者”）或第275（2）條所定義的其他相關人士根據 SFA 第 275 (1) 條，根據 SFA 第 275 (1) 條，或根據 SFA 第 275 (1A) 條提及的報價，根據第 275 條規定的條件，向任何人提供 SFA（“相關人員”）《證券及期貨（投資者類別）條例》（如適用）《2018年證券及期貨（投資者類別）條例》第3條，或（iii）根據並根據其條件的其他適用豁免或規定沙發。

認購或收購證券是要約的條件根據相關人員根據SFA第275條提出的要約，該要約是：

(a) 公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資及其每位受益人信託是一個合格投資者的個人，

以證券或證券為基礎的衍生品合約（均定義見在該公司或該信託認購或收購信託後的6個月內，不得轉讓該公司的SFA（第2（1）條以及該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）證券除外：

(1) 向機構投資者、合格投資者、相關人士，或由上述要約產生的報價在SFA第275（1A）條（就該公司而言）或SFA第276（4）（c）（ii）條（就該信託而言）中；

（2）如果沒有或將來沒有對轉讓給予任何報酬；

（3）依法進行轉讓的；

(4) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(5) 如《證券及期貨（投資要約）（證券及證券衍生產品）》第37A條所指明的《2018年合同）條例》。

章節下的通知 的 309B (1) (c) SFA — 僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，除非本招股説明書補充文件或隨附的證券招股説明書中另有規定，否則公司擁有確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），證券應為 “規定的資本市場產品”（定義見SFA） 證券和期貨 （資本市場產品) 法規 2018）和 “排除在外的投資產品”（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。