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customerG會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001662684KUTG: 客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001662684KUTG: 客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001662684美國公認會計準則：應付賬款會員US-GAAP：供應商集中度風險成員KUTG: vendordMember2023-04-012023-06-300001662684美國公認會計準則：應付賬款會員US-GAAP：供應商集中度風險成員KUTG: vendorc 會員2023-04-012023-06-300001662684美國公認會計準則：應付賬款會員US-GAAP：供應商集中度風險成員KUTG：供應商成員總數2023-04-012023-06-300001662684KUTG：客户會員總數美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001662684KUTG: 客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001662684KUTG：客户記住美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001662684KUTG: 客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001662684KUTG：客户會員總數US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001662684KUTG：客户記住US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001662684KUTG: 客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001662684KUTG: 客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001662684美國公認會計準則：應付賬款會員US-GAAP：供應商集中度風險成員KUTG: vendorc 會員2023-01-012023-06-300001662684美國公認會計準則：應付賬款會員US-GAAP：供應商集中度風險成員KUTG：供應商成員總數2023-01-012023-06-300001662684KUTG：客户會員總數美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001662684KUTG: 客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001662684KUTG: 客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001662684US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001662684US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001662684US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100016626842023-01-012023-03-310001662684美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001662684美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001662684美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001662684KUTG：擔保權等級行使價格Twomember2024-06-300001662684KUTG：擔保權等級行使價格三名會員2024-06-300001662684KUTG：保修等級權利行使價格一位會員2024-06-300001662684KUTG：保修等級權利行使價格四位會員2024-06-3000016626842024-09-272024-11-1500016626842024-07-112024-07-1100016626842024-02-262024-02-2600016626842024-01-222024-01-220001662684US-GAAP：後續活動成員2024-07-112024-07-110001662684KUTG：IFCash Advance在 2024 年 9 月 11 日之前支付會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-110001662684KUTG：IFCash Advance在 2024 年 8 月 11 日之前支付會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-110001662684US-GAAP：後續活動成員2024-07-110001662684KUTG: IFCash Advance於 2024 年 3 月 22 日會員支付2024-02-260001662684KUTG: IFCash Advance由 2024 年 4 月 22 日會員支付2024-02-2600016626842024-02-2600016626842024-01-220001662684KUTG：備用股權購買協議會員2022-05-132022-05-1300016626842024-02-120001662684KUTG: yaiipnLTD 會員2024-01-012024-06-300001662684US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001662684US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001662684US-GAAP：限制性股票成員2024-04-012024-06-300001662684US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001662684US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001662684US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001662684US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310001662684US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001662684US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001662684US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001662684US-GAAP：限制性股票成員2023-04-012023-06-300001662684US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001662684US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001662684US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001662684US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001662684US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-3100016626842023-04-012023-06-3000016626842023-01-012023-06-3000016626842024-06-3000016626842023-12-3100016626842024-04-012024-06-3000016626842024-01-012024-03-3100016626842024-08-0900016626842024-01-012024-06-30xbrli: 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度中： 2024年6月30日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號：

001-40454

KULR 科技集團有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華		81-1004273
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

肖萊恩街 4863 號，聖地亞哥，加利福尼亞		92111
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： 408-663-5247

（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）N/A

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股	KULR	紐約證券交易所美國有限責任公司

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或發行人必須提交此類報告的較短期限）是否提交了《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 8 月 9 日，有 192,989,619 已發行股份。

KULR 科技集團有限公司和子公司

表格 10-Q

截至2024年6月30日的季度期間

		頁面
第一部分 — 財務信息

	第 1 項。財務報表。	3

	截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表	3

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表	4

	截至2024年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表	5

	截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併股東權益變動報表	6

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表	7

	未經審計的簡明合併財務報表附註	9

	第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。	26

	第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。	37

	第 4 項。控制和程序。	37

第二部分-其他信息

	第 1 項。法律訴訟。	38

	第 1A 項。風險因素。	38

	第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。	38

	第 3 項。優先證券違約。	38

	第 4 項。礦山安全披露。	38

	第 5 項。其他信息。	38

	第 6 項。展品。	39

	簽名	40

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

KULR 科技集團有限公司和子公司

簡明的合併資產負債表


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金	$	1,016,943	$	1,194,764
應收賬款		1,927,203		901,672
庫存		535,196		1,149,047
存貨存款		10,883		27,500
預付費用和其他流動資產		375,756		631,361
流動資產總額		3,865,981		3,904,344
財產和設備，淨額		3,774,695		4,698,144
設備存款		1,360,092		1,332,436
保證金		98,371		10,228
無形資產，淨額		648,247		719,395
使用權資產，淨額		1,478,413		129,202
遞延融資費用，淨額		166,651		70,607
總資產	$	11,392,450	$	10,864,356

負債和股東權益（赤字）
流動負債：
應付賬款	$	1,060,694	$	2,769,544
應計費用和其他流動負債		3,750,871		3,463,344
應計可發行股權		82,116		13,002
租賃負債，流動部分		487,369		102,186
扣除折扣後的應付票據，當期部分		641,745		—
預付預付負債，扣除折扣後的當期部分		—		—
遞延收入		224,664		551,021
流動負債總額		6,247,459		6,899,097
租賃負債，非流動部分		1,059,898		—
應付票據，非流動部分		250,000		250,000
預付預付責任，扣除折扣		—		5,892,056
應計利息		—		5,899
負債總額		7,557,357		13,047,052

承付款和或有開支（注11）

股東權益（赤字）
優先股，$0.0001 面值， 20,000,000 已授權的股份
A系列優先股， 1,000,000 指定股份； 730,000 和 0 分別於2024年6月30日和2023年12月31日已發行和流通的股份；		73		—
B系列可轉換優先股， 31,000 指定股份；無已於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日發行和尚未到期		—		—
C系列優先股， 400 指定股份；無已於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日發行和尚未到期		—		—
D 系列優先股， 650 指定股份；無已於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日發行和尚未到期		—		—
普通股，$0.0001 面值， 500,000,000 已獲授權的股份； 188,086,914 和 187,955,752 分別於2024年6月30日已發行和流通的股份； 134,031,669 和 133,900,507 分別於 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		18,809		13,403
額外的實收資本		81,299,431		64,387,717
庫存股票，按成本計算； 131,162 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日持有的股份。		（296,222)		（296,222)
累計赤字		（77,186,998)		（66,287,594)
股東權益總額（赤字）		3,835,093		（2,182,696)
負債和股東權益總額（赤字）	$	11,392,450	$	10,864,356

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

KULR 科技集團有限公司和子公司

簡明合併運營報表

（未經審計）


	在已經結束的三個月裏				在結束的六個月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
收入	$	2,432,005	$	2,695,506	$	4,181109	$	4,455,308
收入成本		1,859,377		1,693,318		3,097,692		2,809,732
毛利潤		572,628		1,002,188		1,083,417		1,645,576

運營費用
研究和開發		1,305,186		1,924,138		2,259,811		3,729,153
銷售、一般和管理		4,594,500		5,158,030		8,807,401		10,257,121
總運營費用		5,899,686		7,082,168		11,067,212		13,986,274
運營損失		（5,327,058)		（6,079,980)		（9,983,795)		（12,340,698)

其他（費用）收入
利息支出		（33,534)		（197,110)		（166,236)		（357,041)
債務折扣的攤銷		（527,199)		（214,554)		（702,276)		（460,874)
債務清償損失		—		—		（31,358)		—
應計可發行股權公允價值的變動		（2,737)		156,652		（15,739)		220,760
其他支出總額，淨額		（563,470)		（255,012)		（915,609)		（597,155)
淨虧損	$	（5,890,528)	$	（6,334,992)	$	（10,899,404)	$	（12,937,853)

每股淨虧損
-基礎版和稀釋版	$	（0.03)	$	（0.05)	$	（0.07)	$	（0.11)

加權平均已發行普通股數量
-基礎版和稀釋版		181,467,264		115,380,700		161,914,634		114,133,873

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

KULR 科技集團有限公司和子公司

股東權益（赤字）變動簡明合併報表

（未經審計）


	在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
	A 系列						額外							總計
	優先股			普通股			付費		國庫股			累積		股東
	股票	金額		股票	金額		資本		股票	金額		赤字		權益（赤字）
餘額——2024 年 1 月 1 日	—	$	—	134,031,669	$	13,403	$	64,387,717	131,162	$	（296,222)	$	（66,287,594)	$	（2,182,696)
無對價發行的優先股	730,000		73	—		—		（73)	—		—		—		—
根據預先通知為償還預付的預付負債和相關應計利息而發行的普通股 ⁽¹⁾	—		—	21,798,830		2,180		6,052,650	—		—		—		6,054,830
根據預先通知以現金髮行的普通股 ⁽²⁾	—		—	19,228,351		1,923		2,904,490	—		—		—		2,906,413
與應付票據相關的認股權證	—		—	—		—		—	—		—		—		—
股票薪酬：
限制性股票獎勵換成限制性股票單位	—		—	（2,168,508)		（217)		217	—		—		—		—
限制性股票單位歸屬	—		—	384,627		38		（38)	—		—		—		—
為服務而發行的普通股	—		—	35,500		4		6,386	—		—		—		6,390
限制性普通股的攤銷	—		—	—		—		781,496	—		—		—		781,496
股票期權的攤銷	—		—	—		—		32,041	—		—		—		32,041
淨虧損	—		—	—		—		—	—		—		（5,008,876)		（5,008,876)
餘額——2024 年 3 月 31 日	730,000		73	173,310,469		17,331		74,164,886	131,162		（296,222)		（71,296,470)		2,589,598
與應付票據相關的認股權證	—		—	—		—		112,863	—		—		—		112,863
根據預先通知以現金髮行的普通股 ⁽³⁾	—		—	14,632,295		1,464		6,140,043	—		—		—		6,141,507
股票薪酬：
限制性股票單位歸屬	—		—	7000		7		（7)	—		—		—		—
為服務而發行的普通股	—		—	74,150		7		38,143	—		—		—		38,150
限制性普通股的攤銷	—		—	—		—		814,338	—		—		—		814,338
股票期權的攤銷	—		—	—		—		29,165	—		—		—		29,165
淨虧損	—		—	—		—		—	—		—		（5,890,528)		（5,890,528)
餘額——2024 年 6 月 30 日	730,000	$	73	188,086,914	$	18,809	$	81,299,431	131,162	$	（296,222)	$	（77,186,998)	$	3,835,093

⁽¹⁾代表 $ 的總收益6,068,407，減去發行成本 $13,577。

⁽²⁾代表 $ 的總收益2,910,651，減去發行成本 $4,238。

⁽³⁾代表 $ 的總收益6,194,299，減去發行成本 $52,792。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

KULR 科技集團有限公司和子公司

股東權益變動簡明合併報表，續

（未經審計）


	在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
				額外							總計
	普通股			付費		國庫股			累積		股東
	股票	金額		資本		股票	金額		赤字		股權
餘額-2023 年 1 月 1 日	113,202,749	$	11,320	$	53,372,673	131,162	$	（296,222)	$	（42,594,038)	$	10,493,733
為償還預付預付負債和相關應計利息而發行的普通股	3,153,036		315		3,750,653	—		—		—		3,750,968
回購股票以繳納工資税並取消	（175,000)		（17)		（229,232)	—		—		—		（229,249)
股票薪酬：
已授予限制性股票獎勵	1,848,508		185		（185)	—		—		—		—
未歸屬的限制性股票獎勵已取消	（75,000)		（8)		8	—		—		—		—
為服務而發行的普通股	5,500		1		6,819	—		—		—		6,820
限制性普通股的攤銷	—		—		765,100	—		—		—		765,100
股票期權的攤銷	—		—		40,605	—		—		—		40,605
淨虧損	—		—		—	—		—		（6,602,861)		（6,602,861)
餘額——2023 年 3 月 31 日	117,959,793		11,796		57,706,441	131,162		（296,222)		（49,196,899)		8,225,116
為償還預付預付負債和相關應計利息而發行的普通股	925,935		93		715,565	—		—		—		715,658
股票薪酬：
限制性普通股的攤銷	—		—		823,540	—		—		—		823,540
股票期權的攤銷	—		—		44,311	—		—		—		44,311
淨虧損	—		—		—	—		—		（6,334,992)		（6,334,992)
餘額——2023 年 6 月 30 日	118,885,728	$	11,889	$	59,289,857	131,162	$	（296,222)	$	（55,531,891)	$	3,473,633

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明的合併現金流量表

（未經審計）


	在結束的六個月中
	6月30日
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	（10,899,404)	$	（12,937,853)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
債務折扣的攤銷		702,276		460,874
非現金租賃費用		226,708		123,749
債務清償損失		31,358		—
折舊和攤銷費用		1,218,779		862,086
應計可發行股權公允價值的變動		15,739		（220,760)
基於股票的薪酬		1,754,955		1,966,929
處置財產和設備損失		20,866		—
運營資產和負債的變化：
應收賬款		（1,025,531)		（1,046,532)
庫存		613,851		581,634
存貨存款		16,617		240,532
預付費用和其他流動資產		255,605		（117,648)
保證金		（88,143)		（5,095)
應付賬款		（1,768,098)		（643,578)
應計費用和其他流動負債		183,164		1,029,513
租賃負債		（130,838)		（130,679)
遞延收入		（326,357)		（21,859)
調整總數		1,700,951		3,079,166
用於經營活動的淨現金		（9,198,453)		（9,858,687)

來自投資活動的現金流：
設備存款		（27,656)		（567,332)
購買財產和設備		（135,367)		（192,644)
收購無形資產		—		（135,000)
用於投資活動的淨現金		（163,023)		（894,976)

來自融資活動的現金流：
SEPA 的收益		9,104,950		—
預付預付責任的收益		—		2,000,000
預付預付負債的發行成本		—		（30,000)
應付票據的淨收益 ⁽¹⁾		1,730,000		—
應付票據的發行成本		（126,100)		—
應付票據的還款		（1,525,195)		—
回購普通股		—		（229,249)
融資活動提供的淨現金		9,183,655		1,740,751
現金淨減少		（177,821)		（9,012,912)
現金-期初		1,194,764		10,333,563
現金-期末	$	1,016,943	$	1,320,651

⁽¹⁾面值為 $2,309,200，減去 $579,200 原始發行折扣。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併現金流量表，續

（未經審計）


	在結束的六個月中
	6月30日
	2024		2023
現金流信息的補充披露：

在此期間支付的現金用於：
利息	$	—	$	—
税收	$	—	$	—

非現金投資和融資活動：
租賃負債的使用權資產	$	1,575,919	$	51,154
限制性股票獎勵轉換為限制性股票單位	$	217	$	—
限制性股票單位歸屬	$	45	$	—
原始發行的債務折扣	$	579,200	$	105,263
為償還預付的預付負債和利息而發行的普通股	$	6,068,407	$	4,466,626
用於購買財產和設備的押金	$	—	$	2,716,057
應付賬款和應計費用中包含的財產和設備增撥款	$	109,681	$	166,663
設備押金包含在應付賬款中	$	—	$	171,444
向額外實收資本收取的遞延融資成本	$	70,607	$	—
與應付票據相關的認股權證的價值	$	112,863	$	—
應計遞延融資成本	$	166,651	$	—
無對價發行的優先股	$	73	$	—

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

附註1 組織、業務性質和列報依據

組織和運營

KULR Technology Group, Inc. 通過其全資子公司KULR Technology Corporation（統稱為 “KULR” 或 “公司”）為各種應用的電子、電池和其他組件開發和商業化高性能熱管理技術。目前，該公司專注於高性能航空航天和國防部（“DOD”）的應用，例如太空探索、衞星通信和水下飛行器，並將其應用於大眾市場的商業應用，例如鋰離子電池儲能、電動汽車、第五代（“5G”）通信、雲計算機基礎設施、消費和工業設備。

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及表格10-Q和第S-X條例第8條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和披露。管理層認為，此類報表包括所有調整（僅包括正常的經常性項目），這些調整被認為是公允列報公司截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表所必需的。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的全年或任何其他時期的經營業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日及截至該日止年度的經審計的財務報表和相關披露一起閲讀，這些財務報表和相關披露已於2024年4月12日通過10-k表提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。隨附的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自10-k表中包含的經審計的財務報表。

附註2 重要會計政策摘要

自截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告發布之日起，除本附註中披露的內容外，公司的重大會計政策沒有發生任何重大變化。

持續經營和管理層的流動性計劃

截至2024年6月30日，該公司的現金為美元1,016,943 以及營運資金赤字為美元2,381,478。在截至2024年6月30日的六個月中，公司淨虧損為美元10,899,404 並在經營活動中使用了美元的現金9,198,453。

公司的主要流動性來源歷來是股票和債券發行產生的現金以及收入產生的現金流。根據ASC副標題205-40，財務報表的列報——持續經營（“ASC 205-40”），公司有責任評估條件和/或事件是否使人們對其在財務報表發佈之日起一年內到期的未來財務義務的能力產生重大懷疑。隨附的簡明合併財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。但是，自公司成立以來，我們一直存在經常性運營淨虧損、在經營活動中經常使用現金和營運資本赤字的歷史。

我們流動負債的未來現金需求包括美元4,811,565 用於應付賬款和應計費用，$784,006 適用於有擔保本票（見附註9——應付票據）和美元487,369 用於運營租賃下的未來付款。長期負債的未來現金需求包括美元1,059,898 用於運營租賃下的未來付款，以及 $250,000 用於無擔保期票。

2023年12月20日，公司收到紐約證券交易所監管（“紐約證券交易所”）的違規通知，稱其不符合《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）第1003（a）（iii）條，因為該公司報告的股東權益為美元1,200,172 截至2023年9月30日，以及其最近五個財年的持續經營虧損和/或淨虧損。2024年2月12日，公司收到紐約證券交易所的第二封通知信，稱其不遵守公司指南第1003（f）（v）條，因為該公司的證券平均交易價格低於美元0.20 每股持續 30 天。

KULR 科技集團有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2024年3月5日，公司收到紐約證券交易所的通知，稱公司恢復遵守公司指南第1003（a）（iii）條的計劃已被接受，只要公司實現其中期目標，公司就必須在2025年6月20日之前恢復遵守最低股東權益要求。2024年5月1日，公司收到紐約證券交易所的通知，稱鑑於公司證券交易價格的上漲，公司已恢復遵守公司指南第1003（f）（v）條。

上述因素使人們對公司在這些簡明合併財務報表發佈之日起十二個月內到期的義務的能力產生了重大懷疑。

管理層緩解引起重大疑慮的因素的計劃包括（i）收入增長，（ii）通過謹慎的成本管理減少運營費用，以及（iii）通過未來融資籌集額外資金。

2024年7月3日，公司與代理人（“代理人”）簽訂了市場發行協議（“ATM”），根據該協議，公司可以不時出售總髮行價不超過$的普通股20,000,000 通過或向代理商提供 “在市場上” 的產品。普通股（如果有）的出售將按出售時的現行市場價格進行，或與代理商達成的其他協議。代理人將從公司獲得佣金 3根據銷售協議出售的任何普通股總收益的百分比。在 2024 年 7 月 3 日至 2024 年 8 月 9 日期間，公司共發行了 4,953,867 根據銷售協議發行的普通股，總收益為美元1,416,940。有關更多信息，請參閲附註12——後續事件——市場發行。

公司繼續作為持續經營企業的能力取決於其成功執行上述舉措的能力。無法保證公司可能籌集的資金金額將使公司能夠完成其開發計劃或實現盈利業務。上述因素表明，管理層的計劃並不能緩解人們對公司自這些財務報表發佈之日起一年的持續經營能力的重大懷疑。

這些未經審計的簡明合併財務報表不包括與資產可收回性以及公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類相關的任何調整。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及財務報表相關附註中披露的金額。公司在這些未經審計的簡明合併財務報表中使用的重大估計包括但不限於無形資產、股權證券、股票薪酬和與公司遞延所得税資產相關的估值補貼的公允價值計算。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的外部條件和總體經濟狀況。這些外部因素可能會影響公司的估計，並可能導致實際業績與這些估計有所不同。

信用風險的集中度

可能使公司面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金和應收賬款。該公司的信用風險集中度還包括來自主要客户和供應商的集中度。

現金集中

公司現金的很大一部分存放在一家大型金融機構。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司（“FDIC”）為每家機構提供最高25萬美元的保險。未投保餘額為美元516,943 和 $694,764 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。

KULR 科技集團有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

客户和收入集中

公司的某些客户的收入分別佔公司總收入的10％或以上，或者其應收賬款餘額分別佔公司應收賬款總額的10％或以上，如下所示：


	收入								應收賬款
	在已經結束的三個月裏				在結束的六個月中				截至		截至
	6月30日				6月30日				6月30日		十二月三十一日
	2024		2023		2024		2023		2024		2023
客户 A	31	%	*		18	%	*		43	%	*
客户 B	19	%	*		11	%	*		24	%	*
客户 C	10	%	*		*		*		*		52	%
客户 D	*		46	%	*		63	%	*		20	%
客户 E	*		19	%	*		*		*		14	%
客户 F	*		17	%	*		10	%	*		*
客户 G	*		*		17	%	*		*		*
總計	60	%	82	%	46	%	73	%	67	%	86	%

小於 10%

無法保證公司將繼續從這些客户那裏獲得可觀的收入。公司任何重要客户減少或延遲運營活動，或任何重要客户延遲或違約付款，或終止與重要客户的協議，都可能對公司的業務和前景造成重大損害。由於公司的客户高度集中，由於政治、環境或經濟狀況的變化，或者公司任何重要客户的損失、業務減少或條件不佳，其毛利潤和經營業績可能會發生重大波動。

供應商集中度

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司的供應商的庫存購買量個人佔公司庫存購買總量的10％或以上，情況如下：


	在已經結束的三個月裏				在結束的六個月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
供應商 A	19	%	*		29	%	*
供應商 B	19	%	*		28	%	*
供應商 C	*		16	%	*		14	%
供應商 D	*		10	%	*		*
	38	%	26	%	57	%	14	%

小於 10%

應收賬款

應收賬款按合同金額減去信貸損失估計數入賬。截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有確定需要信貸損失備抵金。管理層根據現有的經濟狀況、客户的財務狀況以及逾期賬款的金額和賬齡來估算信貸損失備抵額。如果在合同到期日之前未收到全額付款，則應收款被視為逾期未付。通常，只有在用盡所有收款嘗試之後，才從信貸損失備抵中註銷逾期賬款。

KULR 科技集團有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

庫存

當認為未來可能實現商業化時，公司將與產品相關的庫存成本資本化，並且預計將實現未來的經濟收益。這些成本包括製成品、原材料、製造相關成本、運輸和運費以及其他間接管理費用。

庫存包括可供出售的碳纖維天鵝絨（“CFV”）熱接口解決方案和內部短路電池，以及主要與保險箱製造有關的原材料和在製品。安全箱為商業儲存和運輸鋰電池提供了一種安全且具有成本效益的解決方案，並減輕了電池間熱跑道傳播的影響。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本由先入先出的方法決定。出售給第三方的庫存成本包含在收入成本中，以樣品形式提供的庫存成本包含在運營費用中。公司定期審查流動緩慢、過剩或過時的庫存。被確定為過時的產品（如果有）將減記為可變現的淨價值。有時，公司會在收到貨物之前支付庫存。在收到貨物之前，這些付款將作為庫存存款入賬，這些成本包含在簡明合併資產負債表的流動資產部分中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，庫存存款為美元10,883 和 $27,500，分別地。製成品庫存在加利福尼亞州聖地亞哥和德克薩斯州韋伯斯特工廠現場保存。某些原材料由某些合同製造商存放在場外。

截至2024年6月30日和2023年12月31日的庫存包括以下內容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
原材料	$	409,168	$	322,111
成品		126,028		826,936
總庫存	$	535,196	$	1,149,047

收入確認

公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。ASC 606的核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的情況，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程，為此，在收入確認過程中可能需要更多的判斷和估計，包括確定合同中的履約義務，估算交易價格中應包含的可變對價金額，以及將交易價格分配給每項單獨的履約義務。

為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：

●

步驟1：確定與客户的合同；

●

步驟2：確定合同中的履約義務；

●

步驟3：確定交易價格；

●

步驟4：將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

●

步驟5：在公司履行履約義務時確認收入。

公司確認收入主要來自以下不同類型的合同：

●

產品銷售 — 收入在客户獲得對商品的控制權且公司履行其履約義務時予以確認，通常是在向客户運送產品時。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

●

合同服務 — 當公司履行相應的履約義務時，將根據每份單獨合同的條款確認收入，這些義務可以在某個時間點或在合同期限內確認。

在一段時間內確認的合同服務收入可以根據所花費的工時使用輸入法進行確認，也可以根據已實現的里程碑使用產出法進行確認，具體視合同而定。

下表彙總了公司在其簡明合併運營報表中按合同類型確認的收入：


	在已經結束的三個月裏				在結束的六個月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
在某個時間點確認的收入：
產品銷售	$	1,134,769	$	1,957,370	$	1,749,862	$	3,586,628
合同服務		1,185,236		270,476		1,701,707		401,020
總計		2,320,005		2,227,846		3,451,569		3,987,648
一段時間內確認的收入：
合同服務		112,000		467,660		729,540		467,660
總收入	$	2,432,005	$	2,695,506	$	4,181109	$	4,455,308

每股普通股淨虧損

普通股每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行的既得普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是，淨虧損除以每個時期已發行普通股和攤薄普通股的加權平均數。

下表顯示了每股普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算結果：


	在已經結束的三個月裏				在結束的六個月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
分子：
淨虧損	$	（5,890,528)	$	（6,334,992)	$	（10,899,404)	$	（12,937,853)

分母（加權平均數量）：
已發行的普通股		182,151,812		118,617,860		162,824,020		116,846,331
減去：購買的庫存股		（131,162)		（131,162)		（131,162)		（131,162)
減去：未歸屬的限制性股票		（690,248)		（3,240,679)		（880,871)		（2,708,655)
添加：應計可發行股權		136,862		134,681		102,647		127,359
每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的分母		181,467,264		115,380,700		161,914,634		114,133,873

普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損	$	（0.03)	$	（0.05)	$	（0.07)	$	（0.11)

KULR 科技集團有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

以下股票被排除在加權平均攤薄普通股的計算之外，因為將其納入本來是反稀釋的：


	6月30日
	2024	2023
預付的預付責任⁽¹⁾	—	10,168,469
未歸屬的限制性股票獎勵	650,000	3,116,008
未歸屬的限制性股票單位	4,825,111	3,000,000
選項	702,716	795,216
認股權證	2,714,587	2,524,410
總計	8,892,414	19,604,103

⁽¹⁾可發行股票使用底價$估算0.75 根據SEPA的補充協議每股（見附註6——預付預付責任）。

經營租賃

公司根據經營租賃租賃租賃房產。對於在採用2016-02年會計準則更新（“ASU”），即2020年1月1日的 “租賃（主題842）” 時生效的租賃，以及此後開始的任何租賃，公司確認租賃付款的負債、“租賃負債” 和代表租賃期內標的資產使用權的資產，即 “使用權資產”。租賃負債以剩餘租賃付款的現值計量，並按公司的增量借款利率進行折現。使用權資產的計量標準是根據收到的任何租賃激勵措施調整後的租賃負債金額、任何累積的預付租金或應計租金（如果整個租賃期內租賃付款不均衡）、任何未攤銷的初始直接成本以及使用權資產的任何減值。運營租賃費用包括計算得出的單一租賃成本，該成本在剩餘的租賃期內按直線分配，不包括在租賃負債中的可變租賃付款以及使用權資產的任何減值。公司選擇的會計政策將協議的租賃和非租賃部分列為單一組成部分，並將其記作租約。

改敍

某些前期餘額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類對先前報告的經營業績或每股虧損沒有影響。

後續事件

公司對截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日止的後續事件進行了評估。根據評估，除附註12——後續事件中披露的外，公司沒有發現任何需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的後續事件。

最近發佈的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）FasB發佈了亞利桑那州立大學2023-07年 “分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進”。這些修正案要求公共實體每年和中期披露重要的分部支出和其他分部項目，並在過渡期內提供目前每年要求的有關應申報分部的損益和資產的所有披露。擁有單一報告部門的公共實體必須提供新的披露和ASC 280要求的所有現有披露。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07時可能需要的任何新披露。

KULR 科技集團有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。本次更新中的修正案通過改進主要與税率對賬和所得税已繳信息相關的所得税披露，滿足了投資者提出的提高所得税信息透明度的要求。本更新還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。亞利桑那州立大學2023 — 09年的修正案自2024年12月15日之後的年度內生效，允許提前通過。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學 2023—09 年後可能需要的任何新披露。

最近通過的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《實體中可轉換證券和合同的會計；自有股權》（“ASU 2020-06”），這是其總體簡化計劃的一部分，旨在降低適用會計準則的成本和複雜性，同時保持或改善向財務報表用户提供的信息的有用性。除其他變化外，新指南刪除了可轉換債務的GAAP分離模型，該模型要求將可轉換債務分為債務和股權部分，除非要求將轉換功能分為衍生品或以高額溢價發行。因此，在通過該指導方針後，各實體將不再在股權中單獨提供此類嵌入式轉換功能，而是將可轉換債務全部記作債務。新指南還要求在計算可轉換債務對每股收益的稀釋影響時使用 “如果已轉換” 的方法，這與公司當前指導下的會計處理方法一致。該指導方針在2023年12月15日之後發佈的財政年度財務報表以及這些財政年度內的過渡期中對公司有效，允許提前採用，但僅限於財年初。該公司於2024年1月1日採用了該亞利桑那州立大學，該採用並未對其簡明合併財務報表產生重大影響。

附註3 — 預付費用和其他流動資產

截至2024年6月30日和2023年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
補償成本	$	225,000	$	375,000
會費和訂閲		55,189		50,689
遞延費用		53,247		59,089
專業費用		13,506		24,125
供應商應收賬款		7,389		1,995
保證金		5,095		55,308
保險		116		32,606
會議和研討會		—		19,338
投資者關係		—		1,512
其他		16,214		11,699
預付費用和其他流動資產總額	$	375,756	$	631,361

KULR 科技集團有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

附註4 — 應計費用和其他流動負債

截至2024年6月30日和2023年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
專業費用	$	2,094,938	$	1,875,000
研究和開發		441,192		441,192
工資和休假		412,974		504,748
庫存採購		291,925		145,949
應繳銷售税		110,473		46,901
法律費用		110,000		117,640
特許權使用費		58,841		17,505
董事會薪酬		37,500		23,750
證券費		37,500		—
應向買家退款		—		171,960
銷售成本		—		28,663
其他		155,528		90,036
應計費用和其他流動負債總額		3,750,871		3,463,344
加：應計利息，非流動利息		—		5,899
應計費用和其他負債總額	$	3,750,871	$	3,469,243

附註5 — 應計可發行股權

截至2024年6月30日的六個月內應計可發行股票活動摘要如下：


	在已結束的六個月中
	2024年6月30日
2024 年 1 月 1 日的期初餘額	$	13,002
補充		53,375
按市值計價		15,739
截至2024年6月30日的公允價值	$	82,116

在截至2024年6月30日的六個月中，根據先前與員工簽訂的合同安排，公司有義務發行固定數量的公司普通股，作為員工提供服務的對價。在合同簽訂之日, 待發行股票的估計公允價值總額為 $53,375 基於股票的市場報價。

公司記錄的虧損總額為 $2,737 和 $15,739 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別錄得的收益總額為美元156,652 和 $220,760 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別與應計可發行股權公允價值的變動有關（見附註10——股東權益， 股票薪酬 以獲取更多詳細信息）。截至2024年6月30日，應計但未發行股票的公允價值為美元82,116，基於第一級輸入，其中包括公司普通股在活躍市場中的報價。

KULR 科技集團有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

附註 6 — 預付預付款，扣除折扣後的淨額

公司的預付預付款（扣除折扣）包括以下內容：


	總金額為		更少：		預付預付款
	預付預付款		債務		責任，
	責任		折扣		扣除折扣
餘額，2024 年 1 月 1 日	$	5,918,430	$	（26,374)	$	5,892,056
根據預先通知還款		（5,918,430)		—		（5,918,430)
債務折扣的攤銷		—		26,374		26,374
餘額，2024 年 6 月 30 日	$	—	$	—	$	—

2024年1月9日，公司與約克維爾簽訂了書面協議，推遲公司在2023年12月31日支付的美元（“12月付款”）2,000,000 加上應計利息和 52024年2月29日之前的現金支付保費百分比。2024年2月13日，公司與約克維爾簽訂了另一項協議，將所有付款到期日延至2024年12月31日，並將所有付款義務推遲至2024年12月31日。

在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了 55,659,476 根據公司向約克維爾提交的SEPA預先通知的普通股，總收益為美元15,173,357。在根據SEPA預先通知發行的股票中， 21,798,830 價值為美元的股票6,068,407 以滿意 $ 的價格發行5,918,430 本金和美元118,619 與公司預付預付負債相關的應計利息。該公司記錄了美元31,358 滅火損失和收費 $13,577 將遞延融資成本轉化為與為償還預付預付負債而發行的股票相關的額外實收資本。截至2024年6月30日，預付預付負債和相關的應計利息已全額償還，SEPA已終止。有關更多信息，請參閲附註10——股東權益（赤字）——備用股權購買協議（“SEPA”）和補充SEPA。

剩下的 33,860,646 根據SEPA預先通知發行的股票的現金收益為美元9,104,950，用於為公司的運營提供資金。遞延融資成本，金額為美元57,030 是從與以現金形式發行的股票相關的額外實收資本中扣除的。

附註 7 — 租賃

2024年1月31日，德克薩斯州韋伯斯特的初始租約於2023年1月18日到期。

2024年1月27日，公司簽訂了德克薩斯州韋伯斯特新辦公空間的租賃協議。初始租賃期限為 63 個月。租約包含續訂額外租金的選項 36 個月，不能合理地確定是否可以行使，因此不包括在ROU資產和租賃負債的衡量中。新租約下的每月租金為美元33,086，它由 $ 組成21,950 基本租金和 $11,136 公共區域維護費。沒有租約的前三個月應以現金支付。公司在成立時確定租賃負債和相關使用權資產的價值為 $1,085,497，使用的增量借款利率為 10%。公司支付了美元的保證金37,930 與截至2024年6月30日記錄在資產負債表保證金部分的韋伯斯特租賃協議有關。

根據2024年5月31日到期的經營租約（“聖地亞哥租約”），該公司還租賃了位於加利福尼亞州聖地亞哥肖林街4863號92111的辦公空間。

2024年1月25日，公司對位於加利福尼亞州聖地亞哥肖琳街4863號92111的設施簽訂了2021年4月5日的租約修正案（“首次續約”）。根據修正案，租約延期為十八個月從 2024 年 6 月 1 日開始，到 2025 年 11 月 30 日結束。根據修正案，每月租金為美元29,337。公司確定修改後的租賃負債和相關使用權資產的價值為美元490,422，使用的增量借款利率為 10%.

截至2024年6月30日，該公司沒有任何融資租約。

KULR 科技集團有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，運營租賃費用為美元111,591 和 $226,708，分別地。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，運營租賃費用為美元65,873 和 $131,746，分別地。

截至2024年6月30日，租賃負債的到期日如下：


年
2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日	$	307,722
2025		601,196
2026		280,228
2027		289,008
2028		297,788
此後		101,703
未來最低租賃付款總額		1,877,645
減去：代表估算利息的金額		（330,378)
租賃負債的現值		1,547,267
減去：當前部分		（487,369)
租賃負債，非流動部分	$	1,059,898

與租賃相關的補充現金流信息如下：


	在已結束的六個月中
	6月30日
	2024			2023
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
用於經營活動的運營現金流	$	130,838		$	130,678
為換取租賃義務而獲得的使用權資產
經營租賃	$	1,575,919		$	51,154
加權平均剩餘租賃期限（年）
經營租賃		3.77	年份		0.88	年份
加權平均折扣率
經營租賃		10.0	%		5.0	%

附註 8 — 關聯方交易

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的支出為美元16,755 和 $27,210，分別用於公司首席技術官之父提供的諮詢服務，這些服務包含在未經審計的簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，不與關聯方的費用。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司確實如此不關聯方有任何未清的應付賬款。

KULR 科技集團有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

附註9-應付票據

截至2024年6月30日的六個月期間的應付票據活動摘要如下：


	注意事項		債務
	應付款		折扣		總計
未繳税款，2024 年 1 月 1 日	$	—	$	—		—
商户現金透支的收益		1,609,200		（529,200)		1,080,000
期票的收益		700,000		（5萬個)		650,000
發行費用以現金支付		—		（53,200)		（53,200)
發行成本將以股權支付		—		（112,863)		（112,863)
以現金支付的承保費		—		（72,900)		（72,900)
以現金還款		（1,525,195)		—		（1,525,195)
債務折扣的攤銷		—		675,902		675,902
應付票據，當期部分		784,006		（142,261)		641,745
添加：應付票據，非流動部分		250,000		—		250,000
截至 2024 年 6 月 30 日的應付票據總額	$	1,034,006	$	（142,261)	$	891,745

2024 年 1 月 22 日，公司簽訂了商户現金透支協議（“現金透支協議”），根據該協議，公司收到了 $504,900 現金（扣除承保費 $）35,100），並以現金支付了探險者費用 $21,600 以及額外的發現者費用將以股權形式發行，總共有義務償還美元804,600 每週付款超過三十二美元25,143.75，從 2024 年 1 月 30 日開始。總還款額和收到的淨收益之間的差額記作債務折扣，連同發現者費用，將在三十二週內使用實際利率法和年化實際利率為 217%。現金透支協議由公司的應收賬款和相關現金收入擔保。2024年2月26日，雙方在協議中增加了提前還款折扣的附錄，根據該附錄，公司將欠款 $756,000 如果在 2024 年 3 月 22 日之前付款，或 $783,000 如果在 2024 年 4 月 22 日之前付款。該公司沒有利用提前還款折扣，將在最初的三十二週期限內繼續每週付款。2024年7月11日，公司使用新商户現金透支的收益全額償還了這筆現金透支。有關其他信息，請參閲附註 12 — 後續活動 — 商家現金透支。

2024年2月26日，公司與上述同一家貸款機構簽訂了商户現金透支協議（“第二份現金透支協議”），根據該協議，公司收到了美元502,200 現金（扣除承保費 $）37,800），並以現金支付了探險者費用 $21,600 以及額外的發現者費用將以股權形式發行，總共有義務償還美元804,600 每週三十多筆付款 $26,820，從 2024 年 2 月 29 日開始。總還款額和收到的淨收益之間的差額記作債務折扣，連同發現者費用，將在三十週內使用實際利率法和年化實際利率為 249%。第二筆現金透支由公司的應收賬款和相關現金收入擔保。2024年7月11日，協議條款進行了修訂，根據該協議，每週還款額將從美元降低26,820 到 $15,620 並且還款期將從2024年9月27日延長至2024年11月15日。

2024年4月4日，公司和第一和第二筆現金透支協議的發起人決定，股權補償將通過發行認股權證進行收購 81,788 股份（“第一認股權證”）及最多 108,389 分別以行使價為美元的公司普通股股份（“第二份認股權證”）0.1852 每股和美元0.139 分別為每股。第一份認股權證和第二份認股權證（統稱 “認股權證”）可立即行使，分別於2027年1月22日和2027年2月26日到期。認股權證的授予日公允價值為 $112,863。認股權證的價值被確認為額外債務折扣，將在還款期內攤銷。

認股權證包含一項以淨股結算為形式的無現金行使條款，根據該條款，如果持有人行使認股權證時沒有有效的註冊聲明登記受認股權證約束的普通股，則持有人可以選擇獲得根據認股權證協議中規定的公式確定的公司普通股數量。

KULR 科技集團有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

Black-Scholes模型使用了以下假設來衡量認股權證的公允價值：


測量日期的市場價格	$	0.70
行使價	$	0.14 - $0.19
無風險利率		4.52	%
預期期限（年）		2.8 - 2.9
預期的波動率		93	%

2024年4月2日，公司與貸款人（“貸款人”）簽訂了一項協議（“本票”），根據該協議，貸款人購買了初始本金為美元的無抵押本票50 萬，現金收益為 $440,000。該公司記錄的債務折扣為美元60,000，其中包括美元的原始發行折扣5萬個以及美元的現金髮行成本1萬個。本票的年利率為 0%，應增加到 15違約時為％，到期日為2024年10月2日，之後所有未償本金和應計利息將立即到期。2024 年 5 月 28 日，公司全額償還了本票，並確認了美元60,000 與債務折扣相關的攤銷費用。

2024年4月9日，公司簽訂了票據購買協議，根據該協議，公司發行了初始本金為美元的無抵押本票20 萬並在發行一週年時到期.公司收到的現金收益為 $20 萬。期票的年利率為 16%。如果期票在發行後的9個月內預付，則持有人有權償還本金和現金支付等於以下金額的利息 12預付款金額的百分比，而不是 16%.

附註 10-股東權益（赤字）

備用股權購買協議（“SEPA”）和補充SEPA

2022年5月13日，公司與約克維爾簽訂了SEPA。根據SEPA，公司有權但沒有義務向約克維爾出售，總額不超過美元50,000,000 在自2022年5月13日起至2024年6月1日終止的承諾期內的任何時候，應公司的要求出售其普通股。

公司根據SEPA（通過 “預先通知”）要求的每筆出售（“預付款”）可能涉及總價值不超過美元的多股普通股5,000,000。股票在SEPA下出售 98.0公司向約克維爾提交預先通知後從交易日開始的連續三個交易日中每個交易日的交易量加權平均價格（“VWAP”）平均值的百分比。預付款受某些限制，包括約克維爾不會購買任何可能導致其持有超過股權的股份 4.99預付款時公司已發行普通股的百分比，或超過預付款時根據有效的註冊聲明註冊的股票數量。

在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了 55,659,476 根據公司向約克維爾提交的SEPA預先通知的普通股，總收益為美元15,173,357。在總收益中，美元9,104,950 被公司聘用，為運營提供資金。其餘收益用於支付與預付預付責任相關的本金和利息。截至2024年3月27日，預付預付負債和相關的應計利息已全額償還，SEPA於2024年6月1日終止。有關SEPA補充協議的詳細信息，請參閲附註6——預付預付責任。

普通股

在截至2024年6月30日的六個月中，公司共發行了 79,650 立即歸屬的普通股，授予日價值為 $27,141 用於法律服務。

在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了 454,627 先前授予的限制性股票單位歸屬後的普通股。

KULR 科技集團有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了 30,000 立即歸屬的普通股，授予日價值為 $17,400 作為對其董事會獨立成員的股權補償。

參見 限制性股票獎勵，瞭解與限制性股權授予相關的詳細信息，以及與額外股票發行相關的附註6——預付預付負債。

優先股

2024 年 1 月 26 日，董事會（“董事會”）批准、授權並批准了發行 730,000 向公司董事長兼首席執行官邁克爾·莫分配的先前指定的不可轉換A系列有表決權的優先股股份不對價，前提是如果邁克爾·莫被免去公司的任何職位或辭去公司的所有職務，董事會保留撤銷、撤銷、轉讓或以其他方式取消已發行的不可轉換的A系列有表決權優先股的全部明確權利。最多可發行 1,000,000 不可轉換的A系列有表決權的優先股的股份此前已由公司多數股東投票批准和授權。

不可轉換的A系列有表決權優先股的持有人無權獲得股息，不得轉換為公司的其他系列或類別的股票，也無權在進行任何清算時進行分配。不可轉換的A系列有表決權優先股的每位記錄保持者的選票數（在其他方面與有權在任何股東例會或特別股東會議上投票或經書面同意投票的普通股持有人的投票權相同）等於一百（100) 該記錄保持者持有的不可轉換A系列有表決權優先股的每股選票。

國庫股

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已經 131,162 國庫中持有的股票以美元的成本入賬296,222。

認股權證

截至2024年6月30日的六個月中，認股權證活動摘要如下：


		加權		加權
		平均值		平均值
	的數量	運動		剩餘的	固有的
	認股權證	價格		期限（年）	價值
未繳税款，2024 年 1 月 1 日	2,524,410	$	1.02
已發行	190,177		0.16
已鍛鍊	—		—
已過期	—		—
被沒收	—		—
傑出，2024 年 6 月 30 日	2,714,587	$	0.96	1.6	$	45,858

可行使，2024 年 6 月 30 日	2,714,587	$	0.96	1.6	$	45,858

KULR 科技集團有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

截至2024年6月30日的未償還和可行使認股權證摘要如下：


未償還認股		可行使的認股權證
		加權
	傑出	平均值	可鍛鍊
運動	的數量	剩餘壽命	的數量
價格	認股權證	以年為單位	認股權證
$ 1.25	177,885	1.5	177,885
$ 1.00	2,346,525	1.5	2,346,525
$ 0.19	81,788	2.6	81,788
$ 0.14	108,389	2.7	108,389
	2,714,587	1.6	2,714,587

有關2024年認股權證發行的更多詳情，請參閲附註9——應付票據。

股票期權

截至2024年6月30日的六個月中股票期權活動摘要如下：


		加權		加權
		平均值		平均值
	的數量	運動		剩餘的	固有的
	選項	價格		期限（年）	價值
未繳税款，2024 年 1 月 1 日	722,716	$	1.26
已授予	55,000		0.27
被沒收	（75,000)		0.89
傑出，2024 年 6 月 30 日	702,716	$	1.22	2.5	$	7,328

可行使，2024 年 6 月 30 日	357,715	$	0.84	1.2	$	—

下表顯示了截至2024年6月30日的股票期權相關信息：


未償期權		可行使期權
		加權
	傑出	平均值	可鍛鍊
運動	的數量	剩餘期限	的數量
價格	選項	以年為單位	選項
$0.19 - $0.99	322,986	0.4	201,735
$1.21 - $1.50	145,000	3.5	36,250
$1.55 - $1.99	80,000	2.8	30,000
$2.05 - $2.44	154,730	2.5	89,730
	702,716	1.2	357,715

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，授予的每股期權的加權平均授予日公允價值為美元0.21 和 $0.20，分別與 $ 相比0.48 和 $0.74，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。

KULR 科技集團有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

該公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了授予的股票期權的公允價值。在應用Black-Scholes期權定價模型時，公司使用了以下一系列假設：


	在結束的三個月中				在結束的六個月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
無風險利率	4.75%-4.81	%	4.07%-4.52	%	4.27%-4.81	%	3.92%-4.52	%
預期期限（年）	3.8		3.5		3.8		3.5
預期的波動率	110	%	107	%	110%- 114	%	105%-107	%
預期分紅	0	%	0	%	0	%	0	%

期權沒收在發生時計算在內。所使用的預期期限是指授出的期權預計到期的預計到期時間。公司利用 “簡化” 的方法來估算員工期權補助的預期期限。該公司根據其普通股在一段時間內的歷史波動率來使用預期波動率數字，該波動率等於該工具的預期估值期限。無風險利率根據美國國債零息債券的隱含收益率確定，剩餘期限與該工具估值的預期期限一致。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $238,418 與上述股票期權相關的未確認的股票薪酬支出，將在加權平均剩餘歸屬期內確認 2.1 年份。

限制性股票獎勵

下表顯示了截至2024年6月30日的六個月中與限制性股票獎勵活動相關的信息：


	的股份	加權平均值
	受限	授予日期
	普通股	公允價值
非歸屬 RSA，2024 年 1 月 1 日	3,381,008	$	1.53
RSA 兑換成 RSU	（2,168,508)		0.94
已授予	—		—
既得	（562500)		2.60
被沒收	—		—
非歸屬 RSA，2024 年 6 月 30 日	650,000	$	2.53

在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了 2,168,508 限制性股票單位以換取相同數量的限制性股票獎勵。將 RSA 換成 RSU 並未導致任何其他條款的修改，例如授予日期、公允價值或歸屬期限。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $1,134,833 與限制性股票獎勵相關的未確認的股票薪酬支出將在加權平均剩餘歸屬期內予以確認 0.91 年份。

KULR 科技集團有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

限制性股票單位

下表列出了截至2024年6月30日的六個月中與限制性股票單位（“RSU”）活動相關的信息：


	的數量	加權平均值
	受限	授予日期
	常用單位	公允價值
非歸屬限制性股票單位，2024 年 1 月 1 日	2,250,000	$	2.05
RSA 兑換成 RSU	2,168,508		0.94
已授予	851,230		0.38
既得	（454,627)		0.94
被沒收	—		—
非歸屬限制性股票單位，2024 年 6 月 30 日	4,815,111	$	1.36

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $4,202,362 與限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬支出將在加權平均剩餘歸屬期內予以確認 2.68 年份。

股票薪酬

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元909,026 和 $1,754,955，分別與限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票期權和為服務而發行的股票有關，其中美元870,837 和 $1,678,942分別包含在銷售、一般和管理費用中，以及美元38,189 和 $76,013，分別包含在未經審計的簡明合併運營報表的研發費用中。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元964,201 和 $1,966,929，分別與限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票期權和為服務而發行的股票有關，其中美元927,375 和 $1,831,370分別包含在銷售、一般和管理費用中，以及美元36,826 和 $52,986，分別包含在未經審計的簡明合併運營報表的研發費用中。

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬相關信息：


	在截至的三個月中				在截至的六個月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
服務普通股（包括應計未發行的股票）	$	65,523	$	96,350	$	97,915	$	210,800
股票期權的攤銷		29,165		44,311		61,206		84,916
限制性股票獎勵和單位的攤銷		814,338		823,540		1,595,834		1,588,640
總計	$	909,026	$	964,201	$	1,754,955	$	1,884,356

附註11——承付款和意外開支

法律事務

在正常業務過程中，公司可能會不時參與訴訟和仲裁。截至2024年6月30日，公司未參與任何正在進行的訴訟。公司記錄與意外損失相關的法律費用。結算在可能和可估量時，即應計結算。

KULR 科技集團有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

註釋 12-後續事件

在市場上發售

2024年7月3日，公司與代理人（“代理人”）簽訂了市場發行協議（“ATM”），根據該協議，公司可以不時出售普通股，總收益最高可達美元20,000,000 通過或向代理商提供 “在市場上” 的產品。普通股（如果有）的出售將按出售時的現行市場價格進行，或與代理商達成的其他協議。代理人將從公司獲得佣金 3根據自動櫃員機出售的任何普通股總收益的百分比。在 2024 年 7 月 3 日至 2024 年 8 月 9 日期間，公司共發行了 4,953,867 根據自動櫃員機分配的普通股，總收益為美元1,416,940。

商家預付現金

2024年7月11日，公司簽訂了商户現金透支協議（“第三份現金透支協議”），根據該協議，公司收到了美元758,850 現金（扣除承保費 $）40,0000 和 $201,150 用於支付第一筆商户現金透支的剩餘餘額），總共有義務償還美元1,350,000 每週付款超過四十三美元31,395，從 2024 年 7 月 18 日開始。該協議包含提前還款折扣，公司將欠款 $1,230,000 如果在 2024 年 8 月 11 日之前付款，或 $1,310,000 如果在 2024 年 9 月 11 日之前付款。該公司預計不會利用提前還款折扣，並將在最初的四十三週期限內繼續每週付款。此外，第三份現金透支協議修訂了第二份現金透支協議，修改了還款條款，根據該協議，每週還款額將從美元減少26,820 到 $15,620 並且還款期將從2024年9月27日延長至2024年11月15日。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對KULR Technology Group, Inc.（“KULR”）及其全資子公司KULR Technology Corporation（“KTC”）（統稱為 “KULR” 或 “公司”）截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三六個月的經營業績和財務狀況的討論和分析，應與我們未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註。本管理層在關於財務狀況和經營業績的討論和分析中提及的 “我們”、“我們的” 和類似術語是指公司。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述。這些陳述基於當前的預期和假設，受風險、不確定性和其他因素的影響。這些陳述通常通過使用 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“可能”、“估計” 或 “繼續” 等詞語以及類似的表達方式或變體來識別。由於本季度報告其他部分的 “風險因素” 中討論的因素以及我們可能不知道的其他因素，實際結果可能會有重大差異。項目1A中討論的風險因素沒有實質性變化。除非在本季度報告中另有披露，否則我們於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中的風險因素。

概述

KULR Technology Group, Inc. 通過我們的全資子公司KULR Technology Corporation在三個關鍵技術領域保持專業知識：（1）儲能系統和回收利用，（2）熱管理解決方案，以及（3）旋轉系統減振。從歷史上看，KULR專注於太空和國防部（DoD）應用的熱能管理解決方案，最近向儲能和減振市場的擴張是合乎邏輯的下一步。綜合而言，該能源管理平臺由電池和電子設備的高性能熱管理技術、人工智能驅動的電池管理和減振軟件解決方案以及可重複使用的儲能模塊組成。我們的使命是推進和應用這些技術，通過減少能源消耗；提高能源使用效率；使能耗更安全、更涼爽；使用更少的材料來實現這些目標；以及通過回收來完成循環經濟，從而使我們的世界更加可持續。

在行業和監管不利因素的推動下，政府的積極舉措正在增加對儲能、電池回收和清潔能源的需求，從而擴大了KULR解決方案的總體潛在市場。根據Precence Research的數據，全球儲能系統市場將從2021年的2100億美元增長到2030年的4,350億美元。根據市場與市場研究，全球鋰離子電池回收行業將從2021年的46億美元增長到2030年的228億美元。此外，推動KULR電池設計和生產能力增長的領域是私人太空探索市場領域，該領域需要高度定製、安全和可靠的儲能系統，根據CoherentMI的數據，到2030年預計將達到1,1108億美元。該公司的顛覆性技術努力實現可實現的240億美元熱管理系統市場（根據Converged Markets發佈的市場數據預測估計，到2025年，熱管理系統的市場規模預計將增長到248億美元）。根據Precence Research的數據，電子航空的增長和對傳統航空車輛的持續依賴推動了飛機維修市場規模，預計到2032年將達到1272億美元，高於2023年的827億美元。該公司的旋轉系統減振軟件KULR VIBE使KULR進入該市場領域。

隨着世界各地的公司和政府承諾在未來幾十年內實現淨零排放，KULR在加速採用清潔能源解決方案和可持續產品以及促進向全球循環經濟的遷移方面處於獨特的地位。該公司的目標是為更高效的電池系統、提高可持續性和報廢電池管理提供全面的電池安全解決方案，使KULR成為向全球循環經濟遷移的關鍵技術解決方案提供商。

KULR ONE 和 KULR ONE 設計解決方案 (K1DS)

KULR 塑造公司未來格局的主要技術領域是安全、高性能的儲能解決方案。為了有效支持和提供儲能解決方案，必須採用整體方法。電池是一項跨學科技術，需要：

(1)

多學科專業知識可滿足相關的電氣、熱、機械和電化學要求，

(2)

頂級原始設備製造商的電池供應渠道，

(3)

電池級測試能力，用於表徵電池層面的性能、質量和安全行為，

(4)

早期概念設計、建模和分析方面的專業知識，

(5)

快速原型設計和生產能力，

(6)

包裝和系統級的散熱、機械、電氣和濫用測試能力，

(7)

電池管理、控制和監控方面的專業知識，

(8)

能夠支持從生命週期開始到生命週期結束的運輸和回收要求。

為了滿足對整體方法的需求，KULR在過去十年中開發了電池產品和服務組合，提供產品、安全測試服務、建模和分析服務、電氣測試服務、運輸和回收包裝和物流以及電池設計解決方案。這統稱為KULR ONE設計解決方案（K1-DS），無論客户處於電池生命週期階段，公司都會積極利用該解決方案來促進與客户的互動。

目前，工業界使用的 K1-DS 的主要方面是觸發電池和 TRS 的產品銷售、安全測試方法以及整個 K1-DS 平臺開發定製儲能解決方案的利用。

在內部，KULR 利用 K1-DS 開發了現成的 KULR ONE 架構，這是一項突破性的創新，正在推動世界向更可持續的電氣化經濟過渡。這些革命性的設計提供了尖端功能的獨特組合，包括無與倫比的安全性、卓越的性能、智能功能、模塊化結構、可靠性和可定製性。KULR ONE 電池組經過精心設計，可滿足世界上最苛刻的應用的嚴格需求。截至目前，該公司專注於用於太空探索的KULR ONE Space、用於軍事應用的KULR ONE Guardian和用於機架式電網儲能系統的KULR ONE Max，也稱為電池儲能系統（BESS）。這些架構共同提供了全面的解決方案，可滿足從航空航天和國防到電動汽車和消費電子等各行各業對安全可靠儲能的關鍵需求。KULR ONE 系列電池組的關鍵特性之一是架構的模塊化和一致性。這提供了更大的靈活性，因為客户可以輕鬆調整電池組的尺寸和配置以滿足其特定的應用要求，同時還可以受益於KULR團隊先前針對其特定架構進行的測試。除了提供卓越的性能和可靠性外，KULR ONE 電池組的設計還將安全作為重中之重。它們採用了最先進的熱管理技術，即使在最具挑戰性的環境中也能防止過熱並確保安全運行。總體而言，如下圖所示，KULR ONE系列電池組處於全球可持續電氣化的最前沿。憑藉其無與倫比的安全性、性能、智能、模塊化、可靠性和可定製性組合，KULR ONE 有望徹底改變我們對儲能的看法，併為世界上最苛刻的應用提供動力。

KULR VIBE 解決方案

2022年，我們收購了Vibetech國際有限責任公司（“Vibetech”）的知識產權，這使KULR能夠將自己擴展為一家專注於可持續能源解決方案的垂直整合能源管理公司。近二十年來，主要應用一直是航空。但是，測量和計算技術的進步使KULR VIBE能夠在運輸、可再生能源（風力發電場）、製造、工業、高性能賽車和自主航空（無人機）應用等領域提供變革性和可擴展的解決方案。KULR VIBE 解決了當今先進機械中最具挑戰性的問題之一；過多的能量會奪走振動，這些振動會對機器造成破壞，在許多情況下還會對操作員造成破壞。KULR VIBE 技術套件利用專有的傳感器流程和先進的學習算法，既可以實現精確的平衡解決方案，又可以根據其全面的振動特徵數據庫成功預測組件故障。其增強的人工智能學習算法可以精確定位過度振動導致能量損失的區域，這些區域可能導致系統故障、性能下降和維護問題。

這項創新技術可以作為獨立解決方案使用，也可以與現有的軌道和平衡技術配合使用，以促進減振，提高能量產量，減少機械故障，從而延長平臺使用壽命。KULR VIBE最近平衡了關鍵任務無人機的電機和葉片，以展示該技術的優勢。結果是電池壽命延長了23％，升力增加了45％。相同的電機，相同的葉片，KULR VIBE 經過優化。

KULR VIBE 產品和服務套件為多個行業和領域的跨國公司提供了振動分析和緩解措施。根據以洞察力為導向的全球市場情報公司Fact.mr的數據，到2032年，全球振動電機市場預計將達到241億美元。

未來是能源 + AI

我們相信KULR的未來是能源+人工智能。我們正在業界領先的英偉達和AMD半導體平臺上構建我們的人工智能基礎架構，它們託管在私有云和微軟Azure的混合雲上。由於世界面臨電池設計技術專業知識和製造電池的原材料短缺，KULR旨在通過KULR ONE AI（K1AI）滿足這一需求。該公司正在收集大量使用率最高的商用鋰離子電池的性能和安全測試數據集，並將這些數據與人工智能技術相結合，以推動電池設計並縮短工程進入市場的時間。該產品將針對以下市場：

●

航空航天和國防系統，例如符合 NASA JSC 20793 安全要求的 CubeSat 電池

●

電動工具和工業設備

●

高性能電動汽車

●

電動垂直起降（“eVoTL”）

●

電動微型交通車輛

●

住宅和商業儲能系統

最近的事態發展

責任償還

在截至2024年6月30日的六個月中，根據公司向約克維爾提交的SEPA預先通知，公司發行了55,659,476股普通股，總收益為15,173,357美元。在總收益中，公司保留了9,104,950美元，用於為運營提供資金。其餘收益用於支付與預付預付責任和約克維爾期票有關的本金和利息。預付預付負債和相關的應計利息已在2024年第一季度全額償還，期票於2024年5月28日全額償還。SEPA 於 2024 年 6 月 1 日終止。

在市場上發售

2024年7月3日，公司與代理人（“代理人”）簽訂了市場發行協議（“ATM”），根據該協議，公司可以不時通過代理人或向代理人出售普通股，總收益不超過20,000,000美元 “在市場上” 發行。普通股（如果有）的出售將按出售時的現行市場價格進行，或按照與代理商的另行約定。代理人將從公司獲得佣金，佣金為根據自動櫃員機出售的任何普通股總收益的3％。在2024年7月3日至2024年8月9日期間，公司根據自動櫃員機共發行了4,953,867股普通股，總收益為1,416,940美元。

商户現金透支協議和發現者認股權證

2024年1月22日，公司與一家貸款機構簽訂了商户現金透支協議（“現金透支協議”），根據該協議，公司獲得了504,900美元的現金（扣除35,100美元的承保費），從2024年1月30日起，公司有義務在每週三十二筆25,143.75美元的款項中共償還804,600美元。現金透支協議由公司的應收賬款和相關現金收入擔保。2024 年 7 月 11 日，這筆商户現金透支已全額償還。

2024年2月26日，公司與上述貸款機構簽訂了商户現金透支協議（“第二份現金透支協議”），根據該協議，公司獲得了502,200美元的現金（扣除37,800美元的承保費），並有義務從2024年2月29日起每週支付26,820美元，共償還804,600美元。2024年7月11日，雙方修改了協議，將每週還款額從26,820美元減少到15,620美元，並將還款到期日從2024年9月27日延長至2024年11月15日。第二份現金透支協議由公司的應收賬款和相關現金收入擔保。

2024年7月11日，公司簽訂了商户現金透支協議（“第三份現金透支協議”），根據該協議，公司獲得了758,850美元的現金（扣除40,000美元的承保費和用於支付第一筆商户現金透支的剩餘餘額的201,150美元），並有義務從2024年7月18日起每週支付的31,395美元，共償還135萬美元。第三筆現金透支由公司的應收賬款和相關現金收入擔保。

2024年4月4日，第一和第二筆現金透支協議的發現者，FINRA的註冊財務顧問，接受了Finder的部分費用作為認股權證，分別以第一認股權證的行使價為每股0.1852美元（“第一認股權證”）和108,389股普通股（“第二認股權證”），第一認股權證的行使價為每股0.1852美元，根據第一認股權證每股0.139美元分別是第二份認股權證。第一份認股權證和第二份認股權證可立即行使，分別於2027年1月22日和2027年2月26日到期。

期票

2024年4月2日，公司與貸款人（“貸款人”）簽訂了一項協議（“本票”），根據該協議，貸款人購買了初始本金為50萬美元的無抵押本票。該公司獲得了44萬美元的現金收益，從而產生了6萬美元的債務折扣，其中包括5萬美元的原始發行折扣和1萬美元的現金髮行成本。本票的年利率為0％，如果違約，將提高到15％，到期日為2024年10月2日，之後所有未償本金和應計利息將立即到期。這張期票已於2024年5月28日全額償還。

2024年4月9日，公司簽訂了票據購買協議，根據該協議，公司發行了初始本金為20萬美元的無擔保本票，該期票在發行一週年時到期。該公司收到了20萬美元的現金收益。期票的年利率為16％。如果期票在發行後的9個月內預付，則持有人有權償還本金和現金支付等於預付款金額12％的利息。

首席執行官薪酬的變化

自 2024 年 5 月 23 日起，公司董事會薪酬委員會一致批准了向首席執行官（“首席執行官”）邁克爾·莫支付的薪酬的變更。與公司持續努力減少現金消耗相一致，首席執行官自願同意將其年度薪酬的現金部分減少至

大約 33% 或 112,345 美元。首席執行官將獲得286,230股普通股的公司限制性股票單位，以代替減少的現金補償，這些股票將在一年後歸屬。這一調整將有助於公司努力減少現金消費，此類現金可以轉用於其他關鍵業務需求和戰略舉措。這一舉措還使首席執行官的薪酬與公司的業績及其股東的利益更加一致。

董事辭職

自 2024 年 4 月 15 日起，黑崎森雄先生辭去董事會和所有其他職位的職務。黑崎先生的辭職決定是由於他的其他職業義務，而不是由於與公司、董事會或公司任何管理層成員有任何分歧。黑崎先生曾擔任審計委員會主席、薪酬委員會和董事會提名與公司治理委員會成員。2024 年 4 月 12 日，根據薪酬委員會的無私建議，董事會一致批准並授權立即發行相當於 15,000 股股票的既得股權薪酬，這些股權薪酬將根據他在辭職生效之日之前的年初至今服務到期和支付。

任命新董事

自2024年4月15日起，根據提名與公司治理委員會和薪酬委員會的聯合建議，董事會任命唐娜·海利·格里爾為董事會董事，任期至任期屆滿、正式選出繼任者並獲得資格，或其去世、辭職、取消資格或被免職之時（以較早者為準）。格里爾女士還被任命為董事會審計委員會主席（兼財務專家）、董事會薪酬委員會成員和董事會提名與公司治理委員會成員。從2024年6月30日起，格里爾女士將獲得相當於每季度17,500美元的現金補償，並獲得了14萬股公司普通股的限制性股票，其中每季度有35,000股歸屬。

董事薪酬

2024 年 4 月 12 日，根據薪酬委員會的無私建議，董事會一致批准了根據公司2018年股權激勵計劃向喬安娜·梅西博士發行的股權薪酬補助金，金額相當於 (i) 與其截至2024年3月31日的年度迄今服務相關的15,000股即時歸屬股份；以及 (ii) 14萬股公司普通股的限制性股票，從2024年6月30日開始，每季度歸屬35,000股。

發行不可兑換 A 系列有表決權的優先股

2024 年 1 月 26 日，公司董事會（“董事會”）經過廣泛的戰略評估，包括與顧問的協商，批准、授權並批准向公司主席兼首席執行官莫邁克爾·莫發行先前指定的不可轉換的 A 系列有表決權優先股 730,000 股，但須遵守下文規定的某些限制。此前，公司大多數股東的投票批准和批准了最多1,000,000股不可轉換的A系列有表決權優先股的發行。

如果邁克爾·莫被免去公司的任何職位或辭去公司的所有職務，董事會將保留撤銷、撤銷、轉讓或以其他方式取消已發行的不可轉換的A系列有表決權優先股的全部明確權利。這種有條件的安排旨在確保不可轉換的A系列有表決權優先股所賦予的投票權與公司的積極領導層保持聯繫。這凸顯了董事會對保持與公司及其股東長期利益保持一致的承諾。

董事會獨立成員已經確定，此次發行是一項關鍵的戰略舉措，旨在增強和增強公司的靈活性，以優化公司在當前和/或未來與商業、金融和/或戰略方的任何潛在交易中的談判地位，併為潛在的第三方敵對行動提供防禦。

最近的股東投票獲得多數書面同意

2024 年 2 月 9 日，公司股東以多數書面同意（代替股東特別會議）的方式，批准了授權公司董事會採取以下行動的決議：(1) 向當前或未來的商業或戰略方發行普通股，這可能導致發行超過 20% 的普通股

已發行和流通的普通股；（2）修改公司章程，將確定股東會議法定人數所需的普通股數量減少到公司已發行有表決權證券的百分之三十三分之一（33 1/3 ％）；（3）修改公司註冊證書，在1比2和1比80的比例範圍內進行反向分割，但公司沒有采取了必要的行動來實現這種反向拆分；(4) 發行與普通股相關的股票現有的融資機制，這可能導致20％以上的已發行和流通股票的發行。截至2024年2月9日，共持有約55.72％的有表決權股票所有權百分比的股東批准了該決議。

與持續衝突相關的風險

目前很難預測俄羅斯入侵烏克蘭的短期和長期全球影響。美國或其他國家對俄羅斯實施的制裁以及俄羅斯可能的反制裁，以及由此對石油價格和其他材料和商品的經濟影響，可能會影響用於製造我們的候選產品的材料的價格。如果用於製造候選產品的材料價格上漲，那將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，我們在以色列或加沙沒有業務或物資淨銷售額，我們目前預計該地區最近的敵對行動不會對我們的業務產生重大影響。

我們無法預測上述事件將如何演變。如果事件持續很長一段時間或擴展到其他國家，並且取決於這些仍不確定的衝突的最終結果，它們可能會加劇我們在2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第1A項中披露的某些風險，包括但不限於對宏觀經濟狀況的不利影響，包括通貨膨脹加劇、商品供應限制、供應鏈中斷和商業支出減少；網絡事件；我們或我們的業務中斷合作伙伴的全球技術基礎設施，包括網絡攻擊或網絡入侵；國際貿易政策和關係的不利變化；索賠、訴訟和監管執法；我們實施和執行業務戰略的能力；恐怖活動；我們面臨的外幣波動風險；聲譽風險；以及資本市場的限制、波動或混亂，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

遵守紐約證券交易所美國持續上市要求

2023年12月20日，公司收到了紐約證券交易所監管機構（“紐約證券交易所”）的違規通知（“股東權益通知”），稱其不符合《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）第1003（a）（i）條，因為該公司於2023年9月30日公佈了1200,172美元的股東權益，以及最近五年的持續經營虧損和/或淨虧損財政年度。《公司指南》第1003（a）（iii）條規定，如果上市公司在最近五個財年中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則該上市公司的股東權益必須達到600萬美元或以上。

按照《股東權益通知》的要求，公司於2024年1月19日向紐約證券交易所提交了一份計劃（“計劃”），告知其為在2025年6月20日之前恢復對持續上市標準的遵守已經或將要採取的行動。紐約證券交易所工作人員將定期審查公司是否遵守計劃中概述的舉措。如果公司在2025年6月20日之前未遵守持續上市標準，或者如果公司在計劃期間沒有按照計劃取得進展，則紐約證券交易所的工作人員將酌情啟動退市程序。

2024年3月5日，公司收到紐約證券交易所的通知，稱公司恢復遵守公司指南第1003（a）（iii）條的計劃已被接受，只要公司實現其中期目標，公司就必須在2025年6月20日之前恢復遵守最低股東權益要求。

2024年2月12日，公司收到紐約證券交易所的通知信（“信函”），稱其不符合《公司指南》第1003（f）（v）條，因為該公司的證券在30天內平均每股交易價格低於0.20美元。但是，2024年5月1日，公司收到紐約證券交易所的通知，稱鑑於公司證券交易價格的上漲，公司已恢復遵守公司指南第1003（f）（v）條。

運營結果

截至2024年6月30日的三個月和六個月與截至2023年6月30日的三和六個月相比

收入

我們的收入包括以下合同類型：


	在已經結束的三個月裏				在結束的六個月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
產品銷售	$	1,134,769	$	1,957,370	$	1,749,862	$	3,586,628
合同服務		1,297,236		738,136		2,431,247		868,680
總收入	$	2,432,005	$	2,695,506	$	4,181109	$	4,455,308

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們分別從27和19個客户那裏創造了2,432,005美元和2695,506美元的收入，下降了263,501美元，下降了10％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別從48和29名客户那裏創造了4,181109美元和4,455,308美元的收入，下降了274,199美元，下降了6％。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，產品銷售收入下降了822,601美元，下降了42％。產品銷售包括我們的組件產品、內部短路（“ISC”）電池和設備以及專利的TRS技術的銷售。2024年第二季度我們有15個產品銷售客户，而2023年第二季度為12個。產品收入的下降可以歸因於預計的2024年第二季度幾份訂單，管理層現在預計將在2024年下半年收到這些訂單。我們無法保證何時會收到預期的訂單。

截至2024年6月30日的六個月中，產品銷售收入與截至2023年6月30日的六個月相比下降了1,836,766美元，下降了51％。2024年前六個月我們有36個產品銷售客户，而2023年前六個月為22個。產品銷售下降可歸因於預計的2024年上半年幾筆訂單，管理層現在預計將在2024年下半年收到這些訂單。我們無法保證何時會收到預期的訂單。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，合同服務收入增長了559,100美元，增長了76％。服務收入包括某些研發合同和現場工程服務。2024年第二季度我們有14個合同服務客户，而2023年第二季度為7個。2024年第二季度收到的一份大型合同創造了46萬美元的服務收入，而此前推遲的217,689美元服務收入也在截至2024年6月30日的三個月中得到確認。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，合同服務收入增加了1,562,567美元，增長了180％。2024年前六個月，我們有21個合同服務客户，而2023年前六個月為11個。2024年收到的五份大型合同創造了1,113,871美元的服務收入，而截至2023年12月31日遞延的529,880美元的服務收入在2024年前六個月得到確認。

我們的客户和潛在客户是具有多級管理、控制/程序和合同評估/授權的大型組織。此外，我們的解決方案是新的，不一定符合先前存在的購買承諾模式。因此，從客户表達初始興趣到發貨、驗收和開具賬單之間的業務活動週期可能漫長、不可預測且不穩定，這可能會影響銷售增長的時機、一致性和報告。

收入成本、毛利和毛利率

收入成本包括我們的產品成本以及與產品銷售或研究合同服務直接相關的勞動力和生產管理費用。

產品組合在我們報告的任意時期的平均利潤率中都起着重要作用。由於我們在開發週期的早期階段推出新產品，因此由於學習過程、客户談判優勢和產品組合等因素，所獲得的利潤在不同時期、客户、產品和服務之間可能會有很大差異。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，收入成本分別為1,859,377美元和1,693,318美元，增長了166,059美元，增長了10％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，毛利分別為572,628美元和1,002,188美元，下降了429,560美元，跌幅43％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們的毛利率分別為24％和37％。本期利潤率下降的主要原因是（a）本期與沒有相應本期收入的特定項目相關的勞動力和材料成本約為35萬美元；（b）在截至2023年3月31日的季度最後一個月投入使用的創收設備的季度折舊費用增加了約8萬美元。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，收入成本分別為3,097,692美元和2,809,732美元，增長了287,960美元，增長了10％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，毛利分別為1,083,417美元和1,645,576美元，下降了562,159美元，跌幅34％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的毛利率分別為26％和37％。本期利潤率下降的主要原因是（a）本期與沒有相應本期收入的特定項目相關的勞動力和材料成本約為60萬美元；（b）在截至2023年3月31日的季度最後一個月投入使用的創收設備的季度折舊費用增加了約25萬美元。

研究和開發

研發（“研發”）包括與研發我們的CFV熱管理解決方案、高面積容量電池電極和可充電電池的三維工程相關的費用，包括基於股票的非現金補償費用。研發費用在發生時記入運營部門。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，研發費用分別為1,305,186美元和1,924,138美元，下降了618,952美元，下降了32％。下降主要包括由於服務收入增加而分配給收入成本的488,017美元的人工成本，171,905美元與計劃減少研發諮詢服務以節省現金有關，以及股票薪酬減少81,737美元，但被德克薩斯州該設施建築相關費用增加約149,000美元所部分抵消。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，研發費用分別為2,259,811美元和3,729,153美元，下降了1,469,342美元，下降了39％。下降主要包括由於服務收入增加而分配給收入成本的1,018,387美元的人工成本，599,351美元與計劃減少研發諮詢服務以節省現金有關，但部分被德克薩斯州該設施建築相關費用增加約19萬美元所抵消。

我們預計，隨着我們未來業務的擴大和現金狀況的改善，我們的研發費用將增加。

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用主要包括股票薪酬、營銷和廣告、工資、工資税和其他福利、董事會薪酬、會計和税收、諮詢費、差旅和娛樂費、租金支出、辦公費用以及法律和專業費用。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用分別為4594,500美元和5,158,030美元，下降了563,530美元，下降了11％。減少的主要原因是外包專業服務計劃減少533,052美元，股票薪酬減少56,538美元，但建築支出增加的53,254美元部分抵消了這一減少。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用分別為8,807,401美元和10,257,121美元，下降了1,449,720美元，下降了14％。減少的主要原因是外包專業服務計劃減少1,106,778美元，2023年12月裁員導致勞動力成本減少236,725美元，股票薪酬減少48,412美元。

其他（費用）收入

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，其他支出淨額分別為563,470美元和255,012美元，增長了308,458美元，增長了121％。這一變化主要歸因於與預付預付負債和應付票據相關的債務折扣攤銷額增加了312,644美元，應計可發行股權公允價值變動增加了159,389美元，但與預付預付款負債相關的利息減少了163,576美元，部分抵消了這一變化。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，其他支出淨額分別為915,609美元和597,155美元，增長了318,454美元，增長了53％。這一變化主要歸因於與預付預付負債和應付票據相關的債務折扣攤銷額增加了241,402美元，應計可發行股權公允價值變動增加了236,499美元，與2024年與預付預付負債相關的債務清償損失增加了31,358美元，但與預付預付負債相關的利息減少190,805美元部分抵消。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日和2023年12月，我們的現金餘額分別為1,016,943美元和1,194,764美元，營運資金赤字分別為2,381,478美元和2,994,753美元。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金分別為9,198,453美元和9,858,687美元。截至2024年6月30日的六個月中，我們在經營活動中使用的淨現金主要歸因於我們的淨虧損10,899,404美元，經非現金支出調整後，總額為3,970,681美元，外加用於為運營資產和負債水平變化提供資金的2,269,730美元的淨現金。截至2023年6月30日的六個月中，我們在經營活動中使用的淨現金主要歸因於我們的淨虧損12,937,853美元，經非現金支出調整後，總額為3,192,878美元，以及用於為運營資產和負債水平變化提供資金的113,712美元的淨現金。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為163,023美元和894,976美元。在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金與購買不動產和設備有關。在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金包括與購買不動產和設備相關的759,976美元和用於收購無形資產的13.5萬美元。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金分別為9,183,655美元和1,740,751美元。在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金來自SEPA預先通知的收益總額為9,104,950美元，應付票據的淨收益總額為173萬美元，部分被1,525,195美元的應付票據還款額和126,100美元的應付票據的發行成本所抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金來自第二筆預付的2,000,000美元預付款的收益，部分抵消了回購普通股以代表員工繳納限制性普通股既得税的229,249美元以及與預付預付款相關的融資成本的30,000美元。

截至2024年6月30日，我們流動負債的未來現金需求包括4,811,565美元的應付賬款和應計費用、784,006美元的應付票據和487,369美元的經營租賃。

截至2024年6月30日，長期負債的未來現金需求包括1,059,898美元的經營租賃和25萬美元的應付票據。

歷史上，我們的主要流動性來源是股票和債券發行產生的現金。根據ASC副主題205-40，財務報表的列報——持續經營（“ASC 205-40”），我們有責任評估條件和/或事件是否使人們對我們在財務報表發佈之日起一年內到期的未來財務義務的能力產生重大懷疑。我們有經常性淨虧損、經常在運營中使用現金和營運資金減少的歷史。

2024年4月2日，公司收到了與無抵押本票相關的44萬美元現金收益，該本票由50萬美元的初始本金和6萬美元的折扣組成。本票的年利率為0％，如果違約，則提高到15％，到期日為2024年10月2日。該票據已於2024年5月28日全額還清。有關其他信息，請參閲附註 9 — 應付票據。

2024年4月9日，公司收到了與無抵押本票相關的20萬美元現金收益，該期票在發行一週年之際到期，年利率為16％。如果期票在發行後的9個月內預付，則持有人有權償還本金和現金支付等於預付款金額12％的利息。有關其他信息，請參閲附註9——應付票據。

2024年6月30日之後，公司簽訂了市場發行協議（“ATM”），通過出售公司普通股籌集高達2,000萬美元的資金。在2024年7月3日至2024年8月9日期間，公司已根據本次發行出售了4,953,867股普通股，總收益為1,416,940美元。

2024年7月11日，公司與一家貸款機構簽訂了第三份商户現金透支協議（“第三份現金透支協議”），根據該協議，公司收到了758,850美元的現金（扣除40,000美元的承保費和用於支付第一筆商户現金透支的剩餘餘額的201,150美元），從7月18日開始，有義務在每週43筆31,395美元的付款中共償還135萬美元，2024。第三份現金透支協議由公司的應收賬款和相關現金收入擔保。此外，2024年7月11日，公司全額償還了第一筆現金透支的餘額（201,150美元），並修訂了第二筆現金透支，將每週還款額從26,820美元減少至15,620美元，並將還款期從2024年9月27日延長至2024年11月15日。

截至這些合併財務報表發佈之日，公司沒有通過未來債務或股權融資獲得額外資金的額外承諾，也無法保證公司能夠以商業上可接受的條件獲得額外資金（如果有的話）。此外，無法保證公司可能籌集的資金金額將使公司能夠完成其開發計劃或實現盈利業務。上述因素使人們對公司自這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。

我們未經審計的簡明合併財務報表不包括與資產可收回性以及公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類相關的任何調整。

資產負債表外安排

我們與任何其他實體之間不存在對財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源的當前或未來影響或合理可能產生影響的資產負債表外安排。

關鍵會計估計

我們根據美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表，該原則要求我們的管理層做出估算和假設，以影響資產負債表日報告的資產、負債和或有資產負債的披露金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。如果這些估計與實際業績之間存在實質性差異，我們的財務業績將受到影響。我們的財務報表附註中描述了反映我們更重要的估計和判斷的會計政策，我們認為這些政策對於幫助充分理解和評估我們報告的財務業績是最關鍵的。

在以下情況下，我們認為會計估算至關重要：（i）會計估算要求我們對會計估算時高度不確定的事項做出假設；（ii）每個時期之間合理可能發生的估算值變化或使用本期合理本可以使用的不同估計值會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。如上所述，我們的財務報表中有些項目需要估算，但不被視為關鍵。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據規則 229.10 (f) (1) 的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對截至本報告所涉期末的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們在2024年第二季度發生的對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

控制有效性的固有侷限性

管理層不希望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都以某些假設為基礎，只能為其目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

項目1A中討論的風險因素沒有實質性變化。我們於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的風險因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

根據2024年1月和2024年2月的商户現金透支協議，公司於2024年4月4日向FINRA註冊的財務顧問發行並交付了某些認股權證，以購買多達108,389股和81,788股公司普通股，該顧問協助安排該融資機制以履行對顧問的某些費用義務。認股權證可以行使發行股票，行使價為每股0.1852美元和0.139美元，到期日分別為2027年1月22日和2027年2月26日。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 交易安排

在截至2024年6月30日的六個月中，公司沒有董事或高級管理人員採用要麼終止一個”規則 10b5-1 交易安排” 或”非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

第 6 項。證物、財務報表附表

展覽沒有。		描述

31.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。*

31.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。*

32.1		根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證。**

101.INS		內聯 XBRL 實例*

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構*

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算*

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義*

101.LAB		內聯 XBRL 分類擴展標籤*

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示文稿*

104		封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中）*

隨函提交。

隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本季度報告。

日期：2024 年 8 月 12 日	作者：	/s/ 邁克爾·莫
		邁克爾·莫
		首席執行官
		（首席執行官）

日期：2024 年 8 月 12 日	作者：	/s/ 肖恩·坎特
		肖恩·坎特
		首席財務官
		（首席財務和會計官）