正如向美國證券交易委員會提交的那樣 於 2024 年 8 月 12 日

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

證券下的註冊聲明 1933 年法案

Apogee Therapeutics,

（註冊人章程中規定的確切名稱）

新月街 221 號，17 號樓，102b 套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453

(650) 394-5230
（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

非計劃股票期權補助金

（計劃的完整標題）

邁克爾·亨德森，醫學博士

首席執行官

新月街 221 號，17 號樓，102b 套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453

(650) 394-5230
（服務代理的名稱和地址）

複製到：

用複選標記表明註冊人是否為大型加速器 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。查看定義 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興申報公司” 《交易法》第120億條第2款中的 “成長型公司”。

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明由Apogee Therapeutics, Inc.提交。 （“公司” 或 “註冊人”），涉及其10萬股普通股，面值每股0.00001美元 （“普通股”），可根據目前尚未兑現的非合格股票期權獎勵發行（ 在2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）之外向馬克·麥肯納發放的 “非計劃補助金”），但視情況而定 條款和條件與2023年計劃中規定的條款和條件基本相同，就好像非計劃補助金是 根據2023年計劃授予的非合格股票期權。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

包含指定信息的文檔 在S-8表格的第一部分中，將按照規則428（b）（1）的規定發送或交給員工。此類文件無需歸檔 根據第424條，作為本註冊聲明的一部分，或作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交。 這些文件和根據表格S-8第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明中的文件， 總而言之，構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

註冊人提交的以下文件 與證券交易委員會（“委員會”）合併，以引用方式納入此處，應被視為 成為其中的一部分：

1。 註冊人於3月5日提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告， 2024;

2。 註冊人截至2024年3月31日和6月30日的財政季度的10-Q表季度報告， 2024 年，分別於 2024 年 5 月 13 日和 2024 年 8 月 12 日提交；

3. 註冊人於 2024 年 5 月 28 日、2024 年 6 月 7 日和 2024 年 8 月 12 日提交的 8-k 表的最新報告； 和

4。 註冊人10-k表年度報告附錄4.3中包含的普通股描述 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度，於 2024 年 3 月 5 日提交。

此外，註冊人提交的所有文件 根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，在本協議發佈之日之後，但在提交生效後的申請之前 對本註冊聲明的修訂，表明特此發行的所有證券均已出售或註銷所有此類證券 當時仍未出售的證券應被視為以引用方式納入本註冊聲明併成為本註冊聲明的一部分 從提交此類文件之日起。儘管有上述規定, 除非在此類申報中另有明確的相反規定, 註冊人在任何 8-k 表最新報告第 2.02 或 7.01 項下可能披露的任何信息 不時向委員會提供的資料將以提及方式納入, 或以其他方式納入或視為其中的一部分, 本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，任何 以引用方式納入或視為納入此處的文件中包含的文件或任何聲明應被視為 修改或取代，僅限於隨後提交的文件或此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明 同樣被或被視為以引用方式納入此處的文檔將修改或取代此類文件或此類聲明中的此類文件或此類聲明 文檔。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本聲明的一部分 註冊聲明。在遵守上述規定的前提下，本註冊聲明中的所有信息均由以下機構完全限定 此處以引用方式納入的文件中出現的信息。

不適用。

不適用。

註冊人是特拉華州的一家公司。第 145 (a) 節 特拉華州通用公司法（“DGCL”）規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或的人 是任何受到威脅, 待處理或已完成的訴訟, 訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方, 無論是民事, 刑事, 行政或調查，但公司採取或行使權利的行動除外，理由是該人是 或者曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事， 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，以抵消費用（包括 律師費）、判決、罰款和在和解時支付的金額，該人實際和合理產生的與以下方面有關的費用 此類訴訟、訴訟或程序，前提是該人本着誠意行事，並以其合理地認為是贊成或不反對的方式行事 符合公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他 或者她的行為是非法的。

DGCL 第 145 (b) 條規定： 特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何受威脅、待處理或 已完成由公司提起的訴訟或訴訟，或公司有權以該人為由作出有利於自己的判決 以上述任何身份行事，抵消實際和合理產生的費用（包括律師費） 該人蔘與該訴訟或訴訟的辯護或和解，前提是該人本着誠意行事，並以以下方式行事 有理由認為符合或不反對公司最大利益的人，但不得賠償 就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事宜提出，除非 而且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請作出決定, 儘管作出了賠償責任裁決，但從案件的所有情況來看，該人有公平合理的權利 用於賠償法院認為適當的費用。

DGCL 第 145 條的更多小節提供 那個：

在本第 6 項中，“繼續進行” 一詞 指任何威脅的、待處理的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是否由註冊人提起或行使註冊人的權利，以及 民事、刑事、行政、調查或其他方面。

第 145 節 DGCL規定對高級管理人員和董事進行賠償，其範圍足夠寬泛，足以補償高管和董事 在某些情況下，公司從證券項下產生的負債（包括報銷所產生的費用）中扣除的 法案。實際上，公司的組織文件規定，在允許的最大範圍和條件下 根據DGCL第145條，公司將賠償其所有高管和董事。公司已簽訂賠償協議 與其高管和董事達成的協議。公司可自行決定向其員工和代理人提供類似的賠償。該公司的 公司註冊證書還減輕了公司董事對公司或其股東的金錢損失 在DGCL允許的最大範圍內違反該董事作為董事的信託責任。根據第 102 (b) (7) 條 DGCL，公司可以免除其董事對該公司或其股東的個人金錢損害賠償責任 任何違反其作為董事的信託義務的行為，(i) 違反忠誠義務的行為除外；(ii) 未採取行動 出於善意，（iii）故意不當行為或明知違法，（iv）故意或疏忽地違反某些行為 DGCL中對股票回購、贖回和分紅或（v）對任何要求施加某些要求的規定 董事從中獲得不正當個人利益的交易。

該公司已購買並預計將維護 在限額範圍內並受其條款和條件的約束，涵蓋某些費用和負債的保險單 可能是董事和高級管理人員因其作為或不作為可能對他們提起的訴訟而招致的 在擔任公司董事或高級管理人員期間犯下或遭受的損失。

不適用。

*隨函提交。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價的任何期限內提交 或正在進行銷售，對本註冊聲明進行生效後的修訂：

(i) 包括以下要求的任何招股説明書 《證券法》第10 (a) (3) 條；

(ii) 在招股説明書中反映任何事實 或在《註冊聲明》（或其最新生效後的修正案）生效之日之後發生的事件， 單獨或總體而言，代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此 前述情況，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 已登記的）以及任何偏離估計的最大發售區間低端或高端的偏差都可能反映在 根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式，前提是總的數量和價格的變化是 中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％ 有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括任何重要信息 關於先前未在註冊聲明中披露的分配計劃或此類信息的任何重大變更 在註冊聲明中；

p但是, 前提是 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段確實如此 如果這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在提交的報告中，則不適用 或由註冊人根據《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提供 1934 年的，以引用方式納入註冊聲明；

(2) 為了確定任何 證券法規定的責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與以下內容有關的新註冊聲明 其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 提供 其中；以及

(3) 通過以下方式取消註冊 生效後的修正案，任何註冊的證券在發行終止時仍未售出。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，出於以下目的 在確定《證券法》下的任何責任時，註冊人每次根據第13（a）條提交年度報告或 《交易法》第15（d）條（以及在適用的情況下，每份員工福利計劃的年度報告均根據以下規定提交 以引用方式納入註冊聲明的《交易法》第 15 (d) 條）應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為新註冊聲明 成為初始 善意 其供應。

(c) 就賠償因下產生的負債而言 根據上述規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人使用《證券法》， 或其他方面，已告知註冊人，委員會認為這種補償違反了所表達的公共政策 在該法中，因此不可執行。如果對此類負債提出賠償要求（付款除外） 由註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控股人在成功的辯護中產生或支付的費用 該董事、高級管理人員或控股人就證券提起的任何訴訟、訴訟或程序） 註冊後，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向 具有適當管轄權的法院，該法院的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策的問題；以及 將受該問題的最終裁決管轄.

簽名

根據證券的要求 法案，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求 並已正式安排下列簽署人以其名義在紐約市簽署本註冊聲明，並經正式授權 2024 年 8 月 12 日，馬薩諸塞州沃爾瑟姆市。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個人 其簽名如下所示，構成並任命了邁克爾·亨德森萬.D. 和馬修·巴特斯，他們都是真實的 以及合法的律師和代理人，每人都有完全的替代權和替代權，可以以自己的名義代替他或她， 以任何和所有身份代替簽署本註冊表的任何和所有修正案，包括生效後的修正案 聲明，以及本註冊聲明所涵蓋並根據第 462 條提交的與發行相關的任何註冊聲明 根據 “證券法”, 並向委員會提交該法案及其證物和其他相關文件, 授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人採取和執行每一項行為和事情的全部權力和權力 必要條件和必要條件，無論出於何種意圖和目的，他或她本人可能或可以做的那樣，特此批准和 確認上述每位事實上的律師和代理人或其替代人可能合法地這樣做或促使這樣做的所有事情 這裏的美德。

根據證券的要求 法案，以下人員以規定的身份和日期簽署了本註冊聲明。