特許權使用費購買協議

ESPERION THERAPEUTICS, INC

作為賣家

-和-

Com IP 醫療保健投資組合 LP

作為購買者

目錄

第1條界定了施工術語和規則... 1

1.1...定義的術語... 1

1.2...施工規則... 9

第2條購買和出售已購應收款... 11

2.1...購買和出售... 11

2.2...購買價格... 11

2.3...沒有承擔的義務；沒有轉讓的權利... 11

2.4...不得購買或出售不包括的資產... 12

第 3 條賣方的陳述... 12

3.1...組織... 12

3.2...授權和可執行性... 12

3.3...沒有衝突... 12

3.4...已購應收賬款的所有權... 13

3.5...政府和第三方授權... 13

3.6...沒有訴訟... 13

3.7...沒有經紀人費用... 13

3.8...遵守法律... 13

3.9...許可協議... 14

3.10...償付能力... 16

3.11...知識產權... 16

3.12...監管機構的批准和排他性... 18

3.13...UCC 陳述和保證... 18

3.14...税收... 18

3.15...無暗示陳述和保證... 19

第 4 條買方的陳述和保證... 19

4.1...組織... 19

4.2...授權和可執行性... 19

4.3...沒有衝突... 20

4.4...政府和第三方授權... 20

4.5...沒有訴訟... 20

4.6...融資... 20

4.7...沒有經紀人費用... 20

第五條盟約... 20

5.1...已購應收賬款賬户上的付款... 21

5.2...版税報告；通知；信函... 22

5.3...對被許可人記錄的審計... 23

5.4...許可協議的履行；修正案... 24

5.5...許可協議的執行... 24

5.6...許可協議的轉讓... 25

5.7...許可協議的終止... 25

5.8...保密性... 26

5.9...公告；披露... 27

5.10...上市專利的起訴、維護和辯護... 28

5.11...與任何列出的專利有關的訴訟... 29

5.12...税務問題... 30

5.13...制裁；金融犯罪法... 33

5.14...工資信... 34

5.15...進一步的保證... 34

5.16...賣家的名稱、管轄權和類型... 34

第六條閉幕... 34

6.1...正在關閉... 34

6.2...賣家的結算交付品... 34

6.3...買方的最後可交付成果... 35

第7條賠償... 35

7.1...當事方賠償的義務... 35

7.2...與第三方索賠賠償有關的程序... 36

7.3...其他索賠賠償的相關程序... 37

7.4...賠償限制... 37

7.5...陳述和擔保的有效性... 38

7.6...獨家補救措施；特定性能... 38

7.7...損害賠償限制... 38

7.8...付款... 39

第8條其他... 39

8.1...學期... 39

8.2...通知... 39

8.3...繼任者和受讓人... 40

8.4...關係的獨立性質... 42

8.5...第三方受益人... 42

8.6...完整協議... 42

8.7...適用法律... 42

8.8...放棄陪審團審判... 43

8.9...可分割性... 43

8.10...同行... 43

8.11...修正案；無豁免... 43

8.12...終止... 44

附錄 A 銷售和轉讓單的表格

託管協議附錄

附錄 C 賣家賬户

附錄 D 賣家披露信

附錄 E 新聞稿

本特許權使用費購買協議於2024年6月27日簽訂。

之間：

ESPERION THERAPEUTICS, INC.，

一家根據特拉華州法律成立的公司，

（以下簡稱 “賣方”）

-和-

Com IP 醫療保健投資組合 LP，

根據安大略省法律成立的有限合夥企業，

（以下簡稱 “購買者”）。

鑑於大寫術語具有第 1.1 節中規定的含義；

且鑑於賣方是許可協議的當事方；

並鑑於賣方希望向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方，買方希望根據本協議中規定的條款和條件向賣方購買、收購和接受賣方對已購應收款的權利、所有權和權益；

因此，考慮到此處規定的前提和相互協議、陳述和擔保，以及其他良好和寶貴的報酬，特此確認這些前提和充分性，雙方承諾並協議如下：

第 1 條

定義的施工術語和規則

1.1 定義的條款

就本協議而言，除非上下文另有要求，否則以下術語具有以下相應的含義，這些術語的語法變體具有相應的含義：

“附屬公司” 是指：

a. 對於任何人（包括買方），直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人；以及

b. 就買方而言，OMERS 管理公司作為OMERS主要養老金計劃的管理人和受託人的任何人

其下的養老基金直接或間接持有該人50％以上的股權（經濟）。

就本定義而言，對個人的 “控制” 是指通過擁有投票權證券、通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人管理層和政策指導的權力，“受控制” 和 “控制” 這兩個術語具有相應的含義。

“協議” 是指本特許權使用費購買協議，包括本協議所附的附表和附錄。

對任何人而言，“適用法律” 是指政府當局適用於該人或其任何財產或資產的所有法律、法規、規章和命令。

出於美國聯邦預扣税的目的，“適用的預扣税憑證” 是指如果買方是 “美國人”（定義見《守則》第 7701 (a) (30) 條），則有效、真實且正確執行的適用 IRS W-8 表格（或任何適用的後續表格），或證明買方免繳美國聯邦預扣税的有效、真實和正確執行的適用 IRS 表格 W-8（或任何適用的後續表格）對與已購應收賬款有關的所有付款徵税。

“破產法” 是指破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或影響普遍行使債權人權利的類似法律。

“銷售清單” 是指賣方和買方基本上以附錄A的形式簽訂的某些銷售和轉讓單。

“工作日” 是指適用法律授權或要求紐約、紐約或安大略省多倫多的商業銀行非星期六、星期日或其他日子的任何一天。

“上限金額” 指517,915,506美元。

“上限日期” 是指截至該日期的總淨金額等於或超過上限金額的第一個日期。為了確定上限日期（並計算總淨額）：

a. 可歸因於被許可方支付的特許權使用費的已購買應收款應被視為已在支付此類特許權使用費的日曆季度的每一天等額向買方匯款（並由買方收到）；以及

b. 所有其他款項應視為在向買方匯款或以其他方式收到此類款項之日匯給買方。

“關閉” 的含義在第 6.1 節中指定。

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》及其相關法規。

“機密信息” 的含義見第 5.8 (b) 節。

“信用事件” 是指被許可人無法支付或延遲支付全部或部分已購應收賬款的任何破產、破產、破產、破產、破產、破產、為債權人利益進行的轉讓、類似程序或財務困境。

“數據室” 是指賣方建立的與本協議所設交易相關的虛擬數據室，因為該數據室截至2024年6月26日下午 5:00（美國東部時間）已經存在。

“數據室交付成果” 的含義見第 3.9 (b) 節。

“爭議” 的含義見第 3.11 (c) 節。

“DSE 地區” 具有許可協議中規定的含義。

“DTT US/Germany” 是指《德意志聯邦共和國和美利堅合眾國關於在所得税和資本税以及某些其他税收方面避免雙重徵税和防止逃税的公約》。

“抵押權” 是指任何擔保權益、抵押貸款、質押、抵押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他方式）、財產抵押或利息或其他具有擔保權益性質的優先權或優惠安排，在每種情況下，為償還債務或履行債務提供擔保。抵押權不包括授予許可、再許可或不保證償還債務或履行義務的類似權利。

“託管賬户” 是指託管協議中定義的 “聯合集中賬户”。

“託管代理” 是指美國銀行全國協會。

“託管協議” 是指賣方、買方和託管代理人基本上以附錄b的形式簽訂的某些託管協議。

“Esperion 專利權” 具有許可協議中規定的含義。

“排除資產” 統稱：

a. 賣方知識產權資產；

b. 留存的應收款；

c. 賣方在 (i) 許可協議（購買的應收賬款除外）項下或與之相關的任何及所有權利，為避免疑問，包括所有里程碑付款或 (ii) 任何其他合同；以及

d. 賣方的任何其他資產。

“排除的責任和義務” 的含義見第 2.3 節。

“金融犯罪法” 是指美利堅合眾國、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐盟任何成員國、加拿大、日本和英國與防止賄賂、腐敗、洗錢、資助恐怖主義、為逃税提供便利、欺詐或實質性相似或相關活動有關的所有適用法律。

“財務報表” 是指第 2.1 (b) 節中提及的與此類融資報表相關的融資報表和延續報表（如果適用）。

“基本陳述” 的含義見第 7.5 節。

“政府當局” 是指美國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及任何機構、當局（包括超國家當局）、委員會、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的職能的人。

“受賠方” 的含義見第 7.2 (a) 節。

“賠償方” 的含義見第 7.2 (a) 節。

“聯合合作委員會” 的含義在許可協議中規定。

“共同專利權” 具有許可協議中規定的含義。

“判決” 指任何判決、命令、禁令、令狀或法令。

“知識” 是指：

a. 就賣方而言，[***] 的實際知識，在每種情況下，都是在對賣方員工進行適當詢問後得出的，根據他們在賣方的角色，他們本應瞭解相關事宜；以及

b. 對於買方，[***] 的實際知識，在每種情況下，都是在對買方員工進行適當詢問後，根據他們在購買者的角色合理地期望他們瞭解相關事宜，

在每種情況下（第 (a) 和 (b) 條），無需向第三方（包括被許可人）或任何政府機構進行任何查詢，也無需對任何公共登記處或系統進行任何查詢。

“許可協議” 是指被許可人與賣方之間截至2019年1月2日的許可和合作協議，該協議經第一修正案修訂

截止日期為2020年6月18日的許可與合作協議，經截至2021年3月19日的《許可與合作協議第二修正案》進一步修訂，並經截至2024年1月2日的《許可與合作協議》第三修正案進一步修訂，還包括被許可方同意。

“許可產品” 具有許可協議中規定的含義。

“被許可方” 是指第一三共歐洲有限公司。

“被許可人同意” 是指賣方和被許可方之間截至2024年6月25日的書面協議，根據該協議，除其他外，被許可人同意本協議所設想的交易，並同意以購買的應收賬款向託管賬户付款。

“被許可人扣除” 是指抵消、抵消、反訴、減少或扣除任何特許權使用費付款或根據許可協議向賣方支付的其他金額的權利。

“列出的專利” 是指專利和補充保護證書。

“損失” 的含義見第 7.1 (a) 節。

“重大不利影響” 是指以下任何一項或多項：

a. 對賣方完成交易文件所設想的交易和履行交易文件義務的權利或能力產生重大不利影響；

b.a 對針對賣方的交易文件或買方在該交易文件下的權利的有效性或可執行性產生重大不利影響；

c.a 對賣方在許可協議下的權利產生重大不利影響，這些影響直接或間接涉及或影響特許權使用費支付；或

d.a 對已購應收賬款的價值（包括時間、金額或期限）的重大不利影響。

“里程碑付款” 是指被許可方根據許可協議第9.2和9.3節向賣方支付的所有里程碑付款。

“修改” 的含義見第 5.4 (a) (iii) 節。

“淨銷售額” 具有許可協議中規定的含義。

“雙方” 統指賣方和買方，“一方” 指其中任何一方。

“專利” 是指附表3.11A部分中列出的專利和專利申請。

“回款信” 是指賣方、艾格三世股份有限公司和因特拉肯ICAV之間截至2024年6月27日為艾格合夥人二期基金簽訂的信函協議。

“允許的負債” 是指任何 (i) 尚未到期或正通過適當程序真誠質疑、已根據公認會計原則確定的充足準備金的負債；(ii) 本協議為買方設立、允許或要求的負債；(iii) 因適用法律的實施而產生的任何其他負債；(iii) 因適用法律的實施而產生的任何其他負債；以及 (iv)) 在遵守第 5.14 節的前提下，賣方根據 RIPA 和 RIPA 擔保協議授予的擔保權將是根據付款通知書解僱、釋放和解僱。

“個人” 指任何自然人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府機構或任何其他法律實體。

“購買價格” 的含義見第 2.2 節。

“購買的收益” 是指賣方通過任何專門與應收賬款有關且僅涉及應收款的任何訴訟、訴訟、訴訟、索賠或爭議的和解或解決而從任何人那裏收到的所有款項（專門與留存應收款有關或用於補償或賠償賣方與此類訴訟、訴訟、訴訟、索賠或爭議相關的成本、開支、律師費或其他費用的款項除外）。

“已購應收款” 統指在已購應收賬款期內：

a .100% 的應收賬款；

b. 購買的收益和根據許可協議支付或應付的其他款項，以代替任何應收款；以及

c. 根據許可協議第 9.8 節就上文 (a) 或 (b) 條中提及的任何款項應支付的利息（如果有）。

就任何國家而言，“已購應收賬款期限” 是指從 2024 年 4 月 1 日開始（包括）到（幷包括）截止日期（包括）的時期。

“買方GP” 是指作為買方普通合夥人的OCM IP Healthcare Portfolio G.P. Inc.

“買方受賠償方” 的含義見第 7.1 (a) 節。

“合格行動” 的含義見第 8.3 (e) 節。

“應收款” 是指與購買的應收款期內發生的任何許可產品的淨銷售額有關的特許權使用費。

“相關預扣税決定” 的含義見第 5.12 (e) (v) 節。

“相關預扣税事項” 的含義見第 5.12 (e) (vi) 節。

“代表” 是指：

a. 就買方而言，（i）買方GP，（ii）買方的有限合夥人和普通合夥人，以及（iii）買方和買方GP的董事、高級職員、員工、律師、顧問和顧問；以及

b. 關於賣方、其董事、高級職員、員工、律師、顧問和顧問。

“回購對價” 具有回報信中規定的含義。

“留存收益” 是指賣方因任何專門與保留應收賬款有關且僅限於保留應收款的訴訟、訴訟、索賠或爭議的和解或解決而從任何人那裏收到的所有款項（專門與所購應收賬款有關或用於償還或賠償買方與此類訴訟、訴訟、訴訟、索賠或爭議相關的成本、開支、律師費或其他費用的款項除外））。

“留存應收款” 統稱：

a. 所有不構成已購應收賬款的特許權使用費，包括在已購應收款期開始之前或之後發生的許可產品淨銷售額的特許權使用費支付；

b.all 里程碑付款；

c. 留存收益和根據許可協議支付或應付的其他款項，以代替上文 (a) 或 (b) 條中提及的任何款項；以及

d. 根據許可協議第 9.8 節，就上文 (a)、(b) 或 (c) 條中提及的任何付款應支付的利息（如果有）。

“RIPA” 是指賣方、其下的買方與作為此類購買者的抵押代理人和管理代理人的艾格三世股份有限公司於2019年6月26日簽訂的收益利息購買協議，該協議不時修訂。

“RIPA擔保協議” 是指賣方於2019年6月28日簽訂的經修訂的擔保協議，該協議由作為抵押代理人的艾格三世股份有限公司簽訂。

“特許權使用費支付” 是指特許權使用費期限內被許可方根據許可協議第 9.4 節向賣方支付的所有許可產品的淨銷售額的特許權使用費，包括賣方行使《許可協議》第 9.10 節規定的權利後應支付的所有特許權使用費。

“特許權使用費報告” 是指根據許可協議第 9.5 節要求被許可方交付的報告。

“特許權使用費期限” 具有許可協議中規定的含義。

“制裁” 指美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）、美國國務院、聯合國安全理事會、加拿大議會、歐盟和/或其任何現有或未來成員國和/或英國國王陛下財政部頒佈、管理、實施或執行的任何經濟或貿易制裁或限制性措施。

“賣家賬户” 是指附錄C中列出的賣家的銀行賬户或賣方在不時給買方的書面通知中指定的其他銀行賬户。

“賣方披露信” 的含義見第 3 條序言。

“賣家賠償方” 的含義見第 7.1 (b) 節。

“賣方知識產權資產” 統指：

a. 列出的專利；

b. 任何研究、開發、商業化、製造、製造、使用、銷售、出售、提議出售、進口或以其他方式利用許可產品的權利；以及

c. 賣方擁有或持有或許可給賣方的任何其他知識產權或其他所有權。

就留存應收款而言，“賣方貨幣化交易” 是指（i）賣方對此類留存應收賬款及其下的全部或部分權利、所有權和權益的任何出售、轉讓或其他轉讓，或（ii）任何特許權使用費融資或其他貨幣化交易，在每種情況下，均以賣方權利、所有權產生的現金流作為抵押擔保，或根據賣方權利產生的現金流提供付款；以及此類留存應收賬款的利息。

“特定侵權行為” 的含義見第 5.11 (a) 節。

“補充保護證書” 是指附表3.11第b部分中列出的補充保護證書和補充保護證書申請。

“技術轉讓協議” 是指被許可方、第一三共株式會社與賣方於2024年1月2日簽訂的技術轉讓協議。

“術語” 的含義在第 8.1 節中指定。

“第三方索賠” 的含義見第 7.2 (a) 節。

“總淨額” 是指截至任何日期，超出以下金額：

a. 根據交易文件在該日當天或之前匯給買方、買方以其他方式收到或被視為已收到的所有款項的總金額（為此，在計算總淨金額時，購買者收到的任何預扣税款應視為已被買方收到），前提是購買者隨後收到的任何預扣税退税款不得再次計算在內總淨額），包括：

i. 根據託管協議、第 5.1 節和第 5.3 節（或其他部分）與已購應收賬款有關的所有付款；

ii. 根據第 5.5 節和第 5.11 (d) 節（或其他方式）匯給買方或以其他方式收到的收益總額；

iii. 買方憑藉本協議項下的同意權匯給買方或以其他方式收到的對價總額；以及

iv. 賣方根據第 7.1 (a) 節支付的所有款項的總金額（在本條款 (iv) 的所有情況下，除非支付此類款項是為了使買方或任何其他買方賠償方因買方或其他買方賠償方遭受的任何自付損失而獲得全部賠償），

結束了：

a. 以下各項的總和

i. 買方在該日當天或之前實際支付的總金額，例如在已購應收賬款超額付款的情況下或根據第 5.1 (f) 節的規定償還多付的應收款的款項（但僅限於根據本定義第 (a) 條計算截至該日的總淨金額時，此類超額付款已包含在總淨額的計算中）；以及

ii. 第 5.1 (b) 節適用的任何金額（但僅限於根據本定義 (a) 條計算截至該日的總淨金額中已包含此類金額）。

“交易文件” 是指本協議、銷售單和託管協議。

“UCC” 是指在特拉華州不時生效的《統一商法》。

對於任何人而言，“有表決權的證券” 是指通常有權投票選舉該人的管理機構的董事、經理或其他有表決權的成員的任何類別或種類的證券。

“預扣税退税” 是指從已購應收款付款中預扣或以其他方式扣除的任何德國税款的退款、抵免或其他償還，無論這些税款是以現金、抵消方式、減免納税義務或其他方式，包括為此支付或貸記的任何利息。

1.2 施工規則

除非本協議中另有明確規定，除非上下文另有要求，否則在本協議中：

a. “協議”、“本協議”、“本協議”、“本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處”、“此處”、“下文” 等條款及類似表述

完整提及本協議，不提及本協議中的任何特定條款；

b. 引用 “文章”、“部分” 或 “附錄” 後跟數字或字母，是指本協議的特定條款或部分或附錄；

c. 提及 “附表” 後跟數字是指賣方披露信中指定的附表；

d. 目錄、本協議的條款和章節分割以及標題的插入僅為便於參考，不影響本協議的解釋或解釋；

e. 僅導入單數的詞語應包括複數，反之亦然，引入任何性別的詞語應包括所有性別；

f. “其中一個” 和 “或” 這兩個詞不是排他性的，“包括” 一詞被視為指 “包括但不限於”；

g. “在某種程度上” 一詞中的 “範圍” 一詞是指主體或其他事物的延伸程度，該短語並不只是指 “如果”；

h. 凡提及任何協議（包括本協議）均指不時修訂、修改、替換或補充的協議；

i. 所有美元金額（“美元”）均指美元；

j. 對任何法規的任何提及包括根據該法規或與該法規有關的、經不時修訂、修改、替換或補充的所有法規，任何提及任何法規或法規的具體條款也指其具有類似或類似效果的任何後續條款；

k. 根據本協議付款或採取任何其他行動的任何時間段均應計算在內，但不包括期限開始之日和期限結束之日；

l. 每當需要付款、需要採取行動或期限在工作日以外的某一天到期時，均應付款，採取行動或期限應在下一個工作日到期；以及

m. 本協議中提及許可協議中定義的任何條款以及許可協議的任何部分或其他條款，均指本協議簽訂之日存在的該條款、部分或其他條款，除非根據本協議第 5.4 (a) (iii) 節不時修改、修改、補充或豁免許可協議的該條款、部分或其他條款，

在這種情況下，本協議中提及的內容應指許可協議中不時修訂、修改、補充或免除的條款、部分或其他條款。

第二條

購買和出售已購買的應收賬款

2.1 購買和銷售

a. 根據本協議的條款和條件，在收盤時，賣方應出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方，買方應從賣方購買、獲取和接受賣方對所購應收賬款的權利、所有權和利益，不含交易文件中為買方設定的擔保以外的任何和所有負擔。為避免疑問，買方無權獲得超過本協議下上限金額的總淨金額。

b. 雙方的意圖是，本協議所考慮的出售、轉讓、轉讓和轉讓應構成賣方向買方出售已購應收款，而不是融資交易、借款或貸款；因此，賣方將根據UCC將所購應收賬款的銷售、轉讓、轉讓和轉讓視為 “賬户” 的銷售，賣方特此授權買方，自本協議發佈之日起和之後，提交或促使提交此類融資報表（以及繼續）關於此類融資聲明（如果適用）的聲明，將賣方列為賣方，買方為已購應收賬款的購買者，這可能是完善此類銷售所必需的。如果不管雙方在這方面的意圖如何，本協議所考慮的銷售、轉讓、轉讓和轉讓均被認定為非銷售，則本協議應構成擔保協議，賣方特此授予已購應收款及其任何 “收益”（該術語在UCC中定義）的擔保權益，以保障買方在到期時向買方支付等於已購應收賬款的款項，根據許可協議支付，賣方特此授權買方提交或安排提交完善此類擔保權益所必需的融資報表（以及有關此類融資報表的延續聲明，如適用）。

2.2 購買價格

a. 買方應在收盤時向賣方支付（或促成支付）304,656,180美元（“購買價格”），作為出售、轉讓、轉讓和轉讓所購應收賬款的全額報酬，並遵守此處規定的條款和條件。

b. 賣方特此指示買方將購買價款支付給付款信附表A中規定的賬户，以部分履行賣方根據該信函支付回購對價的義務。

2.3 沒有承擔的義務；沒有轉讓的權利

a. 儘管本協議、任何其他交易文件或任何其他相反的書面文件中有任何條款，但買方僅購買、獲取和接受已購買的應收賬款，不承擔賣方或任何賣方關聯公司的任何責任或義務，無論是目前存在的還是此後出現或主張的，根據許可協議、RIPA、任何其他合同、許可的抵押權或其他方式（“排除的責任和義務”）。在賣方和買方之間，賣方應繼續對排除責任和義務的滿足和履行承擔全部責任。

b. 儘管本協議、任何其他交易文件或任何其他相反的書面文件中有任何規定，但賣方僅出售、轉讓、轉讓和傳送已購應收款，除非本協議中明確規定，否則未轉讓賣方或任何賣方關聯公司任何性質的任何權利或權力，無論是目前存在的還是此後出現或主張的，根據許可協議、任何其他合同或其他形式。

2.4 不得購買或出售不包括的資產

無論本協議、任何其他交易文件或任何其他書面文件中包含任何相反的規定，賣方均應保留其對所有排除資產的所有權利、所有權和利益，並且不得在本協議下向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓所有除外資產。

第三條

賣方的陳述

除附錄D（“賣方披露信”）中另有規定外，截至本協議發佈之日，賣方特此向買方陳述以下內容，並承認買方在本協議所設想的交易中依賴這些陳述和保證：

3.1 組織

賣方是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。

3.2 授權和可執行性

賣方擁有執行、交付和履行交易文件規定的義務以及完成交易的所有權力和權力

在此考慮並由此考慮。每份交易文件的執行和交付以及賣方履行本協議及其下的義務均已獲得賣方的正式授權。每份交易文件均構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對賣方強制執行，但須遵守適用的破產法、一般公平原則和公共政策原則。

3.3 沒有衝突

賣方對任何交易文件的執行和交付、賣方履行本協議或由此設想的交易的完成均不會與 (a) 賣方可能受其約束或約束的任何適用法律或任何政府機構的任何判決、(b) 許可協議、技術轉讓協議或 RIPA 的任何條款或規定相沖突或導致違反或違約，或 (c) 賣方簽署的任何其他合同的任何條款或條款任何此類衝突、違約或違約的當事方，在每種情況下（第 (a)、(b) 或 (c) 條）均不屬於合理預期不會產生重大不利影響的任何此類衝突、違規行為或違約行為。

3.4 已購應收賬款的所有權

賣方是已購應收賬款的唯一所有者，擁有良好的所有權，並持有該應收賬款的所有權利和利益，不含除許可的抵押權之外的所有負債。支付購買價款後，買方將成為已購應收賬款的唯一所有者，對所購應收賬款擁有良好的所有所有權利和利益，不含除根據交易文件為買方設定的擔保以外的所有抵押品。賣方完全有權向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓所購應收賬款。除交易文件外，沒有任何賣方是當事方且自本協議發佈之日起生效的合同、協議或諒解（無論是書面還是口頭的），根據這些合同、協議或諒解，任何第三方對已購應收賬款的全部或部分擁有任何權利、權利或特權。

3.5 政府和第三方授權

a. 賣方執行和交付交易文件、賣方履行其在本協議及其下的義務以及賣方完成本協議及其下設想的任何交易（包括向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓所購應收賬款），無需向任何具有管轄權的政府機構發出或向其提交的通知、行動或登記的任何同意、批准、許可、訂單、授權或聲明賣家或任何其他人，除了先前獲得或製作的報表以及財務報表。

b. 附表3.5 (b) 列出了工資信的真實、正確和完整副本。回款信 (i) 完全有效，(ii) 合法、有效和具有約束力

賣方的義務，據賣方所知，賣方及其其他當事方的義務，以及 (iii) 根據其條款，可以對賣方以及賣方所知的對其他當事方強制執行，但每種情況都取決於補救措施的執行、破產法、一般公平原則和公共政策原則。

3.6 無訴訟

任何政府機構、法院或仲裁員均未對賣方提起或據賣方所知威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或調查，無論是個人還是總體而言，(a) 合理預計會產生重大不利影響，或 (b) 質疑或試圖阻止或延遲交易文件所設想的任何交易的完成。

3.7 無經紀人費用

賣方全權負責與本協議所設想的交易相關的任何佣金或經紀人費用，這些佣金或經紀人費用已由J.Wood Capital Advisors支付，其全部金額包含在排除的負債和義務中。賣方未採取任何行動使任何其他人有權獲得與本協議所設想的交易相關的任何佣金或經紀費。

3.8 遵守法律

賣方沒有違反任何適用法律或任何政府機構的任何判決，而且據賣方所知，也沒有受到任何政府機構的調查，也沒有受到指控的威脅，在每種情況下，這些行為都有理由預計會產生重大不利影響。在不限制前述內容概括性的前提下，(a) 賣方不是，在本協議簽訂之前的三 (3) 年內也沒有違反任何制裁或金融犯罪法，並且 (b) 賣方在本協議簽訂之日之前的三 (3) 年內沒有進行任何違反制裁的商業交易或活動，或以任何其他方式使賣方面臨風險的活動根據制裁措施採取不利措施的風險。

3.9 許可協議

a. 附表 3.9 (a) 列出了以下內容的真實、正確和完整副本：

i. 許可協議；以及

ii. 技術轉讓協議。

b. 以下每份文件的真實、正確和完整副本已在數據室提供：

i. 截至本協議簽訂之日，被許可方根據許可協議向賣方交付的所有特許權使用費報告；以及

ii. 截至本協議簽訂之日，所有實質性書面通知均自2020年4月1日起由被許可方交付給賣方或賣方交付給被許可方，涉及特許權使用費付款和里程碑付款，無論是個人還是總體而言，都有理由預計會產生重大不利影響，但與在本協議日期之前已完全解決的爭議相關的此類通知除外作為該決議的一部分，並且已經導致了對許可證的修訂協議。

數據室的完整副本將在收盤時或交易結束後立即通過以下方式提供給買方：(A) 賣方向買方交付數據室的電子副本，或 (B) 讓買方下載數據室的所有內容（無論哪種情況，均為 “數據室交付件”）。

c. 每份許可協議和技術轉讓協議都是 (i) 完全有效的，(ii) 賣方的法律、有效和具有約束力的義務，據賣方所知，被許可方，和 (iii) 根據其條款，可以對賣方執行，據賣方所知，被許可方在每種情況下均受補救措施的執行、破產法、一般公平原則和公共政策原則的約束。

d. 賣方在任何重大方面均未違反或違反《許可協議》或《技術轉讓協議》，或違約，據賣方所知，被許可方在任何重大方面均未違反、違反或違反《許可協議》或《技術轉讓協議》，或違約，無論在何種情況下，其方式都可能對所購應收賬款的價值（包括時機、金額或期限）產生不利影響）。

e. Nilemdo®（bempedoic acid）和 Nustendi®（bempedoic acid 和 ezetimibe）均為授權產品。

F.Seller 未放棄其收取全部或部分特許權使用費付款的權利，也未根據許可協議全部或部分解除被許可方支付特許權使用費的義務。

g. 據賣方所知，未發生任何事件，使 (i) 許可協議或技術轉讓協議的任何一方有權終止許可協議（許可協議第 13.2.1 節除外）或技術轉讓協議（技術轉讓協議第 5.5 節除外）（視適用情況而定），或 (ii) 被許可方有權根據許可協議停止支付特許權使用費（許可協議第 13.2.1 節除外）根據其條款。賣方尚未收到被許可方的任何書面通知，質疑許可協議的有效性或可執行性或根據許可協議條款支付特許權使用費的義務。賣家沒有

根據許可協議第 13.2.1 節，收到了被許可方終止許可協議的任何通知。賣方未與被許可人同意全部或部分終止許可協議。

h.Seller 未同意被許可人全部或部分轉讓許可協議，賣方也不知道被許可人對許可協議的任何轉讓。

i. 除許可協議外，賣方與被許可方之間沒有任何對已購應收賬款的價值（包括時間、金額或期限）產生不利影響的合同（無論是書面還是口頭）。

根據賣方從被許可人處收到的特許權使用費報告中提供的信息，j.Seller 已從被許可人那裏收到了賣方根據許可協議有權獲得的所有特許權使用費付款和里程碑付款。據賣方所知，由於特許權使用費付款，賣方沒有從被許可人那裏收到任何本應構成已購應收款一部分的付款。

K.Licensee 沒有收到，也沒有收到被許可人的任何書面通知，表明被許可人打算從被許可方根據許可協議向賣方支付的任何特許權使用費或其他金額中扣除任何款項，而賣方也沒有收到任何書面通知，據賣方所知，不存在允許被許可人出於這種原因這樣做的事件或條件。

L. 據賣方所知，(i) 被許可方在本協議簽訂之日之前的三 (3) 年內沒有違反任何制裁或金融犯罪法，並且 (ii) 被許可方在本協議簽訂之日之前的三 (3) 年內沒有進行任何違反制裁的商業交易或活動，或以任何其他方式使賣方面臨風險的活動制裁規定的不利措施。

m. 據賣方所知，被許可方未根據許可協議第 8.1.2 節授予任何再許可。

n. 賣方未行使《許可協議》第 9.6 節規定的審計權。

o.除了在本協議發佈之日之前已完全解決的任何爭議外，賣方尚未向被許可人交付或從被許可方收到有關許可協議的爭議通知。

p.Seller 未根據《許可協議》第 11.1 節向被許可方提出任何賠償索賠，被許可方也未根據《許可協議》第 11.2 節向賣方提出任何賠償索賠。

Q.Schedule 3.9 (q) 規定了每種許可產品在 DSE 地區進行首次商業銷售（定義見許可協議）的第一季度的日期。

3.10 償付能力

本協議所設想的交易完成後：

a. 賣方資產的公允可出售價值將大於其現有債務、負債和其他債務（包括已知或有負債）的總和；

b. 賣方資產的當前公允可銷售價值將大於其現有債務、負債和其他債務（包括已知或有負債）在絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；

c. 賣方將能夠償還其在正常過程中到期的現有債務、負債和其他債務，包括已知的或有債務；以及

d. 根據適用的破產法，賣方不會被宣佈破產。

3.11 知識產權

a. 附表 3.11 規定：

i. 對於已頒發專利的每項上市專利：

a. 此類上市專利作為專利頒發的司法管轄區；以及

b. 該上市專利的專利號；

ii. 對於每項待處理專利申請的上市專利：

a. 此類上市專利待審的司法管轄區；以及

b. 該上市專利的專利申請號；

iii. 對於作為補充保護證書的每項列出的專利：

a. 授予此類上市專利的司法管轄區；以及

b. 此類列出專利的補充保護證書編號。

b. 列出的專利包括許可協議下的所有Esperion專利權。沒有共同專利權。

c. 沒有待處理的，據賣方所知，沒有受到威脅的當事方間審查、授予後審查、禁令、索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟，

引證、傳票、投訴、仲裁、調解、要求、法令、爭議、分歧、訴訟、幹預、複審、重新發出申請/程序、異議、異議、聽證會、查詢、調查、無效訴訟或類似程序，但涉及任何列出專利的正常過程中的專利起訴（包括第三方觀察）（統稱 “爭議”）除外。

d. 所列專利不受任何未決的爭議判決、裁決、和解或其他處置的約束。

e.Seller 是每項列出專利的全部權利、所有權和利益的所有者，不存在任何負擔（許可的負擔除外）。

據賣方所知，賣方及其關聯公司尚未收到任何書面通知，表明除賣方以外的任何人聲稱擁有任何列出的專利的所有權。

據賣方所知，G.Seller沒有收到任何人的任何書面通知，而且據賣方所知，其關聯公司和被許可人也沒有收到任何人的書面通知，在其他方面也不知道，有人是或聲稱是任何列出專利項下的發明者，但不是該專利的指定發明人。

H. 據賣方所知，每項已頒發的上市專利都是有效和可執行的。賣方未收到任何書面通知或書面法律意見，據賣方所知，其關聯公司和被許可方也未收到任何聲稱已頒發的任何列出專利無效或不可執行的書面通知或書面法律意見。

i. 除自然條款到期外，任何已頒發的上市專利均未失效、過期或以其他方式終止。據賣方所知，賣方沒有收到任何與所列專利的失效、到期或以其他方式終止有關的書面通知，據賣方所知，其關聯公司和被許可人也未收到任何與其自然條款到期有關的書面通知。

據賣方所知，J.Seller沒有收到任何人的書面通知，也沒有收到任何人的書面通知，也不知道任何人聲稱許可產品的發現、開發、製造、營銷、進口、分銷、銷售、要約出售或使用侵犯了任何人的專利或其他知識產權。

K. 據賣方所知，沒有任何人蔘與或參與了任何侵犯任何列出專利的活動。

據賣方所知，L.Seller已經採取了商業上合理的努力來起訴和維護所列專利，包括及時提交和維護與所列專利相關的補充保護證書或類似的同類專利，前提是可用且商業上合理的專利

已支付或促使支付所有必需的維護費以及與已頒發的上市專利有關的類似款項。

3.12 監管批准和排他性

據賣方所知，被許可方是比利時、德國、法國、英國、意大利、西班牙、奧地利、盧森堡、瑞士、荷蘭、葡萄牙、斯洛伐克、捷克、愛爾蘭、克羅地亞和保加利亞的許可產品的監管授權持有者。據賣方所知，被許可方已履行其義務，按照許可協議的要求，獲得並維持所有監管部門的批准，包括歐洲藥品管理局根據歐洲集中程序批准的上市許可，以及藥品和保健產品監管局批准的許可產品的上市許可。

3.13 UCC 陳述和保證

a. 賣家的確切法定名稱是 “Esperion Therapeutics, Inc.”，在過去的十 (10) 年中一直是 “Esperion Therapeutics, Inc.”

b. 賣方是，在過去的五 (5) 年中一直是一家根據特拉華州法律成立的公司，其主要營業地點位於密歇根州安娜堡市蘭切羅大道3891號150套房，48108。

3.14 税收

a. 根據許可協議，未從被許可方向賣方支付的任何特許權使用費或里程碑付款中扣除或預扣任何税款，賣方也沒有收到被許可方關於將來需要或要求任何此類扣除或預扣的書面通知。

b. 賣方已獲得無需預扣税即可執行和接收付款（包括但不限於已購應收賬款的付款）所需的豁免證書，包括德國豁免證書。

c. 據賣方所知，根據 DTT 美國/德國《德國所得税法》（Einkommensteuergesetz）第 50d 條第 3 款，賣方有權享受 DTT 美國/德國 DTT 在特許權使用費（為更確定起見，包括已購應收賬款）或里程碑付款方面的權益。

d. 賣方在美國設有註冊辦事處和有效管理地點，在該司法管轄區之外沒有任何用於所得税或增值税（或類似税）目的的常設機構。

e.Seller 已提交（或促成提交）適用法律要求提交的所有重要納税申報表和重要納税報告，並已繳納所有需要繳納的材料税，但通過適當程序本着誠意提出異議且為此而產生的任何此類税款除外

已根據不時生效的適用於賣方的公認會計原則提供了充足的儲備金。

3.15 無暗示陳述和保證

a. 除非本第 3 條另有明確規定，否則賣方在法律或衡平法上不作任何明示或暗示的陳述或保證，包括有關適銷性或對任何特定用途的適用性的陳述或保證，特此明確表示不作任何此類陳述或保證。買方承認，(A) 除非本第 3 條另有明確規定，否則賣方對被許可人與任何許可產品的設計、開發、製造、使用、銷售、分銷、營銷或其他活動有關的任何作為或不作為不承擔任何責任，並且 (B) 買方承擔因任何信貸事件影響價值而產生或與之相關的所有風險購買的應收賬款中（包括時間、金額或期限），但是，前提是這種風險假設不得解除賣方在第 5.4 節或第 5.5 節下的任何義務，並且 (c) 除非本第 3 條明確規定，否則買方沒有依賴也不依賴賣方或其任何關聯公司或代表的任何口頭或書面、明示或暗示的聲明、陳述或保證。

第四條

買方的陳述和保證

自本協議發佈之日起，買方特此向賣方陳述並保證如下，並承認賣方在本協議所設想的交易中依賴這些陳述和保證：

4.1 組織

買方是根據安大略省法律成立和存在的有限合夥企業。Purchaser GP是一家根據安大略省法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，是Purcaser的唯一普通合夥人。

4.2 授權和可執行性

作為買方的普通合夥人，買方GP擁有執行和交付交易文件以及履行買方在交易文件下的義務以及完成本協議及由此設想的交易的所有權力和權力。Purchaser GP以買方普通合夥人的身份執行和交付每份交易文件以及業績

買方以買方普通合夥人的身份履行其在本協議及本協議下的義務已獲得買方GP的正式授權。每份交易文件均構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產法、一般公平原則和公共政策原則。

4.3 沒有衝突

買方GP以買方普通合夥人的身份執行和交付任何交易文件、買方履行本協議或由此設想的交易或由此設想的交易的完成均不會與 (a) 買方或買方GP作為普通合夥人的任何適用法律或任何政府機構的任何判決相沖突或導致違反或違約買方，可能受其約束或約束，（b）任何合同的任何條款或條款作為買方普通合夥人的買方或買方GP是哪一方，或（c）買方或買方GP的任何組織文件的任何條款或規定。

4.4 政府和第三方授權

Purchaser GP以買方普通合夥人的身份執行和交付交易文件、買方履行本協議及其下的義務以及買方完成本協議及其下設想的任何交易，均無需向對買方或買方GP具有管轄權的任何政府機構發出的任何同意、批准、許可、訂單、授權或聲明，向其發出通知、採取行動或進行註冊，也無需向其提交任何同意、批准、許可、許可、訂單、授權或聲明，先前獲得的除外，或製作。

4.5 無訴訟

在任何政府機關、法院或仲裁員面前，或據買方所知，對買方或買方 GP 提出質疑或試圖防止、禁止、更改、拖延、非法或其他干涉的訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、引證、傳票、傳票、調查或其他程序（無論是民事、刑事、行政、監管、調查還是非正式），或據買方所知，均未對買方或買方GP進行威脅的訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、引證、傳票、傳票、調查或其他程序（無論是民事、刑事、行政、監管、調查還是非正式）任何交易文件所設想的任何交易的完成。

4.6 融資

買方手頭有足夠的現金來支付購買價格。買方承認，其在本協議下的義務不以獲得融資為條件。

4.7 無經紀人費用

買方未採取任何行動使任何人有權獲得與本協議所設想的交易有關的任何佣金或經紀費。

第五條

契約

在任期內，雙方的承諾和協議如下：

5.1 已購應收賬款賬户的付款

a. 未經買方事先書面同意，賣方不得在期限結束之前修改、替換或撤銷被許可人同意。

b. 如果買方因留存應收款或任何其他排除資產收到任何付款，則買方應：

i. 為了賣方的利益，以信託方式持有此類付款；

ii. 對此類付款沒有任何權利、所有權或利益；以及

iii.立即，無論如何不遲於買方收到此類付款後的十（10）個工作日，通過電匯立即可用的資金，將包括留存應收款或其他排除資產在內的全部款項匯入賣方賬户，不進行任何形式的抵消、預扣或扣除。

c. 如果賣方因購買的應收賬款（購買價格除外）收到任何付款，賣方應：

i. 為了買方的利益，以信託方式持有此類付款；

ii. 對此類付款沒有任何權利、所有權或利益；以及

iii.立即，無論如何不遲於賣方收到此類付款後的十 (10) 個工作日，通過電匯將包括已購應收賬款在內的全部款項匯入託管賬户，不進行任何形式的抵消、預扣或扣除，之後賣方應根據託管協議與買方共同指示託管代理立即按照以下規定將此類資金分配給買方託管協議。

e. 在不限制第 2.3 節概括性的前提下，如果被許可人對作為已購買應收款的任何應收款進行任何被許可人扣除（i）被許可人因任何合同（賣方根據許可協議對被許可人多付購買的應收款而應承擔的義務除外）或任何排除責任和義務引起的被許可人對賣方的任何權利，或 (ii) 任何金額上

被許可方就購買應收賬款期之前在 DSE 地區發生的任何許可產品的淨銷售額向賣方多付的特許權使用費款項，或因任何里程碑付款（第 (i) 和 (ii) 條中提及的金額，“賣方義務”）而向賣方多付的特許權使用費的賬户，則賣方應立即（無論如何不遲於十 (10) 個工作日）得知此類被許可人扣除額，以書面形式通知買方，匯款至託管賬户金額等於此類被許可人扣除額（不超過此類賣方義務的金額）的資金，不進行任何形式的抵消、預扣或扣除，然後根據託管協議與買方共同指示託管代理人立即將此類資金分配給買方。如果賣方與被許可人就上述第 (i) 款的賣方義務發生爭議，且此類爭議的解決有利於賣方，則如果賣方先前根據前一句將此類款項匯入託管賬户，則賣方有權從被許可人那裏獲得被許可人因該賣方義務而支付的任何款項，並且只要任何此類款項由被許可方存入托管中賬户，買方應根據託管協議與賣方共同努力協議指示託管代理立即將此類資金分配給賣方。

f. 如果被許可方在任何時候從留存應收款、任何其他排除資產或被許可人就已購應收賬款以外的任何事項向賣方支付的任何其他款項（任何此類超額付款，即 “已購應收賬款多付款”）的全部或部分款項中扣除，則買方應在收到後立即（無論如何應在十 (10) 個工作日內）賣方的書面請求（該請求應包含合理的支持細節）通過向賣方賬户付款，向賣方償還此類被許可人扣除的金額（不超過已購應收賬款的多付款），但不進行任何形式的抵消、預扣或扣除。

g. 如果根據許可協議第9.6節進行的審計結果確定被許可人多付了包括已購應收賬款在內的款項，則買方應在買方收到適用審計報告副本後的十（10）個工作日內向賣方全額支付此類多付款，賣方隨後應根據許可協議第9.6節向被許可人全額支付該款項。

h. 如果任何一方未能在到期日或之前支付根據本協議應付給另一方的任何款項，則該另一方可以在至少提前五（5）天書面通知未付款的當事方後，從到期日起按該金額的利息收取利息，年利率等於《華爾街日報》公佈的最優惠利率的百分之四（4％），不時（或適用法律允許的最大金額，如果更少，則為適用法律允許的最大金額）。

5.2 特許權使用費報告；通知；信函

a. 在賣方收到 (i) 特許權使用費報告，(ii) 根據許可協議第 4.4 節交付的任何許可產品的商業化活動概述被許可方商業化活動的報告，或 (iii) 與 (a) 已購應收賬款或 (B) 任何其他實質權利有關或涉及或影響 (B) 任何其他實質權利的任何重要書面通知或重要書面信函根據本協議，買方應提供與已購應收賬款有關的本協議的副本特許權使用費報告或此類通知或給買方的信函。此外，賣方應在收到材料後的十 (10) 個工作日內提供賣方代表在賣方和被許可方根據許可協議組建的聯合合作委員會收到的所有材料的副本。

b. 除賣方 (i) 根據許可協議或 (ii) 適用法律要求給予或作出的通知和信函外，在任何情況下，未經買方事先書面同意（不得無理拒發、限制或延遲），賣方不得向被許可人發送任何與、涉及或影響已購應收款或買方在本協議下與已購應收款相關的任何實質性權利的通知或信函，除非發送不合理地預計此類通知或信函會發生 (A)對已購應收賬款的價值（包括其時間、金額或期限）產生不利影響，或（B）以其他方式產生重大不利影響。賣方應在賣方向被許可人交付應收賬款後立即（無論如何不遲於五（5）個工作日）向買方提供賣方向被許可人發送的與、涉及或影響已購應收款或買方在本協議下與已購應收款有關的任何實質性權利的任何重要通知或重要信函的副本。

5.3 對被許可人記錄的審計

a. 賣方和買方應按照本第 5.3 節的規定，就根據許可協議第 9.6 節對被許可方應收賬款記錄進行任何檢查或審計的時間、方式和進行相互協商。賣方應保留隨時不時自行決定檢查和審計被許可人記錄的專有權利；但是，賣方應在啟動任何此類檢查和審計之前與買方協商；此外，買方明確理解並同意，賣方可以在未經買方批准或同意的情況下進行任何此類審計。如果賣方發起審計，買方可以選擇

將已購應收賬款納入此類審計範圍，買方有權獲得審計報告的副本。

b. 如果買方提出書面要求，賣方可以根據許可協議第9.6節，讓國家認可的獨立註冊會計師檢查或審計被許可人的相關記錄，僅限於與應收款有關的事項；但是，買方在任何日曆年內請求此類檢查或審計的頻率不得超過一次。對於應買方要求進行的任何此類檢查或審計，賣方應選擇買方為此目的推薦的國家認可的獨立註冊會計師（前提是根據許可協議第9.6節，賣方和被許可方合理地接受該獨立註冊會計師）。根據許可協議，應買方要求進行的任何此類檢查或審計的所有自付費用和開支（包括選定進行此類檢查或審計的獨立註冊會計師的費用和開支），應由賣方在收到許可協議後立即直接支付。只要賣方合理承擔與買方要求進行的任何此類檢查或審計相關的任何自付費用或開支，買方應立即（無論如何應在五（5）個工作日內）提出書面請求（該請求應包括賣方尋求賠償的成本和支出的合理細節），在不抵消、預扣或扣除任何形式的情況下，通過向賣方賬户付款來補償賣方。

c. 賣方根據許可協議第9.6節發起的任何檢查或審計（應買方的要求除外）的所有費用和開支（包括任何被選中進行此類檢查或審計的獨立註冊會計師的費用和開支）均應由賣方承擔。

d. 如果在根據許可協議第9.6節完成任何檢查或審計後，被許可人需要向賣方額外支付少付的應收賬款，然後在扣除和償還雙方根據第5.3節 (b) 或第5.3節承擔的與此類檢查或審計相關的自付費用和開支（包括選定進行此類檢查或審計的獨立註冊會計師的費用和開支）後，收到的此類款項（包括被選定進行此類檢查或審計的獨立註冊會計師的費用和開支）c)（且不予賠償）根據第 5.3 (e) 節），應分配並支付給賣方，但與已購應收賬款未付部分相關的付款除外，這些款項應分配並支付給買方。

e.如果在根據許可協議第9.6節完成任何檢查或審計後，被許可方根據許可協議第9.6節向賣方償還此類檢查或審計的費用和開支，則賣方應立即（無論如何應在五（5）之內向賣方償還此類檢查或審計的費用和費用

在賣方收到此類賠償匯款後，工作日）根據買方和賣方根據第 5.3 (b) 節或第 5.3 (c) 節分別支付的此類檢查或審計的費用和開支部分，按比例計算的此類賠償。

5.4 許可協議的履行；修正案

a. 賣方不得：

i. 違反許可協議或技術轉讓協議的任何條款，如果合理預計此類違規行為的影響將產生重大不利影響，賣方應盡最大努力（與買方協商）及時糾正賣方違反許可協議或技術轉讓協議（如適用）的任何此類行為；

ii. 未經買方事先書面同意（由買方自行決定），寬恕、發放或妥協根據構成已購應收賬款的許可協議欠賣方或應付給賣方的任何款項；以及

iii.未經買方事先書面同意（由買方自行決定）分配、修改、補充、重申、放棄、取消或終止（或同意取消或終止）全部或部分許可協議的全部或任何條款（均為 “修改”），前提是此類修改 (A) 有理由認為此類修改 (A) 會產生重大不利影響，(b) 涉及許可協議中有關該義務的條款支付特許權使用費、特許權使用費的金額或計算方式或程序或時間支付特許權使用費，或 (c) 將擴大或以其他方式改變買方在第 5.8 (f) 節下的義務。

b. 如果適用，在《許可協議》第 9.10 節所述的情況下，賣方應向被許可人開具未付特許權使用費的發票。

5.5 許可協議的執行

a. 當賣方意識到被許可方違反或違約，或涉嫌違反或違約的行為，無論是單獨還是總的來説，被許可人的其他涉嫌或實際的違規行為或違約行為都有合理的預期會產生重大不利影響時，賣方應 (i) 立即（但無論如何應在五 (5) 個工作日內）向買方提供書面通知，詳細描述相關的違規或違約，以及 (ii) 繼續與買方協商。如果發生此類違規或違約，賣方可以（如果買方書面要求）採取商業行動

採取合理的行動（包括選擇令買方合理滿意的法律顧問以及對被許可人提起法律訴訟），以強制被許可人遵守許可協議的相關條款。

b.買方應在收到賣方的書面請求後（無論如何應在十（10）個工作日內）立即（無論如何應在十（10）個工作日內）向賣方償還賣方根據本第5.5節合理產生的所有有記錄的自付費用和開支（包括合理的律師費和開支）的50％。根據本第 5.5 節執行許可協議規定的被許可方義務的收益應首先用於向買方和賣方（以買方先前未償還的範圍為限）償還買方和賣方在執行過程中合理產生的所有有記錄的自付費用和開支（包括合理的律師費和開支）的金額（包括合理的律師費和開支）（就買方而言，包括向買方償還所有款項）根據本第 5.5 (b) 節，由買方逐一賣方。此後，此類收益的餘額應分配給賣方，但用於已購應收賬款未付部分的此類收益除外，這些收益應分配給買方。就本第 5.5 (b) 節而言，“有據可查的” 成本和支出是指由書面發票或其他支持文件證明的個人可識別的成本和支出，這些文件對引起此類成本和開支的事項進行了合理詳細的描述。

5.6 許可協議的轉讓

a. 在賣方收到被許可方根據許可協議第 14.2 節要求同意轉讓許可協議（全部或部分）的書面請求後，賣方應立即（無論如何應在五 (5) 個工作日內）向買方提供書面通知。未經買方事先書面同意，賣方不得授予或拒絕此類同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲）。

b. 未經買方事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲），賣方不得轉讓許可協議（全部或部分），除非與 (i) 根據第 8.3 (c) 節將本協議全部轉讓給本協議允許的受讓人，或 (ii) 不會以其他方式對 (A) 賣方履行任何內容的能力產生不利影響的賣方貨幣化交易其在本協議下或任何其他交易文件下的義務或 (B) 買方行使的能力其在本協議下或任何其他交易文件下的任何權利。

5.7 終止許可協議

在賣方得知發生任何導致賣方有權根據許可協議第 13.2.2 節、第 13.2.3 節或第 13.2.7 節終止許可協議的五 (5) 個工作日內，賣方應向買方提供有關此類情況的書面通知，並與買方協商，以確定是否根據許可協議的該部分行使賣方終止許可協議的權利。無論如何，賣方不得根據許可協議第 13.2.2 節、第 13.2.3 節或第 13.2.7 節或其他規定行使終止許可協議的權利，也不得與被許可方同意全部或部分終止許可協議，除非買方事先書面同意（不得無理地拒絕、限制或延遲）。

5.8 保密性

a. 在遵守本第 5.8 節的前提下，買方應保密，不得向任何個人（除其關聯公司及其關聯公司的代表（統稱為 “買方接收者”））披露任何機密信息，並應要求買方接收方保密，不得向任何人披露任何機密信息。買方應並應促使買方接收方將機密信息僅用於買方管理交易文件（不得用於任何其他目的）。上述義務應持續到本協議終止後 (x) 五 (5) 年以及 (y) 賣方根據許可協議承擔的保密義務到期之日止，以較低者為準。

b. “機密信息” 統指與賣方、賣方關聯公司、本協議、被許可人、許可協議、許可產品、應收賬款以及由賣方或代表賣方提供給買方或其代表根據許可協議被視為機密信息的所有信息（無論是書面或口頭，還是電子或其他形式，無論是在本協議簽訂之日之前、之日或之後提供的），包括（i) 本協議和許可協議，以及 (ii) 根據本協議提供的任何特許權使用費報告、修改、轉讓、通知、請求、信函、文件或其他信息。儘管有上述規定，“機密信息” 不應包括 (A) 買方或其任何代表在根據本文件或根據保密協議（定義見下文）向買方或其代表披露此類信息時在非機密基礎上知道的任何信息，如其書面記錄或其他有力證據所證明的；(B) 過去或將向公眾公開的信息（披露的結果除外）買方或買方收件人違反了本協議）；(C) 在非保密的基礎上，從賣方、其關聯公司、被許可方、被許可方的關聯公司以及賣方、賣方的關聯公司、被許可方的關聯公司、被許可方的關聯公司或被許可方的關聯公司代表以外的其他來源成為或知曉買方或任何買方接收者（以及

買方或買方接收方未違反本協議或保密協議）；前提是買方或相關的買方接收方未通過披露知道此類信息的來源違反了對賣方、賣方關聯公司或被許可人的任何法律、合同或信託義務；或者（D）已經或已經由買方或任何買方接收者在不使用或提及機密信息的情況下獨立開發, 如其書面記錄或其他有力的證據所證明.

c. 如果政府、監管或自律機構要求買方或任何買方接收者披露任何機密信息，或適用法律、法規或法律程序（包括證券交易所或政府或監管或自律機構的法規，或法院、行政機構或其他具有合法管轄權的政府或監管機構的命令或裁決）要求買方披露任何機密信息，則買方應在適用法律允許的範圍內，立即以書面形式將此類請求通知賣方或者要求賣方、賣方的關聯公司、被許可方或被許可方的關聯公司可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施（如果賣方、賣方的關聯公司、被許可方或被許可方的關聯公司尋求此類命令或其他補救措施，則買方將按照賣方的合理要求提供此類合作，費用由賣方自行承擔）。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，並且買方或相關的買方接受者在其各自的律師（可能包括各自的內部法律顧問）看來法律要求披露此類機密信息，則買方或適用的買方接收者（視情況而定）只能披露其各自律師建議買方或適用的買方接受者必須披露的部分（視情況而定）並將鍛鍊身體採取商業上合理的努力，以獲得可靠的保證，確保所披露的保密信息部分將得到保密處理。儘管有上述規定，如果披露了與監管或自律審查員的例行審查有關的信息，且此類請求或審查未明確提及賣方、其關聯公司、特許權使用費付款或本協議，則無需通知賣方。

d. 儘管此處有任何相反的規定，但本第 5.8 節中的任何內容均不得解釋為限制買方：

i. 在買方獨立會計師要求的範圍內，在買方經審計的年度財務報表的腳註中披露收購價格以及所購應收賬款的金額和性質，或在買方未經審計的季度財務報表中包括類似披露；以及

ii. 提供經審計的年度和未經審計的季度財務報表、交易文件和任何特許權使用費的副本

根據本協議向買方的現有或潛在貸款人或投資者或其直接或間接受益所有人提交的報告、修改、轉讓、通知、請求、信函、文件或其他信息，前提是此類貸款人、投資者或受益所有人同意受本協議第5.8節規定的約束，或以其他方式承擔與本協議中規定的保密義務相當。

e. 自本協議發佈之日起，賣方與OMERS Capital Solutions LP於2024年5月15日簽訂的保密協議（“保密協議”）將終止，不再具有進一步的效力或效力，並將由本第5.8節的規定取代。就本第 5.8 (e) 節而言，OMERS Capital Solutions LP應是本協議的第三方受益人。

f. 儘管有上述規定，但如果許可協議的保密和不使用條款比本第 5.8 節中規定的更為嚴格，則買方同意受買方根據本協議收到的被許可人的機密信息（定義見許可協議）的更嚴格條款的約束。

5.9 公告；披露

a. 未經另一方事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲），任何一方均不得就本協議或本協議的條款和條件的執行發佈或安排進行任何存檔、新聞稿或類似的公開公告或通信，前提是雙方同意以附錄E的形式發佈新聞稿，在交易完成後宣佈根據本協議完成的交易。

b. 儘管有上述規定，但任何一方均可披露本協議或其中的任何條款和條件，(i) 只要該方真誠地認為此類披露是遵守適用法律或任何判決所必需的，(ii) 與通過法律程序執行其在本協議下的權利有關，(iii) 用於政府、監管、税收或海關目的，(iv) 在必要時向其關聯公司和代表披露，(v) 向其實際或潛在的投資者、共同投資者和其他資金來源，包括債務融資，或實際或潛在的合作伙伴、合作者或收購方及其各自的會計師、財務顧問和其他專業代表；前提是，在根據第 (iv) 或 (v) 條進行此類披露的情況下，每位接受者必須遵守慣常的保密義務和在披露任何此類披露之前不得使用的義務。

5.10 對所列專利的起訴、維護和辯護

a. 賣方應根據許可協議的條款和被許可人的權利，採取商業上合理的努力：

i. 起訴和維護列出的專利；

ii. 因為與所列專利有關的所有必要起訴和維護費以及類似款項均應在到期時支付；

iii. 在未提交延續申請的情況下不得放棄或最終放棄任何列出的專利，或未能採取任何必要的商業上合理的行動來防止免責聲明或放棄任何列出的專利；以及

iv. 在任何司法管轄區努力捍衞任何列出的專利，使其免受任何其他人的反對、干涉或類似訴訟，以及任何無效或不可執行的索賠

除非在每種情況下，賣方未能採取此類行動，或者不合理地預計此類免責聲明或放棄將 (i) 產生重大不利影響，或 (ii) 對已購應收賬款的價值（包括時間、金額或期限）產生不利影響。

i. 根據買方不時提出的合理書面要求，賣方應合理地向買方通報任何上市專利的起訴和維護情況，並應合理考慮買方就賣方起訴的任何上市專利提出的任何建議，但須遵守萬億.e許可協議下的被許可人的條款和權利。

j. 賣方在起訴、維護和辯護所列專利方面產生的所有費用和開支（包括律師費和開支）應由賣方和買方平均承擔。買方應在收到賣方的書面請求後（無論如何應在十 (10) 個工作日內）立即（無論如何應在十 (10) 個工作日內）向賣方償還賣方根據本第 5.10 節合理產生的所有有記錄的自付費用和開支（包括合理的律師費和開支）的 50%。

k. 對於賣方起訴的任何上市專利，根據許可協議的條款和被許可人的權利，賣方應

i. 採取商業上合理的努力，使每項此類列出的專利選擇不接受統一專利法院對此類專利的專屬管轄（根據《關於統一專利法院的理事會協議》第83（3）條（no.OJ 2013 C 175/01))，以及

ii.如果買方希望撤回對該專利的任何此類選擇退出統一專利法院的專屬管轄權（根據協議編號83（4）條），則通知買方OJ 2013 X 175/01）。

如果賣方希望根據上述第 (ii) 條撤回此類選擇退出，則賣方應及時向買方發出通知，以便買方可以就此事提出任何意見和/或建議，賣方應根據許可協議的條款和被許可人的權利合理地考慮買方的意見和/或建議；前提是，在出現任何分歧的情況下，賣方擁有唯一的控制權事情。

5.11 與任何列出的專利有關的訴訟

a.在賣方得知任何所列專利（均為 “特定侵權行為”）的任何涉嫌或威脅侵權行為後，賣方應立即（無論如何應在五（5）個工作日內）向買方提供書面通知，以及根據許可協議第 12.3.1 節向被許可人提供或從被許可人那裏收到的通知的副本。此後，賣方和買方應立即相互協商，以確定對此類特定侵權行為採取的適當行動方針，但須遵守萬億.e許可協議的條款和允許的範圍。賣方應合理考慮買方對此類特定侵權行為的看法。

b. 根據許可協議的條款並在許可協議允許的範圍內，賣方可以，如果買方提出書面要求，賣方應與買方協商，繼續提起此類訴訟或其他法律訴訟，並採取商業上合理的努力來執行所列專利，並行使賣方根據適用法律可獲得的與特定侵權行為相關的權利和補救措施；前提是賣方有義務提起此類訴訟或僅在買方要求的範圍內繼續操作可以合理地預計，特定侵權行為將對購買者的權利造成重大不利影響。根據許可協議的條款並在許可協議允許的範圍內，對於賣方對所列專利的任何此類強制執行，賣方應：

i. 僱用買方可以接受的首席律師，行為合理；

ii. 讓買方合理瞭解不時做出的重大進展、材料申報和戰略決策，包括應買方要求在申報截止日期之前共享實質性文件的草稿，合理考慮買方對此類材料發展、材料申報和戰略決策的評論；以及

iii. 未經買方事先書面同意（不得無理拒絕、條件或延遲），如果合理預期此類和解或解決會對買方權利造成重大不利影響，則不得解決或以其他方式解決與特定侵權行為有關的任何爭議。

在不影響其他地方任何特定侵權行為的地位的前提下，雙方承認並同意，合理地預計比利時、德國、法國、英國、意大利和西班牙的任何特定侵權行為僅在本第 5.11 (b) 節中對買方的權利造成重大不利影響。

根據許可協議的條款並在許可協議允許的範圍內，對於賣方根據本第 5.11 節進行的任何強制執行，此處包含的任何內容均不限制買方聘請獨立律師，費用和費用由買方承擔，在合理可行的情況下，應允許買方與根據本第 5.11 節選擇的此類執法的首席律師協商。

L.在賣方得知根據許可協議第 12.4 節提出的任何第三方索賠可能會對買方權利產生重大不利影響後，立即（無論如何應在五 (5) 個工作日內），賣方應立即向買方提供書面通知，以及根據許可協議第 12.4 節向被許可人提供或從被許可方收到的通知的副本。此後，賣方和買方應立即相互協商，以確定對此類索賠採取的適當行動方針，但須遵守萬億.e許可協議的條款和允許的範圍。賣方應合理考慮買方對此類第三方索賠的看法。

m.Purchaser應在收到賣方的書面請求（請求中應包括賣方尋求補償的成本和支出的合理細節）後，立即（無論如何應在十（10）個工作日內）向賣方償還賣方因執行任何列出的特定侵權專利而合理產生的所有文件成本和支出（包括合理的律師費和開支）的50％。在遵守許可協議條款和條件的前提下，強制執行所列特定侵權專利的收益應首先用於向賣方和買方償還所有記錄在案的成本和開支（包括合理的律師費和開支）（i）對於賣方而言，是合理支出且買方尚未償還的；（ii）對於買方，在每種情況下，根據本節向賣方償還款項 5.11。收益餘額應平均分配給賣方和買方，但用於已購應收賬款未付部分的收益除外，這些收益應分配給買方。

5.12 税務問題

a. 賣方和買方同意，出於美國聯邦所得税的目的，以及在適用的範圍內，用於美國州、地方、非所得和非美國税收目的，本協議所考慮的交易將被視為銷售。雙方應提交符合上述規定的納税申報表，不得采取與上述規定不一致的立場

除非根據《守則》第 1313 條所指的最終決定 “有此要求”，否則前述條款。如果賣方或買方的任何税務機關就本第 5.12 節所述事項提出詢問，雙方應相互合作，以符合本第 5.12 節的合理方式迴應此類詢問。

b.買方同意：

i.to 儘快以書面形式通知賣方和託管代理人，但無論如何，如果 (A) 買方沒有資格使用或交付先前根據本協議交付的任何適用預扣税憑證或其他納税申報表，或 (B) 任何適用的預扣税憑證或任何適用的預扣税憑證，其他先前交付的税表或與本協議相關的或與本協議相關的信息根據本協議，不再準確或完整；以及

ii. 在符合法律條件的範圍內，在賣方或託管代理人的合理要求下，立即向賣方和託管代理人提供與任何適用的預扣税憑證有關的任何其他納税申報表或信息（A），以及（B）在遵守5.12（b）（i）（A）的前提下，在先前根據本協議交付的任何適用預扣税證明或其他納税申報單過時後，立即向賣方和託管代理人提供任何其他納税申報表或信息。

c. 在遵守第 5.12 (e) 節的前提下：

i. 根據本協議向買方支付的所有款項均應不扣除或預扣任何税款，前提是，如果賣方在與買方協商後合理確定需要從本協議向買方支付的任何金額（但本句除外）中扣除或預扣任何税款，則賣方有權在匯款給買方之前扣除（或促使扣除）該税款，前提是，賣方應提前向買方提供合理的書面通知，告知其扣留意向並應為買方提供合理的機會（在賣方的合作下）採取任何可能減少或消除此類預扣金額的措施；以及

ii. 賣方應將根據本第 5.12 節扣留或扣除的任何金額匯出（或促使匯款）相關的税收機關，任何如此匯出的款項均應視為根據本協議向買方支付的款項。賣方應盡商業上合理的努力，向買方提供或促使買方獲得合理必要的援助和有關扣除原因的信息，以使買方能夠從中申請適當的豁免或抵免，在每種情況下，均應

向買方提供預扣税款並匯給相關税務機構的適當證據。

d. 如果買方在與賣方協商後合理確定需要從本協議向賣方支付的任何金額（但本句除外）中扣除或預扣任何税款，則買方有權在向賣方匯款之前扣除（或促使扣除）該税款，此外，買方應向賣方提供合理的預扣意向的書面通知，並應向賣方提供合理的收款機會（與買方一起）Aser的合作）任何可能減少或消除金額的措施這樣的預扣税。買方應將根據本第 5.12 節扣留或扣除的任何金額匯出（或促使匯款）相關的税收機關，任何如此匯出的款項均應視為根據本協議向賣方支付的款項。買方應盡商業上合理的努力，向賣方提供或促成向賣方提供合理必要的援助和有關扣除原因的信息，以使賣方能夠申請相應的免税或抵免額，並且在每種情況下，都應向賣方提供預扣税款並匯給相關税務機關的適當證據。

e. 應要求賣方和買方充分合作，採取商業上合理的努力，以避免、取消或減少與所購應收賬款有關的德國預扣税義務，並在需要時獲得預扣税退税。在不限制前述內容概括性的前提下：

i. 關於與已購應收賬款相關的付款，賣方應盡商業上合理的努力（A）根據德國法律獲得免税證書（Freistellungsbescheinigung），並在需要時及時續訂此類證書，以避免或減少與所購應收賬款相關的付款的任何預扣税義務（“德國豁免證書”），以及（B）提交任何必要的德國豁免申請在現有德國豁免證書到期之前的到期時間內提供證書或者以其他方式失效。賣方應向買方提供德國豁免證書申請草稿以供審查和評論，賣方應納入買方提供的任何合理評論，並應在合理可行的情況下儘快提交申請（以及此類申請的任何續期）。

二、由於預計德國税務機關因執行本協議而需要續訂德國豁免證書，賣方應在本協議發佈之日起的20個工作日內向買方提供德國例外證書草稿以供審查。

III. 一旦獲得，賣方應向被許可人提供德國豁免證書。

IV. 在獲得預扣税退税所需的範圍內，賣方應採取商業上合理的努力從被許可人那裏獲取與任何預扣税款有關的所有原始文件、收據或其他證據，並應將此類文件轉交給買方。

v. 如果德國税務機關拒絕簽發德國免税證書或拒絕批准預扣税退税（均為 “相關預扣税決定”），則賣方應在收到相關信息或知情後立即（無論如何應在五（5）個工作日內）將此類相關預扣税決定通知買方。

VI. 賣方應與買方及其顧問充分合作，處理與相關預扣税決定（均為 “相關預扣税事項”）相關的任何税務程序，賣方應根據買方在相關預扣税事項上的合理指示採取行動；前提是這些指示符合適用法律。特別是，在不影響上述規定的前提下，賣方應：

a. 應買方要求，在賣方可獲得的範圍內向買方提供所有相關文件或其他信息；

b. 允許買方及其顧問自行決定並自費參與與相關預扣税事項有關的所有税務訴訟；以及

c. 應買方的要求對任何相關的預扣税事項提出質疑和訴訟，並按照買方的合理指示行事，前提是 (i) 與此類訴訟相關的任何成本、費用和開支均由買方和賣方平等承擔；(ii) 德國税務機關要求的任何抵押品（如果有）作為與買方提供的已購應收賬款有關的德國預扣税義務的擔保。

七、賣方應在收到預扣税退税後的10個工作日內向買方支付預扣税退税。

八、為避免疑問，如果被許可人預扣了任何德國税款，除了根據5.12 (e) (vii) 支付的預扣税退税或賣方或賣方受讓人根據第8.3節承擔的任何預扣税外，此處包含的任何內容都不要求賣方向買方支付任何額外款項。

f. 賣方應在到期時繳納所有要求其繳納的重大税，但通過適當程序本着誠意提出異議且賣方已確定足夠的任何此類税款除外

儲備金根據不時生效的適用於賣方的公認會計原則確定。

5.13 制裁；金融犯罪法

學期內：

a. 各方應遵守所有金融犯罪法；

b. 各方不得進行任何違反任何制裁的商業交易或活動，也不得以任何其他方式使該方面臨根據任何制裁措施採取不利措施的風險；

c. 如果各方得知有任何指控稱其從事任何違反任何制裁或金融犯罪法律的商業往來或活動，則應立即以書面形式通知另一方；以及

d. 如果賣方得知有任何指控被許可人進行任何違反任何制裁或金融犯罪法的商業往來或活動，則應立即以書面形式通知買方。

5.14 工資信

a. 在收盤時，賣方應根據回購通知書支付回購對價中買方根據第2.2（b）條支付的購買價格未滿足的部分。

b. 收盤後，賣方應立即提交 UCC-3 融資報表終止和回報信所附的知識產權免責聲明（僅限艾格三世股份有限公司未立即提交此類終止和免責聲明），賣方應採取其他行動，提交可能需要的其他文書、版本和文件，以證明賣方授予的與 RIPA 和 RIPA 相關的抵押權的終止、解除和解除 PA 安全協議。

5.15 進一步保證

自本協議生效之日起，各方應根據請求方的全部費用和費用（包括報銷非請求方有據可查的、合理的自付律師費和開支），執行和交付額外的文件、證書和文書，並採取可能合理要求和必要或適當的額外行動，以執行本協議和其他交易文件的條款，完成本協議所設想的交易；以及另一筆交易文件。

5.16 賣家的名稱、管轄權和類型

賣方應在其法定名稱、組建司法管轄區或實體類型發生任何變更之前至少三十 (30) 天向買方提供書面通知。

第六條

閉幕

6.1 關閉

在本協議發佈之日，通過電子簽名和文件交換（包括PDF格式文檔的電子郵件），應與執行或交付本第6條規定的期末交付項同時完成，本協議所設想的已購應收款的買入和銷售（“結算”）。

6.2 關閉賣家的可交付成果

收盤時，賣方應向買方交付或安排交付以下物品：

a. 賣方簽發的銷售賬單；

b.賣方執行官出具的證明書，證明簽署和交付交易文件的賣方高級職員的在職情況和簽名樣本，並附上賣方組織文件的副本；

c. 賣方、艾格三世股份有限公司和因特拉肯ICAV為艾格合夥人二期基金簽發的回款信；

d. 賣方和被許可人簽署的被許可人同意；

e. 賣方和託管代理簽訂的託管協議；以及

f.a 數據室索引的副本。

6.3 買方完成可交付成果

收盤時，買方應向賣方交付或安排交付以下物品：

a. 買方簽發的銷售賬單；

b.一份證明買方GP執行官以買方普通合夥人的身份代表買方GP簽署和交付交易文件的在職證明和簽名樣本；

c. 買方和託管代理人簽訂的託管協議；

d. 由買方正式簽發的適用的預扣税憑證；以及

e. 根據第 2.2 節支付購買價格。

第七條

賠償

7.1 各方的賠償義務

a. 在遵守本第7條規定的限制的前提下，自交易之日起和交易後，賣方應賠償買方或其有限合夥人、普通合夥人、董事、高級職員、僱員或代理人（均為 “買方受賠償方”）所產生的任何及所有損失、負債、開支（包括合理的律師費和開支）和損害賠償（統稱為 “損失”），但以以下原因引起或導致的範圍內以下任何一項：

i. 任何違反賣方在本協議中作出的任何陳述或擔保的行為；

ii. 任何違反任何交易文件中包含的賣方任何契約或協議的行為；以及

iii. 排除的負債和義務；

但是，前述規定僅在 (A) 由於任何買方受賠方的重大過失、故意不當行為或欺詐行為造成的，或者 (B) 賣方基於並符合買方明確書面指示的行為或不作為所導致的範圍內，排除對任何買方賠償方的任何賠償。

f. 在遵守本第7條規定的限制的前提下，自成交之日起，買方應賠償賣方或其董事、高級職員、僱員或代理人（均為 “賣方賠償方”）因以下任何原因引起或導致的任何及所有損失：

i. 任何違反買方在本協議中做出的任何陳述或擔保的行為；以及

ii. 任何違反任何交易文件中包含的買方契約或協議的行為；

但是，前述規定僅在 (A) 任何賣方賠償方的重大過失、故意不當行為或欺詐行為造成的，或者 (B) 買方基於並符合賣方明確書面指示的行為或不作為所導致的範圍內，排除對任何賣方賠償方的任何賠償。

7.2 與第三方索賠賠償相關的程序

a. 為了使一方（“受補償方”）有權根據第7.1節獲得任何賠償，這些賠償涉及買方或賣方以外的任何人向買方受賠方或賣方賠償方提出的索賠或要求（如果適用）（“第三方索賠”），受賠方必須，

在收到此類第三方索賠開始通知後，立即以書面形式通知根據第 7.1 節尋求賠償的一方（“賠償方”）（在該通知中包括對此類第三方索賠的簡要描述，包括受賠方實際知道或合理估計的損害賠償）；但是，未能及時提供此類通知不應影響賠償第 7.1 節中規定的賠償，但以下情況除外由於這種失誤，賠償方實際上受到了偏見。此後，受賠方應在受賠方收到受賠方收到的與該第三方索賠有關的所有文件（包括法庭文件）的副本後，立即將其交付給賠償方。

b. 賠償方有權參與對任何第三方索賠的辯護，如果願意，則有權自費與賠償方選定的律師一起進行辯護；前提是該律師沒有受到受賠方的合理反對。如果賠償方選擇對任何第三方索賠進行辯護，然後為第三方索賠進行辯護，則賠償方不承擔受賠方隨後為其辯護而產生的法律費用向受保方承擔責任，除非賠償方和受賠方在該第三方索賠方面存在利益衝突，或者如果賠償方在該第三方索賠方面存在利益衝突，或者如果賠償方在此類第三方索賠方面存在利益衝突，或者如果賠償方在此類第三方索賠方面存在利益衝突賠償方停止為此類第三方索賠進行辯護，受賠方可以聘請自己的單獨律師（前提是就該第三方索賠和相關訴訟或訴訟而言，該律師（賠償方沒有合理反對），以及該律師的合理費用和開支應被視為本協議的損失。如果賠償方選擇為任何第三方索賠進行辯護，則賠償方應允許受賠方通過受賠方選擇的律師參與但不能控制該第三方索賠的辯護，並且除非前一句中描述的情況，否則此類律師的費用和開支應由受賠方承擔。在賠償方未進行辯護的任何時期（受賠方應將此類第三方索賠通知賠償方之前的時期和合理期限除外），賠償方應承擔受賠方為第三方索賠辯護而聘請的律師的合理費用和開支（就本協議而言，這些索賠均應視為損失）在收到此類通知後，該賠償方應為該第三方進行辯護當事方索賠）。

c. 雙方應合作辯護或起訴任何第三方索賠，這種合作包括 (i) 保留和向賠償方提供與此類第三方索賠合理相關的記錄和信息，以及 (ii) 提供

僱員在雙方方便的基礎上提供額外的信息和對本協議下提供的任何材料的解釋。如果賠償方承擔了對第三方索賠的辯護，則受賠方應同意賠償方可能建議的任何和解、妥協或解除該第三方索賠，根據其條款，賠償方有義務支付與該第三方索賠相關的全部責任（如果有），且不對受賠方施加任何非金錢罰款並免除賠償方對此類第三方索賠給予完全和無條件的賠償。無論賠償方是否承擔了對第三方索賠的辯護，如果受賠方未經賠償方事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲）解決此類第三方索賠，則受賠方無權根據第 7.1 節獲得賠償或使其免受損害。

7.3 與其他索賠賠償有關的程序

為了使受賠方有權根據第7.1節就非第三方索賠引起或不涉及第三方索賠的損失獲得任何賠償，受賠方必須在賠償方實際已知或合理能夠估計的範圍內，立即以書面形式通知賠償方（包括在該通知中）簡要描述賠償索賠和損失，包括所尋求或估計的損失 Fied Party）；但是，前提是未能及時提供此類通知不應影響根據第 7.1 節提供的賠償，除非賠償方因此類失敗而實際受到損害。

7.4 賠償限制

a. 儘管本協議中有任何相反的規定，但除任何欺詐、故意不當行為或故意失實陳述外，根據第 7.1 (a) 節 (i) 條款，賣方均不承擔任何責任：

i. 除非買方受賠償方在此項下遭受的所有損失的總責任超過購買價格的1％，在這種情況下，賣方應全額支付所有此類損失（從第一美元起），而不考慮上述門檻；或

ii. 超過 (x) 實際支付給賣方的購買價格超過 (y) 買方收到的已購應收賬款的總付款總額。

b. 無論本協議中有任何相反的規定，除了任何欺詐、故意不當行為或故意失實陳述外，根據第 7.1 (b) 節 (i) 條款，買方均不承擔任何責任：

i. 除非賣方受賠償方在此項下遭受的所有損失的總責任超過購買價格的1％，在這種情況下，買方應全額支付此類損失（從第一美元起），而不考慮上述門檻；或

ii. 總額超過實際支付給賣方的購買價格。

7.5 陳述和擔保的有效性

除第 3.1 節、第 3.2 節、第 3.3 節（但僅限於條款 (b)）、第 3.4 節、第 3.7 節、第 3.9 節、第 3.9 節、第 3.9 (c) 節、第 3.11 (e) 節、第 3.14 節、第 4.1 節、第 4.2 節中的陳述和保證外，本協議中包含的陳述和擔保僅在交易結束後十八 (18) 個月後終止以及第 4.7 節（“基本陳述”），僅出於第 7.1 節的目的，該條款應在收盤後繼續有效，並應在期限結束時終止。任何一方在陳述或擔保終止後對任何陳述或擔保承擔任何性質的責任或義務，除非另一方已根據第 7.2 (a) 節或第 7.3 節向該方發出通知，聲稱在本協議發佈之日起十八 (18) 個月之日之前，或者就基本陳述而言，在期限結束之前，根據第 7.1 節要求承擔此類責任或義務。

7.6 獨家補救措施；特定績效

a. 雙方承認並同意，自交易日起和交易後，本第7條（包括第7.4節和第7.5節）應為任何交易文件或其中所設想的任何交易產生、與之相關的任何事項或索賠提供雙方唯一和排他性的金錢救濟，但基於欺詐的任何此類索賠或事項均不受本第7條的約束或限制。除非適用法律另有規定，否則雙方應將賣方在本協議下支付的所有賠償金視為出於税收目的對購買價格的調整。

b. 雙方進一步承認並同意，如果本協議中規定的任何契約和協議未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反或違反，則另一方將遭受不可彌補的損害。因此，雙方同意，在不交保證金或其他承諾的情況下，另一方有權獲得禁令或禁令，以防止違反或違反本協議條款，並在美國任何法院或對雙方和該事項具有管轄權的任何州提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中特別執行本協議及其條款和條款。各締約方進一步同意，如果採取任何行動

對於此類違約或違規行為的具體表現，它不得為辯護方斷言法律補救措施已經足夠。

7.7 損害賠償限制

a. 儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，在任何情況下，除欺詐情況外，任何一方均不對任何（i）基於另一方收入、現金流、收入或其他指標的倍數的利潤損失或損害承擔任何責任，（ii）特殊、示範性、懲罰性、多重或間接性損害或（iii）使用損失、業務中斷、損失第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中的任何合同或其他商業機會或善意另一方，無論是否由該方的行為或違反其在任何交易文件下的契約、協議、陳述或擔保引起或造成，也無論是合同、侵權行為還是違反法定義務或其他原因，即使該方已被告知可能發生此類損失。本第 7.7 (a) 節中的任何內容均不限制賠償方對本節所述損害賠償方對本節所述損害賠償的責任，前提是此類損害賠償由受賠方支付給第三方。

b. 為進一步確定起見，(i) 儘管應收款損失或已購應收賬款性質的付款可能被定性為純經濟損失，但本第7.7節中的任何內容均不具有排除追回本應收款金額的損害賠償的作用；(ii) 買方有權就買方曾經或已購應收賬款的任何部分提出賠償索賠本來有權收到，但沒有及時收到或者完全是由於本協議下的任何可賠償事件造成的，就本協議的任何目的而言，所購應收賬款的此類部分均不應被視為特別、懲戒性、懲罰性、多重或間接損害賠償。

7.8 付款

各締約方應通過將立即可用的資金電匯到另一方不時書面規定的銀行賬户，支付其根據本第7條規定支付的所有款項。

第八條

雜項

8.1 任期

本協議的期限（“期限”）將從本協議發佈之日開始，並將於 (a) 最後到期的特許權使用費條款的到期日或 (b) 上限日期（以較早者為準）結束。

8.2 通知

a. 本協議下的所有通知、同意、棄權、請求和其他通信均應以書面形式發給收件人，並在 (i) 隔夜快遞發送時生效；(ii) 在任何情況下，均應在電子郵件發送給收件人的授權官員當天生效，在任何情況下，均應將副本通過電子郵件發送給相應地址的收件人，或 (iii) 在電子郵件發送之日生效，如果在紐約時間下午 5:00 之前在工作日發送，或 (iv) 電子郵件發送之日後的下一個工作日（如果發送日期為非工作日或紐約市時間下午 5:00 之後的任何工作日，均按以下規定發送給目標收件人；前提是，就第 (iii) 和 (iv) 條而言，如果發件人收到系統自動生成的有關此類電子郵件無法送達的回覆，則該通知不被視為已發出或生效。上述內容將按以下方式發送給收件人：

i.if 發送給賣家，發送給：

Esperion Therapeutics, Inc

3891 Ranchero Dr

密歇根州安阿伯 48108

收件人：首席財務官；總法律顧問

電子郵件：corporateteam@esperion.com

附上副本至：

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

內河碼頭中心一號 #2600

加利福尼亞州舊金山 94111

注意：[***]

電子郵件：[***]

iii.if 給買方，發送給：

Com IP 醫療保健投資組合 LP

c/o CoM IP 醫療保健投資組合 G.P. Inc.

阿德萊德街 W 100 號，900 號套房

安大略省多倫多 M5H 0E2 加拿大

注意：[***]

電子郵件：[***]

附上副本至：

OMERS 資本解決方案有限責任公司

阿德萊德街 W 100 號，900 號套房

安大略省多倫多 M5H 0E2 加拿大

注意：[***]

電子郵件：[***]

a. 每一方均可通過根據本文件向另一方發出通知，指定任何其他或不同的地址，以發送後續通知、同意、豁免和其他通信。

8.3 繼任者和受讓人

a. 本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

b. 未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓其在本協議或任何其他交易文件下的任何義務和權利（不得無理拒絕、附帶條件或延遲），未經買方同意，任何此類所謂的轉讓、委託或轉讓從一開始即無效，無效。

c. 儘管有第8.3（b）條的規定，賣方可以在未經買方事先書面同意的情況下將本協議全部轉讓，（i）轉讓給賣方的關聯公司，或（ii）通過合併、出售資產或其他方式收購賣方全部或基本上全部業務的任何第三方，只要（A）該關聯公司或該第三方收購賣方在所有列出的專利中的所有權益，許可協議（賣方在任何保留應收款中的權益除外）、本協議和其他交易文件，(B) 在完成任何此類交易後，賣方要求該受讓人承擔交易文件中賣方的所有義務，並以書面形式同意像賣方一樣受交易文件條款的約束，此類協議的形式和實質內容令買方滿意（合理行事）；(C) 此類轉讓不得導致被許可人額外扣除或預扣因該受讓人的税收狀況產生的任何税款或該受讓人是許可協議或任何協議的當事方交易文件，除非此類額外扣除或預扣款由賣方或此類受讓人根據有利於買方的書面文書承擔；(D) 賣方應要求該受讓人提供買方合理要求的KYC信息；(E) 賣方應在完成後的五 (5) 個工作日內向買方提供根據本第8.3 (c) 節完成任何此類轉讓的書面通知。

未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓其在本協議或任何其他交易文件下的任何義務和權利（不得無理拒絕、附帶條件或延遲），未經此類同意，任何此類所謂的轉讓、委託或轉讓從一開始即無效，無效。儘管有上述規定，買方可以在未經賣方事先書面同意的情況下將其在本協議和其他交易文件下的任何義務和權利轉讓給買方的關聯公司，前提是（A）該關聯公司承擔買方的所有義務

交易文件並以書面形式同意像買方一樣受交易文件的約束，此類協議的形式和實質內容應令賣方滿意（合理行事）；以及（B）買方應在任何此類轉讓完成後立即（無論如何應在五（5）個工作日內）向賣方提供完成任何此類轉讓的書面通知。

e. 無論本第 8.3 節中有任何相反的規定，賣方均不得采取或允許採取任何合格行動。就本第 8.3 (e) 節而言，“合格行動” 是指：

i.a. 賣方住所、註冊司法管轄區或税務居住地的變更；

ii. 通過合併或其他方式收購賣方的全部或幾乎全部股權；

iii.a 賣方控制權的變更；

iv. 在美利堅合眾國境外設立賣方常設機構；以及

v. 任何其他導致賣方根據 DTT 美國/德國 DTT 和《德國所得税法》第 50d 條第 3 款（Einkommensteuergesetz）不再有權享受 DTT 美國/德國 DTT 在特許權使用費支付方面的權益的任何其他行動；

在每種情況下（i）至（v））中，如果此類行動導致對已購應收賬款付款的任何德國税款進行額外扣除或預扣，除非此類額外扣除或預扣款由賣方承擔

8.4 關係的獨立性質

賣方和買方之間的關係僅是賣方和買方的關係，賣方和買方與另一方或其任何關聯公司均沒有任何信託或其他特殊關係。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容均不應被視為將賣方和買方視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或法律形式。雙方承認並同意，雙方均以獨立承包商的身份運營，而不是作為另一方的代理人、合夥人或信託人。為進一步確定起見，雙方同意，本協議不是，也不打算為美國聯邦、州、地方或非美國所得税目的建立合同夥伴關係。

8.5 第三方受益人

除第 5.8 (e) 節和第 7.1 節中規定的範圍外，本協議僅供賣方和買方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，本協議中任何明示或暗示的內容均不得給予或解釋為向除雙方和此類繼承人以外的任何人提供

轉讓本協議下的任何合法或衡平權利。買方應以信託形式為買方受賠方持有第 7.1 (a) 節中的賠償權益，賣方應以信託形式持有第 7.1 (b) 節中賠償的利益，以使賣方受賠方受益。

8.6 完整協議

本協議與其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議、諒解和談判。任何一方均未作出或依賴本協議中未規定的陳述、誘惑、承諾、理解、條件或保證。迄今為止就本協議標的達成的所有明示或默示的協議、承諾、保證、安排、陳述、擔保和諒解，無論是口頭還是書面的，均被本協議取代。

8.7 適用法律

a. 根據《紐約州一般義務法》第 5-1401 節，本協議受紐約州內部實體法管轄和解釋，不參照其中與法律衝突有關的規則，本協議各方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

b. 對於因本協議引起或與本協議有關或與本協議有關或與本協議相關的任何訴訟或程序，或承認或執行任何判決，雙方不可撤銷和無條件地服從位於紐約縣的紐約州法院和紐約州南區的美國聯邦地方法院（以及由此產生的任何上訴法院）的專屬管轄，以及各方雙方特此不可撤銷和無條件地同意，所有與任何此類訴訟或程序可在任何此類法院審理和裁定。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均可在其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式執行。

c. 雙方特此不可撤銷、無條件地在法律和有效範圍內最大限度地放棄其現在或以後對在第 8.7 (b) 節提及的任何法院為因本協議引起或與本協議有關或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄以不方便的法庭為在任何此類法院維持此類訴訟或程序進行辯護。

d. 各方不可撤銷地同意按照第8.2節通知中規定的方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不會影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。雙方均免除任何傳票、投訴或其他程序的個人服務，這些傳票、投訴或其他程序可以通過紐約法律允許的任何其他方式進行。

8.8 放棄陪審團審判

在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷和無條件地放棄對因本協議或本協議設想的任何交易而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序接受陪審團審判的權利。

8.9 可分割性

如果本協議的一項或多項條款被具有合法管轄權的法院、仲裁員或政府機構認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，這些條款應保持完全的效力和效力，雙方應將此類無效、非法或不可執行的條款替換為適用法律允許並具有經濟效力的新條款儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。本協議的任何條款僅在部分或程度上被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法或不可執行，在未被認定為無效、非法或不可執行的範圍內，應保持完全的效力和效力。

8.10 同行

本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均構成原件，所有對應方共同構成同一份文書。通過電子郵件發送的帶有PDF附件的已執行對應方的副本應視為原始已執行對應方的副本。

8.11 修正案；無豁免

除非雙方書面同意，否則不得修改、補充、重申、放棄、更改或修改本協議及其任何條款或條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。在任何情況下，向任何一方發出的通知或要求均不使其有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。雙方之間的任何交易過程都不能有效修改、修改、補充或放棄本協議的任何條款。

8.12 終止

a. 在遵守第 8.12 (b) 節的前提下，本協議應繼續完全有效，直至期限結束，屆時本協議將自動全部終止，但任何一方在終止之前累積的任何權利、義務或索賠（以及與之相關的任何相應責任限制）除外。

b. 根據本第 8.12 節，以下條款在本協議終止後繼續有效：第 1 條、第 2.3 條（無承擔的義務；未轉讓權利）、2.4（不購買或出售排除資產）、5.1（購買應收賬款賬户付款）、第 5.8 節（保密）、第 5.9 節（公告；披露）、第 5.12 節（税務事項）以及任一方在根據第 8.2 節終止前應享有的權利、義務或索賠 12 (a)；第7條（賠償）；以及本第8條（其他）。本第 8.12 節中的任何內容均不免除任何一方對終止前發生的任何違反本協議的責任。

（此頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後。）

雙方自上文首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

雙方自上文首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

附錄 A 銷售和轉讓單的表格

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託管協議附錄

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附錄 C 賣家賬户

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附錄 D 賣家披露信

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附錄 E 新聞稿

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